雅各布斯工程集团公司。
限制性股票单位协议格式

本协议于_(“公司”)及_除非上下文另有明确指示，本计划中定义并在本协议中使用的所有术语(无论是否大写)均具有本计划中规定的含义。

1.受限制的股票单位

根据本计划，并为向本公司或相关公司提供及将提供服务或为彼等谋取利益，本公司特此根据本计划及本协议的条款及条件，于上述日期(“奖励日期”)向员工颁发限制性股票单位奖励(“奖励”)。根据本协议，员工有资格赚取的限制性股票单位数量为_。根据本协议及本计划所载条款及条件(包括归属条件)，每个受限制股份单位代表有权收取一股雅各布斯普通股(须根据本计划作出调整)。

2.授予、分配

(A)该裁决自授予之日起不得授予，除非并直至根据本协议的条款另行授予，否则该裁决将被没收。

(B)特此发行的限制性股票单位须遵守本协议规定的转让限制(称为“没收限制”)。本计划中有关限制转让限制性股票单位的规定，包括以下可能采用的所有修正、修订和修改，现并入本协议，如同在本协议中全文所述一样。除非及直至没收限制失效，限制股单位将不再归属，并可根据本条例予以没收。

(C)倘雇员因死亡或伤残以外的任何原因不再为本公司或其任何关连公司的雇员，雇员应免费没收并交还自该雇员终止受本公司或关连公司的雇用日期起生效的没收限制的限制性股票单位予本公司。本计划的附表B(通过引用合并于此)确立了以下方面的其他变化对本奖励的影响：(I)员工在以下情况下的就业状况发生变化：

(Ii)雇员的雇主；及(Iii)本公司于雇员雇主的所有权权益。

(D)奖励日期后，限售股单位[插入归属明细表](统称为“既有单位”)[___]授权日的周年纪念日(每次授予限制性股票单位均为“到期日”)，前提是员工在该到期日期间仍继续受雇于本公司或相关公司。

(E)除本计划(包括计划附表B，其条款适用于奖励)中规定的情况外，员工在奖励和/或雅各布斯普通股的任何股份中没有部分或其他权利，除非奖励已根据本第2条授予。

(F)每个归属单位应通过交付一股普通股(根据本计划进行调整)进行结算。结算将在每个到期日过后在切实可行的范围内尽快进行(如果较早，则为根据本计划的条款(包括其附表B)授予奖励的日期)，但在任何情况下不得晚于到期日之后的30天(或较早的使奖励归属的日期)。不得根据本协议发行零碎股份。

(G)奖励或其中的任何权益，以及就奖励而应付的任何雅各布斯普通股股份，均不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押。

3.第409a条的遵守情况

尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但本奖励的目的是免除美国国税局准则第409a条所指的“非限定递延补偿”的定义(连同美国国税局美国财政部颁布的任何相关法规或其他指导，统称为第409a条)，本计划应作相应解释(包括避免根据本准则第409a条征收任何附加税或加速税或其他处罚)。然而，在任何情况下，公司在本计划或本协议下均不对根据本计划和/或本协议支付或应付的任何税款、罚款或利息承担任何责任，包括根据本守则第409A条征收的任何税款、罚款或利息。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议或本公司或其关联公司的任何其他计划或安排项下的任何付款或福利被公司认定构成符合第409a条的“非限定递延补偿”，并因员工终止雇佣而应支付给员工，则(A)该等付款或福利应支付或提供给员工

只有在根据适用法规为第409a条的目的而定义的“离职”时，以及(B)如果员工是“指定雇员”(符合第409a条的含义，并由公司确定)，该等款项或福利不得在雇员离职之日(或员工较早去世之日)后六个月之前支付或提供。(B)如果雇员是“特定雇员”(符合第409a条的定义，并由公司决定)，则该等款项或福利不得在雇员离职日期(或雇员较早去世)后六个月内支付或提供。本协议项下的每笔付款将被视为本守则第409a条下的单独付款。

4.参与者状态

除下一句所述外，员工无权作为股东(包括但不限于任何投票权或受奖励约束的Jacobs普通股获得股息的权利)，对根据本协议授予的奖励或奖励所代表的Jacobs普通股股票，除非及直至该等股票就既有单位发行，且仅限于该等已发行股份，且仅限于投票权、收取股息的权利及其他于发行日期后发生的事宜方面的权利(包括但不限于投票权、收取股息的权利及其他于发行日期后发生的其他事项)，除非及直至该等股份就既有单位而发行，且仅限于该等已发行股份的范围内，且仅限于投票权、收取股息的权利及其他于发行日期后发生的事宜。每一只按时间推移授予的限制性股票单位(“基于时间的RSU”)将使员工有权获得“股息等价权”，前提是公司在基于时间的RSU仍未偿还的情况下，就其已发行的雅各布斯普通股支付普通现金股息。股利等价权，是指相当于公司支付的每股现金股利的美元金额。任何股息等值权利将受到与其相关的基于时间的RSU相同的归属、支付和其他条款和条件的约束。授予的任何股息等价权将在雅各布斯普通股的标的股份交付给员工的同时以现金支付给员工。对于截至相关股息记录日期不再未偿还的任何基于时间的RSU，员工将不会被计入股息等值权利的贷方(例如，因为它已在雅各布斯普通股结算或已被终止)，员工将无权获得关于在未归属的情况下终止的基于时间的RSU的股息等值权利的任何支付。

如本公司的大律师认为证券交易委员会及任何其他具司法管辖权的监管机构及本公司股份可能上市的任何证券交易所当时适用的所有要求未能完全符合，则不得就既有单位发行股份，而作为发行股份的一项条件，雇员须采取大律师建议的一切必要行动以符合该等要求。

5.奖励的性质。

在接受该奖项时，员工承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，该计划是酌情性质的，并可由公司在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)限制性股票单位的奖励是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的限制性股票单位奖励，或任何代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位过去曾被授予；

(C)有关未来限制性股票单位或其他奖励(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)奖励和员工参与该计划不应产生就业权，也不应被解释为与本公司或任何相关公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰本公司或任何相关公司(视情况而定)终止员工雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(E)有限制股票单位及受有限制股票单位规限的雅各布斯普通股的股份，其价值，以及与奖励有关的任何最终收益、损失、收入或开支，并不是计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、花红、长期服务奖、退休金或退休或福利福利或相类付款的雇员正常或预期薪酬的一部分；

(F)不应因任何原因(包括因雇员停止向本公司或任何相关公司提供雇佣或其他服务而导致的没收)而产生补偿或损害的索偿或权利，包括因雇员停止向本公司或任何相关公司提供雇佣或其他服务而导致的没收(无论出于任何原因，不论该等原因是否后来被发现无效或违反雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或雇员雇佣协议的条款(如有))，并考虑到雇员以其他方式无权获得的受限股票单位的奖励，雇员不可撤销地同意永远不设立或允许放弃他或她提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除本公司和任何相关公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参加本计划，员工应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

6.[限制性契约、还款义务和禁令救济]1

1包括在某些高级军官的奖励协议中。

在接受奖项时，员工承认并同意雅各布斯将向员工提供雅各布斯的机密、高度敏感、专有和/或商业秘密信息，包括但不限于竞争非常激烈的咨询、工程/高级工程、设计、施工、施工管理、项目和项目管理、技术解决方案、政府和市政服务、和/或情报、网络/网络安全和反恐服务业务。在这方面，员工还承认并承认，雅各布斯将在全球范围内建立雅各布斯的商业信誉，并了解雅各布斯高度敏感、机密、专有和/或商业秘密性质的全球商业信息，包括但不限于关键人员的姓名和职责、业务和增长/扩张计划、营销和业务发展计划和前景、财务结果和预测、投标信息、成本和收费及其构成和结构、客户名单，雅各布斯将把员工安排在一个或多个值得信赖的职位上，以建立雅各布斯的全球商誉，了解雅各布斯的全球商业信息，包括但不限于关键人员的姓名和职责、业务和增长/扩张计划、营销和业务发展计划和前景、财务结果和预测、投标信息、成本和收费及其构成和结构、客户名单、以及利润和营业利润率(统称为“敏感信息”)。在接受奖励时，员工承诺不使用或披露雅各布斯的敏感信息，除非代表雅各布斯和/或经雅各布斯授权。员工进一步确认并同意，本第6条及其子节中的限制性条款在地理区域、范围和期限方面是合理的，对于保护雅可布的全球商业信誉和敏感信息是必要的，员工在受雇于雅可布期间将收到并有权访问这些信息。员工同意限制性契约不会施加超过保护雅各布斯商誉和商业利益所需的限制。因此，在领奖时, 员工承认、理解并同意：

(A)员工在雅各布斯的雇佣终止后的一(1)年内，员工不得在任何地理区域、地区、市场、地区、地区内，直接或间接向竞争对手(定义见下文)提供与员工向雅各布斯提供或已经提供的服务(包括担任横向或晋升职位，例如首席执行官)相同或相似的服务，或在任何地理区域、地区、市场、地区、地区内向雅各布斯提供或已经提供的服务与雅可布的业务存在竞争关系(如本计划中定义的非自愿裁员)。或在员工任职的最后十二(12)个月内履行职责。竞争对手，就本款第6(A)款(以及下文第6(D)款)而言，是指雅各布斯开展业务的建筑和基础设施、先进设施、运输、水/废水、航空航天、核能和/或技术领域的咨询、工程/高级工程、设计、施工、施工管理、项目和计划管理、技术解决方案、政府和市政服务、和/或情报、网络/网络安全和/或反恐服务公司，但就本款(A)项而言，该等竞争者应限于

(B)所有敏感资料及与之有关的权利均为雅各布斯的独有及专有财产。在受雇于雅可布期间及之后的任何时候，未经雅可布明确书面同意，员工不得直接或间接为员工个人利益或任何未经雅可布授权的个人、商号、合伙企业、实体或公司的利益而向其传达或泄露敏感信息，或使用(或允许他人传达、泄露或使用)敏感信息。除作为雅各布斯的员工外，员工不会以任何方式或以任何身份使用敏感信息来促进雅各布斯的利益。尽管如上所述，员工只能在以下情况下披露或使用此类敏感信息：(I)在员工受雇于Jacobs的过程中，为促进其最佳利益，或(Ii)由法院或其他有管辖权的政府机构披露或使用此类信息，前提是员工在披露此类信息之前，立即通知Jacobs的法律部，并与Jacobs充分合作，以获得任何可用的保护令或同等的保护令；此外，任何敏感信息应继续受本协议的约束，用于其他目的，前提是在披露此类信息之前，员工应立即通知Jacobs的法律部，并与Jacobs充分合作，以获得任何可用的保护令或同等的保护令；此外，任何敏感信息应继续受本协议约束，用于其他目的

(C)如果员工违反本协议第6(A)和/或6(B)款，除了并不限制雅各布斯可能拥有的任何其他权利或补救措施(包括雅各布斯根据下文第6(G)款获得禁令救济的权利)、金钱损害赔偿和/或任何其他形式的补救措施外，雅各布斯有权在员工离职日期․前十二(12)个月开始的期间内从员工那里获得所有根据本协议归属的普通股，前提是员工已出售、转让或雅各布斯有权在出售、转让或其他处置之日从员工那里获得该普通股的全部价值(减去归属时预扣的任何税款以及员工就出售、转让或其他处置预扣或以其他方式支付的任何税款)。

(D)在受雇于Jacobs期间，以及在因任何原因终止与Jacobs的雇佣关系后，员工不得为任何公司或第三方执行任何建议书、投标、资格声明或其他业务发展任务(统称为“建议书”)，这些建议书、投标、资格说明书或其他业务发展任务(统称为“建议书”)在雅各布斯(I)探索、寻找和/或竞标(统称为“公开追求”)和(Ii)了解或了解雅可布、其客户和/或/的任何建议书、投标、资格说明书或其他业务发展任务(统称为“建议书”)时，不得为任何公司或第三方工作。专有和商业秘密信息。员工同意不工作，

员工不会直接或间接地向任何公司或第三方提供此类公开追求，因为员工在不使用雅可布、其客户和/或其业务关联公司的敏感信息或员工掌握的其他机密、专有和商业秘密信息的情况下，不可能协助该公司或第三方就同一公开追求提交任何建议书或提炼要约，也不会不可避免地披露雅可布、其客户和/或其业务附属公司的敏感信息或其他保密的、专有的和商业秘密的信息。

(E)在员工终止雇佣日期后的一(1)年内，员工不得直接或间接为员工或代表任何第三方招揽、引诱、招聘或促使雅各布斯雇用的另一人为了加入、联合或受雇于任何竞争对手(如上文所定义)而终止其雇佣关系。(E)在员工终止雇佣日期后的一(1)年内，员工不得直接或间接为员工或代表任何第三方招揽、引诱、招聘或导致受雇于雅各布斯的另一人终止其雇佣关系。

(F)在员工终止雇佣日期后的一(1)年内，员工不得直接或间接为员工或代表任何第三方招揽、引诱、招募、鼓励或以其他方式试图促使雅可布的任何客户、供应商或承包商修改、更改和/或终止与雅可布的关系。(F)员工不得直接或间接地为员工或代表任何第三方招揽、诱导、招募、鼓励或以其他方式试图促使雅可布的任何客户、供应商或承包商修改、改变和/或终止与雅可布的关系。

(G)通过接受本协议，员工特此承认：(I)如果员工违反本协议规定的义务，公司将遭受不可弥补的损害；以及(Ii)金钱赔偿将不足以补偿公司的违约行为。因此，员工同意、承认并理解，如果员工违反本第6条及其小节中的任何限制性公约条款，则公司有权获得禁制令救济，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施，以执行这些条款。

(H)如果员工违反了第6节及其子条款中的任何限制性契约条款，员工同意，适用于被违反的限制性契约条款的限制性期限应自动延长一段与违反期限相同的期限。(H)如果员工违反了第6节及其附属条款中的任何限制性契约条款，员工同意将适用于被违反的限制性契约条款的限制性期限自动延长一段与违反期限相同的期限。

(I)限制性契约条款是本协议的实质性和重要条款，因此员工进一步同意，如果在员工与公司之间的诉讼中，有管辖权的法院以任何理由裁定或认定本协议第6(A)、6(B)、6(C)和/或6(D)款限制性契约条款的全部或任何部分或适用无效或不可执行，雅各布斯有权从员工那里获得从员工那里获得的所有根据本协议在24(A)、6(B)、6(C)和/或6(D)款中获得的普通股。或以其他方式处置这种既得普通股，雅各布斯

有权在出售、转让或其他处置之日从员工那里获得该普通股的全部价值(减去归属时预扣的任何税款以及员工就出售、转让或其他处置所扣缴或以其他方式支付的任何税款)。

(J)如果本协议中包含的任何一个或多个限制性契约条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。(J)如果本协议中包含的任何一个或多个限制性契约条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行的条款不应影响本协议的其他条款，且本协议应视为从未包含该无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议中包含的任何一个或多个限制性公约条款因任何原因被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释或改革该条款，以便在符合适用法律的范围内可强制执行。

7.数据隐私

员工理解，公司和/或关联公司可能持有员工的某些个人信息，包括但不限于员工姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何雅各布斯普通股或董事职位、所有奖励的详情或以员工为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未偿还的雅各布斯普通股的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理

员工在此明确且毫不含糊地同意本协议和任何其他奖励材料中描述的员工个人数据以电子或其他形式收集、使用和传输，并在适用的情况下由公司及其相关公司之间收集、使用和传输，仅用于实施、管理和管理员工参与计划的目的。

员工明白，数据将被传送给公司的经纪人、行政代理或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商将协助公司实施、管理和管理本计划。员工理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者居住或运营的一个或多个国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与员工所在的国家不同。员工了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。员工明白，只有在实施、管理和管理员工参与本计划所需的时间内，才会保存数据。

8.代扣代缴税款的缴纳

雇员承认，无论本公司或相关公司或(如果不同)雇员的雇主(“雇主”)采取任何行动，对所有与雇员参加本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)承担最终责任，这些项目合法适用于员工，或被公司、相关公司或雇主酌情视为对员工的适当收费，即使法律适用于本公司、相关公司或雇主(“税收相关项目”)，也应承担最终责任，并应承担所有与员工参加本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他税收相关项目的最终责任，这些项目在法律上适用于员工，或被公司、关联公司或雇主酌情认为是对员工的适当收费。现在和现在都是员工的责任，可能会超过公司、关联公司或雇主实际扣缴的金额。员工进一步确认并同意，如果公司或相关公司和/或雇主决定，可以通过减少根据本协议可交付给员工的雅各布斯普通股股份来抵消被视为适用于员工的任何雇主纳税义务。雇员进一步确认，本公司、相关公司及/或雇主(1)不会就如何处理与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务项目作出陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或交收，以及随后出售根据该等交收而取得的雅各布斯普通股股份；及(2)不承诺亦无义务构建奖励条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除雇员对与税务有关的项目的责任；及(2)本公司、关连公司及/或雇主(1)不会就如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收受限制股票单位，以及随后出售根据该等交收而取得的雅各布斯普通股股份；及此外，如果员工在奖励日期和任何相关应税或扣缴税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，员工承认公司, 相关公司和/或雇主(或前雇主，如果适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。公司可以拒绝向员工发行或交付任何雅各布斯普通股，直到与奖励相关的任何与税收有关的项目的义务得到履行。

在任何情况下，本公司均不得要求本公司从本应在奖励结算时交付给员工的Jacobs普通股股份中扣留一些公平市值总额超过本公司在本奖励授予时确定的预扣税额的股票。

9.以员工身份提供服务

就本协议而言，雇员不应因调往关连公司(或调往本公司或另一关连公司)而被视为不再受雇于本公司(或任何关连公司)。

委员会可决定，就本协议而言，员工在休假期间应被视为仍受雇于本公司或相关公司。如果员工在本协议期限内获准休假，委员会可行使其唯一和绝对的酌情权，延长

限制股受上述第2节规定的没收限制的时间段，包括员工休假的时间段。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何关联公司的雇佣或服务承诺，影响员工作为可被无故解雇的雇员的身份，授予员工任何权利继续受雇于本公司或任何关联公司或继续为其服务，以任何方式干扰本公司或任何关联公司(视情况而定)随时终止该雇佣或服务的权利，或影响本公司或任何关联公司(视情况适用)增加或减少员工其他补偿或福利的权利。然而，在未经雇员同意的情况下，本节的任何规定都不会对雇员的任何独立合同权利造成不利影响。

10.仅适用于中华人民共和国国民的条款和条件。

(A)如雇员为中华人民共和国(“中国”)国民，本公司须取得中国国家外汇管理局(“外管局”)的一切必要批准，才可授予及归属限制性股票单位，以准许本计划的运作及本公司或关连公司雇用的中国国民参与(由本公司全权酌情决定)。

(B)雇员同意持有在与本公司经纪或本公司指定的任何其他代理人结算限制性股票单位时收到的Jacobs普通股，直至Jacobs普通股售出为止。

(C)员工理解并同意，由于中国的外汇管制法律，员工将被要求立即将出售雅各布斯普通股的任何收益以及与雅各布斯普通股相关的任何股息汇回中国。员工进一步理解，该等金额的汇回可能需要通过本公司或相关公司在中国设立的外汇控制特别账户进行，员工特此同意并同意，从本计划授予的限制性股票单位获得的所有金额在交付到员工的个人账户之前均可转入该特别账户。此外，在需要遵守任何外汇规则、法规或与政府当局达成的协议的范围内，员工明确授权公司、雇用员工的相关公司、管理人或他们各自的代理人，在员工雇佣或服务终止后或在公司决定的其他时间，出售根据本计划收购的雅各布斯普通股。

本公司或管理人，包括在限售股单位结算后立即将出售所得款项汇回，并按本公司或管理人指定的方式将出售所得款项汇回本公司或管理人。

11.杂项条文

本协议在各方面均受本计划和适用法律管辖。如果本计划的条款与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在本计划的限制下，经员工书面同意，公司可修改本协议。本协议应根据特拉华州的法律进行解释、管理和执行。通过接受本协议，员工同意接受特拉华州任何有管辖权的法院的管辖权和地点，而不考虑法律、规则或原则的冲突，以解决因本协议引起的任何索赔。

12.Clawback

员工同意，如果员工是或成为公司第16条的高管，在出现任何不准确的财务报表的情况下，(I)员工将应要求向公司退还在公司被要求为该不准确的财务报表编制会计重述之日之前3年期间支付给员工的所有激励性薪酬(无论是根据本奖励、计划或其他方式)，这些款项超过了如果此类基于激励的薪酬是根据会计重述确定的情况下应支付的金额；(I)员工将按要求向公司返还所有基于激励的薪酬(无论是根据本奖励、计划或其他方式)，这些薪酬在公司被要求为该不准确的财务报表编制会计重述之日之前的3年内支付给员工；及(Ii)在本公司须就该不准确财务报表编制会计重述之日之前3年期间，所有已赚取但未支付的奖励薪酬，如超过根据会计重述厘定该等奖励薪酬所应赚取的金额，则将被没收。(Ii)在本公司须为该不准确财务报表编制会计重述的日期之前的3年期间内，所有已赚取但未支付的奖励薪酬，均须予没收。此外，员工同意适用任何追回、没收、补偿或类似要求，以适用于根据公司可能不时采用的政策和程序、任何现行或未来适用法律或上市标准或监管机构要求向员工发放基于奖励的薪酬所需的任何要求。委员会有最终权力决定员工应偿还的金额，并拥有唯一和绝对的酌情权，将所需的追回金额与应支付给员工的任何款项相抵。“不准确财务报表”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何不准确财务报表。

13.员工协议

通过在下面签名或以电子方式接受本奖励，员工(1)同意本协议的条款和条件，(2)确认收到本计划的副本及其所有修订和补充，以及(3)任命公司高级职员为员工的真实合法代理人，并在办公场所拥有充分的替代权力，授予每个人进行和执行任何和每一项行为的全部权力和权力

根据本协议的条款和条件，代表员工采取任何必要、必要或适当的行动，而该代理律师认为根据本协议的条款和条件将奖励没收给公司或将雅各布斯普通股交付给员工是必要或审慎的。

兹证明，自上述日期起，下列签字人已签署本协议。

雅各布斯工程集团公司