附件 5.1

	科尼尔斯·迪尔和皮尔曼
	29地板
	一个交易广场
	康乐广场8号
	中环
	香港
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2022年2月8日

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邮箱：richard.Hall@conyers.com

军队，Inc.

香港湾仔灰窑角街8号21楼

新界荃湾

香港

尊敬的先生/女士：

回复：军队公司(The Company)

我们已担任开曼群岛公司的特别法律顾问，为公司提供一份表格F-1A的注册声明(“注册声明”)，该注册声明是关于公司根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)拟公开发行的(I)每股面值0.004美元的普通股(“普通股”)，注册声明是在本协议的日期或大约日期提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的。表格F-1A中的注册声明(以下简称“注册声明”)与公司根据1933年美国证券法(“证券法”)拟公开发行的普通股(“普通股”)面值为每股0.004美元的普通股(以下简称“普通股”)有关。交换或行使任何认股权证(定义见下文)及(Ii)购买普通股的认股权证(“认股权证”) 最高金额115,000,000美元(统称“证券”)。

已审阅的文档

为了给出这一意见，我们检查了以下文件：

1.1.

注册声明副本一份；以及

1.2.

构成注册声明一部分的招股说明书(“招股说明书”)。

以上1.1和1.2项中列出的文件在本文中有时统称为“文件”(该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否明确提及或作为其附件或附件)。

我们亦曾检讨：

1.3.

公司组织章程大纲和章程细则副本一份，每份由公司助理秘书于2021年11月22日认证；

合作伙伴：Piers J. Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.‘ng，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.Fung，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Michael J.Makridakis，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo，Mark P.

顾问：大卫·M·兰姆(David M.Lamb)

百慕大 |英属维尔京群岛|开曼群岛

1.4.

公司注册处处长于2022年1月13日(“证书日期”)就本公司发出的信誉证书副本；及

1.5.

并就法律问题进行了我们认为必要的查询，以便提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们检查的所有副本(无论是否经过认证)的原件的一致性，以及复制此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果单据已由我们以草稿形式审核，则该单据将以该草稿的形式或已以该草稿的形式签署，并且如果单据的多个草稿已由我们审核，则对其进行的所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

本文件由本公司以外的各方正式签发、签立和交付，并由本公司实物交付，意在受本文件约束；

2.4.

我们审查的文件和其他文件中所做的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.5.

适用的购买、承销或类似协议以及与将提供和出售的任何证券有关的任何其他协议或其他文件，根据其管辖法律，将根据其条款有效并具有约束力；

2.6.

公司将发行证券以实现其组织章程大纲中规定的宗旨；

2.7.

本公司的组织章程大纲和章程细则不会以任何影响本协议表达的意见的方式进行修改；

2.8.

认股权证的形式和条款、本公司发行和出售任何证券，以及本公司根据认股权证条款产生和履行其根据该认股权证或与其相关的义务(包括但不限于任何相关协议、契约或补充协议下的义务) 不违反本公司的组织章程大纲和章程，也不违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.9.

将采取一切必要的公司行动授权和批准任何证券发行、发行条款和相关事宜，适用的最终购买、承销或类似协议将由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、签署和交付；

Conyers.com|2

2.10.

证券的发行、出售和支付将按照本公司董事会正式批准的适用购买、承销或类似协议和/或如有需要，本公司股东和注册说明书(包括招股说明书及其任何适用的副刊)的规定进行；/或根据本公司董事会正式批准的适用购买、承销或类似协议和/或本公司股东和注册说明书(包括其中载明的招股说明书及其任何适用的附录)进行；

2.11.

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.12.

未向开曼群岛居民发行或发行任何普通股或认股权证；

2.13.

在发行任何普通股时，公司将获得至少等于其面值的全部发行价的对价；

2.14.

根据纽约州法律(“外国法律”) 各自的条款明示受该外国法律管辖的文件的效力和约束力；

2.15.

在本公司发行任何证券之前，该注册声明将由证监会宣布生效；以及

2.16.

本公司保证于(I)发行或订立文件及(Ii) 发行任何普通股之日，本公司于发行或签署文件或发行普通股后，将有能力支付到期负债。

资历

3.1.

本意见中使用的“可强制执行”一词是指开曼群岛法院强制执行的义务类型。这并不意味着这些义务将在所有情况下根据文件条款执行。特别是该公司在文件下的义务：

(a)

将受制于与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖分子融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的不时生效的法律或程序，无论是否具有类似的性质，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b)

将受提起诉讼的时间的法定限制；

(c)

将受制于公平的一般原则，因此，作为公平救济的具体履约和禁令救济可能不可用；

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(d)

不得由开曼群岛法院执行，无论开曼群岛法院是否适用外国法律，如果这些法律和在一定程度上构成了一笔属于罚款性质的款项；以及

(e)

如果开曼群岛法院将在开曼群岛以外的司法管辖区执行，并且根据该司法管辖区的法律，此类履行将是非法的，则开曼群岛法院可能不会生效。尽管有任何合同提交给特定法院的排他性或非排他性管辖权，但开曼群岛法院拥有固有的酌处权，可以根据文件在开曼群岛搁置或允许针对本公司的诉讼程序，如果在另一个司法管辖区同时有针对本公司的其他诉讼程序

3.2.

吾等对文件中有关判决金额于判决日期后支付指定利率或声称束缚本公司法定权力的任何条文的可执行性并无意见。

3.3.

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有就此发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和实践为基础。本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关的用途而发布，任何其他人、公司或实体或任何其他事项均不依赖本意见。

意见

根据上述规定，我们认为：

4.1.

本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据公司法 (“公司法”)，如果一家公司已支付该法案下的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司在该法案下违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当根据该等文件发行及支付时，本公司于收到有关代价后，普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的一词指其持有人毋须就发行普通股支付额外款项)。(B)本公司将于收到该等普通股的代价后，将该等普通股予以有效发行、缴足股款及免税(此处所用的一词指其持有人毋须就发行普通股支付额外款项)。

4.3.

于本公司正式发行任何认股权证并支付有关代价后，该等认股权证将有效发行，并根据其条款构成本公司的合法、有效及具约束力的责任。

4.4.

构成注册声明一部分的招股章程中“税务-开曼群岛税收”标题下的陈述(就构成开曼群岛法律的陈述而言)在所有重大方面均属准确，且该等陈述构成吾等的意见。

Conyers.com|4

我们特此同意将本意见提交给证监会作为注册声明的证物，并同意在注册声明中的招股说明书中以“法律事项”为标题提及我们。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的委员会规则和法规要求其同意的人员类别。

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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