附件1.1

军队，Inc.

普通股，每股票面价值0.004美元

购买普通股的认股权证

承销协议

一月[●], 2022

Maxim Group LLC 公园大道300号，16楼
纽约，纽约10022

作为附表I中指定的几家保险人的代表，在此附上

女士们、先生们：

军队公司，一家在开曼群岛注册的豁免公司 。(“公司)，建议出售给附表 中指定的承销商 i(承销商“)本协议(”协议“)作为Maxim Group LLC 的代表(以该身份，代表“)合计(I)[●]普通股 ，每股票面价值0.004美元(“普通股“)本公司(”公司股份，“) 及(Ii)认股权证购买总额为_普通股(”坚定的认股权证“)。此外， 本公司建议授予承销商购买最多(I)[●]额外普通股 (“期权股份与公司股票合计，股票“)及/或(ii期权认股权证并共同 通过公司认股权证，认股权证“)，每份认股权证均按第2节规定的条款发行。每份认股权证赋予 持有人购买一股普通股的权利(如本文第2节更全面的描述)。行使认股权证时可发行的股份、认股权证及_普通股(“认股权证股份“)在下文中统称 为”证券“本协议计划发行和出售的证券在本协议中称为“供奉”.

1. 公司的陈述、保证和协议。本公司声明、保证并同意：

(a) 该公司已向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，“选委会“)表格F-1上有关股份、认股权证及认股权证股份的登记声明 ，包括招股章程。经修订的股份、认股权证及认股权证股份的登记声明 (注册号333-259261)，在 生效时，包括根据经修订的《1933年美国证券法》规则430A和第430C规则，在生效时被视为登记声明一部分的信息(如有)。证券法)、 在任何情况下均未被取代或修改的，以下称为注册 语句；“首次用于确认证券销售的招股说明书，以下简称 ”初步招股说明书“任何提及“最近的初步招股说明书 在此引用注册声明中包含的最新初步招股说明书或根据证券法第424(B)条在本公告日期之前或当日提交的 。根据证券法第424(B)条向委员会提交的与 证券有关的最终招股说明书以下简称 招股说明书“。如果本公司已根据证券法(“证券法”)规则462(B)提交简短的登记声明以登记额外的股份， 认股权证和/或认股权证股份规则462注册 条语句“)，则此处提及的术语”注册声明“应视为包括 相应的规则462注册声明。本公司已根据修订后的1934年美国证券交易法第12(B)条提交申请(《交易所法案》“)，使用表格8-A向 注册普通股(注册号001-40405)

就本协议而言：

“适用时间“ 表示[●][上午][下午7时](纽约市时间)[________], 2022.

“截止日期“ 指满足或放弃发行的所有成交条件的日期和时间。

“生效日期“ 是指委员会宣布注册说明书或其最新生效修订生效的日期和时间 。

“免费撰写招股说明书“ 具有证券法规则405中规定的含义。

“发行人自由写作 招股说明书指每份“发行人自由撰写的招股说明书”(根据证券法第433条的定义)。

“定价披露 套餐“指初步招股说明书连同本协议附表四所列文件和定价信息 以及所有发行人自由写作招股说明书(如果有)。

(b) 注册声明及其任何修正案已根据证券法生效。表格8-A注册声明 已按照交易法第12节的规定生效。未根据证券法发布暂停注册声明、表格8-A注册声明、任何规则462注册声明或其任何生效后修正案的停止令 ，未发布阻止或暂停使用定价披露套餐、招股说明书或任何自由撰写招股说明书的命令，也未就上述任何目的或根据证券法第8A条提起或正在提起诉讼，或据本公司所知，没有打算提起或暂停使用定价披露套餐、招股说明书或任何免费撰写的招股说明书，也没有为上述任何目的或根据证券法第8A条提起或正在审理任何诉讼，或者据本公司所知，没有打算提起或暂停使用定价披露一揽子计划、招股说明书或任何自由撰写的招股说明书，也没有为上述任何目的或根据证券法第8A条提起或正在提起诉讼本公司已 遵守委员会提出的每项额外信息请求(如果有)。证监会并无发出任何命令以阻止或 暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停注册声明的效力， 而本公司并无就此目的提起诉讼或审查，或据本公司所知， 证监会对其构成威胁。

(c) 在最初提交注册声明时，本公司并不在此之后的最早时间 本公司或其他发售参与者作出善意证券要约(根据证券法第164(H)(2)条的含义) 不在本协议日期，也不会在适用的交割日期，是“不合格的发行人”(根据证券法第405条的定义 )。在招股说明书 尚未向潜在购买者提供招股说明书的每一次发售证券时，任何免费撰写的招股说明书在与定价披露包(包括在内)一起考虑时，都不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实 ，以便根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述，而不会误导性地作出该等陈述。 (A) -。

(d) 注册声明在生效日期和适用的 交付日期符合并将在所有重要方面符合，并且在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在 提交时将在所有重要方面符合证券法及其规则和法规的要求。最新的初步招股说明书符合 ，招股说明书在根据证券 法案下的第424(B)条以及在适用的交付日期向委员会提交时，将在所有重要方面符合证券法及其规则和法规的要求。

(e) 截至生效日期，注册声明未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在注册声明中陈述的重大事实或使注册声明中的陈述不具误导性所必需的陈述；提供根据或符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息(该信息在第8(E)节中规定)，不会对注册声明中包含或遗漏的信息作出 陈述或担保 。

(f) 在招股说明书的日期或适用的交付日期，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中陈述陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况 ，不会产生误导性；提供对于招股说明书 中包含或遗漏的信息，不会依据或符合任何 承销商或其代表通过代表提供给公司的书面信息(这些信息在第8(E)节中规定)作出任何陈述或担保。

(g) 截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏 陈述其中陈述所需的重大事实，而不具有误导性； 提供对信赖定价披露包中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保

根据并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息 ，这些信息 在第8(E)节中规定。

(h) 本合同附表V中列出的每份发行者自由写作说明书，当与定价披露包一起使用时， 在适用时间未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其中陈述的情况作出 陈述所需的重要事实，而不具有误导性；提供当 与定价披露包一起使用时，根据任何承销商或其代表通过代表提供给公司的书面信息(这些信息在第 8(E)节中指定)，不会对本合同附表V中列出的发行人自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息 作出任何陈述或担保 或保证不会对该说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保。 与定价披露包一起 时，承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息在第 8(E)节中规定。

(i) 每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面都符合或将符合证券法及其下的规则和法规的要求，本公司已遵守根据证券法及其规则和法规适用于该等发行者自由写作招股说明书的所有招股说明书交付和任何 备案要求。 本公司没有在没有事先 的情况下提出任何与证券相关的要约，以构成发行者自由写作招股说明书。 本公司并未在首次使用之日就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约。 本公司已遵守根据证券法及其规则和法规适用于该等发行人自由写作招股说明书的所有招股说明书交付和任何 备案要求。

(j) 已保留

(k) 本公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律，作为信誉良好的获豁免有限责任公司有效存在 ，拥有公司权力和授权拥有或租赁其财产，并按照定价披露一揽子计划 所述开展业务，具备正式资格办理业务，并在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的 每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能获得 资格，则不在此限目前生效的 经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则或其他章程或组织文件符合 适用开曼群岛法律的要求，并完全有效。公司的所有组织文件 及其所有修订的完整和正确副本已交付代表；除注册 声明的附件中所述外，在本协议日期或之后(包括 交付日期)，不会对任何此类组织文件进行任何更改。“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、 收益、运营结果、业务、物业或前景产生的重大不利影响，或对公司及其子公司履行本协议项下义务的能力 的重大不利影响。

(l) S-X法规第1-02(W)条规定的本公司各直接和间接重要子公司(各 a“子公司总体而言，附属公司“)已在本合同附表 VI-A中确定。每家子公司均已正式注册成立，有效地作为有限责任公司存在，并且根据其注册所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，拥有完全的公司或其他必要的权力和授权，拥有 其财产并按照最新的初步招股说明书和招股说明书的描述开展业务，并具有适当的 处理业务的资格，并且在其业务的开展或其对 财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除最新的初步招股说明书和招股说明书中所述或此类资格 不会产生实质性不利影响外；每家子公司的所有股权均已正式和有效授权并 发行，由本公司直接或间接拥有，并根据其公司章程正式支付且无需评估， 除法定否决权和/或优先购买权外，该子公司的其他股东(如有)可根据适用的 法律对该子公司的任何股东转让或以其他方式处置股权享有 自由且明确的权利。任何附属公司的未偿还股本或股权 均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行 。各子公司的所有组织或组织文件 均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求 ，并且完全有效。

(m) 最近一份初步招股章程及招股章程对本公司的公司架构及附属公司之间的每份合约的描述 在所有重大方面均属真实及准确，该等描述并无遗漏 会令其产生误导的重大事实。并无其他重大协议、合约或其他文件与本公司及其附属公司的整体公司架构或营运 有关，而该等协议、合约或其他文件之前并无 向承销商披露或提供，并在最新的初步招股章程及招股章程中披露。

(n) 本 协议已由本公司正式授权、签署和交付，假设由代表进行适当和有效的授权、签署和交付，则本协议构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权有关或影响债权的类似法律的影响；(Ii)一般衡平法原则 (无论是否在#年的诉讼中被考虑注册声明、最新的初步招股说明书和 招股说明书中包含的对本协议的 描述在所有重要方面都是真实和准确的。本公司已签订认股权证代理协议( “认股权证协议“)由大陆股票转让信托公司作为认股权证代理，就 作为注册声明证物提交的表格中的认股权证。每份认股权证和认股权证 协议均已由公司正式授权、签署和交付，构成了 公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响， (Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，以及(Iii)在(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的影响下， (Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，以及(Iii)每份注册声明、 最新的初步招股说明书和招股说明书中对认股权证和认股权证协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的。

(o) 代表认股权证相关的普通股(定义见下文)已获得正式授权并保留发行，符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中的描述，并已有效保留供发行，并将在行使代表认股权证并支付行使认股权证的 价格后，适时、有效地发行。(#**$$} =认购或购买本公司证券将不会违反或不受 优先认购权或类似权利的约束，且其持有人不会因持有该等证券而承担个人 责任。

(p) 发行时，代表认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，即在行使认股权证并支付相应的行使价格后，根据其条款，发行和 出售本公司称为 的证券的数量和类型，代表的认股权证可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律 的限制 ；(I)如果该等可执行性受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，则不在此限：(I)该等可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 ；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法 的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束，法院可能会就此提起诉讼。

(q) 本公司的法定股本符合 注册说明书、最新初步招股章程及招股章程所载有关法律事宜的描述。

(r) 股票发行前已发行的 普通股已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款且 不可评估。截至本协议日期，本公司已按 最新初步招股说明书和招股说明书中“资本化”和“股本说明”部分所述的授权资本化和已发行资本化；截至交割日期，本公司应拥有 最新初步招股说明书和招股说明书中标题为“资本化”和 “股本说明”所载的授权资本化和已发行资本化。(Ii)除最新的初步招股章程及招股章程所述外， 并无(A)本公司发行可转换为或可交换向本公司收购的权利、认股权证或购股权的已发行证券，或本公司发行普通股或本公司任何股本的义务，及 (B)无未偿还的权利、认股权证或认股权，或可转换或交换为任何股本的工具 或本公司任何子公司有义务 发行本公司任何子公司的任何股本或直接权益。

(s) 本公司将发行及出售的股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行将不受 任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的约束。该等股份于根据本协议条款于付款后 发行及交付时，将不受根据本公司的组织文件或本公司为缔约一方的任何协议或其他文书 对其投票或转让的任何限制。该等股份于发行时，可由本公司自由转让予数家承销商及其最初购买人或由其账户自由转让，除最新的初步招股章程及招股章程所述的 外，根据开曼群岛、中国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛、 或美国的法律，其后转让股份并无任何限制 。

(t) 认股权证股份已获正式授权及预留供发行，并符合注册 声明、定价披露组合及招股说明书中的说明，并已有效预留供发行，并将在行使 认股权证及支付其行使价格后，正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反或受制于本公司及其持有人认购或购买证券的优先认购权或类似权利 。 发行的认股权证股份将不会违反或受制于认购或购买本公司及其持有人的证券的优先认购权或类似权利 。 该等认股权证股份已获正式授权及预留供发行，并已有效预留供发行 认股权证及支付其行使价当该等认股权证发行时，将构成本公司的有效及具约束力的 义务，即在行使该等认股权证并支付相应的行使价格后，根据其条款发行及出售本公司所要求的证券数量及种类，而该等认股权证可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)该等强制执行可能受破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律所限制；(Ii)根据其各自的条款，该等认股权证可向本公司强制执行：(I)该等强制执行可能受破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律所限制；(Ii)根据其条款，该等认股权证可向本公司强制执行。以及(Iii)具体履行、强制令和其他 形式的衡平法救济的补救可能受到法院的衡平法抗辩和裁量权的约束，因此可以向法院提起任何诉讼 。

(u) 除最新的初步招股章程及招股章程所述的 外，本公司或任何附属公司均无(I)违反或违反适用法律的任何规定，或(Ii)违反或违反其各自的组织文件， 或(Iii)违约(亦无发生任何事件，在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违反或 违反、构成违约或给予持有人任何债务(根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他 文书，或任何政府机构、对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务，但上述(I)及(Iii)项情况除外，而 该等违反、违规或失责行为，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响 。

(v) 本公司发行及出售股份及认股权证、签立、交付及履行本协议、代表的 认股权证、认股权证及认股权证协议、完成拟进行的交易，以及运用最近初步招股说明书 中“运用收益”项下所述的出售证券所得款项，将不会(I)与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，以及施加任何留置权。本公司或其任何子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书， 本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其 约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、 贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书；(Ii)导致任何违反本公司或其任何附属公司的组织文件的条文； 或(Iii)导致任何违反任何法规或对本公司或任何附属公司拥有 司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但上述(I)及(Iii)项的情况除外，而该等冲突、违反或违反 个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(w) 发行和出售股份和认股权证、签立、交付和履行本协议、代表的认股权证、公司的认股权证、认股权证和认股权证协议，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构备案、登记或资格审查。 发行和出售股份和认股权证、完成本协议拟进行的交易、申请 认股权证、认股权证和认股权证协议，不需要获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案、登记或资格。 除非在交割日期或之前已经取得或在交割日期作出，并且正在或将在交割日期完全有效和 有效，包括(I)美国各州的证券或蓝天法律可能要求 与证券的发售和销售有关，(Ii)根据FINRA的规则和规定，或(Iii)在 最新的初步招股说明书和招股说明书中另有描述。 在招股说明书和招股说明书中以其他方式描述的内容包括：(I)美国各州的证券或蓝天法律可能要求提供和出售证券；(Ii)根据FINRA的规则和规定；或(Iii)在 最新的初步招股说明书和招股说明书中另有描述

(x) 注册说明书、最新的初步招股说明书和招股说明书中包含的 财务报表，连同其相关附注和附表，在所有重要方面都符合证券法下S-X条例 的要求，并公平地反映了公司及其子公司截至 指定日期的综合财务状况和综合经营业绩。本公司指定 期间的现金流量和股东权益变动，并已按照证券法的适用会计要求和委员会通过的 相关规则和规定编制，并符合美国公认会计 原则，这些原则在涉及所有重大方面的期间都是一致适用的； 登记说明书、最新初步招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据按照与公司财务报表和账簿记录一致的基础准确、公平地列报和编制；没有要求包括在登记说明书、最新初步招股说明书或 招股说明书中的财务报表 (历史或预计)；此外，本公司及其附属公司并无任何重大负债或 直接或或有义务(包括任何表外义务)，均未在注册说明书、最新初步招股章程及招股说明书中说明。 本公司及其附属公司并无任何重大负债或 直接或或有义务(包括任何表外义务)。

(y) Yu注册会计师，P.C.，截至2020年12月31日的财政年度的审计师，以及Centurion ZD CPA &Co.，截至2019年12月31日的财政年度的审计师(“审计师“)根据证券法 和上市公司会计监督委员会规则的要求，已认证本公司及其子公司的某些 财务报表(其报告出现在最新的初步招股说明书中，并已 交付本文第7(H)节所述的初步信函)为独立公共会计师。

(z) 除最新的初步招股说明书和招股说明书中披露的 外，本公司及其各子公司对财务报告保持 内部控制制度(该术语在交易法第13a-15(F)条中定义)符合交易法的要求，并由公司主要 高管和主要财务官设计或在其监督下设计。根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。除最新的初步招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司及其各子公司 保持足够的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许 按照美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责，(Iii)只有在符合 的规定时才允许接触公司的资产。{br(Iv)本公司资产的记录责任按合理间隔与现有资产进行 比较，并就任何差异采取适当行动，及(V) 有关本公司及其附属公司的资料会由该等实体内的其他人士告知本公司的主要行政总裁及主要财务官 。除最近的初步招股说明书和招股说明书中披露的情况外，自公司最近经审计的会计年度结束以来， , (I)本公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷，(Ii)本公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对本公司对财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。

(Aa) (I)除在最新的初步招股章程及招股章程中披露外，本公司及其各附属公司 维持披露控制及程序(该词的定义见交易法第13a-15(E)条)，(Ii)该等披露控制及程序旨在确保该等资料累积并传达至本公司及其附属公司的管理层， 包括其各自的主要行政人员及主要财务主管(视情况而定)及(Iii)该等披露控制 及(Iii)该等披露控制 及

(Bb) 自本公司及其附属公司的最新资产负债表经核数师、 和审计委员会审核或审计之日起，除最新的初步招股说明书和招股说明书披露外，(I)本公司未 获悉或知悉(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对本公司或其任何附属公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利 影响，或(Br)本公司未有 获悉或知悉(A)本公司或其任何附属公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力受到不利 影响的 任何重大缺陷这涉及在公司及其各子公司的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工；以及(Ii)内部 控制或其他可能显著影响内部控制的因素未发生重大变化，包括针对重大 缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施。

(抄送) 最近的初步招股说明书和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 -关键会计政策、估计的使用”的章节准确地 和全面地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营成果方面最重要的会计政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断(“)。 ？关键会计政策 “)；(Ii)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及 (Iii)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性以及 对此的解释。

(DD) 自最近的初步招股章程及招股章程所载的最新经审核财务报表的日期起计，除在最近的初步招股章程及招股章程中披露的 外，本公司及其任何附属公司并无(I) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由 保险承保)、或因任何劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，(Ii)发行或授予任何证券(I)、(Ii)本公司或其任何附属公司均未因 保险承保的火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，(Ii)发行或授予任何证券。除在正常业务过程中发生的负债和义务外，(Iv)达成任何非正常业务过程中的重大交易，或(V)宣布 或支付其股本的任何股息，自该日期以来，公司或其任何子公司的股本或长期借款没有任何变化，或任何不利变化，或涉及未来不利 变化或影响经营状况(财务或其他)、经营结果的任何事态发展，本公司及其附属公司的整体业务或前景，在每种情况下，除非在 合计下，合理地预期不会产生重大不利影响。

(EE) (I)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和非土地财产均拥有良好和可出售的所有权， 在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响 ，也不干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用；及(Ii)本公司及其附属公司根据租赁持有的所有资产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性 且不干扰本公司及其附属公司使用该等财产的例外情况除外。

(FF) (I)本公司及其各附属公司拥有政府或监管机构的许可证、执照、需要证明和其他批准或授权 (“许可证“)根据适用法律有必要拥有其物业 ，并按照最新的初步招股章程和招股章程中所述的方式开展业务，但最近的初步招股章程和招股章程中披露的 以及除上述任何合计不能合理地 预期会产生重大不利影响的情况外，在所有重大方面均遵守所有该等许可证的条款和条件 ；(Ii)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守 该等许可证的条款和条件(Iii)该等 许可证是有效且完全有效的，且不包含最近 最新的初步招股章程或招股章程中未描述的实质性负担的限制或条件；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到撤销或修改任何该等许可证的通知，或有任何理由相信任何该等许可证不会在正常过程中续期；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到撤销或修改任何该等许可证的通知，或有任何理由相信任何该等许可证不会在正常过程中续期；及 (Vi)除最新的初步招股章程及招股章程披露外，本公司或其任何附属公司 均无理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能续期而 不会个别或整体地被合理预期会产生重大不利影响。

(GG) 公司及其各子公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、 服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和 类似权利(“知识产权“)进行注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的本公司和其各自业务所必需的。 本公司和其各自的业务如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。据本公司所知 ，本公司或其任何子公司在开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的任何业务时，不会采取或使用任何必要的行动或使用，或 不会对他人的任何知识产权造成任何侵犯、许可或类似费用。除 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的信息外，本公司及其任何子公司均未 收到任何声称此类侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突的通知。除 不会合理预期会单独或总体造成重大不利影响(A)(据本公司所知)外，第三方不存在对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权 的侵权、挪用或侵犯；(B)本公司不存在悬而未决或据本公司所知，其他人对本公司或其任何子公司的权利或任何该等知识产权提出挑战的未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础， 与本节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大的 不利影响；(C)公司或其任何子公司拥有的知识产权，据 公司所知, 授权给本公司或其任何子公司的知识产权尚未被 管辖法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也不存在悬而未决的或据本公司所知的 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。 本公司不了解任何事实，这些事实将构成任何此类索赔的合理基础，无论是个别索赔还是合计索赔，以及任何合理预期会造成实质性不良影响的；(D)没有 公司或其任何子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯 他人的任何知识产权或其他专有权利的悬而未决或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，公司没有收到关于该索赔的任何书面通知，公司也不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔将单独或合计与本节中的任何其他索赔一起， 合理预期会造成实质性不良影响的；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无或曾经违反任何雇佣合同、 专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何重大方面，而违反该等条款的依据与该 雇员受雇于本公司或其任何附属公司有关。或员工在受雇于公司期间采取的行动 可以合理预期会导致, 个别的或整体的，造成实质性的不利影响。据 公司所知，由公司或其任何子公司开发并属于该公司或其任何子公司的所有未获专利的重大技术信息均予以保密。本公司或其任何子公司均不参与或受 任何其他个人或实体的知识产权的选择权、许可或协议的约束，这些选择权、许可或协议要求 在注册声明、定价披露包和招股说明书中陈述且未在此处进行描述。 注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对 上一句所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司使用的任何技术均未 违反对 公司、其任何子公司，或据本公司所知， 公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工，或以其他方式违反任何人的权利的任何合同义务而获得或正在被使用，也未被公司或其任何子公司 获得或正在使用，或在其他方面违反了对 公司、其任何子公司或据本公司所知的 公司或其任何子公司的任何高管、董事或员工的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

(Hh) 除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司作为一方或 公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的之法律 或政府程序，总体上并无合理预期会产生重大不利影响的法律程序或政府程序； 据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或考虑进行该等程序。 及据本公司所知，并无任何法律程序或政府程序待决，或 公司或其任何附属公司的任何财产或资产合计可能会产生重大不利影响。

(Ii) 没有任何合同或其他文件需要在注册说明书或最新的初步招股说明书和招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，这些合同或其他文件未按要求进行描述和归档。

(JJ) 在最近的初步招股说明书和招股说明书中，“招股说明书摘要”、 “风险因素”、“收益的使用”、“股利政策”、“民事责任的可执行性”、 “公司历史和结构”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”、“管理层”、“主要股东”、“关联方交易”、“ ”股本说明等标题下所作的陈述。“税务”和“承保”声称构成 法规、规则或条例、法律或政府程序或合同和其他文件的条款摘要， 构成此类法规、规则和法规、法律和政府程序以及合同和其他文件条款的准确摘要 在所有重要方面 。

(KK) 公司在香港的每一家运营子公司都由公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保，保险金额在其所从事的业务中是合理充足和惯常的； 公司在香港的每一家运营子公司都没有被拒绝任何寻求或申请的保险范围； 公司在香港的每一家运营子公司都有公认的财务责任保险公司为此类损失和风险投保，保险金额在其所从事的业务中是合理充足和惯常的；此外，本公司在香港的每一家运营子公司均没有任何理由相信其将无法在保险到期时续保其现有的 保险，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险。 本公司的香港运营子公司并没有任何理由相信其将无法在保险到期时续保其现有的 保险，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险。

(Ll) 除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司与本公司董事、高级管理人员及股东之间并无直接或间接的重大关系 ，而本公司董事、高级管理人员及股东则须于最新的初步招股章程及招股章程中描述 。

(毫米) 除注册声明、定价披露套餐及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司不会亦不会就本协议、代表的认股权证、认股权证协议及认股权证拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理人、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金(br}费用或佣金)。(B)本公司或任何附属公司不会或将会就本协议、代表的认股权证、认股权证协议及认股权证拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理人、投资银行、银行或其他人士支付佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无其他安排、协议或谅解 可能影响FINRA所厘定的承销商赔偿 。本公司并无直接或间接向(I)任何人士(以现金、证券或其他形式)支付任何款项(作为发起人费用、投资费或其他费用)，代价是该等人士为本公司集资或向 本公司介绍向本公司提供资本的人士，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在日期前12个月内与参与发售的任何FINRA成员有任何直接或间接 从属关系或联系的任何个人或实体提交日期“)或其后。据本公司 所知，(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)持有5%或以上的本公司未注册证券或其子公司的证券的所有者，或(Iii)在提交申请日期前的 180天期间内收购的任何金额的本公司未注册证券的所有者，与参与 发售的任何FINRA成员没有任何直接或间接的联系或联系。本公司如知悉本公司或其附属公司的任何高级职员、董事或 股东是或成为参与 发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，将向承销商及其各自的法律顾问提供意见。

(NN) (I)根据任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求， 包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、 保护人类健康或安全、环境或自然资源， 没有针对本公司或其任何子公司的待决或已知的诉讼程序。 根据任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求， 包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局， 保护人类健康或安全、环境或自然资源，污染物或污染物(“环境法律 “)政府当局也是当事一方的情况下，(B)公司或其任何子公司均不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何悬而未决的或拟议的环境法，或环境法项下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何可合理预期会产生重大不利影响的程序，但个别或合计不会产生重大不利影响的程序除外；(Ii)公司或其任何子公司均不知道 任何与遵守环境法有关的问题，包括任何悬而未决的或拟议的环境法，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他 义务。及(Iii)本公司或其任何附属公司均未预计与环境法有关的重大资本支出 。

(OO) (I) 除登记声明中披露的纳税义务外，本公司及其各子公司已提交所有 截至本协议日期要求提交的国家、地方和外国纳税申报单，或已请求延期 ，并已缴纳所有应缴纳的税款，但未提交该等纳税申报单或未缴纳该等税款的情况除外。 合理地预计，不单独或合计不会产生重大不利影响。且未有 确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司或其任何附属公司亦无 任何可合理预期会对本公司或其 附属公司不利而可合理预期会产生)重大不利影响的任何税项亏空的通知或知悉(本公司或其任何附属公司亦无 任何通知或知悉该等税项亏空会对本公司或其 附属公司产生重大不利影响)。(Ii)本公司账面上有关任何未最终厘定年度的所得税及公司税负债的费用、应计项目及储备，足以 应付任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估。(Iii)公司或公司或其在开曼群岛、中华人民共和国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国和英属维尔京群岛的任何子公司享受的所有地方和国家 政府免税期、免税额、免税额、财政补贴和其他地方和国家税收减免、优惠和 优惠待遇，最新的初步招股说明书和招股说明书是有效的、具有约束力和可强制执行的开曼群岛、中华人民共和国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国的法令、准则、司法解释、通知或其他立法, 和英属维尔京群岛。

(PP) 承销商或其代表不向开曼群岛、中国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国的政府或其任何政治分支或征税当局支付交易、印花、资本或其他单据、发行、登记、交易、转让、预扣或其他 类似的税款或关税， 承销商与(I)承销商设立、配发、发行、销售和交付股票有关。 承销商不应向开曼群岛、中华人民共和国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国的政府或其任何政治分支或征税当局支付与(I)(Ii)承销商按本协议规定的方式从本公司购买股份，并将股份 首次出售和交付给买方，或(Iii)签署、交付或履行本 协议、代表权证、认股权证协议或认股权证；除非本协议、代表认股权证、认股权证或认股权证协议于 签立或纳入开曼群岛及中华人民共和国的司法管辖范围(视何者适用而定)，则开曼群岛及中国的印花税可能须 支付。

(QQ) 自适用的交割日期起，本公司不再需要注册为经修订的1940年投资公司 法案所指的“投资公司”，自适用的交割日期起，在按照最新的初步招股说明书 和招股说明书中“收益的使用”项下描述的股份的要约和出售以及由此产生的收益的运用生效后，本公司将不再被要求注册为“投资公司”(Investment Company)，即1940年的“投资公司法”(Investment Company Act of 1940)经修订的“投资公司法”(Investment Company Act of 1940)。

(RR) 除最近的初步招股章程及招股章程所述的 外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解 ，该等人士有权要求本公司就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交注册声明，或要求本公司 将该等证券包括在根据注册声明注册的证券或根据本公司提交的任何其他注册声明注册的证券 中本公司的每位高级管理人员、董事和股东(其姓名列于附表III)已在本合同日期或之前向代表提交了一封或多封基本上采用本合同附件A形式的信函(以下简称“附件A”)。禁售协议”).

(SS) 本公司或其任何附属公司均不是与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解会导致向任何一家公司或承销商提出与证券发行和销售相关的经纪佣金、查找人费用或类似付款的有效索赔。

(TT) 本公司并未根据证券法、其下的规则和法规或委员会对其解释，出售或发行任何将与根据本协议 拟发行的证券整合的证券。

(Uu) 本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在构成或已构成 或可合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售证券有关的任何证券价格的行动 。

(VV) 本公司普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市(“纳斯达克)，且本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从纳斯达克退市的行动，本公司亦无接获纳斯达克正考虑终止该等上市的任何通知。除在注册说明书、定价披露包及招股说明书中披露的 外，本公司遵守纳斯达克关于普通股继续上市的要求 。公司将遵守纳斯达克关于本协议预期交易的所有要求 ，包括股票发行。

(全球) 不存在与本公司或其任何子公司的员工或第三方承包商的重大劳资纠纷， 或迫在眉睫；本公司不知道本公司及其子公司的任何 主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工存在、威胁或即将发生任何劳资纠纷。本公司及其子公司 在所有重要方面始终遵守所有适用的劳工法律法规，目前或据本公司所知，不存在或即将进行有关遵守劳动法的政府 调查或诉讼。

(XX) 本公司或其任何子公司或其各自的关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自关联公司的任何代理人或代表均未直接或间接代表本公司或其任何子公司提供、作出或导致：(I)与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物或其他非法费用；(Ii)任何贿赂、回扣、贿赂、影响 向任何“外国官员”支付或以其他方式非法提供任何有价值的东西给任何“外国官员”(如1977年美国“反海外腐败法”所界定)(统称为《反海外腐败法》))或国内政府官员；或 (Iii)为获得或保持业务或获得其他商业利益而向任何其他个人或实体支付任何其他不当款项 违反或违反《反不正当竞争法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》或任何其他适用的反贿赂法规或法规(统称为反腐败法律 “)。本公司及其子公司以及据本公司所知，本公司的关联公司已 按照反腐败法开展各自的业务，并制定、维护和执行了相关的内部控制政策和程序， 将继续维持和执行旨在确保且 有理由确保能够防止、发现和威慑违反反腐败法的政策和程序。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员 就反腐败法进行的 调查、行动、诉讼或诉讼均未进行，据 公司所知，也没有受到威胁。 本公司未就反腐败法向任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员 提起任何调查、行动、诉讼或诉讼。

(YY) 本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构(统称为)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。 本公司及其子公司的经营活动一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 由任何政府机构(统称为洗钱法“) ，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知并无悬而未决或受到威胁。

(ZZ) 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，经适当询问，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 雇员或附属公司：(I)目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁 (“OFAC“)， 美国国务院、联合国安理会(”UNSC“)、欧盟 (”欧盟)，英国国库(HMT)或其他相关制裁 当局(统称，制裁“)；或(Ii)位于、组织或居住在除香港以外的作为全面制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)；本公司不会直接或知情地将发行所得直接或间接使用，或 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得资金，用于 为任何个人或任何国家或地区的活动提供资金的目的，而该活动目前是 全面制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反本公司及其子公司在过去五年中没有 知情地从事、现在也不会在知情的情况下与任何个人或实体、或在交易发生时是或 是全面制裁对象或目标的任何国家或地区进行任何交易或 交易。

(AAA) 本公司并未派发，亦不会在任何交割日期及证券分发 较后日期之前派发任何与证券发售有关的发售材料，但作为注册说明书或其任何修订的一部分而提交的初步招股说明书、招股说明书及代表已同意的任何发行人 免费书面招股说明书除外，载于本章程附表V所载的内容。 本公司并未派发，亦不会派发任何与证券发售有关的发售材料，但作为注册说明书或其任何修订的一部分而提交的初步招股说明书，以及代表同意的任何发行人 免费书面招股说明书，则不会派发。

(Bbb) 除《注册说明书》、最新的初步招股说明书和招股说明书中所述外，(I)本公司或其任何子公司的任何 不得直接或间接(A)就其股本支付任何股息或进行任何其他 分配，(B)向本公司或任何其他子公司发放或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给本公司或任何其他子公司；(Ii)本公司或其任何附属公司(A)的股本中宣布的和应支付的所有股息和其他分派均可兑换成美元，并可 自由转移到该人的公司管辖范围之外，而无需该人的公司或税务居住地管辖范围内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或获得其同意、批准、授权或命令，或获得其同意、批准、授权或命令，或获得该法院或政府机构或机构的资格； 和(B)不需要也不会根据该人注册管辖权的现行法律法规 缴纳预扣税、增值税或其他税，无需获得任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、 登记、许可或资格，或向对该人拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构取得任何同意、批准、授权或资格。

(CCC) 除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司及其中国附属公司 均已遵守，并已采取一切合理步骤，以确保其每名股东(即中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制)遵守有关中国政府机构(包括商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会(“证监会”))的任何适用规则和规定(“中国证监会“) 和国家外汇管理局(”安全“))与中华人民共和国居民和公民境外投资有关(”中华人民共和国境外投资与上市条例“)，包括但不限于，要求 每个属于或直接或间接拥有或控制中国居民或公民的人完成任何登记 以及适用的中国海外投资和上市法规(包括任何适用的外管局规章制度 )所要求的其他程序。

(DDD) 本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

(EEE) 根据开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约州开曼群岛、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国的法律，公司、子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权， 此类法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反索赔、在塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国或美国联邦法院，送达法律程序文件、判决之时或判决之前或之前，或扣押以协助执行判决、或执行判决，或在任何此类法院为给予任何救济或强制执行判决而进行的其他法律程序或程序，就其在本协议项下或与本协议有关的 义务、责任或任何其他事项，代表的 授权书，在本公司、任何附属公司或其各自的任何 财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及各附属公司均在法律 允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意按照本条例第19条的规定给予该等救济和强制执行。 诉讼 可在任何时间在该法院提起诉讼 ，本公司及各附属公司均放弃或将放弃该等权利，并已同意按照本条例第19条的规定进行该等救济和强制执行。

(FFF) 根据开曼群岛和香港的法律，选择纽约州法律作为本协议、代表权证、权证和权证协议的管辖法律是有效的法律选择，将受到开曼群岛和香港法院的 尊重。本公司有权，并且根据本协议第19条，已合法、有效且不可撤销地将 提交给在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院(各自为“纽约法院”)，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见。本公司有权指定、指定和授权， 并根据本协议第19条合法、有效、不可撤销地指定、指定和授权一名授权代理人，在因本协议、代表证、认股权证协议、任何初步招股说明书、最新初步招股说明书、招股说明书、注册声明 或与本协议、代表权证、认股权证、 认股权证或发行证券有关的任何诉讼中送达法律程序文件。 本公司已合法、有效、有效和不可撤销地指定、委任和授权一名授权代理人，在因本协议、代表权证、认股权证、认股权证、任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明 或在对该授权代理进行的法律程序的送达将有效地 按照本条款第19节的规定对公司授予有效的个人管辖权。

(GGG) 除最新的初步招股说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的 以外，纽约法院根据其本国法律就根据本协议对本公司提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼程序支付的 固定金额的任何最终判决，将由(A)开曼群岛法院承认和执行，而无需重新审查共同法律项下的案件是非曲直。(A)开曼群岛法院将根据本协议承认和执行代表的认股权证、认股权证和认股权证 协议，而无需重新审查共同法律项下的案件是非曲直。(A)开曼群岛法院不重新审查共同诉讼、诉讼或 诉讼的是非曲直，将由(A)开曼群岛法院承认和执行。但条件是：(I)此类判决必须是终局和决定性的，并且对于算定金额，(Ii)此类判决不得是关于税收、罚款或罚款的；(Iii)该等判决或其执行并不违反开曼群岛的自然正义或公共政策，(Iv)该等判决并非以欺诈手段取得，亦不与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决相抵触，及(V)在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼并未在开曼群岛的任何法院待决；(V)在外国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼并未在开曼群岛的任何法院待决；(V)在外国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼并未在开曼群岛的任何法院待决；和(B)香港法院，在遵守香港法律的相关要求的情况下，本协议、认股权证、认股权证协议、最新初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何 其他文件无需向开曼群岛、中华人民共和国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或

(HHH) 任何由本公司任何高级职员签署并递交给承销商代表或律师的与发行证券相关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项 向每位承销商作出的陈述和担保。

2. 承销商购买股份及认股权证根据本协议中包含的陈述、保证和 契诺，并在符合本协议的条款和条件的情况下，本公司同意出售合计(I)[●] 公司股票以每股公司股票收购价(扣除折扣和佣金)_[●]公司向多家承销商发出的认股权证，每份认股权证的购买价(扣除折扣和佣金后的净价)为_承销商对公司股票和公司认股权证各自的购买义务应在承销商之间四舍五入，以避免零碎股份，由代表决定。 为免生疑问，各承销商仅对其同意购买的证券承担责任，如本合同附表1所列 所述。

此外，本公司授予承销商 购买最多(I)的选择权[●]额外期权股票，每股期权股票收购价(扣除折扣和 佣金)为_[●]额外期权认股权证的收购价(扣除折扣和佣金后)为每个期权认股权证的购买价_每个 承销商分别而不是共同同意购买期权股份和/或期权认股权证数量(受代表可能决定的取消零碎证券的调整 )，该数量与将在交割日期出售的期权 股份和/或期权认股权证总数的比例与与该承销商的名称相对的附表 I中列出的公司股票和/或认股权证数量与公司股票和/或认股权证总数的比例相同。 i与该承销商的名称相对的是该承销商的名称与公司股票和/或认股权证总数的比例。 i与该承销商的名称相对的是该承销商的名称与公司股票和/或认股权证总数的比例。为免生疑问， 代表在超额配售中购买的所有期权认股权证将由代表在发售中用于投资者利益 ，而非代表的账户。

本公司并无责任 交付任何实有股份或确定认股权证或将于适用交割日期交割的期权股份或认股权证 ，除非本公司已就将于本文规定的交割日期购买的所有该等股份支付款项，否则本公司并无责任交付任何实有股份或确定认股权证或认股权证或认股权证于适用交割日期交割。

3. 承销商发行证券。经代表授权发行股份及认股权证 后，数名承销商建议按招股章程所载条款及条件发售股份及认股权证。

4. 证券的交付和支付。公司股票和公司认股权证的交付和付款应 在[10:00]纽约市时间上午，On[日期]或在代表与公司通过协议 确定的其他日期或地点，不迟于[日期]。此日期和时间在下文中称为 “初始交货日期“。公司股票和公司认股权证的交付应由各承销商通过代表支付给代表 ，并将公司出售的公司股票和公司认股权证的收购价合计 电汇到公司指定的 账户。除非 代表另有指示，公司应通过DTC的设施交付公司股票和公司认股权证。

第 2节授予的期权将在本协议日期后45天到期，并可通过代表向公司发出的书面通知 随时全部或部分行使；提供如果该日期不是工作日，则第2节中授予的期权 将在下一个下一个工作日到期。该通知应列明行使期权的期权股份和/或期权认股权证的总数、期权股份和/或期权认股权证的登记名称、发行期权股份和/或期权认股权证的面值以及由代表决定的交付期权股份和/或期权认股权证的日期和时间。 但是，前提是，此日期和时间不得早于初始交割日期 ，也不得早于期权行使日期后的第二个工作日，也不得晚于期权行使日期后的第五个工作日。期权股票和/或 期权权证的每个交付日期和时间有时称为“选件交付日期，初始交货日期 和任何选件交货日期有时都称为交货日期”.

本公司交付期权 股份和/或期权认股权证，以及若干承销商通过代表支付期权股份和/或期权认股权证 应在[10:00]纽约时间上午10点，在前段描述的相应通知中指定的日期 ，或代表 与公司通过协议确定的其他日期或地点。在每个期权交割日，本公司应将期权股份和/或期权认股权证交付或安排交付给每个承销商的账户，以抵扣多家承销商通过 代表支付的款项，以及 公司出售的期权股份和/或期权认股权证各自的合计购买价格，通过电汇立即可用资金至本公司指定的账户。公司应通过DTC的设施交付 期权股份和/或期权认股权证，除非代表另有指示。

5. 本公司与承销商的进一步协议。(A)公司同意：

(i) 按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议签立和交付后第二个营业日委员会结束 ；在最后交付日期 之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或补充 ，除非本协议另有规定；在收到有关通知后，立即通知代表任何修改或补充的时间 收到通知后，立即通知代表证监会发布任何停止令或任何命令 阻止或暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书，暂停 证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼或审查 或证监会要求修改或补充注册说明书、招股说明书或任何如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的命令 ，应立即尽其最大努力 获取撤回。

(Ii) 迅速向代表和承销商的律师提供一份最初提交给委员会的登记声明的符合要求的副本 ，以及提交给委员会的每一项修订，包括所有与之一起提交的同意书和证物 。

(Iii) 按照代表应 合理要求的数量，迅速免费向代表交付下列文件：(A)最初提交给委员会的注册说明书及其各项修订的符合副本(每种情况下都不包括本协议以外的证物和每股收益的计算)，(B)每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，以及(C)每份发行人自由写作招股说明书；此外，如果 招股说明书在本招股说明书日期之后的任何时间与证券或与之相关的任何其他证券的发售或出售有关，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以便 根据该招股说明书交付时的情况作出陈述，则 应包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实如果出于任何其他原因有必要修改或补充招股说明书以遵守证券法，通知代表并将该文件存档，并应代表的要求准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理 要求的修订或补充招股说明书以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定。

(Iv) 根据证券法的规定或证监会的要求，迅速向证监会提交公司或代表判断可能要求的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。

(v) 在向委员会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充之前，向承销商的代表和律师提供其副本 ，并真诚地就提交事宜与代表协商。

(Vi) 未经代表事先 书面同意，不得提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书。

(七) 遵守证券法中关于任何发行人自由写作的规则433的所有适用要求 招股说明书。如果在本章程日期之后的任何时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的任何发行人自由写作招股章程与注册说明书、最新初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述 陈述所需的任何重要事实，根据这些陈述的情况，不得误导，或者如果出于任何其他原因，则不得误导通知代表并将该文件归档，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供代表不时合理地 要求修订或补充的发行者自由写作说明书，以纠正该冲突、声明或遗漏或影响遵守 。

(八) 在实际可行范围内尽快但不迟于可用日期(定义见下文)向本公司证券持有人及代表提供涵盖本公司首个会计季度(定义见下文)起计至少十二个月期间的盈利报表，该盈利报表应符合证券法第11(A) 条及委员会据此制定的规则和规定(包括但不限于证券 法第158条)的规定。就上一句而言，“上市日期指包括该生效时间的会计季度之后的第四会计季度结束后的第60天，但如果该第四会计季度是本公司会计年度的最后一个季度，则不在此限。上市日期“指此类 第四财季结束后的第120天。

(Ix) 在《证券法》规定必须交付招股说明书期间，在《交易所法》及其规定的委员会规则和条例所要求的期限内，提交根据《交易所法》规定须向证监会提交的所有文件；在本协议日期后的五年内，在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表和应 请求向其他承销商提供其年度报告的副本 。 在每一财政年度结束后，在切实可行的范围内，向证监会提交其年度报告的副本 ，并应 要求，在每一财年结束后尽快将其年度报告的副本提交给代表和应 请求，向各其他承销商提供一份年度报告副本 。并向代表提供(I)本公司根据交易所法令向监察委员会提交或提交或邮寄给股东的每份报告及任何最终委托书的副本 ，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料 。但是，只要公司 遵守交易所法案第13条或第15条(D)款的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告 ，则无需向承销商提供通过EDGAR提交的此类报告或声明。

(x) 根据 代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券有资格进行发售和出售。

(Xi) 对于证监会对注册表、表格8-A注册表、任何初步招股说明书、招股说明书或免费编写的招股说明书提出的任何修改或补充请求，或要求提供更多相关信息，或有关提起诉讼的通知，或停止令的录入，立即以书面通知并确认此类意见，暂停注册表或表格8-A注册表的效力，如果 证监会应在注册说明书或表格8-A注册表中加入一项或更多信息，则暂停注册表或表格8-A注册表的效力，如果 证监会应在注册说明书或表格8-A注册表中加入一个或多个注册表，则暂停注册表或表格8-A注册表的效力；如果 委员会应进入尽其最大努力争取尽快撤销或移走该命令。

(Xii) 自本章程日期起至招股说明书日期后第180天止的期间(“禁售期 “)，不得直接或间接(A)发行(就本公司而言)、要约出售、出售、质押或以其他方式 处置(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券 (股份、认股权证股份及根据下列条件发行或可发行的股份除外)(B)向任何普通股或可转换为普通股或可交换普通股的任何证券出售或授予与 有关的期权、权利或认股权证(根据本招股说明书中存在的期权计划授予期权除外)，或(B)出售或授予与 有关的任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券的期权、权利或认股权证(根据本章程日期存在的期权计划授予的期权除外)，(B)(B)出售或授予与 有关的任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券的期权、权利或认股权证(根据本招股说明书中所述的现有期权计划授予的期权除外)；(B)持有该等普通股的任何经济利益或风险，不论上文第(Br)(A)或(B)条所述的任何交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，(C)提交或安排提交关于任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的注册说明书，包括对该说明书的任何修订 可转换、可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的注册说明书 除外或(D)在每种情况下，未经保险人事先书面同意，代表保险人公开披露进行上述任何行为的意向, 并促使本合同附表三所列人员在最初交货日期前 向代表提供禁售协议。

(Xiii) 如果代表自行决定同意解除或免除公司高管或董事的禁售协议中规定的限制 ，并在解除或放弃的生效日期前至少三天向公司提供即将解除或放弃业务的通知，公司同意通过发布基本上采用本合同附件B形式的新闻稿 来宣布即将解除或放弃的情况。(##**$ \f25-- -)并且包含代表可能合理地 要求的关于放行或放弃的情况和/或与放行或放弃有关的高级人员和/或董事的身份的其他信息，至少在放行或放弃生效日期 的两个工作日之前通过主要新闻服务机构提供。

(Xiv) 按照招股说明书中“收益的使用”的规定，运用本公司出售证券所得的净收益，并根据证券法第463条的要求，向证监会提交有关出售股票及其收益运用的报告；(br}请证监会根据“证券法”第463条的规定，向证监会提交有关出售股票及其收益的运用的报告，具体方式见招股说明书中所载“收益的使用”一节)；(B)根据“证券法”第463条的规定，向证监会提交有关出售股票及其收益运用的报告；不得投资、 或以其他方式使用本公司出售证券所得款项(I)要求本公司 或任何附属公司根据1940年法令注册为投资公司，及(Ii)会导致本公司 不遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则和法规。

(Xv) 如果公司根据证券法选择依赖第462(B)条，公司应根据证券法第462(B)条向委员会提交一份符合证券法第462(B)条的注册声明，截止时间为华盛顿特区时间晚上10点，也就是本协议的日期 ，公司应在提交时向委员会支付第462(B)条注册声明的申请费 或根据规则发出支付此类费用的不可撤销的指示。 如果公司选择依据证券法规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册声明 ，则公司应根据本协议日期华盛顿特区时间晚上10点向委员会提交规则462(B)注册声明 ，并应在提交时向委员会支付规则462(B)注册声明 的申请费

(Xvi) 已保留

(Xvii)(I) 不得试图撤销其在开曼群岛以外具有管辖权的法院获得、适用或拒绝作出的与本协议有关的任何判决；(Ii)在发行完成后，利用其合理的商业努力， 获得并维持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出开曼群岛以外的 本公司宣布并应支付的所有普通股股息(如有)；及(Iii)尽其合理商业努力取得及维持 本公司取得足够外汇以支付股息及所有其他相关用途所需的开曼群岛所需的所有批准(如有) 。

(Xviii) 遵守中国海外投资及上市条例，并利用其合理的商业努力促使 由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股持有人 遵守适用于他们的中国海外投资及上市规例，包括但不限于，要求每位 该等股东完成适用的中国海外投资及上市规例 (包括外管局任何适用的规章制度)所规定的任何登记及其他手续。

(Xix) 以合理的商业努力纠正或纠正任何违规行为，并保持遵守适用于本公司运营的中国法律法规 。

(XX) 本公司及其联属公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵与证券发售有关的本公司任何证券价格的 行动，亦不会导致亦不会导致各附属公司采取任何 行动。 本公司及其联属公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售证券有关的任何证券价格的 行动。

(Xxi) 本公司将不重复地向承销商赔偿并使其免受任何单据、印花、销售、 交易、发行、资本、注册、转让、预扣或其他类似税收(为免生疑问，对承销商的净收入征收的税款除外)，包括因证券的创建、发行和销售以及本协议的执行和交付而产生的任何利息和罚款 。公司根据本协议向保险人支付的所有款项应 不得因任何当前或未来的任何税费、关税或政府费用而扣缴或扣除，除非法律强制公司扣除或扣缴该等税费、关税或费用。在这种情况下，公司应向保险人支付必要的额外金额 (在计入因此而应缴纳的任何税款后)，以便在扣缴或扣除后收到的净额 应等于没有扣缴或扣除的情况下收到的金额； 但条件是：(A)任何所得税、资本利得税或特许经营税如果不是保险商与征收此类税费的司法管辖区现在或以前的联系(如果不是本协议所设想的交易就不会发生的联系除外)，或(B)保险商在合理要求下未能提供有关该保险商的任何证明、身份证明或其他文件，则不应支付此类额外金额(A)； 如果不是由于保险商与征收此类税收、关税或费用的司法管辖区之间现在或以前的联系，则不会 被征收的任何所得税、资本利得税或特许经营税；或(B)保险商在合理要求下未能提供有关该保险商的任何证明、身份证明或其他文件身份或与司法管辖区有关，征收为减少或取消该等税项、关税或收费而必需的税项、关税或收费, 在该保险人在法律上有权这样做的范围内。

(Xxii) 公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)发行 认股权证，购买数量最多为该截止日期已发行股份数量的2.5% 的普通股。代表的手令“)。代表的 认股权证可全部或部分行使，自截止日期起180天起至截止日期三年半 周年止，初步行使价为每股普通股_，相当于股份发行价的百分之一百一十 (110%)。代表权证和行使代表权证 后可发行的普通股，以下统称为“代表证券“ 代表授权书的格式作为附件I附在本文件之后。

(b) 各承销商各自同意，未经本公司事先同意，承销商不得将任何“发行人信息”(如证券法第433条规定的 所定义)包括在该承销商使用或提及的任何“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定的)中(任何此类发行人信息经 公司同意其使用)。允许的颁发者信息”); 提供(I)对于本公司在 使用此类自由撰写招股说明书之前向证监会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，不需要 同意，(Ii)本第5(B)节中使用的“发行人信息”不应被视为包括由该承销商或其代表根据发行人信息编制或派生的 信息。

(c) 费用。无论本协议、注册声明和招股说明书 预期的交易是否完成或本协议终止，公司在此同意支付因履行其在本协议项下的义务而产生的所有合理且有文件记录的成本和费用，包括以下各项：

(i) 与将在发售中出售的证券的注册有关的所有备案费用和通讯费用，包括 与准备、印刷、为EDGAR格式化和提交注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有修订和补充以及邮寄和递送其副本给承销商和交易商有关的所有费用；

(Ii) 与向FINRA提交文件有关的所有费用和开支；

(Iii) 公司法律顾问和会计师根据证券法登记证券和发行证券的所有费用、支出和开支；

(Iv) 与纳斯达克资本市场上市有关的一切手续费和开支；

(v) 所有承保文件的邮寄和打印费用(包括本协议、任何蓝天调查以及(如果适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商调查问卷和授权书)；

(Vi) 公司高级管理人员和员工的所有 合理差旅费用以及公司因参加或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

(七) 本公司向承销商转让证券时应缴纳的任何股票转让税，以及本公司因本协议或此次发行而产生的任何其他税费(br})；

(八) 与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的 成本，以及准备代表证券的证书的成本 ；

(Ix) 证券的任何转让代理或注册人的费用和费用；

(x) 由代表可接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查的任何合理成本和费用；

(Xi) 代表人发生的某些 律师费、费用和开支；

(Xii) 准备、印刷和交付代表每份证券的证书的费用；

(Xiii) 与履行本协议项下的公司义务相关的所有 本第5节中未另行明确规定的 其他成本、费用和开支。

公司应支付的与此次发售相关的 代表人应自付的实报实销费用总额(包括 代表人的律师费和开支)在发售结束时最高不得超过10万美元，在发售未结束的情况下不得超过 $50,000。公司和代表承认，公司之前已向代表支付了25,000美元的预付款(“预付款“)支付代表的 自付费用。任何未使用的预付款应在未发生的范围内退还给公司

6. 如果公司在募股结束后的十二(12)个月内与Maxim联系的任何投资者完成了任何公共或私人融资，则代表有权获得本协议第2条和第5条第(XXIII)款规定的赔偿 。在招股结束后，应 书面要求，应向本公司提供任何及所有此类投资者的名单，本公司应对该名单保密。

7. 保险人的义务条件。保险人在本协议项下各自承担的义务 受本协议所载公司陈述和担保的准确性、本公司履行本协议项下义务的影响，以及下列各项附加条款和条件的影响：

(a) 招股说明书应按照第5(A)(I)节的规定及时向委员会提交。公司应 在所有重要方面 遵守适用于此后使用或引用的任何发行人自由写作招股说明书的所有备案要求；不得发布暂停注册声明有效性的停止令，或阻止或暂停使用 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，据公司所知，证监会不会为此目的启动或威胁进行任何诉讼或审查 ；以及如果公司已根据证券法选择 依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在华盛顿特区时间 晚上10：00(本协议日期)之前生效。

(b) 与本协议、 证券、注册声明、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重要方面令承销商的律师合理满意， 本公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够 通过该等事项。

(c) 代表应于交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)收到本公司律师Loeb&Loeb LLP的意见及 负面保证函件，注明交割日期或期权交割日期(视属何情况而定) ，其形式及实质均令承销商合理满意。

(d) 代表应于交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)收到本公司开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman的意见，注明交割日期或期权交割日期(视属何情况而定) ，其形式及实质均令承销商合理满意。

(e) 公司应在交货日或期权交货日(视属何情况而定)收到以下意见[]， 本公司的香港律师，注明交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)，其形式和实质均令承销商合理 满意。应向代表提供与该意见有关的信赖函。

(f) [公司应在交货日或期权交货日(视属何情况而定)收到以下意见[]， 公司的塞舌尔共和国律师，注明交付日期或期权交付日期(视情况而定)，其形式和实质均令承销商合理满意 。应向代表提供与该意见有关的信赖函。

(g) 公司应在交货日或期权交货日(视属何情况而定)收到以下意见[]， 公司的萨摩亚律师，注明交付日期或期权交付日期(视情况而定)，其形式和实质均令承销商合理满意 。应向代表提供与该意见有关的信任函].

(h) 在签署本协议时，代表应已从Centurion ZD CPA&Co. 和Yu CPA，P.C.收到一封致承销商并注明本协议日期的信函，其形式和实质均令代表合理满意：(I)确认他们是证券 法案所指的独立公共会计师，并符合第(Br)S条第2-01条关于会计师资格的适用要求。(B)在签署本协议时，代表应已收到一封致承销商并注明日期的信函，信函的格式和实质内容均令代表合理满意，并符合《证券法》(Securities Act)所指的独立会计师，并符合第(Br)S条第(2-01)条下有关会计师资格的适用要求。关于自最近的初步招股说明书给出具体财务信息的 个相应日期以来涉及变更或发展的事项(截止日期不超过本招股说明书发布日期 前三天)，该公司关于财务信息的结论和调查结果，以及会计师致承销商的与注册公开发行相关的其他 事项通常涵盖的结论和调查结果。

(i) 关于上文第 段提及并与本协议同时交付代表的Yu注册会计师、P.C.和Centurion ZD CPA&Co.的信函(首字母)， 公司应向代表函(“拆卸信件“)该等会计师， 致予承销商并注明交割日期：(I)确认他们是证券法 所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X条例第(Br)条第2-01条有关会计师资格的适用要求；(Ii)述明截至下课函件的日期(或就涉及自提供指定财务资料的各个日期以来的变化或发展的事项)，(br})说明截至下台函件的日期(或就涉及自提供指定财务资料的各个日期以来的变化或发展的事项)， 须注明以下事项：(I)确认其为证券法 所指的独立公共会计师，并符合证监会第S-X条第2-01条有关会计师资格的适用要求；(br}不超过下课函日期前三天的日期)，该律师事务所关于首封信所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及(Iii)在所有重要方面确认首封信中所载的结论和调查结果；(Iii)在所有重要方面确认首封信中所载的结论和调查结果；提供在投递日期投递的信件应使用不早于本投递日期的“截止日期 日期”。

(j) 公司应向代表提供其首席执行官 和首席财务官关于代表可能合理要求的事项的证书(日期为交付日期)，包括但不限于声明：

(i) 公司在第1节中所作的陈述、担保和协议在该交货日或之前真实无误，并且该公司已遵守本协议中包含的所有协议，并满足本协议项下在该交货日或之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼或审查，据该等官员所知，也没有受到威胁；

(Iii) 他们已审核注册说明书、招股说明书和定价披露资料包，并认为自生效日期以来，未发生本应在注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作说明书的补充或修订中陈述的事件。

(k) 在本协议签署和交付之后和交付日期之前，本公司及其子公司的财务或其他条件，或公司及其子公司的收益、业务或运营作为一个整体，不应发生 在代表判断为实质性和不利的情况下 与定价披露包中规定的情况相比的任何变化，或涉及预期变化的任何发展，这在代表的判断下是实质性的和不利的，这使得在代表的判断下，以下情况是不利的。在本协议签署和交付之后和交付日期之前，公司及其子公司的收益、业务或运营总体上不应发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展，在代表的判断下，该变化或发展将使本协议的定价披露包中所述的变化成为实质性的和不利的。 按照定价披露一揽子计划中预期的条款和方式销售证券是不切实际或不可取的。

(l) 在本协议之日或之前，代表应已收到名列在附表III中的每个人 的禁售协议。

(m) FINRA不应对本协议项下拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议 。

(n) 在每个交货日或之前，公司应向保险人提供代表可能合理要求的进一步证书和文件 。

只有在 保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证书才应被视为符合本协议的规定。

8. 弥偿和供款.

(a) 公司特此同意赔偿和保护每位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指承销商的每个 个人免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或多个损失、索赔、损害或责任，或与此有关的任何诉讼(包括但不限于与证券买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼)，并使其免受损害。 公司特此同意赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害或责任，或与证券买卖有关的任何诉讼(包括但不限于与证券买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼)，并使其免受损害。根据证券法或其他规定，员工或控制人可能成为主体 ，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动是由以下各项引起或基于的：(I)包含在(A)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书或其任何 修订或补充中的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，(B)任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充中，或(C)任何{根据证券法第433(D)条，包括 任何不构成发行者自由写作招股说明书的“路演”(根据证券法第433条的定义) (“营销资料“)，或(Ii)遗漏或被指控在任何初步招股说明书、 注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料中遗漏或被指控遗漏陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性，并且 应应要求立即向每位承销商及其关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人补偿任何法律或其他费用。 与调查、辩护或准备辩护有关的 员工或控制人，以应对发生的此类 费用的损失、索赔、损害、责任或行为；提供, 然而，在任何此类情况下，如果任何 该损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何该等修订或补充文件或任何营销材料中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或 遗漏或被指控的遗漏而引起的，本公司不承担任何责任。 该等损失、索赔、损害、法律责任或行动是由于或基于任何初步招股章程、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何该等修订或补充文件或任何营销材料中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的。该信息仅由第8(E)节规定的信息组成。上述赔偿协议是本公司对任何承销商或该承销商的任何 关联公司、董事、高级管理人员、员工或控制人可能负有的任何责任之外的赔偿协议。

(b) 公司、其董事、签署 注册声明的高级职员，以及证券法第15节或交易法第20节所指的控制本公司的每个人(如果有)，应分别或非共同地赔偿公司或任何此等董事、高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，或与此有关的任何诉讼，并使其不受损害，并使其不会受到损害， 每名承销商应分别或非共同地对公司、其董事、高级职员、雇员或控制人进行赔偿，并使其免受损失、索赔、损害或责任、连带或若干连带责任或与其有关的任何诉讼，如果有任何人控制公司的话，则根据证券法第15节或交易法第20节的规定控制公司。根据证券法或其他规定，只要该损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于(I)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料中所包含的对重大事实的任何不真实陈述 或所谓的不真实陈述，或者(Ii)在任何初步招股说明书中遗漏或 被指控遗漏陈述的，则该损失、索赔、损害、责任或诉讼产生或基于(I)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充或任何营销材料中所包含的对重大事实的任何不真实陈述 或被指控的不真实陈述任何发行人自由写作 招股说明书或其任何修订或补充，或在任何营销材料或蓝天申请中，任何需要在招股说明书或任何营销材料或蓝天申请中陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性，但在每种情况下， 不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏是依赖并符合 由代表或其代表通过代表向公司提供的有关该承销商的书面信息的 。上述赔偿协议是任何承销商可能对本公司或任何此类 董事、高级管理人员、员工或控制人负有的任何责任之外的赔偿协议。

(c) 受补偿方根据本第8条收到任何索赔通知或启动任何诉讼后，如果要根据本第8条向补偿方提出索赔，则应立即 将该索赔或诉讼开始以书面形式通知给补偿方；(br}如果要根据本第8款向补偿方提出索赔或诉讼的开始，则应立即将该索赔或诉讼的开始通知给被补偿方。)(br}如果要根据本条第8条向补偿方提出索赔或诉讼的开始，则应立即将该索赔或诉讼的开始通知给被补偿方；提供, 然而，，未通知赔偿方不应免除其根据本第8条可能承担的任何责任，除非该未通知已使其受到实质性损害(通过丧失实质性权利和抗辩)，并且，提供, 进一步， 未通知补偿方并不解除其根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任 。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应将其通知 补偿方，则补偿方有权参与，并在其愿意的情况下， 与任何其他收到类似通知的补偿方共同承担抗辩责任在补偿方通知被补偿方其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，根据本第8条，补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩相关的任何法律费用或 其他费用承担任何法律责任或 其他费用，但不包括 调查的合理费用；(br}除 调查的合理费用外，被补偿方不承担任何法律费用或 随后发生的与该索赔或诉讼相关的其他费用； 调查的合理费用除外；但是，前提是，被补偿方有权聘请律师共同代表 被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人， 如果：(I)被补偿方和被补偿方已达成一致；(Ii)被补偿方在 范围内违约，则该等被补偿方可能因根据本条第8条要求赔偿的任何索赔而承担责任；(Ii)被补偿方未能在 范围内承担赔偿责任；(I)被补偿方和被补偿方有权聘请律师共同代表被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人。 如果(I)被补偿方和被补偿方已达成一致；(Ii)被补偿方在 (Iii)受补偿方及其董事、 高级人员、雇员和控制人应已合理地得出结论，即他们可能有法律上的抗辩理由，即 与补偿方的抗辩理由不同，或者不同于向补偿方提供的抗辩理由；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人 (包括任何被执行方)一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级管理人员、雇员或 控制人，另一方面包括赔偿方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表这两组当事人是不合适的，在这种情况下，该单独律师的费用 和开支应由赔偿方支付。对于根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，赔偿一方不得(X)未经受保障各方的 事先书面同意(不得无理拒绝同意)、和解、妥协或同意 ，除非此类和解是 此类索赔或诉讼的实际当事人或潜在当事人(无论受保障当事人是此类索赔或诉讼的实际当事人还是潜在当事人)，否则不得(X)就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出和解或同意(无论受保障方是此类索赔或诉讼的实际当事人还是潜在当事人)。, 妥协或同意包括每一受补偿方无条件免除 此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序产生的所有责任，不包括关于或承认 任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明，或(Y)对未经其书面同意(不得无理拒绝同意)而进行的任何此类诉讼的任何和解负责，但如果经 赔偿方同意而达成和解补偿方同意 赔偿任何被补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任，并使其不受损害。 尽管有前述判决，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还 本合同第9条(A)项所规定的律师费用和开支，赔偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求30天后 达成和解，且(Ii)该赔偿方不应 根据该请求向被赔偿方赔偿，或在和解日期前真诚地对被赔偿方的权利 提出异议，则其 应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。 如果该和解是在收到上述请求后30天以上达成的，且该赔偿方未根据该请求向被补偿方补偿，或真诚地对被补偿方的权利 提出异议，则该赔偿方应对该和解承担责任。 如果该和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上达成的，则该赔偿方应承担责任。

(d) 如果本第8条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使 受补偿方根据第8(A)或8(B)条就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼而不受损害， 则各补偿方应分担该受补偿方支付或应付的 金额，而不是对该受补偿方进行赔偿。 如果因任何原因，根据第8(A)条或第8(B)条，受补偿方不能获得或不足以使该受补偿方对该损失、索赔、损害或责任或与该损失、索赔、损害或责任有关的任何诉讼不受损害。 则各补偿方应分担该受补偿方支付或应付的金额 。(I)按 适当的比例反映本公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(I)款提供的分配，则按适当的比例不仅反映上文 (I)条所指的相对利益，也反映本公司和承销商的相对过错，即：(I)如果第(I)款规定的分配不是适用法律所允许的，则按适当的比例反映本公司和承销商的相对过错，该比例应为适当，以反映本公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，或者(Ii)如果上文第(I)款提供的分配不是适用法律允许的，则按适当的比例不仅反映本公司和承销商的相对利益，对于 导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的行为，以及任何其他 相关的公平考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的证券发行所得的净收益总额(扣除费用前)的比例，一如招股说明书封面上的表格所载，以及承销商就该证券所收取的总承销折扣及佣金 的比例。 承销商根据本协议购买的证券(扣除费用前)所得的净收益，应视为与本招股说明书封面表格所载的本公司根据本协议购买的证券所得的净收益以及承销商就该证券收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。 承销商就该证券收取的总承销折扣及佣金应视为与本公司根据本协议购买的证券所得的净收益(扣除费用前)相同。如招股说明书封面上的表格所述, 另一方面， 。相关过错应根据以下因素确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息、各方的 意图及其相关知识、获取的信息以及纠正或防止该陈述或 遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本条款 8(D)规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何 未考虑本文提及的公平考虑因素的其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。 8(D)条 8(D)如果按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何 其他分配方法不考虑本文提及的公平考虑因素，则不公平。因上述第8(D)节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或支付的金额应视为包括，就本第8(D)节而言，该受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用 。尽管有 本第8(D)节的规定, 在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额 超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的 金额。 该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，在任何情况下均不得超过该承销商收到的承销折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据 证券法第9(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第9(D)节规定的 承销商的出资义务与其各自的 承保义务成比例，而不是连带的。

(e) 承销商分别确认，本公司承认并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括：登记声明“承销”部分、定价 披露包和招股说明书中所载的陈述仅限于该等陈述与 承销商表中所列名称和相应股份金额、出售特许权和再补贴金额或超额配售和可能进行的相关活动有关的陈述 中所载的陈述。 该等陈述仅限于与承销商表中所载的名称和相应股份金额、出售特许权和再补贴金额或超额配售和相关活动有关的陈述。 该等陈述仅限于与承销商表中所列名称和相应股份金额有关的陈述 。

9. 违约承销商。如果任何一家或多家承销商在任何交割日未能履行其在本合同项下购买证券的义务 ，且该一家或多家违约承销商同意但未能购买的证券股票总数不超过承销商在该交割日有义务购买的证券总数的10%， 代表可以作出令公司满意的安排，让其他人(包括承销商的任何 )购买此类证券，但如果没有这样的安排，则代表可以 根据各自在本合同项下的承诺，购买该等违约承销商同意但未能在该交割日购买的证券。 如果任何一家或多家承销商违约，且发生该违约或违约的 证券股份总数超过承销商在该交割日期有义务购买的证券股份总数的10%，并未在违约后36小时内作出代表和本公司满意的其他人购买此类证券的安排 ，则本协议将终止，任何未违约的承销商或公司均不承担任何责任， 承销商或公司将不承担任何责任。 承销商或公司将不承担任何责任。 承销商或公司有义务在交割日期购买该证券股票总数的10%，并作出令代表和本公司满意的其他人购买该证券的安排。 承销商或公司将终止本协议，不承担任何非违约承销商或公司的责任。除第16条规定外(如果期权证券在初始交割日期 之后发生此类违约，则本协议不会终止在终止之前购买的确定股票和确定认股权证或任何期权股票或期权认股权证 )。与本协议中使用的相同, 术语“保险人”包括任何取代本节规定的保险人的人员。本协议中的任何规定都不能免除违约保险人对其违约的责任。

10. 终止。承销商可由代表通知本公司终止本协议， 如果在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(A)纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(视情况而定)的交易一般已暂停或 实质性限制，(B)公司的任何证券应已在任何交易所或在以下任何 暂停交易-发生在美国、开曼群岛、香港或中华人民共和国的支付或清算服务；(D)美国联邦、纽约州、开曼群岛、香港或中华人民共和国当局宣布暂停商业银行活动；或(E)发生敌对行动的任何爆发或升级，或发生金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或根据众议员的合理判断，发生以下情况的任何灾难或危机： 美国联邦政府、纽约州、开曼群岛、香港或中华人民共和国当局应已宣布暂停商业银行活动； 美国联邦政府、纽约州、开曼群岛、香港或中华人民共和国当局应宣布暂停商业银行活动；或(E)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或根据代表们的合理判断，发生以下情况的任何灾难或危机根据代表的合理判断，根据注册声明、定价披露包或招股说明书中预期的条款和方式，单独或与本条款 (E)中指定的任何其他事件一起进行 证券的发售、销售或交付是不可行的。

11. 保险人费用的报销。如果(A)公司因任何原因未能将股份和/或认股权证 交付给承销商，或者(B)承销商应以本协议允许的任何 原因拒绝购买股份和/或认股权证，或者(C)本协议因本协议允许的任何原因终止，公司将向 承销商偿还所有合理的自付费用(包括合理的费用和承销商的律师费用) 如有要求，公司应向代表人全额支付。

12. 独立研究分析师。本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和 内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可能对本公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议 和/或发布研究报告 。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除因其独立的 研究分析师和研究部门表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对承销商提出的 索赔。 本公司特此放弃，并在法律允许的最大范围内免除有关本公司可能因其独立的 研究分析师和研究部门表达的观点或建议与本公司 传达给本公司的观点或建议不同而可能产生的任何利益冲突的索赔。本公司承认，每位承销商都是提供全面服务的证券公司 ，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能会不时为其自己的账户或其客户的账户 进行交易，并持有可能是本协议预期的交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

13. 无 受托责任。本公司承认并同意，就本次发行、证券销售或任何其他 服务而言，承销商可能被视为在本协议项下提供服务，而不管双方之间或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证是否存在任何预先存在的关系、咨询或 其他情况：(A)本公司与任何其他人之间，一方面与承销商之间不存在 信托或代理关系，另一方面， ；(B)承销商并非担任本公司的顾问、专家或其他人士，包括但不限于 有关证券公开发行价的厘定，而本公司与承销商之间的关系则完全及完全属商业性质，以公平协商为基础；(C)承销商可能对本公司负有的任何责任和义务，应仅限于本协议明确规定的责任和义务 。(B)承销商与承销商之间的关系完全、完全是商业性质的，且仅限于本协议中明确规定的责任和义务 。(C)承销商可能对本公司负有的任何责任和义务仅限于本协议中明确规定的责任和义务 。(C)承销商可能对本公司负有的任何责任和义务仅限于此处明确规定的责任和义务 。(D)承销商及其各自的关联公司可能拥有与本公司不同的权益。 公司特此放弃就与此次发行相关的 违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

14. 告示等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如发给保险人，应邮寄或传真至纽约10022号公园大道300号16楼Maxim Group LLC的代表，请注意：法律部(传真：+12128953555)；以及

(b) 如寄往本公司，须以邮寄或传真方式送交或传真至注册说明书所载本公司地址 ，请注意：Raleigh Siu Lau。

任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到时生效。公司有权采取行动并依靠代表代表保险人发出或作出的任何请求、同意、通知或协议 。

15. 有权享有协议利益的人。本协议对承销商、 本公司、本协议提及的控制人、董事、高级管理人员、员工和代理人及其各自的继任者和受让人有利并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据或凭借本协议或本协议包含的任何规定，对承销商、公司、控制人、董事、高级管理人员、员工和代理人以及他们各自的继任者 和受让人具有任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。本协议及本协议的条款和条款仅对那些人 有利，但下列情况除外：(A) 本协议中包含的本公司的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级管理人员和员工，以及控制证券法第12条所指任何承销商的每个人或每个人(如果有)的利益，以及(B)承销商的赔偿协议 。(A)本协议中包含的公司的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级管理人员和员工以及控制《证券法》第12条所指任何承销商的每个人(如果有)的利益，以及(B)承销商的赔偿协议 。 已签署注册声明的公司高级管理人员以及证券法第12节 所指的任何控制公司的人。本协议的任何内容都不打算也不得解释为给予除本条款16中提及的人员 以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。

16. 生存。 根据本协议，公司和承销商各自根据本协议作出的赔偿、陈述、担保和协议应在 股份交付和付款后继续有效，而不论任何承销商或其代表或任何控制承销商的 人进行的任何调查如何，这些赔偿、陈述、担保和协议应在 股份交付和付款后继续有效。

17. 术语“营业日”、“关联公司”和“子公司”的定义。为本协议的目的 ，(A)“工作日指每周一、二、三、四或五，不是法律或行政命令一般授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，以及(B)联属” and “子公司“具有证券法第405条规定的含义。

18. 治国理政法。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401条除外)。

19. 服从司法管辖权等本公司特此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦 和纽约州法院对因本 协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的非专属管辖权。双方特此不可撤销且无条件地放弃对将任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序提交此类法院的任何异议，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在 一个不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序。在本公司拥有或此后可获得任何豁免(基于主权或其他理由)的范围内， 本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的该等豁免，使其不受任何法院管辖或任何法律程序的管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序。公司不可撤销地任命 联合全球有限公司。作为其在纽约州纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件 ，并同意向该代理人送达法律程序文件在各方面均应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件 。本公司还同意采取可能需要的任何和所有行动 ，使该代理人的指定和任命在本 协议之日起七年内保持完全有效。

20. 判断货币。本公司对本协议项下应付给任何承销商的任何款项的义务 ，即使以美元以外的货币(判断货币“)，在承销商收到任何被判定应以判断货币支付的款项后， 直到第一个营业日才解除。 根据正常银行程序，承销商可在此期间(且仅限于)以判断货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则公司同意， 作为一项单独义务，尽管有任何此类判断，该承销商仍就此向该承销商进行赔偿。如果购买的美元 大于本协议项下原应付给该保险人的金额，则该保险人同意向本公司支付的金额 等于如此购买的美元超出本协议规定的原应付给该保险人的金额的金额 。

21. 对应者。本协议可以签署一份或多份副本，如果签署的副本超过一份， 签署的副本均应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的 文书。

22. 标题。此处的标题仅供参考，并不是本协议的一部分， 也不影响本协议的含义或解释。

23. 整个协议。本协议连同与发售证券有关的任何同期书面协议和任何先前书面协议 (在未被本协议取代的范围内)，代表 本公司与承销商或其中任何承销商就本协议标的达成的完整协议。

如果上述条款正确阐述了公司与承销商之间的协议 ，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

接受：

Maxim Group LLC 自身和代表
名为 的几家承销商
在本合同附表I中

附表I

附表II

[已保留]

附表III

交付锁定协议的人

本公司全体董事及高级管理人员：

公司的主要股东：

附表IV

口头传达的价格信息

1. 公开发行价

附表V

发行人免费撰写招股说明书-路演 材料

附表VI-A

公司的子公司

附件A

禁售协议

Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签字人理解 您和某些其他公司(“承销商“)，您作为其代表(”代表“) 建议签订承销协议(”承销协议“)规定 承销商购买(I)股票(”股票普通股)，每股票面价值0.004美元(普通股 股“)及(Ii)购买普通股的认股权证(”认股权证“)，军队，Inc.，一家根据开曼群岛(The Cayman Islands)法律注册成立的豁免 公司。”公司)，承销商建议 向公众重新发售股份和认股权证(供奉”).

考虑到代表保险人签署了承销协议 ，并出于其他良好和有价值的代价，在此签署的 不可撤销地同意，未经代表事先书面同意， 将不会直接或间接地(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可以预期会导致)的任何交易 或装置证券“)(包括但不限于根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，可被签字人视为实益拥有的普通股，以及可在任何证券转换或行使任何期权或认股权证时 发行的证券)或可转换为或可行使 或可交换为证券的证券；(2)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他衍生品交易。 无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否 以现金或其他方式交付证券或其他证券来结算，(3)要求或行使任何权利，或促使 提交一份关于登记任何可转换为或可行使或可交换为本公司证券或任何其他证券的证券的登记声明，包括对其进行的任何修订，或(4)公开披露 进行上述任何事项的意图。自本协议日期起至与此次发行有关的招股说明书发布之日后180天止的期间(该180天期间，禁售期”).

前款 不适用于(A)发行完成后在公开市场获得的证券交易，(B) 真诚的赠与、出售或其他证券处置，在每种情况下，仅在以下签署人 或签署人的家庭成员或签署人的关联公司之间进行，包括其合伙人(如果是合伙企业)或成员 (如果是有限责任公司)；提供根据第(C)款进行的任何转让应以以下条件为条件：(I) 受让人/受让人同意受本禁售书协议条款(包括但不限于上一句中规定的 限制)的约束，就像受让人/受赠人是本协议的一方一样；以及(Ii)法律不要求 各方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)(包括但不限于披露 )遵守本禁售书协议的条款(包括但不限于前一句所述的限制)，就像受让人/受赠人是本协议的一方一样；以及(Ii)法律不要求 各方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)披露证券法“)和交易法)， 在上述180天期限届满前，(C)行使根据公司的股票期权/激励计划授予的任何认股权证或行使任何认股权证，或在本协议生效之日， 同意不自愿作出任何关于转让或处置的备案或公告；(C)行使在发售或行使认股权证时获得的任何认股权证，或行使 根据本公司股票期权/激励计划授予的或以其他方式在本协议之日尚未完成的认股权证， 应同意不自愿作出任何转让或处置的备案或公告；提供， 这些限制适用于在行使或转换时发行的证券，(D)任何合同、指示或计划的建立， 满足规则10b5-1(A)的所有要求的任何合同、指示或计划的建立规则10b5-1计划“)根据 交易法；提供, 然而，在禁售期届满前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券；如果进一步提供 ，如果本公司要求或自愿根据《交易所法》公布或提交关于设立该规则10b5-1计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一项大意为：在禁售期内不得根据该计划转让普通股的声明，以及(E)任何要求或请求 ，对其行使任何权利，或采取任何行动来准备、本公司根据证券法 对下文签署人的普通股进行登记，规定在禁售期内不得转让因行使任何该等权利而登记的下文人普通股，也不得根据公司法就下文签署人的任何 普通股提交登记说明书。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签署人同意上述规定同样适用于FINRA规则第5131(D)(2)(A)条所指的任何发行人指定的 股票或认股权证，即签署人可根据公司书面指示的分配 在发售中购买，(Ii)代表同意至少在任何免除或放弃的生效日期 前三个工作日代表将通知 公司即将发布的豁免或豁免，以及(Iii)公司已在承销协议中同意在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿(如FINRA规则5131(D)(2)(B)所述)来宣布即将发布的新闻稿 或豁免。(Iii)本公司已在承销协议中同意通过主要新闻服务机构发布新闻稿(如FINRA规则5131(D)(2)(B)所述)来宣布即将发布的新闻稿 或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级职员或董事的任何免责或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效。在以下两种情况下， 本款的规定将不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不予考虑，以及(B)受让人 已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围内和 期间内，受适用于转让人的本信函中所述条款的约束。

为进一步说明上述情况， 本公司及其转让代理有权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让会构成违反或违反本禁售书协议 。

据了解，如果 本公司通知代表其不打算继续进行发行，如果承销协议没有 生效，或者如果承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付股份和认股权证之前终止或 被终止，则下文签字人将被解除其在本禁售函协议项下的义务 。

签字人理解 本公司和承销商将根据本禁售函协议继续进行发行。

是否真的发售 取决于许多因素，包括市场状况。任何发售只会根据承销 协议作出，其条款须由列名的公司与代表协商决定。

在向承销商出售和交付任何股票和认股权证之前，本禁售函协议 将在承销协议终止时自动终止。

本禁售函 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则 。

[签名页如下]

以下签名者代表 ，并保证以下签名者拥有签订本禁售函协议的全部权力和权限。签字人的任何义务对其继承人、遗产代理人、继承人和受让人均具有约束力。

附件B

新闻稿表格

[插入发行方名称][插入日期]

军队，Inc.(“公司“)今天宣布，公司最近公开出售(I)的牵头管理人Maxim Group LLC[●]普通股及(Ii)[●]购买普通股的认股权证 是[豁免][释放]对公司的一项禁售限制[●]普通股 (统称“股票“)由持有者[某些高级人员、董事或股东][高级职员、董事或股东]公司的 。这个[豁免权][发布]将于[插入日期]，股票可在 或之后出售或以其他方式处置。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。

附件C

证券法律顾问意见书表格

1.本公司根据承销协议向承销商发行及出售公司股份及 公司认股权证，在任何情况下均不受任何书面优先购买权、书面首次要约权或书面优先购买权的约束，而在任何情况下，根据作为 登记声明证物提交的任何协议或文书，该等权利或文书并未以其他方式放弃或满足。

2.承销协议、代表认股权证、认股权证和认股权证协议构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(A)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(B)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受联邦和州证券法的限制。以及(C)具体履行的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的约束，因此可在 法院提起任何诉讼。

3. 公司在实施招股说明书中确定的证券的发行和出售及其收益的运用后，不需要注册为投资公司，这一术语在投资公司法 中已有定义。 公司在招股说明书中确认的 证券的发行和销售以及其收益的运用不需要注册为投资公司，这一术语在《投资公司法》中有定义。

2. 注册说明书和招股说明书及其任何生效后的修订或补充(其中包括的财务报表 不需要发表意见)在其各自的日期均符合法案和法规的所有重要方面的要求 。根据招股章程发售的证券在所有重要方面均符合 注册说明书及招股章程对该等证券的描述。

3.证监会已宣布 注册声明生效。证监会的工作人员已口头通知我们， 没有发布暂停注册声明有效性的停止令，据我们所知，证监会也没有为此 目的提起诉讼。根据证券法规则424(B)，招股说明书及其任何必要补充文件的任何必要备案均已按照规则424(B)要求的方式并在规定的时间内完成。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的所有材料均应在证券法第433条规定的适用 期限内提交给委员会。

4. 注册声明，包括根据证券法第430A条在其生效日期、招股说明书及其日期(以及其中包含或遗漏的财务报表和相关的 附表以及其他财务和统计数据除外，我们对此不表示意见或 相信)被视为其组成部分的任何信息，从表面上看都符合证券法的所有重要方面的要求，并且

5.本公司有效签立及交付承销协议、代表权证、认股权证及认股权证协议，或本公司发售、出售及发行证券，并不需要 本公司同意、批准、授权或指定、声明或向任何政府机关提交 任何政府机关 同意、批准、授权或指定、声明或备案 本公司有效签立及交付承销协议、代表权证、认股权证及认股权证协议，或本公司发售、出售及发行证券。

6.据 我们所知，除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并无任何法律或政府诉讼 待决，或本公司的任何财产或标的如被裁定为对本公司的一般事务、业务、前景、管理、 财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，或会阻止或损害 的完成，则 并无悬而未决的法律或政府法律程序 ，而本公司的任何财产或标的如被裁定为对本公司不利，将会或可能会对本公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或会阻止或损害 的完成 认股权证或认股权证协议， 或要求在注册声明和招股说明书中描述的认股权证或认股权证协议。

7.据我们所知，除在注册声明和招股说明书中披露外，本公司不是任何书面协议的一方， 授予本公司任何证券持有人根据证券法要求登记该等证券转售的权利。

8.本公司签立及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议本公司履行其在承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议项下的义务及发行证券并不违反或构成根据作为注册声明证物而提交的协议或文书 的失责，亦不违反适用于本公司的任何法院或法律当局的任何判决，亦不违反适用于本公司的任何法院或法律当局的任何判决。 本公司签署及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议不违反本公司根据承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议承担的义务及发行证券，亦不违反适用于本公司的任何法院或法律当局的任何判决。

9.注册声明、定价披露包和招股说明书中“税收”标题下的 陈述 旨在描述其中提及的美国联邦所得税法的条款，并且在受到限制的情况下， 此处和本说明书中规定的资格和假设在所有实质性方面都公平地概括了此类法律。

除了为 公司准备注册说明书、定价披露包和招股说明书提供法律咨询和协助外， 我们还参与了与 公司的某些高管和其他代表、其独立注册会计师以及您和您的律师的会议，在这些会议上，注册说明书的内容、定价披露的内容和审查公司的某些 记录、文件和诉讼程序。 我们还参加了与 公司的某些高级管理人员和其他代表、其独立注册会计师以及您和您的律师的会议，在这些会议上，注册声明的内容， 定价披露的内容， 我们还参加了与 公司的某些高级管理人员和其他代表、其独立注册会计师以及您和您的律师举行的会议并对招股说明书及相关事项进行了讨论。我们还审核并依赖了 公司的某些公司记录和文件、律师和会计师的信件，以及公司高管和其他 公司代表以及其他人关于某些事实和其他事项的存在和后果的口头和书面声明和证书。

我们专业参与的目的不是确定或 确认事实事项或财务或定量信息。因此，我们不会对注册 声明、定价披露包或招股说明书中包含或引用的陈述或信息的准确性、完整性或公正性 传递也不承担任何责任(除非在此明确规定的范围内)，也不会对此进行或 承担任何义务对其进行独立检查或核实(除非在此明确规定)。 此外，在准备注册时需要做出的许多决定也不包括在内。 此外，在准备注册的过程中需要做出的许多决定都不存在，或者 没有承担任何义务对其进行独立检查或核实。 此外，在准备注册过程中需要做出的许多决定对此我们不予置评。

但是，在符合上述规定的情况下，基于我们在前述第二段中所述的参与、审查和信赖，(I)我们认为注册声明(截至其生效日期 )、定价披露包(截至适用时间))、招股说明书(截至其日期)，以及公司在截止日期前所作的任何进一步的 修订和补充(截至其各自的日期)(除财务报表和明细表以及其中包括或衍生的其他财务和统计数据外，我们对此表示不相信)在其表面上似乎做出了适当的反应，并在形式上遵守了规定。 本公司在截止日期前作出的任何修改和补充(除财务报表和附表以及其他财务和统计数据外，我们对此表示不相信)在表面上看起来是适当的反应，并在形式上符合要求。在所有实质性方面遵守证券法的要求 及其适用的委员会规则和条例，以及(Ii)吾等确认，吾等未注意到 会导致吾等相信(A)本公司在截止日期前提交的注册书或其任何修正案(除其中包含或衍生的财务报表和附表以及其他财务和统计数据外，我们对此表示不相信)在注册书或该等修正案生效时的任何事实， 、 、包含 为使其中的陈述不具误导性而要求其中陈述或需要陈述的重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述，(B)定价披露包在适用时间包含关于重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据陈述所处的情况 ，不具有误导性；(B)价格披露包中包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，以使其中的陈述不具误导性；(B)价格披露包截至适用时间包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，且不具有误导性；或(C)截至招股说明书日期及截止日期，本公司在截止日期前所作的招股章程或任何进一步修订或补充(除财务报表和附表及其他财务报表和统计数据外，吾等对此表示不相信), 根据作出陈述的情况 ，包含或包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性(有一项理解，即我们在此对财务 陈述、其附注和附表、其他财务信息或由此衍生的数据、通过引用纳入、纳入或遗漏在注册说明书或招股说明书中的 不发表意见)。

附件D

开曼群岛律师意见书表格

1. 公司是根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的公司，在此类 法律下信誉良好。本公司拥有进行注册声明及招股章程所述业务所需的法人权力。

2.本公司的法定及已发行股本 载于招股说明书“证券说明”的标题下。 本公司于本招股说明书日期交付的证券及代表证券已获正式授权， 当根据承销协议发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税。 根据认股权证的条款行使认股权证后，认股权证股份将有效发行、足额缴足及免税。 当认股权证根据其条款行使时，认股权证股份将有效地发行、缴足及免税。 根据其条款行使认股权证后，认股权证股份将会有效地发行、缴足及免评税。 已缴足股款且不可评估。 根据代表认股权证的条款行使认股权证后，可于行使认股权证后发行的普通股将有效发行、已缴足股款及不可评估。本公司根据包销协议向承销商发行及出售证券及代表证券 不受任何书面优先购买权、书面首次要约权或书面优先购买权的约束，在任何情况下，根据本公司的组织章程大纲、 组织章程细则或开曼群岛的法律，该等权利均未获放弃或满足。代表普通股 股票的证书形式正确。

3.承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议均已由本公司正式及有效授权 并签署。本公司拥有订立承销协议、 代表认股权证、认股权证及认股权证协议所需之一切必要公司权力及授权，并履行其根据该等认股权证、认股权证及认股权证协议所承担之义务。

4. 签署、交付和履行承销协议、代表权证、认股权证和认股权证协议，以及本公司遵守其中的条款和条款并完成拟进行的交易，以及 证券的发行和出售，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会(A) 与下列任何条款或条款冲突，或导致违反本协议的任何条款或条款，以及 证券的发行和出售(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(A) 与任何条款或条款冲突，或导致违反其中任何条款或条款，以及 证券的发行和出售，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之或导致(br}根据作为注册声明证物的任何协议或文书的条款对本公司的任何财产或资产产生或 修改任何留置权、担保权益、押记或产权负担，或(B)导致违反本公司的组织章程大纲或组织章程细则的规定 。

5.本公司有效签立及交付承销协议、代表的 认股权证、认股权证及认股权证协议或本公司发售、出售及发行证券，并不需要开曼群岛任何政府当局就本公司的 部分作出 同意、批准、授权或指定、声明或备案。以及代表的 证券。

10.本公司签署及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议、本公司履行承销协议项下义务、代表认股权证、认股权证及认股权证协议，以及发行及出售证券及代表证券并不违反本公司组织章程大纲、组织章程细则或任何适用开曼群岛的任何规定。本公司 签署及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议，以及 本公司履行承销协议项下之责任，以及发行证券并不违反 吾等所知开曼群岛任何政府当局的任何判断或命令。(br}本公司签署及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议，以及 本公司履行承销协议项下责任，以及发行证券并不违反我们所知的开曼群岛任何政府当局的任何判断或命令。

11.据 我们所知，除注册说明书及招股章程所载者外，并无任何法律或政府诉讼 本公司为一方，或本公司的任何财产或标的如被裁定为对本公司的一般事务、业务、前景、管理、 财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或将阻止或损害完成 ，则本公司并无任何法律或政府程序悬而未决。 本公司的任何财产或标的如被裁定为对本公司不利，将会或可能会对本公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。 认股权证或认股权证协议。

12.注册书及招股章程中“民事责任的可强制执行性”、“股本说明 ”标题下的 资料，以及注册书第II部第6项下的资料，只要该等陈述意在 构成法律事宜的概要或其中所提述的文件的具体条文，均能在所有重要方面公平地概述其中所指的事项 。

13.注册声明、 定价披露包和招股说明书中“税收”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的开曼群岛税法的条款 ，并且在符合此处和 所述的限制、限制和假设的情况下，在所有实质性方面都公平地概括了此类法律。

附件E

香港大律师意见书的格式

附件一

代表委托书的格式

普通股认购权证

军队，Inc.

本普通股购买 认股权证(“认股权证”)证明，Maxim Group LLC或其受让人(“持有人”) 有权在自截止日期(“初步行使日期”)起计180天起至下午5：00或之前的任何时间，按条款及受制于以下所述的行使限制及条件，购入普通股。(纽约市时间)[]，2025年(“终止日期”)² 但此后不得向根据开曼群岛法律注册成立的公司军队股份有限公司( “公司”)认购和购买，最高可达[]普通股(下称“认股权证”)。 本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。 本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有日期为#年的特定承销协议( “协议”)中规定的含义[]，2022年由本公司和Maxim Group，LLC作为几家承销商的代表进行合作。

第二节锻炼。

A)行使 保证书。本认股权证所代表的购买权可全部或部分行使，在 或初始行使日之后、终止日或之前的任何一个或多个时间，向本公司交付一份正式签署的行使通知(“行使通知”)的正式签立传真 副本(或电子邮件附件)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所定义的 )内(以较早者为准)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本合同第2(D)(I)节定义的 )内持有者应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格 ，除非适用行权通知 中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前， 不要求持有人向公司实际交出本认股权证，在此情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司以供 注销。本认股权证的部分 行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有 降低本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量与适用的购买认股权证股票数量相等的效果 。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期 。公司应在收到行使通知后的一(1)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，承认并同意，由于本段的规定 ，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证项下可供 购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额。

¹相当于公开发行普通股总数的2.5% 。

²截止日期三年半 周年纪念。

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行权价为$[](该价格为该协议拟进行的 发售中每股普通股发行价的110%)(“行使价”)。

C)无现金行使。 如果在行使时没有登记认股权证股票的有效登记说明书，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则在终止日，只要交易价格(如下所定义)等于或大于行使价格，也可以在 时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使本认股权证。 如果在行使时没有有效的登记说明书登记认股权证股票，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则在终止日，只要交易价格等于或大于行使价格，本认股权证也可以通过“无现金行使”的方式在 时间全部或部分行使。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的 交易日签署并交付VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)节签立并交付 ，或(2)在“正常交易时间”(定义见第600(B)(64)条)开始前的交易日根据本条例第2(A)条同时签立和交付的 (Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前 的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价 ，前提是该行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在之后两(2)小时内(包括至收盘后两(2)小时内交付)根据本协议第2(A)节或(Iii)在适用的行使通知之日的VWAP (如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节同时签立和交付的) ((A)的该适用价格，“交易价格”)；

(B)=本认股权证的行使价，按下文调整后 ；及(X)=根据本认股权证条款 行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(若行使方式为现金行使而非非现金行使)。

如果在这种无现金行使中发行认股权证股份 ，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证 股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以 附加在认股权证股份的持有期上。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。

“投标价格”(Bid Price) 指在任何日期由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股当时(或最近的前一个日期)在交易 市场上市或报价的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)；(B)根据彭博新闻社(Bloomberg L.P.)的报道，普通股当时在交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的价格是由下列条款中的第一项确定的：(A)普通股随后在交易市场上市或报价。(纽约 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在“粉色 表”中报告，则为(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则为普通股在OTCQB或OTCQX交易的成交量加权平均价格 如此报告的每股普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市值，其费用和开支 应由本公司支付。

“VWAP”指， 对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易市场上市或报价的 交易市场(根据交易日上午9：30 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权 平均售价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在“粉色 表”中报告 如此报告的每股普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市值，其费用和开支 应由本公司支付。

如果交易价格 等于或大于行使价，则在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行权 自动行使。

D)运动力学。

I.在 行使时交付认股权证股票。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且有 允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票的有效登记声明，公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过以下方式 传送给持有人：(A)通过托管信托公司的 托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户， 如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且有 允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票的有效登记声明，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票 传送给持有人。或(B) 如果没有有效的登记声明，且认股权证是在该认股权证股票 有资格根据第144条由本公司的非关联公司转售时通过无现金行使行使的，则该等认股权证股票将交付给持有人的经纪人， 本公司收到持有人经纪人的声明称，它已收到出售认股权证股票的指示，或者 将承担责任，即只有在以下情况下才会出售认股权证股票否则，以持有人或其指定人的名义在本公司股份登记册上登记的证书实物交付(I)向本公司递交行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，证明持有人根据该行使有权获得的认股权证股票数量，该证书的地址由 持有人在行使通知中指定的地址确定：(I)在向本公司递交行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日；(Ii)向本公司交付行使总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使通知后的标准结算期的交易 天(该日期，“认股权证 股份交割日”)。在交付行使通知时, 不论认股权证股份的交割日期 ，就所有公司而言，只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使认股权证通知后的标准结算期内 收到总行使价格(无现金行使的情况除外) ，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份 成为认股权证股份的记录持有人。 在行使认股权证股份的交割日期 ，只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)包括行权通知后的标准结算期的交易日内收到总行使价格(无现金行使的情况下除外) ，则持有人应被视为已 成为已行使认股权证股份的记录持有人如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股票，但须在认股权证股份交割日期前发出行使通知 ，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，按行使认股权证股票每1,000美元支付 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP )。每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加到每个交易日20美元) 在该认股权证股票交割日之后的每个交易日，直到该认股权证股票交付或持有人撤销该行使为止。 本公司同意尽商业上合理的努力来维持作为FAST计划参与者的转让代理 ，只要本认股权证仍未结清并可行使。本文所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准 结算期，以若干交易日表示 。

二、在 行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于 本认股权证证书交回认股权证股份时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人 有权购买本认股权证所要求之未购认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同 。

三、撤销权。如果 公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使 转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在 公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付作为对持有人出售认股权证股票的满意 持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股票(“买入”)， 则本公司应(A)以现金向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总购买价(包括 经纪佣金，对于如此购买的普通股，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的与行权相关的认股权证 股票数量；(2)执行导致该购买义务的 卖单的价格；以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证及等值数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使应被视为 撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的 行使及交付义务将会发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总收购价为11,000美元的普通股 ，用于支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务 , 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股而颁布的特定履行法令及/或强制令豁免。

V.无零碎股份或 Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力时将有权购买的任何 零碎股份，本公司将在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 或向下舍入至下一整股股份。 本公司应选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 或向下舍入至下一整股股份。

六.费用、税费和费用。 发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有转让税费均由本公司支付，该等认股权证股票 应以持有人的名义或以持有人指定的一个或多个名称发行；然而， 倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件 。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算 公司)。

七.图书结账。根据本条款 ，公司 不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的 锻炼限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定 行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何 人， “出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后 ，无权 行使本认股权证的任何部分， 在行使后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人， “出资方”)无权 行使本认股权证的任何部分将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下 )。就前述句子而言，持有人及其联营公司 和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量( 正在就其作出决定)，但应不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分 时可发行的普通股数量 和(br}、 、 但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使类似于本协议所载由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的 限制的限制。除前一句 所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条 及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司 并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条，持有人应 单独负责根据该条款提交的任何时间表。在 本第2(E)条所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与 持有人及其任何关联公司和出资方拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定 本认股权证是否可行使(与其他证券有关在每种情况下，均受受益所有权 限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外， 关于上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节 及其颁布的规则和条例来确定。 有关任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目 时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的 定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C) 本公司或转让代理的较新书面通知所反映的已发行普通股数目。应持有人的 书面或口头请求, 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的编号 。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人或其联营公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)的数量应在 生效后确定。“实益所有权 限额”应为紧随根据本认股权证可发行的普通股 发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的 实益拥有权限制条文，惟实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证 后发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。在61%之前， 受益所有权限制的任何增加都不会生效^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第2条(E)款的条款 ，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期 受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施 此类限制。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节，某些 调整。

A)股票分红和 拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对普通股或普通股中应付的任何其他股本或股本等值证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式) 将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小的普通股任何 本公司股本的股份，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数量，其中 分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，在 行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格保持 根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在 生效日期后立即生效。

B)后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买的条款获得 权利。如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有可获得的普通股数量 (不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的 所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权， 或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人进行授予、发行或 出售的日期之前的总购买权。 如果持有人持有可收购的普通股数量，则在紧接该购买权授予、发行或出售的记录日期之前(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的 所有权限制)，持有人可能获得的总购买权。 如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或 出售的日期如果持有人参与任何此类 购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与 该购买权(或因该购买权而获得此类普通股的实益所有权) ，并且该购买权应由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出受益所有权的时间(如果有的话)

C)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司以返还资本或现金以外的其他方式向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他分配 (或收购其资产的权利) (包括但不限于以股息、剥离、重新分类、 公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有的普通股数量相同 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 紧接此类分配的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为普通股的 记录持有人应持有的日期 的情况下参与该分配的权利 同样的范围内，持有人有权参与此类分配的程度与持有人在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出受益所有权限制的范围内，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得的任何普通股的受益所有权)，并且该分配部分应在 持有人的利益期间暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出受益所有权的时间(如果有的话)为止

D)基础 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关 交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并为另一人(仅就本公司的名称变更除外)，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让、转让、 转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii) 直接或间接购买要约、要约收购或交换要约(无论由本公司或他人)根据 允许普通股持有人出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产 ，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，普通股重组或资本重组或任何 强制换股，据此普通股有效转换为或交换其他证券， 现金或财产(本公司股东不变的重新分类除外)，或(V)本公司， 在一项或多项关联交易中， 直接或间接完成股票或购股协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与另一个 个人或团体，据此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股(不包括 该其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或与 其他人士订立或参与，或与 其他人士订立或参与的 其他人士所持有的任何普通股，或与 其他人士订立或参与的 其他人士所持有的任何普通股, 如果该等股票或股份购买协议或其他业务合并)(每一项为 “基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权 根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制 )，就紧接该等基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，收取继任者或收购公司的普通股数目(不论第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。如果是尚存的 公司，以及持有人因该 基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)，以及在紧接该 基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量的任何额外代价(“替代对价”)(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等 行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于根据 可就该基本交易中一股普通股发行的备选代价金额而厘定的备选代价，而本公司 应以合理方式在备选代价之间分摊行使价，以反映备选代价任何 不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金 或财产，则持有人在该基本交易后行使本认股权证时所收取的替代 对价，应给予持有人相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应, 根据 持有人的选择权(可在基本交易完成时或交易完成后30天内随时行使)，从持有人手中购买本认股权证 ，方法是向持有人支付相当于该基础交易完成之日 本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金金额，以从持有人手中购买本认股权证 的剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(Black Scholes Value)，该现金数额等于该基础交易完成之日的剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(Black Scholes Value)；但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，或者对价并非在继承实体的所有股票中，则持有人仅有权在 完成该基本交易之日从公司或任何继承实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价， 本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)。该等代价是就基本交易向本公司普通股持有人 提出及支付，不论该代价为现金、 股票或两者的任何组合，亦不论普通股持有人是否可选择从与基本交易相关的其他 形式中收取代价，亦不论该等代价是以现金、 股票或其任何组合的形式提供予本公司普通股持有人 ，亦不论普通股持有人是否可选择收取与基本交易有关的其他 形式的对价。“Black Scholes Value”是指 本认股权证的价值，其依据是从Bloomberg，L.P. (“Bloomberg”)的“OV”功能获得的Black和Scholes期权定价模型。 自适用的基本面交易完成之日起确定 定价目的，并反映(A)与紧随适用基本面交易公布后的交易日美国国债利率相对应的无风险利率 。 , (B)预期波动率等于100% 和从彭博社HVT功能获得的100日波动率中的较大者，该波动率在紧接适用的基本交易公告后的交易日 ；(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的总和的 较大者；(C)该计算中使用的每股标的价格应为：(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值， 在该基础交易中提供，(Ii)(X)紧接该基础交易公开公告之前的最后一个VWAP 和(Y)紧接该基础交易完成之前的最后一个VWAP和(D) 与(D) 与(D) 终止日期之间的时间的剩余期权时间中较大的一项(X)该基础交易公开公告前的最后一个VWAP和(Y)紧接该基础交易完成之前的最后一个VWAP。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后的 五个工作日内(如果较晚，则在基本面交易的生效日期)内通过电汇立即可用资金支付。公司 应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续 实体”)按照本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务 ，书面协议的形式和实质内容应令持有人合理满意 ，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择 , 向持有人交付继任实体的证券，以换取本认股权证，该证券由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面 文书证明，在此类基本交易之前，可对相应数量的该继任实体(或其母实体)的 股本股份行使，等同于在 行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。 而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该 股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意 ，而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易而产生的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，而该 股本数目及该行使价格是为了保障本认股权证的经济价值而于紧接该基本交易完成前)，且在形式及实质上令持有人合理满意 。在发生任何此类基础交易时，继承实体应继承并被 取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条款应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和 权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务 ，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为 已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有人。

I.调整行权价。 每当行权价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人 发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使的通知。 如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应 宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人，以认购或购买任何类别的股本或任何 权利的任何股份，(D)批准所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本股份或任何 权利，(D)批准向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何 权利，(D)批准所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何 权利本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制换股，或(E) 本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在 每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送传真或电子邮件地址为 的最后传真号码或电子邮件地址，该传真号码或电子邮件地址应出现在公司的认股权证登记册上，通知中说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为持有人截止的日期。分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人 有权将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知 或该通知中或交付过程中的任何缺陷不影响该 通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应根据表格 6-K的报告同时向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件的生效 日为止的期间内行使本认股权证。

第四节转让保证书 。

A)可转让性。根据 FINRA规则5110(G)(1)和本协议，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票不得 出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 任何人在紧接生效或开始销售之日起180(180)天内对证券进行有效的经济处置

(I)因法律的实施或公司重组的原因；

(Ii)任何参与发行的FINRA会员公司及其高级职员和合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本 第4(A)节的锁定限制；

(Iii)如果持有人或相关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的基金，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金超过10%的股权；或

(V)行使或转换任何 证券，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制。

在前述限制的约束下，遵守任何适用的证券法以及本协议第4(D)节规定的条件，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让给本公司的主要办事处或其指定代理人，连同基本上采用本认股权证所附形式的书面转让，并由持有人或其代理人或代理人正式签立，且资金充足。 ？在支付上述款项后，公司应以 受让人或受让人(视情况而定)的名义和该转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人颁发 份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 本协议有任何相反规定，除非持有人 已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司，否则不会要求持有人将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人须在三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。如果该认股权证按照本协议 的规定进行适当分配，则新持有人可行使该认股权证以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

B)新认股权证。 本认股权证在向本公司上述办事处出示时，可与其他认股权证分开或合并。 连同一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，并由持有人 或其代理人或代理人签署。在符合第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证 或合并。所有在转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证的原始发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的 绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际 相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。

D)由 持有者代表。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，而在行使本认股权证后， 将自行收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而非为了分销或转售 该等认股权证或认股权证股份或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法，但根据 根据证券法登记或豁免的销售除外。

第五节。[已保留]

第6条杂项

A)在行使权利之前，没有作为股东的权利 。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定行使本认股权证之前作为公司股东 的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。

B)丢失、被盗、销毁 或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将作出令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括张贴任何保证书 )，并在交回及取消该认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出并交付 以代替该认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日 ，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够 数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权后，负责 发行所需认股权证股份的高级职员将获得其签发本认股权证的完全权力。本公司将采取一切必要的 合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反 任何适用法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。 公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后， 将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受本公司 就其发行产生的所有税项、留置权和收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终 真诚地协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取一切必要或适当的行动，以保护持有者的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司 将不会(I)将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效和合法地 发行缴足股款且无需评估的认股权证股票，以及(Iii)使用商业上合理的努力 获得所有该等授权、豁免使公司能够履行本认股权证项下义务所必需的 。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动之前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有 问题均应根据本协议的规定 确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票(如果未登记)，且持有人未使用 无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)非豁免和 费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制 本认股权证或本协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何 费用和开支的金额，包括但不限于，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式强制执行任何条款而产生的 律师费。 公司应向持有人支付足以支付任何 成本和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。 持有人因收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式强制执行任何条款而产生的费用。

H)通知。公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、 请求或其他文件应按照协议的通知条款 交付。

I)责任限制。 本协议的任何条款，如持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就 任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人 除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利 。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃且不在任何针对 具体履行的诉讼中主张法律补救就足够了。

K)继承人和受让人。 根据适用的证券法，本认股权证及其证明的权利和义务对公司的继承人和允许受让人以及持有者的继任人和允许受让人具有约束力，并且 对公司的继任人和允许受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证的持有人 或认股权证股份持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证 可以修改或修改，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在 可能的情况下，本保证书的每项条款均应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果 本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司 已促使其正式授权的高级职员在上述日期签署本认股权证。

行使通知

致：Markets，Inc.

(1)以下签署人选择 根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式为 (勾选适用框)：

？使用美国的合法货币；或

？如果允许根据第2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证 股，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大 股可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

______________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

______________________

______________________

______________________

[持有人签名]

附件B

分配表格

(要转让前述认股权证，请执行此表格并提供 所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利 转让给

授权证演练日志

军队， Inc.
2022年_
授权书编号[]

作业形式

[仅在转让授权书时填写和签署 ]

对于收到的价值，签署的 特此将上述认股权证所代表的购买 _公司普通股的权利出售、转让并转让给_

Dated: _______________, ____

在下列情况下：

__________________________