根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
注册编号333-259261
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案第2号
至
表格F-1
注册声明
1933年证券法
军队,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛 | 3663 | 不适用 | ||
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 标识号) |
香港湾仔灰窑角街8号21楼
新界荃湾
香港
Tel: +852 2153-3957
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, 包括区号)
科里奇环球公司(Cogency Global Inc.)
东42街122号18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
800 221 0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话: ,包括区号)
复印件为:
Lawrence S.Venick,Esq. Loeb&Loeb LLP 怡和大厦2206-19号 康乐广场1号 中环 香港
香港特别行政区 Fax: 852-3923-1100 |
吴琼(Joan Wu,Esq.) Hunter Taubman Fischer&Li LLC 华尔街48号,1100套房 纽约州纽约市,邮编:10005 Telephone: 212-530-2210 |
大约 开始向公众销售的日期:立即在本注册声明生效日期之后。
如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法 下的规则415以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。X
如果根据证券法下的规则462(B), 提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨
如果此表格 是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券 注册表编号。¨
如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券 注册表编号。¨
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司
新兴 成长型公司¨
如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据 证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此修改本注册声明 ,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案, 明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据该第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许这样的要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。 |
主题 完成 | 日期为2022年2月8日的初步 招股说明书 |
普通股
认股权证 购买普通股
军队,Inc.
(在开曼群岛注册成立)
我们发行普通股,每股票面价值0.004美元,以及购买普通股或认股权证的认股权证,假设总发行价为每股普通股 美元,认股权证基于我们普通股在纳斯达克上最近一次报告的收盘价,时间为2021年8月。普通股和认股权证将分开发行,但普通股和认股权证将以一股普通股和一只认股权证的组合方式发行和出售给购买者,以购买一股普通股,合并发行价为美元。每份认股权证可即时行使一股普通股,行使价为每股 股(不低于本次发售的每股普通股及认股权证公开发行价的100%),并于发行日期起计五年内届满 。
我们的普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市,代码为“TROO”。2021年8月 ,我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报售价为每股普通股 美元。我们不打算申请在任何证券交易所挂牌认股权证。
我们已聘请Maxim Group LLC作为与此次发行相关的承销商代表(“代表”) 。普通股及认股权证 乃根据代表的坚定承诺发售。承销商有义务接受并支付所有普通股 和认股权证(如果有任何此类证券
Markets, Inc.在开曼群岛注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在香港的子公司进行实质性业务 ,我们还有一家间接全资子公司--北京上为集团影像科技有限公司(“北京上为集团”),过去在中国的业务有限。这是境外控股公司普通股的 发行。我们所有的子公司,包括我们在中国的子公司,都由离岸控股公司全资拥有。除另有说明外,本招股说明书附录中使用的“我们”、“我们”、 “我们的公司”、“我们的”或“军队”指的是开曼群岛豁免的公司Markets,Inc., 在描述Markets,Inc.的运营和业务时,指的是其合并子公司。为具体说明 军队股份有限公司下属的任何子公司,各子公司的单独定义按“其他相关信息 “为了指代同样的事情。
为了让我们能够向股东支付股息, 我们可能会依赖香港子公司的支付,以及北京上为集团向上为集团支付的股息, 以及此类支付作为上为集团国际向海外子公司的股息分配给我们的海外子公司的支付。 我们可以依赖香港子公司支付股息,以及在一定程度上依赖北京上为集团向上为集团支付股息, 此类支付作为上为集团国际的股息分配给我们的海外子公司。北京 上为集团支付给上为集团国际的某些款项需缴纳中国税,包括营业税和增值税。有关更多详细信息,请参阅“与在我们运营的司法管辖区做生意有关的风险 -中国政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资的价值 。”
如果我们的任何香港子公司或北京 上为集团未来自行产生债务,管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。到目前为止,我们的香港子公司或北京上为集团尚未向我们位于香港以外的子公司发放任何此类股息或其他分红 。此外,截至本招股说明书之日,我们的子公司均未向本公司或其各自在香港及中国以外的股东发放任何股息 或分派。截至本招股说明书的日期,我们 和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付过股息或进行过分配。我们的中国非经营性子公司北京 上为集团在2013年通过其母公司在中国境外的出资获得了总计500,000美元的注册资本, 为其在中国的业务运营提供资金。未来,我们可能会将包括此次发行在内的海外融资活动筹集的现金收益 转让给我们的香港子公司,如果北京上为集团通过出资成为运营子公司的话,也可以转让给它。 视情况而定。
倘若北京上为集团成为营运附属公司, 中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息,股息只可从该等附属公司根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付。 中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息。此外,中国北京上为集团被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话) 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。北京上为集团还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于员工福利基金,但如果有,则由董事会 酌情决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本 和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金 股息进行分配。有关更多详细信息,请参阅“与我们的间接中国子公司之间的现金转账 ”
由于我们的公司结构,中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的运营 。这样的政府行为:
· | 可能导致我们的业务发生实质性变化; |
· | 可能会阻碍我们继续向投资者提供 证券的能力;以及 |
· | 可能导致我们证券的价值大幅 缩水或一文不值。 |
中国政府最近发表的声明 最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范在中国的企业经营活动, 包括打击证券市场的非法活动,加强对境外上市公司的监管 采用实体可变利益实体(VIE)结构,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,因此非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及这些修改或新的法律和法规 将对公司在中国的业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响 。
根据我们对当前适用的中国法律法规的理解,我们在美国的注册公开发行不受 中国网信局(“CAC”)或中国证监会(“CSRC”)的 审查或事先批准。然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化 。如果中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别,而我们无意中得出结论认为我们不需要相关许可或批准,或者我们没有收到或未能保持所需的相关许可或批准,而该等许可随后被撤销,则中国政府的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们经营 以及向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致以下情况的价值: 、
如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师,我们的 普通股可能会被禁止在《持有外国公司责任法案》(“HFCA 法案”)的全国性交易所交易。如果PCAOB 确定不能连续三年检查或全面调查我们的审计师,交易所可以决定将我们的证券退市 。2021年6月,参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),如果该法案签署成为法律, 将把根据《HFCA法案》退市的时间从三年缩短到两年。我们的普通股 退市,或者面临退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的 现任审计师Yu Certified Public Accountor,P.C.作为在美国上市交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师 ,受美国法律的约束 根据这些法律,PCAOB会进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,报告称,由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位,PCAOB无法对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查或调查。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定,该规则为PCAOB如何履行其在HFCA法案下的职责提供了一个框架 。报告还在附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师Yu 注册会计师有限公司总部设在纽约,没有 作为报告的一部分出现,也没有列在附录A或附录B中。
有关在中国开展业务的风险和产品的详细说明,请参阅与在我们经营的司法管辖区做生意相关的风险” and “与本次发行和我们的股票相关的风险“在风险因素部分。
投资我们的普通股具有很高的投机性,涉及很大程度的风险,包括损失您全部投资的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息 ,请参阅本招股说明书第页开始的“风险因素” 。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
每股普通股 和保证书 |
总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 | 美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1) | 美元 | 美元 | ||||||
未扣除费用的收益给我们 | 美元 | 美元 |
(1) | 有关承保人赔偿的更多信息,请参阅第页开始的“承保”部分。 |
此次发行是在坚定承诺的基础上承销的 。我们已授予承销商可在本招股说明书日期起计45天内行使的超额配售选择权,可按每股普通股价格和/或最多额外认股权证 价格向我们购买最多 股额外普通股和/或最多额外认股权证 ,在每种情况下均减去承销折扣和佣金。
美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。
承销商预计于2022年左右交付普通股 股票和《承销》项下规定的拒付认股权证。
唯一图书运行经理
Maxim Group LLC
日期为2022年2月8日的招股说明书 。
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 3 |
供品 | 12 |
选定的财务数据 | 14 |
危险因素 | 16 |
有关 前瞻性陈述的特别说明 | 38 |
民事责任的可执行性 | 41 |
收益的使用 | 43 |
股利政策 | 44 |
大写 | 45 |
稀释 | 46 |
公司历史和 结构 | 48 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 55 |
生意场 | 78 |
规例 | 81 |
管理 | 82 |
高管薪酬 | 88 |
主要股东 | 91 |
关联方交易 | 92 |
股本说明 | 93 |
符合未来出售条件的股票 | 110 |
征税 | 112 |
承保 | 120 |
与 此产品相关的费用 | 128 |
法律事务 | 128 |
专家 | 128 |
在那里您可以找到其他 信息 | 128 |
财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的 以外的任何信息,我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们 仅在允许出售普通股和认股权证的司法管辖区出售普通股和认股权证,并寻求购买此类普通股和认股权证的要约。 本招股说明书中的信息仅在其日期是准确的,而与其交付时间或任何普通股和认股权证的出售时间无关。 自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
i
关于本招股说明书
我们和承销商没有授权任何人 提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的免费撰写的招股说明书 中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述,或者我们向您推荐的、我们已向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission,简称“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书 中包含的信息或陈述。我们对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约,但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区出售。我们不会在不允许要约或 出售的任何司法管辖区内,或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下,或向不允许 向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。为免生疑问,开曼群岛并无向公众提出认购我们普通股的要约或邀请 。本招股说明书中包含的信息仅适用于招股说明书封面上的日期。 自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
其他相关信息
除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中的 引用:
● | “收购”指2010年3月12日完成的企业合并交易,由本公司、诚信集团及其每位股东签署,日期为2010年2月12日的换股协议,经2010年3月11日换股协议第1号修正案修订后,由本公司、诚信集团及其每位股东之间完成; | |
● | “埃派克斯”或“埃派克斯繁荣集团有限公司”是指 英属维尔京群岛公司于2011年和2014年从军队 手中收购了诚信控股集团有限公司和上为集团(福建)电子有限公司,根据上下文,分别称为“出售诚信集团”和或“出售上为集团(福建)”; | |
● | “Apiguru”指澳大利亚有限公司,巨人金融服务有限公司的全资子公司; | |
● | “北京上为集团”是指北京上为集团影像科技有限公司,是上为集团国际的全资子公司,在中国注册成立的有限责任公司; | |
● | “博卡”是指博卡国际有限公司,是一家香港有限公司,也是上为集团国际的前全资子公司; | |
● | “世纪天际”是指世纪天际有限公司,是一家香港有限公司,原为上为集团国际的全资子公司。 | |
● | “可转换票据”是指我们在2015年6月至9月期间发行的一系列可转换票据; | |
● | “Faf”或“First Asia Finance”指第一亚洲财务有限公司,为香港有限公司,为远景里的全资附属公司; | |
● | “太阳塔”系指太阳塔有限公司,于2020年5月6日由巴黎天空的全资子公司、香港有限公司First Asia Tower Limited更名为“第一亚洲塔有限公司”(First Asia Tower Limited); | |
● | “巨人连接”是指巨人连接有限公司,一家在塞舌尔共和国注册并由军队全资拥有的有限责任公司; | |
● | “GCL”或“巨人信贷”指巨人信贷有限公司,为香港有限公司,为巨人联通的全资附属公司; | |
● | “GFS”是指巨人金融服务有限公司,是萨摩亚的一家公司 ,是军队的全资子公司; | |
● | “冠城”是指冠城(福建)电子科技有限公司,是一家在中国注册成立的有限责任公司,是诚信集团的全资子公司; | |
● | “冠科”是指冠科(福建)电子科技实业有限公司,是一家在中国注册成立的有限责任公司,是诚信集团的全资子公司; | |
● | “冠威”是指冠威(福建)电子科技有限公司,是一家在中国注册成立的有限责任公司,是诚信集团的全资子公司; | |
● | “诚实集团”是指诚实集团控股有限公司,它是一家香港有限公司,以前是军队的全资子公司,在收购中被收购,并在下文所述的出售诚实集团交易中出售给Apex Frumish 集团有限公司; | |
● | “晋江冠科”是指在中国注册成立的有限责任公司、冠科(福建)电子科技实业有限公司全资子公司的晋江冠科电子有限公司; | |
● | “中华人民共和国”或“中国”是指中华人民共和国; |
1
● | “巴黎天空”是指巴黎天空有限公司,是马绍尔群岛的一家公司,也是巨人连接的全资子公司; | |
● | “出售诚实集团”指本公司与Apex Fruish Group Limited之间于2011年11月15日订立的买卖协议所规定完成的交易,根据该协议,吾等将我们于诚实集团的100%所有权权益售予Apex Fruish Group Limited; | |
● | “出售上为集团(福建)”是指根据2014年12月24日的买卖协议完成的交易 由我公司与Apex Fruish Group Limited之间完成的交易 根据该协议,吾等将我们在上为集团(福建)电子有限公司的100%所有权权益出售给Apex Fruish Group Limited; | |
● | “国家电网公司”是指国家电网公司,是特拉华州的一家公司,也是上为集团国际公司的全资子公司; | |
● | “上为集团(福建)”是指上为集团(福建)电子有限公司, 在中国注册成立的有限责任公司,原为上为集团国际的全资子公司;在上述出售上为集团(福建)交易中出售给 安培繁荣集团有限公司; | |
● | “上为集团国际”是指上为集团国际(香港)有限公司,是一家香港有限公司,是军队的全资子公司; | |
● | “上为集团深圳”是指上为集团(深圳)科技有限公司,在中国注册成立的有限责任公司,原为上为集团国际的全资子公司; | |
● | “股东”是指根据美国州和联邦法律组织的典型公司中相当于普通股的所有者。根据开曼群岛法律及我们目前经修订及重新修订的组织章程大纲及组织章程细则,我们获授权发行普通股。根据开曼群岛的法律,我们普通股的持有者被称为“成员”,而不是“股东”。然而,在本招股说明书中,本应指的是“会员”,指的是“股东”,这一术语对纳斯达克资本市场的投资者来说更为熟悉; | |
● | “深圳普罗森”是指深圳普罗森科技有限公司,是世纪天际有限公司的全资子公司,在中国注册成立的有限责任公司; | |
● | “军队”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指 军队公司,该公司是根据开曼群岛的法律成立的公司,在描述军队公司的运作和业务时,其合并的子公司。军队的前身是上为集团有限公司,在此之前是上为集团科技有限公司,在下面所述的收购 之前,我们的前身是汉布雷希特亚洲收购公司; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; | |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; | |
● | “Vision Lane”指Vision Lane Limited,为英属维尔京群岛公司,为巴黎天空的全资附属公司;及 | |
● | “厚福街11号”指厚福街11号有限公司,该公司为香港有限公司,为巨人网络的全资附属公司。 |
公司的报告和本位币为美元。我们香港子公司的功能货币是港币 或港币。我们中国子公司的功能货币是人民币。我们澳大利亚子公司的本位币 是澳元,即8月。我们的合并财务报表是以美元列报的。在本招股说明书中, 我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些 美元参考基于特定日期或特定 期间确定的人民币、港币或8月对美元的汇率。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 ,这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括 应收账款(以美元表示))增加或减少。
2
招股说明书摘要
以下摘要完整 应与本招股说明书中其他地方的更详细信息和财务报表以及相关注释一起阅读 。除此摘要外,我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书,特别是在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中讨论的普通股投资的风险,然后再决定是否购买普通股。
概述
我们 是一家由多种业务组成的综合集团,总部设在香港。本集团主要从事(A)香港的放债业务,为优质目标借款人提供按揭贷款;(B)物业投资 以赚取额外租金收入;及(C)开发、营运及管理网上金融市场,利用人工智能、大数据及区块链,以及云计算(SaaS)提供包括API服务在内的一站式金融科技解决方案。该集团的愿景是作为一家企业集团运营,在其自身的可持续生态系统内建立协同效应,从而为其股东创造价值。
军品
我们目前在售的产品线包括:
1. | 放贷; | |
2. | 物业投资;以及 |
3. | 金融科技服务和IT支持服务。 |
我们的历史和公司结构
Markets,Inc.于2007年7月18日根据开曼群岛的 法律注册成立。公司前身为上为集团科技有限公司,在收购前名为汉布雷希特亚洲收购公司 本公司是一家空白支票公司,通过合并、证券交易所、资产收购或类似的业务合并或通过合同协议进行控制,收购中国境内的一项或多项经营业务。本公司于二零零八年三月十二日完成 首次公开发售(“IPO”)单位,包括一股普通股及一股认股权证,以购买一股普通股。
2010年3月12日,我们收购了诚实集团的全部流通股(“收购”)。
收购完成后,诚信集团 成为军队的全资子公司。诚信集团是2005年9月13日在香港注册成立的有限责任公司。 诚信集团拥有冠科、冠威和冠城100%的股份。冠科、冠威、冠城是根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备 。诚信集团及其子公司现在独立于本公司。
2010年7月26日,部队成立了上为集团国际(香港)有限公司,或上为集团国际,一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际(br}及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。
3
2011年2月22日,SGO公司 在美国特拉华州成立。2011年3月14日,上为集团国际公司购买了新奥公司100%的普通股流通股。成立新奥公司的目的是在美国市场营销、销售和分销部队的优质产品。SGO在 2011年内未运营,并于2012年第一季度开始运营。
上为集团国际直接拥有上为集团(福建)电子有限公司的100%股权 上为集团(福建)是根据中国公司法于2011年7月28日成立的有限责任公司,主要从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。
2011年11月15日,我们签订了一份买卖协议(“诚实SPA”),将我们在诚实集团的100%所有权权益出售给英属维尔京群岛 公司Apex。
于二零一一年十二月二十六日,上为集团国际(br})成立另一家全资附属公司北京上为集团影像科技有限公司(根据 中国法律成立的有限责任公司),从事液晶/发光二极体显示器、电视产品相关及特定用途的产品设计、品牌开发及分销。
2013年11月14日,上为集团国际 成立了全资子公司上为集团(深圳)科技有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司 ,目的是从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。
2017年12月15日,军队成立了Giant Connection Limited,这是一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。
2014年12月24日,我们签订了一份买卖协议(“SPA”),将我们在上为集团(福建)的100%股权出售给APEX。
于2015年12月28日 上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的富贵征服者有限公司订立股份买卖协议,买卖博卡国际有限公司全部已发行股本 。于2018年6月7日及2020年8月31日,本集团分别向梁爱诗及黄耀棠出售博卡国际有限公司49%及51%股权。
于2017年4月28日,上港国际与Full Linkage Limited订立 股份买卖协议,据此,上为集团国际收购世纪天际有限公司全部已发行及 已发行股本。于2018年6月7日及2019年9月20日,本集团分别将Century Skyway Limited 49%及51%的股权出售予梁爱丽丝智宇及何佩龙。
2017年12月15日,军队成立了Giant Connection Limited,这是一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。
2017年12月22日,军队全资子公司巨人连接有限公司完成对巨人信用有限公司的收购。巨人信贷有限公司 的主要业务是在香港放贷。
2018年3月8日,军队的全资子公司巨人连接有限公司(Giant Connection Limited)与Vagas Lane Limited完成了一项换股协议,以买卖厚福街11号有限公司。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司,拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。
2018年6月7日,军队全资子公司巨人连接有限公司完成对巴黎天空有限公司的收购。巴黎天空有限公司是一家投资控股公司 该公司透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业 。
4
2019年3月12日,公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。远景巷 是一家在英属维尔京群岛注册成立的私营公司,在香港从事房地产投资和放贷服务 。
2019年12月23日,本公司与维多公司签订换股协议或买卖巨人金融服务有限公司。巨人金融服务 有限公司是一家在萨摩亚注册成立的私营公司,通过其独特的移动应用程序提供连接全球金融机构和 用户的在线金融市场,该应用程序具有最先进的功能,可提高金融 和保险产品和服务的金融可及性。
2020年9月28日,本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司(Giant Financial Services Limited)就Apiguru Pty Ltd的全部已发行股本达成换股协议。Apiguru Pty Ltd是一家专门从事应用编程接口(API)战略和实施的技术咨询公司 支持最先进的市场匹配假设,推动业务向前发展。
下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司 结构:
5
最近的发展
收购Markets InsurTech,Inc.的意向书。
2020年11月11日,本公司签署了一份意向书,收购Markets InsurTech,Inc.的全部已发行股本。Markets InsurTech,Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,通过利用人工智能、大数据和区块链技术、机器学习和SaaS为保险业提供创新的解决方案。通过线上(移动应用程序和基于Web)和线下平台,Markets InsurTech 致力于为保险经纪人提供(I)定制SaaS和工作场所解决方案,(Ii)区块链联盟和数据分析 保险产品设计、客户需求评估、市场分析和风险管理服务,(Iii)保险专业人员 培训、招聘和匹配,以及(Iv)为代理人和客户提供保险保单管理和服务匹配解决方案,以 提升客户体验。2020年11月13日,向军队 InsurTech的股东支付了500万美元的可退还保证金。
未能及时 提交截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告
本公司收到纳斯达克上市资格部于2020年5月18日发出的通知函(“短面信”) ,通知本公司不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市,原因是 本公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告。 本公司已收到美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月18日发出的通知函(“短函”),通知本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条的规定继续上市。
根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(2)(F)(I)条,本公司须于2021年7月16日(即自短函发出之日起计60个历日) 前向纳斯达克提交一份重新遵守纳斯达克上市规则的计划(“合规计划”)。
此后 本公司于2021年7月7日提交了截至2020年12月31日的年度20-F表格,并于2021年7月12日被纳斯达克认定为重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
我们的竞争优势
我们相信以下优势使我们能够 有效竞争:
· | 我们拥有一支经验丰富的管理团队,拥有良好的业绩记录,带领我们朝着我们的目标前进。 |
· | 我们提供多样化的服务,以获取多个收入流并平衡每个业务部门的周期性。 |
我们的增长战略
我们打算采取 以下战略来进一步发展和扩大我们的业务
· | 杠杆技术:我们打算利用区块链和人工智能等新兴技术,这些技术将通过提高效率来补充我们的业务。 |
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扩展服务产品:作为我们 增长战略的一部分,我们计划通过潜在收购将我们的服务产品扩展到保险技术领域。我们相信 保险业将在我们运营的地区经历快速增长,我们将能够通过新业务收购利用互补技术来利用这种 增长。区块链和人工智能等技术将使我们能够在为产品设计、定制工作场所解决方案、客户需求评估 、市场分析和风险管理等领域提供数据分析服务的基础上再接再厉。
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· | 扩大客户群:通过将我们的服务扩展到保险行业,并在我们的新业务中利用新兴技术,我们可以扩大我们的客户群。我们相信,我们的技术和我们提供的产品之间的协同作用将使我们能够创造出有吸引力的产品,利用不断增长的行业并增加我们的客户基础。 |
风险因素
我们的业务面临许多风险, 包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务产生重大负面影响的风险、财务状况 、运营结果、现金流和前景,您在决定投资我们的普通股 之前应考虑这些风险。这些风险将在第14页开始的“风险因素”中进行更全面的讨论。这些风险包括(但不限于)以下风险:
与我们的工商业相关的风险
· | 我们 或我们所依赖的第三方可能会受到灾难或健康 流行病的不利影响,包括最近的新冠肺炎疫情。 |
· | GFS‘ 提高可见性可能会导致加强监管监督和执法,以及适用于GFS业务的更多 限制性规章制度。 |
· | 全球范围内对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查 正在加强。与隐私和数据保护法律相关的法律和监管 环境存在不确定性,这些法律和监管环境继续以 GFS无法预测的方式发展,包括云计算、 人工智能和区块链技术等不断发展的技术。 |
· | 如果 GFS无法有效竞争,其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。 |
· | 如果GFS不能继续创新,或者不能适应行业的变化, GFS的业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响和 不利影响。 |
· | 未能维护或改进GFS的技术基础设施可能会损害其业务和前景。 |
· | 安全 对GFS系统和网络的破坏和攻击,以及任何可能导致的 破坏或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息, 可能会损害其声誉并对其业务产生负面影响,以及对其财务状况和经营业绩产生实质性和 不利影响。 |
· | 如果GFS平台中的 其他第三方服务提供商无法提供可靠或满意的服务 ,GFS的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 |
· | 我们收购互补资产、技术和业务的 战略可能会失败,并导致 减值损失。 |
· | 如果要求我们重新评估 我们的有形和无形资产,我们 可能需要在收益中记录一笔重大费用。 |
· | FAF 和巨人信贷有限公司比规模更大的贷款机构面临更大的信用风险,这可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。 |
· | FAF 和巨人信贷可能无法续签其放债人执照。 |
· | FAF和巨人信贷的 业务受到利率波动和我们的 信用状况的影响。 |
· | FAF 和巨人信贷有限公司未来可能面临与其 贷款业务相关的监管障碍。 |
· | 我们的房地产投资业务对经济低迷、经济不确定性、特别是香港房地产市场的表现非常敏感。 |
· | 我们投资物业的 公允价值可能会不时波动,未来可能会 大幅减少,这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。 |
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· | GFS、巨人信贷(Giant Credit)、厚福街11号和巴黎天空(Paris Sky)的运营历史有限。 |
与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务
· | 中国香港或全球经济下滑,以及中国的经济和政治政策可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
· | 香港的法律制度包含不确定性,这可能会限制军队股份有限公司可获得的法律保护 。 |
· | 有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们造成不利影响。 |
· | 中国政府的政策、法规、规则、 和法律执行的变化可能会很快,几乎不会提前通知,并可能对我们 在中国的盈利运营能力产生重大影响。 |
· | 中国政府可能对在中国的业务行为行使重大 监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能 导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市,但如果我们未来需要获得中国当局的批准,而被中国当局拒绝 在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响 。 |
· | 虽然 我们通过我们在香港的子公司开展大量业务,但我们也有一家间接全资子公司,过去在中国有一些业务,这可能会使我们受到中国法律的约束,这些法律与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关。根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内,如果关键信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,它应该接受中国网信办(“CAC”)的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释,“关键信息基础设施 操作员”的确切范围仍不清楚。根据我们对目前适用的中国法律法规的理解,我们的业务不受中国证监会或CAC的审查或事先批准。截至本招股说明书发布时,我们没有寻求任何许可, 我们的经营也没有被中国证监会或CAC拒绝任何许可。如果我们无意中得出结论认为不需要相关的 权限或审批,或者我们没有收到或未能保持所需的相关权限或审批 ,并且这些权限随后被撤销, 中国政府的任何行动都可能 显著限制或完全阻碍我们运营和向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能 导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
· | 近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。这些意见 强调要加强对非法证券活动的管理和 对境内公司境外上市的监管。这些意见提出, 要采取有效措施,如推进相关监管制度建设, 应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及 对网络安全和数据隐私保护的需求。此外,国家互联网信息办公室 于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿,尚未施行)》 ,它要求拥有超过100万 个用户个人信息的运营商想要在国外上市,必须向CAC提交网络安全审查。由于这些意见 和办法草案是最近发布的, 官方的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。如果制定版的办法草案要求我们的间接中国子公司 通过网络安全审查和其他具体行动,我们可能面临能否及时获得此类许可的不确定性, 或者根本不能。并且会招致额外的时间延迟来完成任何这样的获取。网络安全 审查还可能导致对我们间接全资拥有的中国子公司的负面宣传,以及转移我们的管理和财务资源。如果中国政府认为潜在的 投资将导致重大的国家安全问题,我们也可能被阻止 寻求某些投资机会。 |
· | 根据我们对当前适用的中国法律法规的理解,我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准 。然而,由于中国的法律、法规、 或政策可能在未来迅速变化,不确定性仍然存在。如果中国政府扩大了其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别 ,而我们无意中得出结论认为 我们不需要相关许可或批准,或者我们没有收到或未能保持所需的相关许可或批准 随后此类许可被撤销,中国政府的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们经营和向投资者提供或继续提供证券的能力, 可能 |
· | 中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营,或者可能对境外和外国在中国的发行人进行的发行施加更多控制权。 这可能会导致我们的业务运营或证券价值发生实质性变化。 此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。 |
· | 中国政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。 | |
· | 虽然我们目前的审计师符合PCAOB标准,但我们前任审计师的许多其他客户在中国内地和香港都有大量业务,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法完成对我们前任审计师工作的检查 。因此,我们的前任审计师及其截至2019年12月期间的审计工作没有得到PCAOB的全面检查 。2020年5月20日,美国参议院通过了《外国公司问责法案》,要求外国公司 在PCAOB因公司 使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告时,证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师 ,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院 批准了《让外国公司承担责任法案》。如果PCAOB确定不能连续三年检查或全面调查我们的审计师 ,交易所可以决定将我们的证券退市。2021年6月,参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),该法案如果签署成为法律,将把根据HFCA法案退市的时间从三年缩短到两年 。 |
与本次发行和我们的股票相关的风险
· | 我们可能达不到在纳斯达克资本市场持续上市的要求。 |
· | 由于本次发行后,我们预计在可预见的将来不会派发股息,因此您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。 |
· | 我们证券的大型活跃交易市场可能无法发展,我们证券的交易价格可能会大幅波动 。 |
· | 认股权证并无公开市场,以购买本公司在本次发售中发售的普通股。 |
· | 这些权证具有投机性。 |
· | 在认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股之前,该等认股权证持有人将不会享有股东权利。 |
· | 普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失 。 |
· | 大量普通股的出售或可供出售可能对其 市场价格产生不利影响。 |
· | 卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。 |
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· | 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ,普通股的市场价格和交易量可能会下降。 |
· | 我们的管理层将对此次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您 可能不同意我们如何使用收益,并且收益可能无法成功投资。 |
· | 我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
· | 不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司,这 可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
· | 您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过 美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 |
· | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们可以在 公司治理事项方面采用某些母国做法,这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。这些做法 为股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理 上市标准时为股东提供的保护要少. |
· | 美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司责任法》都呼吁在 评估新兴市场公司审计师资格,特别是没有接受审计委员会检查的非美国审计师资格时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。 |
如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行全面检查或调查,我们的证券交易可能会被禁止 根据《持有外国公司问责法》 ,因此交易所可能决定将我们的证券摘牌
如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师,根据HFCA法案,我们的普通股可能被 禁止在国家交易所交易。2021年6月,参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),该法案如果签署成为法律,将把《HFCA法案》下的退市时间从三年缩短到两年。我们的 普通股退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的 现任审计师Yu Certified Public Accountor,P.C.作为在美国上市交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师 ,受美国法律的约束 根据这些法律,PCAOB会进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,报告称,由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位,PCAOB无法对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查或调查。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定,该规则为PCAOB如何履行其在HFCA法案下的职责提供了一个框架 。报告还在附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师Yu 注册会计师有限公司总部设在纽约,没有 作为报告的一部分出现,也没有列在附录A或附录B中。
向我们的间接中国子公司转账和从我们的间接中国子公司转账
Markets,Inc.是在开曼群岛注册成立的。 作为一家控股公司,我们没有自己的实质性业务,我们通过我们在香港的子公司进行实质性业务 我们还有一家间接全资子公司北京上为集团,过去在中国的业务有限。但目前尚未运营。 虽然我们可以通过其他方式获得控股公司层面的融资,但Markets,Inc.向股东支付股息的能力 以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能在一定程度上取决于我们的香港子公司支付的股息,以及 如果我们的间接中国子公司北京上为集团成为运营子公司的话,它是否有能力支付股息。
倘若北京上为集团成为营运附属公司, 中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息,股息只可从该等附属公司根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付。 中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息。此外,中国北京上为集团被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话) 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。北京上为集团还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于员工福利基金,但如果有,则由董事会 酌情决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本 和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金 股息进行分配。
中国政府还对人民币(“人民币”)(中华人民共和国的法定货币)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制 。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时遇到困难。此外,如果北京上为集团将来自己举债,债务管理工具可能会限制他们分红或支付其他款项的能力。如果我们无法获得间接全资子公司运营的全部收入 ,我们可能无法支付普通股股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话) 将以美元支付。如果出于税务目的,我们被视为中国税务居民企业,我们向海外 股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。
为了让我们能够向股东支付股息, 我们可能会依赖香港子公司的支付,以及北京上为集团向上为集团支付的股息, 以及此类支付作为上为集团国际向海外子公司的股息分配给我们的海外子公司的支付。 我们可以依赖香港子公司支付股息,以及在一定程度上依赖北京上为集团向上为集团支付股息, 此类支付作为上为集团国际的股息分配给我们的海外子公司。北京 上为集团支付给上为集团国际的某些款项需缴纳中国税,包括营业税和增值税。有关更多详细信息,请参阅“与在我们运营的司法管辖区做生意有关的风险 -中国政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资的价值 。”
如果我们的任何香港子公司或北京上为集团将来自行产生债务,管理此类债务的工具可能会 限制他们向我们支付股息的能力。到目前为止,我们的香港子公司或北京上为集团尚未向我们位于香港以外的子公司发放任何此类股息或其他分红。此外,截至本招股说明书之日,我们的子公司 均未向本公司或其各自在香港及中国内地以外的股东发放任何股息或分派。 截至本招股说明书之日,本公司及其任何子公司均未向美国投资者支付股息或分派。 我们的中国非经营性子公司北京上为集团2013年通过其母公司在中国境外的出资共获得注册资本500,000美元,为其提供资金。 我们的中国非经营性子公司北京上为集团于2013年通过其母公司在中国境外的出资共获得500,000美元的注册资本。 未来,我们可能会将包括此次发行在内的 海外融资活动筹集的现金收益转移到我们的香港子公司,如果上为集团 通过出资成为运营子公司的话,我们可能会将其转移到北京,具体情况视情况而定。
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中国对海外上市和股票发行的限制
目前,我们(包括我们的子公司) 不需要获得包括中国证监会(CSRC)或网络安全管理委员会(CAC)在内的中国当局的批准,即可在美国交易所运营和上市,或向外国投资者发行证券。如果未来需要批准 ,而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法运营或 继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。目前还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续经营或在美国交易所上市, 即使获得了这种许可,它是否会被拒绝或撤销也是不确定的, 公司是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国的交易所运营或上市, 也不确定。虽然我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可 ,也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝,但我们的业务和继续向外国投资者上市和发行证券的能力 在未来可能会受到与我们在中国的业务运营相关的现有 或未来法律法规的直接或间接不利影响。有关更多详细信息,请参阅“与 在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险-中国政府可能对在中国开展业务的 行使重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化 。我们目前也不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市,但如果我们未来需要获得批准,但被中国当局拒绝在美国交易所上市 ,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对 投资者的利益产生重大影响。“
冠状病毒(新冠肺炎)更新
过去一年,一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)的持续爆发已导致全球实施隔离、旅行限制,并暂时关闭了商店和商业设施 。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。鉴于新冠肺炎疫情的迅速蔓延 性质,以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国, 我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都存在受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的 。
新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于:
● | 临时关闭办公室, 旅行限制; |
● | 受新冠肺炎疫情影响 的客户可能会减少购买我们产品和服务的预算,这可能会对我们的收入造成实质性的 不利影响; |
● | 我们的客户可能需要 额外时间向我们付款或根本无法向我们付款,这可能会显著增加应收账款金额,并要求 我们记录额外的坏账准备。为了应对疫情,我们可能不得不向我们的客户提供重大的销售激励措施,这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
● | 我们客户的业务运营 已经并可能继续受到疫情的负面影响,这可能导致客户流失或 我们的业务或服务中断,这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; | |
● | 我们的一些客户、 分销商、供应商和其他合作伙伴是中小型企业(SME),它们可能没有强大的现金流或 资本充足,可能容易受到疫情爆发和宏观经济状况放缓的影响。如果我们合作的中小企业 无法经受住新冠肺炎及其带来的经济影响,或者在一场旷日持久的疫情之后无法恢复正常业务, 我们的收入和业务运营可能会受到实质性的不利影响;以及 | |
● | 全球股市 已经并可能继续经历新冠肺炎疫情的大幅下跌,这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响 。 |
由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性 ,目前无法 合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明,请参阅“风险 因素-与我们业务相关的风险-我们或我们所依赖的第三方可能会受到灾难或 卫生流行病的不利影响,包括最近的新冠肺炎疫情。”
成为外国私人发行人的含义
我们是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规定的 含义的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的 某些条款的约束。例如:
● | 我们不需要 提供像美国国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像美国国内上市公司那样频繁; |
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● | 对于中期报告, 我们被允许仅遵守我们本国的要求,这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格 ; | |
● | 我们不需要 在某些问题上提供相同水平的披露,比如高管薪酬; | |
● | 我们不受FD条例中旨在防止发行人选择性披露重要信息的条款 的约束; | |
● | 我们不需要 遵守交易法中有关根据交易法注册的证券 征集委托、同意或授权的条款;以及 | |
● | 我们不需要 遵守《交易法》第16条,该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告 ,并为任何“空头交易”实现的利润确立内幕责任。 |
我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则 ,该规则允许我们遵循符合开曼群岛要求的某些公司治理规则,而不是适用于美国公司的许多纳斯达克公司治理规则。因此, 我们的公司治理实践可能与您对在纳斯达克上市的美国公司的预期不同。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港新界荃湾辉耀角街8号21楼 。我们主要执行办公室的电话号码是+852 2153-3957。我们的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司(前身为Codan Trust Company(Cayman) Limited)、Cricket Square、Hutchins Drive、PO Box 2681、Grand Cayman,KY1-1111,开曼群岛,电话:(345)949 1040,或董事可能不时决定的 其他地点。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东区第42街122号,18楼,邮编:10168,电话:8002220102。
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供品
发行价 | 假设 一股普通股和一份认股权证的总价为$1,以购买 一股普通股。 | |
发行普通股 | 普通股(或普通股,如果承销商行使其全部购买增发普通股的选择权)。请参阅“大写”。 | |
已发行认股权证 | 认股权证 购买我们的普通股(或 普通股,如果承销商行使购买该等额外认股权证的全部选择权 )。每份认股权证的行使价为每股普通股 美元,自发行之日起可行使 ,自发行之日起五年内到期。认股权证的条款将受认股权证代理协议的约束,该协议的日期为本次发行截止日期 ,我们预计该协议将在我们与大陆股票转让与信托 公司或认股权证代理之间签订。本招股说明书还涉及认股权证行使后可发行普通股的发售 。有关认股权证的更多信息,请参阅 “股本说明”。 | |
普通股和认股权证将分开发行,但普通股和认股权证将以一股普通股和一份认股权证的组合发行和出售给购买者,以购买一股普通股,合并发行价为美元。 | ||
紧接本次发行前已发行的普通股 | 101,597,998股普通股。 | |
紧随本次发行后发行的普通股 | 普通股(或普通股,如果承销商行使其全部购买额外普通股和/或额外认股权证的选择权)。 | |
超额配售选择权 | 吾等已向承销商授予选择权(可于本招股说明书日期起计45天内行使),可按每股普通股价格购买至多一股额外普通股及/或以每份认股权证价格0.01美元购买至多一股额外认股权证。 | |
代表的手令 | 本次发行结束后,我们将向承销商代表发行补偿权证,使代表 有权购买相当于本次发行普通股总数2.5%的若干普通股,包括因行使超额配股权而发行的普通股 。承销商的认股权证有效期为三年半 (3.5)年,可在本次发行截止日期后六(6)个月开始行使。本招股说明书还涉及 在行使代表认股权证时可发行的普通股。 | |
收益的使用 | 我们 预计本次发行将获得约百万美元的净收益, 基于每股普通股和认股权证的假设公开发行价 ,并假设承销商不行使其购买额外普通股或认股权证的选择权,在扣除承销 折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后, 不包括因行使认股权证或其他未偿还认股权证而可发行的普通股。 |
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我们 计划将从此次发行中获得的净收益主要用于以下目的:一般营运资金和潜在的 业务收购和投资。请参阅“收益的使用”。 | ||
锁定 | 我们, 我们的董事和高管,以及我们5%或以上已发行普通股的现有实益拥有人已与承销商 达成协议,除某些例外情况外,在发售结束后6个月结束的 期间内不出售、转让或以其他方式处置任何普通股。有关更多信息,请参阅“承保”。 | |
纳斯达克交易代码 |
我们普通股的交易代码是TROO。我们 不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。 | |
付款 和结算 | 承销商预计 将于2022年交付普通股和认股权证。 | |
风险 因素 | 有关投资普通股的风险讨论,请参阅 《风险因素》和本招股说明书中包含的其他信息。在决定投资普通股之前,你应该仔细考虑这些风险。 | |
转接 代理、注册和授权代理 | 我们 普通股大陆股票转让信托公司的转让代理和登记员。地址是纽约州道富1号,30层,邮编:10004,电话号码。电话是(212)847-3260。
我们认股权证的认股权证代理人是大陆 股票转让信托公司。地址是纽约州道富1号,30层,邮编:10004,电话号码。是 (212)847-3260。 |
以上所示的紧接本次发行前后已发行和将发行的普通股数量是根据截至2021年8月的101,597,998股已发行普通股计算的,在本 招股说明书中,除非另有说明,否则不包括(I)行使认股权证时发行的普通股,以及(Ii)行使向承销商代表发行的 权证时发行的普通股。
除非另有说明, 本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外证券的选择权。
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选定的财务数据
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日(未经审计)的6个月的精选综合财务信息, 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年,这些信息来源于我们这些时期的经审计财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应 阅读本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明,以及 招股说明书中其他地方的 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。
合并损益表
(单位为数千美元,不包括 基于拆分后的股票编号的每股和每股数据)
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 1,283 | $ | 1,536 | ||||
收入成本 | 1,344 | 1,582 | ||||||
毛损 | (61 | ) | (46 | ) | ||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政费用 | 1,352 | 1,507 | ||||||
总运营费用 | 1,352 | 1,507 | ||||||
持续经营造成的营业亏损 | (1,413 | ) | (1,553 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
利息支出 | (181 | ) | (566 | ) | ||||
其他收入,净额 | 3 | 19 | ||||||
权证衍生负债公允价值变动损益 | 247 | (29 | ) | |||||
其他收入(费用)合计(净额) | 69 | (576 | ) | |||||
所得税和非控股权益拨备前持续经营的亏损 | (1,344 | ) | (2,129 | ) | ||||
所得税优惠(费用) | 152 | 166 | ||||||
持续经营净亏损 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,963 | ) | ||
非持续经营利润,扣除所得税后的净额 | - | 20 | ||||||
净亏损 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,943 | ) | ||
可归因于非控股权益的净利润-非持续经营 | - | (10 | ) | |||||
部队普通股东应占净亏损 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,953 | ) | ||
其他全面收益(亏损): | ||||||||
外币折算调整 | (1 | ) | - | |||||
综合损失 | $ | (1,193 | ) | $ | (1,953 | ) | ||
每股亏损: | ||||||||
基本信息 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
稀释 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
普通股加权平均数: | ||||||||
基本信息 | 101,341,930 | 95,334,536 | ||||||
稀释 | 101,341,930 | 95,334,536 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | 4,293 | 5,115 | 1,570 | |||||||||
收入成本 | (5,359 | ) | (2,381 | ) | (1,257 | ) | ||||||
毛损 | (1,066 | ) | 2,734 | 313 | ||||||||
一般和行政费用 | (2,617 | ) | (4,186 | ) | (2,232 | ) | ||||||
冲销(津贴)担保 | - | 974 | (157 | ) | ||||||||
应收贷款和应收利息拨备 | (1,980 | ) | (194 | ) | - | |||||||
其他应收账款拨备 | (39 | ) | - | - | ||||||||
财产、厂房和设备减值损失 | (970 | ) | (60 | ) | (385 | ) | ||||||
无形资产减值损失 | (1,230 | ) | - | - | ||||||||
商誉减值损失 | (59,440 | ) | - | - | ||||||||
总运营费用 | (66,276 | ) | (3,466 | ) | (2,774 | ) | ||||||
持续经营造成的营业亏损 | (67,342 | ) | (732 | ) | (2,461 | ) | ||||||
利息收入 | - | 1 | - | |||||||||
利息支出 | (1,020 | ) | - | (58 | ) | |||||||
其他收入(费用),净额 | 128 | 162 | (3 | ) | ||||||||
出售子公司的收益(亏损) | (2 | ) | 3 | 263 | ||||||||
认股权证衍生负债的公允价值变动收益 | 4 | 33 | 394 | |||||||||
所得税和非控股权益拨备前持续经营的亏损 | (68,232 | ) | (533 | ) | (1,865 | ) | ||||||
所得税优惠(费用) | 309 | (410 | ) | (16 | ) | |||||||
持续经营净亏损 | (67,923 | ) | (943 | ) | (1,881 | ) | ||||||
非持续经营的利润(亏损),扣除所得税后的净额 | 5 | (36,116 | ) | (19,183 | ) | |||||||
净亏损 | (67,918 | ) | (37,059 | ) | (21,064 | ) | ||||||
可归因于非控股权益的净亏损--持续经营 | - | - | - | |||||||||
可归因于非控股权益的净亏损--非持续经营 | - | 17,657 | 8,692 | |||||||||
部队普通股东应占净亏损 | (67,918 | ) | (19,402 | ) | (12,372 | ) | ||||||
每股持续运营亏损: | ||||||||||||
基本信息 | (0.69 | ) | (0.01 | ) | (0.05 | ) | ||||||
稀释 | (0.69 | ) | (0.01 | ) | (0.05 | ) | ||||||
每股非持续运营亏损: | ||||||||||||
基本信息 | (0.00 | ) | (0.23 | ) | (0.30 | ) | ||||||
稀释 | (0.00 | ) | (0.23 | ) | (0.30 | ) | ||||||
每股亏损: | ||||||||||||
基本信息 | (0.69 | ) | (0.24 | ) | (0.35 | ) | ||||||
稀释 | (0.69 | ) | (0.24 | ) | (0.35 | ) | ||||||
用于计算每股亏损的加权平均股份: | ||||||||||||
基本信息 | 98,110,873 | 79,197,068 | 35,080,704 | |||||||||
稀释 | 98,110,873 | 79,197,068 | 35,080,704 |
14
合并资产负债表数据
(单位:千美元)
截至6月30日, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (重述) | |||||||||||||||
总资产 | 78,277 | 90,130 | 139,717 | 189,380 | ||||||||||||
总负债 | 8,546 | 19,503 | 19,952 | 22,667 | ||||||||||||
总股本 | 69,731 | 70,627 | 119,765 | 166,713 |
15
危险因素
投资我们的普通股涉及到很高的风险 。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险, 以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括标题为“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。 如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大和不利的影响 ,这可能会导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。 我们面临的风险并不只是下面描述的风险和上面引用的文件中的风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在 您能够承担全部投资损失的风险的情况下,您才应该考虑投资我们的普通股。
与我们的工商业相关的风险
我们 或我们所依赖的第三方可能会受到灾难或卫生流行病的不利影响,包括最近的新冠肺炎疫情.
近年来,各国都出现了疫情暴发。最近,中国爆发了一种新型冠状病毒(新冠肺炎),并迅速蔓延到世界多个地区。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。
我们的收入基本上 来自香港。因此,我们的经营结果可能会受到不利影响,并可能受到实质性的影响,以至于 新冠肺炎或任何其他疫情都会损害香港和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于有关新冠肺炎持续时间和严重程度的未来发展和可能出现的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动 ,几乎所有这些都超出了我们的控制范围。 潜在影响包括但不限于以下内容:
• | 临时关闭办公室 ,旅行限制; |
• | 受新冠肺炎疫情影响 的客户可能会减少购买我们产品和服务的预算,这可能会对我们的收入造成实质性的 不利影响; |
• | 我们的客户可能需要 额外时间向我们付款或根本无法向我们付款,这可能会显著增加应收账款金额,并要求 我们记录额外的坏账准备。为了应对疫情,我们可能不得不向我们的客户提供重大的销售激励措施,这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
• | 我们客户的业务运营 已经并可能继续受到疫情的负面影响,这可能导致客户流失或 我们的业务或服务中断,这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
• | 我们的一些客户、 分销商、供应商和其他合作伙伴是中小型企业(SME),它们可能没有强大的现金流或 资本充足,可能容易受到疫情爆发和宏观经济状况放缓的影响。如果我们合作的中小企业 无法经受住新冠肺炎及其带来的经济影响,或者在一场旷日持久的疫情之后无法恢复正常业务, 我们的收入和业务运营可能会受到实质性的不利影响;以及 |
• | 全球股市 已经并可能继续经历新冠肺炎疫情的大幅下跌,这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响 。 |
一般来说,我们的业务可能会受到流行病的不利影响 ,包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件(如风暴、洪水或危险的空气污染)或其他疫情。 为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情,政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和 政策,包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。 这些严重情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整,包括但不限于暂时关闭业务 ,限制营业时间,以及在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况下产生的各种影响可能会造成业务中断, 对我们的财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
16
GFS可见性的提高 可能会导致监管监督和执法力度的加强,以及适用于GFS业务的更严格的规章制度。 GFS业务适用于 GFS业务。
随着GFS的扩张,它将 有义务遵守其运营所在国家或市场的法律。此外,由于其服务可在全球范围内访问 并向全球客户提供服务,因此一个或多个司法管辖区可能会要求其或其客户 遵守其法律。监管互联网、移动和相关技术的法律通常会对其施加不同的、更具体的、甚至是 相互冲突的义务,以及更广泛的责任。
任何未遵守或被认为 未遵守任何政府当局现有或新的法律、法规或命令(包括更改或扩展这些法律、法规或命令的解释),包括本风险因素中讨论的那些法律、法规或命令,都可能导致GFS在一个或多个司法管辖区面临巨额 罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及执法行动, 导致额外的合规和许可要求,加强对GFS业务的监管审查,限制其运营,或推迟计划中的产品发布或改进。 上述任何一项都可能单独或合计损害GFS的声誉,损害其品牌和业务,并对其运营结果和财务状况产生不利影响 。相关监管和执法制度的复杂性,再加上全球金融服务业务的全球范围和不断变化的全球监管环境,可能导致单一事件导致 在不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。不能保证政府飞行服务队的雇员、承包商或代理人不会违反这些法律和法规。
如果GFS违反适用的报告、反洗钱、隐私、公司治理、风险管理或任何其他适用要求,可能会面临巨额罚款 或其他执法行动。
GFS可能需要 在其提供服务的多个司法管辖区申请各种许可证、认证和监管批准, 包括由于适用法律法规的变更或此类法律法规的解释。不能保证 GFS能够(或决定)获得任何此类许可证、认证和批准。此外,维护和续订此类许可证、认证和批准涉及巨额成本 和潜在的产品更改,如果GFS被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、公司治理或 其他要求,则可能会受到 罚款或其他执法行动的处罚。这些因素可能会带来大量额外成本、导致GFS产品或服务的开发或提供出现相当大的延迟 ,需要进行重大且代价高昂的运营变革,或者使其无法在特定市场提供其 产品或服务。
全球范围内对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查 正在增加。与隐私和数据保护法律相关的法律和监管环境存在 不确定性,这些法律和监管环境继续以GFS无法预测的方式发展 ,包括云计算、人工智能和区块链 技术等不断发展的技术。
GFS在收集、使用、存储、传输和披露其个人数据之前 未能或认为未能遵守其传达给用户的隐私政策、适用的行业数据保护或安全标准、任何适用的监管要求或命令, 或遵守一个或多个司法管辖区的隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关法律法规 可能会导致数据保护机构、政府实体或其他人对GFS提起诉讼或采取行动,包括集体诉讼 任何个人遭受的任何经济或非经济损害所引起的负面宣传 。这可能单独或总体上对GFS的业务造成重大损害 。具体地说,这可能需要GFS改变其业务做法,并会增加成本 和合规的复杂性。此外,遵守不一致的隐私法可能会限制GFS向其客户提供产品和服务的能力 。
17
根据最近颁布的《中华人民共和国数据安全法》,GFS可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用 负责。
作为日常运营的结果,GFS在其各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时,收集 并保留客户数据,包括个人信息。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。 《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益或合法权益的损害程度, 引入了数据分类和分级保护制度。或非法获取或使用。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些 数据和信息实施了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证GFS在中国提供服务时将全面遵守这些法规,GFS可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。 GFS还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。
如果GFS不能有效竞争,其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
GFS面临着日益激烈的竞争,主要是来自中国老牌互联网公司以及全球和地区性公司的竞争。GFS的业务领域受到市场快速变化、新业务模式的引入以及新的、资金雄厚的竞争对手进入的影响。GFS竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要GFS转移大量的管理、财务和人力资源,以保持竞争力,最终可能会减少其市场份额,并对其业务的盈利能力产生负面影响。
如果GFS不能继续创新 ,或者不能适应行业的变化,GFS的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。
GFS行业的特点是快速 不断变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体以及不断变化的用户 需求和趋势。此外,GFS的国内和国际竞争对手正在不断开发个性化搜索和推荐、在线通信、社交网络和娱乐方面的创新,以提升用户体验。即使GFS及时 创新并改变其战略和计划,也可能无法实现这些改变的预期效益 ,甚至会因此产生较低的收入水平。
GFS未能管理其业务和运营增长中涉及的重大挑战 可能会对其造成伤害。
随着GFS业务和员工的规模、多样性和地理覆盖面不断扩大,GFS的业务变得越来越复杂 。这种扩张增加了GFS运营的复杂性 ,并给其管理、运营和财政资源带来了巨大的压力。拓展GFS业务所涉及的挑战 要求其员工处理新的和扩大的职责。如果GFS的员工 不能适应扩张,或者GFS在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和 扩大现有员工的角色方面不成功,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
18
未能维护或改进GFS的 技术基础设施可能会损害其业务和前景。
GFS不断将其平台升级到 ,提供更大的规模、更高的性能、更多容量和其他内置功能,包括与安全性相关的功能 。采用新产品以及维护和升级GFS的技术基础设施需要投入大量的时间和资源 。任何未能维护和改进GFS技术基础设施的行为都可能导致意外的系统 中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外,GFS使用的大部分软件和界面都是内部开发的专有技术。如果GFS的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题 ,或无法维护和持续改进其技术基础设施以满足其业务需求,则其业务、财务状况、运营结果和前景以及 以及其声誉和品牌可能会受到重大不利影响。
此外,GFS的技术基础设施 和服务(包括其提供的服务)包含第三方开发的软件、系统和技术,以及从外部和海外供应商购买或委托的硬件 。随着GFS技术基础设施和服务的扩展和日益复杂 ,它面临着这些第三方开发的组件可能对其技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险 ,包括与这些组件之间不兼容、服务 硬件和软件的故障或延迟或后端程序相关的风险。GFS还需要不断提升其现有技术。否则, GFS将面临其技术基础设施变得不稳定且易受安全漏洞攻击的风险。这种不稳定或易感性 可能对GFS平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战,这将对其业务和声誉造成重大影响 。
安全 对GFS系统和网络的破坏和攻击,以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息,都可能损害其声誉,对其业务产生负面影响,并对其财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 .
GFS的网络安全措施可能无法检测、 阻止或控制所有危害其系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意 软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽或其他攻击、 风险、数据泄露和可能危及GFS系统中存储和传输的数据安全或GFS以其他方式维护的类似中断 。违反GFS的网络安全措施可能导致对GFS系统的未经授权访问、 盗用信息或数据、删除或修改用户信息,或拒绝服务或以其他方式中断其业务运营 。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,在针对GFS或其第三方服务提供商发起攻击之前,可能不知道 ,因此无法保证GFS能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。
GFS很可能会受到这些类型的 攻击、入侵和数据泄露。此外,GFS可能会受到攻击、入侵或泄漏,而GFS在 未发现其时间或后果要到稍后的时间点才会明显,这可能会导致物质损失或补救费用 。GFS无法避免这些攻击和安全漏洞,它可能会承担重大的法律和财务责任, 其声誉将受到损害。GFS可能没有资源或技术成熟程度来预测或阻止快速发展的网络攻击 。网络攻击的目标可能是GFS、其用户、客户、主要服务提供商或其平台或其所依赖的通信基础设施的其他参与者。网络安全漏洞不仅会损害GFS的声誉和业务, 还可能大幅减少其收入和净利润。
GFS业务的成功运营 取决于其所在国家/地区互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。
GFS的业务取决于其运营国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、 可靠性和安全性。
电信网络运营商 未能为GFS提供所需的带宽也可能会干扰GFS网站和移动应用程序的速度和可用性。 GFS无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果GFS为电信 和互联网服务支付的价格大幅上涨,GFS的利润率可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他 费用增加,我们的用户基础可能会减少,这反过来可能会显著减少其收入。
19
此外,如果域名安全受到 威胁,GFS将无法在其业务运营中使用该域名,这将对其业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响 。如果GFS未能对通过GFS所依赖的 电信和互联网运营商的网络传输的数据实施充分的加密,则电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能会盗用GFS的数据,这可能会对GFS的业务运营和声誉造成重大负面影响。
GFS的平台可能会因网络中断而中断。
GFS的平台依赖于其计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断和延迟可能会阻止GFS有效地 处理GFS运营业务的交易量。
GFS在未来可能会遇到系统中断 和延迟,导致网站、移动应用和服务暂时不可用或响应缓慢。尽管GFS可能 采取任何预防措施,但其设施发生自然灾害或其他意想不到的问题,包括停电、系统故障、 电信延迟或故障、施工事故、信息技术系统入侵、计算机病毒或人为 错误,都可能导致GFS平台或服务延迟或临时中断、ITS、消费者和客户数据丢失 ,以及GFS及其客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害GFS的声誉,严重扰乱其运营并使其承担责任、加强监管审查和增加成本,这可能会对GFS的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
GFS的业务受到许多风险的影响,这些风险可能会 对其提供服务的能力产生重大不利影响,包括:
• | 竞争日益激烈, 包括来自其他成熟的中国互联网公司和从事其他金融技术服务的公司; |
• | 侵犯用户隐私,担心从客户那里收集的信息的使用和安全,以及与此相关的任何负面宣传; |
• | 服务中断、系统 故障或无法有效扩展系统以处理不断增长的交易量;以及 |
• | 有关GFS、其业务、其产品和服务或与GFS数据安全和隐私相关事项的负面新闻和社交媒体报道。 |
如果GFS平台中的其他第三方服务提供商不能提供可靠或满意的服务,GFS的声誉、业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。
包括 移动应用开发者、云开发者、营销分支机构和各种专业服务商在内的多个第三方参与者在GFS平台上为用户 提供服务。如果这些服务提供商不能以商业上可接受的条款 向我们的用户提供满意的服务,或者根本不能,GFS留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制,这可能会对GFS的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。这些第三方服务提供商还参与GFS平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者 从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害GFS平台信誉和安全的活动,包括 泄露或疏忽使用数据、处理、运输和交付禁止或限制的内容或项目,或者如果这些参与者 未能履行其合同义务,或者用户对其在GFS平台上或平台外的服务质量不满意, GFS可能会遭受声誉损害,即使在其他情况下, GFS也可能遭受声誉损害,即使这些第三方参与者未能履行其合同义务,或者用户对其在GFS平台上或平台外的服务质量不满意, GFS也可能遭受声誉损害,即使这些第三方参与者未能履行其合同义务,或者用户对其在GFS平台上或之外的服务质量不满意
20
我们收购互补资产、技术和业务的战略可能会失败并导致减值损失。
作为我们增长战略的一个组成部分,我们已经收购并打算积极识别和收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。 我们的收购可能导致使用大量现金、发行潜在稀释股权证券、与无形资产相关的商誉或摊销费用相关的重大减值损失,以及对被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口。如果我们的管理层断定收购资产、技术和业务的预期协同效应不会实现,商誉和收购的无形资产可能会出现减值损失。
如果我们被要求重新评估我们的有形和无形资产,我们可能需要在收益中记录一笔重大的 费用。
根据美国公认会计原则,我们需要每年测试有形和无形资产的减值 ,如果事实和情况需要审查,则更频繁地进行测试。目前我们在亏损, 如果继续亏损,我们的有形资产和无形资产可能会受损。当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,我们还需要审查我们的应摊销无形资产 减值。可能被 视为表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括: 股价和市值下降,以及我们行业的增长率放缓或下降。在商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间,我们可能需要在我们的财务报表中记录 一笔重大的收益费用 。
我们面临客户和借款人的信用风险。
我们的财务状况和盈利能力 取决于客户的信誉。因此,我们面临客户的信用风险。不能保证 我们将来不会遇到可疑或坏账。由于香港的经济状况,特别是应对通胀的货币政策和财政政策的风险,香港的企业一般都在储蓄现金或承受更大的财务和信贷压力 。因此,我们可能会遇到客户和借款人的付款速度变慢、应收账款账龄增加和/或 坏账增加的情况。如果我们在向客户或借款人收取时遇到任何意外延迟或困难, 我们的现金流和财务业绩将受到不利影响。
FAF和巨人信贷有限公司比规模更大的贷款机构面临更大的信用风险 ,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的贷款活动存在固有风险,包括信用风险,即借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。作为一家贷款公司, 我们向个人和商业户发放信贷,前提是此类贷款将及时偿还,并附带 利息。就资本或借款能力而言,这些借款人的财务资源通常比规模较大的实体要少,而且 可能没有那么多财务资源来渡过经济低迷时期。此类借款人可能无法履行其合同义务 并拖欠利息和/或本金,因此,与贷款给规模更大、资本更充足、经营历史更长的国有企业相比,我们可能面临更大的信用风险。通货膨胀、经济低迷、地方政策变化、产业结构调整和其他我们无法控制的因素等条件可能会增加我们的信用风险,而这些事件对较大贷款机构的影响 更大。截至2021年6月30日的6个月内,我们客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息约为609万美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我们的客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息分别约为2400万美元、4252万美元和3707万美元。如果FAF的 和巨人信贷的客户延迟或拖欠付款,FAF和巨人信贷可能不得不招致额外的法律费用和 费用,以强制执行其担保和/或为相关贷款和应收利息计提减值或核销拨备, 这反过来可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。
FAF和巨人信贷可能无法续签 其放债人许可证。
根据“放债人条例”(香港法例第163章)的规定,我们的放债业务须遵守 发牌规定。放债人牌照由香港牌照法庭颁发 ,在满足所有牌照条件后每年续期。如果被许可人违反任何许可条件,许可法庭 有权暂停或吊销许可。我们不能保证FAF和巨人信贷可能需要满足或满足的 条件或要求不会随时改变。如果 FAF和巨人信贷无法及时续签其放债人牌照,或者许可法院或其他相关 当局不批准其放债人牌照续签申请,则FAF和巨人信贷可能无法经营 其放债业务,直到获得新的牌照,这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生实质性的不利影响。
21
FAF和巨人信贷的业务受到利率波动和我们信用状况的影响 。
FAF和Giant Credit面临的利率风险来自我们货币贷款业务的计息贷款和借款。特别是,我们的盈利能力与净息差 高度相关,即向客户收取的利率与我们融资成本之间的差额 。巨人信贷向其客户收取的利率由市场对贷款的需求 和行业内当前的竞争等因素决定,并最终由放债人条例 (香港法例第163章)的相关条文设定上限。FAF和巨人信贷的借款成本是根据当地整体货币借贷市场状况和我们的信用状况确定的。一般利率的提高或我们信用状况的恶化 将导致我们的融资成本增加。
放贷行业竞争激烈。
截至二零二一年二月二十八日,根据 香港持牌放债人协会提供的资料,香港共有二千四百三十四家持牌放债人。这些有执照的放债人 在各种规模和条件下运营,其中一些可能是也可能不是我们的直接竞争对手。与我们相比,我们的一些竞争对手可能具有 某些竞争优势,包括更大的财力、更成熟的声誉、更强的品牌认知度、 更广泛的产品和服务产品、更低的融资成本以及覆盖范围更广的分支机构网络。因此,我们 可能不得不通过降低贷款利率来竞争,以获得市场份额。如果不能保持或提高我们在放贷行业的竞争力,或者不能保持我们良好的信用客户基础,可能会导致 利润下降和市场份额的丧失。因此,我们的财务业绩和盈利能力可能会受到不利影响。
增加贷款损失拨备 将导致公司净收入减少,净亏损增加。
我们的贷款业务会根据经济状况而波动 。这些波动既不可预测,也不在我们的控制范围之内,可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。我们可能会自愿决定增加贷款损失拨备。监管机构 还可能要求根据与其管理层不同的判断 增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。贷款损失拨备的任何增加都将导致净收益的减少和 净亏损的增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
贷款行业的竞争正在 加剧,可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。
我们相信贷款业在香港是一个新兴的 市场。我们可能面临贷款行业日益激烈的竞争,我们相信,随着该行业的成熟和整合,贷款行业的竞争将变得 更加激烈。我们将与传统金融机构、其他贷款公司、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有企业或个人展开竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础,以及更多的财务、营销和其他资源。因此, 我们可能会失去市场份额,其收入可能会下降,从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。
FAF和巨人信贷有限公司未来可能面临与其贷款业务相关的监管障碍 。
FAF和巨人信贷有限公司自2011年和2016年首次获得放债人牌照以来,一直在为客户提供 高质量的个人贷款和企业贷款。 香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)继续对香港认可金融机构提供的物业按揭贷款实施严格的政策和审慎措施 ,这为寻求按揭以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍 。
22
FAF和巨人信贷的业务可能会受到《放债人条例》(香港法例第163章)变化的影响 。
FAF和巨人信贷的业务运作受“放债人条例”(香港法例第163章)规管 ,完全遵守该等规管对我们开展业务至为重要 。尽管如此,有关监管当局可能会不时修订“放债人条例”(香港法例第163章)或采纳适用于香港持牌放债人的新法律和法规。 如果我们不能遵守 与香港放债业相关的适用法律和法规中的任何变化和/或新要求,我们的经营、财务业绩和业务前景可能会受到重大和不利的影响。值得注意的是,对于我们向客户发放的个人贷款和公司贷款,该等贷款的利率不得超过《放债人条例》(香港法例第163章)规定的最高实际年利率 60%。如果 由于《放债人条例》(香港法例第163章)和/或任何相关法律法规的任何变化而导致上述利率上限降低,从而限制和降低我们向客户提供的利率,我们的财务业绩、经营业绩和盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们的房地产投资业务对经济低迷、经济不确定性,特别是香港房地产市场的表现非常敏感。
房地产需求对全球和地区经济的低迷和不确定性以及房地产投资和购买意愿的相应变化非常敏感。 房地产投资和购买意愿的变化受到各种因素的推动,其中包括感知或 实际的总体经济状况、就业和就业市场状况、实际或感知的可支配消费者收入水平以及 财富和消费者对经济的信心。这些因素和其他因素在过去影响了消费者对房地产的需求, 任何负面情绪或经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的流动性状况产生实质性的不利影响。 例如,香港经济放缓或与房地产市场有关的法律、法规和政策的任何变化都可能导致房地产交易量下降。
我们投资物业的公允价值 可能会不时波动,未来可能会大幅减少,这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们必须在每个报告期结束时重新评估 我们投资物业的公允价值。根据美国公认会计原则,因投资物业公允价值变动而产生的减值损失 计入发生期间的综合损益表。截至2021年6月30日止 六个月,我们对巨人信贷、厚福街11号、太阳大厦及远景 里持有的投资物业的减值为零百万美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度,巨人信贷、厚福街11号、太阳大厦及远景里持有的投资物业减值分别为零、0.22万美元、0.75万美元及零。重估调整金额 一直并将继续受到市场波动的影响。因此,我们不能向您保证市场状况的变化 将继续为我们的投资物业创造公允价值收益,或者我们的投资物业的公允价值在未来不会下降 。此外,我们投资物业的公允价值可能与我们在实际 投资物业销售中收到的金额有很大差异。我们投资物业的公允价值的任何重大减少或我们在投资物业的实际销售中可获得的金额与该等物业的记录公允价值相比的任何重大减少 将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们投资物业 投资组合的收入取决于一系列因素,例如市场租金水平的变化、对租户的竞争以及租金征收和续订。
租赁我们的投资物业是厚福街11号、太阳大厦和远景里业务的一个非常重要的组成部分。截至2021年6月30日的6个月,我们投资物业产生的收入为52万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们投资物业产生的收入 分别为113万美元和119万美元。我们会受到商业物业所有权和运营的附带风险,例如市场租金和入住率的波动、对租户的竞争、持续维护和维修产生的成本 以及由于破产、破产、财务困难或其他原因无法向租户收取租金或与租户续签租约。此外,我们可能无法按我们可以接受的条款 续签租户的租约,或者根本无法在现有条款到期后与租户续订租约。如果发生上述情况,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书造成实质性的不利影响。
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GFS、巨人信贷(Giant Credit)、厚福街11号和巴黎天空(Paris Sky)的运营历史有限 。
我们的运营子公司GFS、Giant Credit、厚福街11号和巴黎天空分别于2020年1月31日、2017年12月22日、2018年3月8日和2018年6月7日被我们收购。 我们在他们各自经营的行业中的经验和运作相对有限。因此,可供您评估我们在此类行业的业务前景和未来财务业绩的历史信息有限。 没有人能保证我们未来能保持盈利和增长。这四家子公司有限的 财务业绩不应作为我们未来业务前景和业绩的指标。 此外,我们可能会遇到早期运营公司经常遇到的重大风险和困难, 在香港金融科技服务和IT支持服务以及 贷款和房地产投资市场等快速发展的市场,此类风险和困难可能会加剧。我们未来的经营业绩取决于许多因素,包括我们 吸引用户、管理我们的增长、留住客户以及识别和吸引新客户的能力,以及以符合客户需求的有竞争力的利率提供贷款产品的能力 。如果我们不能成功解决上述问题,我们可能无法 按照我们预期的方式运营业务,并在我们预期的金额和时间范围内从此类活动中获得收入 。如果这些事件发生,将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法以优惠条款或任何条款获得未来运营 需求所需的融资。
如果运营现金流不足以 这样做,我们可能会不时寻求额外融资 ,以提供未来收购所需的资金并扩大我们的业务。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的 条款获得此类融资,我们可能无法按所需的速度扩展业务或开发新业务。因此,我们的运营结果 可能会受到不利影响。
如果我们能够通过举债获得融资, 贷款人可能会施加一定的限制。此外,偿还这些债务可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们 不能通过举债获得融资,我们可能会被迫发行额外的股本,这将对我们的股票产生稀释效应。
全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响 。
最近的全球市场和经济形势是史无前例的 ,具有挑战性,大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期和大范围衰退、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题以及信贷可获得性和成本的系统性影响的持续担忧 加剧了市场波动性,降低了对全球经济增长的预期。艰难的经济前景 对企业和消费者信心造成了负面影响,并导致了显著的波动。
包括香港在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在不确定性。此外,人们还担心中东和非洲的动荡可能导致市场大幅波动。香港的经济状况对全球经济状况非常敏感。 全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 ,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足 流动性需求的能力产生不利影响。
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我们的风险管理和内部控制系统可能无效 ,存在缺陷或重大弱点
我们受 美国证券法规定的报告义务约束。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的要求,美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)已通过规则,要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。本招股说明书 不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告,因为 我们目前是非加速申请者,因此不需要获得此类报告。
我们的管理层得出结论,根据 第404条的规定,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制方面的 缺陷或缺陷的组合,使得我们公司财务报表的重大错报 有可能无法得到预防或及时发现和纠正。重大缺陷 是内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,没有实质性缺陷严重,但足够重要 ,足以引起负责治理的人员的注意。
我们在财务报告内部控制中发现的具体重大缺陷 包括以下几个方面:
- | 本公司定期监测贷款风险评估的书面文件有限; |
- | 公司对贷后管理中的贷款信用风险定期监测缺乏足够的控制和政策; |
- | 公司对逾期还本付息情况缺乏监控和报告程序; |
- | 公司对贷款期限延长和不良贷款重组缺乏足够的政策和控制; |
- | 公司对关联方借款缺乏控制,对关联方交易集中缺乏监督; |
- | 缺乏足够的合格会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有与我们的财务报告要求相称的适当理解,这导致了许多被认定为严重的内部控制缺陷。此外,作为一家小公司,我们没有足够的内部控制人员在每个报告级别设立足够的审查职能。 |
我们正在实施措施 ,以解决重大弱点并改善我们的内部和信息披露控制。但是,我们可能无法成功实施 补救措施。例如,我们可能无法确定和聘用具有必要的美国公认会计准则和内部 控制经验的合适人员。我们补救措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷 。此外,设计和实施有效的财务报告系统的过程 是一项持续的工作,需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化 ,并花费大量资源来维护一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。 我们还预计由于雇用更多的会计和内部控制人员而产生额外的补偿费用。
因此,我们的业务和财务状况, 经营业绩和前景,以及我们普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响。财务报告内部控制无效 还可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,进而 可能使我们面临从普通股上市的证券交易所退市、监管调查 或民事或刑事制裁。
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我们已经授予,并可能继续授予 股票期权和限制性股票,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们向 名董事、高管和员工授予限售股等奖励。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里,我们记录了26万美元和38万美元的基于股票的薪酬支出。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们分别录得68万美元、 60万美元和53万美元的基于股票的薪酬支出。我们相信,限售股的授予对我们吸引和留住关键人员和员工的能力 具有重要意义,我们未来将继续向关键人员、员工、第三方顾问和业务合作伙伴授予限售股 。但是,我们产生的基于股份的薪酬支出 将减少我们的运营收入。我们已经发生并预计将继续发生基于股票的薪酬费用, 这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们的 年度报告中包含的前几个报告期的审计报告是由前任审计师编写的,其工作可能没有经过上市公司会计监督 委员会的全面检查,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处。
我们的前身注册会计师事务所 作为在美国上市的公司的审计师发布了我们提交给美国证券交易委员会的年报中包含的审计报告,而在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司必须 接受PCAOB的定期检查,以评估它们各自是否符合美国法律和专业标准。
虽然我们目前的审计师符合PCAOB标准,但我们前任审计师的许多其他客户在中国大陆和香港都有大量业务,PCAOB在没有中国当局批准的情况下 无法完成对我们前任审计师工作的检查。因此,我们的前任审计员及其截至2019年12月期间的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。2018年12月7日,美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明,强调美国监管机构在 监管在中国内地和香港拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而,目前还不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
PCAOB对中国大陆和香港以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序 存在缺陷,这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国大陆和香港的检查,这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计程序和质量控制程序 ,因为这些程序与他们在中国大陆和香港的工作有关。因此,投资者可能会被剥夺这种定期检查的好处 。
PCAOB无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查 ,与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比,我们的前任审计师的审核程序和质量控制程序的有效性更加难以评估 。投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
此外,2019年6月,一个由两党议员组成的小组 在美国国会参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单 。拟议中的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法案(以下简称《公平法》)》对这些发行人规定了更高的披露要求 ,并从2025年开始,将美国证券交易委员会 名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。通过这项立法或采取其他措施增加美国监管机构获取审计信息的权限 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响 。目前还不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外, 美国政府内部最近一直在审议可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的问题。
2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB 发表了一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。 在讨论与更大风险相关的具体问题时,声明再次 强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作 的审计工作底稿和做法。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这一问题。 有媒体报道,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。
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2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(HFCAA),要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定的报告 。如果PCAOB连续三年不能检查该公司的审计师,发行人的证券 将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCAA。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了临时最终规则,涉及实施《高频交易法案》中的某些披露和文件要求。2021年12月2日, 美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而上市公司会计准则委员会无法进行检查或调查的注册机构。 该规则适用于注册会计师协会认定为已提交年度报告并出具了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册机构。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们标识为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。 我们将被要求遵守这些规则。 美国证券交易委员会随后确定的流程中,我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件,证明注册人 不为该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体所有或控制,还要求注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。 根据《反海外腐败法》,如果我们的审计师没有接受美国证券交易委员会的检查,我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。 在这项修正案中,如果我们的审计师没有受到PCA法的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所进行交易。 除其他事项外,还要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),该法案如果获得通过,将修改《外国公司责任法案》(HFCA Act),并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师没有 连续两年(而不是三年)接受美国上市公司会计准则委员会(PCAOB)的检查,因此,将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。
如果 任何此类政策或审议成为现实,由此产生的法律如果适用于我们,可能会对我们的业务和我们普通股的价格产生重大 不利影响。如果PCAOB确定不能连续三年检查或全面调查我们的审计师,交易所可以决定将我们的证券退市。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,报告称,由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位,PCAOB无法对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查或调查。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定,该规则为PCAOB如何履行其在HFCA法案下的职责提供了一个框架 。报告还在附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师Yu 注册会计师有限公司总部设在纽约,没有 作为报告的一部分出现,也没有列在附录A或附录B中。
如果我们直接受到最近涉及 美国上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事,这可能会损害我们的 业务运营、股价和声誉。
在过去几年中,几乎所有业务都在中国运营的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查都集中在财务和会计违规和错误上,对财务报告缺乏有效的内部控制,在许多情况下还存在欺诈指控。作为审查的结果,许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水,这些公司一直是此类审查的对象。其中许多公司现在受到股东 诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响,这些诉讼和/或执法行动正在对指控进行内部和/或外部调查。
如果我们成为任何此类审查的对象, 无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为 公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时,并会分散我们管理层对正常业务的注意力, 可能会导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌,即使这些指控是虚假的。
与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务
中国香港或全球经济下滑,以及中国的经济和政治政策可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们通过我们在香港的 子公司开展大量业务,我们还有一家间接全资子公司,在中国也有一些业务。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国总体的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各项措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。
香港和中国的经济状况 对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
香港的法律制度包含 不确定性,这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
香港是中华人民共和国的特别行政区 。在1842年至1997年英国殖民统治之后,中国在“一国两制”的原则下取得了主权 。香港特别行政区的宪制性文件“基本法”确保了目前的政治局面将持续五十年。香港在货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度等事务上享有高度自治的自由。二零二零年七月十四日,美国签署行政命令,终止香港在一九九七年后享有的特殊地位。由於现时享有的自治权受到损害 ,可能会影响香港的普通法法律制度,继而可能会在执行合约权利方面带来不明朗因素,例如 。反过来,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或 其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布 、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对本地法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护,包括我们执行与 客户协议的能力。
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有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们造成不利影响。
我们通过我们在香港的 子公司开展大量业务,我们还有一家间接全资子公司,在中国也有一些业务。中国公司和可变 利益主体一般受适用于外商在华投资的法律法规的约束,尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可能会被引用 以供参考,但其先例价值有限。
自1979年以来,中国的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是因为这些法律法规比较新,而且由于公布的决定数量有限,而且它们的非约束性,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外,中华人民共和国法律 体系部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布), 可能具有追溯力。因此,我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
中国政府的政策、法规、规则、 和法律执行的变化可能会很快,几乎不会提前通知,并可能对我们 在中国的盈利运营能力产生重大影响。
虽然我们通过 我们在香港的子公司开展大量业务,但我们也有一家间接全资子公司,在中国有一些业务,这可能会使我们受到 中国某些法律法规的约束。因此,中国的经济、政治和法律发展将影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力 可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括法律、法规或其解释的变化, 特别是与互联网有关的政策变化,包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们在中国运营业务能力的法律 。
中国政府可能对在中国的业务行为行使重大 监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能 导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市,但如果我们未来需要获得中国当局的批准,而被中国当局拒绝 在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响 。
虽然我们通过 我们在香港的子公司开展大量业务,但我们也有一家间接全资子公司,在中国有一些业务,这可能会使我们受到 中国某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会受到 中国法律法规(包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项相关的法规)的变化的影响。 这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。 因此,政府未来的行动,包括任何决定不继续支持最近的经济改革并返回 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大的 影响,并可能要求我们剥离我们当时 在中国房地产中持有的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)进行调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日,中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营发展和可变利益主体等方式投资义务教育阶段的学生。
因此,我们的业务部门可能会 受到所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种 政治和监管实体(包括各种地方和市政机构以及政府分支机构)的监管,这些法规 可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会因遵守 现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加,而此类遵守或任何相关查询、调查或任何其他政府行为可能:
·延误 或阻碍我们的发展;
·负面宣传或增加我们的运营成本的结果 ;
·需要 大量的管理时间和注意力;以及
·请 本公司承担可能损害本公司业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括对本公司当前或历史运营评估的罚款,或要求或命令本公司修改甚至停止业务做法。
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此外,我们还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,即使获得了这种许可, 是否会被拒绝或撤销也是不确定的。此外,新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释 在每种情况下都可能限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们 改变我们业务的某些方面以确保合规性,这可能会减少对我们产品或服务的需求,减少收入, 增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使其承担额外责任。因此, 我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响 ,这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化,从而有可能使其一文不值。因此,您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会严重影响我们向投资者提供证券 或继续提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营,或者可能对基于中国的海外和外国投资发行人进行的发行施加更多控制 这可能会导致我们的业务运营或我们证券的价值发生实质性变化。此外,政府 和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府最近发表的声明 表明,有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制 。中国最近提出了新的规定,要求收集或持有大量数据的公司在外国上市之前必须接受 网络安全审查,此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第六条的规定,持有100多万用户 数据的公司现在寻求在其他国家上市时,必须申请网络安全审批,因为这些数据和个人信息 有可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。
虽然我们通过 我们在香港的子公司开展大量业务,但我们也有一家间接全资子公司,在中国也有一些业务,这可能会使我们遵守 有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的 法律。这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制 。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受中国网信局的网络安全审查“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调要 加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司境外上市的监管。这些意见 提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外,国家互联网 新闻办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿,暂未施行)》, 要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的运营商向 民航局备案网络安全审查。由于这些意见和办法草案是最近发布的,目前官方对这两个问题的指导和解释在几个方面还不清楚 。
如果措施草案的颁布版本要求 我们的间接中国子公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们可能面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性 ,并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。网络安全 审查还可能导致对我们间接全资中国子公司的负面宣传,并转移我们的管理 和财务资源。如果中国政府认为 潜在投资将导致重大的国家安全问题,我们也可能被阻止寻求某些投资机会。
此外, 根据我们对目前适用的中国法律法规的理解,我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准 。然而,由于中国的法律、法规、 或政策可能在未来迅速变化,不确定性仍然存在。如果中国政府扩大了其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别 ,而我们无意中得出结论认为我们不需要相关的 许可或批准,或者我们没有收到或未能保持所需的相关许可或批准 而该等许可随后被撤销,则中国政府的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们经营和向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致
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中国政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。
根据中国现行的外汇法规, 经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准就可以用外币支付。但是,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得有关政府部门的批准 。中国政府还可以酌情限制 未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
与在香港开展业务相关的政治风险 。
我们的总部设在香港,我们 在香港有业务。因此,我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。 在此 招股说明书中以引用方式纳入和包含的财务信息所涵盖的期间内,我们在香港保持大量业务,特别是通过巨人信贷有限公司(Giant Credit Limited)。任何不利的经济、社会和/或 政治环境、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能影响市场 可能对巨人信贷有限公司和本公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在“基本法”中,即香港的宪制文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括“一国两制”下的终审权。但是,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会 不发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港, 任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和 影响我们的业务业绩和财务状况。
根据“中华人民共和国香港特别行政区基本法”,香港的内部事务和对外关系由香港专责管理,中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。 香港特别行政区基本法规定,香港特别行政区的内部事务和对外关系由香港特别行政区专责管理,中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区,保持和发展与外国和地区的关系。根据包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》在内的一些最新发展,美国国务院表示,美国不再认为香港拥有从中国获得的重大自治权,在特朗普总统签署行政命令和香港自治法时,取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被认定对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施封锁制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些 和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能会 潜在地损害我们的业务。
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鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利和实质性的 影响。很难预测香港机场管理局对香港 以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,有关中美关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与本次发行和我们的股票相关的风险
我们可能无法满足在纳斯达克资本市场持续上市的要求
本公司收到纳斯达克上市资格部于2021年5月18日发出的通知函,通知 本公司因未能及时 向美国证券交易委员会(SEC) 提交截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告(以下简称“年报”)而不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(I)条, 本公司须于2021年7月16日(即自短函发出之日起计60个历日)前向纳斯达克提交一份重新遵守纳斯达克上市规则的计划 (“合规计划”)。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(Ii)条, 如果纳斯达克接受合规计划,纳斯达克可以给予公司例外,直至2021年11月15日(即自年报延期到期日起最长180个历年 天),以重新获得合规。
欠款 函对公司普通股在纳斯达克资本市场上市没有立竿见影的影响。2021年7月12日, 纳斯达克认定本公司符合上市规则第5250(C)(L)条。因此,此事于2021年7月12日结束。
如果我们的证券从纳斯达克退市, 我们证券的交易可能会转移到场外公告牌或粉单。但是,这将使 处置我们的证券或获得准确的证券报价变得更加困难。此外,这样的发展可能还会 减少安全分析师和新闻媒体对我们公司本已有限的报道。退市和这些其他影响可能会 导致我们的证券价格进一步下跌。
此外,纳斯达克资本市场还要求 公司满足特定要求,其股票才能继续上市。要获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格 ,我们必须满足以下条件:
● | 我们的股东权益必须至少为250万美元;或者我们上市证券的市值必须至少为3500万美元;或者我们在上一财年(或过去三个财年中的两个财年)持续运营的净收入必须至少为50万美元; |
● | 我们公开持有的股票的市值必须至少为1,000,000美元; |
● | 我们股票的最低出价必须至少为每股1.00美元; |
● | 我们必须至少有300名股东; |
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● | 我们至少要有50万股公开持股; |
● | 我们必须至少有两个做市商;以及 |
● | 我们必须采取纳斯达克授权的公司治理措施,包括由独立董事占多数的董事会、完全由独立董事组成的审计委员会,以及通过道德准则等项目。 |
如果我们的股票在纳斯达克资本 市场上市,但稍后从纳斯达克资本市场退市,我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。 此外,如果我们的普通股稍后从纳斯达克资本市场退市,我们可能会申请将我们的普通股在公告牌上或国家报价局维护的“粉单”上报价。公告牌 板和“粉单”通常被认为是效率较低的市场此外, 如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌,我们的普通股可能会受到“细价股” 规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人 出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求,并要求提交一份披露明细表,说明细价股票市场的 性质和风险。因此,经纪自营商出售或做市我们 普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市,或者在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市 ,或者受到细价股监管的约束,很可能我们的股票价格会下跌,我们的股东会 发现很难出售他们的股票。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息 ,您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金红利。因此,您不应依赖对普通股的投资 作为未来任何股息收入的来源。
我们证券的大型活跃交易市场可能无法发展 ,我们证券的交易价格可能会大幅波动。
我们不能向您保证,普通股的流动性公开市场 将会发展。若本次发行完成后未能形成活跃的大型普通股公开市场 ,普通股的市价和流动性可能会受到重大不利影响。普通股的公开发行价 将由我们与承销商根据多个因素协商确定,本次发行后普通股的交易价格 可能会跌破公开发行价。因此,我们证券的投资者 可能会经历普通股价值的大幅缩水。
认股权证 没有公开市场可购买我们在本次发售中发售的普通股。
本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场 。认股权证将不会上市交易,而且认股权证的市场预计不会发展 。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
这些权证具有投机性。
认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购 普通股的权利。自发行日期起,认股权证持有人可于发行日期周年日前行使 收购普通股的权利,并支付每股$ 的行使价,但须作出若干调整。 在该日之后,任何未行使的认股权证将会失效,不再有任何价值。
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此次发行后, 权证的市值(如果有的话)是不确定的,也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的 发行价。不能保证我们普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价 ,因此,认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。
在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前,该等认股权证持有人将没有股东权利 。
在认股权证持有人行使认股权证后获得我们的普通股 之前,认股权证持有人将不享有与认股权证相关的普通股的权利。 在行使认股权证后,认股权证持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。
普通股 的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的, 包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。 除了市场和行业因素外,普通 股票和/或权证的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的 变化。
在过去,上市公司的股东 经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的 运营结果。
任何此类集体诉讼,无论 胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功 ,我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。
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大量 普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场上出售大量普通股 ,或认为这些出售可能会发生,可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受证券法的限制,也不受证券法和适用的锁定协议下规则144 和第701条的限制,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售。
本次发行后将立即发行普通股 ,如果承销商行使选择权全额购买我们的股票,则将发行普通股。关于此次 发行,我们、我们的董事和高管以及5%或以上的已发行普通股的持有者已与承销商达成协议(除某些例外情况外),在本招股说明书发布之日起180天内,不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券。 但是,承销商可以随时解除这些证券的限制。 但是,承销商可以随时解除这些证券的限制。
我们无法预测市场 出售我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券或这些证券是否可供未来出售 将对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票” ,了解有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明。
卖空者的手法可能会压低普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券 ,而是从第三方借入的证券,目的是在以后的 日期回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的 证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。
由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其在卖空证券后为自己创造负面市场势头和利润的前景的负面评论。 这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ,公司治理政策不足或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼 和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传 会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假, 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。
虽然我们会强烈防御任何此类 卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由 原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能 分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务,对普通股的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,普通股的市场价格和交易量可能会下降 。
普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股评级 ,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,普通股的市场价格可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。
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我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发行的任何净收益,您可能不同意我们如何使用收益,收益可能无法成功投资 。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以 使用此次发行所得的任何净收益,并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的 ,并且不一定改善我们的运营结果或提升我们普通股的价值。因此,您将 依赖我们管理层对本次发行中以现金为基础行使认股权证所得收益的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估所得收益是否使用得当。 所得收益可能投资于不会为您带来有利回报或任何回报的方式。
我们的组织章程大纲和章程 包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。
在符合 股东的任何相反决议的前提下,本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股并确定其名称、 权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特别权利以及资格、限制或限制, 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股,其中任何或所有这些权利可能 大于与我们普通股相关的权利。优先股可以快速发行,其条款可以推迟 或阻止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行 优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。
我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 交易法中要求美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | “交易法”中规范就根据“交易法”登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短期内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及 |
● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财年结束后四个月内提交 Form 20-F年度报告。此外,我们打算按季度发布我们的业绩 作为新闻稿,按照纳斯达克的规章制度发布。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。
然而,与美国国内 发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛,也不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商 时提供的保护或信息相同的保护或信息。
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不能保证我们在任何课税年度都不会 成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 后果。
一般而言,我们在任何 纳税年度都将被视为PFIC,在下列任何一个纳税年度中,我们将被视为PFIC:
1. | 我们毛收入的至少75%(通过某些拥有25%或更多股份的公司子公司查看)是被动收入;或 | |
2. | 我们资产平均价值的至少50%(通过某些拥有25%或更多股权的公司子公司)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
被动收入通常包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应税 年度(或其部分)的PFIC,则该美国持有人可能会 承担更多的美国联邦所得税责任,并可能受到额外的报告要求的约束。我们在任何 纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束后才能确定。因此,不能保证我们作为任何纳税年度的PFIC的地位 。我们敦促我们普通股的美国持有者就可能适用PFIC规则的 咨询他们自己的税务顾问。
如果我们是美国投资者拥有我们普通股或认股权证的任何课税年度的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国 投资者。参见“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司”。
您在保护 您的利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法(第 章)管辖。开曼群岛和开曼群岛普通法第22条(1961年第3号法令,经合并和修订)。根据开曼群岛法律,股东 对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任 主要受开曼群岛普通法管辖。它在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国的普通法。然而,英国法院的判决很有说服力,但对开曼群岛法院没有约束力。
在开曼群岛法律下,我们的股东权利和董事的 受托责任并不像大多数美国司法管辖区的成文法或判例法那样明确。 大多数美国司法管辖区的法规或判例法都没有明确规定我们的股东权利和董事的受托责任。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国许多州(如特拉华州)的公司法体系比开曼群岛更完善,也更具司法解释力。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
开曼群岛的法院也不太可能 :
1. | 承认或执行美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的判决;以及 | |
2. | 根据美国证券法的民事责任条款,在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任,这些条款本质上是刑事的。 |
开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,但开曼群岛的法院将在某些情况下承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决, 不会根据特定条件对案情进行重审。
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基于上述情况,与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比,股东在保护自己的利益不受管理层、董事会成员或控股股东采取行动方面可能面临更大的 困难 。
由于 是在开曼群岛注册的公司,我们可以在公司治理问题上采用某些母国做法, 与纳斯达克股票市场公司治理上市标准。这些做法给股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市 标准。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司 ,我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。但是,纳斯达克股票市场规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。
例如,开曼群岛公司法 并不要求我们的大多数董事必须是独立的。因此,我们可以将非独立董事包括在我们的 薪酬委员会和(如果我们选择设立)提名委员会的成员中。最后,我们的独立董事不一定 定期召开只有独立董事出席的会议。
此外,虽然纳斯达克股票市场规则要求在普通股上市的发行人在不迟于发行人 财政年度结束后一年召开年度股东大会,但开曼群岛公司法并不要求豁免公司持有普通股(尽管豁免公司的章程 可能另有规定)。如果我们选择遵循本国做法,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准,我们的股东可能会获得较少的保护 。
美国证券交易委员会 和上市公司审计委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的 标准,尤其是不受审计与审计委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了 PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险,以及新兴市场的欺诈风险更高。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 :(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii) 对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求;(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对其实施 额外的、更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act),要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下,证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在 全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。2020年12月2日,美国众议院 批准了《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署 成为法律。2021年6月,参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),该法案如果签署成为法律,将把根据《HFCA法案》退市的时间从三年缩短到两年。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了临时最终规则,涉及实施《高频交易法案》中的某些披露和文件要求。2021年12月2日, 美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而上市公司会计准则委员会无法进行检查或调查的注册机构。 该规则适用于注册会计师协会认定为已提交年度报告并出具了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册机构。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们标识为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。 我们将被要求遵守这些规则。 美国证券交易委员会随后确定的流程中,我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件,证明注册人 不为该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体所有或控制,还要求注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。 根据《反海外腐败法》,如果我们的审计师没有接受美国证券交易委员会的检查,我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。 在这项修正案中,如果我们的审计师没有受到PCA法的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所进行交易。 除其他事项外,还要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),该法案如果获得通过,将修改《高频交易法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年(而不是三年)没有接受美国上市交易委员会的检查,因此,将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。
如果任何此类政策或审议 成为现实,由此产生的法律(如果适用于我们)可能会对我们的业务和 我们普通股的价格产生重大不利影响。如果PCAOB确定连续三年不能检查或全面调查我们的审计师,交易所可以决定将我们的证券退市。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告 ,报告称,由于中国当局在中国内地和香港的立场,它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所 。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定 ,该规则为PCAOB如何履行HFCA法案下的职责提供了一个框架。报告 在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所 。
我们的审计师Yu Certified Public Accountor, 是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,总部设在纽约,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。 这些审计没有出现在报告中,也没有列在报告的附录A或附录B中。
然而,最近的事态发展将给我们的产品增加 不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充分性,或者与我们财务报表审核相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用更多、更严格的 标准。 此外,2021年12月2日的修正案以及因这些努力而产生的任何其他行动、诉讼程序或新规则都将增加我们的财务报表。 此外,2021年12月2日的修正案以及因这些努力而产生的任何其他行动、诉讼程序或新规则都将增加我们的财务报表。 我们普通股的市场价格可能会 受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求 聘请新的审计公司,我们可能会被摘牌,这将需要大量的费用和管理时间。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含“前瞻性 陈述”,代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除 历史事实的陈述外,其他所有陈述均为“前瞻性陈述”,包括任何财务项目预测、任何计划陈述、 未来运营的管理战略和目标、任何有关拟议新项目或其他发展的陈述、 任何有关未来经济状况或业绩的陈述、任何管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述,以及任何前述假设的陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。诸如“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“以及类似的表述,以及未来时态的陈述,都是前瞻性表述。
这些说法是主观的。因此,它们 涉及已知和未知的风险。
它们主要基于我们目前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、 业绩或成就或行业结果与 中描述的或此类陈述所暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同, 原因与衡量未来发展相关,包括:
1. | 正确衡量和识别影响我们业务的因素; |
2. | 其可能影响的程度;和/或 |
3. | 关于我们业务战略所基于的因素的公开信息的准确性和完整性。 |
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 。它们不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。 前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息 以及当时管理层对未来事件的信念。因此,它们会受到风险和不确定性的影响。 这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。
可能导致实际业绩 或结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于在第3.d项中讨论的那些因素 。本文中的“风险因素”包括但不限于:
1. | 我们或我们所依赖的第三方可能会受到灾害或卫生流行病的不利影响,包括最近的新冠肺炎疫情。 |
2. | 政府飞行服务队知名度的提高可能会导致监管监督和执法的加强,以及适用于政府飞行服务队业务的更多限制性规则和法规。 |
3. | 如果GFS违反适用的报告、反洗钱、隐私、公司治理、风险管理或任何其他适用的要求,可能会被处以巨额罚款或其他执法行动。 |
4. | 世界各地对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查正在加强。与隐私和数据保护法相关的法律和监管环境存在不确定性,这些法律和监管环境继续以GFS无法预测的方式发展,包括云计算、人工智能和区块链技术等不断发展的技术。 |
5. | 如果政府飞行服务队不能有效竞争,其业务、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。 |
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6. | 如果政府飞行服务队不能继续创新,或未能适应所属行业的转变,政府飞行服务队的业务、财政状况和经营业绩都会受到重大和不利的影响。 |
7. | GFS未能管理其业务和运营增长所涉及的重大挑战,可能会对其造成伤害。 |
8. | 如果不能维护或改善GFS的技术基础设施,可能会损害其业务和前景。 |
9. | 政府飞行服务队的系统和网络受到保安侵犯和攻击,以及任何可能导致的违反或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为,都可能损害其声誉,对其业务产生负面影响,并对其财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。 |
10. | GFS业务的成功运营有赖于其所在国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。 |
11. | GFS的平台可能会因网络中断而中断。 |
12. | 政府飞行服务队的业务受到多项风险的影响,这些风险可能会对政府飞行服务队提供服务的能力造成重大负面影响。 |
13. | 如果政府飞行服务队平台上的其他第三方服务供应商未能提供可靠或令人满意的服务,政府飞行服务队的声誉、业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。 |
14. | 我们收购互补资产、技术和业务的战略可能会失败,并导致减值损失。 |
15. | FAF和巨人信贷有限公司比规模更大的贷款机构面临更大的信用风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
16. | FAF和巨人信贷可能无法续签其放债人牌照。 |
17. | FAF和巨人信贷的业务受到利率波动和我们信用状况的影响。 |
18. | 放贷行业竞争激烈。 |
19. | 贷款损失拨备可能不足以吸收未来的损失或防止对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。 |
20. | 增加贷款损失拨备将导致我们的净收入减少,净亏损增加。 |
21. | 贷款行业的竞争正在加剧,可能导致我们未来失去市场份额和收入。 |
22. | FAF和巨人信贷有限公司(Giant Credit Limited)未来可能面临与其贷款业务相关的监管障碍。 |
23. | Faf和巨人信贷的业务可能会受到“放债人条例”(香港法例第163章)修订的影响。 |
24. | 我们的物业投资业务对经济不景气、经济不明朗,特别是香港房地产市场的表现十分敏感。 |
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25. | 我们投资物业的公允价值可能会不时波动,未来可能会大幅减少,这可能会对我们的盈利能力造成重大不利影响。 |
26. | 我们的投资物业组合的收入取决于多个因素,例如市值租金水平的变化、租户的竞争,以及租金的收取和续期。 |
27. | GFS、巨人信贷、厚福街11号和巴黎天空的运营历史有限。 |
28. | 我们的风险管理和内部控制系统可能不够有效,存在缺陷或重大弱点。 |
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民事责任的可执行性
我们 于2007年7月18日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们 根据开曼群岛的法律注册,因为作为开曼群岛公司具有某些好处,例如 政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或 货币限制,以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系 不太发达,为投资者提供的保护也比美国少得多。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
我们几乎所有的资产都位于 香港。此外,我们所有的董事和管理人员都是香港国民或香港居民,他们全部或很大一部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难在 美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。
我们已指定位于德州19808号威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司作为我们的代理,就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼 接受送达程序服务。 我们已指定公司服务公司作为我们的代理,接受有关根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼的送达服务。 在纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼 。
我们的公司事务将由我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程、公司法和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律, 股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,其法院的裁决被认为是有说服力的权威,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中明确规定。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同,一些州(如特拉华州)的公司法体系更完善,也更具司法解释力。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。
开曼群岛法院是否会:
• | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及 |
• | 受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
我们 从开曼群岛的律师Conyers Dill&Pearman那里得知,开曼群岛的法律存在不确定性,因为根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。 我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们,开曼群岛法律存在不确定性,因为根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将 不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 是否可以在开曼群岛执行还不确定。我们还获悉,虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但在该司法管辖区取得的对公司不利的最终和决定性的对人判决,将被承认为 应支付的款项(不包括就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就 罚款或其他罚款而应支付的款项),或在某些情况下,非金钱救济的非对人判决将被承认 。
(a) | 此类法院对受此类判决约束的当事人拥有适当的管辖权; |
41
(b) | 这些法院没有违反开曼群岛的自然正义规则; |
(c) | 这种判断不是通过欺诈获得的; |
(d) | 执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;以及 |
(e) | 在开曼群岛法院作出判决之前,没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据;以及 |
(f) | 开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。 |
由于上述原因,与作为美国公司的公众股东相比,公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
42
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用 后,如果承销商根据每股普通股的假设公开发行 价格(上次报告的普通股在纳斯达克上的收盘价 )全额行使选择权,我们将从此次发行中获得净收益约为 百万美元,或约 百万美元(如果承销商行使选择权,以每股普通股为基准的假设公开发行价格 ),我们预计将从此次发行中获得净收益约为 百万美元,或者约为 百万美元。这些估计不包括行使本次发行中出售的认股权证所得的收益(如果有) 。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使,行使价为每股$br},我们将获得约 百万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。
我们计划将此次发行的净收益 主要用于以下目的:
使用说明 | 估计金额 共 个 网络 收益 | |||
一般营运资金和潜在的业务收购和投资 | 100 | % | ||
总计 | 100 | % |
此 发售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和主流业务条件的意图,未来可能会随着 我们的计划和主流业务条件的发展而变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难, 根据众多因素,我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此,我们的管理层将 在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们还可能将收益用于潜在收购; 但是,我们的管理层尚未确定我们将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。
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股利政策
我们打算保留未来的任何收益,为业务扩展 提供资金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,但在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
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大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的 实际和备考资本,以 每股 $的假定公开发行价(本招股说明书封面上的估计价格)出售 股票,并反映在扣除估计承销折扣和佣金 以及我们应支付的发售费用后所得收益的应用情况。在此基础上,以下表格列出了我们截至2021年6月30日的 资本化情况,即以每股 $的假定公开发行价出售 股票,并反映扣除估计承销折扣和佣金 以及我们应支付的发售费用后所得收益的应用情况。
您应将此信息与 本招股说明书中其他地方的经审核合并财务报表以及 标题为“选定的财务数据”、“收益的使用”和“管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的信息一起阅读。
截至2021年6月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的备考 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.001美元,授权1,000,000股,零发行和已发行 | $ | - | $ | - | ||||
普通股,面值0.004美元,授权发行5亿股,已发行和已发行101,597,998股 | 406 | |||||||
额外实收资本 | 135,643 | |||||||
赤字 | (66,312 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (6 | ) | ||||||
总军股东权益 | 69,731 | |||||||
非控制性权益 | - | - | ||||||
股东权益总额 | 69,731 | |||||||
总股本 | $ | 69,731 | $ | |||||
总市值 | $ | 69,731 | $ |
上表资料不包括(I)行使认股权证时可发行的普通股,及(Ii)行使认股权证后可发行的普通股 将向承销商代表发行的普通股。
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稀释
如果您投资普通股,您的权益 将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价与我们每股有形账面净值之间的差额 。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大幅 高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。
本次发售完成后,我们的后发售 预计有形账面净值,这将使收到发售和发行额外股票的净收益 ,但不考虑2021年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化 将大约为_美元或每股普通股_。这将导致本次发行中的投资者每股普通股摊薄约 _美元,或较本招股说明书封面所载的假设公开发行价_每股普通股有形账面净值将因此次发售的投资者购买普通股而使现有 股东的利益增加_。
在我行以每股普通股和认股权证的假设公开发行价 发行和出售本次发行中提供的普通股和认股权证后,认股权证是我公司普通股于2021年8月在纳斯达克最后一次公布的收盘价, 不包括因行使与本次发行相关的认股权证而可发行的普通股,扣除承销 折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,我们的备考金额为截至2021年对现有股东来说约为百万美元,或每股普通股,而对于本次 发售普通股的购买者来说,每股普通股的有形账面净值将立即稀释 美元。
下表说明了以普通股和认股权证的假设公开发行价 为基础的每股普通股摊薄情况:
不带任何产品的产品超额配售选择权 | ||||
假定每股普通股公开发行价 | $ | |||
截至2021年6月30日的每股普通股有形账面净值 | $ | |||
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值 | $ | |||
备考增加,经调整后每股普通股有形账面净值,可归因于新投资者在本次发售中购买普通股,以及行使上一次发售的认股权证 | $ | |||
预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值 | $ | |||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股 | $ |
如上文讨论的 ,作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后,我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。
下表在2021年6月30日调整后的预计 基础上汇总了现有股东和新投资者就向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除向承销商支付的 估计佣金和我们应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格的差异。
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购买的普通股 | 总对价 | 每件商品的平均价格 普通 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
($) | ||||||||||||||||||||
创建者 | % | $ | % | $ | ||||||||||||||||
来自首次公开募股(IPO)的投资者 | % | % | $ | |||||||||||||||||
因行使认股权证而发行的股份 | % | % | $ | |||||||||||||||||
新投资者 | % | $ | % | $ | ||||||||||||||||
总计 | 100.0 | % | $ | 100.0 | % | $ |
上表的 资料不包括(I)行使认股权证时可发行的普通股及(Ii)行使将向承销商代表发行的认股权证时可发行的普通股。截至本招股说明书发布之日 ,我们的董事会通过了2016年综合股权计划,或2016年计划,该计划于2016年8月10日经股东批准 。 根据2016年计划,根据 2016年计划下的奖励可以发行的最大股票数量为250万股普通股。2016年12月向我们的董事、顾问和 员工(包括某些高管)发放了320,000股普通股,2017年1月向我们的独立董事、 顾问和员工(包括某些高管)发行了190,000股普通股。2018年4月,我们向部分董事和员工共发行了180,000股股票。 2020年1月8日,我们向某些董事发行了总计8万股股票。
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公司历史和结构
Markets,Inc.于2007年7月18日在开曼群岛注册为豁免公司。公司前身为上为集团股份有限公司,在此之前为上为集团科技有限公司,收购前为汉布雷希特亚洲收购公司。本公司为一家空白支票公司,通过合并、换股、资产收购或类似的业务合并或合同协议控制,在中国收购一项或多项经营业务 。 本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“首次公开发售”),包括一股普通股和一股认股权证,以购买一股普通股。 本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“首次公开发售”),发售单位包括一股普通股和一股认股权证。 本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“首次公开发售”)。
根据吾等的组织章程大纲及细则,吾等须于二零一零年三月十二日前订立业务合并交易,以取得一项主要业务在中国的控制权,而该业务的公平市值至少为吾等首次公开发售时设立的信托账户或信托账户(不包括 某些递延承销佣金)的80%,或解散及清盘。业务合并的批准 交易需要获得大多数流通股的批准。条件之一是,根据我们的组织章程大纲和章程细则,不能超过流通股的30% 进行适当的赎回。在我们的IPO中发行的每股普通股,如果被投票反对企业合并交易, 有权赎回,其价格等于信托账户中的金额除以当时已发行IPO中发行的股票数量,截至2010年2月17日,估计约为800万美元。
2010年3月12日, 我们收购了诚实集团的全部流通股(“收购”)。此外,在批准 收购的会议上,我们的未清偿认股权证持有人批准了对认股权证协议的修订 ,将认股权证的每股行使价格从20.00美元提高到32.00美元。修正案还将行使期限延长了一年, 或至2014年3月7日,并规定在收购完成时,根据持有人的选择,以每份认股权证2.00美元的价格赎回公开持有的权证 。如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股46.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整),我们可以在发出赎回通知前至少30天的30个交易日内,以每权证0.04美元的价格赎回认股权证 。 在我们发出赎回通知之前,30个交易日内的任何20个交易日内,我们可以赎回认股权证的价格为0.04美元。 如果我们的普通股的最后销售价格等于或超过每股46.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的影响),我们可以在发出赎回通知之前的30个交易日内赎回权证。
此次收购导致 发行
1. | 向诚实集团前股东出售2,125,000股普通股;以及 |
2. | 向诚实集团的前股东增发1,450,000股普通股,以第三方托管方式持有,如果合并后的公司达到以下里程碑,将释放普通股: |
(a) | 如果截至2010年12月31日的年度“现有业务收入”超过15,000,000美元(“第一个盈利里程碑”),托管代理将向诚实集团的前股东发行1,250,000股股票。第一个盈利里程碑是在截至2010年12月31日的一年中实现的。这些股票不是在2011年发行的,而是在2012年向诚实集团的前股东发行的;以及 |
(b) | 如果截至2011年12月31日的年度“现有业务收入”超过20,000,000美元(“第二个盈利里程碑”),托管代理将向诚实集团的前股东发放剩余的200,000股股票。这20万股是在2012年发行的。 |
此外,公司原股东持有的191,706股 股票被托管,等待某些条件得到满足。
这些条件包括 我们达到上面讨论的盈利里程碑,以及:
1. | 余若薇先生和王约翰先生每月为公司提供30小时与投资者关系相关的服务,在纳斯达克全球股票市场或纳斯达克全球精选股票市场上市,介绍投资者和顾问; |
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2. | 只要我们真诚地在符合上市条件的情况下获得上市,我们的股票就可以在该等证券市场上市;以及 |
3. | 使我们有机会额外筹集1,500万美元的股本,但须符合某些规定的定价标准。 |
与发行1,450,000股托管 股和191,706股托管股有关,我们、本公司原股东和诚实股东与作为托管代理的Grand Pacific Investment Limited签订了托管 协议。根据该托管协议,托管代理同意在适用期限内满足某些条件之前持有上述股份 。如果不符合条件,上述部分或 全部股份将被注销,并恢复为授权和未发行普通股的状态。
如上所述,截至二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止年度,首个及第二个盈利 里程碑已达致,并向诚实集团前 股东共发行1,450,000股股份。
此外,在191,706股托管股票中,分别有85,203股 和5,129股在2010年和2011年赚取,但目前没有资格发行。确定191,706股托管股票是否满足发行条件的最后测量日期 是2011年12月31日。但是,在2012年4月17日,对托管协议进行了修改,为满足条件提供了更多时间。根据修正案, 托管股票的持有者必须在2012年12月31日之前满足发行条件。托管股份协议进一步延长 至2013年12月31日,并于该日到期,其余101,374股托管股份于2014年5月5日取消。
我们与多家对冲基金和其他机构签订了各种 远期购买协议,以便我们在收购完成后立即回购总计536,873股股票,总收购价为17,285,811美元。在支付了各种费用和开支、股票和认股权证的赎回价格以及远期购买合同后,信托账户中约540万美元的余额在收购诚实集团完成时 释放给我们。收购完成及相关交易结算后,我们有4,023,689股已发行普通股,其中214,917股在我们的首次公开募股(IPO)中首次发行,以及454,007 股的认股权证,价格为每股32.00美元,其中391,507股在我们的首次公开募股(IPO)中首次发行。
收购完成后,诚信集团 成为军队的全资子公司。诚诚集团是2005年9月13日在香港注册成立的有限责任公司。 诚诚集团拥有冠科电子科技实业有限公司(“冠科”)、冠威电子科技 实业有限公司(“冠威”)和冠城电子科技有限公司(“冠城”)100%的股权。冠科、冠威、冠城是根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司现已独立于本公司 。
2010年7月26日,部队成立了上为集团国际(香港)有限公司,或上为集团国际,一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际(br}及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。
2011年2月22日,SGO公司 在美国特拉华州成立。2011年3月14日,上为集团国际公司购买了新奥公司100%的普通股流通股。成立新奥公司的目的是在美国市场营销、销售和分销部队的优质产品。SGO在 2011年内未运营,并于2012年第一季度开始运营。
上为集团国际直接拥有上为集团 (福建)电子有限公司100%股权。上为集团(福建)是根据中国法律于2011年7月28日成立的有限责任公司,目的是从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。
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于二零一一年十二月二十六日,上为集团国际(br})成立另一家全资附属公司北京上为集团影像科技有限公司(根据 中国法律成立的有限责任公司),从事液晶/发光二极体显示器、电视产品相关及特定用途的产品设计、品牌开发及分销。北京 上为集团作为成本中心运营,并于2013年第三季度开始销售。
2013年11月14日,上为集团国际 成立了全资子公司上为集团(深圳)科技有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司 ,目的是从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。
我们已于2016年1月19日对我们的授权普通股进行了4股换1股的反向股票拆分 ,同时我们的已发行普通股和已发行普通股相应减少, 每股普通股的面值从0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。 2016年1月19日,我们将每股普通股的面值从0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。本报告中对股票和每股数据的所有引用均已调整,包括追溯 调整的历史数据,以实施反向股票拆分,除非另有说明。
2017年12月15日,军队成立了Giant Connection Limited,这是一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。
出售诚信集团
2011年11月15日,我们签订了一份买卖协议(“诚实SPA”),将我们在诚实集团的100%所有权权益出售给英属维尔京群岛 公司Apex,总对价为7600万美元。诚信集团直接拥有冠科、冠威、冠城100%股权。协议由本公司与Apex签署,股东所有权转移,诚信集团董事同日更换。 公司管理层认为2011年11月30日为出售生效日期。诚实 集团的运营和管理控制权于2011年11月30日从部队转移到Apex。
根据诚实SPA的说法,总对价7600万美元 将分期付款。截至2012年5月31日,我们收到了全部对价,其中:
- | 2011年12月31日之前收到现金100万美元; | |
- | 2012年收到现金1900万美元; | |
- | 出售时支付给诚实集团的100万美元购买定金和支付给诚实集团的1000万美元的应付款项相抵; | |
- | 2011年12月31日前收到价值900万美元的货物;以及 | |
- | 2012年收到的货物价值3800万美元。 |
根据诚信SPA,APEX承担了我们 支付冠威880万美元剩余资本和支付福建晋江市政府投资冠科科技园承诺的剩余余额约1400万美元 的义务。此外,诚实SPA要求 自销售之日起三年内,诚实集团必须继续以与紧接交易完成前相同或基本类似的方式向部队提供产品和服务,除非部队另有指示。诚实SPA还为部队提供了五年的优先购买权,从出售之日起向Apex购买诚实集团股票或资产中的任何实质性权利或权益 ,然后Apex提出将此类权利或权益转让给第三方。
与诚信集团的出售有关,诚信 集团向部队转让了与部队产品设计和分销有关的某些合同和资产,包括 研发设备、与客户的销售合同、与零售来源的合同以及商标和待处理的商标申请 。
诚实集团的出售使军队能够 过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式,并将业务重点放在中国的LCD/LED产品的设计、品牌推广、营销和分销上。通过这笔交易,该公司保留了部分客户、品牌、 和全国分销网络,同时大幅减少了计息负债。
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在将诚实集团(包括其制造资产)出售给Apex之前,Apex是一个独立的第三方。2011年,该公司与军队董事会成员或管理层没有任何关系(包括前董事长兼首席执行官伯内特先生或前首席执行官谢世斌先生)。此外,Apex 与Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)没有任何关系,Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)是我们的主要股东,也是我们前 董事长拥有的一家公司。
出售上为集团(福建)
于二零一四年十二月二十四日,吾等订立一项买卖协议(“SPA”),将吾等于上为集团(福建)的100%股权出售予Apex,Apex为拥有房地产及林业产品权益的独立 第三方,并于2011年11月收购诚信集团。吾等管理层 认为2014年12月31日为出售生效日期。2014年12月31日,上为集团(福建)的运营和管理控制权从 部队转移到APEX。
上为集团(福建)全部股权的出售价格 相当于上为集团(福建)于2014年12月31日的资产净值。最终成交额为1,100万美元(“销售价格” )。
顶点亦同意承担责任结算上为集团(福建)欠吾等及其 联属公司的公司间应付帐款及其他应付款项(“应付款项”)的全部余额,总额达8,040万美元。根据SPA,在销售完成后分几期付款 。每期分期付款为销售价格的10%,应付金额为9140万美元。第一期付款应在 交易完成后14天到期,最后一期付款(约为销售价格的10%)应在2015年6月30日之前结清。 我们在2015年收到了全部销售价格和应付款项的结算。出售股权转让于2014年12月31日生效 。
SPA还规定,军队在五年内有优先购买权,禁止APEX向第三方出售、转让或以其他方式转让任何实质性权益、 上为集团(福建)的所有权或权利,包括任何股权、租赁、业务和设备,而不首先 提出出售或转让给军队。
上为集团(福建)的出售让部队重组了业务,减少了对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖。它还为我们的业务模式提供了更大的灵活性和 可扩展性,使我们能够专注于寻找新的业务收购机会和开发新产品。
权证回购与退休
为了降低未来每股收益稀释的可能性, 2011年,本公司回购并注销了执行价格为32.00美元的304,294份权证。这些权证包括241,794 份公开交易权证,总收购价为360,610美元(或每份权证1.48美元),以及250,000份保荐权证,总收购价为125,000美元(或每份权证2.00美元),均为私人交易。2014年3月7日,剩余149,713份公开交易的权证 到期。截至2016年12月31日,没有未偿还保荐人和公开交易权证。
此外,本公司在非公开交易中, 回购并注销了2010年12月发行时向其承销商发行的执行价格为24.00美元的权证共计13,274份 ,总购买价为26,548美元(或每份权证2.00美元)。这些认股权证已于2015年12月20日到期。
通过回购和停用这些 认股权证,本公司降低了在行使这些认股权证时可能发生的长期摊薄风险。
收购和处置博卡
于二零一五年十二月二十八日,上为集团国际 与根据英属维尔京群岛法律注册成立的富贵征服者有限公司( “卖方”)订立股份买卖协议,买卖博卡国际有限公司(br})全部已发行股本(“该协议”)。根据该协议,上为集团国际收购博卡国际有限公司100%的已发行股本。于香港注册成立的私人公司博卡(“博卡”)向其唯一合法及实益拥有人-富豪征服者 有限公司(“富豪征服者 ”)收购,代价为现金5,200万元,外加 公司最多19.9%的新发行普通股(“该等股份”)。2016年3月,对博卡的收购完成,上为集团国际全额支付5,200万美元外加拆分后的1,162,305股本公司普通股 ,获得博卡100%所有权。这笔交易于2016年3月31日完成。
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博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。业务涉及相变蓄能材料的生产和销售以及中央空调制冷供暖系统应用工程。
于2018年6月7日,本公司将其于博卡国际有限公司的49%权益,按协定价值1.8484亿港元(2,370万美元)转让予梁爱丽丝·智宇(“梁女士”)。 于2020年8月31日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司就出售博卡国际有限公司94股股本(占其全部已发行股本51%)订立买卖协议。 出售事项将以转让博卡国际有限公司51%权益予黄耀棠的代价 完成,协议价值为146万港元(19万美元)。 本公司认为2020年8月31日为出售生效日期,自2020年8月31日博卡的营运及管理控制权由部队转移至买方。
收购和出售Century Skyway Limited(“CSL”)
于二零一七年四月二十八日,上海上港国际与Full Linkage Limited(“卖方”) 订立股份买卖协议,据此,上为集团国际收购Full Linkage Limited拥有的Century Skyway Limited的全部已发行及已发行股本 。作为 收购世纪天际的对价,上为集团国际向卖方支付了3260万美元,并向卖方发行了150万股其 普通股。股份买卖协议预期的交易已于二零一七年五月十日完成。
于2018年6月7日,本公司按协议价值1.2613亿港元(1,617万美元)将其于CSL的49%权益转让予梁爱丽丝·智宇(“梁女士”)。 于2018年第四季度,管理层承诺出售其于CSL剩余的51%股权,并开始努力寻找买家。 于2019年4月25日,本公司订立意向书(“意向书”),以9945万港元(合1275万美元)代价向另一名人士何佩龙(“买方”)出售CSL股本中的5,100股股份。
于2019年9月20日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议,出售Century Skyway Limited及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司股本 中的5,100股股份(占其全部已发行股本的51%)。
于协议所载的完结 条件圆满完成后,出售事项将告完成,代价是以协议价值9945万港元(1275万美元)将Century Skyway Limited的51%权益转让予何培龙。本公司将2019年12月31日视为出售生效日期,因世纪天际有限公司及深圳普罗森科技有限公司的经营及管理控制权于2019年12月31日由部队转移至买方。
收购巨人信贷有限公司
于二零一七年十二月二十二日,Giant Connection Limited(军队的全资附属公司)完成收购Giant Credit Limited,收购事项由金美丽正禄与本公司订立,代价为1,960万港元(2,35万美元),由 配发及发行本公司2,220,283股普通股支付。巨人信贷有限公司在香港的主要业务是放贷 。
收购厚福街11号有限公司
2018年3月8日,Giant Connection Limited(军队的全资子公司)与Vagas Lane Limited完成了一项换股协议,以2610万港元(335万美元)的代价购买和出售厚福11号街有限公司,配发和发行2935,222股普通股 。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司,拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。
52
收购巴黎天空有限公司
2018年6月7日,军队全资子公司巨人连接有限公司完成对巴黎天空有限公司的收购。对于(1)向梁爱丽丝·智宇(“梁女士”)配发3,889,050股本公司普通股(“梁女士”),初步协定价值为3,033万港元(389万美元 ),该3,889,050股普通股的公允价值为478万美元,这是根据2018年6月7日每股1.23美元的股价计算的;(2)转让Century Skyway Limited 49%的权益。(3)巨人连接有限公司以协定价值1.8484亿港元(2370万美元)转让博卡国际有限公司49%的权益,及(4)向梁女士发行本金2710万港元(347万美元)的承付票, 巨人连接有限公司以8%的利息收购投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本,该控股公司透过其全资附属公司拥有一项物业。 香港。本公司于2018年8月22日全额偿还期票。
收购远景里有限公司
2019年3月12日,公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。收购事项 初步以总代价1,243万美元完成,由(1)按每股1.10美元向郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股 及(2)支付746万美元现金支付。4,519,347股 普通股的公允价值为524万美元,这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的,最终 对价为1,274万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司,在香港从事房地产 投资和放贷服务。
收购巨人金融服务有限公司
2019年12月23日,本公司与维多公司签订换股协议或买卖巨人金融服务有限公司。GFS是一家在萨摩亚注册成立的私营公司 ,通过其独特的 移动应用程序提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场,该应用程序具有最先进的功能,可提高金融和保险产品以及 服务的金融可及性。公司致力于推动创新,通过(I)将交易风险降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)减少和发现欺诈,(Iv)节省时间,(V)增加准入和平等,从而推动创新,为企业和个人用户创造价值 ,这是其数字平台的核心。
将向GFS支付的总代价为 $64,34万美元,将由(A)配发15,992,000股本公司股份予或于协议截止日期 向先生发行,相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总额的19.9%,(B)以现金支付2179万美元,及(C)向OR先生发行承付票所支付的余额支付。2020年1月31日,Markets,Inc.完成了之前宣布的对GFS的收购。到2021年3月30日,公司分几次全额偿还了本票 。
收购阿皮古鲁
2020年9月28日,本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行 股本的换股协议。收购事项已完成,代价为合共70万澳元(59万美元), 以配发及发行559,581股本公司普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司,专门从事应用编程接口(API)战略和实施方面的 ,支持最先进的市场适应假设,推动业务 向前发展。通过提供API咨询服务,Apiguru帮助企业提高效率、优化生产效率,并开发利用机会创造新收入来源的 集成渠道。GFS旨在为具有独特需求的不同行业的客户提供服务 。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴,可以直接访问世界上最好的知识库之一 。与API专业化一起,Apiguru帮助GFS与各种全球平台集成,以扩大客户基础。
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下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司 结构:
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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
行动结果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和 分析,同时阅读标题为“选定的财务数据”的章节 以及本招股说明书中其他部分包含的合并和合并财务报表以及相关注释。本讨论包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“风险 因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。
概述
军队集团是一家由多种业务组成的综合集团 总部设在香港。本公司主要从事(A)环保、节能 技术、设备开发及应用;(B)在香港的放债业务,为优质目标借款人提供个人贷款及企业贷款;及(C)物业投资以赚取额外租金收入,及(D)开发、 营运及管理专门提供一站式金融科技解决方案及服务的网上平台,以及 提供资讯科技谘询及支援服务。该集团的愿景是作为一家企业集团运营,在其自身的可持续生态系统内建立协同效应,从而为其股东创造价值。
冠状病毒(新冠肺炎)更新
自2019年底以来,一种在中国首次发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)持续爆发 ,此后在全球迅速传播。在过去的一年里,大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月, 世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质,以及 由于我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国,我们认为存在我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响 还取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ,几乎所有这些都超出了我们的 控制范围。
新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于:
● | 临时关闭办公室,限制旅行; |
● | 受新冠肺炎疫情影响的客户可能会减少购买我们产品和服务的预算,这可能会对我们的收入造成实质性的不利影响; |
● | 我们的客户可能需要额外的时间来向我们付款,或者根本无法向我们付款,这可能会显著增加应收账款的金额,并要求我们为可疑账户记录额外的拨备。我们可能不得不向客户提供重大的销售激励措施,以应对疫情的爆发,这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响; |
● | 我们客户的业务运营已经并可能继续受到疫情的负面影响,这可能导致客户流失或我们的业务或服务中断,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响; | |
● | 我们的一些客户、分销商、供应商和其他合作伙伴是中小企业(SME),它们可能没有强大的现金流或资本充裕,可能容易受到疫情爆发和宏观经济状况放缓的影响。如果与我们合作的中小企不能经受住新冠肺炎及其带来的经济影响,或在疫情长期爆发后不能恢复正常营业,我们的收入和业务运营可能会受到重大和不利的影响;以及 |
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● | 全球股市已经并可能继续经历新冠肺炎疫情的大幅下跌,这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。 |
由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性 ,目前无法 合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明,请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们或我们所依赖的第三方可能会受到灾难或卫生流行病的不利影响,包括 最近的新冠肺炎疫情。”
经营成果
下表汇总了我们在所示期间的综合业务报表。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读 。任何时间段的运营结果 不一定是未来任何时间段可能预期的结果。
截至2021年和2020年6月30日的6个月
收入
截至2021年6月30日的6个月,我们的销售额为128万美元,比2020年同期的154万美元减少了26万美元,降幅为16.9%。在截至2021年6月30日的六个月内,我们通过厚福街11号、远景里和巴黎天空赚取了物业 租赁和管理收入52万美元,而2020年的收入为60万美元。在截至2021年6月30日的六个月里,我们通过巨人信贷(Giant Credit)和第一亚洲金融(First Asia Finance)从货币贷款服务获得的贷款利息为64万美元,而2020年同期为90万美元 。我们通过GFS和Apiguru在截至2021年6月30日的6个月中获得了12万美元的金融技术解决方案和服务收入,而2020年同期为40万美元。
以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司收入摘要:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
随时间推移按确认的收入 | 2021 | 2020 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | 1,283 | $ | 1,536 | ||||
$ | 1,283 | $ | 1,536 |
截至6月30日的6个月, | ||||||||
按主要产品线划分的收入 | 2021 | 2020 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
贷款利息 | $ | 642 | $ | 901 | ||||
物业租赁和管理 | 521 | 596 | ||||||
金融科技解决方案和服务 | 120 | 39 | ||||||
$ | 1,283 | $ | 1,536 |
收入成本
截至2021年6月30日的6个月,收入成本 从截至2020年6月30日的158万美元降至134万美元,降幅为15.2%。我们的 收入成本主要包括商标摊销和服务合同摊销,在截至2021年6月30日和2020年6月的六个月中,这两项费用分别为16万美元和2000万美元。
毛损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的总亏损分别为60万美元和0.5万美元 。
56
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月,一般和行政费用约为135万美元,比去年同期的151万美元减少了16万美元,降幅为10.6%。这一减少主要是由于支付给管理层的基于股份的薪酬减少了约12万美元 ,以及法律和顾问费减少了约005万美元。
一般和行政费用包括办公室 员工工资和福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费用、娱乐、IT咨询和支持费用 服务费用、折旧、无形资产摊销。
权证衍生工具负债公允价值变动收益
在截至2021年6月30日的六个月中,我们的权证衍生工具负债公允价值变动收益为25万美元,而2020年同期为亏损0.03万美元。 收益源于我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的行使。
所得税优惠
截至2021年6月30日的6个月,所得税优惠为15万美元,比2020年同期的所得税优惠17万美元减少了20万美元。所得税 福利与无形资产、财产和厂房的递延税金影响有关。
截至六月三十日止六个月、二零二一年及二零二零年,我们的中国实体须按25.0%的法定中国企业所得税税率缴税。我们在香港的子公司对其在香港开展活动所得的收入按16.5%的税率征收香港税。我们在澳大利亚的子公司 适用澳大利亚较低的26.0%的公司税率。
非持续经营损益,扣除所得税后的净额
截至2020年6月30日的六个月,扣除所得税 后的非持续经营利润为0.02万美元,代表博卡的净利润。
净损失
由于上述各种因素,截至2021年6月30日的6个月的净亏损为120万美元,而2020年同期为194万美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
收入
截至2020年12月31日的年度,我们的销售额为429万美元,比截至2019年12月31日的年度的512万美元减少了约82万美元,降幅为16.1%。 在截至2020年12月31日的年度内,我们通过厚福街11号、远景里和巴黎天空赚取了物业租赁 和管理收入113万美元,而2019年的收入约为119万美元。我们通过Giant Credit和First Asia Finance在截至2020年12月31日的年度从货币贷款服务获得的贷款利息约为167万美元 而截至2019年12月31日的年度的利息约为393万美元。在截至2020年12月31日的财年中,我们通过GFS和Apiguru获得了约150万美元的金融技术 解决方案和服务收入。
以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司 收入摘要:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
随时间推移按确认的收入 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | 4,293 | $ | 5,115 | $ | 1,570 | ||||||
$ | 4,293 | 5,115 | $ | 1,570 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
按主要产品线划分的收入 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
贷款利息 | $ | 1,667 | $ | 3,930 | $ | 980 | ||||||
物业租赁和管理 | 1,130 | 1,185 | 590 | |||||||||
金融科技解决方案和服务 | 1,496 | - | - | |||||||||
$ | 4,293 | 5,115 | $ | 1,570 |
收入成本
截至2020年12月31日的年度,收入成本增加了约298万美元,增幅为125.0%,从截至2019年12月31日的年度的约238万美元增至约536万美元 。我们的收入成本主要包括商标摊销和服务合同摊销,2020年和2019年分别约为270万美元 和零。
毛利(亏损)
截至2020年12月31日的一年,我们的毛亏损约为107万美元 ,而2019年的毛利润约为273万美元。
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一般和行政费用
一般和行政费用包括办公人员工资和 福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费、娱乐、IT咨询和支持服务费用、 折旧、无形资产摊销。
截至2020年12月31日的年度,一般和行政费用约为262万美元 ,减少了约157万美元或37.5%,而截至2019年12月31日的年度约为419万美元 。这主要是因为我们降低了支付给GFS的IT咨询和支持服务费 ,这在2019年产生了124万美元的行政费用。
贷款损失和应收利息拨备
贷款损失和应收利息拨备 根据历史经验以及对应收贷款和应收利息的估计 截至2020年12月31日的年度,我们的贷款损失和应收利息拨备约为198万美元,而截至2019年12月31日的年度为19万美元。
财产、厂房和设备减值损失
截至2020年12月31日的年度,我们的财产、厂房和设备减值约为 97万美元,而截至2019年12月31日的年度,我们的资产、厂房和设备减值约为0.06万美元。 这主要是由于与香港若干房地产有关的减值所致。
无形资产减值
截至2020年12月31日的年度无形资产减值约为123万美元,而截至2019年12月31日的年度为零。大幅增长 主要由于与GFS商标和积压合同相关的减值,因为金融技术解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期,减值是 这些无形资产的账面价值超过资产公允价值造成的。
商誉减值
在截至2020年12月31日的 年度,我们的商誉减值约为5944万美元,而截至2019年12月31日的年度为零。这一显著增长主要归因于 与GFS相关的减值,因为金融技术解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期 。
权证衍生工具负债公允价值变动收益
我们在权证衍生品负债公允价值变化上的收益在2020年为 10万美元,而2019年为0.03万美元。这一收益是由于我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允价值波动所致。
所得税优惠
截至2020年12月31日的财年,所得税优惠约为31万美元 ,比截至2019年12月31日的财年的所得税支出41万美元增加了72万美元。 2020财年的所得税优惠与无形资产以及财产和工厂的递延税收影响有关。
我们的中国实体于2020及2019年须 缴纳25.0%的法定中国企业所得税税率。我们在香港的子公司对其在香港开展活动所得的收入 按16.5%的税率征收香港税。我们在澳大利亚的子公司适用澳大利亚较低的 公司税率26.0%。
58
非持续经营损益,扣除所得税后的净额
截至2020年12月31日止年度的非持续经营溢利(扣除所得税)约为 百万美元,代表博卡的纯利。在截至2019年12月31日的年度, 扣除所得税后的停产亏损约为3612万美元,代表博卡和Century Skyway的净亏损。
博卡在截至2019年12月31日的年度产生了约3612万美元的净亏损,这主要与无形资产和商誉的减值有关,因为绿色能源产品和服务报告部门的财务 表现低于我们最初的预期。我们于2015年12月28日收购了博卡国际100%的股权 ,我们的股权在2018年6月稀释至51%(参见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了无形资产和商誉减值为零和约3945万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,博卡专有技术的摊销约为0.31美元和131万美元 。
Century Skyway Limited在截至2019年12月31日的财年净亏损约10万美元 。我们于2017年4月28日收购了Century Skyway的100%股权,我们的股权 在2018年6月稀释至51%,2018年第四季度,管理层承诺计划出售我们在Century Skyway剩余的51% 股权(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。
净损失
由于上述各种因素,截至2020年12月31日的 年度的净亏损约为6,792万美元,而截至2019年12月31日的年度的净亏损约为3,706万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度对比
收入
截至2019年12月31日的年度,我们的销售额约为512万美元 ,比截至2018年12月31日的年度的约157万美元增加了约355万美元,增幅为226.1。于截至2019年12月31日止年度,我们透过厚福街11号、远景里及太阳大厦赚取物业租赁及管理收入约119万美元,而截至2018年12月31日止年度之收入约为59万美元。我们通过巨人信贷(Giant Credit)和第一亚洲金融(First Asia Finance)在截至2019年12月31日的年度从货币贷款服务获得的贷款利息约为393万美元,而截至2018年12月31日的年度的利息约为98万美元。
以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司 收入摘要:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
按时间与时间点确认的收入 | 2019 | 2018 | ||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | 5,115 | $ | 1,570 | ||||
按某一时间点确认的收入 | - | - | ||||||
$ | 5,115 | $ | 1,570 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
按主要产品线划分的收入 | 2019 | 2018 | ||||||
贷款利息 | $ | 3,930 | $ | 980 | ||||
物业租赁和管理 | 1,185 | 590 | ||||||
产品销售 | - | - | ||||||
$ | 5,115 | $ | 1,570 |
59
收入成本
截至2019年12月31日的年度,收入成本增加了约112万美元,增幅为88.9%,从截至2018年12月31日的年度的约126万美元增至约238万美元。 我们的收入成本主要包括租赁土地和建筑物的折旧,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别约为206万美元和 1.06美元。
毛利(亏损)
截至2019年12月31日的年度,我们的毛利润约为273万美元,而截至2018年12月31日的年度,我们的毛利润约为31万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用包括办公人员工资和 福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费、娱乐、IT咨询和支持服务费用、 折旧、无形资产摊销。
截至2019年12月31日的年度,一般和行政费用大幅 增加了约196万美元或87.9%,从截至2018年12月31日的年度的约223万美元增至约419万美元。这一显著增长主要是因为我们收购了Vision Lane和Faf ,这两家公司在2019财年产生了约161万美元的行政费用。
贷款损失和应收利息拨备
根据历史经验以及对应收贷款和应收利息的估计计提贷款损失和应收利息拨备 。截至2019年12月31日的年度,我们的贷款损失和应收利息拨备约为19万美元 ,而截至2018年12月31日的年度为零。
财产、厂房和设备减值损失
截至2019年12月31日的年度,我们的物业、厂房及设备减值约为0.06 万美元,而截至2018年12月31日的 年度减值约为39万美元,主要原因是与香港某些房地产 有关的减值。
权证衍生工具负债公允价值变动收益
在截至2019年12月31日的年度,我们的权证衍生工具负债公允价值变动收益约为 约0.03万美元,而截至2018年12月31日的年度约为 万美元。减少的原因是我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允 价值波动。
所得税费用
截至2019年12月31日的年度所得税支出约为41万美元,比截至2018年12月31日的年度所得税支出约为 0.02万美元增加了39万美元。
我们的中国实体于2019年及2018年须按中国法定税率 缴纳25%的企业所得税。我们在香港的子公司对其在香港开展活动所得的收入按16.5%的税率征收香港税 。
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非持续经营亏损,扣除所得税后的净额
非持续经营亏损(扣除所得税后)约为3612万美元和1918万美元,分别代表博卡国际和Century Skyway截至2019年12月31日和2018年12月31日的净亏损。
博卡国际有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净亏损约3611万美元和1167万美元。亏损主要与无形资产和商誉的减值 有关,因为绿色能源产品和服务报告部门的财务业绩低于我们的 最初预期。我们于2015年12月28日收购了博卡国际100%的股权,2018年6月我们的股权稀释至 51%(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。我们在2019年和2018年分别记录了无形资产减值 和商誉约3945万美元和1033万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,博卡专有技术的摊销 分别为131万美元和131万美元。
Century Skyway Limited在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净亏损约10万美元 和751万美元。2018年的亏损主要与无形资产摊销 和商誉减值有关,因为VR技术产品和服务报告部门的财务业绩低于我们最初的预期 。我们于2017年4月28日收购了Century Skyway的100%股权,我们的股权于2018年6月稀释 至51%,2018年第四季度,管理层承诺计划出售我们在Century Skyway剩余的51%股权 (参见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了Century Skyway Limited的商誉减值为零和约601万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,VR技术的摊销分别约为零和197万美元。
净损失
由于上述各种因素,截至2019年12月31日的 年度的净亏损约为3706万美元,而截至2018年12月31日的年度的净亏损约为2106万美元。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是来自贷款以及向投资者发行普通股和可转换票据所产生的现金 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们分别持有约1,030万美元和303万美元的现金和现金等价物,营运资本分别约为1,378万美元和1,821万美元。我们的现金和现金等价物包括在中国境内(包括香港)的金融机构或国有银行开立的 账户中的手头现金和活期存款。
于二零二零年四月十七日,本公司与独立第三方林素春订立购股协议,据此,本公司分别向林女士出售4,500,000股普通股,每股面值0.004美元(“该等股份”),每股收购价0.8美元, 所得款项合计3,600,000美元。该等股份由本公司根据经修订的1933年证券法颁布的S规例所规定的豁免注册,以一系列非公开交易方式向林女士发售及出售 。投资者 全额支付了360万美元,公司于2020年6月18日发行了450万股。
于2019年底,我们以华侨银行永亨银行有限公司的银行借款 为资本需求提供资金,最高金额为5,000万港元(641万美元),期限为2019年12月31日至2044年12月31日,利率为现行3个月期香港银行同业拆息的年利率1.8%,目前年利率为4.23%。根据 融资,本公司借入5,000,000港元(641万美元),期限至2044年12月31日,由2019年12月31日起计一个月,每月按300 等额分期付款偿还本金及利息。这些设施由公司大楼 保护。这笔银行借款随后于2021年3月3日全额结清。
61
现金和现金等价物的来源和用途摘要如下 :
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动、持续经营提供的现金净额 | $ | 18,764 | $ | 11,617 | ||||
经营活动、非持续经营提供的现金净额 | - | 656 | ||||||
用于投资活动、持续经营的现金净额 | (5,255 | ) | (16,801 | ) | ||||
用于投资活动、非持续经营的现金净额 | - | (217 | ) | |||||
融资活动、持续经营提供的现金净额(用于) | (6,240 | ) | 3,524 | |||||
融资活动、停产业务提供的现金净额 | - | - | ||||||
增加(减少)现金 | 7,269 | (1,221 | ) |
经营活动
截至2021年6月30日的6个月,持续经营活动提供的现金净额为1876万美元,现金增加的主要原因是(I)应收贷款变化 1764万美元,(Ii)其他应付和应计负债增加105万美元,以及(Iii)非现金折旧 以及摊销和基于股份的薪酬总计139万美元;(I)持续经营的净亏损部分抵消了增加的现金
截至2020年6月30日的6个月,持续经营业务提供的经营活动提供的现金净额为1162万美元,现金增加的主要原因是:(I)应收贷款增加1065万美元,(Ii)其他应收账款和预付款及应收利息增加665万美元,(Iii)非现金折旧、摊销和基于股份的薪酬总计167万美元;(3)在截至2020年6月30日的6个月中,现金增加的主要原因是:(I)应收贷款增加1065万美元,(Ii)其他应收账款和预付款及利息应收账款增加665万美元,(Iii)非现金折旧、摊销和基于股份的薪酬总计167万美元;这一增长被(I)持续运营净亏损196万美元和(Ii)其他应付款和应计负债减少509万美元 部分抵消。
投资活动
在截至2021年6月30日的6个月里,持续运营中用于投资活动的现金净额为526万美元,这主要是因为结算了收购GFS的本票519万美元。
截至2020年6月30日的6个月,持续经营业务中用于投资活动的现金净额为1,680万美元,主要原因是(I)结算收购GFS的期票 1,766万美元;减少部分被收购GFS收到的现金98万美元所抵销。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月,用于持续运营融资活动的现金净额为624万美元,现金减少的主要原因是偿还了银行 借款624万美元。
截至2020年6月30日的6个月,持续运营的融资活动提供的净现金为352万美元,增加的现金主要由配股收益 扣除费用后的360万美元组成。
截至2021年6月30日,我们的现金为1,030万美元。 除本招股说明书中披露的外,我们没有未偿还的银行贷款或其他贷款或财务担保或类似的承诺来担保第三方的付款义务 。我们相信,我们目前的现金水平,加上我们通过融资活动获得的资金 ,将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。但是,如果我们的 现金和借款不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权证券、债务证券或向借贷机构借款 。我们不能保证提供的资金将达到我们需要的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)。
如果我们需要筹集额外的融资,我们可以 出售额外的股权或债务证券,或者向贷款机构借款。可能无法按照我们需要的金额或 我们可以接受的条款获得融资。出售额外的股权证券(包括可转换债务证券)将稀释我们的每股收益 。债务的发生将把现金从营运资本和资本支出转移到偿还债务义务,并可能 导致运营和财务契约限制我们的运营和向股东支付股息的能力,以及其他限制。 如果我们不能按要求获得额外的股本或债务融资,我们将被要求收紧信贷条款, 持有更少的库存,减少对供应商的预付款,并放慢资本支出投资,这将导致收入和利润增长放缓 。
62
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动、持续经营提供(用于)的现金净额 | $ | 21,639 | $ | 3,349 | $ | (36,882 | ) | |||||
经营活动、非持续经营提供(用于)的现金净额 | 214 | (234 | ) | 708 | ||||||||
用于投资活动、持续经营的现金净额 | (27,170 | ) | (18,825 | ) | (7,960 | ) | ||||||
用于投资活动、非持续经营的现金净额 | (247 | ) | (440 | ) | (2,442 | ) | ||||||
融资活动、持续经营提供的现金净额 | 3,431 | 6,263 | 56,146 | |||||||||
融资活动、停产业务提供的现金净额 | - | 701 | - | |||||||||
现金(减少)增加 | (2,133 | ) | (9,186 | ) | 9,570 |
经营活动
持续经营活动提供的现金净额 截至2020年12月31日的年度为2164万美元,现金增加的主要原因是(I)应收贷款变化 1548万美元,(Ii)其他应收账款、预付款和应收利息减少740万美元,以及(Iii)非现金 折旧和摊销、基于股份的薪酬、贷款减值损失和应收利息、商誉和无形资产 这一增长被(I)持续经营净亏损6792万美元、(Ii)递延所得税减少105万美元和(Iii)应付所得税变动99万美元部分抵消。
截至2019年12月31日的年度,持续经营活动提供的经营活动提供的现金净额约为335万美元,现金减少的主要原因是:(I)应收贷款变化约319万美元,(Ii)非现金折旧和摊销以及 基于股份的薪酬总计约268万美元;增加的部分被(I)持续经营净亏损约为94万美元和(Ii)增加所抵消
持续经营活动中使用的现金净额为 截至2018年12月31日的年度约3689万美元,现金减少的主要原因是:(I)应收贷款发生变化 约3640万美元,以及(Ii)持续经营净亏损约188万美元; 非现金折旧和摊销、基于股份的补偿和财产减值损失部分抵消了减少的金额, 厂房和设备总计约1.99美元。
投资活动
截至2020年12月31日止年度,持续经营的投资活动所用现金净额约为2,717万美元,主要原因是(I)结清一张期票 及为购置部队而支付的订金约2,825万美元;减少额由出售博卡所收到的现金约1,01万美元部分抵销。
截至2019年12月31日止年度,持续经营的投资活动所使用的现金净额约为1,883万美元,主要由于(I)收购GFS而支付的按金约2,180万美元 及(Ii)预支予另一方约584万美元,减少额由出售CSL所收到的约899万美元现金部分抵销 。
截至2018年12月31日止年度,持续经营的投资活动所使用的现金净额约为796万美元,主要是由于(I)收购Vision Lane Limited支付了约641万美元的保证金,以及(Ii)收购Paris Sky Limited支付了约353万美元的期票,该减幅被收购Paris Sky Limited收到的约198万美元的现金部分抵销。
63
融资活动
持续运营的融资活动提供的净现金 在截至2020年12月31日的一年中约为343万美元,增加的现金主要由 配股收益(扣除费用后)约360万美元组成。
截至2019年12月31日的年度,持续运营融资活动提供的现金净额约为626万美元,增加的现金主要包括约641万美元的新银行贷款收益 。
持续经营的融资活动提供的现金净额 截至2018年12月31日的年度约为5615万美元,增加的现金主要包括(I)配股收益(扣除费用)约4999万美元;(Ii)发行可转换票据的收益约 578万美元。
截至2020年12月31日,我们的现金约为303万美元。 除本招股说明书披露的情况外,我们没有未偿还的银行贷款或其他贷款或财务担保或类似的承诺来担保第三方的付款义务。 我们相信,我们目前的现金水平,加上我们通过融资活动获得的资金 ,将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。但是,如果我们的 现金和借款不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权证券、债务证券或向借贷机构借款 。我们不能保证提供的资金将达到我们需要的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)。
如果我们需要筹集额外的融资,我们可能会出售额外的股本 或债务证券,或者向贷款机构借款。可能无法按照我们需要的金额或 我们可以接受的条款获得融资。出售额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的发生 将把现金从营运资本和资本支出转移到偿还债务义务,并可能导致运营和 财务契约限制我们的运营和向股东支付股息的能力,以及其他限制。如果我们不能 获得所需的额外股本或债务融资,我们将被要求收紧信贷条件,减少库存, 减少对供应商的预付款,并放慢资本支出投资,这将导致收入和利润增长放缓。
债务
截至2021年6月30日,我们有以下债务: (I)2018年可转换票据的负债部分为13万美元(参见财务报表附注13);以及(Ii)来自其他方和无关方的预付款 总计157万美元(参见财务报表附注14)。
表外安排
我们 没有任何未偿还的表外担保、利率掉期交易或外币远期合约。我们 不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。在我们正在进行的业务中,我们不会进行涉及、 或以其他方式与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业是为了促进 用于其他合同狭隘或有限目的的表外安排而建立的。
关键会计政策
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额 。需要使用管理层估计和假设的更重要领域包括但不限于收入确认、应收账款的可收集性、某些金融工具的公允价值和会计处理、基于股份的薪酬安排的估值和确认、在业务合并中收购的资产和负债的公允价值、无形资产的使用年限、长期资产、无形资产和商誉的减值评估、 递延税项负债和递延税项估值拨备。管理层根据历史经验和各种其他 假设做出估计,这些假设在当时情况下是合理的。因此,实际结果可能与这些 估计值大不相同。
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企业合并
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。 收购成本是收购日期、公司转让给卖方的资产的公允价值和公司对卖方产生的负债和发行的股本工具的总和。直接归因于收购的交易成本在发生时计入 。已收购或承担的可识别资产和负债按其截至收购日的公允价值分别计量 ,而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购总成本、 非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值 ,差额将直接在综合全面收益表中确认。 在自收购之日起最长一年的计价期内,公司可能会对收购的资产 和承担的负债进行调整,并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合全面收益表 。
在分阶段实现的业务合并中, 本公司在紧接收购日取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权 公允价值,重新计量损益(如有)在综合全面收益表中确认。
当所有权权益发生变化导致子公司失去控制权时,本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。在前子公司保留的任何 非控制投资均按公允价值计量,并计入子公司解除合并时的损益。
就本公司持有多数股权的附属公司而言, 确认的非控股权益反映其股本中非直接或间接归属于本集团的部分 。综合收益表中的“净收益(亏损)”包括“非控制性利益造成的净亏损”。可归因于非控股权益的累计经营业绩也记为公司综合资产负债表中的非控股 权益。
停产经营
报告实体的一个组成部分或报告实体的一组 组成部分被处置或符合被归类为持有待售的标准,如管理层,拥有批准行动的权力,承诺出售处置集团的计划,如果 处置代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变,则应在非持续运营中报告该组成部分或报告实体的一组 组成部分,如管理层拥有批准该行动的权力,承诺出售该处置集团的计划,则应在非持续运营中报告该组成部分或该报告实体的一组 组成部分,如管理层拥有批准该行动的权力,并承诺出售该处置集团的计划。如果包含运营和现金流的实体的组件 (1)代表战略转变或(2)对实体的财务业绩和运营有重大影响,则报告停产的 运营被归类为持有以待处置或已被处置,且从运营和财务报告的角度而言,该组件与实体的其他部分可以明显区分 和财务报告的目的是将其与实体的其他部分区分开来。 如果该组件 (1)代表战略转变或(2)对实体的财务结果和运营有重大影响,则报告中断的运营。在 综合经营报表中,非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告,以前的期间在比较基础上列报。
当账面金额主要通过销售交易收回时,非持续业务的资产和负债被归类为持有待售 。
65
处置子公司时,公司会将子公司从失去控制的日期中取消合并 。任何保留于前附属公司的非控股投资均按公允价值计量 ,并计入附属公司解除合并时的损益。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。维护和维修的支出在发生时计入收益。 主要增加的项目都是资本化的。当资产报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除 ,任何损益都计入运营。厂房和设备的折旧使用 直线法计算,基本上所有资产的估计寿命如下:
租赁土地和建筑物 | 租赁土地和建筑物按未到期租赁期和其估计使用年限中较短的不超过50年的时间折旧。 | |
机器设备 | 4-10年 | |
租赁权的改进 | 5年 | |
车辆和办公设备 | 4-5年 |
在建工程是指建设或收购的直接成本的资本支出 以及与建设直接相关的利息支出。这些 成本的资本化将停止,当基本上 为资产的预期用途做好准备所需的所有活动完成后,正在进行的建设将转移到适当类别的物业、厂房和设备。在建工程不折旧。
无形资产
通过业务收购获得的无形资产 如果满足“合同法”或“可分割性”标准,则确认为独立于商誉的资产。 收购的无形资产和因收购子公司而产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量 。具有可确定寿命的可单独识别的无形资产继续使用如下直线方法在其估计的 使用寿命内摊销:
GFS的商标 | 10年 |
政府飞行服务队的服务合约 | 1年 |
阿皮古鲁竞业禁止协议 | 3年 |
待 持有和使用的单独可识别无形资产在发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时,将审查其减值情况。可回收性的确定基于对资产使用和最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计 。可识别无形资产减值损失的计量依据是资产的账面价值超出资产公允价值的金额 。
商誉
商誉是指因本公司收购其子公司的权益而获得的购买 对价超出被收购实体的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的超额部分。 被收购实体因收购其子公司的权益而获得的可识别有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值超出了购买的对价。商誉不摊销,但每年进行减值测试 ,如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行测试。本公司首先评估 定性因素,以确定是否需要进行两步定量商誉减值测试。在定性 评估中,公司会考虑主要因素,如行业和市场考虑因素、报告部门的整体财务业绩 以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估,如果 各报告单位的公允价值极有可能小于账面价值,则进行量化减值测试。
66
本公司每年审查商誉的账面价值,如果公司认为存在减值指标,则更频繁地审查商誉的账面价值,以确定是否存在减值。
在执行两步量化减值测试 时,第一步将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,则商誉不会被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将隐含的商誉公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式类似于将第一步确定的评估公允价值分配到报告 单位的资产和负债的业务会计 组合。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值 。此分配过程仅用于评估商誉减值,不会产生调整任何资产或负债价值的分录 。商誉账面价值超过商誉隐含公允价值 的任何超额部分确认减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断,包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位,以及确定每个报告单位的公允价值。
商誉来自我们的两个报告部门: 金融技术解决方案和服务以及放贷服务。公司在每年的12月31日 进行年度减值测试。
认股权证责任
对于未与本公司 股票挂钩的权证,本公司在每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记录为负债,并将 估计公允价值的变动作为非现金损益记录在综合经营和全面收益表中。权证负债 在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。Monte-Carlo模拟模型提供了有关波动性、赎回和看跌期权特征以及在整个到期日内的无风险利率 的假设。
商誉以外的长期资产减值
每当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司就审查长期资产的减值 。将持有和使用的资产 的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期 产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。
受限现金
公司采用了会计准则更新(ASU)2016-18号,现金流量表(主题230):限制性现金,(“ASU 2016-18”),采用追溯过渡法,自2018年1月1日起生效,并在对合并现金流量表中列报的期初和期末总额进行核对时,将所有限制性现金与现金和现金等价物一起包括在内。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司没有限制性现金。
应收账款
应收账款包括客户应收的贸易账款 和其他应收账款,如支付给员工、相关方和第三方的现金预付款以及支付给供应商的预付款。管理层审查 应收账款的构成,并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前 经济趋势和客户付款模式的变化,以确定坏账拨备是否充足。当不再可能收回全部金额时,将对可疑帐户进行估计 。拖欠账款余额在 管理层确定不可能收回后注销,并且已知坏账在识别时与坏账备用金 相抵销。截至2021年6月30日和2020年12月31日, 坏账准备分别为2174美元和2174美元。管理层认为剩余的应收账款是可收回的。
67
其他应收账款和预付款
其他应收账款和预付款主要包括 租金押金、公用事业押金和预付员工补偿。管理层审查其他应收账款 和预付款的构成,并确定是否需要计提坏账准备。当不再可能全额收取 时,计提坏账拨备。截至2021年6月30日和2020年12月31日,其他应收账款和预付款的坏账拨备分别为39美元和39美元。管理层认为,剩余的其他应收账款和预付款是可收回的。
应收贷款净额
应收贷款主要是指应从客户那里获得的贷款金额 。应收贷款记录在未付本金余额中,扣除反映公司对不会收回金额的最佳 估计的拨备。管理层预计,截至报告日期 ,不会有重大的应收贷款提前结清。
贷款损失准备金
贷款损失拨备增加 费用到收入,减去冲销(扣除回收)。收回是对以前注销的金额的后续收取。 贷款损失拨备的增加是企业贷款和个人贷款的“冲销”和“拨备”的净额影响 。如果任何冲销后的贷款损失准备的期末余额(扣除回收后)小于 期初余额,则记为“冲销”;如果大于,则记为贷款损失准备的“准备” 。“冲销”和“拨备”的净额列在综合损失报表 中。
该条款由具体和一般的 组件组成。具体部分包括与个别评估的贷款相关的减值金额, 而一般部分包括与集体评估的贷款相关的减值金额。如果根据当前信息和事件,公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有金额 ,则贷款 被视为减值。条款已修改导致特许权的贷款 且借款人遇到财务困难的贷款被视为问题债务重组(“TDR”)。
当管理层 确定不可能全额偿还贷款时,公司会确认冲销。作出这一决定的主要因素是 针对拖欠债务人的诉讼的潜在结果。当本公司与拖欠借款人失去联系超过一年,或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时,本公司将确认冲销。 本公司与拖欠借款人失去联系 时,或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时,本公司将确认冲销。此外,当拖欠债务不太可能收回时,高级管理团队 将通过严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失 经验、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。拨备的拨款 可用于特定贷款,但整个拨备可用于管理层判断应冲销的任何贷款 。
贷款损失拨备维持在管理层认为合理的 水平,以吸收截至每个资产负债表日的可能损失。拨备是基于个人贷款评估和实际损失等因素 。本公司按季度或根据需要更频繁地评估其贷款损失拨备。
应收利息
应收利息应计并记入 已赚取但未收到的收入。本公司根据借款人 未能支付合同利息或本金以来的天数来确定贷款逾期状态。如果对及时足额收取利息或本金存在合理怀疑,则通常停止计息 。此外,任何以前应计但未收回的利息都将被冲销。 只有在收到付款的情况下,才会进行后续收入确认,这取决于管理层对剩余利息和本金的可收回性 的评估。当贷款不再拖欠,利息和本金的可收回性不再存在疑问,并确认逾期利息时,贷款通常会恢复应计状态。
68
金融工具的公允价值
2018年8月, 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ,修改了基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露, 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期 报告期内对公司有效。本公司不认为采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。 本公司不相信采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
本公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收贷款、应收利息、应收账款、应付账款、其他应收账款、 其他应付账款和应计负债、贷款、客户存款和可转换票据。
于资产负债表日,该等金融工具的估计公允 价值与其列示的账面价值并无重大差异,原因是该等工具的到期日较短 ,而借款利率与在各个报告期可供类似 剩余期限及风险状况的贷款使用的利率相若。
公允价值计量会计准则 定义了公允价值,建立了公允价值计量披露的三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
• | 1级 | 估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
• | 2级 | 估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
• | 3级 | 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
下表列出了在 公允价值层次结构中按公允价值经常性核算的金融资产和负债:
账面价值为 六月三十日, 2021 | 按公允价值计量 June 30, 2021 | |||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
认股权证衍生负债(未经审计) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
账面价值在12月31日, 2020 | 按公允价值计量 2020年12月31日 | |||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
认股权证衍生责任 | $ | 249 | $ | - | $ | - | $ | 249 |
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的权证衍生负债变化摘要 如下:
金额 | ||||
2020年1月1日的余额 | $ | 253 | ||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (4 | ) | ||
2020年12月31日的余额 | 249 | |||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (249 | ) | ||
2021年6月30日余额(未经审计) | $ | - |
69
未清偿认股权证的公允价值 在初始和随后的估值日采用蒙特卡洛模拟模型进行计算,假设如下:
认股权证 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 1.45 | $ | |||||
行权价(美元/股) | 1.00 | |||||||
无风险利率 | 0.07 | % | ||||||
股息率 | - | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | 0.26 | |||||||
预期波动率 | 64.06 | % |
综合收益
美国公认会计准则一般要求确认的收入、费用、损益计入净收益或亏损。虽然资产和负债的某些变化被报告为综合资产负债表中权益部分的单独 组成部分,但这些项目与净收入一起是综合 损益的组成部分。其他全面收益或亏损的组成部分包括扣除与出售子公司有关的外币折算收益实现 后的外币折算调整。
收入确认
本公司自2018年1月1日起采用会计准则更新 (ASU)第2014-09号,客户合同收入(主题606)(以下简称ASC 606),采用 修改后的追溯法。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的收入根据ASC 606公布。截至2018年1月1日,公司留存收益期初余额未受 影响。根据ASC606-10-15-2的规定,本公司产生的利息 收入的范围超出ASC606。
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本公司的客户时确认 ,金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。在确定何时以及多少收入从与客户的合同中确认 时,公司执行以下五步分析:(1)确定与客户的合同; (2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易 价格分配到合同中的履约义务;(5)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
收入在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认,这可能发生在某个时间点,也可能随时间发生,具体取决于协议的条款和条件 ,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
金融科技解决方案和服务s
本公司向其客户提供SaaS和应用程序开发 服务,以部署本公司的在线平台,根据协议的条款和条件 ,该服务可能会随着时间的推移而发生,金额反映了本公司预期有权交换这些商品或服务的对价。 基于产出方法确认基于项目的咨询服务的服务收入。包括迄今已完成的绩效调查 或每个阶段达到的里程碑,前提是公司有权强制执行迄今已完成的绩效付款。 维护和支持类型的服务收入与主合同分开确认,因为此类服务未被视为合同的履行义务 。
70
节能服务
博卡与客户签订了一份为期十年的合同 ,与博卡超高效率混合动力冷水机组(“工厂”)一起使用其专有相变材料热能存储系统为某些写字楼提供空调。博卡有权按季度享受所有实际运行成本节约0%至40%的优惠 根据实际运行电力节省的成本扣除2%至20%的回扣 。BOCA将在十年合同中提供的一系列不同服务视为随着时间推移而满足的单一履约义务 。
BOCA立即确认收入,即有权获得 已实现的实际电力运行成本节约(扣除返点),因为它与已经执行的不同服务相关 。截至2020年8月31日,据报道,待处置的博卡业务为停产业务。因此,与Boca相关的收入 已在未经审计的简明合并财务报表中重新分类为所有 期间的非持续经营。
应收贷款利息
应收贷款利息根据其合同条款按月计息 ,并计入应计应收利息。本公司不收取预付款罚金。 此外,当存在合理怀疑 无法及时全额收取利息或本金时,任何以前应计但未收回的利息将被转回并停止计提。应收减值贷款利息收入在公司收到现金支付 利息时入账。
物业租赁和管理
与物业 租赁相关的最低合同租金收入是按各自租赁条款的直线基础确认的。直线租金收入从 租户接管租赁场所时开始。根据本公司的标准租赁条款,租金一般按月支付 。租户回收收入包括租户支付的管理费和水电费等报销费用, 在发生相关费用时确认。写字楼租赁租金和租户回收收入合计记为“物业租赁和管理” 。
以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司 持续运营收入摘要:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
随时间推移按确认的收入 | 2021 | 2020 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | 1,283 | $ | 1,536 | ||||
$ | 1,283 | $ | 1,536 |
截至6月30日的6个月, | ||||||||
按主要产品线划分的收入 | 2021 | 2020 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
贷款利息 | $ | 642 | $ | 901 | ||||
物业租赁和管理 | 521 | 596 | ||||||
金融科技解决方案和服务 | 120 | 39 | ||||||
$ | 1,283 | $ | 1,536 |
合同余额
在截至2021年6月30日和 2020年6个月的六个月内,本公司没有任何重大的与客户签订合同而产生的增量成本和/或在ASC主题606范围内履行与客户合同所产生的成本 ,这些成本应确认为资产并摊销至费用 ,其模式应与相关合同的收入确认时间相匹配。截至2021年6月30日和2020年12月31日,除本公司持有的180天期 贷款的应收利息(由本公司应计,但在贷款到期前未计入账单)分别为零美元和零美元外,本公司持有的180天 贷款的应收利息分别为零美元和零美元。公司没有任何其他合同资产(未开账单的应收账款),因为收入 是在履行履约义务时确认的,客户的付款不取决于未来的事件。
71
从客户收到的与未履行的履约义务相关的预付款 记录为合同负债(来自客户的预付款),在 通过向客户转让相关承诺的货物和服务来履行履约义务后确认为收入。
本公司的合同负债包括 与租赁办公室预付租金相关的预付租金收据。以下摘要介绍了截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的公司 合同负债变动情况:
租金收据在 预付款 | ||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | 8 | ||
从期初合同负债余额确认的收入 | (8 | ) | ||
从客户收到的与未履行履约义务相关的预付款 | 3 | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 3 | ||
从期初合同负债余额确认的收入 | (3 | ) | ||
从客户收到的与未履行履约义务相关的预付款 | 10 | |||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | 10 |
合同负债归入其他应付款和应计负债 (附注14)。
分配给剩余的履约义务
本公司已选择适用ASC主题606-10-50-14段中的实际 权宜之计,并未披露分配给截至2021年6月30日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格相关信息,因为本公司与客户签订的 合同的履约义务原预期期限为一年或更短,或者本公司有权从借款人或客户那里获得与借款人价值直接对应的对价 因此,公司可以将收入确认为公司有权开具发票或收取的金额。
所得税
本公司根据FASB ASC第740条对所得税进行 核算。本公司受中国、香港(中国的一个特别行政区)和澳大利亚的税法管辖。税费以本年度的实际结果为基础,并按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算,经调整后的项目为免税项目 或不允许项目 或不可评税项目 或不允许的项目 或不允许的项目 。公司 目前在开曼群岛或英属维尔京群岛不纳税。
本公司未经审核简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税亏损利润时所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异, 因使用资产负债法而计入递延税项。 本公司未经审核的简明综合财务报表中的资产及负债账面金额与计算应评税亏损利润时所使用的相应计税基准之间的差异。原则上,递延税项负债确认为所有应税暂时性差异。 递延税项资产确认的范围是未来的应纳税所得额有可能与之前的净营业亏损一起使用。 结转的净营业亏损。递延税是使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算的。 递延税项在营业报表中计入或记入贷方,但与贷记项目 或直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
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只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下,不确定的税务立场才被确认为利益 ,并且税务审查被推定为 。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与不确定纳税状况有关的罚金和利息 在发生期间归入所得税费用。截至2021年6月30日止六个月内,本公司并无产生任何与所得税有关的利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们的中国实体没有纳税义务。 美国公认会计准则还提供关于除名、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导 。
在中国内地和香港为截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度提交的纳税申报单将由适用的税务机关审核。
基于股份的薪酬
本公司根据会计准则 为收取顾问提供的商品或服务而发行的股权工具进行会计核算,并对为收购或销售商品或服务而向员工以外的其他员工发行的股权工具进行会计核算 。成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公平市价(以较可靠的可厘定者为准)计量。除员工服务外,为对价而发行的权益工具的价值 以本会计准则所界定的 商品或服务提供者履行承诺或完成绩效较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言, 权益工具的公允价值在咨询协议期限内(如有条款)予以确认。
本公司根据员工于授予日的公允价值,在财务报表中计入发行的权益工具 ,以换取员工提供的服务。奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。
资金保障
公司为其提供的财务担保而计提的可能损失准备金 在作出担保时记为应计负债, 在合并资产负债表中记为“担保拨备”。此应计负债代表可能的损失 ,当获得更多相关信息时,可通过在整个担保条款 中按需要累计“财务担保备抵(冲销备抵)”来增加或减少应计负债。
评估担保损失责任的方法 考虑了担保合同金额和各种因素,这些因素包括: 根据交易对手、借款人的最新财务状况和表现、实际违约情况、预计未来违约情况、 历史损失经验、客户或第三方提供的抵押品或担保的估计价值以及其他经济状况, 例如该地区和国家的经济趋势。这些估计基于作出估计时可获得的信息 。借款人以前的经验和违约历史可能不能预示未来所作担保的损失 。拨备的任何增加或减少都将影响公司未来几年的综合收益表。
外币折算
公司的报告和本位币 为美元。其香港子公司的功能货币为港元。其中国 子公司的本位币为人民币。其澳大利亚子公司的功能货币为澳元(“8月”)。经营和现金流的结果 在期末按平均汇率换算,资产和负债按 汇率换算。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算 。此过程产生的换算调整计入累计其他全面收入。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益 和亏损 计入发生的运营结果中。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,除 股本外的资产负债表金额分别使用6.46元和6.52元人民币换算为1.00美元。股权账户 按其历史汇率列报。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,适用于损益表和现金流量表金额的平均换算率分别为6.48元、6.79元到1.00美元。
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截至2021年6月30日和2020年12月31日,除 股本外的资产负债表金额分别使用8月0.72和8月0.77折算为1.00美元。股权账户按其历史汇率进行了 列报。适用于截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的损益表金额的平均折算率分别为0.76澳元和0.73澳元至1.00美元。
最近的会计声明
2018年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计, 其中包括从非员工手中收购商品和服务的基于股票的支付交易,主题718范围内的非员工股票支付 奖励按实体有义务在货物交付或服务提供以及任何其他条件下发行的股权工具的授予日期公允价值计量 对授予日期一词的定义进行了修改,以概括说明设保人和受让人就以股份为基础的支付奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。修正案对 公共业务实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效。 对于所有其他实体,本ASU中的修正案对2019年12月15日之后的财年生效,对2020年12月15日之后的财年内的过渡期 生效。允许提前采用,包括在过渡期内采用。 本ASU的采用对本公司未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。
2018年8月, 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ,修改了基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露, 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期 报告期内对公司有效。本公司不认为采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。 本公司不相信采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
2019年5月, FASB发布了ASU 2019-05,这是ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量 ,其中引入了预期信贷损失方法,用于衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失 ,取代了以前的已发生损失方法。ASU 2016-13年的修正案 增加了主题326,金融工具-信贷损失,并对编纂做了几项相应的修订。ASU 2016-13 还修改了可供出售债务证券的会计,根据子主题326-30,金融工具-信用损失-可供出售债务证券 ,当公允价值 小于摊销成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地选择之前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项的选项 。对于这些实体,定向过渡 减免将通过为类似的 金融资产提供调整计量方法的选项来提高财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守ASU 2016-13年修正案 的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05对公司 自2020年7月1日起的年度和中期报告期有效。本公司评估了ASU 2019年对其截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计简明合并财务报表的影响(附注22)。
本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
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关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
信用风险是本公司业务面临的最重大风险之一 ,主要发生在贷款活动中。
应收贷款的信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制 。为将信用风险降至最低,本公司需要抵押品,主要是财产权利形式的抵押品 。
贷款损失拨备维持在 ,这一水平被认为足以拨备可以合理预期的损失。管理层对拨备的 充分性进行季度评估。该拨备基于本公司过去的贷款损失历史、借款人的已知和固有风险、 可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、当前经济状况和其他相关因素。此评估本质上是主观的,因为它需要材料评估,随着获得更多信息,这些评估可能容易 进行重大修订。
本公司主要向位于 香港的客户发放贷款。信贷的地理集中度使公司面临与此经济 地区相关的更高程度的风险。在2020年1月1日之前,公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ,并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口及其未来可能的发展。 对于个人客户,公司使用标准审批程序来管理个人贷款的信用风险。
本公司自2020年1月1日起采用会计准则更新 (ASU)2016-13,《金融工具-信贷损失》(简称会计准则编纂专题326),要求对按摊余成本持有的金融工具的当前预期信贷损失进行计量和确认。公司的 应收贷款和应收利息属于ASC主题326的范围。
该公司不确认分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的 任何贷款损失拨备。
公司的应收账款、应收贷款、应收利息、其他应收账款以及用于收购子公司的预付款和保证金均在 ASC主题326的范围内。
为估计截至2020年12月31日的预期信贷损失,本公司对本公司及其子公司持有的贷款和应收利息(“金融资产”)的预期信贷损失进行了评估 。金融资产为来自放债业务的未偿还贷款及利息,总额分别为港币2.0165万元(2,585万元)(“本金”)及港币1851元(237万元)(“利息”) 。
贷款损失准备金和应收利息拨备变动情况 如下:
在截止日期前的一段时间内 | ||||||||
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
截至1月1日的余额 | $ | 2,174 | $ | 194 | ||||
坏账拨备 | - | 1,980 | ||||||
核销 | - | - | ||||||
追讨以前冲销的款额 | - | - | ||||||
因外汇原因而发生的变化 | - | - | ||||||
截至期末的余额 | 2,174 | 2,174 |
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收购子公司的应收账款、 其他应收账款和预付款、保证金的拨备变动情况如下:
在截止日期前的一段时间内 | ||||||||
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
截至1月1日的余额 | $ | 39 | $ | - | ||||
坏账拨备 | - | 39 | ||||||
核销 | - | - | ||||||
追讨以前冲销的款额 | - | - | ||||||
因外汇原因而发生的变化 | - | - | ||||||
截至期末的余额 | 39 | 39 |
截至2021年6月30日,来自2家客户的应收贷款 分别占63%和19%。截至2021年6月30日,没有其他客户的贷款余额超过10%。
截至2020年12月31日,来自3个客户的应收贷款 分别占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(维多,本公司股东,于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有本公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方),占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(维多公司股东于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司的卖方(附注7(F)。截至2020年12月31日,没有其他客户的贷款余额占比超过10%。
客户集中度
在截至2021年6月30日的六个月中,来自两个主要客户的收入占公司总收入的13% 和13%(Victor or,截至2021年6月30日和2020年6月30日,维多持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖家)。 截至2021年6月30日的六个月,来自两个主要客户的收入占公司总收入的13% 和2.3%(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方)。截至2021年6月30日的6个月中,没有其他单一客户占公司总收入的10%以上。
截至2020年6月30日的6个月中,来自1个主要客户的收入占公司总收入的11% 。在截至2020年6月30日的六个月中,没有其他单一客户占公司总收入的10% 。
地理区域集中度
本公司不会将其位于 的资产及在香港以外产生的开支分配至其须呈报的分部,因为该等资产及活动是在公司层面进行管理 (附注19)。
地理区域数据基于产品发货 目的地。根据会计准则的全企业披露要求,公司按地理区域计算的外部客户净收入 如下:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
香港 | $ | 1,209 | $ | 1,536 | ||||
澳大利亚 | 74 | - | ||||||
总计 | $ | 1,283 | $ | 1,536 |
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供应商集中度
截至2021年6月30日及2020年12月31日,管理层认为本公司不存在重大供应商风险。
现金和银行存款的存款机构集中度
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司大部分现金存入位于香港的银行。香港设有存款保障计划,保障存放在香港银行的合资格存款。 如果持有合格存款的银行倒闭,香港存款保障委员会将向每位储户赔偿最高50万港元(约合60万美元)。
截至2021年6月30日,该公司拥有1030万美元的现金和银行存款。本公司持有六个银行户口,合共105万美元现金存入位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited。没有存款保护计划来保护在瓦努阿图银行持有的合格存款 。
符合条件的存款包括所有类型的普通 存款,如活期存款、储蓄账户、担保存款和期限不超过5年的定期存款。符合条件的 存款受到保护,无论存款以何种货币计价。
外币风险
本公司的某些交易以港币计价 ,与本公司的功能货币不同,因此本公司面临外币风险。 由于港币目前与美元挂钩,管理层认为本公司以美元计价的 货币资产不存在重大外币风险。
公司目前没有外汇 套期保值政策。不过,管理层会监控外汇风险敞口,并将在必要时考虑对冲大量外汇风险敞口 。
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生意场
概述
军队股份有限公司是一家由多家企业组成的企业集团,总部设在香港。本集团于香港主要从事(A)放债业务 为优质目标借款人提供按揭贷款(B)物业投资以赚取额外租金收入及(br}开发、营运及管理网上金融市场,利用人工智能、大数据及区块链及云计算(SaaS)提供包括 API服务在内的一站式金融科技解决方案。该集团的愿景是 作为一家企业集团运营,在其自身的可持续生态系统内建立协同效应,从而为其股东创造价值。
放贷业务
巨人信贷有限公司是一家在香港注册成立的公司,拥有在香港经营放债业务的放债人牌照。巨人信贷有限公司自2016年以来一直 向其客户提供个人贷款和企业贷款。自开业以来,巨人信贷有限公司(br})的个人贷款和应收公司贷款持续增长,利息收入令人满意。
第一亚洲财务有限公司是一家在香港注册成立的公司,也是一家在香港持牌的放债人。FAF的主要业务是放贷,类似于巨人信贷有限公司,但客户群更大。管理层认为,最近的经济低迷创造了对现金流的需求,这为放贷公司提供了扩大个人贷款和企业贷款业务以及 投资组合的大好机会。此外,香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)继续对香港认可金融机构提供的房地产 个人贷款和企业贷款实施严格的政策和审慎措施,这为 寻求抵押贷款以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍。这进一步提升了香港放债人的竞争力。
物业投资业务
我们在香港投资了四个房地产 (由Giant Credit、厚福街11号和远景里有限公司持有)和香港的19层建筑(由巴黎天空有限公司的全资子公司太阳大厦持有 )。这些投资可产生额外的租金收入,以增强我们的现金流 。酒店由我们在物业管理和租赁管理方面经验丰富的团队管理,该团队以经济高效的方式运营 。
金融科技服务与IT支持服务业务
巨人金融服务有限公司是一家在萨摩亚注册成立的私营 公司,通过其独特的移动应用程序 提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场,该应用程序具有最先进的功能,可提高金融和保险产品和服务的可获得性。 公司致力于推动创新,通过(I)最大限度地降低交易风险、(Ii)降低交易成本、(Iii)减少和发现欺诈行为、(Iv)节省时间、(V)增加准入和平等,来推动创新,为企业和个人用户创造价值,这是其数字平台的核心所在(I)将交易风险降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)减少和发现欺诈行为,(Iv)节省时间,(V)增加准入和平等。我们打算将GFS集成到我们的现有平台中,以支持 其当前的业务线。
通过利用人工智能、大数据和区块链技术、机器学习、指纹识别、面部识别和云计算(SaaS)等技术,GFS 一方面努力为企业创造经常性且不断增长的收入流和更大的市场份额,另一方面也向投资者和消费者灌输信任和 信心。
移动应用通过战略合作伙伴关系与 金融机构(包括持牌放债人、资产管理公司、证券公司和银行)完全集成,以便在安全和隐私保护的数字环境中实现无缝、低成本的支付和转账。GFS还寻求通过集成网络安全以及在必要时采用KYC和AML流程,让企业高枕无忧。IT 还提供人工智能支持的创新奖励计划,帮助企业获取和留住客户,并向以前未知的市场扩张,从而提高销售收入和市场份额。
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自2019年7月以来,GFS与第三方业务合作伙伴建立了合同 关系,这些合作伙伴同意通过GFS的移动应用程序向注册用户提供其金融产品和服务 。
我们的竞争优势
我们相信以下优势使我们能够 有效竞争:
· | 我们拥有一支经验丰富的管理团队,拥有良好的业绩记录,带领我们朝着我们的目标前进。 |
· | 我们提供多样化的服务,以获取多个收入流并平衡每个业务部门的周期性。 |
我们的 增长战略
我们打算采取 以下战略来进一步发展和扩大我们的业务
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利用技术:我们打算利用区块链和人工智能等新兴 技术,这些技术将通过提高效率来补充我们的业务。
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扩展服务产品:作为我们 增长战略的一部分,我们计划通过潜在收购将我们的服务产品扩展到保险技术领域。我们相信 保险业将在我们运营的地区经历快速增长,我们将能够通过新业务收购利用互补技术来利用这种 增长。区块链和人工智能等技术将使我们能够在为产品设计、定制工作场所解决方案、客户需求评估 、市场分析和风险管理等领域提供数据分析服务的基础上再接再厉。
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· | 扩大客户群:通过将我们的服务扩展到保险行业,并在我们的新业务中利用新兴技术,我们可以扩大我们的客户群。我们相信,我们的技术和我们提供的产品之间的协同作用将使我们能够创造出有吸引力的产品,利用不断增长的行业并增加我们的客户基础。 |
军品
我们目前在售的产品线包括:
1. | 放贷。 | |
2. | 房地产投资。 |
3. | 金融科技服务和IT支持服务。 |
市场营销和品牌塑造
· | 技术服务:通过与员工福利平台合作,为租户提供员工福利软件,打造我们的品牌形象。 |
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· | 钱 贷款:我们通过提供非接触式在线服务平台来提升我们的品牌声誉 ,让企业在疫情期间更安全、更方便。我们还通过使用用户友好的应用程序无缝申请贷款 来宣传我们作为创新市场领导者的形象 。我们的市场地位和声誉也得益于广泛的口碑 和通过我们参与各种商业和专业协会的推荐。 |
· | 物业 租赁和管理:我们通过设立卫生站并在疫情期间定期消毒 并提供全天候礼宾服务,进一步提升了我们集团作为一个具有社会责任感和爱心企业的声誉 。我们还在办公场所和我们的网站上张贴传单和宣传材料 ,以提高卫生意识。此外, 我们在疫情期间继续为我们的租户提供有吸引力和竞争力的价格, 将我们投资物业的入住率保持在90%以上。 |
知识产权
商标
商标是 可识别的标志、符号和图案的无形资产,其名称为“GFS”,是通过代表本企业的产品和服务 为提供金融科技服务和IT支持服务而设立的。该商标于2019年6月6日在香港注册 ,商标号为304951224。
员工
截至2021年10月31日 ,我们有23名全职员工,他们都是管理和行政人员。我们的员工 不是劳工组织的代表,也不在集体谈判协议的涵盖范围内。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。
设施
我们的总办事处 位于香港新界荃湾辉耀角街8号21楼。写字楼面积约二百一十三平方米, 为太阳大厦下集团自有。
我们 还投资了香港的四个房地产(由Giant Credit、厚福街11号和远景里 有限公司持有)和香港的19层建筑(由巴黎天空有限公司的全资子公司太阳大厦持有)。
诉讼
除以下所列外,我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的 参与方。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔 和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致额外成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。
香港的民事诉讼
于2021年10月5日,乐子邦作为 Chan Isobel L.Leon(“原告人”)的唯一遗嘱执行人,向香港特别行政区原讼法庭高等法院起诉厚福街11号有限公司、远景里有限公司及其他 人。原告人声称,位于香港九龙厚福街11号3楼介乎厚福街11号有限公司与远景里有限公司之间的物业(“该物业”) 的买卖协议及转让应作废,理由包括该项交易相当于向其本身出售,厚福街11号有限公司没有采取合理的谨慎措施,以取得出售物业的最佳价格,而 亦没有向原告人发放出售物业所得款项的余额,或按照区域法院发出的出售物业的命令 将该等款项存入区域法院。我们已向法院提交送达认收书,并附有抗辩意向通知 。然而,这一行动仍处于初步阶段,其结果尚不确定。如果我们不能全部或部分胜诉,或者不能与原告达成有利的和解,我们的经营业绩、财务状况、流动性 和前景将受到实质性和不利的影响。
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规例
本节概述了与我们在香港的业务和运营相关的主要法律法规。
环境
自从出售诚信集团以来,部队没有 接受当地环境保护部门的环境影响评估。
外汇管制与管理
“香港放债人条例”(香港法例第163章 )
本条例旨在就管制及规管放债人及放债交易、委任放债人注册处处长及发牌予经营放债人业务的人订定条文;提供保障及济助,以免利率过高及对贷款作出过高的规定;就罪行及与前述事项相关或附带的事宜订定条文。
81
管理
行政人员和董事
以下是有关我们的 董事、董事提名人、高管和其他关键员工的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
罗利·小刘 | 68 | 首席执行官兼总裁 | ||||
汤米·永凌雷 | 45 | 首席技术官 | ||||
中坑雷 | 28 | 首席财务官 | ||||
托尼·钟 | 38 | 财务副总裁 | ||||
达米安·瑟恩希尔 | 44 | 导演 | ||||
车伟豪(1)(2)(3) | 41 | 独立董事 | ||||
黎文祥(2)(3) | 44 | 独立董事 | ||||
木成基思(1)(2) | 41 | 独立董事 | ||||
王泰多米尼克·李(1)(3) | 37 | 独立董事 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会成员 |
(3) | 提名委员会成员 |
罗利 小刘自2018年6月8日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁 。自1976年5月至2015年12月,刘 先生于香港知名银行有限公司创兴银行有限公司(“创兴银行”)(前身为廖创兴银行有限公司)担任高级经理。在刘先生任职创兴银行期间,他在改革银行的网络安全系统、信息和金融技术、风险管理系统、可持续发展和业务运营模式方面发挥了关键作用。刘先生于1975年获得纽约州立大学工商管理理学学士学位 。
汤米 雷永玲自2018年6月8日以来一直担任我们的首席技术官. 雷先生是1999年3月网络托管公司Webnix Technology Limited和2005年6月软件公司133 Limited的创始人。雷先生专门为保险行业开发区块链和分布式分类账技术 ,以帮助保险公司进行索赔和保单管理、欺诈检测、KYC和客户识别。 吕先生于1998年获得科技大学计算机科学工程学士学位。
钟 恒雷自2021年7月29日以来一直担任我们的首席财务官. 2020年1月至2021年7月,雷先生担任香港创新员工福利在线平台Amaz Global Limited的董事。在Amaz Global Limited任职期间,雷先生与多家跨国公司合作,如WeWork Companies Inc.、万豪国际(Marriott International,Inc.)旗下的W酒店(W Hotels)和丝芙兰美国(Sephora USA,Inc.)。雷先生分别于2016年12月和2018年12月在澳大利亚 皇家墨尔本学院和技术学院(RMIT大学)获得市场营销学士学位和会计硕士学位。
托尼 钟自2014年1月1日起担任我们的财务副总裁。钟先生于2011年9月加入本公司担任财务经理。2007年至2011年,钟 先生担任中国水电集团公司财务经理,该公司在中国从事小水电项目的开发和运营 。2005年至2006年,钟先生在北京的会计师事务所毕马威国际有限公司担任审计助理。钟先生分别于二零零五年七月 及二零一五年十月取得诺丁汉大学金融、会计及管理学士学位及英国牛津布鲁克斯大学应用会计理学学士学位。钟先生一直是特许全球管理会计师,并于2018年12月被英国特许管理会计师协会 录取为会员。
钟先生还于2020年10月被澳大利亚公共会计师协会和英国财务会计师协会录取为研究员 。
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达米安 瑟恩希尔自2021年12月1日以来一直担任我们的董事。2019年5月,瑟恩希尔创立了一家API咨询公司, Apiguru Pty Ltd.,并从那时起担任董事。阿皮古鲁私人有限公司目前是军队公司的全资子公司。从2019年7月至2021年6月,Apiguru Pty Ltd.被谷歌聘请为API顾问。它通过API帮助其企业客户在全球范围内构建和扩展其数字产品和平台 。2018年4月至2018年10月,瑟恩希尔先生在澳大利亚谷歌工作。 2015年5月至2017年12月,瑟恩希尔先生在澳大利亚最大的国际投资银行之一麦格理银行(Macquarie Bank)担任API平台交付主管和产品负责人。 瑟恩希尔先生使银行能够为其客户提供高度个性化的数字银行体验,并使他们能够管理自己的数据使用情况。2006年4月至2015年3月,瑟恩希尔先生在瑞士最大的电信服务提供商瑞士电信(Swisscom)工作。他领导了应用编程接口(API)项目,通过提高效率和创造数百万美元的新收入,帮助瑞士电信节省了数百万美元。瑟恩希尔先生拥有ODEC瑞士高等教育毕业生协会的经济计算机科学学士学位。
赖 文祥自2020年4月27日起担任我们的独立董事.自2006年以来,张先生一直担任全利集团(集团)有限公司(“全利集团”)的战略运营及研发总监,该公司是一家塑料玩具、电子玩具、电动玩具、金属玩具和毛绒玩具、礼品、高档童装和家居用品的OEM制造商。张先生在TLG任职期间,他 领导了与美泰公司的第一个联合制造项目。张先生于2015年7月在英国利物浦大学获得工商管理硕士学位 。
杰森 车维欧自2020年4月27日起担任我们的独立董事.自2016年以来,欧先生在香港创立了白衣骑士国际有限公司(White Knight International Limited),这是一家房地产中介和黄金交易公司,并一直担任该公司的首席执行官。2004年至2016年,欧先生担任澳大利亚房地产集团LJ Hooker Limited香港分公司的 董事总经理。Au先生于1998年获得悉尼科技大学的科学、工程、计算机和数学证书 。欧先生分别于2005年9月、2016年7月及2018年1月在香港注册 地产代理、注册毛坯钻石贸易商及注册储米商。
木质 成吉思自2018年6月26日起担任我们的独立董事. 2004年4月至2007年4月,施先生担任摩尔·斯蒂芬斯会计师事务所 有限公司的高级审计人员。2007年11月至2008年2月,施先生曾在均富香港有限公司担任高级会计师。 其后,施先生于2008年、2009年及2013年分别担任环球饮料亚洲有限公司、创维数码控股有限公司及联业安派 有限公司的财务经理。自2013年9月至2018年4月,施先生于Synergis Management Services Limited担任物业及设施管理服务的财务总监 ,Synergis Management Services Limited是从事提供物业及设施管理服务的香港上市公司Synergis Holdings Limited (02340.HK)的附属公司。施先生于2002年在香港理工大学取得会计学文学士学位。施先生自2008年起在 特许注册会计师协会担任特许会计师。
王{br]泰·多米尼克·李自2017年10月16日起担任我们的独立董事.自2012年1月以来,李先生创立了全球甜品专营店And The Set Set Kitchen ,在全球拥有30多家专营店,并一直担任首席执行官。李先生拥有丰富的经验, 管理特许经营业务,形成战略忠诚,建设和维护重要的供应和分销网络, 通过传统媒体和众筹平台实施营销和业务扩张战略。李先生二零零四年在澳大利亚西悉尼大学获得犯罪学学士学位。
第 S-K规则第401(F)项中列出的事件在过去十年内均未发生,这对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信都没有实质性影响。 董事被提名人或高管人员在过去十年中均未发生对评估其能力或诚信有重大影响的事件。
家庭关系
根据S-K条例第401项的规定,我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有家族关系。 我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有家族关系。
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董事及行政人员的任期
我们的董事可以通过 我们董事会的决议选举,也可以通过我们股东的普通决议选举。我们的董事在股东通过普通决议罢免之前不受任期限制和任职 。如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议,则该董事将停止担任董事 ;(Ii)去世 或被本公司发现精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,(Iv)未经 特别请假而离开本公司董事会,连续六个月缺席本公司董事会会议,本公司董事决议 出缺,(V)法律禁止其担任董事,及(Vi)根据任何法律条文停任董事或根据经修订及恢复董事资格 被免职
我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会自行决定。
董事会和董事会委员会
我们的董事会由五名董事组成, 其中三名是独立的,因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们已确定施承仕先生、 区志伟先生和李王泰先生符合纳斯达克第5605条规定的“独立性”要求。
如果董事由我们的董事会决议任命,他们将在我们的 年度股东大会上重新选举。
董事不需要持有我们公司的任何股份 作为资格证明。董事如以任何方式(无论是直接或间接)与我公司签订合同或拟签订的 合同,必须在我们的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排 投票,尽管他可能与该合同、拟议合同或安排有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计入 ,并可计入审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数 。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产 和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或 义务的担保。
董事会委员会
我们 在董事会下设了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个委员会, 并通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系 网站上。董事会亦成立了一个股权计划委员会,由黎文章先生及戴米安·瑟恩希尔先生组成,以管理本公司的2016年计划。
下面介绍每个委员会的成员和职能 。
审核 委员会。我们的审计委员会由伍成基·施先生、车维区先生和王泰多米尼克先生组成。 李先生。施成基先生是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务 报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责 以下事项:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
● | 与独立的 审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤 ; |
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● | 审查和批准 所有拟议的关联方交易; |
● | 分别与管理层和独立审计师单独开会,并 定期开会;以及 |
● | 监控对我们的商业行为和道德规范的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由施成基先生、区志伟先生和黎文祥先生组成。区志伟先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责 除其他事项外:
● | 审核、批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审议并推荐 股东确定本公司董事的薪酬; |
● | 定期审查 并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
● | 选择薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑与此人独立于管理层的所有相关因素 。 |
提名 委员会。我们的提名委员会由黎文祥先生、欧志伟先生和李国章先生组成。王泰先生、多米尼克·李先生是我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会 挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。 提名委员会将负责除其他事项外:
● | 遴选推荐 董事会提名人选,由股东选举或者董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验 和多样性; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议 ,并监督董事会各委员会的运作情况;以及 |
● | 定期 就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和应采取的任何补救措施向董事会提出建议 。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对公司负有受托责任 ,包括诚实行事的义务和他们认为最符合我们最大利益的真诚行事的义务。 我们的董事还必须仅出于正当目的行使其权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,那就是做事要有技巧和谨慎 。一名董事必须行使一名相当勤奋的人的技能和谨慎-(I)担任相同职位的人可能合理预期的一般知识、技能 和经验(客观测试),以及(Ii)如果更高,该董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。在履行对我们的注意义务时,我们的 董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。我们的董事 对我们公司负有受托责任,而不是对我们公司的个人股东,如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权 以我们的名义要求赔偿。根据我们修订和重述的公司章程, 在不损害上述章程赋予的一般权力的情况下,我公司董事会的职权包括(I)召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告工作,(Ii)宣布 股息,(Iii)任命高级职员并确定其任期和职责,以及(Iv)批准转让我公司股份 。(3)在不损害上述章程所赋予的一般权力的情况下,我公司董事会的职权包括:(I)召开股东周年大会并在会上向股东报告工作;(Ii)宣布分红;(Iii)任命高级管理人员并确定其任期和职责;(Iv)批准转让本公司股份 。, 包括将这些股票登记在我们的股票登记簿上。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅“股份说明 资本和治理文件-公司法差异” 。
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感兴趣的交易
董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或 签署文件。董事必须在意识到他或她对我们 已经或将要进行的交易感兴趣后,立即 向所有其他董事披露该权益。任何董事为任何指定 商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益,则向董事会发出一般通知或披露或在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式披露即属充分披露,且 在发出该等一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。
报酬和借款
董事可以获得 我们董事会可能不定期确定的报酬。每位董事有权获得偿还或预付所有因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。 每名董事均有权获得补偿或预付所有因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理发生或预期发生的差旅费、住宿费和杂费。薪酬 委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以 行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分,当借入资金时, 发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。
资格
董事没有成员资格。 此外,董事也没有股权资格。我们没有任何其他安排或谅解, 我们的董事是根据这些安排或谅解来选择或提名的。
董事薪酬
所有董事的任期直到他们的继任者 被正式选举并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。员工董事 不会因其服务获得任何报酬。非雇员董事有权获得尚未确定的 担任董事的现金费用,并可能获得我们公司授予的期权。此外,非雇员董事有权就其每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿 。
参与某些法律程序
据我们所知,我们没有任何董事或官员 或官员 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪),也没有 参与任何司法或行政诉讼 导致判决、法令或最终命令 禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动,或被裁定违反联邦或州证券法 ,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。在过去五年中,除未经批准或和解而被驳回的事项外,我们的董事或官员中没有人 参与任何司法或行政诉讼,这些司法或行政诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或任何违反联邦或州证券法的活动。除我们在下文“关联方交易”中的 讨论中所述外,我们的董事和高级管理人员未与 我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和规定必须披露的交易。
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商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为准则和道德规范。商业行为和道德准则副本 将在我们的企业投资者关系网站上发布,然后我们将在纳斯达克资本市场上市。
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度薪酬的某些信息 ,这些薪酬是由我们的首席执行官、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管 赚取或支付给他们的(“指名高管”)。
姓名和主要职位 | 年 | 薪金 (US$) | 奖金 (US$) | 库存 奖项 (US$) | 选择权 奖项 (US$) | 非股权 激励 平面图 补偿 | 延期 补偿 收益 | 其他 | 总计 (US$) | |||||||||||||||||||||||||||
刘小玲, | 2021 | $ | - | - | 174,247 | - | - | - | - | $ | 174,247 | |||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | $ | - | - | 400,000 | - | - | - | - | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||
仲亨雷, | 2021 | $ | 13,817 | 1,359 | - | - | - | - | - | $ | 15,176 | |||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | $ | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
汤米·永凌雷, | 2021 | $ | - | - | 87,123 | - | - | - | - | $ | 87,123 | |||||||||||||||||||||||||
CTO | 2020 | $ | - | - | 200,000 | - | - | - | - | $ | 200,000 |
董事的薪酬
吾等 已与各董事达米安·瑟恩希尔先生、车维凹先生、黎 张文祥先生、施成基先生及王泰·李明博先生订立董事聘书,并同意支付年度薪酬0.24亿美元 。我们还将报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用 。
股权激励计划
2016综合股权计划
2016年7月13日,董事会一致通过了军队2016综合股权计划(“2016计划”),该计划提供最多2500,000股普通股,可根据该计划授予奖励 发行的普通股。2016年8月10日,本公司股东在年度 股东大会上通过了2016年度规划。
目的。2016计划的目的是通过授予股权薪酬奖励来提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的部队人员,从而促进我们的成功并增加股东价值。 该计划旨在通过授予股权薪酬奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格的部队人员,从而促进我们的成功并增加股东价值。
管理。 2016计划应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)负责管理,且2016计划下的所有股权薪酬奖励应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)授权。担任管理人的任何董事会委员会 应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成,并可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会 。除非我们的组织备忘录和章程 或任何管理人的适用章程中另有规定:
1. | 代理行政长官的过半数成员应构成法定人数;以及 |
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2. | 如果出席会议的成员达到法定人数或行政长官成员的一致书面同意,则出席会议的多数成员 的投票应构成代理行政长官的行动。 如果出席会议的成员达到法定人数或行政长官成员的一致书面同意,则 应构成代理行政长官的行动。 |
资格。根据2016年计划,行政长官只能向行政长官认定为军官、雇员、部队总监或部队顾问或顾问(上述每项均为“合格人员”)的人员授予 股权补偿奖励;但条件是,激励性股票期权只能授予合格的部队雇员。尽管如上所述,只有在不影响我们遵守适用法律(包括证券法)的能力的情况下,否则符合资格的 个人才可以参与2016计划。如果有其他条件,如果管理员决定,参与者可以获得额外的股权补偿 奖励。
奖项的类型和形式。管理员 应确定要给予每个选定合格人员的股权补偿奖励类型。根据2016计划, 行政长官可以授予购买普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的选择权。 这些奖励可以单独授予,也可以组合授予,也可以同时授予。奖励也可以与任何其他雇员或部队补偿计划下的补助金或权利相结合,或与 一起发放,作为其他雇员或部队补偿计划下的补助金或权利的替代或支付形式。
以表现为基础的奖项。根据2016计划,管理员 可以将股权薪酬奖励作为基于绩效的股票授予。每个此类股权补偿奖励都有一个 初始值,该初始值由管理员在授予之日或之前确定。基于绩效的股权薪酬奖励的授予、授予、可行使或支付可能取决于一个或多个绩效目标相对于预先确定的 目标水平的实现程度,或使用一个或多个业务标准(按绝对或相对基础)适用于部队的一个或多个业务标准的水平(绝对或相对) 或部队的一个或多个子公司、分部、师或业务单位,或上述各项的任意组合。
转账 限制。除2016年计划特别规定外:
1. | 所有股权补偿 奖励不可转让,不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、 产权负担或费用; |
2. | 股权补偿奖励 只能由相关参与者行使;以及 |
3. | 根据任何股权补偿裁决应支付的金额或可发行的股票 应仅交付给相关参与者(或由相关参与者承担)。 |
2016计划规定,激励性股票期权 不得转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法则。行政长官有权允许转让 其他奖励,如果它认为这种转让是适当和可取的。
修改和终止。2016年计划 将一直有效到股东批准10周年,除非我们的董事会提前终止。本公司董事会 可按其认为适当的方式修订、暂停或终止2016年计划,但除非该等修订与适用法律相关,否则不得对承授人之前授予的 奖励产生不利影响;但董事会不得 在2016年计划中作出任何修订,如果该修订未获股东批准,则会导致2016年计划未能 符合适用法律的任何要求,除非且直至获得股东批准。2016计划暂停期间或2016计划终止后,不得授予任何奖励。未经相关参与者书面同意,影响任何未完成的股权补偿奖励的2016计划或变更的任何修订、暂停或终止 不得以任何方式对相关参与者产生重大不利影响 在该变更生效日期之前根据2016计划授予的任何股权补偿 奖励所赋予的相关参与者的任何权利或福利或部队的任何义务。
2016年12月向我们的董事、顾问和员工(包括某些高管)授予了320,000股普通股 ,于2017年1月向我们的独立董事、顾问和员工(包括某些高管)发行了190,000股普通股 。2018年4月,我们向某些董事和员工共发行了180,000股 股票。2020年1月8日,我们的某些 董事总共发行了8万股。
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外国私人发行商地位
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》中规定委托书的提供和内容的 规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受交易所 法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会 提交季度定期报告和财务报表,也不需要在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息 。
我们可能会根据开曼群岛法律遵循公司治理实践 ,而不是纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此,我们的公司治理实践在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的治理实践有所不同。
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主要股东
下表列出了有关 截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息,具体如下:
● | 我们所知的每个人 实益拥有我们5%以上的普通股; |
● | 我们的每一位高级职员和 董事;以及 |
● | 我们所有的官员和 个董事作为一个团队。 |
受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,我们 相信,根据向其提供的信息,下表中列出的个人和实体将在 本次发行完成后立即对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法 。本公司所有普通股,在本次发售完成后60天内可行使的购股权或认股权证均被视为已发行,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以便 计算该等人士实益拥有的股份数目及百分比。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,它们并不被视为未偿还 和实益拥有。
下表中的 计算基于截至本招股说明书日期已发行和发行的101,597,998股普通股, 以及紧随本次发行完成后发行和发行的普通股,假设承销商不行使 购买额外普通股和/或认股权证的选择权,且没有行使任何认股权证。
普通股
股 实益拥有 在此产品之前 |
普通股
股 实益拥有 在此服务之后 |
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数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
董事和行政人员: | |||||||||||||||
罗利·小刘 | 1,000,000 | * | % | 1,000,000 | * | % | |||||||||
汤米·永凌雷 | 500,000 | * | 500,000 | * | |||||||||||
中坑雷 | - | * | - | * | |||||||||||
黎文祥 | - | * | % | - | * | % | |||||||||
车伟豪 | - | * | - | * | |||||||||||
王泰多米尼克·李 | 110,000 | * | 110,000 | * | |||||||||||
木成基思 | - | * | - | * | |||||||||||
达米安·瑟恩希尔 | 559,581 | * | 559,581 | * | |||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 (8人) | 1,610,000 | % | 1,610,000 | % | |||||||||||
5%的股东: | |||||||||||||||
优质海洋控股有限公司(1) | 29,000,000 | 28.7 | % | 29,000,000 | % | ||||||||||
梁爱玲智宇 | 23,132,500 | 22.8 | % | 23,132,500 | % |
“*”表示小于1%
(1) | 普惠海洋控股有限公司为塞舌尔公司,由郭启凯女士实益拥有。Prime Ocean Holdings Limited的营业地址为:维斯特拉企业服务中心1号23室ST塞舌尔共和国马赫伊甸岛伊甸园广场一楼。 |
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关联方交易
Victor OR(“or先生”)为GFS的卖方 ,亦为本公司的股东,于2020年1月13日至10月10日期间持有本公司15.7%的普通股 ,于2020年12月31日及2021年6月30日分别持有本公司约2.3%及2.3%的普通股。
于2019年12月23日,本公司与Or先生订立股份交换协议,买卖GFS全部股权。作为对价的一部分, 该期票于2020年1月31日签发给Or先生。面值(本金)2,847万美元将在2025年1月31日前偿还 ,并以8%(8%)的年利率计入固定利息。本公司已在2020-2021年期间多次偿还本票 票据,并于2021年3月30日前全额结清。
于2018年9月26日,GCL订立按揭贷款协议 ,向or先生及其他两名无关连人士提供金额为1,150万港元(147万美元)的贷款,以or先生的住宅物业作抵押 ,于2019年9月25日到期,年息为8%。2019年9月25日,GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年3月1日,OR先生及两名无关连人士 向本公司全额偿还港币1,150万元(合147万美元)。
于2018年9月26日,GCL订立贷款协议,向OR先生及其他两名无关连人士提供金额为11650,000港元(1,494万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品, 由OR先生及其他两名于2019年9月25日到期的无关连第三方担保偿还,按8%的年利率计息 。2019年9月25日,GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年2月9日,这笔贷款以6,234万港元(合800万美元) (其中截至转让日的未偿还贷款应收账款为6,234万港元(合800万美元))全额转让给一家非关联方光辉翡翠集团有限公司(Brilliant Jade Group Limited)。
于2018年10月3日,GCL订立贷款协议,向OR先生及其他两名非关联方提供一笔金额为2,000,000港元(256万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品, 由OR先生及其他两名非关联方担保偿还,于2018年12月2日到期,计息 年息8%。2018年12月2日,GCL同意将贷款期限延长至2019年3月2日。于2019年3月1日,or 先生及两名无关联方向本公司全额偿还港币2000万元(合256万美元)。
于2019年3月14日,GCL订立贷款协议,向or先生提供一笔金额为700万港元(9万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品,由or先生担保,于2020年3月13日到期,利息为年息8%。2019年9月30日,or 先生向本公司全额偿还港币700万元(合90万美元)。
于2019年11月1日,GCL订立贷款协议,向or先生提供一笔金额为3,800,000港元(487万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品,由or先生担保,于2020年10月31日到期,利息为年息6%。于2020年4月8日,or 先生向本公司全额偿还港币3,800万元(合487万美元)。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,应向OR先生及其他两名非关连人士应收的贷款 分别为7,384万港元(9,47万美元)及166.00港元(br}万港元(2,128万美元),未偿还贷款总额分别为7,384万港元(9,47万美元)及166.00港元(2,128万美元)。于二零二一年二月九日,应向 先生及两名无关连第三方支付的其中一笔应收贷款转让予无关连人士柏联翡翠集团有限公司,代价为6,234万港元(8,000,000美元),其中于转让日期的相关未偿还贷款余额为6,234万港元(8,000,000美元)。根据合同条款,自转让之日起不计应收利息。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,这些贷款的利息收入分别为零和110万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些贷款的应计利息分别为90万美元和98万美元。
Or先生拥有位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日和2021年6月30日,公司分别有674万港元(86万美元)和817万港元(br}万港元(105万美元)现金存放在阿尔本·巴鲁克银行有限公司。截至2021年6月30日及2020年12月31日,阿尔本·巴鲁克银行有限公司并无 任何利息收入,向阿尔本·巴鲁克银行有限公司支付的银行手续费无关紧要。
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我们提供的证券说明
本公司 于二零零七年七月十八日注册为获豁免有限责任公司,本公司的事务受本公司的章程大纲 及不时修订及重述的组织章程细则及开曼群岛公司法(经修订)或 “开曼群岛公司法”管辖。开曼群岛豁免有限责任公司:
● | 是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司; | |
● | 禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易,除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的,可在开曼群岛签订和订立合同,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力); | |
● | 无需召开年度股东大会; | |
● | 该公司无须将其成员登记册公开予该公司的股东查阅; | |
● | 可从开曼群岛政府获得不征收任何未来税收的承诺 ; | |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; | |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 | |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任 限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额( 在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或 法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重要条款 相关的重要条款摘要 。
普通股
一般信息
我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股以登记 形式发行,并在我们的会员名册中登记时发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不能 向无记名发行股票或认股权证。
于2018年6月26日,其股东通过普通及特别 决议案,将其法定股本增加至2,010,000美元,分为500,000,000股面值0.004美元的普通股和1,000,000股面值0.001美元的优先股(“增加”),并修订 并重述公司章程大纲以反映此次增加。
在符合开曼群岛公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下,董事拥有一般及无条件的权力 可按彼等决定的时间及条款及条件向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行的股份。 董事可按其决定的时间及条款及条件向该等人士配发(不论是否确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。 董事可以行使这种权力来分配股份 ,这些股份的权利和特权优先于普通股附带的权利。除非符合开曼群岛公司法的规定,否则不得折价发行股份 。董事可以拒绝接受任何股份申请, 并可以以任何理由或无缘无故接受全部或部分申请。
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截至 本招股说明书发布之日,已发行和已发行的 普通股共有101,597,998股。本次发行我们将发行普通股和 权证。一旦满足归属和行使条件,所有期权,无论授予日期如何,持有者都将有权获得等值数量的普通股 。
分红
在符合《开曼群岛公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下:
(a) | 董事可以宣布从我们的基金中合法获得的股息或分派;以及 | |
(b) | 本公司股东可通过普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。 |
在符合开曼群岛 公司法关于应用公司股票溢价账户的要求并经普通决议批准的情况下,股息 也可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们的 董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息,条件是在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ,则在任何情况下都不能支付股息。董事向股东支付股息时,可以现金或实物支付 。
除股份所附权利另有规定外, 任何股息不得计息。
投票权
在任何股份附带的投票权利或限制 的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则亲身出席 的每名股东及每名委托代表股东的人士在举手表决时,均有权投一票。投票时,每位亲临现场的股东和每名 代表股东的人对其本人或其代理人所持有的每股股票有一票投票权。 此外,所有持有特定类别股票的股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。 投票可以是亲自投票,也可以是委托投票。
股份权利的变更
每当我们的资本被分成不同的 类别股份时,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可随该类别股份持有人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数票通过的特别决议案而更改。 亲自出席或委托代表出席该类别股份持有人的单独股东大会。
除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。
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股本变更
根据开曼群岛公司法,我们的 股东可以通过普通决议:
(a) | 按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权,增加我们的股本; |
(b) | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
(c) | 将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的股份,但在细分中,就每份减持股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同;及 |
(d) | 注销于该普通决议案通过当日未被任何人士认购或同意认购的股份,并将吾等股本金额减去如此注销的股份金额,或如属无面值股份,则减少吾等股本划分的股份数目。 |
在符合开曼群岛公司法和 当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下,我们的股东可以通过特别 决议以任何方式减少其股本。
股份催缴及没收
在配发条款的规限下,董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴,而每位股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的情况下)向吾等支付就其 股份催缴的金额。登记为股份联名持有人的股东须负连带责任支付有关 股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的 金额支付利息,直至按董事厘定的年利率不超过20%支付为止。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。
我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一也是最重要的留置权 (未缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项 :
(a) | 单独或联同任何其他人,不论该其他人是否股东;及 |
(b) | 无论这些款项目前是否可以支付。 |
董事可随时宣布任何股份 全部或部分豁免章程的股份留置权条款。
吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份,前提是已就该笔款项发出(按章程细则规定)应支付的适当通知,且在根据细则发出的通知被视为 发出之日起14整天内,该通知仍未获遵守。
无人认领股息
股息到期支付后六年内仍无人认领的,公司将没收该股息,并停止继续拖欠该股息。
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没收或交出股份
如果股东未能支付任何催缴股款,董事 可向该股东发出不少于14整天的通知,要求其支付并指明未支付的金额,包括可能产生的任何 利息。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,催缴所涉及的股份 将会被没收。
如该通知未获遵从,董事 可在收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括就没收股份而应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)( 没收应包括与没收股份有关而未于没收前支付的所有股息或其他款项)。
没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或 以其他方式处置,并可在出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收 。
股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东,但即使被没收,他仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有 款项,以及自没收或退回日期起至付款为止的所有费用和利息,但如果吾等收到全数未付的 款项,则其责任即告终止。
董事或秘书作出的法定或宣誓声明 即为作出声明的人士为本公司董事或秘书的确凿证据,且该等股份已于特定日期被没收或交出。
转让书签署后, 如有必要,该声明应构成对股份的良好所有权。
共享高级帐户
董事应设立股份溢价 账户,并应不时将该账户的贷方记入一笔金额,相当于发行任何股份或出资的 时支付的溢价金额或价值,或开曼群岛公司法规定的其他金额。
赎回和购买自己的股份
在符合开曼群岛公司法和 目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下,我们可以由我们的董事:
(a) | 根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式,发行须赎回或须赎回的股份; | |
(b) | 经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,按吾等选择赎回或可赎回该等股份;及 | |
(c) | 按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回的股票。 |
我们可以开曼群岛公司法授权的任何方式支付赎回 或购买其自身股份的款项,包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。 我们可以用开曼群岛公司法授权的任何方式支付赎回 或购买自己的股份,包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。
董事赎回或购买股份时,可以现金支付。
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股份转让
只要 普通股转让符合纳斯达克的适用规则,股东可以通过填写由该股东和受让人或代表该股东和受让人签立的普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让文书,将普通股转让给另一 人,但董事会在其认为合适的情况下可酌情免除受让人签立转让文书。
转让人应被视为普通股的持有人 ,直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。
本公司董事会可根据其绝对酌情权, 拒绝登记任何未缴足或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会 也可以拒绝登记此类普通股的任何转让,除非:
(a) | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; | |
(b) | 转让文书仅适用于一类普通股; | |
(c) | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; | |
(d) | 转让的普通股是全额支付的,没有任何以我们为受益人的留置权; | |
(e) | 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及 | |
(f) | 转让不得超过四名联名持有人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让, 他们必须在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知 。
转让登记可根据纳斯达克的要求,在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后,暂停登记 ,并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭本公司的会员登记。但是,在任何一年中,转让登记 不得暂停,登记不得超过30个日历日。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛公司法,吾等普通股持有人并无一般 权利查阅或取得吾等成员登记册或吾等公司纪录副本(除 吾等章程大纲及组织章程细则副本、按揭及押记登记册副本,以及吾等 股东通过的任何特别决议案外)。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处 进行的搜索获得。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使 您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息,也更难向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛公司法,本公司并无 召开股东周年大会的责任;然而,根据经修订及重述的本公司组织章程细则 ,除 公司注册成立年份外,本公司每年均须举行股东周年大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。 除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。
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只有过半数董事或董事会主席或行政总裁 方可召开股东特别大会,股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点 (在此准许)举行。
股东大会应向有权出席大会并投票的股东 发出至少十个整天的通知(不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期)。通知应指明会议的时间和地点,如有特殊事务,则应说明该事务的一般性质。每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。
法定人数包括两名有权投票并亲自或委派代表出席的股东(不论是亲自出席或由受委代表出席),或(如股东 为公司)由其正式授权代表出席,代表不少于本公司已发行 总已发行有表决权股份面值的三分之一。
如于股东大会指定时间 起计半小时内,或于大会期间任何时间,出席人数不足法定人数,则大会将延期至下星期同日 ,时间及/或地点或董事可能决定的其他时间及/或地点。
主席可以休会。如果会议延期 14天或以上,应按照章程的规定发出休会通知。
在 任何股东大会上,付诸大会表决的决议应以举手表决方式作出,除非纳斯达克规则 规定须以举手方式表决,或(在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求之前或之后)由(A)大会主席、(B)至少三名亲身出席的股东或(如股东为公司)由其正式授权的代表或其当时的受委代表 要求以举手方式表决。 如股东为公司,则由其正式授权的代表或其当时的受委代表要求以举手方式表决。 如股东为公司,则由其正式授权的代表或受委代表要求(B)亲自或(如股东为公司)至少三名股东出席。 (C)亲自出席或(如股东为公司)由其正式授权代表或受委代表 亲自出席且不少于所有有权在大会上投票的股东总表决权十分之一的一名或多名股东 或(D) 一名或多名亲身出席或(如股东为公司)其正式授权代表或受委代表 或受委代表出席并持有赋予有权在大会上投票的本公司股份的一名或多名股东 Br}已缴足的股款不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。除非要求以投票方式表决,否则主席就决议结果发表的 声明以及在会议记录中对此作出的记录即为举手表决结果的确凿的 证据,而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数比例。 投票结果由主席宣布并记入会议纪要中,即为举手表决结果的确凿证据,而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数比例。
应立即就选举主席或休会问题进行 投票。就任何其他问题 要求进行的投票应按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证)立即进行,或在主席指示的时间(不得迟于要求提出之日起三十(30)天)和地点进行。如果正式要求以投票方式表决,投票结果 应视为要求以投票方式表决的会议的决议。
在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席 无权投第二票或决定票。
董事
我们可不时通过普通决议案,确定拟委任董事的最高和最低人数 。根据章程,我们被要求至少有两名董事, ,除非股东另有决定,否则没有最高董事人数。
董事可以通过普通决议 任命,也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为一名额外的董事。
除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定 ,否则董事有权领取董事厘定的酬金。
任何董事不得以资格方式持有本公司的任何股份 。
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董事可以通过普通决议免职。
董事可以随时书面通知我们辞去或退出 职位。除非通知指定了不同的日期,否则该董事应被视为已于通知送达我们的日期 辞职。
在不违反章程规定的情况下, 有下列情况的,董事的职务可以立即终止:
(a) | 开曼群岛的法律禁止他担任董事; | |
(b) | 他一般破产或与债权人达成协议或债务重整; | |
(c) | 他以通知我们的方式辞职; | |
(d) | 他的董事任期只有一段固定期限,任期届满; | |
(e) | 变得精神不健全或死亡; | |
(f) | 因任何法律规定而停任董事或根据章程被免职; | |
(g) | 未经董事特别请假,连续六个月缺席董事会会议,董事决议罢免其职务。 |
薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个 成员应至少由三名董事组成,且委员会的 多数成员应是《纳斯达克》公司治理规则所指的独立成员。审计委员会 应至少由三名董事组成,所有董事均应是纳斯达克公司治理规则所指的独立性, 将符合交易所法案第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。
董事的权力及职责
在符合开曼群岛公司法和我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定下,我们的业务将由董事管理,他们可以行使我们的所有 权力。董事先前的任何行为不得因公司在股东大会上规定的任何规定而失效。
董事可将其任何权力转授给由一名或多名董事 及他们认为合适的其他人士组成的任何委员会;如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时,应遵守董事可能对其施加的任何规定 。在本次发行初步结束后,我们的董事会将成立 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
董事可不时并在任何 时间以授权书或他们决定的任何其他方式,一般地或就任何特定事项委任任何人士为吾等的受权人, 可授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。
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董事会可以罢免任何如此任命的人员,并可以撤销或变更授权。
董事可行使吾等所有权力借入款项及将其业务、现有及未来的财产及资产及未催缴资本或其任何部分抵押或抵押,发行债券 及其他证券,不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属保证。
普通股 或有利害关系的董事可计入法定人数,并可在授权该合同或交易的董事会或委员会会议上投票 ,但有关董事或高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实必须按照章程细则披露,且该合同或交易在经董事、委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的 。(br}在董事会或委员会或股东授权、批准或批准该合同或交易时,该董事或高级管理人员的关系或利益以及与该合同或交易有关的重大事实必须与章程相一致地披露,且该合同或交易在经董事、委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的 。
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利润资本化
董事可决议将任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)当其时存入贷方的任何款项的任何部分资本化,不论该等储备金或基金是否可供分派。
决议资本化的金额必须 分配给股东,如果以股息方式并按相同比例分配,股东将有权获得该金额。
清算权
如果我们被清盘,股东可以 受《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁的约束,通过一项特别决议,允许清算人 执行以下两项中的一项或两项:
(a) | 在股东之间以实物形式分配我们全部或任何部分的资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及 |
(b) | 将全部或者部分资产授予受托人,使股东受益。 |
董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的 请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准 。
认股权证
认股权证将作为本次发售的一部分发行
以下为认股权证若干条款及条件的简要摘要 ,并在各方面受随附普通股 的认股权证及认股权证代理协议所载条文规限。您应查看认股权证和认股权证代理协议表格的副本,以获得适用于认股权证的条款和条件的完整 描述。
表单。 认股权证将以电子证书形式发出。
术语。 认股权证将于发行日行使,并于发行日五周年时到期。
可操纵性。 认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ,并就行使认股权证时购买的普通股数目全额付款,但下述无现金行使除外 。认股权证在行使时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整, 包括普通股的股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们完成 合并、合并、出售我们几乎所有资产或其他类似交易,则在随后行使 任何认股权证时,认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或 如果其持有当时在全部行使认股权证时可发行的普通股的话 将有权获得的其他对价。
练习 价格。认股权证的行权价为每股普通股1美元。如果发生某些股票拆分、股票分红、资本重组或其他情况,行权价格将进行适当调整 。除有限的例外情况外,认股权证持有人 将无权行使认股权证的任何部分,条件是在行使认股权证后,持有人与其联属公司,以及任何其他以集团形式行事的人士,连同持有人或其任何联属公司,将实益拥有 在行使认股权证后即时已发行普通股数目的4.99%以上。持有人在向本公司发出通知 后,可增加或减少认股权证的实益拥有权限制条款,惟在任何情况下,该限制不得超过紧接行使认股权证后已发行普通股数目的9.99%。
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无现金 锻炼。如果吾等未能维持与在行使认股权证时可发行的 普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力,则认股权证持有人有权仅透过认股权证规定的无现金行使功能 行使认股权证,直至有有效的登记声明及现行 招股说明书为止。于无现金行使时,持有人将有权根据认股权证所载的若干公式 收取若干普通股。
普通股交割 。我们将于不迟于权证行使日后第二个交易日纽约时间下午5点前将认股权证相关普通股交付予行使该等认股权证的持有人 ,前提是支付该等认股权证行权价的资金 已在行使日后的第二个交易日结清。
没有 个零碎股份。在行使 权证时,不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票,认股权证数量将四舍五入为最接近的整数。
可转让性。 在适用法律和限制的约束下,持有人可以在认股权证交出时将认股权证转让给我们,并以认股权证所附表格 填写并签署转让书。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。
授权 个共享。在认股权证尚未发行期间,吾等将从我们的授权及未发行普通股中预留足够数量的股份,以便在认股权证行使时发行认股权证相关普通股。
没有 市场。认股权证没有公开交易市场,我们不打算让它们在 纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。
交易所上市。我们的普通股 目前在纳斯达克挂牌交易,代码是TROO。我们不打算申请将权证在纳斯达克或其他任何全国性证券交易所上市。
基本 交易。如果发生任何基本性交易,一般包括与另一实体或并入另一实体的任何合并, 出售我们的全部或几乎所有资产,要约收购或交换要约,我们普通股的重新分类或交易的完成(br}另一实体获得我们50%以上的未偿还投票权),则持有人有权 在紧接此类基本性交易发生之前 获得在行使该等权利时可发行的每股普通股。继承人或收购公司的普通股数量,以及在紧接该事件发生前 可行使认股权证的普通股数量的 时或因持有人进行该交易而应收的任何额外对价。
作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股 股份的所有权,否则认股权证持有人在收到认股权证相关普通股 股之前,并不享有本公司普通股持有人的权利或特权。
豁免 和修正案。经认股权证持有人书面同意,发行中发行的认股权证的任何条款均可修改或放弃 。认股权证将根据认股权证代理协议由我们和认股权证代理公司大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间的协议发行。
会员登记册
根据《开曼群岛公司法》,我们必须 保存一份会员登记册,并在其中登记:
● | 我们股东的名称和地址,以及每位股东所持股份的声明,该声明应确认(I)每名股东的股份已支付或同意视为已支付的金额;(Ii)每名股东持有的股份的数量和类别;(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程下的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
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● | 任何人的姓名或名称记入注册纪录册成为股东的日期;及 | |
● | 任何人不再是股东的日期。 |
根据《开曼群岛公司法》,本公司成员登记册 是《开曼群岛公司法》指示或授权加入的事项的表面证据 (即,成员登记册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),在成员登记册上登记的股东 被视为《开曼群岛公司法》中与其名称相对的股东对股份拥有法定所有权。本次发售完成后,会员名册将立即更新 ,以记录并生效本公司向托管人或其代名人发行股票。一旦我们的会员名册更新, 会员名册中记录的股东将被视为拥有与其名称对应的股票的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中,或者如果任何 人不再是我公司股东的事实出现任何违约或不必要的延误,则感到受屈的人或股东(或我公司的任何股东或我们的 公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可以 拒绝此类申请,也可以在以下情况下拒绝此类申请:
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法,但不遵循英国最近的成文法,因此,开曼群岛公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。 此外,开曼群岛公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面列出的 是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。 以下是适用于我们的开曼群岛公司法条款与适用于在美国特拉华州注册的公司的可比法律之间的某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
开曼群岛公司法“允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言, (A)“合并”是指将两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及 债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任转归予合并公司 。为了实施这样的合并或合并,每个组成公司的董事必须批准 一份书面合并或合并计划,然后必须通过(A)每个 组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的 公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明 、每家组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每家组成公司的股东和债权人发放合并或合并证书副本 以及合并或合并通知 将刊登在开曼群岛宪报上,一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准 。
开曼群岛母公司 与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言,子公司 是指母公司持有已发行股份的公司,这些股份加起来至少占该公司股东大会投票权的90%。
除非开曼群岛的法院免除这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。 持不同政见者权利的行使将排除持异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他 权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
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此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是该安排必须获得将与之达成安排的每个 类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三。 或 为此目的召开的会议 必须代表出席并投票的每一类股东或债权人(视情况而定)的多数票 。 这类股东或债权人必须亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多场会议, 这些股东或债权人必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)出席并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点,但如果法院确定以下情况,则有望批准该安排:
(a) | 有关所需多数票的法定规定已经达到; |
(b) | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
(c) | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
(d) | 根据开曼群岛公司法(Cayman Islands Companies Act)的其他一些条款,这一安排并不是更合适的制裁。 |
当收购要约在四个月内被90%受影响股份的 持有人提出并接受时,要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约已如此批准,则不太可能成功,除非 有欺诈、不守信或串通的证据。
如果这样批准了安排和重组, 或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东获得的现金支付 司法确定的股票价值。
股东诉讼
原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告 ,一般情况下,派生诉讼不能由少数股东提起。然而, 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局,开曼群岛法院 可望遵循并适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战:
● | 公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为; |
● | 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的范围 ,但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的范围除外,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的公司章程规定,在法律允许的范围内, 我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因 该等董事或高级管理人员在处理本公司 业务或事务,或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时因不诚实或欺诈以外的其他原因而招致或遭受的一切行为、费用、费用、开支、损失或损害。此行为标准通常 与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的许可相同。
此外,我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议,为这些人员提供超出我们条款规定的额外赔偿 。
鉴于根据证券法产生的责任赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员, 我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
我国条款中的反收购条款
我们的条款中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括 授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票,而无需 我们的股东进一步投票或采取任何行动。
根据开曼群岛公司法,我们的董事 只有在他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下,才可以行使我们的章程授予他们的权利和权力 。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务包括两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息 。忠诚义务要求董事以他合理地 认为最符合公司利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项职责 禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最大利益优先于 董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何利益。通常情况下,董事的行动 被推定为在知情的基础上,本着真诚和真诚的信念采取的行动符合公司的最佳利益 。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。 如果董事就交易提交了此类证据,董事必须证明交易的程序公正性, 并且交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事 是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有 以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不让自己处于与公司利益冲突的境地的义务。(br}在公司利益与公司利益发生冲突的情况下,不得将自己置于与公司利益相冲突的境地。 。)并有义务行使权力以达到 该等权力的目的。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。一名董事必须 行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎-(I)可能 合理地期望处于同一职位的人具备的一般知识、技能和经验(客观测试),以及(Ii)如果更高,该董事实际拥有的一般知识、技能和经验 (主观测试)。
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股东提案
根据特拉华州一般公司法, 股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在 年度股东大会上提出任何提案的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常给予股东提出提案和提名的机会 ,前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或任何其他在管理文件中授权召开特别会议的人可以召开特别会议,但股东 可能被禁止召开特别会议。( =
开曼群岛公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东 向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的章程规定,只有董事会的大多数董事或董事长或首席执行官可以召开 特别股东大会,但股东可以寻求在年度股东大会上提出业务(提名董事候选人除外) ,前提是他们必须根据我们的章程及时向本公司发出书面通知,说明其意向。 我们的章程规定,只有大多数董事或董事长或首席执行官才可以召开特别股东大会,但股东可以寻求在年度股东大会上提出业务(提名董事候选人除外) ,前提是他们必须按照我们的章程及时向本公司发出书面通知。我们的章程细则没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。 作为开曼群岛豁免的公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。但是,我们的公司 治理准则要求我们每年召开这样的会议。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定 ,否则不允许 累计投票选举董事。累计投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性,因为它允许 少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票,这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛公司法允许的情况下,我们的条款不提供 用于累计投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
罢免董事
根据 特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则只有在获得有权投票的大多数流通股的批准的情况下,才能解除设有分类董事会的公司董事的职务。在符合本公司章程条款 (其中包括通过普通决议罢免董事)的情况下,如果(A)开曼群岛法律禁止他担任董事,(B)他破产或与债权人达成一般协议或债务重整协议,(C)他通过通知我们辞职,(D)他只担任了一段固定期限的董事 ,而该期限已经届满,则董事的职位可立即终止。 如果(A)他被开曼群岛的法律禁止担任董事,(B)他破产或与债权人达成协议或债务重整,(C)他向我们发出通知辞职,(D)他只担任了固定期限的董事 ,而该期限已满,(F)根据任何法律条文 停任董事或根据章程细则被免职;(G)在没有特别缺席董事会许可的情况下, 连续六个月缺席董事会会议,董事议决罢免其职位。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含 适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则 禁止该人在 成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体,或者是公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行双层收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为利害关系股东之日之前,董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用 。 如果在该股东成为利害关系股东之日之前, 董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。
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开曼群岛公司法没有类似的 法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而, 虽然开曼群岛公司法并不规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,此类交易必须真诚地为公司的最佳利益及适当的公司目的而进行,且 不得构成对少数股东的欺诈。
解散;结束
根据特拉华州公司法,除非 董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准 。只有由董事会发起解散,才能获得 公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛公司法和我们的 章程,本公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘,或者如果清盘是由我们的董事会发起的, 通过我们的成员的特别决议,或者如果我们的公司无法偿还到期的债务,则通过我们的成员的普通决议 。此外,开曼群岛法院的命令可能会将一家公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。
股份权利的变更
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定, 公司可在获得该类股票的多数流通股批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼群岛公司法及本公司细则,倘吾等股本分为 多个类别股份,则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可随该类别股份持有人亲身或委派代表于该 类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数票 通过的特别决议案而改变。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法, 公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才可修改,且章程可在有权投票的已发行 股票的多数批准下进行修改,如果公司注册证书中有此规定,也可由董事会进行修改。根据开曼群岛公司法,我们的条款只能由我们的股东通过特别决议进行修改。
反洗钱-开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规 ,我们可能需要采用并维持反洗钱程序,并可能要求 订户提供证明以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们还可以将反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的维护工作委托给合适的人员。
我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利 。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,收到的任何资金都将退还 到最初从其借记的帐户中。
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如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向该 股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,我们也保留拒绝向该股东支付任何 赎回款项的权利。 或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的,以确保我们遵守任何适用的 司法管辖区的任何此类法律或法规。
如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑 ,或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产,并且他们在 受监管部门或其他行业、专业、业务或就业的业务过程中注意到关于该知道或怀疑的信息,则该人将被要求向(I)指定的人员(根据犯罪得益法(修订))报告该等知情或怀疑 。根据犯罪收益法(修订本),如果披露涉及犯罪行为 或洗钱,或(Ii)向警员或指定官员(根据开曼群岛恐怖主义法(修订本))或金融报告管理局(修订本)披露与参与恐怖主义或恐怖分子融资和恐怖财产有关的信息。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制 。
开曼群岛数据保护
我们根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)或《DPA》(基于国际公认的数据隐私原则)负有某些义务。
隐私通知
本隐私声明提醒我们的股东,通过您对我们的 投资,您将向我们提供构成DPA、 或个人数据意义上的个人数据的某些个人信息。
投资者数据
我们将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息给 合理需要的范围。 我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人信息,以持续进行我们的活动或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据 DPA的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人 数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时,我们将被描述为DPA中的“数据 控制者”,而我们的关联公司和服务提供商可能会在 我们的活动进行过程中从我们那里接收此个人数据,他们可能会作为DPA中的“数据处理者”,或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人 信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人 数据包括但不限于以下与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源 详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。
这会影响到谁
如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您 是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并且因任何原因向 我们提供与您在我们的投资有关的个人信息,则这将与这些 个人相关,您应将本隐私通知的内容转给这些个人或以其他方式通知他们其内容。
我们如何使用股东的个人数据
作为数据控制人,我们可以为合法目的 收集、存储和使用个人数据,尤其包括:(I)为履行我们根据任何 协议规定的权利和义务所必需的;(Ii)为遵守我们必须或可能承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的;和/或(Iii)为我们的合法 利益等目的所必需的。
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括 如果适用,任何需要您同意的目的),我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人 数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其各自附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员 披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用 适当的技术和组织信息安全措施,以防止 未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。
如果有任何个人数据泄露事件 可能会对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据 相关的数据主体造成风险,我们将通知您。
联系公司
有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多 信息,请通过我们的网站http://www.sgocogroup.com或拨打电话+852153-3957与我们联系。
证券发行史
以下是我们过去三年的证券发行情况摘要
2020
于二零二零年四月十七日,本公司与独立第三方林素春订立购股协议,据此,本公司分别向林女士出售4,500,000股普通股,每股面值0.004美元(“该等股份”),每股收购价0.8美元, 所得款项合计3,600,000美元。该等股份由本公司根据经修订的1933年证券法颁布的S规例所规定的豁免注册,以一系列非公开交易方式向林女士发售及出售 。投资者 全额支付了360万美元,公司于2020年6月18日发行了450万股。
基于股份的薪酬
2020年1月6日,公司向某些 董事发行了8万股股票,作为他们2019年财年的薪酬,并立即归属。根据2020年1月6日的报价收盘价,授予日期的公允价值为每股1.00美元。
2019
没有。
2018
2018年,共行使了174,903份投资者权证 。
2018年9月20日,根据现有股东在供股中行使认购 和超额认购,本公司完成供股,并 以每股0.99美元的认购价发行和出售了总计50,663,270股普通股。在扣除166美元的发售费用之前,该公司从配股发行中获得的总收益约为5016万美元。此次配股是根据公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格(注册号:第333-225977号)的有效注册声明进行的。
108
基于股份的薪酬
2018年4月10日,公司向若干董事和员工发行了共计18万股 股票,并立即归属。授予日期的公允价值为每股 1.08美元。2018年综合损失表记录了194400美元的赔偿费用。
2018年6月8日,刘小龙被董事会任命为公司总裁兼首席执行官 。关于刘先生获委任为本公司总裁兼行政总裁 ,薪酬委员会授予刘先生1,000,000股限制性普通股 。若刘先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司,则三分之一股份将于2019年6月8日归属,三分之一股份将于2020年6月8日归属,其余 三分之一股份将于2021年6月8日归属。
2018年6月8日,汤米·永凌雷被董事会任命为公司首席技术官 。关于任命雷先生为本公司首席技术官 ,薪酬委员会授予吕先生500,000股限制性普通股。若雷先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司,则三分之一股份 将于2019年6月8日归属,三分之一股份将于2020年6月8日归属,其余三分之一股份 将于2021年6月8日归属。
与授予刘先生及吕先生 的限制性普通股有关,于2020、2019年及2018年的全面亏损表分别入账600,000美元、600,000美元及 338,630美元的补偿开支。本公司根据授予日每股1.2美元的股票价格确定限制性股票的公允价值。
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有资格在未来出售的股份
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为2,010,000美元,分为500,000,000股每股面值0.004美元的普通股和10,000,000股每股0.001美元的优先股,101,597,998股普通股已发行和发行。
本次发行完成后,将发行普通股,并发行已发行普通股和购买普通股的认股权证。
在公开市场出售大量普通股 可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。
禁售协议
吾等、吾等董事及行政人员以及持有5%或以上已发行普通股的 持有人已同意,除若干例外情况外,在本次发售结束后六个月内,不会直接 或间接 转让或处置吾等的任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使的普通股的证券。六个月期满后,我们的 董事、高管和该等股东持有的普通股可以按照证券法第144条的限制出售, 根据证券法的另一项豁免注册,或通过注册公开发行的方式出售。
规则第144条
我们在 本次发行完成之前发行的所有普通股均为证券 法案下第144条规则所定义的“受限证券”,只有在符合证券法 项下的有效注册声明,或符合豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求 。
一般而言,根据目前生效的规则144(从本招股说明书日期后90天开始),在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券超过 六个月的人将有权无限量出售该等股票,但前提是有关我们的最新公开信息 可用 。 /=从我们或我们的关联公司收购这些股票 之日起,实益拥有受限证券至少一年的非关联公司将有权自由出售这些股票。
被视为我们 关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人有权在任何三个月 期限内出售数量不超过以下两项中较大者的股票:
● | 当时已发行普通股数量的1%,以普通股或其他形式发行,这将相当于紧接本次发行后的大致相当于普通股的数量;或 | |
● | 纳斯达克普通股在提交表格144通知之前的四个历周内的平均周交易量。 |
我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的 人员根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束,并受 有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
规则第701条
一般而言,根据目前有效的证券 法案第701条规则,我们的每位员工、顾问或顾问,如果根据规则144向我们购买与补偿股票或期权计划或其他与补偿相关的书面协议而向我们购买的普通股,则有资格在我们根据交易法成为报告公司90 天后转售此类普通股,但不遵守规则144中包含的一些 限制(包括持有期)。
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S条
证券法下的法规S规定, 在美国境外进行的证券发售和销售可以豁免美国的注册要求。 法规S的第903条规定了由发行人、分销商、其各自的附属公司或代表其行事的任何人进行销售的豁免条件。 法规S规定了在美国境外发行和销售证券的豁免要求。 法规S规定了豁免发行人、分销商、其各自的附属公司或代表其行事的任何人销售证券的条件。规则S第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的 人转售的豁免条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在第 S条中定义,并且不得在美国进行该术语在S条中定义的定向销售努力。
我们是法规 S中定义的外国发行人。作为外国发行人,我们根据法规S在美国以外销售的证券不被视为证券法 下的限制性证券,并且受规则903施加的发售限制的约束,无需注册 或证券法的限制即可自由交易,除非证券由我们的关联公司持有。我们不要求获得法规S提供的与在美国境外发行新发行股票相关的潜在豁免 ,并将根据证券法登记所有 新发行股票。
受某些限制的限制,我们 限制股的持有者如果不是我们的联属公司或因其作为我们的高级管理人员或董事的身份而成为我们的联营公司,则在以下情况下可以在S规则下的“离岸交易”中转售 其限制股:
● | 股东、其关联公司或代表其行事的任何人都不在美国从事定向销售活动,以及 |
● | 就吾等仅凭借担任该职位而成为吾等联属公司的高级职员或董事出售吾等限售股份而言,除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外,并无支付与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。 |
额外的限制适用于我们限制性股票的持有人 ,他们将成为我们的关联公司,而不是因为他或她作为我们的高级管理人员或董事的身份。
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征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税, 没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无可能对本公司或其股东征收任何其他税项 ,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛境内签立的文书的印花税 除外。开曼群岛不是适用于向 公司支付或由 公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国,但开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方除外。 开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
中华人民共和国税务
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《税务安排》,凡被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份,该中国内地企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%,但须经香港特别行政区政府批准。 经香港特别行政区税务机关批准,该香港居民企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。该安排被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有至少25%的股份的情况下,该内地企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(或第81号通知),税收安排的对手方居民企业应符合以下条件,才能享受税收安排下减免的预扣税 :(一)必须直接拥有该中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权; 和(Ii)应在领取股息前12个月内的任何时间直接持有中国居民企业的该比例。 此外,2009年10月生效的“非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)”、 或“管理办法”要求,非居民企业必须经有关税务机关批准,方可享受税收条约规定的减免预扣税税率。根据其他有关税收法规,还可以 享受该减征预扣税税率的其他 条件。
香港税务
普通股持有人的收入和资本利得的征税 受香港法律和惯例以及普通股持有人居住或以其他方式征税的司法管辖区的约束 。以下香港法律下若干相关税务条文的摘要乃以现行法律及惯例为依据,可能会有所更改 ,并不构成法律或税务建议。本讨论不涉及与投资普通股相关的所有可能的税收后果。因此,每个潜在投资者(特别是那些受特殊税收规则约束的投资者,如银行、交易商、保险公司、免税实体和持有我们10%或更多有表决权股本的人)应就投资普通股的税收后果咨询其 自己的税务顾问。本讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关 解释,这些法律和解释可能会有所更改。香港和美国之间没有生效的互惠税收条约 。
股息税
根据香港税务局的现行做法,我们作为在开曼群岛注册成立的公司所支付的股息,在香港无须缴税。
利得税
香港对出售财产(如普通股)所得的资本收益不征税。在香港经营某行业、专业或业务的人士出售物业所得的交易收益,如得自或产生于香港的该等行业、专业或业务,则须 征收香港利得税,目前对公司和非法团业务分别征收16.5%和15%的税率 ,对个人征收的最高税率为15%。因此,在香港经营业务或进行证券交易或交易的人士出售普通股所得的交易收益可能会产生香港利得税的责任。
112
美国联邦所得税
一般信息
以下是拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税 后果摘要。以下有关美国联邦所得税对“美国 持有者”影响的讨论将适用于我们股票的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
1. | 美国公民个人或美国居民; |
2. | 在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体); |
3. | 对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
4. | 如果符合以下条件,则表示信任: |
a) | 美国法院可以对信托的管理行使主要监督,一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定;或 |
b) | 根据适用的美国财政部法规,它有一个有效的选举,可以被视为美国人。 |
如果我们股票的受益所有者未被描述为美国持有人 ,并且不是被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体,则该所有者将被视为 非美国持有人。专门适用于非美国股东的美国联邦所得税后果如下 ,标题为“对非美国普通股持有人的税收后果”。
本摘要基于修订后的1986年《国税法》 或该法典、其立法历史、根据其颁布的现行和拟议的财政条例、公布的裁决和法院判决, 所有现行有效。这些机构可能会发生变化或有不同的解释,可能会有追溯力。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面, 可能与我们或我们股票的任何特定持有者相关的所有方面,具体取决于这些持有者的个人情况。具体地说,本讨论仅将持有我们股票的持有者视为 守则第1221节所指的资本资产。本讨论也不涉及替代最低税或美国联邦所得税后果 可能适用于受特殊规则约束的持有者的问题,包括:
1. | 金融机构或金融服务实体; |
2. | 经纪自营商; |
3. | 选择按市值计价会计的纳税人; |
4. | 免税实体; |
5. | 政府或机构或其工具; |
6. | 保险公司; |
7. | 受监管的投资公司; |
8. | 房地产投资信托基金; |
113
9. | 某些外籍人士或前美国长期居民; |
10. | 实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人; |
11. | 根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关的或其他作为补偿获得我们股票的人员; |
12. | 作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分而持有我们股票的人;或 |
13. | 本位币不是美元的人。 |
本讨论不涉及美国联邦非收入税法的任何方面,例如赠与法或遗产税法、州税法、地方税法或非美国税法。 此外,本讨论不考虑对合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收 待遇。如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的 其他实体)是我们股票的受益者,则合伙企业中合伙人的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 本讨论还假设,有关我们股票的任何分配(或视为作出)以及股东收到(或视为 收到)与出售或以其他方式处置此类股票相关的任何对价都将以美元计价。
我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决或法律顾问的意见。美国国税局可能会 不同意本文讨论的一个或多个方面,法院可能会维持其决定。此外,无法 保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中的 陈述的准确性产生不利影响。
由于税法的复杂性,以及 由于部队或我们证券的任何特定持有人的税收后果可能受到本文未讨论事项的影响, 我们敦促我们证券的每位持有人就拥有和处置我们证券的具体税收后果向其税务顾问咨询 ,包括州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和适用的税收条约的适用性和效力。 我们的证券的每个持有者都应向其税务顾问咨询有关我们证券的所有权和处置的具体税收后果,包括州、当地和非美国税法以及美国联邦税法 和适用的税收条约。
对美国普通股持有者的税收后果
普通股分派的课税
根据下文讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则 ,美国股东通常被要求在毛收入中计入为我们普通股支付的任何现金股息的金额 。对于美国联邦所得税而言,此类股票的现金分配将被视为股息 该分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)中支付的。 此类股息将没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的股息扣除 。超出该等收益和利润的任何分派一般将以 为基准,并降低美国持有者在其普通股中的基数,超过该基数的部分将被视为 出售或交换该等普通股的收益。
对于2013年1月1日之前开始纳税年度的非公司美国持有者,股息可按较低的适用长期资本利得税征税(请参阅下面的“-普通股处置的税收”),前提是:
1. | 我们的普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场交易,或者,如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”,我们有资格享受“美国政府和中华人民共和国政府关于所得税避免双重征税和防止偷税的协定”或“美中税收条约”的好处,我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果我们被视为中国的“居民企业”,我们有资格享受“美国政府和中华人民共和国政府关于所得税避免双重征税和防止偷税的协定”或“美中税收条约”的好处; |
114
2. | 如下所述,无论是支付股息的课税年度还是上一课税年度,我们都不是PFIC;以及 |
3. | 符合一定的持有期要求。根据已公布的美国国税局授权,就上文第(1)款而言,只有在某些交易所上市的股票才被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,这些交易所目前包括纳斯达克股票市场,但不包括场外交易公告牌。 |
我们于2010年12月在纳斯达克上市。如果 我们无法保持这样的上市,预计我们的普通股将仅在场外交易公告 板上报价和交易。在这种情况下,我们普通股支付的任何股息都没有资格享受较低的税率,除非我们根据企业所得税法被视为中国 “居民企业”,并有资格享受“美中税收条约”的好处。
除非上述涉及以较低的长期资本利得率对合格股息收入征税 的特别规定得到延长,否则这一优惠待遇将不适用于自2013年1月1日或之后开始的纳税年度的股息 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解有关我们普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率 。
如果中华人民共和国税收适用于就我们的普通股 向美国持有人支付的股息,则根据《美中税收条约》,该美国持有人可能有权享受降低的中华人民共和国税率。此外,此类中国税可能被视为有资格抵扣此类持有人的美国联邦所得税责任的外国税(受某些限制)。 美国持有人应咨询其自己的税务顾问,了解任何此类中国税的可信度以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处 。
普通股处置的征税
在出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股时, 根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人应确认的资本收益或亏损金额应等于普通股变现金额与美国持有人的调整后计税基础之间的差额 。
美国持有者确认的资本利得通常按与普通收入相同的税率缴纳美国 联邦所得税,但非公司美国持有者确认的长期资本利得 一般在2013年1月1日之前的纳税年度内缴纳美国联邦所得税,最高税率为15%(之后为20% )。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年,资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。
如果中华人民共和国税收适用于美国股东处置我们普通股的任何收益 ,则该美国股东可能有权根据《美中税收条约》享受减税或免税。美国持有人就此类收益支付的任何中国税款可能被视为有资格抵扣此类持有人的美国联邦所得税责任的外国税款(受某些限制,这些限制可能会减少或取消可用税收 抵免)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解任何此类中国税收的可信度以及他们是否有资格 享受《美中税收条约》的好处。
2012年后的附加税
在2012年12月31日之后的应纳税年度,收入超过特定门槛的个人、遗产或信托的美国持有人 一般将对非劳动收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费 税,其中包括出售或其他应税处置普通股的现金股息和资本收益 ,但受某些限制和例外情况的限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解此类税收对他们持有和处置我们普通股的 影响(如果有的话)。
115
被动型外商投资公司规则
一个外国人(即,非美国)如果外国公司在纳税年度至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的毛收入的比例份额)是被动收入,则该公司将被称为PFIC。 该公司在该外国公司的纳税年度至少有75%的总收入,包括其在任何公司的总收入中按比例所占的份额, 被认为至少拥有该公司25%的股份的公司为被动收入。或者,如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定,且按季度平均计算),包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产中按比例持有,用于生产或产生被动收入,则该外国公司将被称为私人股本投资公司(PFIC)。 如果该外国公司在该外国公司的纳税年度中至少有50%的资产用于生产或产生被动收入,则该外国公司将被称为PFIC。该资产通常基于公平市场价值确定,并且 按季度平均计算。被动收入通常包括股息、利息、 租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费)以及 处置被动资产的收益。
我们在2008至2009年间的被动资产构成,主要由现金和其他投资资产构成。在这些时期,我们的被动收入主要由利息构成。因此, 就2008和2009纳税年度而言,我们很可能符合PFIC资格。
基于我们的资产构成以及本公司截至2018年12月31日的纳税年度的 收入和子公司收入的性质,根据目前制定和解释的税法,我们预计不会在 该年度被视为PFIC。但是,这一结论在一定程度上是基于我们将资产负债表上的“其他 应收账款”视为被动资产,而不是作为PFIC目的的被动资产,因为它是一家附属公司股票的分期付款票据,该附属公司持有在我们的制造业务中积极使用的资产。
我们认为这一结论是正确的。但是,由于这件事并不确定,不能保证美国国税局在审计中会同意这一点。如果美国国税局不同意,我们很可能在2019年和2018年都被视为PFIC 。
此外,我们2018纳税年度或随后任何 纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。因此,不能保证 我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。
如果我们被确定为PFIC,而美国持有人没有在我们作为PFIC的第一个课税年度进行 适时合格选举基金或QEF选举(该美国持有人持有(或被视为 持有)普通股或按市值计价的选举,如下所述),则该持有人一般将遵守以下方面的特别规则:
1. | 美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益;以及 |
2. | 向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在前三个纳税年度收到的有关普通股的平均年度分派的125%,如果较短,则指该美国持有人对普通股的持有期)。 |
根据这些规则:
1. | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配; |
2. | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额,或分配给美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额,将作为普通收入征税; |
3. | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
4. | 通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有者每年应缴纳的税款征收。 |
116
一般而言,美国持股人可以避免上述关于我们普通股的PFIC税后果 ,方法是及时选择QEF,在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度中,按比例计入我们的净资本利得 (作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入),在每种情况下,无论是否分配 ,都可以避免在收入中按比例计入我们的净资本利得 和其他收益和利润(作为普通收入)。然而,不能保证我们将 支付当期股息或提供足够的其他分配给选择QEF的美国持有人,以满足QEF规则下收入纳入应归因于 的纳税义务,而美国持有人可能需要从其其他资产支付由此产生的税款。根据QEF规则,美国持有人可以 单独选择延期缴纳未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此类 税款都将收取利息费用。
QEF选举是以股东为单位进行的,一旦做出, 只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS 表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,进行QEF选举 。
一般情况下,只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下,提交保护性的 声明才能进行追溯的优质教育基金选举。要符合 QEF选举的要求,美国持有人必须从我们那里收到某些信息。应美国持有人的请求,我们将尽力在提出请求后90天内向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息,包括PFIC年度信息报表,以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是,不能保证我们会及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美国持有人就我们的普通股进行了QEF选择, 并且特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人持有(或被视为持有)我们的第一个应纳税的 年度适时当选为PFIC),一般情况下,我们普通股 的增值所确认的任何收益都将作为资本利得征税,不会收取利息费用。如上所述,优质基金的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税,无论是否分配。在这种情况下,以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配 一般不应作为股息向那些选择QEF的美国持有者征税 。根据上述规则,美国持有者在QEF中的股票的计税基础将增加包括在收入中的金额 ,并减去分配的但不作为股息征税的金额。如果 由于持有此类财产,根据适用的归属规则,美国持有者被视为拥有QEF的股份,则类似的基数调整也适用于该财产。
关于我们的PFIC地位的决定将每年作出。但是, 我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们是PFIC时持有普通股的美国持有者,无论我们在那几年是否符合PFIC地位的测试。但是,将上文讨论的QEF选举 作为我们作为PFIC的第一个纳税年度的美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,将不受 上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外,对于在美国持有人的纳税年度内或该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度,此类美国持有人将不受 关于此类股票的QEF纳入制度的约束 。但是,如果QEF选举在我们是PFIC的每个课税年度都不有效,并且 美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,则上述PFIC规则将继续适用于该等股票 ,除非持有人进行清洗选择,并支付可归因于QEF选举前期间的此类股票固有收益的税费和利息费用。
或者,如果美国持有者在其纳税年度结束时, 拥有被视为可出售股票的PFIC股票,则该美国持有者可以在 该纳税年度就此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个应纳税年度做出了有效的按市值计价选择,其中 美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票,而我们被确定为PFIC,则该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的 约束。取而代之的是,一般来说,美国持有者每年都会将其普通股在纳税年度结束时的公平市值超出其普通股的 调整基础的部分(如果有的话)计入 普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时,就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市值(但仅限于 因按市值计价选举而产生的先前包括的收入净额的范围) 其普通股的调整基础超过其普通股的公平市值而承担普通亏损。美国股东在其普通股中的基准 将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
117
按市值计价选举仅适用于定期 在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票,或者在美国国税局认定具有足以确定市场价格代表合法且合理的公平市值的规则的外汇或市场交易的股票。虽然我们于2010年12月在纳斯达克上市 ,但如果我们不能保持这样的上市,预计我们的普通股 将继续仅在场外交易公告牌进行报价和交易。如果我们的普通股仅在 场外交易公告牌上报价和交易,则此类股票目前可能不符合选举目的的流通股票资格。美国持股人应咨询 他们自己的税务顾问,了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果 。
如果我们是PFIC,并且在任何时候都有被 归类为PFIC的外国子公司,美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份,如果我们从较低级别的PFIC获得分销或处置我们在较低级别PFIC的全部或部分权益,则通常可能 招致上述递延税金和利息费用的责任。应要求,我们将尽力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后 不迟于90天向美国持有人提供进行或维持有关较低级别PFIC的QEF选举所需的信息。 但是,不能保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态,或能够使 较低级别的PFIC提供所需信息。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问 。
如果美国持有者在任何一年 拥有(或被视为拥有)PFIC的股份,该持有者可能需要提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选择或按市值计价选择)。
处理PFIC、QEF和按市值计价 选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,我们 普通股的美国持有者应就如何在其 特定情况下将PFIC规则应用于我们的普通股咨询他们自己的税务顾问。
对非美国普通股持有者的税收后果
支付给非美国股东的普通股股息 一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非股息实际上与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。
此外,非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国 联邦所得税,除非此类收益实际上是与其在美国进行贸易或业务有关的 (如果适用的所得税条约要求,应归因于该持有人在美国设立的永久机构或固定基地。)或者,非美国持有者是指在应纳税年度销售或其他处置中在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下, 从美国获得的此类收益通常按30%的税率或更低的适用税收条约税率征税)。
与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求,可归因于 在美国的永久机构或固定基地)通常与美国持有人的纳税方式相同,如果 非美国持有人是美国联邦所得税公司,还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利润 税。
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备份扣缴和信息报告
一般而言,出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于在美国境内将我们的普通股分配给非公司的美国持有人,以及非公司的美国持有人向或通过经纪商的美国办事处出售我们的普通股的收益 和其他处置的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)将在有限的情况下进行信息报告。 此外,美国联邦所得税的备用预扣(目前税率为28%)通常将适用于我们普通股支付给非法人美国持有人的股息 ,以及非法人 美国持有人出售股票和其他处置股票的收益,在每种情况下:
1. | 未提供准确的纳税人识别码的; | |
2. | 被美国国税局通知需要预扣备用资金;或 | |
3. | 在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
除非延长当前的个人所得税税率,否则2013年1月1日或之后支付的备用 预扣税率将提高到31%。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、在适当签署的适用IRS表格W-8上提供伪证、 在正式签署的适用IRS表格W-8上或以其他方式确立豁免,来取消信息报告和备份扣留的 要求。
备用预扣不是附加税。相反,任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免 ,并可能使该持有者有权获得退款,前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息。请持有者 咨询其自己的税务顾问,了解备份预扣的申请,以及 在其特定情况下获得备份预扣豁免的可能性和程序。
在2010年3月18日之后的纳税年度中,在某些情况下,个人美国 持有人可能被要求在其个人联邦收入 纳税申报单上报告普通股的所有权和某些相关信息。一般而言,此报告要求适用于以下情况:(1)普通股是在“外国金融机构”开立的个人美国持有者的 账户中持有;或(2)普通股 不是在“准则”中定义的在“金融机构”开立的账户中持有。然而,报告义务 不适用于个人,除非个人的外国金融资产在一个纳税年度内的总价值超过 5万美元。
为澄清起见,此报告要求不应适用于在美国经纪公司的账户中持有的普通 股票。不遵守此报告要求(如果适用)将导致严重的 处罚。在某些情况下,可能需要额外的税收和其他申报要求。建议我们普通股的美国持有者 就所有此类申报要求咨询他们自己的税务顾问。
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承保
我们将在本招股说明书发布之日与Maxim Group LLC签订承销协议 ,作为下面提到的承销商的唯一簿记管理人和代表 。根据承销协议的条款和条件,下列承销商同意按公开发行价购买普通股和认股权证的数量,减去承销折扣 和佣金,如本招股说明书封面所述,我们已同意以公开发行价向其出售普通股和认股权证的数量 。
承销商 | 数量 普通 共享和 认股权证 | |
Maxim Group LLC | ||
总计 |
承销商将向我们购买所有普通股 和认股权证。
承销协议 规定,承销商支付并接受我们在 本招股说明书中提供的普通股和认股权证的交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束,包括其律师批准某些法律事项 以及承销协议中规定的其他条件。普通股和认股权证由承销商发行并接受, 以事先出售为准。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
承销协议 规定,如果承销商认购了 任何普通股和认股权证,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股和认股权证,但购买最多 股额外普通股和/或以下所述额外认股权证的选择权所涵盖的普通股和认股权证除外。如果承销商违约,承销协议 规定可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议 。
承销商的义务可在承销协议规定的特定事件发生时终止 。
超额配售选择权
我们已向承销商授予超额配售 选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价每股普通股和/或每份认股权证0.01美元(减去承销折扣)购买最多普通股和/或最多认股权证。 该选择权可在本招股说明书发布之日起45天内行使。如果承销商全部或部分行使此选择权 ,则承销商将根据承销协议中描述的条件分别承诺按上表中各自承诺的比例购买额外普通股和/或认股权证 。
折扣和佣金
该代表已通知 我们,承销商建议按本招股说明书首页所载的每股公开发行价向公众发售普通股和认股权证。承销商可以该价格 减去每股普通股和认股权证不超过$的优惠,向证券交易商提供普通股和认股权证。公开发行后,代表可以变更公开发行价格和 其他销售条款。承销折扣和佣金为每股普通股和认股权证公开发行价格的7% 。
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下表汇总了 承销折扣、佣金和费用前收益(假设承销商不行使和完全行使其购买最多额外普通股和/或最多额外认股权证的选择权):
人均 普通股 和保证书 |
如果没有 练习 选项 |
总计(含全部) 练习 选项 | ||||
公开发行价 | 美元 | 美元 | 美元 | |||
我们支付的承保折扣和佣金(7%) | 美元 | 美元 | 美元 | |||
扣除费用前的收益,给我们 | 美元 | 美元 | 美元 |
我们已向承销商代表支付了25,000美元的费用保证金 ,这笔保证金将用于支付承销商代表与此次发行相关的实际自付可解释费用 ,并将在未发生的范围内退还给我们。此外, 我们已同意支付代表的责任费用,包括代表的律师费,以及与此次发行相关的其他 费用、开支和支出,最高限额为100,000美元。我们估计,此次发行的总费用 ,包括注册费、备案和上市费、印刷费、法律和会计费用以及财务咨询费 ,但不包括承销折扣和佣金,全部由我们支付。
代表的手令
吾等 已同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证,以购买最多2.5%的发售普通股 股(包括行使超额配售选择权而购买的任何普通股的2.5%)。 代表权证的有效期为三年半(3.5),自本次发行结束起计, 每股行权价相当于每股公开发行价的110%。根据FINRA规则5110(G),在本次发售生效或开始销售之日起180天内,不得出售、转让、转让、质押或质押代表权证和行使代表权证而发行的任何股票,也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 , 这将导致任何人在紧随本次发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置, 不得出售、转让、转让、质押或质押,也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。 除转让任何担保外:(I)因法律的实施或因我们的重组而转让;(Ii)对于参与发行的任何FINRA会员公司及其 高级管理人员或合伙人,如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制;(Iii)如果承销商或相关人士持有的我们证券的总金额不超过所发行证券的1%;(Iv)由 投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有,但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资,且参与成员合计不拥有该基金10%的股权;或(V)行使或转换任何证券, 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制。 代表的授权书将提供无现金操作。代表的认股权证将包含以下条款: 一次自费出售相关普通股的要求登记, 自认股权证持有人自费的额外要求登记,以及自本招股说明书生效日期 起为期三年的无限“搭载”登记权,费用由我们承担。
禁售协议
吾等与吾等每名高级职员、 董事及持有5%或以上普通股的实益拥有人已同意,除某些例外情况外,未经Maxim事先书面同意,于本次发售完成后六(6)个月内,不会提供、发行、 出售、合约出售、保留、授出任何可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的任何普通股或其他 证券的选择权,或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的证券。
Maxim可自行决定 在禁售期结束前随时解除部分或全部受禁售期协议约束的股份。 在决定是否解除禁售期协议的股份时,代表将考虑 证券持有人请求解除股份的原因、请求解除股份的数量以及当时的市场状况 。
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保险人的弥偿
承销协议 规定,我们将赔偿承销商与此次发行相关的某些责任,包括证券法项下的 责任,或支付承销商可能被要求为此支付的款项。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“TROO”。我们不打算申请在任何证券交易所上市权证/ 我们打算申请在纳斯达克上市权证。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
关于此次发行, 承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说, 承销商可以通过出售比 本招股说明书封面上规定的更多的证券来超额配售与此次发行相关的证券。这为它自己的账户建立了我们证券的空头头寸。空头头寸可以是回补空头 头寸,也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中,承销商超额配售的证券数量不超过他们在购买额外普通股和/或额外认股权证的期权中可能购买的证券数量。 在裸空头头寸中,涉及的证券数量大于期权中的普通股数量。要结清 空头头寸,承销商可以选择全部或部分行使选择权。承销商还可以选择稳定我们证券的价格 ,或者通过在公开市场竞购证券来减少任何空头头寸。
承销商还可以 实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商因在此次发行中分销 证券而偿还允许其出售的特许权时,就会发生这种情况,因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。
最后,承销商 可以竞标和购买做市交易中的证券,包括下文所述的“被动”做市交易 。
这些活动可能会稳定 或将我们证券的市场价格维持在高于没有这些 活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动,并且可以在不 通知的情况下随时停止任何这些活动。
关于本次发行,根据交易所 法案下M规则第103条的规定,承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通 股票进行被动做市交易。 在本次发行中,承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通 股票进行被动做市交易。规则103一般规定:
● | 被动做市商不得对我们的证券进行超过非被动做市商的最高独立出价的交易或展示出价; |
● | 被动庄家每天的净买入额一般限制在被动庄家在指定的两个月前两个月内每日平均证券交易量的30%或200股(以较大者为准),并在达到该上限时必须停止;及 |
● | 必须确定被动的市场出价。 |
电子配送
电子 格式的招股说明书可能会在承销商代表维护的网站上提供,也可能在其他承销商维护的网站 上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票,以出售给其在线经纪 账户持有人。互联网分销将由承销商代表在与其他分销相同的基础上分配给可能进行互联网 分销的承销商。与此次发行相关的是,承销商或银团成员可以电子方式分发 招股说明书。除可打印为Adobe的招股说明书外,没有其他形式的电子招股说明书®PDF 将用于此产品。
122
承销商已通知 我们,他们不希望确认将本招股说明书提供的证券出售给他们行使自由裁量权的账户 。
除电子格式的招股说明书 外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书组成部分的注册说明书的一部分,未经我们或任何承销商以承销商身份批准 和/或背书,投资者不应依赖。
在美国境外提供限制
任何司法管辖区(美国除外)均未 采取任何行动,允许公开发行普通股,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料 。因此,普通股不得直接或间接发售或出售,本招股说明书 或与普通股相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布 ,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚。此 招股说明书:
● | 不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书; |
● | 没有,也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”),作为公司法规定的披露文件,并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息;(B)没有、也不会将其作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”),并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息; |
● | 不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如“公司法”第761G条和适用法规所界定)发行或出售权益的要约或邀请;以及 |
● | 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。 |
普通股不得直接或间接要约认购或买卖,且不得发出认购或购买普通股的邀请 ,且不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料 ,除非公司法第6D章不要求向投资者披露,或者 在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交普通股申请, 您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于本招股说明书下的任何普通股要约都将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出,而不会根据公司法第6D.2章进行披露,因此根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免都不适用于转售, 在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露 。通过申请普通股 ,您向我们承诺,自普通股发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、 转让或以其他方式转让该等证券,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露 或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定 个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者 需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,如有必要,请 就这些事项征求专家意见。
123
加拿大。 普通股只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者, 并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应 参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3 节,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的 披露要求。
开曼群岛。本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约,无论是以出售或认购的方式 。开曼群岛尚未提供或出售普通股,也不会直接或间接提供或出售普通股。
迪拜 国际金融中心(“DIFC”)。本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书仅面向DFSA市场规则2012中指定类型的人员 分发。不得将其交付给任何其他 人员,也不得由任何其他 人员依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准 本招股说明书附录,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对本招股说明书不负任何责任。 本招股说明书涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。 所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ,请咨询授权财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得 提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。 证券的权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。
欧洲 经济区。对于已实施招股说明书 指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),自招股说明书指令在 该相关成员国实施之日(包括该日期)起(包括该日在内),该相关 成员国不得在发布经该相关成员国或相关成员国主管当局批准的有关普通股的招股说明书之前,向公众发出普通股要约。在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管部门 ,均按照招股说明书指令进行,但自相关 实施日期(包括实施日期)起,可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约:
● | 对招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体; |
● | 不到100人,或(如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关规定)150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外);或 |
● | 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但本招股说明书所述的任何证券要约均不会导致吾等要求根据招股章程指令第3条刊登招股说明书。 |
124
就上述 段而言,“向公众发售普通股”一词就任何有关 成员国的任何普通股而言,指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出充分资料的沟通,以使投资者可决定购买或认购普通股,因 该成员国可能以在该成员国实施招股章程指令的任何措施更改该等普通股。招股说明书指令是指 指令2003/71/EC(及其任何修订,包括在相关 成员国实施的范围内的2010 PD修订指令),并包括每个相关成员国的任何相关实施措施,而术语“2010 PD修订 指令”是指指令2010/73/EU。
香港。普通股不得以任何文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况下,(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者” , 或(Iii)不会导致该文件成为“招股章程”的其他情况。有关普通股的广告、邀请函或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而 或由任何人为发行目的而发出 或其内容相当可能会被访问或阅读的 或由任何人所管有,而该等广告、邀请函或文件不得为发行目的而发出 ,亦不得由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有。除普通股只出售给 香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的普通股外,香港公众(根据香港法律允许出售的除外)除外。571、香港法律(br})及根据该等规则颁布的任何规则。
日本。普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经 修订)登记,因此,不会在日本直接或间接向任何日本人或为任何日本人的利益 或向其他人直接或间接再发售或转售普通股,除非 在每一种情况下都获得豁免,不受证券和证券公司登记要求的限制,并以其他方式遵守证券和证券交易所的登记要求,否则不会在日本直接或间接向任何日本人再发售或转售普通股,但在每一种情况下,普通股都不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经 修订)登记,因此不会直接或间接向任何日本人或任何日本人提供或出售。日本的规章制度。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何 个人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
科威特。除非 关于普通股的营销和销售的第31/1990号法律(规范证券和投资基金的谈判 )、其执行条例及其颁布的各种部长命令要求获得科威特工商部的所有必要批准,否则这些普通股不得在科威特国销售、要约出售,也不得在科威特国出售。本招股说明书(包括任何相关文件)和其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。
马来西亚。并无 招股说明书或其他与普通股发售及出售有关的发售材料或文件 已或将于马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记 以供证监会根据2007年资本 市场及服务法案批准。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售或 认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人 提供或出售,或成为认购或购买邀请的对象 ,但以下情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(Iii) 以本金收购普通股的人,条件是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的对价 收购普通股;(Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值的外币)的个人,不包括该个人的主要居住地的价值;(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人;。(六)连同配偶年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业;(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人;(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人;(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人 或TAAFUL持牌人以及(Xi)证监会指定的任何其他人 ;但在上述第(I)至(Xi)类中,普通股的分配 由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发 受马来西亚法律管辖。本招股说明书不构成也不得用于公开发行 或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证交会登记招股说明书的证券 。
125
中华人民共和国 。本招股说明书不得在中国传阅或分发,普通股亦不得 要约或出售,亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向 任何中国居民再要约或转售,除非符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本段而言,中华人民共和国 不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
卡塔尔。在卡塔尔国,此处所载的要约仅在特定收件人的要求和倡议下,仅供个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约
,或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。
本要约仅供指定收件人个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约,也不得解释为试图在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。本招股说明书和标的证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局(br}或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才能与卡塔尔的任何第三方
共享,以便评估所包含的报价。收件人
不允许将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方,超出本招股说明书条款的范围,并由收件人承担责任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,但资本市场管理局发布的证券要约规定允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述 ,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或 产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的 尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ,请咨询授权财务顾问。
新加坡。本招股说明书或任何其他与普通股相关的发售材料尚未根据新加坡证券及期货法案(新加坡第289章)或国家金融管理局登记为招股说明书。 本招股说明书或任何其他与普通股相关的发售材料尚未根据新加坡证券及期货法案(新加坡第289章)或国家金融管理局注册为招股说明书。因此,(A)普通股 从未、也不会在新加坡被要约或出售或成为该等普通股认购或购买邀请的标的 ;及(B)本招股说明书或与普通股要约或出售、或认购邀请 或购买有关的任何其他文件或材料没有也不会直接或间接分发给新加坡公众 或任何新加坡公众 或除(I)外的任何新加坡公众 。 (Ii)相关人员(如本SFA第275节所定义)并符合本SFA第275节 规定的条件,或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件。
如果普通股 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,该相关人士为:
(a) | 公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多于一名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或 |
(b) | 一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资,且每个受益人都是认可投资者的个人,则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让,但以下情况除外: |
(i) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
126
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
(v) | 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。 |
瑞士。 普通股不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市,也不会在瑞士的任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书以及与本公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料 均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局,普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,而且普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。 根据CISA向在集体投资计划中获得权益的收购人提供的投资者保障不包括普通股的收购人 。
台湾。 普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的 需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的要约的情况下出售、发行或要约发售。 普通股未经台湾金融监督管理委员会登记或批准,不得在台湾境内通过公开发行或发行,或在构成 台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或要约发行。 普通股必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式居间 在台湾发售及出售普通股。
阿联酋。普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售 ,除非:(I)遵守阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规;以及 (Ii)通过授权和获得许可提供投资建议和/或在阿拉伯联合酋长国从事外国证券经纪活动和/或交易的个人或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律 (修订本))或其他规定,本招股说明书中包含的信息并不构成 在阿拉伯联合酋长国公开发售证券,也不打算公开发售,仅面向经验丰富的投资者。
英国。本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象,随后提出的任何要约只能针对:(I)在英国境外的 个人;(Ii)符合《金融服务条例》(br})第19条第(5)款和《2005年市场法(金融促进)令》(以下简称《命令》)规定的投资专业人士;或(Iii)高净值公司及该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的其他 人(第(1)至(3)项所指的所有此等人士,统称为“有关人士”)。普通股仅提供给 ,认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将仅与相关 人员进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书或其任何内容行事或倚赖本招股说明书或其任何内容。
127
与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用 (不包括承保折扣和咨询费)的明细表。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克上市费外,所有金额均为估算费。
美国证券交易委员会注册费 | $ | |||
FINRA备案费用 | ||||
律师费及开支 | ||||
会计费用和费用 | ||||
印刷和雕刻费 | ||||
杂费 | ||||
总费用 | $ |
这些费用将由我们承担。承销 折扣将由我们按照此次发行中出售的普通股数量的比例承担。
法律事务
我们由Loeb&Loeb LLP就此次发行中提供的认股权证的有效性以及美国联邦证券 和纽约州法律的其他某些法律问题代表我们。Hunter Taubman Fischer&Li LLC将向承销商转交与此 发行相关的美国联邦和纽约州法律相关的某些法律问题。本次发行中提供的普通股的有效性 以及开曼群岛法律的其他某些法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。 有关香港法律的法律问题将由我们传递给我们。对于开曼群岛法律管辖的事项和香港法律管辖的事项,Loeb&Loeb LLP可能依赖Conyers 迪尔·皮尔曼律师事务所(Conyers Dill&Pearman)。
专家
本招股说明书及注册说明书所载部队 Inc.截至2020年12月31日年度的综合财务报表已由Yu Certified 会计师事务所(独立注册会计师事务所,P.C.)审核,如本文其他部分所载其报告所述, 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告而包括在内。 在本招股说明书和注册说明书中列出的部队, Inc.的合并财务报表由Yu Certified 会计师事务所(独立注册会计师事务所)审计,其报告载于本招股说明书和注册说明书中。
载于本招股说明书及注册说明书中的军队 Inc.截至2019年12月31日年度的综合财务报表由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.审核,其报告载于本文其他部分, 依据该公司作为会计和审计专家的权威出具的此类报告而包括在本招股说明书和注册说明书中, ZD CPA&Co.是一家独立注册会计师事务所,其报告载于本招股说明书和注册说明书中。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书下提供的普通股和认股权证的登记声明 。本 招股说明书是表格F-1注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中 包含的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其展品和时间表,了解有关我们以及本招股说明书中提供的普通股和认股权证的 进一步信息。注册声明(包括展品 和时间表)也可通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100F Street的美国证券交易委员会公共参考分部索取,邮费为20549 。此外,美国证券交易委员会还设有一个网站(Www.sec.gov),感兴趣的人可以从该网站以电子方式 获取注册声明,包括注册声明的展品和时间表。
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我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此,我们需要向美国证券交易委员会提交报告, 包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法案》(br}Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事、 和主要股东也不受《交易所法案》第16节 中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们未授权任何人提供任何与本招股说明书中包含的信息不同或不同于本招股说明书中包含的信息,或对其公司进行任何陈述 。因此, 如果有人向您提供此类信息,您不应依赖。如果您所在的司法管辖区提供交换或 出售要约,或征求交换或购买要约,则本招股说明书或征求委托书提供的证券是 非法的,或者如果您是指导这些类型的活动是非法的,则本招股说明书中提供的要约不适用于您。 本招股说明书中包含的信息仅包含截至本招股说明书日期的信息,除非信息 特别指明另一个日期适用。
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军队,Inc.
简明财务报表索引
目录 | 页面 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | F-2 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的综合综合全面损失表 | F-3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的股东权益综合变动表 | F-4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表 | F-5 |
财务报表附注 | F-6 |
军队, Inc.和子公司
压缩 合并资产负债表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(单位: 千美元,不包括每股和每股数据)
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 10,297 | $ | 3,028 | ||||
应收账款净额 | 27 | 8 | ||||||
应收贷款,扣除贷款损失准备金后的净额分别为2,172美元和2,172美元 | 6,046 | 22,096 | ||||||
应收利息 | 4 | 286 | ||||||
其他应收款和预付款,分别扣除信贷损失准备金39美元和39美元 | 154 | 232 | ||||||
流动资产总额 | 16,528 | 25,650 | ||||||
收购子公司的保证金 | 4,966 | 4,966 | ||||||
厂房和设备,网络 | 51,235 | 52,141 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | 120 | 199 | ||||||
无形资产净额 | 285 | 446 | ||||||
长期应收贷款,扣除贷款损失准备金为零美元 | 36 | 1,621 | ||||||
商誉 | 5,107 | 5,107 | ||||||
总资产 | $ | 78,277 | $ | 90,130 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行短期贷款 | $ | - | $ | 201 | ||||
应付帐款、贸易 | 66 | - | ||||||
其他应付账款和应计负债 | 1,991 | 946 | ||||||
经营租赁负债,流动 | 120 | 160 | ||||||
应付股东的无担保本票 | - | 5,192 | ||||||
应缴税款 | 537 | 657 | ||||||
认股权证衍生责任 | - | 249 | ||||||
可转换票据-流动票据 | 38 | 42 | ||||||
流动负债总额 | 2,752 | 7,447 | ||||||
长期负债 | ||||||||
银行长期贷款 | - | 6,040 | ||||||
经营租赁负债,非流动 | - | 39 | ||||||
可转换票据-非流动票据 | 87 | 118 | ||||||
非流动递延税项负债 | 5,707 | 5,859 | ||||||
总负债 | 8,546 | 19,503 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.001美元,授权股份100万股,截至2021年6月30日和2020年12月31日分别为零和零发行和发行 | - | - | ||||||
普通股,面值0.004美元,授权股份5亿股,截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行101,597,998股和101,158,228股 | 406 | 405 | ||||||
额外实收资本 | 135,643 | 135,347 | ||||||
留存收益(亏损) | (66,312 | ) | (65,120 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) | (6 | ) | (5 | ) | ||||
总军股东权益 |
69,731 | 70,627 | ||||||
非控制性权益 | - | - | ||||||
股东权益总额 | 69,731 | 70,627 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 78,277 | $ | 90,130 |
附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。
F-2
军队, Inc.和子公司
精简 综合全面损失表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(单位: 千美元,不包括每股和每股数据)
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 1,283 | $ | 1,536 | ||||
收入成本 | 1,344 | 1,582 | ||||||
毛损 | (61 | ) | (46 | ) | ||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政费用 | 1,352 | 1,507 | ||||||
总运营费用 | 1,352 | 1,507 | ||||||
持续经营造成的营业亏损 | (1,413 | ) | (1,553 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
利息支出 | (181 | ) | (566 | ) | ||||
其他收入,净额 | 3 | 19 | ||||||
认股权证衍生负债的公允价值变动收益 | 247 | (29 | ) | |||||
其他收入(费用)合计(净额) | 69 | (576 | ) | |||||
所得税和非控股权益拨备前持续经营的亏损 | (1,344 | ) | (2,129 | ) | ||||
所得税优惠(费用) | 152 | 166 | ||||||
持续经营净亏损 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,963 | ) | ||
非持续经营利润,扣除所得税后的净额 | - | 20 | ||||||
净亏损 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,943 | ) | ||
可归因于非控股权益的净利润-非持续经营 | - | (10 | ) | |||||
部队普通股东应占净亏损 |
$ | (1,192 | ) | $ | (1,953 | ) | ||
其他全面收益(亏损): | ||||||||
外币折算调整 | (1 | ) | - | |||||
综合损失 | $ | (1,193 | ) | $ | (1,953 | ) | ||
每股亏损: | ||||||||
基本信息 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
稀释 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
普通股加权平均数: | ||||||||
基本信息 | 101,341,930 | 95,334,536 | ||||||
稀释 | 101,341,930 | 95,334,536 |
附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。
F-3
军队,Inc.和子公司
精简合并股东权益表
(除共享 数据外,以千美元为单位)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
留用 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 收益 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | (赤字) | 损失 | 利益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | 101,158,228 | $ | 405 | $ | 135,347 | $ | (65,120 | ) | $ | (5 | ) | $ | - | $ | 70,627 | |||||||||||||
为股权补偿计划发行的股票 | 439,770 | 1 | 262 | - | - | - | 263 | |||||||||||||||||||||
2018年债券的股本部分 | 34 | 34 | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (1,192 | ) | - | - | (1,192 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | (1 | ) | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日(未经审计) | 101,597,998 | $ | 406 | $ | 135,643 | $ | (66,312 | ) | $ | (6 | ) | $ | - | $ | 69,731 | |||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | 80,026,647 | $ | 320 | $ | 116,943 | $ | 2,316 | $ | (10 | ) | $ | 196 | $ | 119,765 | ||||||||||||||
为股权补偿计划发行的股票 | 80,000 | 1 | 941 | - | - | - | 942 | |||||||||||||||||||||
2018年债券的股本部分 | - | - | 31 | - | - | - | 31 | |||||||||||||||||||||
因收购附属公司而发行的股份 | 15,992,000 | 63 | 14,009 | - | - | - | 14,072 | |||||||||||||||||||||
以融资方式发行的股票 | 4,500,000 | 18 | 3,582 | - | - | - | 3,600 | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (1,952 | ) | - | 10 | (1,942 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
余额,2020年6月30日(未经审计) | 100,598,647 | $ | 402 | $ | 135,506 | $ | 364 | $ | (10 | ) | $ | 206 | $ | 136,468 |
附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。
F-4
军队,Inc.和子公司
简明合并现金流量表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(单位:千美元)
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
OPFRATING活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,963 | ) | ||
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金: | ||||||||
折旧及摊销 | 1,127 | 1,283 | ||||||
递延所得税 | (152 | ) | 160 | |||||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (247 | ) | 29 | |||||
基于股份的薪酬费用 | 261 | 380 | ||||||
营运资产变动 | ||||||||
应收账款、贸易 | (19 | ) | 62 | |||||
应收贷款 | 17,635 | 10,648 | ||||||
其他应收账款和预付款 | 78 | 5,782 | ||||||
应收利息 | 282 | 870 | ||||||
客户存款 | - | 182 | ||||||
其他流动资产 | - | - | ||||||
经营负债变动 | ||||||||
应付账款、贸易 | 66 | - | ||||||
其他应付账款和应计负债 | 1,045 | (5,085 | ) | |||||
经营租赁负债 | - | (2 | ) | |||||
应缴税款 | (120 | ) | (729 | ) | ||||
持续运营提供的现金净额 | 18,764 | 11,617 | ||||||
非持续经营提供的现金净额 | - | 656 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 18,764 | 12,273 | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置房产和设备 | (63 | ) | (119 | ) | ||||
收购附属公司所得款项 | - | 981 | ||||||
偿还股东本票 | (5,192 | ) | (17,663 | ) | ||||
持续运营中使用的净现金 | (5,255 | ) | (16,801 | ) | ||||
停产业务使用的净现金 | - | (217 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 | (5,255 | ) | (17,018 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还银行借款 | (6,240 | ) | (76 | ) | ||||
发行股票所得款项 | - | 3,600 | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (6,240 | ) | 3,524 | |||||
现金净增(减) | 7,269 | (1,221 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 3,028 | 5,161 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 10,297 | $ | 3,940 | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
支付利息的现金 | 3 | 127 | ||||||
缴纳所得税的现金 | 281 | 628 | ||||||
补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
为收购子公司而发行的普通股 | - | 14,072 |
附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。
F-5
军队,Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千美元,不包括股票 和每股数据)
注1-业务的组织和描述
军队股份有限公司(“公司”或“军队” 或“我们”、“我们”或“我们”)于2007年7月18日根据开曼群岛法律注册成立。其前身为上为集团有限公司,在此之前为上为集团科技有限公司,在收购前名为汉布雷希特 亚洲收购公司。本公司成立为空白支票公司,目的是通过合并、换股、资产收购或类似业务组合或通过合同安排进行控制,收购中华人民共和国(“中华人民共和国”)的一项或多项经营业务。 本公司的名称为汉布雷希特 亚洲收购公司(Hambrecht Asia Acquisition Corp.),目的是通过合并、换股、资产收购或类似的业务组合或通过合同安排进行控制而成立一家空白支票公司。
本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“首次公开发售”),发售单位包括一股普通股及一股认股权证,以购买一股普通股。于二零一零年三月十二日,本公司与诚实集团控股有限公司(“诚实集团”) 及其股东完成换股交易,诚实集团成为本公司的全资附属公司(“收购事项”)。于截止日期 ,本公司向诚信集团发行3,575,000股普通股,以换取诚信 集团100%的股本。在换股交易之前,该公司发行和发行了5299,126股普通股。换股交易后,公司共发行和发行普通股4,023,689股。
换股交易被计入 诚实集团的重组和资本重组。因此,本公司(合法收购方)的未经审核简明综合财务报表实质上为诚实集团(会计收购方)的简明财务报表,本公司的资产与负债、 及收入与支出自换股交易之日起计入。没有根据交易确认 损益。2010年3月12日之前的历史财务报表为诚实集团的财务报表,但权益部分和每股收益已追溯重述,以反映重组和资本重组 。
上为集团国际(香港)有限公司是一家在香港注册的有限责任公司,简称“上为集团国际”,是部队的全资子公司。
2011年2月22日,SGO公司(“SGO”) 在美国特拉华州成立。2011年3月14日,上为集团国际购买了新加坡国企100%的普通股流通股 。SGO成立的目的是为了在美国营销、销售和分销部队的高质量LCD/LED产品。 SGO于2012年6月开始销售。
二零一一年七月二十八日,上为集团(福建)电子有限公司(“上为集团(福建)”)根据中国法律成立有限责任公司,由上为集团国际 负责液晶/发光二极体显示器及电视产品相关设计、品牌开发及分销。
上为集团国际 于二零一一年十二月二十六日根据中国法律成立全资附属公司北京上为集团影像科技有限公司(“北京上为集团”), 为有限责任公司,从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关及专用产品设计、品牌 开发及分销。
上为集团国际 于二零一三年十一月十四日根据中国法律成立全资附属公司上为集团(深圳)科技有限公司(“上为集团深圳”),从事液晶/发光二极体显示器及电视产品相关及专用产品 设计、品牌发展及分销。
2014年5月,公司总部从中国北京迁至中国香港。
F-6
于二零一四年十二月二十四日,本公司 订立一份买卖协议,将其于上为集团(福建)的100%股权出售予拥有房地产及林业产品权益的独立第三方Apex Fruish Group Limited(“Apex”) 。先锋此前于2011年11月15日收购了军队以前的制造业务诚实集团控股有限公司(Honest Group Holdings Limited)。本公司将2014年12月31日视为自2014年12月31日上为集团(福建)的经营和管理控制权从部队转移到Apex以来的处置生效日期。 出售上为集团(福建)使部队能够改革业务,减少对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖 。它为公司的业务模式提供了更大的灵活性和可扩展性,使公司能够专注于寻找 新的商业收购机会和开发新产品。
上为集团(福建) 全部股权的出售价格相当于上为集团(福建)2014年12月31日的资产净值。最终金额为1,100万美元。
于二零一五年十二月二十八日,上为集团国际 与根据英属维尔京群岛法律注册成立的富贵征服者有限公司( “卖方”)订立股份买卖协议,买卖博卡国际有限公司(br})全部已发行股本(“该协议”)。根据该协议,上为集团国际以52,000,000美元现金代价,外加至多19.9%或3,400,000股本公司新发行普通股(“该等股份”),向在香港注册成立的私人公司博卡国际 有限公司(“博卡”)收购其唯一合法及实益拥有人富豪征服者 有限公司的100%已发行股本。2016年3月,对博卡的收购完成,上为集团国际全额支付5,200万美元,外加拆分后的1,162,305股本公司普通股 股,获得博卡100%所有权。
BOCA设计、开发和制造 相变材料(PCM-TES)存储系统,并将其应用于制冷和供暖系统。博卡的PCM-TES存储系统(以下简称“系统”) 采用实时电力需求高峰管理,可随时将高峰冷水机组负荷转移到非高峰,并通过优化控制提高冷水机组效率 。由于错峰电价低、效率高,该系统在整个运行时间内可降低用电量约50%,并可使中央空调运行成本降低2/3。 系统可以在所有现有和新建建筑中使用,并且环保,使用寿命超过10年。该系统全面支持节能,有助于控制温室效应,为客户带来最大的经济效益。
本公司对本公司的法定普通股进行了4股换1股的反向股票 拆分,同时本公司的已发行和已发行普通股 相应减少,每股普通股的面值于2016年1月19日从0.001美元增加到0.004美元。
2016年8月10日, 公司股东在年度股东大会上批准将公司法定普通股由12,500,000股增加至50,000,000股。
于二零一七年四月二十八日,全资附属公司SGOGO International(HK) Limited与Full Linkage Limited订立股份买卖协议,据此, 上为集团国际以32,600,000美元外加1,500,000股本公司普通股代价收购在香港注册成立的世纪天际有限公司的全部已发行及已发行股本 。对CSL的收购于2017年5月10日完成。 CSL主要从事虚拟现实设备和技术的研发。其开发中心和主要研究人员都在中国深圳
2017年12月15日,部队成立了在塞舌尔共和国注册的有限责任公司Giant Connection Limited。
于二零一七年十二月二十二日,Giant Connection Limited(大军的全资附属公司)完成收购Giant Credit Limited,收购事项乃由双方订立的股份交换协议 以1,960万港元(235万美元)的代价订立,并以配发及发行本公司2,220,283股普通股 支付。巨人信贷有限公司在香港的主要业务是放债。巨人信贷 Limited是一家在香港注册成立的公司,持有放债人牌照,可在香港经营放债业务。巨人信贷有限公司自2016年以来一直为客户提供高质量的个人贷款和企业贷款。
F-7
2018年3月8日,本公司全资附属公司Giant Connection Limited完成与Vagas Lane Limited的换股协议,以2,610万港元(335万美元)的代价买卖厚福11号街有限公司,配发及发行2,935,222股普通股 。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司,拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。
于2018年5月17日,本公司签订了一份买卖协议,将其在深圳上为集团的100%股权出售给在英属维尔京群岛注册成立的公司Realm Valley Limited,总对价为1美元。
2018年6月7日,公司的全资子公司巨人连接有限公司(Giant Connection Limited)完成了对巴黎天空有限公司全部已发行股本的换股协议。对价 (1)向梁爱诗(“梁女士”)配发3,889,050股本公司普通股,初步 协定价值为3,033万港元(389万美元),该3,889,050股普通股的公允价值为478万美元, 是根据2018年6月7日每股1.23美元的股价计算的,(2)将CSL 49%的权益转让于(3)巨人连接有限公司以协定价值1.8484亿港元(2,370万美元)转让Boca 49%权益, 及(4)向梁女士发行本金为2,710万港元(347万美元)的承付票,年息为8%,本公司收购投资控股公司Paris Sky Limited 100%的已发行股本,该控股公司透过其全资附属公司Suns拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业 。2018年6月7日,该房产的公允价值为5300万美元。公司于2018年8月22日全额偿还了 期票。2018年第四季度,管理层承诺计划出售其在CSL剩余的51%股权,并开始努力寻找买家。于2019年4月25日,本公司订立意向书,以9945万港元(合1275万美元)的代价,向另一名人士何培龙出售CSL 5,100股股本 。 于2019年9月20日,本公司订立换股协议,出售Century Skyway Limited 5,100股股本 ,占其全部已发行股本的51%。, 及其全资子公司深圳普罗森科技有限公司(深圳普罗森科技有限公司)以协议价值9945万港元(合1275万美元)收购何培龙。在圆满完成协议中所载的结束条件 后,CSL的运营和管理控制权于2019年12月31日从部队转移到河背隆(注3)。
2018年6月26日, 公司股东批准通过设立4.5亿股每股面值0.004美元的普通股和9,000,000股每股面值0.001美元的优先股,将本公司的法定股本由201,000美元增加为50,000,000股每股面值0.004美元的普通股和1,000,000股每股面值0.001美元的优先股至2,010,000美元,从而将公司的股本划分为500,000,000股每股面值的普通股和1,000,000股面值为500,000,000美元的优先股,从而将公司的股本划分为500,000,000股每股面值0.004美元的普通股和9,000,000股面值为0.001美元的优先股,从而将公司的股本分为500,000,000股。
于2019年2月5日,本公司的全资附属公司Paris Sky Limited与郭文仪猫王就Vision Lane Limited的全部已发行股份 订立换股协议,初步代价为12,428,205美元,由(1)按每股1.10美元向郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股 及(2)支付余下的750万美元于 这4,519,347股普通股的公允价值为524万美元,按2019年3月8日每股1.16美元的股价计算 ,最终对价为1,270万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司,在香港从事房地产投资和放贷服务。2019年3月12日,Paris Sky Limited完成了对Vision Lane的收购(附注8(D))。
于2019年12月23日,本公司与Victor or(“or先生”)就买卖巨人金融服务有限公司 (“GFS”)订立 换股协议。GFS是一家在萨摩亚注册成立的私营公司,通过其独特的移动应用程序提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场,该应用程序具有最先进的功能,可促进金融 和保险产品和服务的金融可及性。公司致力于推动创新,通过(I)将交易风险降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)减少 并发现欺诈,(Iv)节省时间,(V)增加准入和平等,这是公司致力于推动创新,为企业和个人用户创造 价值的核心。该公司打算将GFS整合到其现有的 平台中,以支持其当前的业务线。收购GFS的总代价为64,34万美元,将由以下方式支付 :(A)配发15,992,000股本公司股份予先生或于协议截止日期发行,相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总数的19.9%,(B)支付2179万美元现金,及 (C)向OR先生发行承付票所支付的余额。2020年1月31日,Markets,Inc.完成了对GFS的收购(附注7(F))。到2021年3月30日,公司分几次全额偿还了期票。
F-8
于二零二零年八月三十一日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议,出售博卡国际有限公司94股股份,占其全部已发行股本的51%。于协议所载完成条件令人满意 后,出售事项将以转让博卡国际有限公司51%权益 予黄耀棠为代价而完成,协议价值为146万港元(19万美元)。
2020年9月28日,本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司(Giant Financial Services Limited)完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购事项已完成,代价总额为70万澳元(59万美元),由本公司配发及发行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司,专门从事应用程序 编程接口(API)策略和实施,支持最先进的市场匹配假设,推动企业向前发展。 通过提供API咨询服务,Apiguru帮助企业提高效率、优化生产力和开发集成 利用机会创造新收入来源的渠道。
GFS旨在为来自不同行业、具有独特需求的客户 提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴,可以直接访问世界上最好的知识库之一。结合API专业化,Apiguru帮助GFS与各种全球平台进行集成 以扩大客户群。
注2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括本公司及其所有需要合并的控股子公司的财务报表。公司间交易和余额已在合并中取消 。截至2021年6月30日,以下实体已合并:
成立为法团的地方 | 所有权 百分比 |
|||||
军队,Inc. | 开曼群岛 | 母公司 | ||||
上为集团国际(香港)有限公司 | 香港 | 100 | % | |||
北京上为集团影像科技有限公司。 | 中国北京 | 100 | % | |||
巨人金融服务有限公司(“GFS”) | 萨摩亚 | 100 | % | |||
Apiguru Pty Ltd.(“Apiguru”) | 澳大利亚 | 100 | % | |||
巨人连接有限公司 | 塞舌尔共和国 | 100 | % | |||
巨人信贷有限公司(“GCL”) | 香港 | 100 | % | |||
厚福街11号有限公司 | 香港 | 100 | % | |||
巴黎天空有限公司 | 马绍尔群岛 | 100 | % | |||
远景里有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100 | % | |||
太阳大厦有限公司 (前称“First Asia Tower Limited”)(“FAT”) | 香港 | 100 | % | |||
第一亚洲财务有限公司(“Faf”) | 香港 | 100 | % |
根据美国证券交易委员会的规则和 规定,截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的6个月的中期简明综合财务信息 未经审计编制。某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表 中,但未包括在内。这些未经审计的简明合并财务报表应与财务报表及其附注一并阅读,财务报表及附注包括在公司于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告 中。
F-9
管理层认为,该等简明综合财务报表属正常及经常性 性质,已包括公平列报该等简明综合财务报表所需的所有调整 及披露。在任何中期的简明综合财务报表中报告的结果不一定 表明全年可能报告的结果。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的 收入和费用金额。需要使用管理层估计和假设的更重要领域 包括但不限于收入确认、应收账款的可收集性、某些金融工具的公允价值和会计处理、基于股份的薪酬安排的估值和确认、在企业合并中收购的资产和负债的公允价值、无形资产的使用年限、长期资产、无形资产和商誉的减值评估、递延税项负债和递延税项估值拨备。管理层的估计基于历史经验和 在这种情况下被认为合理的其他各种假设。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同 。
企业合并
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。 收购成本是收购日期、公司转让给卖方的资产的公允价值和公司对卖方产生的负债和发行的股本工具的总和。直接归因于收购的交易成本在发生时计入 。已收购或承担的可识别资产和负债按其截至收购日的公允价值分别计量 ,而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购总成本、 非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值 ,差额将直接在综合全面收益表中确认。 在自收购之日起最长一年的计价期内,公司可能会对收购的资产 和承担的负债进行调整,并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合全面收益表 。
在分阶段实现的业务合并中, 本公司在紧接收购日取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权 公允价值,重新计量损益(如有)在综合全面收益表中确认。
当所有权权益发生变化导致子公司失去控制权时,本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。在前子公司保留的任何 非控制投资均按公允价值计量,并计入子公司解除合并时的损益。
就本公司持有多数股权的附属公司而言, 确认的非控股权益反映其股本中非直接或间接归属于本集团的部分 。综合收益表中的“净收益(亏损)”包括“非控制性利益造成的净亏损”。可归因于非控股权益的累计经营业绩也记为公司综合资产负债表中的非控股 权益。
F-10
停产经营
报告实体的一个组成部分或报告实体的一组 组成部分被处置或符合被归类为持有待售的标准,如管理层,拥有批准行动的权力,承诺出售处置集团的计划,如果 处置代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变,则应在非持续运营中报告该组成部分或报告实体的一组 组成部分,如管理层拥有批准该行动的权力,承诺出售该处置集团的计划,则应在非持续运营中报告该组成部分或该报告实体的一组 组成部分,如管理层拥有批准该行动的权力,并承诺出售该处置集团的计划。如果包含运营和现金流的实体的组件 (1)代表战略转变或(2)对实体的财务业绩和运营有重大影响,则报告停产的 运营被归类为持有以待处置或已被处置,且从运营和财务报告的角度而言,该组件与实体的其他部分可以明显区分 和财务报告的目的是将其与实体的其他部分区分开来。 如果该组件 (1)代表战略转变或(2)对实体的财务结果和运营有重大影响,则报告中断的运营。在 综合经营报表中,非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告,以前的期间在比较基础上列报。
当账面金额主要通过销售交易收回时,非持续业务的资产和负债被归类为持有待售 。
处置子公司时,公司会将子公司从失去控制的日期中取消合并 。任何保留于前附属公司的非控股投资均按公允价值计量 ,并计入附属公司解除合并时的损益。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。维护和维修的支出在发生时计入收益。 主要增加的项目都是资本化的。当资产报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除 ,任何损益都计入运营。厂房和设备的折旧使用 直线法计算,基本上所有资产的估计寿命如下:
租赁土地和建筑物 | 租赁土地和建筑物按未到期租赁期和其估计使用年限中较短的不超过50年的时间折旧。 | |
机器设备 | 4-10年 | |
租赁权的改进 | 5年 | |
车辆和办公设备 | 4-5年 |
在建工程是指建设或收购的直接成本的资本支出 以及与建设直接相关的利息支出。这些 成本的资本化将停止,当基本上 为资产的预期用途做好准备所需的所有活动完成后,正在进行的建设将转移到适当类别的物业、厂房和设备。在建工程不折旧。
无形资产
通过业务收购获得的无形资产 如果满足“合同法”或“可分割性”标准,则确认为独立于商誉的资产。 收购的无形资产和因收购子公司而产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量 。具有可确定寿命的可单独识别的无形资产继续使用如下直线方法在其估计的 使用寿命内摊销:
GFS的商标 | 10年 |
政府飞行服务队的服务合约 | 1年 |
阿皮古鲁竞业禁止协议 | 3年 |
待 持有和使用的单独可识别无形资产在发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时,将审查其减值情况。可回收性的确定基于对资产使用和最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计 。可识别无形资产减值损失的计量依据是资产的账面价值超出资产公允价值的金额 。
F-11
商誉
商誉是指因本公司收购其子公司的权益而获得的购买 对价超出被收购实体的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的超额部分。 被收购实体因收购其子公司的权益而获得的可识别有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值超出了购买的对价。商誉不摊销,但每年进行减值测试 ,如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行测试。本公司首先评估 定性因素,以确定是否需要进行两步定量商誉减值测试。在定性 评估中,公司会考虑主要因素,如行业和市场考虑因素、报告部门的整体财务业绩 以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估,如果 各报告单位的公允价值极有可能小于账面价值,则进行量化减值测试。
本公司每年审查商誉的账面价值,如果公司认为存在减值指标,则更频繁地审查商誉的账面价值,以确定是否存在减值。
在执行两步量化减值测试 时,第一步将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,则商誉不会被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将隐含的商誉公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式类似于将第一步确定的评估公允价值分配到报告 单位的资产和负债的业务会计 组合。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值 。此分配过程仅用于评估商誉减值,不会产生调整任何资产或负债价值的分录 。商誉账面价值超过商誉隐含公允价值 的任何超额部分确认减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断,包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位,以及确定每个报告单位的公允价值。
商誉来自我们的两个报告部门: 金融技术解决方案和服务以及放贷服务。公司在每年的12月31日 进行年度减值测试。
认股权证责任
对于未与本公司 股票挂钩的权证,本公司在每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记录为负债,并将 估计公允价值的变动作为非现金损益记录在综合经营和全面收益表中。权证负债 在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。Monte-Carlo模拟模型提供了有关波动性、赎回和看跌期权特征以及在整个到期日内的无风险利率 的假设。
商誉以外的长期资产减值
每当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司就审查长期资产的减值 。将持有和使用的资产 的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期 产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。
受限现金
公司采用了会计准则更新(ASU)2016-18号,现金流量表(主题230):限制性现金,(“ASU 2016-18”),采用追溯过渡法,自2018年1月1日起生效,并在对合并现金流量表中列报的期初和期末总额进行核对时,将所有限制性现金与现金和现金等价物一起包括在内。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司没有限制性现金。
F-12
应收账款
应收账款包括客户应收的贸易账款 和其他应收账款,如支付给员工、相关方和第三方的现金预付款以及支付给供应商的预付款。管理层审查 应收账款的构成,并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前 经济趋势和客户付款模式的变化,以确定坏账拨备是否充足。当不再可能收回全部金额时,将对可疑帐户进行估计 。拖欠账款余额在 管理层确定不可能收回后注销,并且已知坏账在识别时与坏账备用金 相抵销。截至2021年6月30日和2020年12月31日, 坏账准备分别为2174美元和2174美元。管理层认为剩余的应收账款是可收回的。
其他应收账款和预付款
其他应收账款和预付款主要包括 租金押金、公用事业押金和预付员工补偿。管理层审查其他应收账款 和预付款的构成,并确定是否需要计提坏账准备。当不再可能全额收取 时,计提坏账拨备。截至2021年6月30日和2020年12月31日,其他应收账款和预付款的坏账拨备分别为39美元和39美元。管理层认为,剩余的其他应收账款和预付款是可收回的。
应收贷款净额
应收贷款主要是指应从客户那里获得的贷款金额 。应收贷款记录在未付本金余额中,扣除反映公司对不会收回金额的最佳 估计的拨备。管理层预计,截至报告日期 ,不会有重大的应收贷款提前结清。
贷款损失准备金
贷款损失拨备增加 费用到收入,减去冲销(扣除回收)。收回是对以前注销的金额的后续收取。 贷款损失拨备的增加是企业贷款和个人贷款的“冲销”和“拨备”的净额影响 。如果任何冲销后的贷款损失准备的期末余额(扣除回收后)小于 期初余额,则记为“冲销”;如果大于,则记为贷款损失准备的“准备” 。“冲销”和“拨备”的净额列在综合损失报表 中。
该条款由具体和一般的 组件组成。具体部分包括与个别评估的贷款相关的减值金额, 而一般部分包括与集体评估的贷款相关的减值金额。如果根据当前信息和事件,公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有金额 ,则贷款 被视为减值。条款已修改导致特许权的贷款 且借款人遇到财务困难的贷款被视为问题债务重组(“TDR”)。
当管理层 确定不可能全额偿还贷款时,公司会确认冲销。作出这一决定的主要因素是 针对拖欠债务人的诉讼的潜在结果。当本公司与拖欠借款人失去联系超过一年,或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时,本公司将确认冲销。 本公司与拖欠借款人失去联系 时,或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时,本公司将确认冲销。此外,当拖欠债务不太可能收回时,高级管理团队 将通过严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失 经验、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。拨备的拨款 可用于特定贷款,但整个拨备可用于管理层判断应冲销的任何贷款 。
F-13
贷款损失拨备维持在管理层认为合理的 水平,以吸收截至每个资产负债表日的可能损失。拨备是基于个人贷款评估和实际损失等因素 。本公司按季度或根据需要更频繁地评估其贷款损失拨备。
应收利息
应收利息应计并记入 已赚取但未收到的收入。本公司根据借款人 未能支付合同利息或本金以来的天数来确定贷款逾期状态。如果对及时足额收取利息或本金存在合理怀疑,则通常停止计息 。此外,任何以前应计但未收回的利息都将被冲销。 只有在收到付款的情况下,才会进行后续收入确认,这取决于管理层对剩余利息和本金的可收回性 的评估。当贷款不再拖欠,利息和本金的可收回性不再存在疑问,并确认逾期利息时,贷款通常会恢复应计状态。
金融工具的公允价值
2018年8月, 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ,修改了基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露, 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期 报告期内对公司有效。本公司不认为采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。 本公司不相信采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
本公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收贷款、应收利息、应收账款、应付账款、其他应收账款、 其他应付账款和应计负债、贷款、客户存款和可转换票据。
于资产负债表日,该等金融工具的估计公允 价值与其列示的账面价值并无重大差异,原因是该等工具的到期日较短 ,而借款利率与在各个报告期可供类似 剩余期限及风险状况的贷款使用的利率相若。
公允价值计量会计准则 定义了公允价值,建立了公允价值计量披露的三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
• | 1级 | 估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
• | 2级 | 估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
• | 3级 | 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
F-14
下表列出了在 公允价值层次结构中按公允价值经常性核算的金融资产和负债:
账面价值为 六月三十日, 2021 |
按公允价值计量 June 30, 2021 |
|||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
认股权证衍生负债(未经审计) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
账面价值在12月31日, 2020 |
按公允价值计量 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
认股权证衍生责任 | $ | 249 | $ | - | $ | - | $ | 249 |
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的权证衍生负债变化摘要 如下:
金额 | ||||
2020年1月1日的余额 | $ | 253 | ||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (4 | ) | ||
2020年12月31日的余额 | 249 | |||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (249 | ) | ||
2021年6月30日余额(未经审计) | $ | - |
未清偿认股权证的公允价值 在初始和随后的估值日采用蒙特卡洛模拟模型进行计算,假设如下:
认股权证 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 1.45 | $ | |||||
行权价(美元/股) | 1.00 | |||||||
无风险利率 | 0.07 | % | ||||||
股息率 | - | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | 0.26 | |||||||
预期波动率 | 64.06 | % |
综合收益
美国公认会计准则一般要求确认的收入、费用、损益计入净收益或亏损。虽然资产和负债的某些变化被报告为综合资产负债表中权益部分的单独 组成部分,但这些项目与净收入一起是综合 损益的组成部分。其他全面收益或亏损的组成部分包括扣除与出售子公司有关的外币折算收益实现 后的外币折算调整。
收入确认
本公司自2018年1月1日起采用会计准则更新 (ASU)第2014-09号,客户合同收入(主题606)(以下简称ASC 606),采用 修改后的追溯法。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的收入根据ASC 606公布。截至2018年1月1日,公司留存收益期初余额未受 影响。根据ASC606-10-15-2的规定,本公司产生的利息 收入的范围超出ASC606。
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本公司的客户时确认 ,金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。在确定何时以及多少收入从与客户的合同中确认 时,公司执行以下五步分析:(1)确定与客户的合同; (2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易 价格分配到合同中的履约义务;(5)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
F-15
收入在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认,这可能发生在某个时间点,也可能随时间发生,具体取决于协议的条款和条件 ,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
金融科技解决方案和服务s
本公司向其客户提供SaaS和应用程序开发 服务,以部署本公司的在线平台,根据协议的条款和条件 ,该服务可能会随着时间的推移而发生,金额反映了本公司预期有权交换这些商品或服务的对价。 基于产出方法确认基于项目的咨询服务的服务收入。包括迄今已完成的绩效调查 或每个阶段达到的里程碑,前提是公司有权强制执行迄今已完成的绩效付款。 维护和支持类型的服务收入与主合同分开确认,因为此类服务未被视为合同的履行义务 。
节能服务
博卡与客户签订了一份为期十年的合同 ,与博卡超高效率混合动力冷水机组(“工厂”)一起使用其专有相变材料热能存储系统为某些写字楼提供空调。博卡有权按季度享受所有实际运行成本节约0%至40%的优惠 根据实际运行电力节省的成本扣除2%至20%的回扣 。BOCA将在十年合同中提供的一系列不同服务视为随着时间推移而满足的单一履约义务 。
BOCA立即确认收入,即有权获得 已实现的实际电力运行成本节约(扣除返点),因为它与已经执行的不同服务相关 。截至2020年8月31日,据报道,待处置的博卡业务为停产业务。因此,与Boca相关的收入 已在未经审计的简明合并财务报表中重新分类为所有 期间的非持续经营。
应收贷款利息
应收贷款利息根据其合同条款按月计息 ,并计入应计应收利息。本公司不收取预付款罚金。 此外,当存在合理怀疑 无法及时全额收取利息或本金时,任何以前应计但未收回的利息将被转回并停止计提。应收减值贷款利息收入在公司收到现金支付 利息时入账。
物业租赁和管理
与物业 租赁相关的最低合同租金收入是按各自租赁条款的直线基础确认的。直线租金收入从 租户接管租赁场所时开始。根据本公司的标准租赁条款,租金一般按月支付 。租户回收收入包括租户支付的管理费和水电费等报销费用, 在发生相关费用时确认。写字楼租赁租金和租户回收收入合计记为“物业租赁和管理” 。
以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司 持续运营收入摘要:
在截至的六个月内 六月三十号, |
||||||||
随时间推移按确认的收入 | 2021 | 2020 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | 1,283 | $ | 1,536 | ||||
$ | 1,283 | $ | 1,536 |
F-16
在截至的六个月内 六月三十号, |
||||||||
按主要产品线划分的收入 | 2021 | 2020 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
贷款利息 | $ | 642 | $ | 901 | ||||
物业租赁和管理 | 521 | 596 | ||||||
金融科技解决方案和服务 | 120 | 39 | ||||||
$ | 1,283 | $ | 1,536 |
合同余额
在截至2021年6月30日和 2020年6个月的六个月内,本公司没有任何重大的与客户签订合同而产生的增量成本和/或在ASC主题606范围内履行与客户合同所产生的成本 ,这些成本应确认为资产并摊销至费用 ,其模式应与相关合同的收入确认时间相匹配。截至2021年6月30日和2020年12月31日,除本公司持有的180天期 贷款的应收利息(由本公司应计,但在贷款到期前未计入账单)分别为零美元和零美元外,本公司持有的180天 贷款的应收利息分别为零美元和零美元。公司没有任何其他合同资产(未开账单的应收账款),因为收入 是在履行履约义务时确认的,客户的付款不取决于未来的事件。
从客户收到的与未履行的履约义务相关的预付款 记录为合同负债(来自客户的预付款),在 通过向客户转让相关承诺的货物和服务来履行履约义务后确认为收入。
本公司的合同负债包括 与租赁办公室预付租金相关的预付租金收据。以下摘要介绍了截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的公司 合同负债变动情况:
租赁 入库 前进 |
||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | 8 | ||
从期初合同负债余额确认的收入 | (8 | ) | ||
从客户收到的与未履行履约义务相关的预付款 | 3 | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 3 | ||
从期初合同负债余额确认的收入 | (3 | ) | ||
从客户收到的与未履行履约义务相关的预付款 | 10 | |||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | 10 |
合同负债归入其他应付款和应计负债 (附注14)。
分配给剩余的履约义务
本公司已选择适用ASC主题606-10-50-14段中的实际 权宜之计,并未披露分配给截至2021年6月30日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格相关信息,因为本公司与客户签订的 合同的履约义务原预期期限为一年或更短,或者本公司有权从借款人或客户那里获得与借款人价值直接对应的对价 因此,公司可以将收入确认为公司有权开具发票或收取的金额。
所得税
本公司根据FASB ASC第740条对所得税进行 核算。本公司受中国、香港(中国的一个特别行政区)和澳大利亚的税法管辖。税费以不可评税或不允许的项目调整后的本年度实际结果为基础 ,并按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算 。本公司目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税。
F-17
本公司未经审核简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税亏损利润时所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异, 因使用资产负债法而计入递延税项。 本公司未经审核的简明综合财务报表中的资产及负债账面金额与计算应评税亏损利润时所使用的相应计税基准之间的差异。原则上,递延税项负债确认为所有应税暂时性差异。 递延税项资产确认的范围是未来的应纳税所得额有可能与之前的净营业亏损一起使用。 结转的净营业亏损。递延税是使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算的。 递延税项在营业报表中计入或记入贷方,但与贷记项目 或直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下,不确定的税务立场才被确认为利益 ,并且税务审查被推定为 。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与不确定纳税状况有关的罚金和利息 在发生期间归入所得税费用。截至2021年6月30日止六个月内,本公司并无产生任何与所得税有关的利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们的中国实体没有纳税义务。 美国公认会计准则还提供关于除名、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导 。
在中国内地和香港为截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度提交的纳税申报单将由适用的税务机关审核。
基于股份的薪酬
本公司根据会计准则 为收取顾问提供的商品或服务而发行的股权工具进行会计核算,并对为收购或销售商品或服务而向员工以外的其他员工发行的股权工具进行会计核算 。成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公平市价(以较可靠的可厘定者为准)计量。除员工服务外,为对价而发行的权益工具的价值 以本会计准则所界定的 商品或服务提供者履行承诺或完成绩效较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言, 权益工具的公允价值在咨询协议期限内(如有条款)予以确认。
本公司根据员工于授予日的公允价值,在财务报表中计入发行的权益工具 ,以换取员工提供的服务。奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。
资金保障
公司为其提供的财务担保而计提的可能损失准备金 在作出担保时记为应计负债, 在合并资产负债表中记为“担保拨备”。此应计负债代表可能的损失 ,当获得更多相关信息时,可通过在整个担保条款 中按需要累计“财务担保备抵(冲销备抵)”来增加或减少应计负债。
F-18
评估担保损失责任的方法 考虑了担保合同金额和各种因素,这些因素包括: 根据交易对手、借款人的最新财务状况和表现、实际违约情况、预计未来违约情况、 历史损失经验、客户或第三方提供的抵押品或担保的估计价值以及其他经济状况, 例如该地区和国家的经济趋势。这些估计基于作出估计时可获得的信息 。借款人以前的经验和违约历史可能不能预示未来所作担保的损失 。拨备的任何增加或减少都将影响公司未来几年的综合收益表。
外币折算
公司的报告和本位币 为美元。其香港子公司的功能货币为港元。其中国 子公司的本位币为人民币。其澳大利亚子公司的功能货币为澳元(“8月”)。经营和现金流的结果 在期末按平均汇率换算,资产和负债按 汇率换算。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算 。此过程产生的换算调整计入累计其他全面收入。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益 和亏损 计入发生的运营结果中。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,除 股本外的资产负债表金额分别使用6.46元和6.52元人民币换算为1.00美元。股权账户 按其历史汇率列报。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,适用于损益表和现金流量表金额的平均换算率分别为6.48元、6.79元到1.00美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,除 股本外的资产负债表金额分别使用8月0.72和8月0.77折算为1.00美元。股权账户按其历史汇率进行了 列报。适用于截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的损益表金额的平均折算率分别为0.76澳元和0.73澳元至1.00美元。
最近的会计声明
2018年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计, 其中包括从非员工手中收购商品和服务的基于股票的支付交易,主题718范围内的非员工股票支付 奖励按实体有义务在货物交付或服务提供以及任何其他条件下发行的股权工具的授予日期公允价值计量 对授予日期一词的定义进行了修改,以概括说明设保人和受让人就以股份为基础的支付奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。修正案对 公共业务实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效。 对于所有其他实体,本ASU中的修正案对2019年12月15日之后的财年生效,对2020年12月15日之后的财年内的过渡期 生效。允许提前采用,包括在过渡期内采用。 本ASU的采用对本公司未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。
2018年8月, 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ,修改了基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露, 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期 报告期内对公司有效。本公司不认为采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。 本公司不相信采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
2019年5月, FASB发布了ASU 2019-05,这是ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量 ,其中引入了预期信贷损失方法,用于衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失 ,取代了以前的已发生损失方法。ASU 2016-13年的修正案 增加了主题326,金融工具-信贷损失,并对编纂做了几项相应的修订。ASU 2016-13 还修改了可供出售债务证券的会计,根据子主题326-30,金融工具-信用损失-可供出售债务证券 ,当公允价值 小于摊销成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地选择之前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项的选项 。对于这些实体,定向过渡 减免将通过为类似的 金融资产提供调整计量方法的选项来提高财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守ASU 2016-13年修正案 的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05对公司 自2020年7月1日起的年度和中期报告期有效。本公司评估了ASU 2019年对其截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计简明合并财务报表的影响(附注22)。
F-19
本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
注3-停产业务
出售博卡国际有限公司
于2018年6月7日,本公司将其于博卡的49%权益按协定价值1.8484亿港元(2,370万美元)转让予梁女士(附注1)。于二零二零年八月三十一日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议,出售博卡国际有限公司94股股份,占其全部已发行股本的51%。于协议所载完成条件令人满意 后,出售事项将以转让博卡国际有限公司51%权益 予黄耀棠为代价而完成,协议价值为146万港元(19万美元)。本公司认为2020年8月31日为处置生效日期,因为博卡的经营和管理控制权于2020年8月31日从部队移交给买方。
截至2020年8月31日,将被处置的 博卡的运营被报告为停产运营。因此,与Boca相关的资产、负债、收入、费用和现金流量已在未经审计的简明综合财务报表中重新分类为列示的所有期间的非持续经营 。
下表列出了合并资产负债表中报告的非连续性业务的组成部分 :
自.起 12月 31, 2019 |
||||
现金 | $ | 35 | ||
应收账款净额 | 25 | |||
经营性租赁使用权资产净额 | 95 | |||
其他应收账款和预付款 | 37 | |||
装备 | 2,799 | |||
无形资产 | 2,377 | |||
长期资产小计 | 5,271 | |||
持有待售资产 | 5,368 | |||
分类为: | ||||
当前 | 97 | |||
非电流 | 5,271 | |||
其他应付账款和应计负债 | $ | 4,274 | ||
经营租赁负债,流动 | 68 | |||
经营租赁负债,非流动 | 29 | |||
递延税项负债 | 594 | |||
持有待售债务 | 4,965 | |||
分类为: | ||||
当前 | 4,342 | |||
非电流 | 623 |
F-20
下表列出了综合全面损失表中报告的停产业务的组成部分 :
六个人 个月 结束 六月三十号, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 627 | $ | 410 | $ | 10 | ||||||
收入成本 | (390 | ) | (1,738 | ) | (1,378 | ) | ||||||
运营费用 | (159 | ) | (39,613 | ) | (10,489 | ) | ||||||
其他费用 | (117 | ) | (218 | ) | (140 | ) | ||||||
所得税拨备前亏损 | (39 | ) | (41,159 | ) | (11,997 | ) | ||||||
所得税优惠 | 59 | 5,050 | 327 | |||||||||
非连续性业务的收益(亏损),扣除所得税后的净额 | 20 | (36,109 | ) | (11,670 | ) |
下表汇总了博卡在出售之日的净资产:
处置日期 共51% 股权 对 博卡 (8月31日, 2020) |
||||
现金 | $ | 2 | ||
应收账款 | 186 | |||
经营性租赁使用权资产净额 | 95 | |||
其他应收账款和预付款 | 37 | |||
厂房和设备,网络 | 2,837 | |||
无形资产净额 | 2,063 | |||
长期资产小计 | 4,900 | |||
其他应付账款和应计负债 | (4,235 | ) | ||
经营租赁负债 | (97 | ) | ||
递延税项负债 | (516 | ) | ||
博卡出售时的净资产 | 372 | |||
51 | % | |||
正在处置的博卡净资产权益 | 189 | |||
考虑事项 | 187 | |||
出售附属公司的亏损 | (2 | ) |
附注4-应收账款,净额
截至2021年6月30日和2020年12月31日的应收账款包括:
自.起 | ||||||||
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款 | $ | 27 | $ | 8 | ||||
坏账准备 | - | - | ||||||
$ | 27 | $ | 8 |
F-21
坏账准备的变动情况如下:
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
年初余额 | $ | - | $ | 196 | ||||
添加 | - | - | ||||||
已核销 | - | (196 | ) | |||||
期末余额 | $ | - | $ | - |
公司在正常业务过程中提供信贷 。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息,对其客户进行持续的信用评估,并保留可疑账户的备用金 。
附注5--应收贷款,净额
截至2021年6月30日的6个月,贷款年化利率 介于6%至54%之间,截至2020年12月31日的年度,年化利率介于6%至54%之间。
应收贷款包括以下内容:
截至, | ||||||||
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
应收贷款,毛额 | ||||||||
个人贷款 | $ | 4,023 | $ | 21,170 | ||||
企业贷款 | 4,231 | 4,719 | ||||||
小计 | 8,254 | 25,889 | ||||||
贷款损失准备金 | (2,172 | ) | (2,172 | ) | ||||
应收贷款总额(净额) | $ | 6,082 | $ | 23,717 | ||||
减去:归类为非流动应收贷款,净额 | (36 | ) | (1,621 | ) | ||||
应收当期贷款总额(净额) | $ | 6,046 | $ | 22,096 |
以下是截至2021年6月30日该公司的 应收贷款净额的到期日分析:
截至6月30日的年度, | 金额 | |||
(未经审计) | ||||
2022 | $ | 6,046 | ||
2023 | 15 | |||
2024 | 12 | |||
2025 | 9 | |||
2026年及其后 | - | |||
贷款总额 | $ | 6,082 |
本公司向主要位于香港的客户发放贷款 。
F-22
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司个人贷款客户分别为21家和34家,企业贷款客户分别为2家和2家。贷款损失拨备 是根据对具体证据的评估而估计的,具体证据表明收款有问题、历史经验、贷款 余额老化和当前经济状况。
截至2021年6月30日及 2020年6月30日止六个月,并无任何拨备计入损益表,亦无冲销拨备。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,由于贷款减值,没有确认任何利息 收入。
下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的应收贷款账龄 净额:
截至, | ||||||||
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
逾期1-89天 | $ | 1 | $ | 11 | ||||
逾期90-179天 | 1 | 6 | ||||||
逾期180-365天 | - | 524 | ||||||
逾期一年以上* | - | 14,482 | ||||||
逾期合计 | $ | 2 | $ | 15,023 | ||||
未逾期的贷款 | 6,080 | 8,694 | ||||||
贷款总额,净额 | $ | 6,082 | $ | 23,717 |
* | 最初的贷款和解计划是在2020年,但被新冠肺炎推迟。2021年初,来自七个借款人的应收贷款和利息被转让给无关联方Brilliant Jade Group Limited,总代价为1.0812亿港元(1386万美元)。根据贷款合约条款,未偿还贷款累计至1.0812亿港元(1386万港元)。2021年3月和4月,考量全部尘埃落定。贷款转让后,上述借款人并无未偿还余额。 |
于二零二零年十二月三十一日后,向七名借款人应收之贷款及 利息已转让予无关连人士柏联翡翠集团有限公司,代价共为港币108.12 百万元(1,386万元)。根据贷款合同条款,未偿还贷款累计为1.0812亿港元(合1386万美元)。 考虑因素在2021年4月前全部解决。贷款转让后,上述借款人并无未偿还余额。
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日按类别划分的公司 贷款组合:
截至, | ||||||||
六月三十日, 2021 |
2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
个人分期付款贷款 | $ | 92 | $ | 11,741 | ||||
房地产抵押贷款 | 2,164 | 7,285 | ||||||
商业贷款 | 3,826 | 4,691 | ||||||
贷款总额,净额 | $ | 6,082 | $ | 23,717 |
个人分期付款贷款
向个人提供的分期付款贷款是通过评估个人借款人偿还贷款和利息的能力而提供给个人的无担保贷款 。用于确定借款人还款能力的因素包括借款人的当前收入、流动资产以及信用记录和就业状况。
房地产抵押贷款
房地产抵押贷款是指借款人将其所有、占有或控制的房地产作为贷款抵押品的贷款。贷款以抵押品为担保,公司在发放贷款时并不实际占有抵押品。公司将 核实抵押品的所有权,然后向适当的政府实体注册抵押品,以完成担保交易。在 借款人违约的情况下,公司可以接管抵押品并将其出售,以收回所欠的未偿还余额 。如果抵押品的销售收益不足以全额偿还贷款,公司将对借款人提起诉讼,并就剩余余额寻求判决。
F-23
商业贷款
商业贷款是通过评估公司及时支付本金和利息的能力向 公司提供的无担保贷款。决定公司偿债能力的因素包括经济状况、最近的行业表现和公司的财务状况以及公司的所有者 。
附注6-其他应收款和预付款
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他应收账款和预付款包括:
截至, | ||||||||
June 30, 2020 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
公用事业存款 | $ | 12 | $ | 16 | ||||
其他应收账款 | 41 | 107 | ||||||
其他预付款 | 101 | 109 | ||||||
其他应收账款和预付款 | $ | 154 | $ | 232 |
附注7-收购子公司和收购子公司支付的保证金
(a) | 收购博卡(Boca) |
于二零一五年十二月二十八日,上为集团国际 与富贵征服者有限公司(“卖方”)订立股份买卖协议(“SPA”) ,据此,上为集团国际将收购于香港注册成立的博卡国际有限公司(“博卡”)的全部已发行股本。出售股份的总对价包括5,200万美元现金,外加最高19.9%的军队新股 (经发行扩大)。2015年12月,本公司向供应商支付了5200万美元可退还押金。
博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。业务涉及相变蓄能材料的生产和销售以及中央空调制冷供暖系统应用工程。
本公司与富贵征服者有限公司(br}于二零一六年二月二十九日订立补充协议,据此,上为集团国际同意于二零一六年三月十五日或之前向卖方发行1,162,305股本公司普通股 ,双方确认交易截止日期为二零一六年三月三十一日。股票于2016年3月7日发行,截止日期为2016年3月31日,股票公允价值为每股3.51美元。
收购完成后,博卡成为本公司的全资子公司。
本公司完成评估所收购之有形及无形资产及承担负债之公允价值所需之估值 ,据此厘定并确认于各收购日期之商誉金额 。下表汇总了截至2016年3月31日成交日期收购的资产和承担的负债的估计总和 公允价值。
F-24
购得净负债(包括现金1800美元和其他贷款332美元) | $ | (337 | ) | |
应摊销无形资产 | ||||
积压合同(附注3) | 372 | |||
专有技术(注3) | 26,179 | |||
商誉 | 36,504 | |||
递延税项负债 | (6,638 | ) | ||
总计 | $ | 56,080 | ||
总购买价格包括: | ||||
现金对价(2015财年以可退还押金的形式支付) | $ | 52,000 | ||
基于股份的对价 | 4,080 | |||
总计 | $ | 56,080 |
这笔交易产生了36,504美元的商誉价格分配,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。 商誉归因于公司为获得博卡业务价值而支付的溢价,以及预期从博卡和公司的合并业务中获得的协同效应, 集合的员工以及他们在提供利用“绿色”能源技术的产品和 项目方面的知识和经验。取得的商誉总额不能扣税。
博卡在截至2020年8月31日的8个月中的收入为812美元,来自一个客户,这些客户分别占博卡 收入的100%。博卡在截至2019年12月31日的一年中的收入为402美元,来自单个客户,这些客户 单独占博卡收入的98%。
于2018年6月7日后,本公司于博卡国际有限公司的49%权益转让完成后,本公司于博卡的实际股权 减至51%(注1)。
于二零二零年八月三十一日,本公司的全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议,出售博卡国际有限公司的94股股份,占其全部已发行股本的51%。于令人满意地完成协议所载的 成交条件后,出售事项将以转让 博卡国际有限公司51%权益予黄耀棠为代价而完成,协议价值为146万港元(19万美元)。本公司认为2020年8月31日为处置生效日期,因为博卡的经营和管理控制权于2020年8月31日从部队移交给买方。(注3)。
(b) | 收购Century Skyway Limited |
2016年12月27日,本公司 签署了一份谅解备忘录(“MOU”),收购在香港注册成立的公司Century Skyway Limited(“CSL”)的全部已发行股本,收购价为3500万美元,以现金或军队新股的形式进行,但须进行令人满意的 尽职调查和惯例收购价格调整。2016年12月,向CSL的 所有者支付了3200万美元的可退还押金。
CSL主要从事虚拟 现实(“VR”)设备和技术的研发。它的开发中心和主要研究人员都在中国深圳 。CSL的研发团队在VR行业拥有丰富的经验和专业知识。研发团队与Razer合作开发了 针对VR游戏的开源虚拟现实(“OSVR”)产品。OSVR产品参加了2017年1月在拉斯维加斯举行的2017年美国CES展会。
CSL开发了VR技术,并将其应用于VR设备。CSL的VR技术应用于VR头戴式显示器(“HMD”),可以减少HMD和信号源之间的VR信号/数据链路所需的电缆数量 。它还使用超声波来校准VR设备的姿态,而无需 用户干预。
F-25
本公司与Full Linkage Limited 于二零一七年四月二十八日订立股份买卖协议,据此,上为集团国际同意于二零一七年五月十五日或之前支付3,260万美元 并向卖方发行1,500,000股本公司新发行普通股。股票于2017年5月4日发行,截止日期为2017年5月10日,股票公允价值为每股1.55美元。
收购完成后,CSL成为本公司的全资子公司。
本公司完成评估所收购之有形及无形资产及承担负债之公允价值所需之估值 ,据此厘定并确认于各收购日期之商誉金额 。下表汇总了截至2017年5月10日成交日期收购的资产和承担的负债的估计总和 公允价值。
购得净负债(包括现金1800美元和应计负债68000美元) | $ | (67 | ) | |
应摊销无形资产 | ||||
技术 | 19,682 | |||
商誉 | 20,230 | |||
递延税项负债 | (4,920 | ) | ||
总计 | $ | 34,925 | ||
总购买价格包括: | ||||
现金对价(2016财年以可退还押金的形式支付) | $ | 32,600 | ||
基于股份的对价 | 2,325 | |||
总计 | $ | 34,925 |
该交易导致购买 商誉的价格分配为20,230美元,代表该交易对公司的财务、战略和运营价值。 商誉归因于公司为获得CSL业务价值而支付的溢价,以及预期CSL和公司合并运营带来的协同效应、集合的员工及其在提供利用VR技术的产品和 项目方面的知识和经验。取得的商誉总额不能扣税。
2017年6月5日,CSL成立了一家外商独资子公司深圳普罗森科技有限公司,以开发VR技术,并在中国将这些技术应用于VR设备。CSL和深圳普罗森科技有限公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度没有产生收入。该公司花了比预期更多的时间将VR产品商业化。
于2018年6月7日后,于完成将CSL 49%权益转让予梁女士后,本公司于博卡的有效股权 降至51%(附注 1)。
于2019年9月20日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议,出售CSL及其全资附属公司深圳普罗森科技(br}Co.,Limited)的5,100股股份(占其全部已发行股本的51%)。
于令人满意地完成 协议所载的结束条件后,出售事项将告完成,代价是以协议价值9945万港元(1275万美元)将Century Skyway Limited的51%权益 转让予何培龙。本公司将2019年12月31日 视为出售生效日期,因为世纪天际有限公司及深圳普罗森科技 有限公司的经营及管理控制权已于2019年12月4日由部队转移至买方(附注3)。
F-26
(c) | 收购巨人信贷有限公司 |
于二零一七年十二月二十二日,Giant Connection Limited(大军的全资附属公司)完成陆丽青Kimmy(作为卖方)与本公司订立的 换股协议拟收购Giant Credit Limited(“GCL”)的交易,代价为1,960万港元(2,350万美元),并以配发及发行2,220,283股本公司普通股支付。GCL持有放债人牌照 ,在香港从事放债业务。2017年12月26日,该股的公允价值为每股1.06美元。
收购完成后,GCL成为本公司的全资子公司。
本公司完成了评估所收购有形资产和承担负债的公允价值所需的估值 ,由此确定并确认了截至各自收购日期的商誉金额 。下表汇总了截至2017年12月22日成交日期收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计 。
购置净资产(包括现金943美元、应收贷款670美元、应收利息6美元、不动产、厂房和设备508美元和应付所得税14美元) | $ | 2,113 | ||
商誉 | 248 | |||
递延税项负债 | (7 | ) | ||
总计 | $ | 2,354 | ||
总购买价格包括: | ||||
基于股份的对价 | $ | 2,354 | ||
总计 | $ | 2,354 |
这笔交易产生了248美元的商誉购买 价格分配,代表了这笔交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉 归因于本公司为获得GCL的业务价值而支付的溢价,以及GCL与本公司合并业务预期的协同效应、集合的劳动力以及他们在提供放贷服务方面的知识和经验。购入商誉的总金额不能在纳税时扣除。
(d) | 收购巴黎天空有限公司 |
于2018年6月7日,本公司的全资附属公司巨人连接有限公司(Giant Connection Limited)就巴黎天空有限公司(Paris Sky Limited)的全部已发行股本订立换股协议,而巴黎天空有限公司当时的唯一股东及唯一董事分别为梁爱诗(“梁女士”)及陆丽青Kimmy(见上文(C)项, )。对价(1)按初步协定价值3033万港元(389万美元)向梁爱诗(“梁女士”)配发3,889,050股本公司普通股 ,该3,889,050股普通股的公平值为478万美元, 按2018年6月7日每股1.23美元的股价计算,(2)按 协定价值 转让CSL 49%的权益。(3)巨人连接有限公司以协定价值18484万港元(2370万美元)转让Boca 49%权益,以及(4)向梁女士发行本金2710万港元(347万美元)的承付票,年息为8%,本公司收购了投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本,该公司透过其全资附属公司Suns新界,香港。本公司于2018年8月22日全额偿还期票。
由于收购的总资产中超过95%的公允价值集中在租赁物业中,收购巴黎天空有限公司被视为资产收购。
F-27
取得的净资产 | ||||
物业、厂房及设备* | $ | 52,994 | ||
保证金 | (817 | ) | ||
收购的其他资产(包括现金1957美元、其他资产50美元、其他应付款项170美元和应付所得税4美元) | 1,833 | |||
递延税项资产 | 116 | |||
递延税项负债 | (5,998 | ) | ||
总计 | $ | 48,128 | ||
总购买价格包括: | ||||
基于股份的对价 | $ | 4,784 | ||
博卡49%的权益 | 23,699 | |||
中超49%权益 | 16,170 | |||
本票 | 3,475 | |||
总计 | $ | 48,128 |
* | 收购的物业、厂房及设备包括于收购当日价值5,300万港元的租赁土地及楼宇,该等土地及楼宇以黎庆禄实益拥有的一间公司的银行贷款21532万港元(2761万美元)作抵押(见上文(C)项)。财产质押(担保津贴)是根据借款人无法偿还贷款或履行贷款合同条款的可能性(违约风险)和违约时可收回的金额(回收率)进行估值的。 |
(e) | 视线的获取 |
2018年10月3日,本公司 签署意向书,收购Vision Lane的全部已发行股本,Vision Lane是一家在英国维尔京岛注册成立并在香港从事房地产投资的公司 。远景里拥有在香港注册成立的First Asia Finance Limited的全部已发行股本。第一亚洲金融有限公司持有放债人牌照,在香港从事放债业务 。
2018年12月31日,向Vision Lane Limited的所有者支付了641万美元的可退还押金。
于2019年2月5日,本公司的全资附属公司Paris Sky Limited就Vision Lane的全部已发行股本 订立换股协议,初步代价为1,242万美元,由(1)按每股1.10美元向 郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股及(2)支付746万美元现金支付。这4,519,347股普通股 的公允价值为524万美元,这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的,最终对价 为1,274万美元。
2019年3月12日,巴黎天空有限公司 完成了对Vision Lan的收购。收购完成后,远景里有限公司及第一亚洲财务有限公司成为本公司的全资附属公司 。
本公司完成了评估所收购有形资产和承担负债的公允价值所需的估值 ,由此确定并确认了截至各自收购日期的商誉金额 。下表汇总了截至2019年3月12日成交日收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计 。
F-28
购置净资产(包括现金1122美元、应收贷款7495美元、应收利息151美元、不动产、厂房和设备1095美元、其他应收账款20美元、应付账款30美元、其他应付账款607美元和应付所得税81美元) | $ | 9,165 | ||
商誉 | 3,658 | |||
递延税项负债 | (124 | ) | ||
总计 | $ | 12,699 | ||
总购买价格包括: | ||||
现金对价(2018财年以可退还押金的形式支付6,410美元) | $ | 7,457 | ||
基于共享的注意事项 | 5,242 | |||
总计 | $ | 12,699 |
这笔交易导致购买 商誉的价格分配为3,658美元,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。 商誉归因于公司为获得Vision Lane的业务价值而支付的溢价,以及Vision Lane和本公司合并业务预期的 协同效应、集合的员工以及他们在提供贷款服务方面的知识和经验。 这笔交易可归因于公司为获得Vision Lane的业务价值而支付的溢价,以及预期 从Vision Lane和公司的合并业务中获得的协同效应,以及他们在提供贷款服务方面的知识和经验。取得的商誉总额不能扣税。
(f) | 收购巨人金融服务有限公司 |
于2019年12月23日,本公司与Victor or(附注19)订立股份交换协议,买卖巨人金融服务 Limited(“GFS”)的全部股权。GFS是一家在萨摩亚注册成立的私营公司,通过其独特的移动应用程序提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场,该应用程序具有先进的功能,可促进金融和保险产品和服务的金融可及性 。公司致力于推动创新, 通过(I)将交易风险降至最低,(Ii)降低交易成本, (Iii)减少和发现欺诈,(Iv)节省时间,(V)增加准入和平等, 公司致力于推动创新, 为企业和个人用户创造价值。
将向GFS支付的总代价为 $64,34万美元,将由(A)配发15,992,000股本公司股份予或于协议截止日期 向先生发行,相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总额的19.9%,(B)以现金支付2179万美元,及(C)向OR先生发行承付票所支付的余额支付。2020年1月31日,Markets,Inc.完成了之前宣布的对GFS的收购。本公司于2021年3月30日全额偿还期票。
收购完成后,GFS成为本公司的全资子公司 。
2020年12月31日,本公司完成了评估所收购有形资产和承担负债的公允价值所需的 估值,据此确定并确认了截至各自收购日期的商誉金额 。下表汇总了截至2020年1月31日截止日期收购的资产和承担的负债的估计总和 公允价值。
F-29
购得净资产(包括现金981美元、其他应收账款和预付款707美元、财产、厂房和设备7美元、应计负债29美元、其他应付款相关方662美元和应付所得税387美元) | $ | 617 | ||
无形资产(包括1550美元的商标和2786美元的积压合同) | 4,336 | |||
商誉 | 60,103 | |||
递延税项负债 | (715 | ) | ||
总计 | $ | 64,341 | ||
总购买价格包括: | ||||
现金对价(2019财年以押金形式支付) | $ | 21,795 | ||
期票形式的对价 | 28,473 | |||
基于股份的对价 | 14,073 | |||
总计 | $ | 64,341 |
注: | 该期票于2020年1月31日签发给奥尔先生。债券面值(本金)为2,847万元,须於2025年1月31日前偿还,固定息率为年息8%(8%)。本公司在2020年至2021年期间已多次偿还期票,并于2021年3月30日前全额结清。 |
这笔交易产生了60,103美元的商誉购买价格分配 ,代表了这笔交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于本公司为获得GFS业务价值而支付的溢价,以及GFS与本公司合并业务预期的协同效应、集合的员工及其在提供放贷服务方面的知识和经验 。取得的商誉总额 不能扣税。
截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日止年度,本公司分别支付零、1,578和15美元用于提供IT咨询和支持服务。
(g) | 收购Apiguru Pty Ltd. |
2020年9月28日,本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行 股本的换股协议。收购事项以总代价695,000,000澳元(50,000美元)完成,并由配发及发行559,581股本公司普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司,专门从事应用编程接口(API)战略和实施方面的 ,支持最先进的市场适应假设,推动业务 向前发展。通过提供API咨询服务,Apiguru帮助企业提高效率、优化生产效率,并开发利用机会创造新收入来源的 集成渠道。
GFS旨在为来自不同行业、具有独特需求的客户 提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴,可以直接访问世界上最好的知识库之一。结合API专业化,Apiguru帮助GFS与各种全球平台进行集成 以扩大客户群。
股票于2020年10月12日发行,股票公允价值 为每股1.05美元,最终对价为59万美元。
2020年10月8日,GFS完成了对Apiguru的收购 。收购完成后,Apiguru成为本公司的全资子公司。
本公司完成评估所收购有形资产及承担负债的公允价值所需的估值 ,据此厘定商誉金额 并于各自收购日期确认。下表汇总了截至2020年10月8日截止日期 收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计。
F-30
购得净资产(包括现金28美元、应付账款1美元、其他应付款项7美元) | $ | 20 | ||
无形资产-竞业禁止协议 | 39 | |||
商誉 | 539 | |||
递延税项负债 | (10 | ) | ||
总计 | $ | 588 | ||
总购买价格包括: | ||||
基于共享的注意事项 | $ | 588 | ||
总计 | $ | 588 |
这笔交易产生了539美元的商誉购买价格分配 ,代表了这笔交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉乃归因于本公司为取得Apiguru业务价值而支付的溢价,以及预期Apiguru与本公司合并业务所带来的协同效应、集结的员工及其在提供放款服务方面的知识和经验 。购得的商誉总额 不能扣税。
附注8--财产、厂房和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日,物业、厂房和设备包括:
截至, | ||||||||
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
租赁土地和建筑物** | $ | 58,693 | $ | 58,646 | ||||
租赁权的改进 | 19 | 17 | ||||||
机器设备 | 13 | 13 | ||||||
车辆和办公设备 | 155 | 141 | ||||||
总计 | 58,880 | 58,817 | ||||||
损伤 | (1,415 | ) | (1,415 | ) | ||||
减去:累计折旧 | (6,230 | ) | (5,261 | ) | ||||
厂房和设备,网络 | $ | 51,235 | $ | 52,141 |
* |
于二零二一年六月三十日,账面价值为431万美元的租赁土地及楼宇以大华银行有限公司的银行融资作抵押,该贷款由陆丽青Kimmy(本公司股东之一,于2021年6月30日持有本公司4.2%的普通股)实益拥有的公司的1.2754亿港元(1635万美元)抵押(见上文附注7(C)及(D))。
截止到2020年12月31日,租赁土地及 建筑物(A)以华侨银行永亨银行有限公司(br}本公司5,000万港元(641万美元)的银行贷款作抵押,账面价值4,767万元;及(B)以陆丽青 实益拥有的一间公司的银行贷款12,754万港元(1,635万美元)抵押,账面价值4,37万港元(br}大华银行有限公司的银行贷款)(2020年)(见上文注7(C)和 (D))。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,持续运营的折旧费用分别为969美元和1,085美元 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,停产业务的折旧费用分别为零美元和155美元 。
F-31
附注9--无形资产,净额
截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产净值包括:
自.起 | ||||||||
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
商标 | $ | 1,550 | $ | 1,550 | ||||
服务合同 | 2,786 | 2,786 | ||||||
竞业禁止协议 | 39 | 42 | ||||||
累计摊销 | (2,860 | ) | (2,702 | ) | ||||
损伤 | (1,230 | ) | (1,230 | ) | ||||
无形资产净额 | $ | 285 | $ | 446 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,持续运营的无形资产摊销费用分别为158美元和198美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,停产业务无形资产的摊销费用分别为零美元和235美元。
截至2021年6月30日,与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 and 之后 |
|||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
摊销费用 | 43 | 43 | 32 | 30 | 30 | 107 |
附注10-商誉
截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度商誉变动情况如下:
截至2019年1月1日的余额 | 248 | |||
收购Vision Lane和Faf | 3,658 | |||
截至2019年12月31日的余额 | $ | 3,906 | ||
收购政府飞行服务队 | 60,103 | |||
收购阿皮古鲁 | 539 | |||
商誉减值与GCL、远景巷和Faf的关系 | (3,906 | ) | ||
与政府飞行服务队有关的商誉减值 | (55,534 | ) | ||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的余额 | $ | 5,107 |
F-32
本公司每年在报告单位层面进行商誉减值测试 ,当发生事件或情况变化表明资产可能减值时,在年度测试之间进行商誉减值测试 。截至2020年12月31日,该公司对由金融技术解决方案 和服务以及放贷服务组成的报告单元进行了测试。
本公司首先评估定性因素 ,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于报告的 单位,如果确定其公允价值极有可能低于单位的账面价值, 公司将执行两步定量商誉减值测试的第一步。评估完成后,如果报告单位的账面价值 高于其公允价值,本公司将进行两步定量 商誉减值测试的第二步。
2020和2019年,公司对所有报告单位进行了定性 评估。根据ASC 350-20-35-3C至ASC 350-20-35-3G的要求,公司对所有 相关因素进行了评估,并对所有因素进行了整体权衡。由于货币借贷报告单位、金融技术 解决方案和服务报告单位、绿色能源产品和服务报告单位、虚拟现实技术产品和服务报告单位的财务业绩低于最初预期,这些报告单位的公允价值低于其账面价值。 对于这些报告单位,在进行定性评估后确定其公允价值很可能小于该单位的 账面金额,因此,本公司进行了两步量化商誉
对于分两步进行的商誉减值测试, 公司采用收益法或资产法对特定报告单位组成部分的公允价值进行了估计。采用收益法 ,本公司使用贴现现金流估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测 基于对未来净销售额和运营费用的最佳估计,主要基于预期的扩张、定价、市场份额和 总体经济状况。对贴现现金流的某些估计涉及财务历史有限且正在开发 收入模式的企业。这些预测的变化可能会显著改变所记录的减值金额(如果有的话)。基于资产的方法 用于评估某些特定组成部分的公允价值,由于未来现金流的不可预测性 ,这被认为是最谨慎的方法。
绿色能源产品和服务报告单位的第一步减值测试结果不合格,其确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益法进行了 第二阶段减值测试,导致截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的持续经营分别录得零美元和20.56美元的商誉减值损失。
借款申报单位第一步减值测试结果不合格,其确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益法进行第二阶段减值 测试,导致截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的商誉减值损失分别为391万美元和零美元。
金融技术解决方案和服务报告部门的第一步减值测试结果失败,其确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益法进行第二步减值测试,导致截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的商誉减值损失分别为5,553万美元及零, 因持续经营而分别录得 。
附注11-银行贷款
自.起 | ||||||||
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
银行长期贷款的当期到期日 | $ | - | $ | 201 | ||||
长期银行借款 | - | 6,040 | ||||||
- | 6,241 |
F-33
于2019年12月10日,本公司向华侨银行永亨银行有限公司取得最高金额为5,000万港元(641万美元)的银行融资,期限由2019年12月31日至2044年12月31日,利率为年息1.8%,目前为3个月香港银行同业拆息,年利率为4.23%。 本公司根据该融资向华侨永亨银行有限公司借款5,000万港元(641万美元),期限至2044年12月31日。自2019年12月31日起一个月开始。设施 以本公司的租赁土地及建筑物作为抵押(附注8)。长期借款不需要任何偿债基金。 本公司已于2021年3月向华侨银行永亨银行有限公司全额偿还上述银行贷款。
附注12-认股权证衍生责任
投资者权证
于2017年4月5日,本公司与若干无关投资者订立证券购买协议,出售合共434,783股本公司普通股 及认股权证,以初步购买最多326,087股本公司普通股,初步行使价为每股2.75 美元。向投资者发行购买本公司普通股的认股权证,金额相当于各投资者根据购买协议购买的股份的75% 。
2017年11月15日,本公司根据日期为2017年11月13日的一系列股票购买协议完成了对本公司普通股的定向增发。 根据股票购买协议,本公司以0.80美元的价格出售股票。因此,根据认股权证第3(B)节,本公司已决定,投资者认股权证每股普通股的行使价将于此调整为1.00美元, 受投资者认股权证约束的普通股数量将增加至896,739股,到期日 至2021年4月4日。 本公司决定将普通股的行使价调整为每股1.00美元。 受投资者认股权证约束的普通股数量将增加至896,739股,到期日 至2021年4月4日。
投资者认股权证于2021年4月4日前全部行使。截至2020年12月31日,共有422,922份投资者权证未偿还,其公允价值为203美元(注2)。
配售代理认股权证
为配合本公司于2017年4月5日发售 股份(见上文),本公司向其配售代理 发行了34,783份认股权证(“配售代理权证”)(金额相当于我们在发售时出售予投资者的普通股的8%)。
2017年11月15日,由于根据一系列购股协议定向配售本公司普通股,并根据认股权证 第3(B)节,本公司决定配售代理权证每股普通股行使价调整为1.00美元,受配售代理权证约束的普通股数量特此增加至95,653股 股,到期日为
投资者认股权证于2021年4月4日前全部行使。截至2020年12月31日,共有95,653份配售代理权证未偿还,其公允价值为46美元(注: 2)。
247美元的收益和29美元的亏损分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合全面损失表中确认为“权证衍生工具负债公允价值的变化 ”。
投资者认股权证和配售代理认股权证可行使 ,有效期为四年,自2017年4月5日起生效。
F-34
以下是截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度权证活动摘要:
数量 认股权证 |
平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语中 年 |
||||||||||
截至2019年1月1日未偿还 | 817,489 | $ | 1.00 | 2.26 | ||||||||
可于2019年1月1日行使 | 817,489 | 1.00 | - | |||||||||
授与 | - | - | - | |||||||||
练习 | - | - | - | |||||||||
投降 | - | - | - | |||||||||
过期 | - | - | - | |||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | 817,489 | $ | 1.00 | 1.26 | ||||||||
可于2020年1月1日行使 | 817,489 | 1.00 | - | |||||||||
授与 | - | - | - | |||||||||
练习 | (298,914 | ) | 1.00 | - | ||||||||
投降 | - | - | - | |||||||||
过期 | - | - | - | |||||||||
在2020年12月31日未偿还 | 518,575 | $ | 1.00 | 0.26 | ||||||||
可于2020年1月1日行使 | 518,575 | $ | 1.00 | |||||||||
授与 | - | - | - | |||||||||
练习 | (518,575 | ) | $ | 1.00 | - | |||||||
投降 | - | - | - | |||||||||
截至2021年6月30日未偿还 | - | - | - |
附注13-可转换票据
于2018年4月18日,本公司与无关连关系人士苏春林先生订立证券购买协议,据此,投资者以5,779,602美元购买年息2.5厘的票据(“2018年票据”)。2018年债券将于发行日起计5年期满。于到期日或本2018年票据缴足日期(以较早者为准)之前的任何 时间,根据持有人的选择权,全部 或本金的任何部分(“可选转换金额”)可按每股1.50 美元转换为3,853,068股普通股。2018年债券将在到期时自动转换为本公司普通股,转换价格相当于每股 股票1.50美元。2018年债券的利息将以现金支付,不能转换为本公司的股票。2018年票据 是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的S法规,根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)的注册要求豁免出售的。
支付2018年票据利息的合同义务导致间接合同义务支付基础票据的股息。预期 股息(利息)流的现值被归类为负债,2018年票据的收益与负债部分的 公允价值之间的差额归因于权益部分(530万美元)。
F-35
由于本公司股份于发行日的市价为1.07美元,低于 每股1.38美元的实际换股价格,2018年债券的发行并未带来 有利的换股功能。
于2020年4月30日,本金为376万美元(包括负债部分16万美元及权益部分360万美元)的2019年票据已交回本公司 ,以支付与出售CSL股本中的5,100股有关的初步按金 。
附注14-其他应付款项和应计负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他应付款和应计负债包括:
截至, | ||||||||||
注意事项 | 六月三十日, 2021 |
十二月 31, 2020 |
||||||||
(未经审计) | ||||||||||
应计专业费用 | $ | 211 | $ | 203 | ||||||
应计人事费和工作人员福利 | 8 | 88 | ||||||||
租户的租金按金 | 189 | 192 | ||||||||
预付租金收据 | 10 | 3 | ||||||||
预收利息 | 6 | 3 | ||||||||
对方预付款 | - | 3 | ||||||||
非关联方预付款 | * | 444 | 442 | |||||||
其他 | 1,123 | 7 | ||||||||
$ | 1,991 | $ | 941 |
*来自非关联方的预付款是无担保、免息的 ,并且没有固定的偿还条款。
附注15-股权交易
优先股
2008年1月29日,公司修订了公司章程,批准了100万股优先股。此次IPO没有发行或注册优先股。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有发行和发行的优先股 。
发行股本
2020
于二零二零年四月十七日,本公司与独立第三方林素春订立购股协议,据此,本公司分别向林女士出售4,500,000股普通股,每股面值0.004美元(“该等股份”),每股收购价 0.8美元,总所得款项为3.6,000美元。该等股份由本公司根据经修订的1933年证券法颁布的S规例所规定的豁免注册,以一系列 私下交易方式向投资者发售及出售。投资者全额支付了360万美元,公司于2020年6月18日发行了450万股票。
基于股份的薪酬
2020年1月6日,公司向若干董事发行了共计8万股 股票,作为他们2019年财年的薪酬,并立即归属。授予日期公允价值为2020年1月6日报价的每股1.00美元。
F-36
附注16--所得税
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
所得税优惠-香港 | - | (6 | ) | |||||
递延所得税优惠 | $ | (152 | ) | $ | (160 | ) | ||
(152 | ) | (166 | ) |
收入在公司运营所在的不同国家/地区纳税 。
SGO在特拉华州注册成立,从2017年12月31日开始的纳税年度, 对其应税收入按最高21%的税率缴纳美国企业所得税, 在之前纳税年度对其应税收入征收最高35%的美国企业所得税。
美国没有所得税拨备 ,因为SGO在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月没有应税收入。
本公司主要通过其在中国(包括香港)的子公司开展经营业务 。
除GCL外,在香港注册成立的附属公司 须就其在香港进行活动所得的收入在香港缴税。香港利得税 按截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月估计应纳税利润的16.5%计算。GCL的香港利得税拨备 截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月的估计应课税溢利的第一级税率为8.25%,第二级税率为16.5%。
于中国内地注册成立的附属公司 受“中华人民共和国外商投资企业及外国企业所得税法”及各项地方所得税 税法(“所得税法”)管辖,并在整个呈列期间适用25%的税率。
所得税法还对外商投资企业分配给其在中国境外的直接控股公司用于分配2008年1月1日后产生的收益的股息征收10%的预扣所得税 。根据所得税法,2008年1月1日之前产生的收入分配免征预扣税。 由于我们在中国的附属公司将不会向本公司分配截至2021年及2020年6月30日止六个月的收益 ,因此该等中国附属公司于2021年6月30日的未分配收益并无确认递延税项负债 。截至2021年6月30日,本公司中国子公司的未分配收益总额为零美元( 2020年6月30日:零美元)。
下表将截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的美国法定 税率与公司实际税率进行了核对:
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
美国法定利率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
美国未承认的外国收入 | (21.0 | ) | (21.0 | ) | ||||
中国所得税(含香港特别行政区) | 16.1 | 16.3 | ||||||
澳大利亚所得税 | 0.5 | - | ||||||
其他司法管辖区税率的影响 | (11.4 | ) | (12.8 | ) | ||||
不可抵扣费用的税收效应 | 2.7 | 3.4 | ||||||
其他(A)项 | 3.4 | 0.9 | ||||||
有效所得税 | 11.3 | % | 7.8 | % |
备注:
(a) | 于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六个月,并无其他重大项目影响实际所得税,惟(I)于开曼群岛无税项下,部队分别损失约576美元及1,048美元;及(Ii)由于上一年度若干不可抵扣开支导致香港利得税拨备不足。 |
F-37
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异 的净税收影响 。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
截至, | ||||||||
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
营业净亏损结转 | $ | 758 | $ | 1,385 | ||||
减去:估值免税额 | (758 | ) | (1,385 | ) | ||||
$ | - | $ | - | |||||
递延税项负债 | ||||||||
无形资产 | $ | 50 | $ | 77 | ||||
财产、厂房和设备 | 5,645 | 5,770 | ||||||
利息收入 | 12 | 12 | ||||||
$ | 5,707 | $ | 5,859 |
递延所得税资产完全与 税负净结转有关。净营业亏损结转自本公司的中国实体、香港实体、澳大利亚 实体和美国实体。
该等中国实体应占的税项净亏损 最多只能结转五年。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司分别有1,512美元和1,512美元的可扣税亏损结转至2026年6月30日。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,香港实体的税净亏损分别为2,304美元和5,747美元,可用于抵销未来利润,可能会无限期结转 。管理层认为,本公司不会实现这些潜在的税收优惠,因为本公司在这些中国和香港实体的业务在可预见的未来不会产生任何营业利润。因此,为潜在的税收优惠提供了全额的 估值免税额。
截至2021年6月30日,公司的美国实体SGO已被撤销注册,没有税收损失结转。截至2020年6月30日,公司的美国实体SGO 有609美元的税收净亏损结转,可用于减少未来的应税收入,这些收入将在2033年之前的不同年份到期。管理层 认为公司不会实现这些潜在的税收优惠,因为公司的美国业务在可预见的将来不会产生任何营业利润 。因此,估值免税额全额用于抵扣潜在的税收优惠。
附注17-关联方交易
Victor OR(“先生或”)为GFS的卖方 (附注7(F)),亦为本公司股东,于2021年1月13日至2020年10月10日期间持有本公司普通股15.7%,于2021年11月15日及2020年12月31日分别持有本公司普通股2.3%及2.3%。
于2019年12月23日,本公司与Or先生订立股份交换协议,买卖GFS全部股权。作为对价的一部分, 该期票于2020年1月31日签发给Or先生。面值(本金)2,847万美元将在2025年1月31日前偿还 ,并以8%(8%)的年利率计入固定利息。本公司在2020年至2021年期间已多次偿还本票 票据,并于2021年3月30日前全额结清(附注7(F))。
F-38
于2018年9月26日,GCL订立 按揭贷款协议,向or先生及其他两名无关连人士提供金额为1,150万港元(147万美元)的贷款, 以or先生的住宅物业作抵押,于2019年9月25日到期,年息为8%。2019年9月25日,GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年3月1日,OR先生及 两名无关连人士向本公司全额偿还港币1,150万元(合147万美元)。
于2018年9月26日,GCL订立了一项 贷款协议,向or先生及其他两名无关连人士提供金额为11650万港元(1,494万美元)的贷款,该笔贷款 无任何抵押品,由or先生及另外两名于2019年9月25日到期的无关连第三方担保偿还。 年息为8%。2019年9月25日,GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日 。于2021年2月9日,这笔贷款以6,234万港元(合800万美元)的代价全额转让给一家非关联方--柏联翡翠集团有限公司,其中截至转让日的未偿还贷款应收账款为6,234万港元(合800万美元)。
于2018年10月3日,GCL订立贷款 协议,向or先生及其他两名无关连人士提供金额为2,000,000港元(256万美元)的贷款,该笔贷款 无任何抵押品,由or先生及其他两名无关连人士担保偿还,于2018年12月2日到期,年息为8%。2018年12月2日,GCL同意将贷款期限延长至2019年3月2日。 于2019年3月1日,or先生及两名无关人士向本公司全额偿还2000万港元(256万美元)。
于2019年3月14日,GCL订立贷款 协议,向or先生提供一笔金额为700万港元(90万美元)的贷款,该笔贷款没有任何抵押品,由or先生担保偿还 ,于2020年3月13日到期,年息为8%。2019年9月30日,or先生向本公司全额偿还港币700万元(合90万美元)。
于2019年11月1日,GCL订立贷款 协议,向or先生提供一笔金额为3,800,000港元(487万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品,由or先生担保偿还 ,于2020年10月31日到期,年息为6%。于2020年4月8日,叶先生向本公司全额偿还港币3,800万元(合487万美元)。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,欠OR先生及其他两名无关人士的应收贷款 分别为7,384万港元(947万美元,占本公司应收贷款总额的39.9%)及1.66亿港元(2,128万美元,占本公司应收贷款总额的51.7%)。 于2021年2月9日,一笔欠OR先生及两名无关第三方的应收贷款考虑到于转让日期的相关未偿还贷款余额为6,234万港元(8,000,000美元),其中未偿还贷款余额 为6,234万港元(8,000,000美元)。根据合同条款,自转让之日起不应计任何应收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,这些贷款的利息收入分别为零美元和110万美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些贷款的应计应收利息分别为90万美元和98万美元 。
Or先生拥有位于瓦努阿图的国际银行阿尔本·巴鲁克银行有限公司(br})75%的股份。截至2020年12月31日和2021年6月30日,公司有674万港元 (86万美元)和817万港元(105万美元)现金存放在阿尔本·巴鲁克银行有限公司。截至2021年6月30日及2020年12月31日,阿尔本·巴鲁克银行有限公司并无任何利息收入,向阿尔本·巴鲁克银行有限公司支付的银行手续费无关紧要。
附注18-每股亏损
以下是每股基本亏损和摊薄亏损计算的对账结果:
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
部队普通股东应占净亏损 | ||||||||
持续运营 | $ | (1,192 | ) | $ | (1,963 | ) | ||
停产经营 | - | 20 | ||||||
$ | (1,192 | ) | $ | (1,943 | ) | |||
用于计算每股亏损的加权平均股份-基本和稀释 | 101,341,930 | 95,334,536 | ||||||
每股持续运营亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
每股非持续运营亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | - | $ | - | ||||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司所有 流通权证和可转换票据都不包括在稀释每股亏损计算中,因为它们是反稀释的。
F-39
注19-细分市场信息
本公司的部门是提供不同产品和服务的业务单位 ,在决定如何分配资源和评估绩效时,由首席运营决策者(“CODM”) 或决策小组分别进行审查。公司首席运营官是公司的 首席执行官。2017年间,在收购巨人信贷之后,还有额外的细分市场,包括货币贷款服务 。2018年,在收购厚福街11号有限公司和巴黎天空有限公司后,还有一个额外的部门, 包括物业租赁和管理。2020年,在收购GFS和Apiguru之后,还有一个额外的细分市场, 由金融技术解决方案和服务组成(附注7(F)和附注7(G))。
截至2021年6月30日的6个月 | LCD/LED产品 | 钱币 放贷 服务 | 属性 租赁和 管理 | 金融 技术 解决方案 和 服务 | 公司 未分配 (注) | 整合 | ||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 642 | $ | 521 | $ | 120 | $ | - | $ | 1,283 | ||||||||||||
毛利(亏损) | - | 612 | (549 | ) | (124 | ) | - | (61 | ) | |||||||||||||||
运营费用 | (28 | ) | (295 | ) | (143 | ) | (219 | ) | (667 | ) | (1,352 | ) | ||||||||||||
持续经营的营业(亏损)利润 | (28 | ) | 317 | (692 | ) | (343 | ) | (667 | ) | (1,413 | ) | |||||||||||||
其他(费用)收入 | (1 | ) | 1 | (23 | ) | 4 | 88 | 69 | ||||||||||||||||
(亏损)扣除所得税和非控股权益前的利润 | (29 | ) | 318 | (715 | ) | (339 | ) | (579 | ) | (1,344 | ) | |||||||||||||
所得税优惠 | - | - | 124 | 28 | - | 152 | ||||||||||||||||||
持续经营的净(亏损)利润 | (29 | ) | 318 | (591 | ) | (311 | ) | (579 | ) | (1,192 | ) | |||||||||||||
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
可识别的长期资产 | 1 | 459 | 50,756 | 304 | - | 51,520 | ||||||||||||||||||
总资产 | 5,332 | 11,436 | 54,663 | 6,707 | 139 | 78,277 |
截至2020年6月30日的6个月 | LCD/LED 产品 | 钱币 放贷 服务 | 属性 租赁和 管理 | 金融 技术 解决方案 和 服务 | 公司 未分配 (注) | 整合 | ||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 901 | $ | 597 | $ | 39 | $ | - | $ | 1,536 | ||||||||||||
毛利(亏损) | - | 864 | (645 | ) | (265 | ) | - | (46 | ) | |||||||||||||||
运营费用 | (465 | ) | (388 | ) | (148 | ) | (31 | ) | (475 | ) | (1,507 | ) | ||||||||||||
持续经营的营业(亏损)利润 | (465 | ) | 476 | (793 | ) | (296 | ) | (475 | ) | (1,553 | ) | |||||||||||||
其他(费用)收入 | (1 | ) | 12 | 9 | - | (596 | ) | (576 | ) | |||||||||||||||
(亏损)扣除所得税和非控股权益前的利润 | (466 | ) | 488 | (784 | ) | (296 | ) | (1,071 | ) | (2,129 | ) | |||||||||||||
所得税优惠 | - | 6 | 127 | 33 | - | 166 | ||||||||||||||||||
持续经营的净(亏损)利润 | (466 | ) | 494 | (657 | ) | (263 | ) | (1,071 | ) | (1,963 | ) | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
可识别的长期资产 | 1 | 468 | 51,667 | 451 | - | 52,587 | ||||||||||||||||||
总资产 | 375 | 25,625 | 52,116 | 11,997 | 17 | 90,130 |
注: | 本公司不会将其位于香港以外的资产及发生的开支分配至其须申报的部门,因为该等资产及活动是在公司层面管理的。 |
F-40
地理区域数据基于产品发货 目的地。根据会计准则的全企业披露要求,公司按地理区域计算的外部客户净收入 如下:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
香港 | $ | 1,209 | $ | 1,536 | ||||
澳大利亚 | 74 | - | ||||||
总计 | $ | 1,283 | $ | 1,536 |
附注20-租约
作为承租人的公司
公司确定合同在开始时是否包含 租赁。美国公认会计原则(US GAAP)要求对公司租赁进行评估,并将其归类为营运租赁或融资租赁,以用于 财务报告目的。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期 包括本公司拥有标的资产使用权的不可撤销期限,以及续期期权期限 ,当续期期权的行使合理确定或不行使该期权将导致经济处罚时。
该公司有以下经营租约:
First Asia Finance Limited于2020年2月22日签订办公室及仓库租赁协议,租期两年,自2020年4月1日起至2022年3月31日止 。每月租金为94港元(12美元)。
First Asia Finance Limited(br}于2020年5月11日签订办公室及仓库租赁协议,租期两年,自2020年3月1日起至2022年2月28日止。每月租金为港币15元(2美元)。
本公司根据租赁期限 按揭贷款借款利率5.13%(中国银行(香港)有限公司),以租赁未来最低租金的现值为基准,确认具有 相应使用权资产的租赁负债,金额相同 。
F-41
下表为本公司租赁负债的五年到期表:
截至6月30日的年度, | 金额 | |||
(未经审计) | ||||
2022 | $ | 123 | ||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
经营租赁支付总额 | $ | 123 | ||
减去:推定利息 | (3 | ) | ||
经营租赁负债现值 | $ | 120 |
截至2021年和2020年6月30日的6个月,持续运营的运营租赁费用 分别为84美元和48美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,非持续运营的运营租赁费用 分别为零美元和29美元。
作为出租人的公司
驻军的业务包括租赁位于九龙厚福街11号和新界荃湾灰窑角街8号的商业物业。 租约将于2020年至2025年期间在不同的日期到期。以下是2021年6月30日不可取消的 经营租赁的最低未来租金时间表:
截至6月30日的年度, | 未来最低要求 租金 | |||
(未经审计) | ||||
2022 | $ | 908 | ||
2023 | 452 | |||
2024 | 84 | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
总计 | $ | 1,444 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有或有租赁。
附注21--承付款和或有事项
管理层目前不知道有任何威胁 或悬而未决的诉讼或法律事项,这将对本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明综合财务报表产生重大影响。
附注22-关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
信用风险是本公司业务面临的最重大风险之一 ,主要发生在贷款活动中。
应收贷款的信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制 。为将信用风险降至最低,本公司需要抵押品,主要是财产权利形式的抵押品 。
贷款损失拨备维持在 ,这一水平被认为足以拨备可以合理预期的损失。管理层对拨备的 充分性进行季度评估。该拨备基于本公司过去的贷款损失历史、借款人的已知和固有风险、 可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、当前经济状况和其他相关因素。此评估本质上是主观的,因为它需要材料评估,随着获得更多信息,这些评估可能容易 进行重大修订。
F-42
本公司主要向位于 香港的客户发放贷款。信贷的地理集中度使公司面临与此经济 地区相关的更高程度的风险。在2020年1月1日之前,公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ,并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口及其未来可能的发展。 对于个人客户,公司使用标准审批程序来管理个人贷款的信用风险。
本公司自2020年1月1日起采用会计准则更新 (ASU)2016-13,《金融工具-信贷损失》(简称会计准则编纂专题326),要求对按摊余成本持有的金融工具的当前预期信贷损失进行计量和确认。公司的 应收贷款和应收利息属于ASC主题326的范围。
该公司不确认分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的 任何贷款损失拨备。
公司的应收账款、应收贷款、应收利息、其他应收账款以及用于收购子公司的预付款和保证金均在 ASC主题326的范围内。
为估计截至2020年12月31日的预期信贷损失,本公司对本公司及其子公司持有的贷款和应收利息(“金融资产”)的预期信贷损失进行了评估 。金融资产为来自放债业务的未偿还贷款及利息,总额分别为港币2.0165万元(2,585万元)(“本金”)及港币1851元(237万元)(“利息”) 。
贷款损失准备金和应收利息拨备变动情况 如下:
在截止日期前的一段时间内 | ||||||||
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
截至1月1日的余额 | $ | 2,174 | $ | 194 | ||||
坏账拨备 | - | 1,980 | ||||||
核销 | - | - | ||||||
追讨以前冲销的款额 | - | - | ||||||
因外汇原因而发生的变化 | - | - | ||||||
截至期末的余额 | 2,174 | 2,174 |
收购子公司的应收账款、 其他应收账款和预付款、保证金的拨备变动情况如下:
在截止日期前的一段时间内 | ||||||||
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
截至1月1日的余额 | $ | 39 | $ | - | ||||
坏账拨备 | - | 39 | ||||||
核销 | - | - | ||||||
追讨以前冲销的款额 | - | - | ||||||
因外汇原因而发生的变化 | - | - | ||||||
截至期末的余额 | 39 | 39 |
截至2021年6月30日,来自2家客户的应收贷款 分别占63%和19%。截至2021年6月30日,没有其他客户的贷款余额超过10%。
F-43
截至2020年12月31日,来自3个客户的应收贷款 分别占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(维多,本公司股东,于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有本公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方),占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(维多公司股东于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司的卖方(附注7(F)。截至2020年12月31日,没有其他客户的贷款余额占比超过10%。
客户集中度
在截至2021年6月30日的六个月中,来自两个主要客户的收入占公司总收入的13% 和13%(Victor or,截至2021年6月30日和2020年6月30日,维多持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖家)。 截至2021年6月30日的六个月,来自两个主要客户的收入占公司总收入的13% 和2.3%(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方)。截至2021年6月30日的6个月中,没有其他单一客户占公司总收入的10%以上。
截至2020年6月30日的6个月中,来自1个主要客户的收入占公司总收入的11% 。在截至2020年6月30日的六个月中,没有其他单一客户占公司总收入的10% 。
地理区域集中度
本公司不会将其位于 的资产及在香港以外产生的开支分配至其须呈报的分部,因为该等资产及活动是在公司层面进行管理 (附注19)。
地理区域数据基于产品发货 目的地。根据会计准则的全企业披露要求,公司按地理区域计算的外部客户净收入 如下:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
香港 | $ | 1,209 | $ | 1,536 | ||||
澳大利亚 | 74 | - | ||||||
总计 | $ | 1,283 | $ | 1,536 |
供应商集中度
截至2021年6月30日及2020年12月31日,管理层认为本公司不存在重大供应商风险。
现金和银行存款的存款机构集中度
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司大部分现金存入位于香港的银行。香港设有存款保障计划,保障存放在香港银行的合资格存款。 如果持有合格存款的银行倒闭,香港存款保障委员会将向每位储户赔偿最高50万港元(约合60万美元)。
截至2021年6月30日,该公司拥有1030万美元的现金和银行存款。本公司持有六个银行户口,合共105万美元现金存入位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited。没有存款保护计划来保护在瓦努阿图银行持有的合格存款 。
符合条件的存款包括所有类型的普通 存款,如活期存款、储蓄账户、担保存款和期限不超过5年的定期存款。符合条件的 存款受到保护,无论存款以何种货币计价。
F-44
外币风险
本公司的某些交易以港币计价 ,与本公司的功能货币不同,因此本公司面临外币风险。 由于港币目前与美元挂钩,管理层认为本公司以美元计价的 货币资产不存在重大外币风险。
公司目前没有外汇 套期保值政策。不过,管理层会监控外汇风险敞口,并将在必要时考虑对冲大量外汇风险敞口 。
附注23-雇员退休金
中国的法规要求本公司 为所有永久员工的固定缴款退休计划缴费。中国政府对这些退休员工负有养老金责任 。公司必须为所有正式员工按基本要求的20%缴纳国家退休计划的月缴费 。不同的地理位置有不同的基地要求。
本公司于香港注册成立的附属公司根据“强制性公积金计划条例” 为其所有香港雇员参与界定供款强制性公积金(“强积金计划”)。本公司须向强积金计划供款所有香港雇员月薪的5%(有上限)。
本公司于 澳大利亚注册成立的子公司参与了养老金计划下所有固定雇员的固定缴款退休计划。本公司 必须将所有澳大利亚员工月薪的9.5%用于养老金计划(有上限)。
在截至2021年和2020年6月30日的6个月中,公司 因持续运营产生的养老金支出总额分别为16美元和7美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,公司因非持续经营产生的养老金支出总额 分别为零美元和3美元。
附注24-后续事件
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎最早发现于2019年12月 ,此后迅速在全球传播。为了减轻疫情的影响,许多国家的政府采取了隔离、旅行限制和商业活动临时限制等措施 。因此,新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及公司2020财年的财务状况和经营业绩产生了不利影响 ,包括但不限于对公司总收入的重大负面影响、应收贷款收回速度放缓、额外的 坏账拨备以及公司长期资产和相关商誉的重大下调或减值 。由于围绕新冠肺炎爆发存在重大不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关的 财务影响。新冠肺炎对我们2021年行动结果的影响程度将 取决于疫情的未来发展,包括有关疫苗供应和全球疫情严重程度以及为遏制疫情而采取的行动的新信息,这些都是高度不确定和不可预测的。
香港的民事诉讼
于2021年10月5日,乐子邦作为陈伊贝尔·L·利昂(“原告人”)遗嘱的唯一遗嘱执行人 向香港特别行政区原讼法庭高等法院提起诉讼,控告厚福街11号有限公司、远景里 有限公司及其他人。原告人指称,位于香港九龙厚福街11号3楼介乎厚福街11号有限公司与远景里有限公司之间的物业(“该物业”)的买卖协议及转让,应作废 ,理由包括该项交易相当于向其本身出售, 该物业的买卖合约及转让契据应予作废,其中一项理由是该项交易相当于向其本身出售,而该物业为介乎厚福街11号与远景里有限公司之间的物业。 原告人指称,该物业(“该物业”)位于香港九龙厚福街11号3楼(“该物业”)。厚福街11号有限公司没有采取合理的 谨慎措施以取得该物业的最佳售价,亦没有向原告人发放售卖得益的余款,或按照区域法院发出的物业售卖令将该余款 呈交区域法院。我们已向法院 提交送达认收书和意向抗辩通知书。然而,这一行动仍处于初步阶段,其结果 尚不确定。如果我们不能全部或部分胜诉,或者不能与原告达成有利的和解,我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到实质性和不利的影响。
F-45
军队,Inc.
财务报表索引
目录 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
独立注册会计师事务所报告 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的综合全面亏损报表 | F-8 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动合并报表 | F-9 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并现金流量表 | F-10 |
财务报表附注 | F-11 |
于注册会计师个人电脑
专业、专业、诚信
独立注册会计师事务所报告
致以下股东和董事会:
上为集团股份有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附上为集团股份有限公司及其附属公司(统称“本集团”)截至2020年12月31日的合并 资产负债表、截至2020年12月31日的相关合并经营表、合并全面亏损表、合并股东权益表和合并现金流量表,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有 重大方面公平地反映了本集团于2020年12月31日止年度的财务状况,以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流 ,符合美国公认会计原则。
重视事项--采用新会计准则
如综合财务报表附注23所述,本集团已采纳会计准则编纂(“ASC”)主题326,金融工具-信贷损失, 自2020年1月1日起生效。
正如综合财务报表附注2所述,本集团已采纳会计准则更新(“ASU”)2018-13年度,公允价值计量(主题820):披露 框架-公允价值计量披露要求变更,自2020年1月1日起生效。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对本集团的综合财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和 规定,我们必须与本集团保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求,亦无聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
于注册会计师个人电脑
专业、专业、诚信
关键审计事项
下文中传达的关键审计事项 是指当前审计合并财务报表所产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会 ,且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露, 和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如综合财务 报表附注10所述,截至2020年12月31日,本集团的综合商誉余额为490万美元,与财务 技术解决方案和服务报告单位相关。于截至2020年12月31日止年度,本集团录得商誉减值 亏损5944万美元,与5553美元及391万美元有关,其中金融科技解决方案及服务分别呈报 个单位及货币借贷呈报单位。商誉于每个财政年度每年进行减值测试,或更频繁地在事件或环境变化表明报告单位的公允价值降至其账面价值以下时进行测试 。根据业务单位的预期现金流,使用贴现现金流量法将可收回的 金额确定为使用价值。
我们将金融技术解决方案和服务报告单位以及货币贷款报告单位的减值商誉评估 确定为一项重要的审计事项。评估收益法中使用的预测收入增长率、营业利润率和贴现率的选择需要主观的 和具有挑战性的审计师判断。此外,与评估金融技术解决方案和服务报告单位以及货币贷款报告单位的商誉减值相关的审计方法需要专业技能和知识。
处理这一问题涉及执行程序 和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。我们应对商誉减值评估的错误或不合理风险的审计程序 包括:(I)通过将预测与历史和行业平均收入增长率和营业利润率进行比较,评估管理层预测的收入增长率和营业利润率的合理性 ,考虑行业条件和增长计划;(Ii)通过审查管理层和第三方估值专家准备的估值报告和计算时间表,评估 模型的适当性; (Iii)进行敏感度分析,以评估预测收入增长率、 营业利润率及折现率假设的合理可能变动对报告单位公允价值的影响;(Iv)聘请具备专业技能和知识的独立估值专业人员 ,评估模型的适当性、模型投入的合理性和重大 假设;及(V)评估本集团聘用的专业人员的能力、能力和客观性。
F-3
于注册会计师个人电脑
专业、专业、诚信
应收账款和其他应收账款的当期预期信用损失准备 (“CECL”)
如综合财务报表附注23所述,本集团自2020年1月1日起采用ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(编码为会计准则编码专题326), ,要求计量及确认按摊销成本持有的金融工具的当前预期信贷损失 。本集团管理层根据应收账款、应收贷款及其他应收账款的信用风险,估计CECL于截至2020年12月31日止年度的应收账款、应收贷款及其他应收账款的应计拨备为202万美元。拨备金额乃根据过往信贷损失经验、当前经济状况、对未来 经济状况的可支持预测,以及评估终身预期信贷损失、客户付款历史、在正常业务过程中向客户提供的付款条件 ,以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素 ,按资产账面值与未来现金流量现值的估计 之差额计量。这些程序还包括由本集团聘用的具有专业技能的专业人员参与 。
我们已将应收账款、应收贷款及其他应收账款对CECL的拨备确认为重要审计事项,原因是评估该等应收项目的CECL时涉及主观判断及管理层估计 及其对本集团综合财务状况的重要性。
处理这一问题涉及执行程序 和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。我们应对CECL拨备错误风险的审计程序 包括:(I)了解和评估管理层制定坏账准备(信贷损失)的方法 ;(Ii)通过审查 管理层和第三方估值专家准备的估值报告和计算时间表,评估模型的适当性;(Iii)测试 管理层在计算CECL时的基本输入的准确性,包括账龄报告、历史注销和回收 (Iv)独立评估管理层估计信贷损失准备的重大假设和判断的合理性,包括本集团对重大因素的评估,以及参考历史违约率和前瞻性信息应用的估计损失率的基础 ;(V)向债务人发出确认书,确认应收贷款的基本信息和条款的准确性 ;(Vi)与个人和企业借款人进行信用审查,评估重大应收贷款 及(Vii)评估本集团聘用的专业人士的能力、能力及客观性。
/s/Yu注册会计师,P.C. | |
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
纽约,纽约 | |
July 7, 2021 |
F-4
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中正達會計師事務所 百夫长ZD CPA&Co. 注册会计师(执业) |
Unit 1304, 13/F, Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Hong Kong.
香港 紅磡 德豐街22號 海濱廣場二期 13樓1304室 Tel 電話: (852) 2126 2388 Fax 傳真: (852) 2122 9078 电子邮件電郵:info@czdcpa.com |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
上为集团股份有限公司
对财务报表的几点看法
吾等已审计所附上为集团有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合并 资产负债表,以及截至2019年12月31日止两个年度各年度的相关综合 综合损益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的两年内每年的经营业绩和现金流,符合 美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估 财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
如综合财务报表附注22所述,本公司已重报截至2019年12月31日及截至该年度的财务报表。
F-5
中正達會計師事務所 | |
百夫长ZD CPA&Co. |
如综合财务 报表附注3所述,本公司已将与本公司已出售分部相关的资产、负债、收入、开支及现金流量重新分类为列报所有期间的非持续经营 。
/s/Centurion ZD CPA&Co.
百夫长ZD CPA&Co.
自2016年至2021年,我们一直担任本公司的审计师。
中国香港
June 15, 2020
(注22日期为2021年7月7日 除外)
F-6
军队,Inc.和子公司
综合资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(单位: 千美元,不包括每股和每股数据)
2020 | 2019 | |||||||
(重述) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 3,028 | $ | 5,126 | ||||
应收账款净额 | 8 | 12 | ||||||
应收贷款,扣除贷款损失准备金后的净额分别为2172美元和192美元 | 22,096 | 33,886 | ||||||
应收利息 | 286 | 1,342 | ||||||
其他应收款和预付款,分别扣除信贷损失准备金39美元和零美元 | 232 | 5,904 | ||||||
持有待售流动资产 | - | 97 | ||||||
流动资产总额 | 25,650 | 46,367 | ||||||
收购子公司的保证金 | 4,966 | 21,795 | ||||||
厂房和设备,网络 | 52,141 | 55,085 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | 199 | - | ||||||
无形资产净额 | 446 | - | ||||||
长期应收贷款,扣除贷款损失准备金为零美元 | 1,621 | 7,293 | ||||||
商誉 | 5,107 | 3,906 | ||||||
持有待售非流动资产 | - | 5,271 | ||||||
总资产 | $ | 90,130 | $ | 139,717 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行短期贷款 | $ | 201 | $ | 155 | ||||
应付帐款、贸易 | - | 1 | ||||||
其他应付账款和应计负债 | 946 | 1,255 | ||||||
经营租赁负债,流动 | 160 | - | ||||||
客户存款 | - | 1 | ||||||
应付股东的无担保本票 | 5,192 | - | ||||||
应缴税款 | 657 | 693 | ||||||
认股权证衍生责任 | 249 | - | ||||||
可转换票据-流动票据 | 42 | 46 | ||||||
持有待售流动负债 | - | 4,342 | ||||||
流动负债总额 | 7,447 | 6,493 | ||||||
长期负债 | ||||||||
银行长期贷款 | 6,040 | 6,255 | ||||||
经营租赁负债,非流动 | 39 | - | ||||||
可转换票据-非流动票据 | 118 | 145 | ||||||
认股权证衍生负债-非流动 | - | 253 | ||||||
非流动递延税项负债 | 5,859 | 6,183 | ||||||
持有待售非流动负债 | - | 623 | ||||||
总负债 | 19,503 | 19,952 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.001美元,授权股份1000万股,截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为零和零发行和发行 | - | - | ||||||
普通股,面值0.004美元,授权股份5亿股,截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行101,158,228股和80,026,647股 | 405 | 320 | ||||||
额外实收资本 | 135,347 | 116,943 | ||||||
留存收益(亏损) | (65,120 | ) | 2,316 | |||||
累计其他综合收益(亏损) | (5 | ) | (10 | ) | ||||
总军股东权益 | 70,627 | 119,569 | ||||||
非控制性权益 | - | 196 | ||||||
股东权益总额 | 70,627 | 119,765 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 90,130 | $ | 139,717 |
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-7
军队,Inc.和子公司
整合全面损失表
截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度
(单位为千美元,不包括股票和每股数据 )
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
收入 | $ | 4,293 | $ | 5,115 | $ | 1,570 | ||||||||||
收入成本 | 5,359 | 2,381 | 1,257 | |||||||||||||
毛利(亏损) | (1,066 | ) | 2,734 | 313 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | 2,617 | 4,186 | 2,232 | |||||||||||||
(冲销)保证金 | - | (974 | ) | 157 | ||||||||||||
应收贷款和利息减值损失 | 1,980 | 194 | - | |||||||||||||
其他应收账款减值损失 | 39 | - | - | |||||||||||||
无形资产减值损失 | 1,230 | - | - | |||||||||||||
财产、厂房和设备减值损失 | 970 | 60 | 385 | |||||||||||||
商誉减值损失 | 59,440 | - | - | |||||||||||||
总运营费用 | 66,276 | 3,466 | 2,774 | |||||||||||||
持续经营造成的营业亏损 | (67,342 | ) | (732 | ) | (2,461 | ) | ||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 1 | - | |||||||||||||
利息支出 | (1,020 | ) | - | (58 | ) | |||||||||||
其他收入(费用),净额 | 128 | 162 | (3 | ) | ||||||||||||
出售子公司的收益(亏损) | (2 | ) | 3 | 263 | ||||||||||||
认股权证衍生负债的公允价值变动收益 | 4 | 33 | 394 | |||||||||||||
其他收入(费用)合计(净额) | (890 | ) | 199 | 596 | ||||||||||||
所得税和非控股权益拨备前持续经营的亏损 | (68,232 | ) | (533 | ) | (1,865 | ) | ||||||||||
所得税优惠(费用) | 309 | (410 | ) | (16 | ) | |||||||||||
持续经营净亏损 | $ | (67,923 | ) | $ | (943 | ) | $ | (1,881 | ) | |||||||
非持续经营的利润(亏损),扣除所得税后的净额 | 5 | (36,116 | ) | (19,183 | ) | |||||||||||
净亏损 | $ | (67,918 | ) | $ | (37,059 | ) | $ | (21,064 | ) | |||||||
可归因于非控股权益的净亏损--非持续经营 | - | 17,657 | 8,692 | |||||||||||||
部队普通股东应占净亏损 | $ | (67,918 | ) | $ | (19,402 | ) | $ | (12,372 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 4 | 1 | (100 | ) | ||||||||||||
变现与出售子公司有关的外币折算损失 | 1 | (2 | ) | 7,422 | ||||||||||||
综合损失 | (67,913 | ) | (37,060 | ) | (13,742 | ) | ||||||||||
可归因于非控股权益的综合损失 | - | 17,657 | 8,692 | |||||||||||||
部队普通股东应占综合损失 | $ | (67,913 | ) | $ | (19,403 | ) | $ | (5,050 | ) | |||||||
每股持续经营亏损 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (0. 69 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.05 | ) | |||||||
稀释 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.05 | ) | |||||||
每股非持续经营亏损 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.30 | ) | |||||||
稀释 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.30 | ) | |||||||
每股亏损: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.35 | ) | |||||||
稀释 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.35 | ) | |||||||
普通股加权平均数: | ||||||||||||||||
基本信息 | 98,110,873 | 79,197,068 | 35,080,704 | |||||||||||||
稀释 | 98,110,873 | 79,197,068 | 35,080,704 |
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-8
军队,Inc.和子公司
合并股东权益报表
截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度
(单位: 千美元,股票数据除外)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份数量 | 金额 | 其他内容 实缴 资本 | 留用 收益 | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | 非- 控管 利益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2018年1月1日 | 16,164,855 | $ | 65 | $ | 50,159 | $ | 40,922 | $ | (7,331 | ) | $ | - | $ | 83,815 | ||||||||||||||
股权补偿计划发行股份(重述) | 1,680,000 | 7 | 526 | - | - | - | 533 | |||||||||||||||||||||
因行使认股权证而发行的股份 | 174,903 | 1 | 174 | - | - | - | 175 | |||||||||||||||||||||
因收购附属公司而发行的股份 | 6,824,272 | 27 | 8,161 | - | - | - | 8,188 | |||||||||||||||||||||
2018年债券的股本部分(附注18) | - | - | 5,306 | - | - | - | 5,306 | |||||||||||||||||||||
配股发行的股票 | 50,663,270 | 202 | 49,789 | - | - | - | 49,991 | |||||||||||||||||||||
变现与出售子公司有关的外币折算损失 | - | - | - | (7,422 | ) | 7,422 | - | - | ||||||||||||||||||||
在不失去控制权的情况下出售子公司的部分权益 | - | - | 1,072 | - | - | 38,797 | 39,869 | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (12,372 | ) | - | (8,692 | ) | (21,064 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | (100 | ) | - | (100 | ) | |||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 | 75,507,300 | $ | 302 | $ | 115,187 | $ | 21,128 | $ | (9 | ) | $ | 30,105 | $ | 166,713 | ||||||||||||||
因收购附属公司而发行的股份 | 4,519,347 | 18 | 5,224 | - | - | - | 5,242 | |||||||||||||||||||||
2018年债券的股本部分 | - | - | (3,480 | ) | - | - | - | (3,480 | ) | |||||||||||||||||||
股权补偿计划发行股份(重述) | - | - | 600 | - | - | - | 600 | |||||||||||||||||||||
变现与出售子公司有关的外币折算损失 | - | - | - | 2 | (2 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
处置附属公司的权益 | - | - | (588 | ) | 588 | - | (12,252 | ) | (12,252 | ) | ||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (19,402 | ) | - | (17,657 | ) | (37,059 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | 1 | - | 1 | |||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | 80,026,647 | $ | 320 | $ | 116,943 | $ | 2,316 | $ | (10 | ) | $ | 196 | $ | 119,765 | ||||||||||||||
为股权补偿计划发行的股票 | 80,000 | 1 | 679 | - | - | - | 680 | |||||||||||||||||||||
2018年债券的股本部分 | - | - | 31 | - | - | - | 31 | |||||||||||||||||||||
因收购附属公司而发行的股份 | 16,551,581 | 66 | 14,595 | 14,661 | ||||||||||||||||||||||||
以融资方式发行的股票 | 4,500,000 | 18 | 3,582 | 3,600 | ||||||||||||||||||||||||
变现与出售子公司有关的外币折算损失 | - | - | - | (1 | ) | 1 | - | - | ||||||||||||||||||||
处置附属公司的权益 | - | - | (483 | ) | 483 | - | (196 | ) | (196 | ) | ||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (67,918 | ) | - | - | (67,918 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | 4 | - | 4 | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 101,158,228 | $ | 405 | $ | 135,347 | $ | (65,120 | ) | $ | (5 | ) | $ | - | $ | 70,627 |
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-9
军队,Inc.和子公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度
(单位:千美元)
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
持续经营净亏损 | $ | (67,923 | ) | $ | (943 | ) | $ | (1,881 | ) | |||
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金: | ||||||||||||
折旧及摊销 | 4,799 | 2,084 | 1,074 | |||||||||
商誉减值损失 | 59,440 | - | - | |||||||||
财产、厂房和设备减值损失 | 970 | 60 | 385 | |||||||||
无形资产减值损失 | 1,230 | - | - | |||||||||
递延所得税 | (1,048 | ) | (122 | ) | (130 | ) | ||||||
应收贷款和应收利息减值损失 | 1,980 | 194 | - | |||||||||
其他应收账款和预付款的减值损失 | 39 | - | - | |||||||||
认股权证衍生负债的公允价值变动收益 | (4 | ) | (33 | ) | (394 | ) | ||||||
基于股份的薪酬费用 | 680 | 600 | 534 | |||||||||
出售子公司的收益 | 2 | (3 | ) | (263 | ) | |||||||
(冲销)保证金 | - | (974 | ) | 157 | ||||||||
营运资产变动 | ||||||||||||
应收账款 | 4 | - | (12 | ) | ||||||||
应收贷款 | 15,482 | 3,190 | (36,396 | ) | ||||||||
其他应收账款和预付款 | 6,343 | 313 | (343 | ) | ||||||||
应收利息 | 1,056 | (1,188 | ) | 1 | ||||||||
对供应商的预付款 | - | - | 1 | |||||||||
经营负债变动 | (2 | ) | - | - | ||||||||
应付帐款、贸易 | - | 1 | 5 | |||||||||
其他应付账款和应计负债 | (986 | ) | (236 | ) | 194 | |||||||
应缴税款 | (423 | ) | 406 | 186 | ||||||||
持续经营提供(用于)的现金净额 | 21,639 | 3,349 | (36,882 | ) | ||||||||
由非持续经营提供(用于)的现金净额 | 214 | (234 | ) | 708 | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 21,853 | 3,115 | (36,174 | ) | ||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||
购置房产和设备 | (118 | ) | (257 | ) | - | |||||||
收购附属公司所得款项 | 1,009 | 75 | 1,983 | |||||||||
出售附属公司所得款项 | 187 | 8,987 | - | |||||||||
预支给对方 | - | (5,835 | ) | - | ||||||||
结算收购子公司的期票 | (23,282 | ) | - | (3,533 | ) | |||||||
收购子公司所支付的保证金 | (4,966 | ) | (21,795 | ) | (6,410 | ) | ||||||
持续运营中使用的净现金 | (27,170 | ) | (18,825 | ) | (7,960 | ) | ||||||
停产业务使用的净现金 | (247 | ) | (440 | ) | (2,442 | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | (27,417 | ) | (19,265 | ) | (10,402 | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
筹集新的银行贷款 | - | 6,410 | 200 | |||||||||
偿还银行借款 | (169 | ) | (200 | ) | - | |||||||
来自一位董事的预付款 | - | 21 | - | |||||||||
向董事偿还款项 | - | (4 | ) | - | ||||||||
可转换票据收益 | - | - | 5,780 | |||||||||
行使认股权证所得收益 | - | - | 175 | |||||||||
来自无关第三方的预付款 | - | 4 | - | |||||||||
关联方预付款 | - | 32 | - | |||||||||
发行股票所得款项 | 3,600 | - | 49,991 | |||||||||
持续运营提供的现金净额 | 3,431 | 6,263 | 56,146 | |||||||||
非持续经营提供的现金净额 | - | 701 | - | |||||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,431 | 6,964 | 56,146 | |||||||||
现金(减少)增加 | (2,133 | ) | (9,186 | ) | 9,570 | |||||||
现金和现金等价物,年初 | 5,161 | 14,347 | 4,777 | |||||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | 3,028 | $ | 5,161 | $ | 14,347 | ||||||
现金及现金等价物分析 | ||||||||||||
按合并资产负债表计入现金和现金等价物 | $ | 3,028 | $ | 5,126 | $ | 14,332 | ||||||
包括在非连续性业务的资产中 | - | 35 | 15 | |||||||||
3,028 | 5,161 | 14,347 | ||||||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | 206 | $ | 106 | $ | - | ||||||
缴纳所得税的现金 | 1,163 | 130 | - | |||||||||
补充披露非现金投融资活动 | ||||||||||||
为收购子公司而发行的普通股 | 14,660 | 5,242 | 8,188 | |||||||||
取消2018年债券(附注3及13) | - | 3,480 | - |
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-10
军队,Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(单位为千美元,不包括股票 和每股数据)
注1-业务的组织和描述
军队股份有限公司(“公司”或“军队” 或“我们”、“我们”或“我们”)于2007年7月18日根据开曼群岛法律注册成立。其前身为上为集团有限公司,在此之前为上为集团科技有限公司,在收购前名为汉布雷希特 亚洲收购公司。本公司成立为空白支票公司,目的是通过合并、换股、资产收购或类似业务组合或通过合同安排进行控制,收购中华人民共和国(“中华人民共和国”)的一项或多项经营业务。 本公司的名称为汉布雷希特 亚洲收购公司(Hambrecht Asia Acquisition Corp.),目的是通过合并、换股、资产收购或类似的业务组合或通过合同安排进行控制而成立一家空白支票公司。
本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“IPO”) 单位,包括一股普通股及一股认股权证,以购买一股普通股。于二零一零年三月十二日,本公司与诚实集团控股有限公司(“诚实集团”)及其股东完成换股交易, 诚实集团成为本公司的全资附属公司(“收购事项”)。截止日期, 公司向诚信集团发行了3575,000股普通股,以换取诚信集团100%的股本。在 换股交易之前,本公司已发行和已发行普通股共5299,126股。换股交易后, 公司共发行流通股四千零二万三千六百八十九股。
换股交易被计入诚实集团的重组和资本重组 。因此,本公司(合法收购方)的合并财务报表实质上是诚实集团(会计收购方)的合并财务报表,本公司的资产和负债以及收入和费用自换股交易之日起计入 。没有基于这笔交易确认的收益或损失。2010年3月12日之前的 历史财务报表为诚实集团的财务报表,但权益部分和 每股收益已追溯重述,以反映重组和资本重组。
上为集团国际(香港)有限公司是一家在香港注册的有限责任公司,简称“上为集团国际”,是部队的全资子公司。
2011年2月22日,SGO公司(“SGO”) 在美国特拉华州成立。2011年3月14日,上为集团国际购买了新加坡国企100%的普通股流通股 。SGO成立的目的是为了在美国营销、销售和分销部队的高质量LCD/LED产品。 SGO于2012年6月开始销售。
二零一一年七月二十八日,上为集团(福建)电子有限公司(“上为集团(福建)”,一家根据中国法律成立的有限责任公司,由上为集团国际成立,目的是从事液晶/发光二极管显示器及电视产品的相关设计、品牌开发及分销。
上为集团国际于二零一一年十二月二十六日成立 全资附属公司北京上为集团影像科技有限公司(“北京上为集团”),该有限公司是根据 中国法律成立的有限责任公司,目的是从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关及专用产品设计、品牌发展及 分销。
上为集团国际于二零一三年十一月十四日根据中国法律 成立全资附属公司上为集团(深圳)科技有限公司(“上为集团深圳”),从事液晶/发光二极体显示器及电视产品相关及专用产品设计、品牌发展及分销 。
2014年5月,公司总部从中国北京迁至中国香港。
F-11
于二零一四年十二月二十四日,本公司 订立一份买卖协议,将其于上为集团(福建)的100%股权出售予拥有房地产及林业产品权益的独立第三方Apex Fruish Group Limited(“Apex”) 。先锋此前于2011年11月15日收购了军队以前的制造业务诚实集团控股有限公司(Honest Group Holdings Limited)。本公司将2014年12月31日视为自2014年12月31日上为集团(福建)的经营和管理控制权从部队转移到Apex以来的处置生效日期。 出售上为集团(福建)使部队能够改革业务,减少对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖 。它为公司的业务模式提供了更大的灵活性和可扩展性,使公司能够专注于寻找 新的商业收购机会和开发新产品。
上为集团(福建)全部股权的出售价格相当于上为集团(福建)于2014年12月31日的资产净值。最终金额为1,100万美元。
于二零一五年十二月二十八日,上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的富贵征服者有限公司(“卖方”)就买卖博卡国际有限公司全部已发行股本订立股份 买卖协议(“该协议”) 。根据该协议,上为集团国际以现金52,000,000美元,外加本公司最多19.9%或3,400,000股新发行普通股(“股份”)的代价,向博卡国际有限公司(一家于香港注册成立的私人公司)收购其唯一合法及实益拥有人富豪征服者有限公司(“博卡”)100%的已发行股本。2016年3月,上为集团国际完成对博卡的收购,支付5,200万美元,外加拆分后的1,162,305股本公司普通股,获得博卡100%股权。
BOCA设计、开发和制造相变材料(PCM-TES) 存储系统,并将其应用于制冷和加热系统。博卡的PCM-TES存储系统(以下简称“系统”)采用实时 电力需求高峰管理,可随时将高峰时段的冷水机组负荷转移到非高峰时段,并通过优化 控制来提高冷水机组效率。由于错峰电价低、效率高,该系统在整个运行时间内可降低用电量约50%,降低中央空调运行成本的2/3。该系统可在所有现有和新建建筑中使用 ,并且环保,使用寿命超过10年。该系统全面支持节能 ,帮助控制温室效应,为客户带来最大的经济效益。
本公司对本公司 法定普通股进行了4股换1股的反向股票拆分,同时相应减少了本公司已发行和已发行普通股 ,并于2016年1月19日将每股普通股的面值从0.001美元提高到0.004美元。
2016年8月10日,本公司股东在股东周年大会上批准将本公司法定普通股由12,500,000股增加至50,000,000股。
于二零一七年四月二十八日,全资附属公司SGOGO International(HK) Limited与Full Linkage Limited订立股份买卖协议,据此, 上为集团国际以32,600,000美元外加1,500,000股本公司普通股代价收购在香港注册成立的世纪天际有限公司的全部已发行及已发行股本 。对CSL的收购于2017年5月10日完成。 CSL主要从事虚拟现实设备和技术的研发。其开发中心和主要研究人员都在中国深圳
2017年12月15日,部队成立了在塞舌尔共和国注册的有限责任公司Giant Connection Limited。
于二零一七年十二月二十二日,Giant Connection Limited(大军的全资附属公司)完成收购Giant Credit Limited,收购事项乃由双方订立的股份交换协议 以1,960万港元(235万美元)的代价订立,并以配发及发行本公司2,220,283股普通股 支付。巨人信贷有限公司在香港的主要业务是放债。巨人信贷 Limited是一家在香港注册成立的公司,持有放债人牌照,可在香港经营放债业务。巨人信贷有限公司自2016年以来一直为客户提供高质量的个人贷款和企业贷款。
F-12
于2018年3月8日,本公司的全资附属公司Giant Connection Limited与Vagas Lane Limited完成换股协议,代价为2,610万港元(335万美元),代价为2,610万港元(335万美元),代价是配发及发行2,935,222股普通股。 11厚福街有限公司是一家投资控股公司,拥有两个位于尖沙厚福街11号的物业。
于2018年5月17日,本公司订立买卖协议,以总代价1美元将其于深圳上为集团的100%股权出售予在英属维尔京群岛注册成立的公司Realm Valley Limited。
2018年6月7日,公司的全资子公司巨人连接有限公司(Giant Connection Limited)完成了对巴黎天空有限公司全部已发行股本的换股协议。对价 (1)向梁爱诗(“梁女士”)配发3,889,050股本公司普通股,初步 协定价值为3,033万港元(389万美元),该3,889,050股普通股的公允价值为478万美元, 是根据2018年6月7日每股1.23美元的股价计算的,(2)将CSL 49%的权益转让于(3)巨人连接有限公司以协定价值1.8484亿港元(2,370万美元)转让Boca 49%权益, 及(4)向梁女士发行本金为2,710万港元(347万美元)的承付票,年息为8%,本公司收购投资控股公司Paris Sky Limited 100%的已发行股本,该控股公司透过其全资附属公司Suns拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业 。2018年6月7日,该房产的公允价值为5300万美元。公司于2018年8月22日全额偿还了 期票。2018年第四季度,管理层承诺计划出售其在CSL剩余的51%股权,并开始努力寻找买家。于2019年4月25日,本公司订立意向书,以9945万港元(合1275万美元)的代价,向另一名人士何培龙出售CSL 5,100股股本 。 于2019年9月20日,本公司订立换股协议,出售Century Skyway Limited 5,100股股本 ,占其全部已发行股本的51%。, 及其全资子公司深圳普罗森科技有限公司(深圳普罗森科技有限公司)以协议价值9945万港元(合1275万美元)收购何培龙。在圆满完成协议中所载的结束条件 后,CSL的运营和管理控制权于2019年12月31日从部队转移到河背隆(注3)。
2018年6月26日,本公司股东批准通过设立4.5亿股每股面值0.004美元的普通股和9,000,000股每股面值0.001美元的优先股,将本公司的法定股本由201,000美元增加为50,000,000股每股面值0.004美元和1,000,000股 每股面值0.001美元的优先股至2,010,000美元,公司股本将分为500,000,000股普通股 ,从而将公司的股本分为500,000,000股普通股 ,从而将公司的股本分为500,000,000股普通股 每股面值0.004美元和9,000,000股 优先股,从而将公司的股本分为500,000,000股普通股
于2019年2月5日,本公司全资附属公司Paris Sky Limited与郭文仪猫王订立股份交换协议,初步代价为12,428,205美元,由(1)按每股1.10美元向郭 万怡猫王配发4,519,347股本公司普通股及(2)支付余下的750万美元现金支付。4,519,347股 普通股的公允价值为524万美元,这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的,最终 对价为1,270万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司,在香港从事房地产 投资和放贷服务。2019年3月12日,巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane 的收购(附注8(D))。
于2019年12月23日,本公司与Victor or(“or先生”)就买卖巨人金融服务有限公司 (“GFS”)订立 换股协议。GFS是一家在萨摩亚注册成立的私营公司,通过其独特的移动应用程序提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场,该应用程序具有最先进的功能,可促进金融 和保险产品和服务的金融可及性。公司致力于推动创新,通过(I)将交易风险降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)减少 并发现欺诈,(Iv)节省时间,(V)增加准入和平等,这是公司致力于推动创新,为企业和个人用户创造 价值的核心。该公司打算将GFS整合到其现有的 平台中,以支持其当前的业务线。收购GFS的总代价为64,34万美元,将由以下方式支付 :(A)配发15,992,000股本公司股份予先生或于协议截止日期发行,相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总数的19.9%,(B)支付2179万美元现金,及 (C)向OR先生发行承付票所支付的余额。2020年1月31日,部队结束了对政府飞行服务队的收购(附注7(F))。到2021年3月30日,公司分几次全额偿还了期票。
F-13
于二零二零年八月三十一日,本公司的全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议,出售博卡国际有限公司的94股股份,占其全部已发行股本的51%。于令人满意地完成协议所载的 成交条件后,出售事项将以转让 博卡国际有限公司51%权益予黄耀棠为代价而完成,协议价值为146万港元(19万美元)。
2020年9月28日,本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司(Giant Financial Services Limited)完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购 以总计70万澳元(59万美元)的对价完成,通过配发和发行本公司559,581股普通股来支付。Apiguru是一家技术咨询公司,专注于应用编程接口(API) 战略和实施,支持最先进的市场匹配假设,推动业务向前发展。通过提供API咨询 服务,Apiguru帮助企业提高效率、优化生产效率并开发集成渠道,利用 机会创造新的收入来源。
GFS旨在为具有独特需求的不同行业的客户提供服务 。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴,可以直接访问世界上最好的知识库之一 。与API专业化一起,Apiguru帮助GFS与各种全球平台集成,以扩大客户基础。
注2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括本公司及其所有需要合并的控股子公司的财务报表 。公司间交易和 余额已在合并中消除。截至2020年12月31日,以下实体已合并:
成立为法团的地方 | 所有权百分比 | |||||
军队,Inc. | 开曼群岛 | 母公司 | ||||
上为集团国际(香港)有限公司 | 香港 | 100 | % | |||
北京上为集团影像科技有限公司。 | 中国北京 | 100 | % | |||
巨人金融服务有限公司(“GFS”) | 萨摩亚 | 100 | % | |||
Apiguru Pty Ltd.(“Apiguru”) | 澳大利亚 | 100 | % | |||
巨人连接有限公司 | 塞舌尔共和国 | 100 | % | |||
巨人信贷有限公司(“GCL”) | 香港 | 100 | % | |||
厚福街11号有限公司 | 香港 | 100 | % | |||
巴黎天空有限公司 | 马绍尔群岛 | 100 | % | |||
远景里有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100 | % | |||
太阳大厦有限公司 (前称“First Asia Tower Limited”)(“FAT”) | 香港 | 100 | % | |||
第一亚洲财务有限公司(“Faf”) | 香港 | 100 | % |
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预算的使用
根据美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、披露 或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。需要使用管理层估计和假设的更重要领域包括(但不限于)收入确认、应收账款的可收集性、某些金融工具的公允价值和会计处理、基于股份的薪酬安排的估值和确认、在业务合并中收购的资产和负债的公允价值、无形资产的使用年限、长期资产、无形资产和商誉的减值评估、递延税项负债 和递延税项估值拨备。管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设做出估计。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
企业合并
根据会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并”,该公司使用收购 会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本 计量为收购日期本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和。直接归因于收购的交易成本计入已发生的 。收购或承担的可识别资产及负债分别按其于收购日期的公允价值计量, 与任何非控股权益的范围无关。(I)收购总成本、 非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额将直接在综合全面收益表中确认。 在自收购之日起最长一年的计价期内,公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整,并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合全面收益表 。
在分阶段实现的业务合并中,本公司在紧接收购日公允价值获得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权 ,重新计量 损益(如有)在综合全面收益表中确认。
如果所有权权益发生变化,导致子公司失去控制权 ,本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资 均按公允价值计量,并计入附属公司解除合并后的损益计算。
就本公司持有多数股权的 附属公司而言,确认非控股权益反映其股本中并非直接或 间接归属于本集团的部分权益。综合收益表中的“净收益(亏损)”包括“非控股权益应占净亏损 ”。可归因于非控股权益的累计经营业绩也在本公司的综合资产负债表中作为非控股权益入账 。
停产经营
如果处置代表对实体的运营和财务结果有重大影响的战略性 转移,则报告实体的组件或报告实体的一组组件(如有权批准 行动、承诺出售处置集团的计划的管理层)被处置或符合被分类为持有待售的标准的报告实体的组件应在非持续运营中进行报告。 如果处置代表了对实体的运营和财务结果产生重大影响的战略性 转移,则应在非持续运营中报告该处置的组件或报告 实体的一组组件,如有权批准 该行动、承诺出售该处置集团的计划的管理层。如果(1)代表 战略转变或(2)对实体的财务业绩和运营有重大影响,则当包含运营和现金流的实体组件被归类为持有以待处置或已被处置时,报告 包含运营和现金流的实体组件,该组件在运营和财务报告方面可与实体的其他部分明确区分。 如果该组件(1)代表 战略转变或(2)对实体的财务业绩和运营有重大影响,则报告非持续运营。在合并经营报表 中,非持续经营的结果与持续经营的收入和费用分开报告, 前期在比较基础上列报。
终止业务的资产及负债被分类 为待出售,届时账面价值将主要通过销售交易收回。
F-15
当处置子公司时,公司从失去控制权之日起解除子公司 的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资均按公允价值计量,并计入附属公司解除合并时的损益 。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧 和累计减值损失(如果有的话)列报。维护和维修的支出在发生时记入收益。主要增加项 大写。当资产报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从 各自的账户中扣除,任何损益都将计入运营。厂房和设备折旧使用直线 方法对估计寿命如下的几乎所有资产进行计算:
租赁土地和建筑物 | 租赁土地和建筑物按未到期租赁期和其估计使用年限中较短的不超过50年的时间折旧。 | |
机器设备 | 4-10年 | |
租赁权的改进 | 5年 | |
车辆和办公设备 | 4-5年 |
在建工程是指直接 建造或收购成本的资本支出以及与工程直接相关的利息支出。这些成本的资本化将停止 ,当基本上所有为资产的预期用途做好准备所需的 活动完成后,进行中的建设将转移到适当类别的物业、厂房和设备中。在建工程不折旧。
无形资产
通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准,则被确认为独立于商誉的资产 。购买 收购子公司产生的无形资产和无形资产在收购时按公允价值确认和计量。 具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用以下直线方法在其预计使用寿命内摊销:
GFS的商标 | 10年 |
政府飞行服务队的服务合约 | 1年 |
阿皮古鲁竞业禁止协议 | 3年 |
待持有及使用的单独可辨认无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时,会审核该等资产的减值情况 。可回收性的确定 基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。 可识别无形资产的任何减值损失的计量基于资产的账面价值超出资产公允价值的金额 。
商誉
商誉是指收购对价超出被收购实体因 公司收购其子公司权益而获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉不摊销,但每年进行减值测试,或者 如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行测试。本公司首先评估定性因素 ,以确定是否需要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中, 公司会考虑主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务表现以及 其他与运营相关的具体信息。在定性评估的基础上,如果各报告单位的公允 价值极有可能小于账面价值,则进行定量减值测试。
F-16
本公司每年或更频繁(如果本公司认为存在减值指标 )审查商誉的账面价值,以确定是否存在减值。
在执行两步量化减值测试时,第一步将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值 超过其账面价值,则商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面金额 超过其公允价值,第二步将隐含商誉公允价值与报告 单位商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式类似于将第一步确定的评估公允价值分配到报告单位的资产和负债的业务合并的会计处理方式。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额的差额为商誉的隐含公允价值。此 分配过程仅用于评估商誉减值,不会产生调整任何资产或负债的 价值的分录。商誉的账面价值超过隐含的 商誉公允价值时,确认减值损失。商誉减值测试的应用需要重要的管理层判断,包括确定报告单位 ,将资产、负债和商誉分配给报告单位,以及确定每个报告单位的公允价值。
商誉来自我们的两个报告部门:金融技术 解决方案和服务以及放贷服务。该公司在每年的12月31日进行年度减值测试。
认股权证责任
对于未与本公司股票挂钩的权证, 公司在每个资产负债表日将已发行权证的公允价值记录为负债,并将估计公允 价值变动作为非现金损益记录在综合经营报表和全面收益表中。认股权证负债在资产负债表中按公允价值确认 (第3级)。这些权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟 模型确定。蒙特卡洛模拟模型提供了关于波动性、赎回和卖权特征以及整个到期日内的无风险利率的假设 。
商誉以外的长期资产减值
只要事件 或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量 进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,确认的减值以该资产的账面值 超过该资产的公允价值的金额计量。
受限现金
本公司采用了会计准则更新(“ASU”) 第2016-18号,现金流量表(主题230):限制性现金,(“ASU 2016-18”),自2018年1月1日起生效,采用追溯过渡法,在对合并现金流量表中列报的期初和期末总额进行核对时,将所有限制性现金与现金和现金等价物一起包括在内。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司没有限制性现金。
应收账款
应收账款包括客户应收的贸易账款和其他应收账款 ,如向员工、相关方和第三方预付的现金以及向供应商预付的款项。管理层审查 应收账款的构成,并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和 客户付款模式的变化,以确定坏账拨备是否充足。当不再可能全额收回时,对可疑账款进行估计 。拖欠账款余额在管理层确定不可能收回后进行核销,并在 确定时将已知坏账与坏账拨备进行核销。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分别有2174美元和194美元的应收账款坏账准备。 管理层认为剩余的应收账款是应收账款。
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其他应收账款和预付款
其他应收账款和预付款主要包括租金押金、公用事业押金、预付员工补偿。管理层审查其他应收账款和预付款的构成,并确定 是否需要计提坏账准备。当不再可能收回全部金额时,应计提坏账拨备。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,无法收回的其他应收账款和预付款分别为39美元和零拨备, 。管理层认为,剩余的其他应收账款和预付款是可收回的。
应收贷款净额
应收贷款主要是指客户应收的贷款金额。 应收贷款在扣除反映公司对不会收回的金额的最佳估计的拨备后记入未偿还本金余额。管理层预计,截至报告日期,不会有重大的应收贷款提前结清。
贷款损失准备金
贷款损失拨备因计入收入而增加, 因冲销(扣除回收)而减少。收回是指随后收取以前注销的金额。贷款损失拨备的增加 是企业和个人贷款的“冲销”和“拨备”的净额影响 。如果任何冲销后的贷款损失准备的期末余额(扣除回收净额)小于期初余额,则 记为“冲销”;如果大于,则记为 贷款损失准备的“计提”。“冲销”和“拨备”的净额列于综合损失报表 。
该条款由具体和一般部分组成。具体的 部分由已单独评估的贷款减值金额组成,一般部分 由已集体评估的贷款相关的减值金额组成。如果根据当前信息和事件,公司很可能无法在根据贷款协议的合同条款 到期时收回所有金额,则贷款被视为减值。 根据当前的信息和事件,公司很可能无法在到期时收回所有金额。条款已修改并获得特许权,且借款人 正经历财务困难的贷款被视为问题债务重组(TDR)。
当管理层确定 不可能全额偿还贷款时,公司会确认冲销。作出这一决定的主要因素是针对拖欠债务人的诉讼的潜在结果 。当本公司与拖欠借款人失去联系超过 一年,或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时,本公司将确认冲销。此外,当拖欠债务不太可能收回时,高级管理团队将通过 严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失经验、有关特定借款人情况的信息 以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。拨备 可用于特定贷款,但整个拨备可用于管理层判断应注销的任何贷款。
贷款损失拨备维持在管理层认为 合理的水平,以吸收截至每个资产负债表日的可能损失。拨备是基于对个人贷款和实际损失的评估 等因素。该公司按季度或根据需要更频繁地评估其贷款损失拨备。
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应收利息
应收利息应计并记入赚取的收入,但 未收到。本公司根据借款人未能支付 合同利息或本金以来的天数来确定贷款逾期状态。当对是否及时收取全部利息或本金存在合理怀疑时,通常停止计息。 此外,任何以前应计但未收回的利息都会被转回。后续收入确认 仅在收到付款的范围内进行,取决于管理层对剩余 利息和本金是否可收回的评估。当贷款不再拖欠,利息和本金的可收回性不再存在疑问,并确认逾期利息时,贷款通常会恢复应计状态。
金融工具的公允价值
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13, “公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化” (“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中的某些披露要求。 ASU 2018-13取消了与转让和估值过程相关的某些披露,修改了 基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露,并要求对3级 公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期报告期内对本公司有效。 本公司认为采用本ASU不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
本公司的金融工具主要包括现金 和现金等价物、应收贷款、应收利息、应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款 以及应计负债、贷款、客户存款和可转换票据。
于资产负债表日,该等金融工具的估计公允价值与其列报的账面价值并无重大差异,原因是该等工具的到期日较短,以及 借款利率与类似剩余期限的贷款利率相若,以及 各自报告期的风险状况。
公允价值计量会计准则定义了公允价值, 建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构,并加强了对公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
• | 1级 | 估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
• | 2级 | 估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
• | 3级 | 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
下表按公允价值层次结构中的级别列出了按公允价值经常性会计处理的金融资产和负债。 我们的金融资产和负债是按公允价值经常性核算的:
账面价值在12月31日, 2020 | 按公允价值计量 2020年12月31日 | |||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
认股权证衍生责任 | $ | 249 | $ | - | $ | - | $ | 249 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度权证衍生工具负债变化摘要如下:
2016年1月1日和2017年1月1日的余额 | $ | - | ||
于2017年4月5日发行认股权证 | 530 | |||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | 150 | |||
2017年12月31日的余额 | 680 | |||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (394 | ) | ||
2018年12月31日的余额 | 286 | |||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (33 | ) | ||
2019年12月31日的余额 | 253 | |||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | (4 | ) | ||
2020年12月31日的余额 | 249 |
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未清偿认股权证的公允价值 在初始和随后的估值日采用蒙特卡洛模拟模型进行计算,假设如下:
认股权证 | 十二月 31, 2020 | 十二月 31, 2019 | 十二月 31, 2018 | 十二月 31, 2017 | 4月5日
2017 | |||||||||||||||
每股市场价(美元/股) | 1.45 | $ | 0.95 | $ | 0.85 | $ | 1.06 | $ | 2.75 | |||||||||||
行权价(美元/股) | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 2.75 | |||||||||||||||
无风险利率 | 0.07 | % | 1.59 | % | 2.53 | % | 2.00 | % | 1.83 | % | ||||||||||
股息率 | - | % | - | % | - | % | - | % | - | % | ||||||||||
预期期限/合同期限(年) | 0.26 | 1.26 | 2.26 | 3.26 | 4.00 | |||||||||||||||
预期波动率 | 64.06 | % | 78.11 | % | 81.54 | % | 110.46 | % | 106.46 | % |
综合收益
美国公认会计原则一般要求确认的 收入、费用、损益计入净收益或亏损。虽然资产和负债的某些变化被报告为综合资产负债表的权益部分的单独组成部分,但这些项目与净收入一起是 全面收益或亏损的组成部分。其他全面收益或亏损的组成部分包括外币折算调整 与出售子公司相关的实现外币折算收益后的净额。
收入确认
本公司自2018年1月1日起采用会计准则更新 (ASU)第2014-09号,客户合同收入(主题606)(以下简称ASC 606),采用 修改后的追溯法。截至2020年12月31日的年度以及2019年和2018年的收入在ASC 606下列报, 截至2017年12月31日的年度收入未经调整,继续在ASC主题605(收入确认)下列报。 截至2018年1月1日,公司的留存收益期初余额没有受到影响。根据ASC606-10-15-2, 本公司产生的利息收入的范围不属于ASC606。
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本公司的客户时确认 ,金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。在确定何时以及多少收入从与客户的合同中确认 时,公司执行以下五步分析:(1)确定与客户的合同; (2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易 价格分配到合同中的履约义务;(5)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
收入在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认,这可能发生在某个时间点,也可能随时间发生,具体取决于协议的条款和条件 ,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
金融 技术解决方案和服务s
本公司向其客户提供SaaS和应用程序开发 服务,以部署本公司的在线平台,根据协议的条款和条件 ,该服务可能会随着时间的推移而发生,金额反映了本公司预期有权交换这些商品或服务的对价。 基于产出方法确认基于项目的咨询服务的服务收入。包括迄今已完成的绩效调查 或每个阶段达到的里程碑,前提是公司有权强制执行迄今已完成的绩效付款。 维护和支持类型的服务收入与主合同分开确认,因为此类服务未被视为合同的履行义务 。
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节能服务
博卡与客户签订了一份为期十年的合同 ,与博卡超高效率混合动力冷水机组(“工厂”)一起使用其专有相变材料热能存储系统为某些写字楼提供空调。博卡有权按季度享受所有实际运行成本节约0%至40%的优惠 根据实际运行电力节省的成本扣除2%至20%的回扣 。BOCA将在十年合同中提供的一系列不同服务视为随着时间推移而满足的单一履约义务 。
BOCA立即确认收入,即有权获得 已实现的实际电力运行成本节约(扣除返点),因为它与已经执行的不同服务相关 。截至2020年8月31日,据报道,待处置的博卡业务为停产业务。因此,与Boca相关的收入 已在合并财务报表中重新分类为所有列报期间的非持续业务。
应收贷款利息
应收贷款利息根据其合同条款按月计息 ,并计入应计应收利息。本公司不收取预付款罚金。 此外,当存在合理怀疑 无法及时全额收取利息或本金时,任何以前应计但未收回的利息将被转回并停止计提。应收减值贷款利息收入在公司收到现金支付 利息时入账。
物业租赁和管理
与 物业租赁相关的最低合同租金收入根据各自的租赁条款以直线方式确认。直线租金收入从租户接管租赁物业时开始 。根据本公司的标准租赁条款,租金一般按月支付 。租户回收收入包括租户支付的管理费和 水电费等费用,这些费用在发生相关费用时确认。写字楼租赁租金和租户回收收入 合计记为“物业租赁和管理”。
以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司 持续运营收入摘要:
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||
随时间推移按确认的收入 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
在 时间内按确认的收入 | $ | 4,293 | $ | 5,115 | $ | 1,570 | ||||||
$ | 4,293 | 5,115 | $ | 1,570 |
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||
按主要产品分类的收入 系列 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
贷款利息 | $ | 1,667 | $ | 3,930 | $ | 980 | ||||||
物业租赁和管理 | 1,130 | 1,185 | 590 | |||||||||
金融科技解决方案和服务 | 1,496 | - | - | |||||||||
$ | 4,293 | 5,115 | $ | 1,570 |
合同余额
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司在ASC主题606范围内与客户签订合同所产生的任何重大增量成本和/或履行合同所发生的成本 应确认为资产并摊销至费用 ,其模式应与相关合同的收入确认时间相匹配。除本公司持有的180天期 贷款(由本公司应计但在贷款到期前未开票)的利息外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司持有的180日贷款的应收利息分别为零美元和零美元,而截至2019年12月31日,本公司持有的180天贷款的应收利息分别为零美元和零美元。公司没有任何其他合同资产(未开账单的应收账款),因为 收入是在履行履约义务时确认的,客户的付款不取决于未来的事件。
F-21
从客户收到的与未履行的履约义务相关的垫款记录为合同负债(来自客户的垫款),当 通过向客户转让相关承诺的货物和服务来履行履约义务时,该垫款将被确认为收入。
本公司的合同负债包括 与租赁办公室预付租金相关的预付租金收据。以下摘要介绍了 公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合同负债变动情况:
租金
入库 预付款 | ||||
截至2018年1月1日的余额 | $ | - | ||
收购太阳塔有限公司 | 10 | |||
从期初合同负债余额确认的收入 | (10 | ) | ||
从客户那里收到的预付款与未履行的履约义务相关 | 6 | |||
截至2018年12月31日的余额 | 6 | |||
从期初合同负债余额确认的收入 | (6 | ) | ||
从客户那里收到的预付款与未履行的履约义务相关 | 8 | |||
截至2019年12月31日的余额 | $ | 8 | ||
从期初合同负债余额确认的收入 | (8 | ) | ||
从客户那里收到的预付款与未履行的履约义务相关 | 3 | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 3 |
合同负债归入其他应付款和应计负债 (附注16)。
分配给剩余的履约义务
本公司已选择适用ASC主题606-10-50-14段中的实际 权宜之计,没有披露分配给截至2020年12月31日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格相关信息,因为 本公司与客户签订的合同的履约义务原预期期限为一年或更短,或者本公司有权从借款人或客户那里获得对价 ,金额直接与借款人的价值相对应,或者公司有权从借款人或客户那里获得对价 ,金额与借款人的价值直接对应,或者公司有权从借款人或客户那里获得对价 ,金额与借款人的价值直接对应,或者公司有权从借款人或客户那里获得对价 因此,公司可以将收入确认为公司有权开具发票或收取的金额 。
所得税
本公司根据FASB ASC第740条对所得税进行 核算。本公司受中国和香港(中国的一个特别行政区)的税法管辖。税费以本年度的实际结果为基础,并按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算,经调整后的项目为免税项目 或不允许项目 或不可评税项目 或不允许的项目 或不允许的项目 。公司 目前在开曼群岛或英属维尔京群岛不纳税。
本公司未经审核的简明综合财务报表的资产负债账面值与计算应评税亏损利润时采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异采用资产负债法 计入递延税金 。原则上,所有应税临时性差额都会确认递延税项负债。 递延税项资产在未来应课税收入有可能与之前的 净营业亏损结转一起使用的范围内确认。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在营业报表中计入或贷记,但与直接贷记或计入权益的项目相关 时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时,递延税项资产就会减去估值津贴。 如果管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则将递延税项资产减去估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
F-22
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定为 时,不确定的税务状况才被确认为 好处。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与不确定纳税状况相关的罚款和 利息在发生期间归入所得税费用。截至 2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司并无产生任何与所得税有关的利息。截至2020年12月31日,我们的中国实体没有 纳税义务。美国公认会计准则还就除名、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
在中国内地和香港为截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度提交的纳税申报单将由适用的税务机关审核。
基于股份的薪酬
本公司根据会计准则 为收取顾问提供的商品或服务而发行的股权工具进行会计核算,并对为收购或销售商品或服务而向员工以外的其他员工发行的股权工具进行会计核算 。成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计 公允价值(以较可靠的可厘定者为准)计量。除员工服务外,为对价而发行的权益工具的价值 以本会计准则所界定的 商品或服务提供者履行承诺或完成绩效较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言, 权益工具的公允价值在咨询协议期限内(如有条款)予以确认。
本公司根据员工于授予日的公允价值,在财务报表中计入发行的权益工具 ,以换取员工提供的服务。奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。
资金保障
公司为其提供的财务担保而计提的可能损失准备金 在作出担保时记为应计负债, 在合并资产负债表中记为“担保拨备”。此应计负债代表可能的损失 ,当获得更多相关信息时,可通过在整个担保条款 中按需要累计“财务担保备抵(冲销备抵)”来增加或减少应计负债。
用于估计可能发生的担保损失的责任的 方法考虑了担保合同金额和各种因素, 根据交易对手的不同,这些因素包括借款人的最新财务状况和表现、实际违约情况、估计的 未来违约情况、历史损失经验、客户或第三方提供的抵押品或担保的估计价值,以及 其他经济状况,如该地区和国家的经济趋势。预估基于做出预估时 的可用信息。借款人以前的经验和违约历史可能不能预示未来的担保损失 。拨备的任何增减都将影响公司未来几年的综合收益表 。
外币折算
公司的报告和本位币为美元。其香港子公司的功能货币为港元。其中国子公司的本位币 为人民币。其澳大利亚子公司的本位币为澳元(“8月”)。 经营业绩和现金流按期内平均汇率折算,资产和负债按期末汇率折算 。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算 。此过程产生的换算调整计入累计其他全面收入。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益 和亏损 计入发生的运营结果中。
F-23
截至2020年12月31日和2019年12月31日,除股权以外的资产负债表金额分别使用人民币6.52元和人民币6.98元换算为1.00美元。股权账户按其历史汇率进行了 列报。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度收益和现金流量表金额的平均折算率分别为6.90元、6.89元和6.64元至1.00元。
截至2020年12月31日,资产负债表金额(股本除外 )使用0.77年8月0.00美元折算为1.00美元。股权账户是按其历史汇率 列报的。适用于截至2020年12月31日的年度损益表金额的平均折算率为0.73澳元至 1.00美元。
最近的会计声明
2018年6月, 财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07-补偿-股票补偿(主题718):非员工股票支付的改进 会计,其中包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易,主题718范围内的非员工 股票支付奖励是按实体 在货物已交付或服务已提供以及任何其他条件下有义务发行的股权工具的授予日期公允价值计量的对授予日期一词的定义进行了修改,以概括说明授予人和受让人就以股份为基础的支付奖励的关键条款和条件达成相互理解的 日期。 修正案适用于2018年12月15日之后的财年的公共业务实体,包括这些财年内的过渡期 。对于所有其他实体,本ASU中的修正案适用于2019年12月15日之后的财年 ,以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养,包括在过渡期内领养 。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月, 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ,修改了基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露, 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期 报告期内对公司有效。本公司认为采用此ASU不会对 公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年5月, FASB发布了ASU 2019-05,这是ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量 ,其中引入了预期信贷损失方法,用于衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失 ,取代了以前的已发生损失方法。ASU 2016-13年的修正案 增加了主题326,金融工具-信贷损失,并对编纂做了几项相应的修订。ASU 2016-13 还修改了可供出售债务证券的会计,根据子主题326-30,金融工具-信用损失-可供出售债务证券 ,当公允 价值低于摊余成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地选择之前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项的选项 。对于这些实体,定向过渡 减免将通过为类似的 金融资产提供调整计量方法的选项来提高财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守ASU 2016-13年修正案 的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05对公司 自2020年7月1日起的年度和中期报告期有效。本公司评估了ASU 2019年对其截至2020年12月31日的年度合并财务报表 的影响(附注23)。
本公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司的合并 财务报表产生实质性影响。
F-24
注3-停产业务
出售世纪天桥有限公司
于2018年6月7日,本公司按协议价值1.2613亿港元(1,617万美元)将其于CSL的49%权益转让予梁女士(附注1)。 于2018年第四季度,管理层承诺出售其于CSL剩余的51%股权,并开始努力寻找买家。 于2019年4月25日,本公司订立意向书,向另一名人士何培龙(“买方”)出售CSL股本中的5,100股股份,代价为9,945万港元(1,275万美元), 须符合以下条件:
1. | 买方实益拥有的本金为376万美元的2018年票据(附注15)交回部队注销,作为签署意向书后的初始保证金,除非本公司未能在买方没有过错的情况下完成本文中设想的交易,否则注销将是不可撤销的。于2019年4月30日,本金为376万美元的2018年债券已交回本公司注销,以清偿根据该债券支付的初步按金 |
2. | 以应付给本公司的本票或双方可能同意的其他方式支付剩余余额 |
于2019年9月20日,本公司的全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议,出售世纪天际有限公司及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司的5,100股股份,占其全部已发行股本的51%。
于协议所载的完结 条件圆满完成后,出售事项将告完成,代价是以协议价值9945万港元(1275万美元)将Century Skyway Limited的51%权益转让予何培龙。本公司将2019年12月31日视为出售生效日期,因世纪天际有限公司及深圳普罗森科技有限公司的经营及管理控制权于2019年12月31日由部队转移至买方。
截至2018年12月31日 ,待处置的CSL运营报告为停产运营。因此,与CSL相关的资产、负债、收入、费用 和现金流量已在合并财务报表中重新分类为列示的所有期间的非持续经营 。
下表 列出了合并资产负债表中报告的非连续性业务的组成部分:
截至
年12月 31, 2018 | ||||
现金 | $ | 5 | ||
对供应商的预付款 | 45 | |||
商誉 | 12,831 | |||
无形资产 | 16,402 | |||
长期资产小计 | 16,402 | |||
持有待售资产 | 29,283 | |||
分类为: | ||||
-当前 | 12,881 | |||
-非当前 | 16,402 | |||
其他应付款、应计负债和客户存款 | $ | 182 | ||
递延税项负债 | 4,100 | |||
持有待售债务 | 4,282 | |||
分类为: | ||||
-当前 | 182 | |||
-非当前 | 4,100 |
F-25
下表 列出了综合全面损失表中报告的停产业务的组成部分:
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
收入成本 | - | - | - | |||||||||
运营费用 | - | (7 | ) | (8,005 | ) | |||||||
所得税拨备前亏损 | - | (7 | ) | (8,005 | ) | |||||||
所得税抵免 | - | - | 492 | |||||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 | - | (7 | ) | (7,513 | ) |
下表 汇总了CSL在出售之日的净资产:
日期 处置 51%的股权 对以下项目感兴趣 凯斯莱 (十二月三十一日) 2019) | ||||
现金 | $ | 2 | ||
对供应商的预付款 | 44 | |||
商誉 | 12,831 | |||
无形资产 | 16,402 | |||
长期资产小计 | 16,402 | |||
其他应付款、应计负债和客户存款 | (185 | ) | ||
递延税项负债 | (4,100 | ) | ||
CSL出售时的净资产 | 24,994 | |||
51 | % | |||
正在处置的CSL净资产权益 | 12,747 | |||
考虑事项 | 12,750 | |||
出售附属公司的收益 | 3 |
出售博卡国际有限公司
于2018年6月7日,本公司将其于博卡的49%权益按协定价值1.8484亿港元(2,370万美元)转让予梁女士(附注1)。于二零二零年八月三十一日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议,出售博卡国际有限公司94股股份,占其全部已发行股本的51%。于协议所载完成条件令人满意 后,出售事项将以转让博卡国际有限公司51%权益 予黄耀棠为代价而完成,协议价值为146万港元(19万美元)。本公司认为2020年8月31日为处置生效日期,因为博卡的经营和管理控制权于2020年8月31日从部队移交给买方。
截至2020年8月31日,将被处置的 博卡的运营被报告为停产运营。因此,与Boca相关的资产、负债、收入、费用和现金流量 已在合并财务报表中重新分类为所有列报期间的非持续经营。
F-26
下表列出了合并资产负债表中报告的非连续性业务的组成部分 :
自.起 十二月 31, 2019 | ||||
现金 | $ | 35 | ||
应收账款净额 | 25 | |||
经营性租赁使用权资产净额 | 95 | |||
其他应收账款和预付款 | 37 | |||
装备 | 2,799 | |||
无形资产 | 2,377 | |||
长期资产小计 | 5,271 | |||
持有待售资产 | 5,368 | |||
分类为: | ||||
-当前 | 97 | |||
-非当前 | 5,271 | |||
其他应付账款和应计负债 | $ | 4,274 | ||
经营租赁负债,流动 | 68 | |||
经营租赁负债,非流动 | 29 | |||
递延税项负债 | 594 | |||
持有待售债务 | 4,965 | |||
分类为: | ||||
-当前 | 4,342 | |||
-非当前 | 623 |
下表列出了综合全面损失表中报告的停产业务的组成部分 :
八个月 告一段落 8月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 812 | $ | 410 | $ | 10 | ||||||
收入成本 | (523 | ) | (1,738 | ) | (1,378 | ) | ||||||
运营费用 | (363 | ) | (39,613 | ) | (10,489 | ) | ||||||
其他收入(费用) | (218 | ) | (140 | ) | ||||||||
所得税拨备前亏损 | (74 | ) | (41,159 | ) | (11,997 | ) | ||||||
所得税抵免 | 79 | 5,050 | 327 | |||||||||
非连续性业务的收益(亏损),扣除所得税后的净额 | 5 | (36,109 | ) | (11,670 | ) |
F-27
下表汇总了博卡在出售之日的净资产:
日期 处置 of 51% 股权 对以下项目感兴趣 博卡 (8月31日, 2020) | ||||
现金 | $ | 2 | ||
应收账款 | 186 | |||
经营性租赁使用权资产净额 | 95 | |||
其他应收账款和预付款 | 37 | |||
厂房和设备,网络 | 2,837 | |||
无形资产净额 | 2,063 | |||
长期资产小计 | 4,900 | |||
其他应付账款和应计负债 | (4,235 | ) | ||
经营租赁负债 | (97 | ) | ||
递延税项负债 | (516 | ) | ||
博卡出售时的净资产 | 372 | |||
51 | % | |||
正在处置的博卡净资产权益 | 189 | |||
考虑事项 | 187 | |||
出售附属公司的亏损 | (2 | ) |
附注4-应收账款,净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款包括 以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
应收账款 | $ | 8 | $ | 208 | ||||
坏账准备 | - | (196 | ) | |||||
$ | 8 | $ | 12 |
坏账准备的变动情况如下:
2020 | 2019 | |||||||
年初余额 | $ | 196 | $ | 196 | ||||
添加 | - | - | ||||||
已核销 | (196 | ) | - | |||||
年终余额 | $ | - | $ | 196 |
本公司在正常业务过程中提供信贷。 公司对其客户进行持续的信用评估,并根据围绕特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的因素对可疑帐户进行预留。
附注5--应收贷款,净额
截至2020年12月31日的年度,发放贷款的年化利率介于6%至 54%之间;截至2019年12月31日的年度,贷款年利率介于2.5%至58%之间。
应收贷款包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
应收贷款,毛额 | ||||||||
个人贷款 | $ | 21,170 | $ | 35,611 | ||||
企业贷款 | 4,719 | 5,760 | ||||||
小计 | 25,889 | 41,371 | ||||||
贷款损失准备金 | (2,172 | ) | (192 | ) | ||||
应收贷款总额(净额) | $ | 23,717 | $ | 41,179 | ||||
减去:归类为非流动应收贷款,净额 | (1,621 | ) | (7,293 | ) | ||||
应收当期贷款总额(净额) | $ | 22,096 | $ | 33,886 |
F-28
以下是截至2020年12月31日的公司 应收贷款净额的到期日分析:
截至12月31日的年度, | ||||
2021 | $ | 22,096 | ||
2022 | 532 | |||
2023 | 93 | |||
2024 | 93 | |||
2025 | 96 | |||
2026年及其后 | 807 | |||
贷款总额 | 23,717 |
本公司向主要位于香港的客户发放贷款 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司分别拥有34和41个个人 贷款客户,以及2个和3个企业贷款客户。贷款损失拨备是基于对具体证据的评估而按年估计的,这些证据表明收款有问题、历史经验、贷款余额老化和当前的经济状况 (附注25)。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,1,980美元、194美元和零的拨备 计入损益表,没有冲销拨备(附注25)。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,因贷款减值而确认的利息 收入为309美元、2美元和零美元。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收贷款账龄 净额:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
逾期1-89天 | $ | 11 | $ | 177 | ||||
逾期90-179天 | 6 | 16,420 | ||||||
逾期180-365天 | 524 | 4,497 | ||||||
逾期一年以上(一) | 14,482 | 331 | ||||||
逾期合计 | $ | 15,023 | $ | 21,425 | ||||
无逾期贷款(二) | 8,694 | 19,754 | ||||||
贷款总额,净额 | $ | 23,717 | $ | 41,179 |
(i) | 最初的贷款和解计划是在2020年,但被新冠肺炎推迟。2021年初,来自七个借款人的应收贷款和利息被转让给无关联方Brilliant Jade Group Limited,总代价为1.0812亿港元(1386万美元)。根据贷款合约条款,未偿还贷款累计至1.0812亿港元(1386万港元)。2021年3月和4月,考量全部尘埃落定。贷款转让后,上述借款人并无未偿还余额。 |
(Ii) | 截至2019年12月31日的2000万美元贷款被从当前重新分类为逾期贷款,因为管理层进一步审查了这些贷款的表现,并注意到即使本金在2019年延期并于2020年到期,利息也已逾期。到2021年4月,2000万美元的贷款已经全部结清。 |
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日按类别划分的公司 贷款组合:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
个人分期付款贷款 | $ | 11,741 | $ | 24,922 | ||||
房地产抵押贷款 | 7,285 | 11,138 | ||||||
商业贷款 | 4,691 | 5,119 | ||||||
贷款总额,净额 | $ | 23,717 | $ | 41,179 |
F-29
个人分期付款贷款
向个人提供的分期付款贷款是通过评估个人借款人偿还贷款和利息的能力而提供给个人的无担保贷款 。用于确定借款人偿还能力的因素包括借款人的当前收入、当前资产、信用记录和就业状况。
房地产抵押贷款
房地产抵押贷款是借款人将其所有、占有或控制的房地产作为贷款抵押品的贷款。贷款以抵押品为担保, 本公司在发放贷款时并不实际占有抵押品。公司将核实 抵押品的所有权,然后向适当的政府实体注册抵押品,以完成担保交易。在 借款人违约的情况下,公司可以接管抵押品并将其出售,以收回所欠的未偿还余额 。如果抵押品的销售收益不足以全额偿还贷款,公司将对借款人提起诉讼,并就剩余余额寻求判决。
商业贷款
商业贷款是通过评估公司及时支付本金和利息的能力向公司提供的无担保贷款。决定公司偿债能力的因素包括经济状况、最近的行业表现和公司的财务状况以及公司的所有者。
附注6-其他应收款和预付款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他应收账款和预付款包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
垫付给对方(一) | $ | - | $ | 5,835 | ||||
公用事业存款 | 16 | 17 | ||||||
其他应收账款 | 107 | 4 | ||||||
其他预付款 | 109 | 48 | ||||||
其他应收账款和预付款 | $ | 232 | $ | 5,904 |
(i) | 于2019年12月,本公司向陆丽青Kimmy实益拥有的一家公司预付5,835美元(陆丽青Kimmy于2020年12月31日及2019年12月31日分别持有本公司已发行普通股的4.2%及5.3%)。这些预付款是无担保和无利息的。2020年4月,向本公司偿还了5835美元。 |
附注7-收购子公司和收购子公司支付的保证金
(a) | 收购博卡(Boca) |
于二零一五年十二月二十八日,上为集团国际 与富贵征服者有限公司(“卖方”)订立股份买卖协议(“SPA”) ,据此,上为集团国际将收购于香港注册成立的博卡国际有限公司(“博卡”)的全部已发行股本。出售股份的总对价包括5,200万美元现金,外加最高19.9%的军队新股 (经发行扩大)。2015年12月,本公司向供应商支付了5200万美元可退还押金。
博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。业务涉及相变蓄能材料的生产和销售以及中央空调制冷供暖系统应用工程。
本公司与富贵征服者有限公司于二零一六年二月二十九日订立 补充协议,据此,上为集团国际同意于二零一六年三月十五日或之前向卖方发行 公司1,162,305股普通股,双方确认交易截止日期为二零一六年三月三十一日 。股票于2016年3月7日发行,截止日期为2016年3月31日,股票公允价值为每股3.51美元。
F-30
收购完成后,博卡成为本公司的全资子公司。
本公司已完成评估所收购有形及无形资产及承担负债的公允价值所需的估值,并据此确定并确认于各自收购日期的商誉金额。 本公司已完成评估 所收购有形及无形资产及承担负债的公允价值,并据此确定并确认截至各自收购日期的商誉金额。下表汇总了截至2016年3月31日成交日期 收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计。
购得净负债(包括现金1800美元和其他贷款332美元) | $ | (337 | ) | |
应摊销无形资产 | ||||
积压合同(附注3) | 372 | |||
专有技术(注3) | 26,179 | |||
商誉 | 36,504 | |||
递延税项负债 | (6,638 | ) | ||
总计 | $ | 56,080 | ||
总购买价格包括: | ||||
-现金对价(2015财年以可退还押金的形式支付) | $ | 52,000 | ||
-基于股份的对价 | 4,080 | |||
总计 | $ | 56,080 |
这笔交易产生了36,504美元的商誉购买价格分配 ,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于本公司为获得博卡业务价值而支付的溢价,以及博卡与本公司合并业务预期产生的协同效应、聚集的员工以及他们在利用“绿色”能源技术提供产品和项目方面的知识和经验 。取得的商誉总额不能扣税。
博卡在截至2020年8月31日的8个月中的收入为812美元,来自一个客户,这些客户分别占博卡收入的100%。博卡截至2019年12月31日的收入为402美元,来自一个客户,这些客户分别占博卡 收入的98%。
于2018年6月7日后,完成将博卡国际有限公司49%权益转让予梁女士 (附注1)后,本公司于博卡的实际权益 降至51%。
于二零二零年八月三十一日,本公司的全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议,出售博卡国际有限公司的94股股份,占其全部已发行股本的51%。于令人满意地完成协议所载的 成交条件后,出售事项将以转让 博卡国际有限公司51%权益予黄耀棠为代价而完成,协议价值为146万港元(19万美元)。本公司认为2020年8月31日为处置生效日期,因为博卡的经营和管理控制权于2020年8月31日从部队移交给买方。(注3)。
(b) | 收购Century Skyway Limited |
2016年12月27日,本公司 签署了一份谅解备忘录(“MOU”),收购在香港注册成立的公司Century Skyway Limited(“CSL”)的全部已发行股本,收购价为3500万美元,以现金或军队新股的形式进行,但须进行令人满意的 尽职调查和惯例收购价格调整。2016年12月,向CSL的 所有者支付了3200万美元的可退还押金。
F-31
CSL主要从事虚拟现实(“VR”) 设备和技术的研发。它的开发中心和主要研究人员都在中国深圳。CSL的研发团队在VR行业拥有丰富的经验和专业知识。研发团队与Razer合作开发了针对VR游戏的开源虚拟现实(OSVR)产品。OSVR产品参加了2017年1月在拉斯维加斯举行的2017年美国CES展会。
CSL开发VR技术并将其应用于VR设备。 CSL的VR技术应用于VR头盔显示器(“HMD”),可减少头盔显示器与信号源之间的VR信号/数据链接所需的电缆数量。 它还使用超声波来校准VR设备的态度,而无需用户干预。
本公司与Full Linkage Limited于二零一七年四月二十八日订立股份买卖协议,据此,上为集团国际同意于二零一七年五月十五日或之前支付3,260万美元并向卖方发行1,500,000股 本公司新发行普通股。股票于2017年5月4日发行 ,截止日期为2017年5月10日,股票公允价值为每股1.55美元。
收购完成后,CSL成为本公司的全资子公司。
本公司已完成评估所收购有形及无形资产及承担负债的公允价值所需的估值,并据此确定并确认于各自收购日期的商誉金额。 本公司已完成评估 所收购有形及无形资产及承担负债的公允价值,并据此确定并确认截至各自收购日期的商誉金额。下表汇总了截至2017年5月10日成交日期 收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计。
购得净负债(包括现金1800美元和应计负债68000美元) | $ | (67 | ) | |
应摊销无形资产 | ||||
技术 | 19,682 | |||
商誉 | 20,230 | |||
递延税项负债 | (4,920 | ) | ||
总计 | $ | 34,925 | ||
总购买价格包括: | ||||
-现金对价(2016财年以可退还押金的形式支付) | $ | 32,600 | ||
-基于股份的对价 | 2,325 | |||
总计 | $ | 34,925 |
这笔交易产生了20230美元的商誉购买价格分配 ,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于本公司为获得CSL业务价值而支付的溢价,以及CSL与本公司合并业务预期产生的协同效应、聚集的劳动力以及他们在利用VR技术提供产品和项目方面的知识和经验 。取得的商誉总额不能扣税。
2017年6月5日,CSL成立了一家外商独资子公司深圳普罗森科技有限公司,以开发VR技术并将这些技术应用于中国的VR设备 。CSL和深圳普罗森科技有限公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度没有产生收入。 该公司花了比预期更多的时间将VR产品商业化。
于2018年6月7日后,于完成将CSL 49%权益转让予梁女士(附注1)后,本公司于博卡的实际权益 降至51%。
于2019年9月20日,本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议,出售CSL及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司的5,100股股份,占其全部已发行股本的51%。
F-32
于令人满意地完成 协议所载的结束条件后,出售事项将告完成,代价是以协议价值9945万港元(1275万美元)将Century Skyway Limited的51%权益 转让予何培龙。本公司将2019年12月31日 视为出售生效日期,因为世纪天际有限公司及深圳普罗森科技 有限公司的经营及管理控制权已于2019年12月4日由部队转移至买方(附注3)。
(c) | 收购巨人信贷有限公司 |
于二零一七年十二月二十二日,Giant Connection Limited(大军的全资附属公司)完成陆丽青Kimmy(作为卖方)与本公司订立的 换股协议拟收购Giant Credit Limited(“GCL”)的交易,代价为1,960万港元(2,350万美元),并以配发及发行2,220,283股本公司普通股支付。GCL持有放债人牌照 ,在香港从事放债业务。2017年12月26日,该股的公允价值为每股1.06美元。
收购完成后,GCL成为本公司的全资子公司。
本公司完成评估所收购有形资产及承担负债的公允价值所需的估值,并据此厘定商誉金额并 于各自收购日期确认。下表汇总了截至2017年12月22日截止日期收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计。
购置净资产(包括现金943美元、应收贷款670美元、应收利息6美元、不动产、厂房和设备508美元和应付所得税14美元) | $ | 2,113 | ||
商誉 | 248 | |||
递延税项负债 | (7 | ) | ||
总计 | $ | 2,354 | ||
总购买价格包括: | ||||
-基于股份的对价 | $ | 2,354 | ||
总计 | $ | 2,354 |
这笔交易产生了248美元的商誉购买价格分配 ,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于本公司为获取GCL业务价值而支付的溢价,以及GCL与本公司合并业务预期的协同效应、集合的员工及其在提供放贷服务方面的知识和经验 。取得的商誉总额 不能扣税。
(d) | 收购巴黎天空有限公司 |
于2018年6月7日,本公司的全资附属公司巨人连接有限公司(Giant Connection Limited)就巴黎天空有限公司(Paris Sky Limited)的全部已发行股本订立换股协议,而巴黎天空有限公司当时的唯一股东及唯一董事分别为梁爱诗(“梁女士”)及陆丽青Kimmy(见上文(C)项, )。对价(1)按初步协定价值3033万港元(389万美元)向梁爱诗(“梁女士”)配发3,889,050股本公司普通股 ,该3,889,050股普通股的公平值为478万美元, 按2018年6月7日每股1.23美元的股价计算,(2)按 协定价值 转让CSL 49%的权益。(3)巨人连接有限公司以协定价值18484万港元(2370万美元)转让Boca 49%权益,以及(4)向梁女士发行本金2710万港元(347万美元)的承付票,年息为8%,本公司收购了投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本,该公司透过其全资附属公司Suns新界,香港。本公司于2018年8月22日全额偿还期票。
F-33
由于收购的总资产中超过95%的公允价值 集中在租赁物业中,收购巴黎天空有限公司被视为资产收购。
取得的净资产 | ||||
物业、厂房及设备* | $ | 52,994 | ||
保证金 | (817 | ) | ||
收购的其他资产(包括现金1957美元、其他资产50美元、其他应付款项170美元和应付所得税4美元) | 1,833 | |||
递延税项资产 | 116 | |||
递延税项负债 | (5,998 | ) | ||
总计 | $ | 48,128 | ||
总购买价格包括: | ||||
-基于股份的对价 | $ | 4,784 | ||
-博卡49%的权益 | 23,699 | |||
-CSL 49%的权益 | 16,170 | |||
-期票 | 3,475 | |||
总计 | $ | 48,128 |
* | 收购的物业、厂房及设备包括于收购当日价值5,300万港元的租赁土地及楼宇,该等土地及楼宇以黎庆禄实益拥有的一间公司的银行贷款21532万港元(2761万美元)作抵押(见上文(C)项)。财产质押(担保津贴)是根据借款人无法偿还贷款或履行贷款合同条款的可能性(违约风险)和违约时可收回的金额(回收率)进行估值的。 |
(e) | 视线的获取 |
于2018年10月3日,本公司签署了一份收购Vision Lane全部已发行股本的意向书(“意向书”),Vision Lane是一家在英属维尔京岛注册成立并在香港从事房地产投资的公司 。远景里拥有First Asia Finance Limited的全部已发行股本,该公司是一家在香港注册成立的公司 。第一亚洲金融有限公司持有放债人牌照,在香港从事放债业务。
2018年12月31日,向Vision Lane Limited的所有者支付了641万美元的可退还押金。
于2019年2月5日,本公司的全资附属公司Paris Sky Limited就Vision Lane的全部已发行股本订立股份交换协议,初步代价为1,242万美元,由(1)按每股1.10美元向郭文义 猫王配发4,519,347股本公司普通股及(2)支付746万美元现金支付。这4,519,347股普通股的公允价值为524万美元 ,这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的,最终对价为1274万美元 。
2019年3月12日,巴黎天空有限公司完成了对Vision Lan的收购 。收购完成后,远景里有限公司及第一亚洲财务有限公司成为本公司的全资附属公司 。
本公司完成评估所收购有形资产及承担负债的公允价值所需的估值,并据此厘定商誉金额并 于各自收购日期确认。下表汇总了截至2019年3月12日(成交日期)收购的资产和承担的负债的估计公允价值合计。
F-34
购置净资产(包括现金1122美元、应收贷款7495美元、应收利息151美元、不动产、厂房和设备1095美元、其他应收账款20美元、应付账款30美元、其他应付账款607美元和应付所得税81美元) | $ | 9,165 | ||
商誉 | 3,658 | |||
递延税项负债 | (124 | ) | ||
总计 | $ | 12,699 | ||
总购买价格包括: | ||||
-现金对价(2018财年以可退还押金的形式支付6,410美元) | $ | 7,457 | ||
-基于股票的考虑事项 | 5,242 | |||
总计 | $ | 12,699 |
这笔交易产生了3,658美元的商誉购买价格分配 ,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于本公司为获得Vision Lane的业务价值而支付的溢价,以及Vision Lane与本公司合并业务预期的协同效应 、集合的员工以及他们在提供放贷服务方面的知识和经验。购入商誉的总金额不能在纳税时扣除。
(f) | 收购巨人金融服务有限公司 |
2019年12月23日,本公司与Victor or(注19)签订股份交换协议,买卖Giant Financial Services Limited(“GFS”)的全部股权。 GFS是一家在萨摩亚注册成立的私人公司,通过其独特的移动应用程序提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场 ,该应用程序具有先进的功能,可提高金融和保险产品和服务的财务可及性。 公司致力于推动创新,通过(I)将交易风险降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)减少 并发现欺诈,(Iv)节省时间,(V)增加准入和平等, 公司致力于推动创新,为企业和个人用户创造价值 。
将向GFS支付的总代价为 $64,34万美元,将由(A)配发15,992,000股本公司股份予或于协议截止日期 向先生发行,相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总额的19.9%,(B)以现金支付2179万美元,及(C)向OR先生发行承付票所支付的余额支付。2020年1月31日,军队结束了之前宣布的对GFS的收购。本公司于2021年3月30日全额偿还期票。
收购完成后,GFS成为本公司的全资子公司 。
2020年12月31日,本公司完成了评估所收购有形资产和承担负债的公允价值所需的 估值,据此确定并确认了截至各自收购日期的商誉金额 。下表汇总了截至2020年1月31日截止日期收购的资产和承担的负债的估计总和 公允价值。
购得净资产(包括现金981美元、其他应收账款和预付款707美元、财产、厂房和设备7美元、应计负债29美元、其他应付款相关方662美元和应付所得税387美元) | $ | 617 | ||
无形资产(包括1550美元的商标和2786美元的积压合同) | 4,336 | |||
商誉 | 60,103 | |||
递延税项负债 | (715 | ) | ||
总计 | $ | 64,341 | ||
总购买价格包括: | ||||
-现金对价(2019财年以押金形式支付) | $ | 21,795 | ||
--期票(票据)形式的对价 | 28,473 | |||
-基于股份的对价 | 14,073 | |||
总计 | $ | 64,341 |
F-35
注: | 该期票于2020年1月31日签发给奥尔先生。债券面值(本金)为2,847万元,须於2025年1月31日前偿还,固定息率为年息8%(8%)。本公司在2020年至2021年期间已多次偿还期票,并于2021年3月30日前全额结清。 |
这笔交易产生了60,103 美元的商誉购买价格分配,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于 本公司为获得GFS业务价值而支付的溢价,以及GFS与本公司合并后预期产生的协同效应、集结的劳动力以及他们在提供放贷服务方面的知识和经验。取得的商誉总额 不能扣税。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司 分别支付零美元、1,578美元和15美元用于提供IT咨询和支持服务。
(g) | 收购Apiguru Pty Ltd. |
2020年9月28日,本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行 股本的换股协议。收购事项以总代价695,000,000澳元(50,000美元)完成,并由配发及发行559,581股本公司普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司,专门从事应用编程接口(API)战略和实施方面的 ,支持最先进的市场适应假设,推动业务 向前发展。通过提供API咨询服务,Apiguru帮助企业提高效率、优化生产效率,并开发利用机会创造新收入来源的 集成渠道。
GFS旨在为来自不同行业、具有独特需求的客户 提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴,可以直接访问世界上最好的知识库之一。结合API专业化,Apiguru帮助GFS与各种全球平台进行集成 以扩大客户群。
股票于2020年10月12日发行,股票公允价值 为每股1.05美元,最终对价为59万美元。
2020年10月8日,GFS完成了对阿皮古鲁的收购。收购完成后,Apiguru成为本公司的全资子公司。
本公司完成评估所收购有形资产及承担负债的公允价值所需的估值 ,据此厘定商誉金额,并确认为各自收购日期的 。下表汇总了截至2020年10月8日截止日期收购的资产和假设的负债的估计公允价值合计 。
购得净资产(包括现金28美元、应付账款1美元、其他应付款项7美元) | $ | 20 | ||
无形资产-竞业禁止协议 | 39 | |||
商誉 | 539 | |||
递延税项负债 | (10 | ) | ||
总计 | $ | 588 | ||
总购买价格包括: | ||||
-基于股票的考虑事项 | $ | 588 | ||
总计 | $ | 588 |
这笔交易产生了539美元的购买价格分配给 商誉,代表了交易对公司的财务、战略和运营价值。商誉归因于本公司为获得Apiguru的业务价值而支付的 溢价,以及预期从Apiguru和本公司的合并业务中获得的协同效应、集合的劳动力以及他们在提供放贷服务方面的知识和经验。取得的商誉总额 不能扣税。
F-36
附注8--财产、厂房和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日,物业、厂房和设备由以下内容组成: 2020和2019年:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租赁土地和建筑物** | $ | 58,646 | $ | 58,536 | ||||
租赁权的改进 | 17 | 11 | ||||||
机器设备 | 13 | 13 | ||||||
车辆和办公设备 | 141 | 141 | ||||||
总计 | 58,817 | 58,701 | ||||||
损伤 | (1,415 | ) | (445 | ) | ||||
减去:累计折旧 | (5,261 | ) | (3,171 | ) | ||||
厂房和设备,网络 | $ | 52,141 | $ | 55,085 |
* |
截止到2020年12月31日,租赁土地及建筑物(A)以华侨永亨银行有限公司(华侨永亨银行有限公司)的银行融资抵押账面价值4,767万港元(641万美元)及(B)以大华银行有限公司(该公司股东之一)实益拥有的一间公司的银行融资抵押账面价值4,37万港元(1,635万美元)。(B)以华侨银行有限公司的银行融资抵押账面价值4,37万港元(1,635万美元)。该等贷款由华侨银行永亨银行有限公司(华侨永亨银行有限公司)提供,账面价值为5,000万港元(641万美元);及(B)以大华银行有限公司(该公司的股东之一)实益拥有的一间公司的银行融资抵押账面价值437万港元。(见上文注8(C)和(D))。
截至2019年12月31日,租赁土地及建筑物(A)以华侨永亨银行有限公司5,000万港元(641万美元)作为本公司的银行信贷抵押,账面价值为5,024万港元;及(B)以大华银行有限公司的账面价值472万港元(1,635万美元)抵押予大华银行有限公司(该公司的股东之一)实益拥有的一间公司的银行信贷抵押12,754万港元(1,635万美元);及(C)以华侨永亨银行有限公司的银行贷款作抵押,账面价值为5,000万港元(641万美元);及(B)以大华银行有限公司的银行贷款作抵押,账面价值为1,2754万港元(1,635万美元),该公司由陆丽青(本公司的股东)实益拥有2019年)(见上文注8(C)和(D))。 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,持续运营的折旧费用分别为2,099美元、2,084 和1,074美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,停产业务的折旧费用分别为209美元、83美元和零。
在本公司于截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度对其业务进行战略审核期间,本公司评估了若干物业、厂房及设备的账面价值的可回收性,这些物业、厂房及设备因持续经营而减值亏损分别约为970美元、60美元及385美元。
附注9--无形资产,净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产净额包括 :
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
商标 | $ | 1,550 | $ | – | ||||
服务合同 | 2,786 | – | ||||||
竞业禁止协议 | 42 | – | ||||||
累计摊销 | (2,702 | ) | – | |||||
损伤 | (1,230 | ) | – | |||||
无形资产净额 | $ | 446 | $ | – |
F-37
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,持续运营无形资产的摊销费用 分别为2,702美元、零美元和零美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,停产业务无形资产的摊销费用分别为314美元、1,309美元和3,277美元。
在本公司对其业务进行战略评估的过程中,本公司评估了本公司无形资产账面价值的可回收性。 本公司评估了本公司无形资产账面价值的可回收性。减值费用(如果有的话) 代表本公司无形资产账面价值超过其公允价值的部分,使用预期的未来贴现现金流 。截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度,持续运营无形资产的减值分别为3,539美元、零美元和零美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,来自非连续性业务的无形资产减值分别为零、18,893美元和零。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,无形资产减值分别为零、18,893美元和零
截至2020年12月31日,与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及其后 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
摊销费用 | 182 | 44 | 40 | 30 | 30 | 120 |
附注10-商誉
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度商誉变动情况如下:
截至2018年1月1日和12月31日的余额 | 247 | |||
收购Vision Lane和Faf | 3,658 | |||
截至2019年12月31日的余额 | $ | 3,905 | ||
收购政府飞行服务队 | 60,103 | |||
收购阿皮古鲁 | 539 | |||
商誉减值与GCL、远景巷和Faf的关系 | (3,906 | ) | ||
与政府飞行服务队有关的商誉减值 | (55,534 | ) | ||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 5,107 |
本公司每年在报告单位层面进行商誉减值测试 ,当发生事件或情况变化表明资产可能减值时,在年度测试之间进行商誉减值测试。 截至2020年12月31日,本公司对包括金融技术解决方案和服务 以及放贷服务在内的报告单位进行了测试。
本公司首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 对于 确定其公允价值极有可能低于该单位账面价值的报告单位,本公司将 进行分两步量化商誉减值测试的第一步。评估完成后,如果报告单位的账面价值高于其公允价值,本公司将执行两步量化商誉减值测试的第二步。
F-38
在2020、2019年和2018年,公司对所有报告单位进行了定性评估 。根据ASC 350-20-35-3C至ASC 350-20-35-3G的要求,公司对所有相关因素进行了评估, 对所有因素进行了综合权衡。由于货币借贷报告单位、金融技术解决方案和服务报告单位、绿色能源产品和服务报告单位以及虚拟现实技术产品和服务报告单位的财务业绩低于最初预期,这些报告单位的公允价值被表明低于其账面价值。对于这些 报告单位,如果在进行定性评估后确定其公允价值很可能小于该单位的账面价值 ,因此,本公司对这两个报告单位进行了两步量化商誉减值测试 。
对于分两步进行的商誉减值测试,本公司采用收益法或资产法对特定报告单位组成部分的公允价值进行了估计。采用收益法,公司 使用贴现现金流估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测基于对未来净销售额和运营费用的最佳估计 ,主要基于预期扩张、定价、市场份额和总体经济状况。 对贴现现金流的某些估计涉及财务历史有限且正在开发收入模型的企业。 这些预测的更改可能会显著更改记录的减值金额(如果有的话)。资产基础方法用于评估某些特定组成部分的公允价值,由于未来现金流的不可预测性,这被认为是最谨慎的方法。
VR技术产品 和服务报告单位第一步减值测试结果不合格,其确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益法进行第二阶段减值 测试,导致截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的商誉减值损失分别为零美元、零美元和601万美元。 终止运营导致商誉减值损失分别为零美元、零美元和601万美元。
绿色能源产品 和服务申报单位第一步减值测试结果不合格,其确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益法进行第二阶段减值 测试,导致截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的商誉减值损失分别为零美元、2056万美元和1033万美元。 因持续经营而计入的商誉减值损失分别为零美元、2056万美元和1033万美元。
借款申报单位第一步减值测试结果不合格,确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益 法进行第二步减值测试,导致截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的持续经营分别录得391万美元、零美元和零美元的商誉减值损失。
金融技术解决方案和服务报告部门的第一步减值测试结果失败,其确定的公允价值低于账面价值。本公司采用收益法进行第二步减值测试 ,导致截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的商誉减值损失分别为5,553万美元、零美元和零美元。 持续经营分别录得商誉减值损失5,553万美元、零美元和零美元。
附注11-银行贷款
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
银行长期贷款的当期到期日 | $ | 201 | $ | 155 | ||||
长期银行借款 | 6,040 | 6,255 | ||||||
6,241 | 6,410 |
于2019年12月10日,本公司向华侨银行永亨银行有限公司取得最高金额为5,000,000港元(641万美元)的银行融资 ,期限由2019年12月31日 至2044年12月31日,利率为现行3个月香港银行同业拆息年利率1.8%,现行年利率为4.23%。根据该等贷款,本公司借入5,000,000港元(641万美元),期限至2044年12月31日,由2019年12月31日起计一个月,以300笔等额的每月本金及利息分期付款偿还。设施 以本公司的租赁土地及建筑物作为抵押(附注8)。长期借款不需要任何偿债基金。
F-39
附注12-认股权证衍生责任
投资者权证
于2017年4月5日,本公司与若干无关投资者订立证券购买 协议,出售合共434,783股本公司普通股及认股权证 以初步行使价每股2.75美元购买最多326,087股本公司普通股。向投资者发行购买本公司普通股的认股权证 ,金额相当于每位投资者根据购买协议购买的股份的75% 。
2017年11月15日,本公司根据日期为2017年11月13日的一系列购股协议完成了对本公司普通股的定向增发 。根据股票 购买协议,该公司以0.80美元的价格出售股票。因此,根据认股权证第3(B)节,本公司 决定,投资者认股权证每股普通股的行使价在此调整为1.00美元,受投资者认股权证约束的普通股数量 在此增加至896,739股,到期日为2021年4月4日 。
截至2020年12月31日,共有422,922份投资者权证未偿还, 其公允价值为203美元(注2)。截至2019年12月31日,共有721,836份投资者权证未偿还,其公允价值 为223美元。
配售代理认股权证
为配合本公司于2017年4月5日的股份发售(见上文),本公司向其配售代理发行了34,783份认股权证(“配售代理权证”)(金额相当于本公司于发售时售予投资者的普通股的8%)。
于2017年11月15日,由于 本公司根据一系列购股协议私募普通股,并根据认股权证第3(B)节, 本公司决定,配售代理权证每股普通股的行使价调整为1.00美元 ,受配售代理权证约束的普通股数量将增加至95,653股, 到期日为
截至2020年12月31日,95,653份配售代理权证未偿还 ,其公允价值为46美元(注2)。截至2019年12月31日,共有95,653份配售代理权证未偿还, 其公允价值为30美元。
F-40
4美元、33美元和394美元分别在截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面损失表中确认为“权证衍生负债的公允价值变动”。
投资者认股权证和配售代理认股权证可行使 ,有效期为四年,自2017年4月5日起生效。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度权证活动摘要:
手令的数目 | 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 任期在 年数 | ||||||||||
截至2019年1月1日未偿还 | 817,489 | $ | 1.00 | 2.26 | ||||||||
可于2019年1月1日行使 | 817,489 | 1.00 | - | |||||||||
授与 | - | - | - | |||||||||
练习 | - | - | - | |||||||||
投降 | - | - | - | |||||||||
过期 | - | - | - | |||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | 817,489 | $ | 1.00 | 1.26 | ||||||||
可于2020年1月1日行使 | 817,489 | 1.00 | - | |||||||||
授与 | - | - | - | |||||||||
练习 | 298,914 | 1.00 | - | |||||||||
投降 | - | - | - | |||||||||
过期 | - | - | - | |||||||||
可于2020年12月31日行使 | 518,575 | $ | 1.00 | 0.26 |
附注13-可转换票据
于二零一八年四月十八日,本公司与无关连关系人士苏春林先生订立证券购买 协议,据此,投资者以5,779,602美元购买票据,年息为2.5厘 (“2018年票据”)。2018年债券将于发行日起计5年期满。在到期日或本2018年票据付清日期(以较早者为准)之前 ,根据持有人的选择,全部或部分本金 可按每股1.50美元转换为3,853,068股普通股。 2018年期票据将自动转换为公司普通股,转换价格相当于到期时每股1.50美元。 2018年期票据的利息将以现金支付,不能以现金支付。 2018年期票据将自动转换为公司普通股,转换价格相当于到期时每股1.50美元。 2018年期票据的利息将以现金支付,不能以现金支付。 2018年期票据将自动转换为公司普通股,转换价格相当于到期时每股1.5美元。 根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的S法规,2018年债券的发售符合经修订的1933年证券法(“证券法”)的注册要求豁免 。
支付2018年票据利息的合同义务导致 间接合同义务支付基础票据的股息。预期股息(利息) 流量的现值被归类为负债,2018年票据的收益与负债部分的公允价值之间的差额归因于权益部分(530万美元)。
由于本公司股份于发行日的市价1.07美元低于实际换股价格 每股1.38美元,2018年债券的发行并未带来有利的换股 特色。
于2020年4月30日,本金为376万美元(包括负债部分16万美元及权益部分360万美元)的2019年票据已交回本公司注销 ,以清偿出售CSL股本中5,100股股份的初步按金(附注3)。
F-41
附注14-其他应付款项和应计负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他应付款和应计负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||||
注意事项 | 2020 | 2019 | ||||||||
应计专业费用 | $ | 203 | $ | 180 | ||||||
应计人事费和工作人员福利 | 88 | - | ||||||||
租户的租金按金 | 192 | 215 | ||||||||
预付租金收据 | 3 | 8 | ||||||||
预收利息 | 3 | 6 | ||||||||
对方预付款 | (i) | 3 | 32 | |||||||
来自一位董事的预付款 | (Ii) | - | 21 | |||||||
非关联方预付款 | (Iii) | 442 | 777 | |||||||
其他 | 7 | 16 | ||||||||
$ | 941 | $ | 1,255 |
(i) | 2019年12月,本公司从陆丽青Kimmy实益拥有的一家公司获得预付款32美元(陆丽青Kimmy于2019年12月31日持有本公司已发行普通股5.3%)。这些预付款是无抵押的,免息,也没有固定的还款期限。 |
(Ii) | 一位董事的预付款是无抵押的,免息,也没有固定的还款期限。 |
(Iii) | 来自非关联方的预付款是无担保的、免息的,也没有固定的还款期限。 |
附注15-股权交易
优先股
2008年1月29日,公司修订了公司章程 ,批准优先股100万股。此次IPO没有发行或注册优先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有发行 和已发行的优先股。
发行股本
2020
于二零二零年四月十七日,本公司与独立第三方林素春订立购股协议,据此,本公司分别向林女士出售4,500,000股普通股,每股面值0.004美元(“该等股份”),每股收购价 0.8美元,所得款项合共3,600,000美元。该等股份由本公司根据经修订的1933年证券法颁布的S规例所规定的豁免注册,以一系列 私下交易方式向投资者发售及出售。投资者全额支付了360万美元,公司于2020年6月18日发行了450万股票。
基于股份的薪酬
2020年1月6日,公司向某些 董事发行了8万股股票,作为他们2019年财年的薪酬,并立即归属。根据2020年1月6日的报价收盘价,授予日期的公允价值为每股1.00美元。
F-42
2018
2018年,共行使了174,903份投资者权证 。
2018年9月20日,根据现有股东在供股中行使认购和超额认购,本公司完成配股 ,并以每股0.99美元的认购价发行和出售了总计50,663,270股普通股。在扣除166美元的发售费用之前,该公司从配股发行中获得的总收益约为5016万美元。供股 是根据本公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格(注册号:第333-225977号)的有效注册声明作出的。
基于股份的薪酬
2018年4月10日,向本公司某些 董事和员工发行了18万股股票,并立即归属。授予日期的公允价值为每股1.08美元。补偿 2018年综合损失表中记录了194美元的费用。
2018年6月8日,刘小龙被董事会任命为公司 总裁兼首席执行官。关于刘先生获委任为本公司 总裁兼行政总裁,薪酬委员会授予刘先生1,000,000股限制性普通股。若刘先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司,则三分之一股份 将于2019年6月8日归属,三分之一股份将于2020年6月8日归属,其余三分之一股份将于2021年6月8日归属。
2018年6月8日,汤米·永凌雷被董事会任命为公司 首席技术官。关于雷先生被任命为本公司首席技术官 ,薪酬委员会授予吕先生500,000股限制性普通股。若雷先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司,则三分之一股份将于2019年6月8日归属 ,三分之一股份将归属于2020年6月8日,其余三分之一股份将归属于2021年6月8日 。
与授予刘先生及吕先生的限制性普通股有关的2020、2019年及2018年的全面亏损报表 记录了600美元、600美元及340美元的补偿开支。 公司根据授予日每股1.2美元的股价确定了限售股的公允价值。
附注16--所得税
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
所得税开支-香港 | (741 | ) | (532 | ) | (146 | ) | ||||||
递延所得税优惠 | $ | 1,050 | $ | 122 | $ | 130 | ||||||
309 | (410 | ) | (16 | ) |
收入在公司运营所在的不同国家/地区纳税 。
SGO在特拉华州注册成立,从2017年12月31日开始的纳税年度,其应纳税所得额缴纳美国 企业所得税,税率最高为21%;在之前纳税年度,应纳税所得额最高为35%,缴纳美国企业所得税 。
美国没有为所得税拨备,因为 SGO在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度没有应税收入。
本公司主要通过其在中国(包括香港)的子公司 开展经营业务。
F-43
除GCL外,在香港注册成立的附属公司须就其在香港进行活动所得的收入 在香港缴税。香港利得税按截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度估计应纳税利润的16.5% 计算。GCL的香港利得税拨备 按截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的估计应评税溢利的第一级税率8.25%和第二级税率16.5%计算。
于中国内地注册成立的附属公司受“中华人民共和国外商投资企业及外国企业所得税法”及各项地方所得税法(“所得税法”)管辖,并在整个呈报期间适用25%的税率。
所得税法还对外商投资企业分配给其境外直接控股公司用于分配2008年1月1日以后产生的收益的股息 征收10%的预扣所得税。根据所得税法,2008年1月1日之前产生的收入分配免征 预扣税。由于我们在中国的附属公司将不会向本公司分配截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的收益,因此该等中国附属公司于2020年、2019年及2018年12月31日的未分配收益并无确认递延税项负债。截至2020年12月31日,本公司中国子公司的未分配收益总额为零美元(2019年12月31日:零美元)。
下表将美国法定 税率与公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日年度的实际税率进行了核对:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美国法定利率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
美国未承认的外国收入 | (21.0 | ) | (21.0 | ) | (21.0 | ) | ||||||
中国所得税(含香港特别行政区) | 16.0 | 25.0 | 25.0 | |||||||||
其他司法管辖区税率的影响 | (5.0 | ) | 3.2 | - | ||||||||
香港利得税减税的影响 | - | 4.4 | - | |||||||||
不可抵扣费用的税收效应 | (10.4 | ) | (7.8 | ) | (7.2 | ) | ||||||
估值免税额 | (0.1 | ) | (42.9 | ) | (13.2 | ) | ||||||
根据有关往年的规定 | (0.7 | ) | (26.6 | ) | (2.2 | ) | ||||||
其他(A)项 | 0.6 | (32.2 | ) | (3.2 | ) | |||||||
有效所得税 | 0.4 | % | (76.9 | )% | (0.8 | )% |
备注:
(a) | 除(I)部队损失分别约1,870美元、691美元及275美元(开曼群岛无税)外,并无其他重大项目影响截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的实际所得税;及(Ii)上一年度若干不可抵扣开支导致香港利得税拨备不足。 |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。 递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
递延所得税资产: | ||||||||
营业净亏损结转 | $ | 1,385 | $ | 1,454 | ||||
减去:估值免税额 | (1,385 | ) | (1,454 | ) | ||||
$ | - | $ | - | |||||
递延税项负债 | ||||||||
无形资产 | $ | 77 | $ | - | ||||
财产、厂房和设备 | 5,770 | 6,171 | ||||||
利息收入 | 12 | 12 | ||||||
$ | 5,859 | $ | 6,183 |
F-44
递延所得税资产全部与税负净额结转有关 。净营业亏损结转自本公司的中国实体、香港实体和美国实体。
该等中国实体应占的税项净亏损最多只能结转 五年。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司分别有1,512美元和1,509美元的 可抵扣税项亏损结转到2025年12月31日到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,香港实体的税收净亏损分别为6,106美元和5,747美元,可用于抵消未来利润,可能会无限期结转。管理层 认为本公司不会实现这些潜在的税收优惠,因为本公司在这些中国和香港实体的业务 在可预见的未来不会产生任何营业利润。因此,为潜在的税收优惠提供了全额估值免税额 。
截至2020年12月31日,公司的美国实体SGO已 被撤销注册,没有税收损失结转。截至2019年12月31日,公司的美国实体SGO有609美元的净税损结转,可用于减少未来的应税收入,这些收入将在2033年之前的不同年份到期。管理层认为,公司 不会实现这些潜在的税收优惠,因为公司的美国业务在可预见的 未来不会产生任何营业利润。因此,估值免税额全额用于抵扣潜在的税收优惠。
附注17-关联方交易
Victor OR(“先生或”)为GFS卖方(附注7(F)), 为本公司股东,于2020年1月13日至10月10日期间持有本公司普通股15.7% ,于2020年12月31日及2021年6月20日分别持有本公司普通股2.3%及2.3%。
于2019年12月23日,本公司与or先生订立换股 协议,买卖GFS全部股权。作为对价的一部分,本票 于2020年1月31日签发给Or先生。面值(本金)2847万美元,2025年1月31日前偿还,固定利息年利率为8%(8%)。本公司在2020年至2021年期间已多次偿还期票 ,并于2021年3月30日前全部结清(附注7(F))。
于2018年9月26日,GCL订立按揭贷款协议 ,向or先生及其他两名无关连人士提供金额为1,150万港元(147万美元)的贷款,以or先生的住宅物业作抵押 ,于2019年9月25日到期,年息为8%。2019年9月25日,GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年3月1日,OR先生及两名无关连人士 向本公司全额偿还港币1,150万元(合147万美元)。
于2018年9月26日,GCL订立贷款协议,向OR先生及其他两名无关连人士提供金额为11650,000港元(1,494万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品, 由OR先生及其他两名于2019年9月25日到期的无关连第三方担保偿还,按8%的年利率计息 。2019年9月25日,GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年2月9日,这笔贷款以6,234万港元(合800万美元) (其中截至转让日的未偿还贷款应收账款为6,234万港元(合800万美元))全额转让给一家非关联方光辉翡翠集团有限公司(Brilliant Jade Group Limited)。
于2018年10月3日,GCL订立贷款协议,向OR先生及其他两名非关联方提供一笔金额为2,000,000港元(256万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品, 由OR先生及其他两名非关联方担保偿还,于2018年12月2日到期,计息 年息8%。2018年12月2日,GCL同意将贷款期限延长至2019年3月2日。于2019年3月1日,or 先生及两名无关联方向本公司全额偿还港币2000万元(合256万美元)。
于2019年3月14日,GCL订立贷款协议,向or先生提供一笔金额为700万港元(9万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品,由or先生担保,于2020年3月13日到期,利息为年息8%。2019年9月30日,or 先生向本公司全额偿还港币700万元(合90万美元)。
F-45
于2019年11月1日,GCL订立贷款协议,向or先生提供一笔金额为3,800,000港元(487万美元)的贷款,该笔贷款并无任何抵押品,由or先生担保,于2020年10月31日到期,利息为年息6%。于2020年4月8日,or 先生向本公司全额偿还港币3,800万元(合487万美元)。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,应向或 先生及其他两名无关连人士支付的应收贷款总额分别为7,384万港元(9,47万美元,占本公司应收贷款总额的39.9%)及166.00港元(2,128万美元,占本公司应收贷款总额的51.7%),未偿还款项分别为7384万港元(9,47万美元,占本公司应收贷款总额的39.9%)及166.00港元(2,128万美元,占本公司应收贷款总额的51.7%)。于二零二一年二月九日,以转让日之相关未偿还贷款余额为6,234万港元(8,000,000美元)为代价,向无关连人士Brilliant Jade Group Limited转让其中一笔到期应收贷款6,234,000港元 (8,000,000美元),其中有关未偿还贷款余额为6,234万港元 (8,000,000美元)。根据合同条款,自转让之日起不计应收利息 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,这些贷款的利息收入分别为零和110万美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些贷款的应计应收利息分别为90万美元和98万美元。
Or先生拥有位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日和2021年6月30日,公司分别有674万港元(86万美元)和817万港元(br}万港元(105万美元)现金存放在阿尔本·巴鲁克银行有限公司。截至2021年6月30日及2020年12月31日,阿尔本·巴鲁克银行有限公司并无 任何利息收入,向阿尔本·巴鲁克银行有限公司支付的银行手续费无关紧要。
附注18-每股亏损
以下是每股基本亏损和摊薄亏损计算的对账结果:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
部队普通股东应占净亏损 | ||||||||||||
-持续运营 | $ | (67,923 | ) | $ | (943 | ) | $ | (1,881 | ) | |||
-停止运营 | 5 | (18,459 | ) | (10,491 | ) | |||||||
$ | (67,918 | ) | $ | (19,402 | ) | $ | (12,372 | ) | ||||
用于计算每股亏损的加权平均股份-基本和稀释 | 98,110,873 | 79,197,068 | 35,080,704 | |||||||||
每股持续运营亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.05 | ) | |||
每股非持续运营亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.30 | ) | |||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.35 | ) |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司所有 流通权证和可转换票据均不计入每股摊薄亏损,因为它们是反摊薄的。
F-46
注19-细分市场信息
本公司的部门是提供不同 产品和服务的业务单位,在决定如何分配资源和评估绩效时,由首席运营决策者(“CODM”)或决策 小组分别进行审查。公司首席运营官是公司首席执行官 高级管理人员。2016年,在收购博卡之后,增加了一个细分市场,包括提供绿色能源产品和服务 。2017年,在收购CSL和巨人信贷(Giant Credit)后,还增加了两个细分市场,包括VR服务 以及产品和放贷。2018年,在收购厚福街11号有限公司和巴黎天空有限公司后, 增加了一个部分,包括物业租赁和管理。2020年,在收购GFS和Apiguru之后, 增加了一个细分市场,包括金融技术解决方案和服务(附注7(F)和附注7(G))。
截至 2020年12月31日的年度 | LCD/LED 产品 | 绿色 能量 产品 和 服务 (已停产) | 虚拟现实 产品 和 服务 (已停产) | 钱币 放贷 服务 | 属性 租赁和 管理 | 金融 技术 解决方案 和 服务 | 公司 未分配 (注) | 整合 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,667 | $ | 1,130 | $ | 1,496 | $ | - | $ | 4,293 | ||||||||||||||||
毛利(亏损) | - | - | - | 1,565 | (1,193 | ) | (1,438 | ) | - | (1,066 | ) | |||||||||||||||||||||
运营费用 | (616 | ) | - | - | (3,048 | ) | (4,889 | ) | (56,892 | ) | (831 | ) | (66,276 | ) | ||||||||||||||||||
持续营业(亏损)利润 操作 | (616 | ) | - | - | (1,483 | ) | (6,082 | ) | (58,330 | ) | (831 | ) | (67,342 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(费用) | (306 | ) | - | - | 22 | (159 | ) | 10 | (457 | ) | (890 | ) | ||||||||||||||||||||
(亏损)扣除拨备前的利润 所得税和非控制性 兴趣 | (922 | ) | - | - | (1,461 | ) | (6,241 | ) | (58,320 | ) | (1,288 | ) | (68,232 | ) | ||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) | - | - | - | (534 | ) | 400 | 443 | - | 309 | |||||||||||||||||||||||
持续经营的净(亏损)利润 操作 | (922 | ) | - | - | (1,995 | ) | (5,841 | ) | (57,877 | ) | (1,288 | ) | (67,923 | ) | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可识别的长期资产 | 1 | - | - | 468 | 51,667 | 451 | - | 52,587 | ||||||||||||||||||||||||
总资产 | 375 | - | - | 25,625 | 52,116 | 11,997 | 17 | 90,130 |
截至年底的年度 2019年12月31日 | LCD/LED 产品 | 绿色 能量 产品 和 服务 | 虚拟现实 产品 和 服务 | 钱币 放贷 服务 | 属性 租赁和 管理 | 金融 技术 解决方案 和 服务 | 公司 未分配 (注) | 整合 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,930 | $ | 1,185 | $ | - | $ | - | $ | 5,115 | ||||||||||||||||
毛利(亏损) | - | - | - | 3,798 | (1,064 | ) | - | - | 2,734 | |||||||||||||||||||||||
运营费用 | (933 | ) | - | - | (1,971 | ) | 207 | - | (769 | ) | (3,466 | ) | ||||||||||||||||||||
持续经营的营业(亏损)利润 | (933 | ) | - | - | 1,827 | (857 | ) | - | (769 | ) | (732 | ) | ||||||||||||||||||||
其他收入(费用) | 165 | - | - | 2 | - | - | 32 | 199 | ||||||||||||||||||||||||
(亏损)扣除所得税拨备前的利润 和非控股权益 | (768 | ) | - | - | 1,829 | (857 | ) | - | (737 | ) | (533 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 | - | - | - | (522 | ) | 112 | - | - | (410 | ) | ||||||||||||||||||||||
持续经营的净(亏损)利润 | (768 | ) | - | - | 1,307 | (745 | ) | - | (737 | ) | (943 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可识别的长期资产 | 2 | - | - | 478 | 54,605 | - | - | 55,085 | ||||||||||||||||||||||||
总资产 | 1,018 | 5,368 | - | 46,140 | 65,383 | 21,795 | 13 | 139,717 |
F-47
截至2018年12月31日的年度 | LCD/LED 产品 | 绿色 能量 产品 和服务 | 虚拟现实 产品 和服务 | 钱币 放贷 服务 | 属性 租赁和 管理 | 公司 未分配 (注) | 整合 | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 980 | $ | 590 | $ | - | $ | 1,570 | ||||||||||||||
毛利(亏损) | - | - | - | 912 | (599 | ) | - | 313 | ||||||||||||||||||||
运营费用 | (1,504 | ) | - | - | (45 | ) | (616 | ) | (609 | ) | (2,774 | ) | ||||||||||||||||
营业(亏损)利润来自 继续运营 | (1,504 | ) | - | - | 867 | (1,215 | ) | (609 | ) | (2,461 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(费用) | 262 | - | - | - | - | 334 | 596 | |||||||||||||||||||||
(亏损)前利润 所得税拨备 和非控制性 兴趣 | (1,242 | ) | - | - | 867 | (1,215 | ) | (275 | ) | (1,865 | ) | |||||||||||||||||
所得税(费用)福利 | - | - | - | (175 | ) | 159 | - | (16 | ) | |||||||||||||||||||
净(亏损)利润来自 继续运营 | (1,242 | ) | - | - | 692 | (1,056 | ) | (275 | ) | (1,881 | ) |
绿色能源产品和服务以及VR 产品和服务被报告为停产经营(注3)。
注: | 本公司不会将其位于香港以外的资产及发生的开支分配至其须申报的部门,因为该等资产及活动是在公司层面管理的。 |
地理区域数据基于产品发货目的地。根据会计准则的全企业披露要求,本公司按地理区域计算的外部客户净收入如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
香港 | 4,235 | 5,115 | 1,570 | |||||||||
澳大利亚 | 58 | - | - | |||||||||
总计 | $ | 4,293 | $ | 5,115 | $ | 1,570 |
附注20-租约
作为承租人的公司
本公司确定合同开始时是否包含租赁。 美国公认会计原则要求对本公司的租赁进行评估,并将其归类为经营性或融资性租赁,以便进行财务报告。 分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括本公司有权使用标的资产的不可取消期限 ,以及当续订 期权的行使合理确定或如果不行使该期权将导致经济处罚的续订期权期限。
F-48
该公司有以下经营租约:
First Asia Finance Limited于2020年2月2日签订了一份 办公室和仓库租赁协议,租期为两年,自2020年4月1日起至2022年3月31日止。 每月租金为94港元(12美元)。
于2020年5月11日,第一亚洲财务有限公司签订办公室及仓库租赁协议,租期两年,自2020年3月1日起至2022年2月28日止。每月 租金为港币15元(2美元)。
本公司以租赁期限为基础的按揭贷款借款利率5.13%(中国银行(香港)有限公司)为基准,按租赁未来最低租金支付的现值确认 租赁负债及相应使用权资产,金额相同 。
以下 表列出了本公司租赁负债的五年到期表:
截至12月31日的年度, | 金额 | |||
2021 | $ | 166 | ||
2022 | 40 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
经营租赁支付总额 | $ | 206 | ||
减去:推定利息 | (7 | ) | ||
经营租赁负债现值 | $ | 199 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,持续运营的运营租赁费用分别为125美元、零美元和 零美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,非持续运营的运营租赁费用 分别为41美元、41美元和零。
作为出租人的公司
驻军的业务包括租赁位于九龙厚福街11号和新界荃湾灰窑角街8号的商业物业。 租约将在2020至2023年的不同日期到期。以下是截至2020年12月31日不可取消的 经营租赁的最低未来租金时间表:
截至12月31日的年度, | 未来最低要求 租赁 |
|||
2021 | $ | 845 | ||
2022 | 383 | |||
2023 | 74 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
总计 | $ | 1,302 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有或有租赁。
附注21--承付款和或有事项
管理层目前不知道有任何可能会对本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表产生重大影响的 诉讼或法律事项受到威胁或悬而未决。
F-49
附注22--重述
在编制我们2020财年的 Form 20-F年度报告时,公司发现2018年向我们的总裁兼首席执行官和首席技术官发布的未归属限制性 股票的会计处理存在错误,导致其 之前发布的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中有误报。该公司正在修订和重申其2019年财务报表,以截至2019年12月31日和2018年12月31日分别减少其他应收账款和预付款以及额外实收资本861美元和1,461美元。 截至2018年12月31日,其他应收账款和预付款以及额外实收资本分别减少861美元和1,461美元。
已对截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的合并财务报表进行重述,以反映错误陈述的更正。因此,公司 已根据ASC 250、会计变更和错误更正(“重述的 合并财务报表”)重新报告其合并财务报表。
这些重述对先前报告的合并 财务报表的影响摘要如下:
2019年12月31日 (如前所述 报告) |
十二月三十一日, 2019 (as 重述) |
|||||||
其他应收账款和预付款 | $ | 6,765 | * | $ | 5,904 | |||
总资产 | 140,578 | 139,717 | ||||||
额外实收资本 | 117,804 | 116,943 | ||||||
总军股东权益 |
120,430 | 119,569 | ||||||
股东权益总额 | 120,626 | 119,765 |
2019年12月31日 (如前所述 报告) |
十二月三十一日, 2019 (as 重述) |
|||||||
额外实收资本 | ||||||||
截至2018年12月31日的年度-为补偿计划而发行的股票 | $ | 1,987 | $ | 526 | ||||
余额,2018年12月31日 | 116,648 | 115,187 | ||||||
截至2019年12月31日的年度-为补偿计划而发行的股票 | - | 600 | ||||||
余额,2019年12月31日 | 117,804 | 116,943 |
*Boca的其他应收账款和预付款金额 $37被重新归类为停产业务(附注3)。
附注23-关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
信用风险是本公司 业务最重大的风险之一,主要发生在贷款活动中。
应收贷款的信用风险通过申请 信用审批、限额和监控程序进行控制。为将信用风险降至最低,公司要求抵押品主要为 财产权。
贷款损失拨备维持在被认为足以计提合理预期损失的水平 。管理层每季度对拨备的充分性进行评估。 拨备基于公司过去的贷款损失历史、借款人的已知和固有风险、 可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、当前经济状况和其他 相关因素。此评估本质上是主观的,因为它需要材料评估,随着更多信息可用,这些评估可能会受到重大修订的影响 。
本公司向主要位于香港的客户发放贷款 。这种信贷的地理集中度使公司暴露在与该经济区域相关的更高程度的风险中。在 2020年1月1日之前,公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ,并考虑客户当前的财务状况以及对客户的风险敞口及其未来可能的发展。对于 个人客户,公司使用标准审批程序来管理个人贷款的信用风险。
本公司自2020年1月1日起采用会计准则更新(ASU)2016-13年度财务 工具-信贷损失(编码为会计准则编码专题326),要求计量 并确认按摊销成本持有的金融工具的当前预期信贷损失。公司的应收贷款 和应收利息属于ASC主题326的范围。
F-50
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别确认了1,980美元、194美元和零的贷款损失拨备 。
本公司的应收账款、应收贷款、应收利息、其他应收账款和预付款以及用于收购子公司的保证金均属于ASC主题326的范围。
为估计截至2020年12月31日的预期信用损失, 公司对公司及其子公司持有的贷款和应收利息(“金融资产”)的预期信用损失进行了评估。金融资产为来自放债业务的未偿还贷款及利息,总额分别为201,647,726港元(“本金”)及18,506,257港元(“利息”)。
贷款损失准备金和应收利息拨备变动情况 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日的余额 | $ | 194 | $ | - | ||||
坏账拨备 | 1,980 | 194 | ||||||
核销 | - | - | ||||||
追讨以前冲销的款额 | - | - | ||||||
因外汇原因而发生的变化 | - | - | ||||||
截至12月31日的余额 | 2,174 | 194 |
收购子公司的应收账款、其他应收账款 和预付款、保证金的拨备变动情况如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日的余额 | $ | - | $ | - | ||||
坏账拨备 | 39 | - | ||||||
核销 | - | - | ||||||
追讨以前冲销的款额 | - | - | ||||||
因外汇原因而发生的变化 | - | - | ||||||
截至12月31日的余额 | 39 | - |
截至2020年12月31日,来自3家客户的应收贷款占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(截至2020年12月31日和2021年5月16日,公司股东Victor or分别持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方)。 截至2020年12月31日,没有其他客户的贷款余额超过总贷款余额的10%。
截至2019年12月31日,1名客户的应收贷款 占应收贷款总额的52%(Victor or,本公司股东,于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有本公司普通股2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司卖方(附注7(F)。截至2019年12月31日 没有其他客户的贷款余额占比超过10%。
F-51
客户集中度
在截至2020年12月31日的一年中,来自两个主要客户的收入分别占公司总收入的19%和10%。在截至2020年12月31日的一年中,没有其他单一客户的收入占公司总收入的10%以上。
截至2019年12月31日的年度,来自1个主要客户的收入占公司总收入的21%(Victor or,于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有公司普通股2.3%和2.3%的股东Victor or)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方 )。在截至2019年12月31日的年度内,没有其他 单一客户占公司总收入的10%以上。
来自两个主要客户的收入分别占公司总收入的14%和23%(Victor or, 于2020年12月31日和 2021年5月16日分别持有公司普通股2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(附注7(F))的卖家)分别占公司截至2018年12月31日的年度总收入的14%和23%( 于2021年12月31日和2021年5月16日,分别为持有公司普通股2.3%和2.3%的股东)(巨人金融服务有限公司(附注7(F))的卖方)。在截至2018年12月31日的一年中,没有其他单一客户占公司总收入的10%以上 。
地理区域集中度
本公司不会将其位于香港以外的资产及支出 分配至其须呈报的分部,因为该等资产及活动是在公司层面管理(附注19)。
地理区域数据基于产品发货目的地。根据会计准则的全企业披露要求,本公司按地理区域计算的外部客户净收入如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
香港 | 4,235 | 5,115 | 1,570 | |||||||||
澳大利亚 | 58 | - | - | |||||||||
总计 | $ | 4,293 | $ | 5,115 | $ | 1,570 |
供应商集中度
截至2020年12月31日及2019年12月31日,管理层认为本公司不存在重大供应商风险 。
现金和银行存款的存款机构集中度
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的大部分现金 存放在位于香港的银行。香港设有存款保障计划,保障存放在香港银行的合资格存款 。如果持有合格存款的 银行倒闭,香港存款保障委员会将向每位存户赔偿最高港币50万元。
截至2021年6月30日,该公司拥有8067万港元(1034万美元)的现金和银行存款。本公司持有六个银行户口,总金额为港币8,17万元(1,05万美元),现金存入位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited 。没有存款保护计划 保护在瓦努阿图银行持有的符合条件的存款。
符合条件的存款包括活期存款、储蓄存款、担保存款和期限不超过五年的定期存款等各类普通存款。符合条件的存款受到保护 ,无论存款以何种货币计价。
F-52
外币风险
本公司的某些交易以港币计价 ,与本公司的功能货币不同,因此本公司面临外币风险。 由于港币目前与美元挂钩,管理层认为本公司以美元计价的 货币资产不存在重大外币风险。
公司目前没有外汇 套期保值政策。不过,管理层会监控外汇风险敞口,并将在必要时考虑对冲大量外汇风险敞口 。
附注24--雇员退休金
中国的法规要求公司为所有永久员工缴纳固定的 缴费退休计划。中国政府对这些退休员工的养老金责任负责 。公司必须按所有永久员工基本要求的20%每月向国家退休计划缴费。 不同的地理位置有不同的基地要求。
本公司于香港注册成立的附属公司根据“强制性公积金计划条例”参与 所有香港雇员的固定供款强制性公积金(“强积金计划”) 。本公司须向强积金计划供款所有香港雇员月薪的5% (有上限)。
本公司在澳大利亚注册成立的子公司 参与了养老金计划下所有固定雇员的固定缴款退休计划。本公司必须将所有澳大利亚员工月薪的9.5%缴纳给养老金计划(有上限)。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,公司持续运营产生的养老金支出总额分别为20美元、21美元和8美元 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,公司 因非持续经营产生的养老金支出总额分别为4美元、4美元和5美元。
注25-后续事件
贷款结算
于二零二零年十二月三十一日后,七名借款人的贷款及应收利息 转让予一间非关联方Brilliant Jade Group Limited,代价合共1.0812亿港元(1386万美元 )。根据贷款合约条款,未偿还贷款累计至1.0812亿港元(1386万港元)。考虑事项 在2021年4月前完全解决。贷款转让后,上述借款人并无未偿还余额。
偿还银行长期贷款
于2021年3月,本公司已向华侨银行永亨银行有限公司(附注11)全额偿还银行长期贷款。
本票的偿还
本票于2020年1月31日签发给or 先生。面值(本金)2847万美元,2025年1月31日前偿还,固定利息为年利率8%(8%)。本公司已在2020年至2021年期间多次偿还本票, 并于2021年3月30日前全额结清。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎最早发现于2019年12月 ,此后迅速在全球传播。为了减轻疫情的影响,许多国家的政府采取了隔离、旅行限制和商业活动临时限制等措施。因此,新冠肺炎疫情 对我们的业务运营以及本公司2020财年的财务状况和经营业绩产生了不利影响, 包括但不限于对本公司总收入的重大负面影响、应收账款收回速度放缓、额外计提坏账准备以及本公司长期资产和相关商誉的大幅下调或减值 。由于围绕新冠肺炎爆发存在重大不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。新冠肺炎在多大程度上影响我们2021年的行动成果 将取决于疫情的未来发展,包括有关疫苗可获得性的新信息,以及 全球疫情的严重程度和为遏制疫情而采取的行动,这些都是高度不确定和不可预测的。
收到纳斯达克的补短函
本公司 收到纳斯达克证券市场公司上市资格部于2020年5月18日发出的通知函,通知 本公司因未能及时向美国证券交易委员会提交截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告而不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。
F-53
第二部分
招股说明书不需要的资料
第六项董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的范围 ,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的公司章程将于本次发售完成 后生效,规定在法律允许的范围内,我们将向每一位现任或前任秘书、董事(包括候补 董事)以及我们的任何其他高级管理人员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 赔偿损失。
现任或前任秘书或高级职员在处理我们的业务或事务时,或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权时 所招致或 遭受的所有行动、费用、损失、损害。
然而,任何该等现任或前任秘书或官员, ,不得就其本身的欺诈或不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。
在法律允许的范围内,我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现任或前任 秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是该秘书或高级职员必须偿还我们支付的 金额,条件是该秘书或高级职员最终不承担赔偿该秘书或该高级职员的法律费用的责任。
承保协议(其格式已作为本注册声明的附件1.1存档)也将为我们和我们的高级管理人员和董事提供赔偿。
就根据修订后的1933年证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 产生的责任进行赔偿方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法 中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
第七项近期销售未登记证券。
在过去的三年中,我们发行了 以下证券。我们认为,根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规第701条的规定,下列发行均可根据证券法获得豁免注册 。这些证券的发行没有承销商 参与。
2020
于二零二零年四月十七日,本公司与独立第三方林素春订立购股协议,据此,本公司分别向林女士出售4,500,000股普通股,每股面值0.004美元(“该等股份”),每股收购价0.8美元, 所得款项合计3,600,000美元。该等股份由本公司根据经修订的1933年证券法颁布的S规例所规定的豁免注册,以一系列非公开交易方式向林女士发售及出售 。投资者 全额支付了360万美元,公司于2020年6月18日发行了450万股。
II-1 |
基于股份的薪酬
2020年1月6日,公司向某些 董事发行了8万股股票,作为他们2019年财年的薪酬,并立即归属。根据2020年1月6日的报价收盘价,授予日期的公允价值为每股1.00美元。
2019
没有。
2018
2018年,共行使了174,903份投资者权证 。
2018年9月20日,根据现有股东在供股中行使认购 和超额认购,本公司完成供股,并 以每股0.99美元的认购价发行和出售了总计50,663,270股普通股。在扣除166美元的发售费用之前,该公司从配股发行中获得的总收益约为5016万美元。此次配股是根据公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格(注册号:第333-225977号)的有效注册声明进行的。
基于股份的薪酬
2018年4月10日,向本公司某些 董事和员工发行了18万股股票,并立即归属。授予日期的公允价值为每股1.08美元。补偿 2018年综合损失表中记录了194美元的费用。
2018年6月8日,刘小龙被董事会任命为公司 总裁兼首席执行官。关于刘先生获委任为本公司 总裁兼行政总裁,薪酬委员会授予刘先生1,000,000股限制性普通股。若刘先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司,则三分之一股份 将于2019年6月8日归属,三分之一股份将于2020年6月8日归属,其余三分之一股份将于2021年6月8日归属。
2018年6月8日,汤米·永凌雷被董事会任命为公司 首席技术官。关于雷先生被任命为本公司首席技术官 ,薪酬委员会授予吕先生500,000股限制性普通股。若雷先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司,则三分之一股份将于2019年6月8日归属 ,三分之一股份将归属于2020年6月8日,其余三分之一股份将归属于2021年6月8日 。
与授予刘先生及吕先生的限制性普通股有关的2020、2019年及2018年的全面亏损报表 记录了600美元、600美元及340美元的补偿开支。 公司根据授予日每股1.2美元的股价确定了限售股的公允价值。
项目8.证物和财务报表附表
(a) | 陈列品 |
参见本注册说明书第II-5页 开始的附件索引。
(b) | 财务报表明细表 |
附表被省略是因为要求在其中列出的信息 不适用或显示在合并财务报表或其附注中。
II-2 |
第9项承诺
以下签署的注册人特此承诺 在承销协议指定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记的证书 ,以便迅速交付给每位购买者。
根据第6项中描述的条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法 产生的责任获得赔偿,或以其他方式获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)认为,此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿索赔要求, 除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求,但如注册人的律师认为 事项已通过控制先例得到解决,则注册人将提出赔偿要求,但如注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策,并将以该问题的最终裁决为准的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)在进行报价或销售的任何 期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括经修订的“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ;
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有前述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券),以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以根据第424(B)条的规定以招股说明书的形式 反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书中,如果 总数量和价格的变化不超过“注册计算”中规定的最高总发行价的20%。和
(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的配电网计划有关的任何 重大信息,或在登记说明书中包括对该等信息的任何重大更改 ;
但条件是:本条第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用于登记人根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中要求列入生效后修正案 中的信息 ,而该等报告已并入该等修正案中(“交易法”),则本条第(A)(1)(I)、 (A)(1)(I)、 (A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用。或载于依据第424(B)条提交的招股说明书中,而该招股说明书是注册说明书的第 部分。
(2)为了确定证券法项下的任何责任, 根据规则430A提交的作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分 。
(3)就确定证券法规定的任何责任而言, 每项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为 与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
(34)为了根据证券法确定对任何购买者的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分 ,但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书 应被视为注册说明书的一部分,并包括在注册说明书生效后首次使用的日期 。但是,如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或被视为登记声明或招股说明书 部分的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前有销售合同的购买者而言,将不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分的声明或在任何此类 文件中所作的声明。 在登记声明或招股说明书中所作的任何声明不得取代或修改 在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明
(5)为确定注册人根据证券法在证券初次分销中对任何买方的任何责任, 以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时,无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过下列任何通信方式向 该购买者提供或出售的,则以下签署的注册人将承担以下责任: 如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给 该购买者的,则以下签署的注册人将在根据本注册声明向买方出售证券的第一次发售中承诺,如果通过下列任何通信方式将证券提供给或出售给 该购买者,则以下签署的注册人将
(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书;
(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备或由下文签署的注册人使用或提述的招股说明书有关的任何免费书面 招股说明书;
(Iii) 由以下签署的注册人或其代表提供的与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分,其中载有关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;和
(Iv)任何其他通信 ,即以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约。
II-3 |
签名
根据1933年证券法 的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ,并已于2022年2月8日在香港正式安排本注册声明由其正式授权的签署人 代表其签署。
军队,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/罗利·小刘(Raleigh Siu Lau) | |
罗利·小刘 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/罗利·小刘(Raleigh Siu Lau) | 首席执行官兼总裁 | 2022年2月8日 | ||
罗利·小刘 | (首席行政主任) | |||
/s/中坑雷 | 首席财务官 | 2022年2月8日 | ||
中坑雷 | (首席会计和财务官) | |||
/s/汤米永龄雷 | 首席技术官 | 2022年2月8日 | ||
汤米·永凌雷 | ||||
/s/Jason Che Wai Au | 导演 | 2022年2月8日 | ||
车伟豪 | ||||
/S/黎文祥 | 导演 | 2022年2月8日 | ||
黎文祥 | ||||
/s/木成基思(Wood Shing Kei Sze) | 导演 | 2022年2月8日 | ||
木成基思 | ||||
/s/王泰多米尼克·李 | 导演 | 2022年2月8日 | ||
王泰多米尼克·李 | ||||
/s/达米安·瑟恩希尔 | 导演 | 2022年2月8日 | ||
达米安·瑟恩希尔 |
II-4 |
在美国的授权代表签名
根据经 修订的1933年证券法,签署人(正式授权的美利坚合众国代表)已于2022年2月8日在纽约州纽约签署了本注册声明 。
竞争力 全球公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) | ||
职务:代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 |
II-5 |
军队,Inc.
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
2.1 | 本公司与认股权证代理人之间的认股权证协议(通过参考本公司2010年2月18日提交的6-K表格的附件4.1合并而成) | |
2.2 | 认股权证协议第1号修正案(参考公司于2010年3月16日提交的6-K表格的附件4.1并入) | |
2.3 | 在公司首次公开募股中向承销商发行的单位认购权(通过参考2008年2月1日提交的公司S-1表格(文件编号:333-146147)附件4.6合并而成) | |
2.4 | 由托管代理、诚实集团股东和公司初始保荐人之间签署的托管协议(参考2010年8月5日提交的公司F-1表格(文件编号:第333-146147号)附件4.6并入本公司),以及由托管代理、诚实集团股东和本公司初始保荐人之间签订的托管协议(通过引用本公司于2010年8月5日提交的F-1表格附件4.6合并而成) | |
2.5 | 2012年4月17日托管代理、诚实集团的前股东、公司的初始发起人和军队公司之间的托管协议第1号修正案。(引用本公司2012年8月30日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)附件2.5) | |
2.6 | 赞助商协议,日期为2010年2月12日,由Sun Zone Investments Limited,Sze Kit Ting,Robert EU,W.R.Hambrecht+Co.,LLC,Hambrecht 1980 Revocable Trust,AEX Enterprise Limited,John Wang,Marbella Capital Partners LLC.,Cannon Family Recruitable Trust and Shea Ventures LLC.以及Hambrecht Asia Acquisition Corp.(通过引用公司F-1表格中的附件10.16合并而成)(文件编号333 | |
2.7 | 赞助商协议第1号修正案,日期为2010年3月11日,由Sun Zone Investments Limited,Sze Kit Ting,Robert Eu,W.R.Hambrecht+Co.,LLC,Hambrecht1980 Revocable Trust,AEX Enterprise Limited,John Wang,Marbella Capital Partners LLC.,Cannon Family不可撤销信托公司和Shea Ventures LLC(通过引用公司提交的F-1表格(文件编号333-146147)附件10.17合并而成 | |
2.8 | 2012年4月17日Sun Zone Investments Limited、Sze Kit Ting Robert Eu、W.R.Hambrecht+Co.,LLC、Hambrecht 1980 Revocable Trust、AEX Enterprise Limited、John Wang、Marbella Capital Partners LLC.、Cannon Family不可撤销信托公司和Shea Ventures LLC.以及Marbella,Inc.之间的赞助协议第2号修正案。(引用本公司2012年8月30日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)附件2.8) | |
2.9 | 2013年2月26日托管代理、诚实集团的前股东、公司的初始发起人和军队公司之间的托管协议第2号修正案。(通过引用本公司2013年4月19日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件2.9并入) | |
2.10 | 2013年2月26日Sun Zone Investments Limited、Sze Kit Ting Robert Eu、W.R.Hambrecht+Co.,LLC、Hambrecht 1980 Revocable Trust、AEX Enterprise Limited、John Wang、Marbella Capital Partners LLC.、Cannon Family不可撤销信托和Shea Ventures LLC.以及军队公司之间的赞助协议第3号修正案。(引用本公司2013年4月19日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)附件2.10) | |
3.1 | 修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程(参照公司于2010年12月15日提交的F-1表格附件3.1(文件编号333-170674)合并) | |
4.1* | 公司与认股权证代理人之间的认股权证协议格式 | |
4.2* | 本次发售中将提供的认股权证格式 | |
4.3* | 代表委托书表格(附于附件1.1) | |
5.1* | Conyers Dill&Pearman对正在登记的普通股和认股权证有效性的意见 | |
8.1* | Conyers Dill&Pearman对开曼岛某些税务问题的意见 (见附件5.1) | |
10.1 | 北京上为集团影像技术有限公司营业执照英译本(参照公司2012年8月30日备案的20-F表(档案号:001-35016)附件4.6合并) |
10.2 | 上为集团(深圳)科技有限公司营业执照英译本(参照公司2014年4月22日备案的20-F表(档案号:001-35016)附件4.7合并) | |
10.3 | 2011年11月15日的买卖协议,由Apex Fruish Group Limited和Fruits,Inc.签署,并在这两家公司之间签订。(引用本公司2012年8月30日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)附件4.7) | |
10.4 | Apex Fruish Group Limited与Format,Inc.之间于2014年12月24日签署的关于转让上为集团(福建)电子有限公司股权的买卖协议的英译本(通过引用附件4.10并入2015年5月15日提交的公司20-F表格(文件第001-35016号)) | |
10.5 | 上为集团国际有限公司与富贵征服者有限公司于二零一五年十二月二十八日就博卡国际有限公司股权转让订立的买卖协议。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.11) | |
10.6 | 上为集团国际有限公司与富贵征服者有限公司于二零一六年二月二十九日订立的博卡国际有限公司买卖补充协议。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.12) | |
10.7 | 公司和JSJ投资公司之间的可转换票据,日期为2015年6月3日。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.13) | |
10.8 | 本公司与LG Capital Funding,LLC之间的证券购买协议,日期为2015年6月10日。(通过引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.14并入) | |
10.9 | 本公司与服务贸易公司签订的证券购买协议,日期为2015年6月11日的有限责任公司。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.15) | |
10.10 | 本公司与Adar Bays,LLC之间于2015年6月11日签订的证券购买协议。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.16) | |
10.11 | 本公司与VIS Vires Group,Inc.之间的证券购买协议,日期为2015年6月25日。(参照本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.17合并) | |
10.12 | 本公司与黑森林资本有限责任公司之间的证券购买协议,日期为2015年7月17日。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.18) | |
10.13 | 本公司与Crown Bridge Partners之间的证券购买协议,日期为2015年9月11日。(通过引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.19合并) | |
10.14 | 本公司与投资者之间的购股协议日期为2016年5月9日。(引用本公司2016年5月16日提交的20-F表格(文件编号:001-35016)的附件4.20) | |
10.15 | 本公司与投资者之间的证券购买协议日期为2017年3月20日。(引用本公司2017年3月20日提交的6-K表格(文件编号:001-35016)附件10.1) | |
10.16 | 本公司与投资者之间的证券购买协议日期为2017年4月5日。(引用本公司2017年4月6日提交的6-K表格(第001-35016号文件)附件10.1) | |
10.17 | 上为集团国际有限公司与Full Linkage Limited于二零一七年四月二十八日就世纪天际有限公司股权转让订立的买卖协议。(通过引用本公司2017年5月15日提交的20-F表格(文件编号001-35016)的附件4.23并入) | |
10.18 | 本公司与投资者之间的证券购买协议日期为2017年11月13日。(参照本公司于2017年11月14日提交的6-K表格(第001-35016号文件)附件10.1并入) | |
10.19 | 巨人联接有限公司与陆丽青Kimmy于二零一七年十二月二十二日就巨人信贷有限公司的股权转让订立的买卖协议。(在2017年12月26日提交的公司6-K表格(第001-35016号文件)中引用附件4.1并入) |
10.20 | 巨人联接有限公司与华嘉里有限公司于二零一八年二月二十二日就转让厚福街11号有限公司股权订立的买卖协议。(参照本公司2018年2月23日提交的6-K表格(第001-35016号文件)附件4.1并入) | |
10.21 | 本公司与林素春于二零一八年四月十八日订立的可换股票据购买协议。(通过引用本公司2018年4月19日提交的6-K表格(第001-35016号文件)的附件4.1并入) | |
10.22 | 巨人连接有限公司与梁爱丽丝智宇于2018年5月21日就转让Paris Sky Limited股权订立的买卖协议。(通过引用本公司2018年5月21日提交的6-K表格(文件编号001-35016)的附件4.1并入) | |
10.23 | 巴黎天空有限公司与郭文仪猫王之间于2019年2月5日就远景里有限公司股权转让订立的买卖协议。(参照本公司于2019年2月6日提交的Form 6-K(文件编号001-35016)附件4.1并入) | |
10.24 | 何佩龙与上为集团国际(香港)有限公司于2019年9月20日订立的买卖协议。(参照本公司于2019年10月3日提交的6-K表格(第001-35016号文件)附件4.1并入) | |
10.25 | 2019年12月23日,军队公司与维多公司之间或关于巨人金融服务有限公司股权转让的买卖协议。(参照本公司于2019年12月26日提交的Form 6-K(文件编号001-35016)附件4.1并入) | |
10.26 | 本公司与投资者之间的证券购买协议日期为2020年4月17日。(参考本公司于2020年4月20日提交的6-K表格(第001-35016号文件)附件10.1) | |
14.1 | 注册人商业行为和道德准则(参考2020年8月26日提交的F-1表格注册声明附件14.1) | |
21.1 | 子公司清单(参照本公司于2021年7月7日提交的20-F表格附件8.1(第001-35016号文件)合并) | |
23.1* | 余注册会计师,P.C.同意。 | |
23.2* | Centurion ZD CPA&Co.同意 | |
23.3* | Conyers Dill&Pearman同意 (见附件5.1) | |
99.1 | 军队公司的道德和行为准则(参考2010年12月15日提交的公司F-1表格(档案号:第333-170674号)附件99.1) | |
107* | 备案费表 |
* | 在此存档。 |
** | 须以修订方式提交。 |