附件 4.1
Maverick 能源集团有限公司
订阅 协议
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这项 投资风险很高。这项投资只适用于那些能够在无限期内承担经济风险且世卫组织能够承受全部投资损失的人。此外,投资者必须明白,此类投资是非流动性的 ,预计将在无限期内继续处于非流动性状态。该证券不存在公开市场,此次发行后预计不会发展公共市场 。
此处提供的证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)注册,也未根据任何州证券或蓝天法律注册,其发行和出售依据的是ACT和 州证券或蓝天法律的注册要求豁免。尽管已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了发售声明, 该发售声明中包含的信息与根据该法案将包含在注册声明中的信息不同。证券 未经美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构批准或不批准,上述任何监管机构也未就本次发行的价值、认购协议或通过公司维护的网站向订户提供的任何其他 材料或信息的充分性或准确性进行审核。 任何相反的陈述均属违法。
潜在 投资者不得将认购协议、发售通告或公司网站上提供给投资者的与 发售有关的任何其他材料或经纪人提供的材料(统称为发售材料) 或公司或其任何高级管理人员、员工或代理人之前或之后的任何通信(包括“测试 水域”材料)视为投资、法律或税务建议。在做出投资决定时,投资者必须依靠他们自己对公司的审查 以及此次发行的条款,包括优点和涉及的风险。每位潜在投资者应就投资、法律、税务和其他与投资者拟进行的投资有关的事宜咨询 投资者自己的法律顾问、会计师和其他专业顾问。
提供的材料可能包含有关公司、其业务 计划和战略以及其行业的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息 。当在发售材料中使用“估计”、“项目”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述时,旨在识别构成前瞻性表述的 个前瞻性表述。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法,会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性 声明,这些声明仅说明截至发布日期。公司不承担任何义务修改或更新 这些前瞻性陈述,以反映该日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
公司可能不会在每个州提供证券。在未发售证券的任何州或司法管辖区,发售材料不构成要约或征求意见。
发售材料中提供的 信息由该公司编写,仅供与此次发售相关的潜在投资者使用 。对于任何 发售材料中包含的信息的准确性或完整性,不作任何陈述或担保,且发售材料中包含的任何内容都不是也不应该作为对 公司未来业绩的承诺或陈述。
公司保留以任何理由修改、修改和/或撤回全部或部分 发售的权利,和/或接受或拒绝全部或部分对证券的任何预期投资,或向任何潜在的 投资者分配低于该投资者希望购买的证券金额。除另有说明外,发售材料 以其日期为准。在任何情况下,证券的交付和购买都不会产生任何暗示 自该日期以来公司的事务没有变化。
女士们、先生们:
1. | 订阅。 |
a. | 在此签署的 认购人(“认购人”)在此不可撤销地认购并同意购买内华达州马弗里克能源集团有限公司(“本公司”)的普通股(“证券”),该公司是内华达州的一家公司 (“本公司”)。根据本文规定的条款和条件,每股普通股收购价为0.20美元 (“每股保证价”)。 每位投资者的最低申购要求为20,000股(10,000美元);但是,我们 可以根据具体情况自行决定免除最低申购要求。 |
b. | 认购人 理解本证券是根据作为发售声明的一部分提交给美国证券交易委员会的发售通函(“发售 通函”)进行发售的。通过签署本 认购协议,认购方确认认购方已收到认购 协议、发售通函和发售声明的副本(包括附件)、 以及认购方做出投资决定所需的任何其他信息。 |
c. | 本公司可在截止日期(如下文定义)前的任何时间 接受或拒绝订户的全部或部分订阅。 此外,本公司还可自行决定。 此外,本公司可自行决定是否接受或拒绝订户的全部或部分订阅。 此外,本公司还可自行决定是否接受或拒绝订户的全部或部分订阅。 只可向认购人分配已认购的证券认购人数量的一部分 。公司将通知订户 是否接受(全部或部分)或拒绝此订阅。如果订阅者的 订阅被拒绝,订阅者的付款(如果部分拒绝,则退还部分) 将无息退还订阅者,并且订阅者在本协议项下的所有义务 将终止。 |
d. | 出售的证券总数不得超过100,000,000股(“最大发行数量 ”)。本公司可接受认购,直至 发售通函所载的终止日期为止,除非本公司根据适用的美国证券交易委员会规例 全权酌情决定将认购延长至销售最高 发售所需的其他期间(“终止日期”)。公司可随时选择在终止日期 或之前的不同日期(每个日期为“截止日期”)结束 本次发售的全部或任何部分。 |
e. | 在 本认购被全部拒绝的情况下,或者在证券(或其任何部分)的出售因任何原因而未完成的情况下,本认购 协议不具有任何效力或效果,但本协议第5条除外。保持 的效力和作用。 |
2. | Purchase Procedure. |
a. | 支付。 证券的购买价格应在签署本认购协议并交付给本公司的同时支付 。认购人 应将本认购协议的签字副本(可通过电子方式签署和交付),以及以支票、ACH电子转账或电汇的方式支付证券购买总价至公司指定的账户, 或这些方法的任意组合。 |
b. | 无 托管。此次发行的收益将不会存入第三方托管账户。由于 没有最低发售限额,在认购本发售通函后, 本公司应立即将所得款项存入本公司的银行账户 ,并可根据所得款项的用途处置所得款项。 |
3. | 公司的陈述 和担保。 |
除另有说明外, 公司声明并向订阅者保证,截至每个截止日期之日起,以下陈述和保证在所有重要方面都是真实和完整的 。就本协议而言,如果个人确实知道某一特定事实或其他事项,则该个人应被视为 知道该事实或其他事项。如果公司的一名现任高级职员对某一特定事实或其他事项有实际了解,或 在任何时候对该事实或其他事项有实际了解,则公司将 被视为对该特定事实或其他事项有“知情”。
a. | 组织 和地位。本公司是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在且状况良好的公司 。本公司拥有和运营其财产和资产、签署和交付本认购协议以及本协议项下要求的任何其他协议或文书的所有必要权力和授权 。本公司具有正式资格 ,并被授权开展业务,在其活动和财产(包括自有和租赁的财产)的性质需要此类资格的所有 司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉。除非在某些司法管辖区未能 这样做不会对本公司或其业务造成重大不利影响。 |
b. | 证券发行 。根据 本认购协议发行、出售和交付证券,已由本公司采取一切必要的公司行动予以正式授权。 本公司方已采取一切必要的公司行动,正式授权发行、出售和交付证券。根据本认购协议的规定,证券在如此发行、出售和交付时, 将是正式和 有效发行、全额支付和不可评估的。 |
c. | 协议授权 。本公司签署和交付本认购协议 以及完成拟进行的交易(包括发行、出售和交付证券)均在本公司的权力范围内,并已得到本公司所有必要的公司行动的正式 授权。本认购协议一经全面签署,即构成 公司的有效且具有约束力的协议,可根据其条款对公司强制执行,但以下情况除外:(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行的限制 ;和其他普遍适用的法律,(Br)一般影响债权人权利执行的法律,(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法 救济的法律的限制,以及(Iii)关于赔偿和分担的规定, 受公共政策以及联邦或州证券法的限制。 |
d. | 无 申请。假设订户的陈述和担保的准确性 在本协议第4节中规定的, 任何命令、许可证、同意、授权或批准、 豁免、由或与之有关的行动、通知、或向其提交或注册的任何命令、许可证、同意、授权或批准、 或由其采取的或与之有关的行动、通知或登记, 本公司或与本公司有关的任何政府机构、机构或官员都需要 与执行有关的 ,公司交付和履行本认购协议 ,但以下情况除外:(I)法规A或任何适用的州证券法可能要求的备案;(Ii)已提交或获得的其他备案和批准;或(Iii)未能获得任何此类订单、许可证、同意、 授权、批准或豁免,或未能发出任何此类通知或进行任何备案或注册 不会对本公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响 。 |
e. | 资本化。 紧接对该证券的初始投资 之前本公司的授权证券和已发行证券载于 发售通告中的“正在发售的证券”中。除发售通函所载外,本公司并无未偿还 期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权及优先购买权)或任何形式(口头或书面)的协议,以向 本公司购买或收购其任何证券。 |
f. | 财务 报表。公司财务报表的完整副本,包括发售通函中给出的公司资产负债表和相关收入报表 ,当时截止的两年期间的股东权益和现金流( “财务报表”)已向认购人提供,并在发售通函中显示 。财务报表以 本公司的账簿和记录为基础,在所有重要方面都公平地反映了本公司截至各自编制日期的财务状况 以及本公司在所示期间的经营业绩和现金流量 。 |
g. | 募集资金。 本公司应使用发行通函“募集资金使用”部分所列 发行和出售证券的募集资金。 |
h. | 诉讼。 任何法院、仲裁员、调解人或政府机构,或据本公司所知,没有未决的诉讼、仲裁、调解、投诉、索赔、指控或调查。目前受到(A)针对本公司或(B)针对任何顾问、 公司高管、经理、董事或关键员工的书面威胁,这些威胁源于他或她与本公司的咨询、 雇佣或董事会关系或其他可能对本公司产生重大影响的 。 |
4. | 订户的陈述 和担保。通过签署本认购协议,认购人(以及, 如果认购人以受托身份购买在此认购的证券,则为认购人代为购买的一个或多个人)代表和认股权证,截至上述 订户各自的截止日期,哪些 陈述和担保在所有重要方面都是真实和完整的: |
a. | 必备的 权力和权威。根据所有 适用法律规定,该订户拥有签署和交付本认购协议和本协议所要求的其他 协议并执行其规定的所有必要权力和授权。合法签署和交付本订阅协议和本协议所要求的其他 协议所需的订阅方 部分的所有操作已经或将在截止日期 之前有效采取。本认购协议和本协议所要求的其他协议一经签署和交付,将是有效的、具有约束力的认购人义务,可根据其条款 强制执行,但以下情况除外:(A)受适用的破产、资不抵债、重组、 暂缓执行或其他影响债权人权利执行的普遍适用法律,以及(B)受一般衡平原则的限制,该原则限制了衡平法救济的可获得性 。 |
b. | 投资 代表。认购人理解证券未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册 。认购人 还了解,证券的发售和出售是根据证券法中包含的豁免 ,部分基于本认购协议中包含的认购人陈述 。 |
c. | 流动性不足 和持续的经济风险。认购人承认并同意证券的公开市场有限 ,不能保证其转售市场永远存在 。认购人必须无限期承担此项投资的经济风险, 本公司没有义务将证券在任何市场上市或采取任何步骤(包括根据证券法或1934年修订的证券交易法进行注册) 以促进证券的交易或转售。 本公司没有义务将证券在任何市场上市或采取任何步骤(包括根据证券法或1934年修订的证券交易法进行注册) 为证券的交易或转售提供便利。认购人确认 认购人有能力承担损失认购人在证券上的全部投资的经济风险 。认购人亦明白投资本公司涉及 重大风险,并已充分了解及了解与购买证券有关的所有风险因素 。 |
d. | 公司 信息。订阅方了解公司将承担 适用于初创公司的所有风险,无论这些风险是否在 发售通告中明确列出。订户已有其认为必要的机会(这可能是 通过在线聊天或评论功能提供的机会)与经理讨论公司的业务、管理和财务。您可以访问 公司的高级管理人员和管理层,并有机会查看公司的运营和设施。 订户还有机会向 公司及其管理层询问并获得有关此次投资条款和条件的回答。订户 确认,除本文所述外,本公司或 其他公司未就本公司的业务或前景或其财务状况向订户或订户的顾问或代表 作出任何陈述或担保。 |
e. | 估值。 认购人承认,该证券的价格是由本公司根据本公司内部估值的 基础确定的,对价值不作任何担保。认购人 进一步承认,未来的证券发行可能会以较低的 估值进行,因此认购人的投资将承担较低的估值。 |
f. | 住所。 订阅者在签名页上显示的地址维护订阅者的住所(并且不是暂住者或临时居住者) 。 |
g. | 不收取 经纪手续费。对于本认购协议或基于对订阅者具有约束力的任何安排或协议的相关文件中预期的交易,不会要求佣金、经纪人佣金或 类似赔偿。 根据对订阅者有约束力的任何安排或协议,本协议或相关文件不会要求支付佣金、经纪费或类似的赔偿。 |
h. | 发行人指导的 发行;无承销商。认购人了解此次发行由本公司直接(发行人指导)进行 ,本公司未聘请承销商或配售代理等销售代理 。 |
i. | 外国 投资者。如果订阅者不是美国人(由修订后的1986年国内收入法第7701(A)(30) 节定义),认购人在此声明,其已 信纳其有关认购证券的任何邀请或本认购协议的任何用途均完全遵守其管辖范围内的法律 , 包括(I)在其管辖范围内购买证券的法律要求, (Ii)适用于此类购买的任何外汇限制,(Iii)可能需要获得的任何政府 或其他同意,以及(Iv)所得税和其他税收后果, 可能与购买、持有、赎回、出售或转让 证券。认购、支付和继续受益拥有证券 不会违反任何适用的证券或订阅者管辖范围内的其他法律 。 |
5. | 代表的生存 。本协议终止之日起,订户 所作的陈述、保证和契诺仍然有效。 |
6. | 管辖 法律;管辖。本认购协议应根据内华达州法律 进行管辖和解释。 |
7. | 通知。 与本认购协议和本协议中计划进行的交易有关的通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行,如果和当(A)在交付之日当面交付时,应视为已 正式发出;或(B) 在邮寄后第三天以挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式邮寄;或(C)以电子邮件、传真或电报方式,在 以下列方式送达双方的地址: |
8. | If to the Company, to: |
Maverick 能源集团有限公司
詹金斯大街135号,Ste 105B#356
佛罗里达州圣奥古斯丁,邮编:32086
如果 发送给订户、本合同签名页上显示的订户地址或 有权接收该通知的一方不时发出的书面通知指定的其他地址。任何通知、请求、要求或通过传真或电报进行的其他通信 均应通过根据上述(A)或(B)项发出的信函予以确认。
9. | 杂七杂八的。 |
a. | 所有 代词及其任何变体应被视为指个人或个人或实体的身份 可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。 |
b. | 订阅者不能转让或转让本 订阅协议。 |
c. | 此处包含的 陈述、担保和协议应被视为由 作出,并对认购方及其继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力, 应有利于公司及其继承人和受让人。 |
d. | 本认购协议的任何 条款均不得以口头或其他方式放弃、更改或终止 ,除非本协议明确规定或由 公司和订阅者签署的书面声明除外。 |
e. | 如果 本认购协议的任何部分被发现无效或不可强制执行,则 其余条款将是可分离和具有约束力的,就像 无效或不可强制执行的部分从来不是协议的主题一样。 |
f. | 本订阅协议的一个或多个条款在任何司法管辖区的 无效、非法或不可执行性 不应影响 本订阅协议的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性,本认购协议(包括任何此类条款)在任何其他 司法管辖区的合法性 或可执行性,旨在使各方在 项下的所有权利和义务在法律允许的最大范围内可强制执行。 |
g. | 本 认购协议取代双方 之前就本协议主题进行的所有讨论和协议,并包含 双方就本协议主题达成的唯一和全部协议。 |
h. | 本认购协议的 条款和条款仅为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而设计,双方无意 授予,本协议的任何条款均不得授予。第三方受益人对任何其他人的权利 。 |
i. | 本订阅协议中使用的 标题仅为方便参考而插入 ,并不定义或限制本订阅协议的规定。 |
j. | 本 认购协议可以签署为任意数量的副本,每个副本 都将被视为正本,但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。 |
k. | 如果 任何影响本公司股票的资本重组或其他交易完成, 则与该证券有关的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受本认购协议的约束。 有关该证券的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受本认购协议的约束。 与紧接在此之前的证券在本认购协议中的承保范围相同 。 |
l. | 任何一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该权利、权力或特权,也不妨碍其单独或部分行使 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。权力 或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除 法律规定的任何权利或补救措施。 |
[签名 页面如下]
Maverick 能源集团有限公司
订阅 协议签名页面
签署意欲购买Maverick Energy Group,Ltd.普通股的 签署本签名页,特此签署、采纳 并同意认购协议的所有条款、条件和表述。
(A)
以下签名的普通股股数 特此不可撤销地订阅IS: |
____________ (打印 份数) | |
(B)
购买总价(基于0.20美元的购买价格
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$_____________
(打印 采购总价)
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(C)
正在认购的证券将归以下公司所有: 并应在公司账簿上记录为 以以下名称持有: |
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(打印 所有者或共同所有者姓名)
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如果要联名购买证券,两个认购人必须签署: | |||
签名
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签名
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姓名 (请打印)
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姓名 (请打印)
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实体 名称(如果适用)
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签字人 头衔(如果适用)
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电子邮件地址
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电子邮件地址
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地址
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地址
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电话 号码 | ||
电话 号码 | 社会安全号码
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社交 安全号码/eIN
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日期 | ||
日期 | Maverick 能源集团有限公司 | ||
由以下人员提供: | |||
* * * * * | 姓名: | 詹姆斯·W·麦凯布 | |
标题: | 首席执行官 | ||
接受此 订阅 on _____________, 2021 |