证券说明

根据1934年证券交易法第12条登记

如下所述，术语“Aptiv”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Aptiv PLC，作为根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的下列证券的发行人：(I)普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，(Ii)5.50%强制性可转换优先股，A系列，每股票面价值0.01美元(“优先股”)，(Iii)2025年到期的1.500%优先债券(“2025年债券”)；。(Iv)2028年到期的1.600%优先债券(“2028年债券”)；。(V)2029年到期的4.350%优先债券(“2029年债券”)；。(Vi)2046年到期的4.400%优先债券(“2046年债券”)；。(Vii)2049年到期的5.400%优先债券(“2049年债券”)；及。(Viii)2051年到期的3.100%优先债券(“2051年债券”)，以及2025年到期的债券。2046年纸币和2049年纸币，即“纸币”)。

股本说明

普通股

截至2022年1月28日，已发行和已发行普通股共有270,514,140股。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股没有优先认购权、认购权或赎回权。我们的组织备忘录或组织章程或泽西岛的法律都没有以任何方式限制非泽西岛居民持有的普通股的所有权或投票权。

以下是我们的公司章程和公司章程(经修订，分别为我们的“公司章程”和“公司章程”)的具体条款摘要。摘要不完整。本组织章程及组织章程大纲以参考方式并入本展览所属的Form 10-K年度报告中作为展品。你应该阅读公司章程和公司章程，了解对你很重要的条款。

股息和清算权。普通股持有人有权从合法可供分配的资金中平等收取董事会可能就普通股宣布的任何股息。如果将来我们宣布现金股息，这种股息将以美元支付。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们净资产的份额。这些权利可能会受到向未来可能被授权的某一类别或一系列优先股的持有人授予优先股息或分配权的影响。本公司董事会有权宣布其决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的数额)需要股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。这些投票权可能会受到授予未来可能被授权的一类或一系列优先股持有人的任何特殊投票权的影响。根据泽西岛法律，股东周年大会须于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定。股东普通大会所需的法定人数为亲自或委派代表出席的股东，他们持有或代表有权在该会议上投票的过半数流通股。

普通决议案(如宣布股息的决议案)需要获得出席会议的大多数投票权持有人亲自或委托代表批准，并就此进行表决。

对管理文件的修订。特别决议案(例如，修订我们的组织章程大纲或组织章程细则的决议，或批准任何法定资本变更，或清盘或清盘)需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的批准(亲自或委托代表)，并就此进行投票。特别决议案只有在股东收到审议该决议案的会议至少14天的事先通知的情况下才能被考虑。

关于提前通知股东提名和提案的要求。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。

对书面意见书的限制。股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，且不得以任何书面同意代替该等股东大会而作出。

股份转让及公告。缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据公司章程自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。每名登记在册的股东均有权收到普通股东大会及任何拟通过特别决议案的股东大会最少十四天的事先通知(通知日期及会议日期除外)。为了确定哪些股东有权在大会上通知和投票，董事会可以确定一个日期作为任何此类决定的日期。

班级权利的修改。任何类别附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，可随该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准而更改。

董事的选举和免职。普通股在董事选举中没有累计投票权。因此，代表超过50%投票权的普通股持有者有权选举任何参加选举的董事。我们所有的董事都将在每次年会上选举产生。

我们的董事会目前由12名董事组成。我们的公司章程规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。我们的董事会有权填补因董事去世、残疾、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的任何空缺。

“英国收购守则”的适用性我们不认为英国关于收购和合并的城市法规将适用于本公司的收购交易。

正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“APTV”。

转让代理和注册官。普通股的美国转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。美国转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021，收件人：客户管理处。Computershare Investor Services(Jersey)Limited是泽西市普通股的转让代理及登记处，地址为泽西州JE1 1ES，希尔格罗夫街金钟楼。

优先股

截至2022年1月28日，共有11,500,000股5.50%的A系列强制性可转换优先股已发行和发行，每股票面价值为0.01美元，清算优先股为每股100.00美元(“强制性可转换优先股”)。所有已发行的强制性可转换优先股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

关于强制性可转换优先股的发行，我们通过了一份权利声明(“权利声明”)，以确定强制性可转换优先股的优先、限制和相对权利。下面我们总结了权利声明的某些条款和规定。摘要不完整。通过引用，权利声明已并入Form 10-K年度报告中作为本展品的一部分。你应该阅读权利声明中可能对你很重要的条款。

转换权。强制性可转换优先股最初将可转换为最多15,148,950股普通股，每种情况下均须进行反稀释、整编和其他调整，如强制性可转换优先股的权利声明所述。除非根据管理强制性可转换优先股的权利声明的条款提前转换，否则每股强制性可转换优先股将在强制性转换日期(预计为2023年6月15日)自动转换为1.0754至1.3173股普通股，但须进行反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量将根据紧接2023年6月15日之前的第21个预定交易日(包括2023年6月15日之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格来确定。

红利。强制性可转换优先股的股息将在本公司董事会或其授权委员会宣布时按每股强制性可转换优先股100.00美元清算优先权的5.50%按年累计支付，并可现金支付，或在某些限制下以普通股支付，或以现金和普通股的任何组合支付。如果宣布，强制性可转换优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，从2020年9月15日开始，到2023年6月15日结束(包括2023年6月15日)。

排名。我们的普通股如果发行，在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面，将低于我们的强制性可转换优先股。除某些例外情况外，只要我们的任何强制性可转换优先股仍未发行，我们的普通股或任何其他级别或系列的股本将不会宣布或支付股息或分派，排名低于强制性可转换优先股或与强制性可转换优先股平价的普通股或任何其他类别或系列股票不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非之前所有股息期的所有累积和未支付的股息都已宣布和支付，否则不会宣布或支付任何普通股或其他类别或系列股票的股息，除非已宣布并支付之前所有股息期的所有累积和未支付的股息，否则不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购以供考虑。或已预留足够的现金或数量的普通股，用于支付所有已发行的强制性可转换优先股的股息。

清算权。此外，于吾等自愿或非自愿清盘、清盘或解散时，每位强制性可转换优先股持有人将有权获得每股强制性可转换优先股100.00美元的清算优先权，外加相当于该等股份的累积及未支付股息的款额，不论是否申报，至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期，在清偿对吾等债权人及优先于强制性可转换优先股的股本持有人的债务后，将从吾等合法可供分配予股东的资产中支付。

于本公司清盘、清盘或解散(包括但不限于我们的普通股)时，于向任何级别低于强制性可转换优先股的本公司股本类别或系列的持有人支付或分派任何款项或分派前，吾等不得就本公司的清算、清盘或解散(包括但不限于我们的普通股)的分配权作出任何付款或分派。

投票权；股东大会；选举和罢免董事。强制性可转换优先股的持有人将没有投票权，除非如下所述以及泽西州法律不时明确要求的情况。

当任何强制性可转换优先股的股息没有在相当于六个或六个以上股息期的时间内宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(“不支付”)，我们董事会的授权董事人数将在下一次年度股东大会或以下规定的特别股东大会上自动增加两人，强制性可转换优先股的记录持有人将有权与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(定义如下)的记录持有人作为一个类别一起投票。投票选举董事会新增两名成员(“优先股董事”)；但任何此类董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或我们的证券可能在其上上市或报价的自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司拥有多数独立董事；此外，我们的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先股董事。

倘若拒绝付款，持有至少25%强制性可换股优先股及任何其他系列有投票权优先股的持有人可要求召开股东特别大会以选举该等优先股董事(惟在吾等的组织章程大纲及章程细则许可的范围内，如我们的下一届股东周年大会或特别股东大会计划于收到该等要求后90天内举行，则该等优先股董事的选举将列入该等预定股东周年大会或特别大会的议程，并将于该等股东周年大会或特别大会上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这样的投票权，优先股董事将每年在随后的每一次股东年会上竞选连任。

在强制性可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，当时已发行的强制性可转换优先股及所有其他系列有表决权优先股(亲身出席或由受委代表出席)的过半数持有人将构成法定人数，而出席或由受委代表出席的该等强制性可转换优先股及其他有表决权优先股的过半数持有人在任何有法定人数的会议上的投票应足以选出优先股董事。

如本文所用，“有投票权优先股”指除强制性可转换优先股首次发行后成立的任何类别或系列股本，与强制性可转换优先股在本公司清算、清盘或解散时的股息及分配权平价，并已获授予类似的董事选举投票权，并可行使该等投票权。强制性可转换优先股和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他投票权部分是否已投票赞成任何事项，应参照强制性可转换优先股和该等其他有表决权优先股各自的清算优先股金额确定。

如果和当所有累积和未支付的股息都已全额支付(“不支付补救办法”)，强制性可转换优先股的持有者应立即被剥夺上述投票权，而无需我们采取任何进一步行动，但该等权利将在以下情况下被重新授予？

随后每次拒付的事件。若强制性可转换优先股持有人及所有其他有表决权优先股持有人的投票权已终止，则如此选出的每名优先股董事的任期将于此时终止，而本公司董事会的法定董事人数将自动减少两人。

拥有上述投票权的已发行强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的多数投票权记录持有人可随时罢免任何优先股董事(作为一个类别一起投票)。如发生拒付，且不会有拒付补救办法，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后的首次选举前)，可由留任的优先股董事书面同意填补，但如该空缺是因该优先股董事被免任或没有优先股董事留任而造成的，则属例外。这一空缺可由拥有上述投票权的已发行强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个单一类别一起投票)的多数投票权记录持有人投票来填补；条件是，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立董事。优先股董事每人将有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

强制性可转换优先股将拥有某些其他投票权，涉及对我们的组织章程大纲和章程细则或权利声明的某些修订，以确立强制性可转换优先股的条款或该指定证书中所述的某些其他交易。

正在挂牌。我们的强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，代码为“APTV”。

转让代理和注册官。强制性可转换优先股的美国转让代理和登记商是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。美国转让代理和注册商的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号，邮政编码：客户管理处。Computershare Investor Services(Jersey)Limited是泽西市普通股的转让代理及登记处，地址为泽西州JE1 1ES，希尔格罗夫街金钟楼。

附注说明

我们已于2012年12月19日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格登记声明(第333-185558号文件)，涉及2025年票据的发行；2015年10月30日向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记陈述书(第333-207700号文件)，涵盖2025年票据、2028年票据和2046年票据的发行；以及S-3表格登记陈述书(第333-228021号文件)，其中包括2025年票据、2028年票据和2046年票据的发行2018年，涵盖2029年纸币和2049年纸币的发行，以及2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-258499号文件)，涵盖2051年纸币的发行。

票据是根据一份日期为2015年3月10日的契约发行的，并不时予以补充，其中包括其中指定的担保人、作为受托人的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)，以及作为登记人、付款代理人和认证代理人的德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)(以下简称“契约”)。下面我们总结了契约和相关补充契约的某些条款和规定。摘要不完整。契约及相关补充

契约通过引用被并入本展品所属的10-K表格年度报告中作为展品。你应该阅读契约和相关的补充契约，了解可能对你很重要的条款。契约是相关的补充契约，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。

一般信息

本金金额；利息支付和记录日期；上市。2025年发行的债券最初本金总额限制在7亿欧元。2025年债券的利息，每年3月10日付给在紧接3月10日之前的2月23日(不论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人。2025年债券将于2025年3月10日期满。2025年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2028年发行的债券最初本金总额限制在5亿欧元。2028年发行的纸币将於每年9月15日付息，付予在紧接该日之前的9月1日(不论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人士。2028年发行的纸币将於2028年9月15日期满。2028年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2029年发行的债券最初本金总额限制在3亿美元。2029年债券的利息每半年支付一次，付款人是在紧接3月15日之前的3月1日(不论是否为营业日)及紧接该9月15日之前的9月1日(不论是否营业日)的3月1日交易结束时在其名下登记的债券。2029年债券将於2029年3月15日期满。2029年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2046年发行的债券最初本金总额限制在3亿美元。2046年发行的债券每半年支付一次利息，付款人是在紧接4月1日之前的3月15日(不论是否为营业日)及紧接该10月1日之前的9月15日(不论是否营业日)的交易结束时登记在其名下的人士。2046年发行的债券将於2046年10月1日期满。2046年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2049年发行的债券最初本金总额限制在350,000美元。2049年发行的债券每半年支付一次利息，付款人是在紧接3月15日之前的3月1日(不论是否营业日)及紧接该9月15日之前的9月1日(不论是否营业日)的3月1日交易结束时登记在其名下的人士。2049年发行的债券将於2049年3月15日期满。2049年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2051年发行的债券最初本金总额限制在15亿美元。2051年发行的债券每半年付息一次，付款人是在紧接6月1日之前的5月15日(不论是否为营业日)及紧接该12月1日之前的11月15日(不论是否营业日)的交易结束时登记在其名下的人士。2051年发行的债券将於2051年12月1日期满。2051年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。发行后，我们签订了一份补充契约，将Aptiv Global Finding Limited加入为2051年债券的联合和多个联合发行人，自发行之日起生效。

排名。2025年的票据、2028年的票据、2029年的票据、2046年的票据、2049年的票据和2051年的票据都是无抵押的，在偿付权上与Aptiv的任何其他优先债务并列。安稳

Aptiv的债务和其他担保债务实际上将优先于票据，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

没有偿债基金。任何一系列票据都不受任何偿债基金的约束。

其他备注。吾等可无须某系列票据的现有持有人同意，以相同条款(发行日期、利息产生日期及在某些情况下为首次付息日期除外)增发该系列票据，使该系列的现有票据与该系列的新票据组成契约下的单一系列。截至2022年2月1日，尚未发行此类增发票据。

最小面额。2025年纸币和2028年纸币的最低面额为10万欧元，超过1000欧元的整数倍。2029年纸币、2046年纸币、2049年纸币和2051年纸币的最低面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。

利息支付。2025年票据和2028年票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及从开始计息之日起(包括下一个预定付息日期在内)的实际天数计算。按照国际资本市场协会(International Capital Markets Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。2029年纸币、2046年纸币、2049年纸币和2051年纸币的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

保证。2025年票据、2028年票据、2029年票据、2046年票据、2049年票据和2051年票据的本金、溢价和利息的支付可能会由我们的某些子公司在优先无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保。未经票据持有人同意，次担保人可以解除担保。

可选的赎回

定义

“可比政府债券利率”是指在指定赎回日期前第三个营业日，可比政府债券(定义见下文)的到期收益率，以上午11时可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示。(伦敦时间)在我们选定的一家独立投资银行确定的营业日。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由吾等选定的独立投资银行酌情决定其到期日最接近待赎回票据的到期日的德国政府债券，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券未发行，则该独立投资银行可在吾等选定的德国政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

就任何赎回日期而言，“国库率”是指紧靠前一周指定为“H.15”的每次统计数据发布的收益率的周平均值，或美联储理事会每周发布的任何后续出版物的收益率，该出版物在“财政部固定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，与可比国库券对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内，则为与剩余寿命(定义如下)最接近的两个已公布到期日的收益率

发行日期将确定，国库券利率将在直线基础上插入或外推，四舍五入到最近的月份)；或不包含此类收益率，年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率，使用等于该赎回日的可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

“可比国库券”指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与赎回日期至适用到期日(“剩余寿命”)的适用系列票据的剩余期限相当，该等债券将在选择时并根据财务惯例，用于为新发行的公司债券定价，其到期日与适用系列该等票据的剩余寿命相当。“可比国库券”指的是由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与适用系列票据的剩余期限相当(“剩余寿命”)，在选择时将用于为新发行的与适用系列票据的剩余寿命相当的公司债务证券定价。

“可比库房价格”是指就任何赎回日期而言，(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日四个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指发行人指定的参考国债交易商之一，如果这些公司不愿意或无法选择发行的可比国债，则指发行人指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的在计算日期纽约市时间下午5点以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。“参考国库券交易商报价”指的是独立投资银行家在计算日期下午5点向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

2025年纸币。在2024年12月10日之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回2025年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的债券本金的100%；及(B)(I)于2024年12月10日赎回价格(将赎回的2025年债券本金的100%)及(Ii)截至2024年12月10日赎回的2025年债券到期而须支付的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)按适用的可比政府债券利率加20%按年(实际/实际ICMA)折现至赎回日的现值的总和；及(Ii)于2024年12月10日之前赎回的2025年债券的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)按适用的可比政府债券利率加20%折现至赎回日(实际/实际ICMA)的现值之和赎回日期。如2025年票据于2024年12月10日或之后的任何时间赎回，2025年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2025年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

2028年纸币。在2028年6月15日之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回2028年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2028年债券本金的100%；及(B)(I)2028年6月15日赎回价格(将赎回的2028年债券本金的100%)及(Ii)截至2028年6月15日将赎回的2028年债券到期而须支付的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)按适用的可比政府债券利率加25个基点按年度(实际/实际ICMA)贴现至赎回日的总和如果在2028年6月15日或之后的任何时间赎回2028年债券，2028年债券可能会以相当于100%的赎回价格赎回

将赎回的2028年票据的本金，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

2029年的钞票。在2028年12月15日之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回2029年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2029年债券本金的100%；及(B)(I)于2028年12月15日赎回价格(将赎回的2029年债券本金的100%)及(Ii)截至2028年12月15日将赎回的2029年债券到期而须支付的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的该等利息的任何部分)在赎回日期每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)的现值之和；及(Ii)于2028年12月15日之前赎回的2029年债券的全部到期预定利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的利息支付的任何部分)的现值(假设一年360天，由12个30天月组成)另加将赎回至赎回日(但不包括赎回日)的2029年票据本金的应计和未付利息。如2029年票据于2028年12月15日或之后的任何时间赎回，2029年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2029年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

2046年的钞票。在2046年4月1日之前的任何时间，我们可选择全部或部分赎回2046年期债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2046年期债券本金的100%；及(B)(I)于2046年4月1日赎回价格(将赎回的2046年债券本金的100%)及(Ii)截至2046年4月1日将赎回的2046年债券到期而须支付的所有剩余定期利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的利息的任何部分)在赎回日期每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)的现值的总和；及(Ii)于2046年4月1日之前赎回的2046年债券的全部到期定期利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)在赎回日期折现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)的现值之和但不包括赎回日期。如2046年4月1日或之后的任何时间赎回2046年票据，2046年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2046年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

2049年的钞票。在2048年9月15日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2049年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2049年债券本金的100%；及(B)(I)于2048年9月15日赎回价格(将赎回的2049年债券本金的100%)及(Ii)截至2048年9月15日将赎回的2049年债券到期而须支付的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的该等利息的任何部分)在赎回日期每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)的现值的总和；及(Ii)于2048年9月15日之前赎回2049年债券的现值(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)的现值(假设一年360天，由12个30天月组成)另加将赎回至(但不包括)赎回日的2049年期票据本金的应计及未付利息。如2049年票据于2048年9月15日或之后的任何时间赎回，2049年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2049年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

2051年的钞票。在2051年6月1日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2051年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2051年债券本金的100%；及(B)(I)于2051年6月1日赎回价格(将赎回的2051年债券本金的100%)及(Ii)截至2051年6月1日将赎回的2051年债券到期而须支付的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的利息的任何部分)在赎回日期每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)的现值之和；及(Ii)于2051年6月1日之前赎回的2051年债券的全部到期定期利息付款(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)的现值(假设一年360天，由12个30天月组成)另加将赎回至(但不包括)赎回日的2051年债券本金的应计和未付利息。如果2051年债券在2051年赎回

2051年6月1日或之后的任何时间，2051年债券都可以赎回价格赎回，赎回价格相当于将赎回的2051年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

一般信息

于一系列票据的适用赎回日期及之后，该等票据或该等票据中任何部分须赎回的票据将停止计息(除非吾等未能支付赎回价格及应累算利息)。于赎回日期或之前，吾等将向受托人或其代理人存入足够款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)赎回日期的应计及未付利息。不足一系列票据全部赎回的，应当按照适用的存管程序选择该系列票据。此外，本行可随时在公开市场回购票据，并可持有或交回该等票据予受托人注销。

赎回通知将在适用的赎回日期前最少15天(或2029年纸币、2049年纸币和2051年纸币的10天)但不超过60天发送给每一位将赎回的纸币持有人。我们将负责计算需要赎回的票据或其部分的赎回价格。

额外款额的支付

如为或代表美国、联合王国、泽西、我们为税务目的而成立为法团、组织、从事业务或以其他方式居住的任何其他司法管辖区，或从或经由任何其他司法管辖区，或因由或代表美国、联合王国、泽西岛、任何其他司法管辖区或任何其他司法管辖区(每一个“有关司法管辖区”)所征收或徵收的税款而扣缴或扣除任何税款，或在任何情况下，法律规定须从就该等承付票或承兑汇票担保所缴付的任何款项中作出任何付款，则法律须在任何时间从该等承付票或承兑汇票担保的任何付款中作出任何预扣或扣减，我们将为该等票据或适用的票据担保支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便每位持有该等票据的持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不会少于持票人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额；但无须就税项缴付额外款额：

(1)假若该纸币的持有人或实益拥有人(如该持有人或实益拥有人是产业权、信托、合伙或法团，则为该持有人或实益拥有人，则为该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人)被视为与有关司法管辖区有现时或以前的联系(但不包括纯粹因取得、拥有权或处置该等纸币、收取根据或就该纸币或任何纸币担保而收取的任何款项而产生的联系)，则本不会施加该等联系，或契据或任何票据担保)，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该契约的公民或居民，或被视为该契约的居民或居留地，或该契约的国民，或正在或曾经在该契约中从事贸易或业务，或在该契约中拥有或曾经在该契约中永久设立机构；

(2)要不是持有者或任何其他人没有遵守关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与有关司法管辖权有关的证明、识别或信息报告要求(如果法规要求遵守的话)，就不会施加这种要求。

或通过有关管辖区作为缔约方的适用所得税条约，作为免征此类税收的前提条件；

(三)扣缴票据本金、利息或票据担保款项以外的其他应付款项；

(四)如果不是法律、法规或者行政、司法解释的变更，在缴费到期或者规定到位后十五日以上生效的，以较晚发生的为准，是不会实施的；(四)如果不是法律、法规或者行政、司法解释的变更，在缴费到期或者规定到位后十五日以上生效的；

(五)遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税、个人财产税或者类似税；

(6)规定任何付款代理人不得支付任何票据的本金或利息，但该等付款须由至少一名其他付款代理人在无须扣留的情况下支付；

(7)若非任何承付票持有人出示任何需要出示的承付票，则该承付票的付款日期须在该项付款到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上，两者以较后的日期为准(但如该承付票是在该30天期间的最后一天出示，持有人本会有权获得额外款额的范围除外)；

(8)在适用的一系列票据(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)的发行日期根据守则第1471至1474条实施的任何规定、任何现行或未来的法规或其正式解释、截至适用的一系列票据(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)发行日期根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法

(9)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)条的任何组合；

就任何承付票的本金或利息(如有的话)的任何付款，或就承付票担保而向并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人支付的任何款项，在该受信人或该合伙的成员或该实益拥有人假若是该承诺票持有人的情况下本不会有权获得该等额外款项的范围内，亦无须支付任何额外款项，或支付任何该等承兑票据的本金或利息(如有的话)或任何就承兑票据担保而并非该等付款的唯一实益拥有人的承兑票据持有人的款项。

因税务原因而赎回

我们可以在到期前的任何时间，在向持有人发出书面赎回通知后，将该等票据全部赎回，但不能部分赎回，同时向受托人发出一份副本，如果我们确定：(I)对影响税收的有关司法管辖区的法律或根据法律颁布的任何法规或裁决的任何更改或修订，或(Ii)关于上述法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，我们可以在到期前的任何时间赎回该等票据，并向受托人发出一份副本。任何更改或修订是在适用的票据系列的发行日期之后宣布并生效的(或者，如果相关司法管辖区在适用的票据系列的发行日期之后的某一天成为相关司法管辖区，则在该较晚的日期之后)(上述各项称为“税法变更”)，我们有义务或将有义务在下一个随后的付息日就该等票据或该票据担保支付额外的金额(但对于担保人，只有在产生该义务的付款不能由我们或另一担保人支付的情况下)。

支付额外金额的义务)，而这些额外金额的支付不能通过使用我们或担保人可以采取的合理措施来避免。

赎回价格将相等于该等票据本金的100%，加上截至指定赎回日期(下称“赎回日期”)的应计及未付利息，以及当时到期或将于赎回日期到期的所有额外款项(如有)，或因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外款项(但须受在赎回日期之前的任何记录日期持有该等票据的持有人收取于相关付息日期到期的利息及有关的额外款额(如有)的权利规限)，该等票据的赎回价格将相等于该等票据的本金的100%，但不包括固定的赎回日期(下称“赎回日期”)，以及当时到期或将于赎回日期到期的所有额外款额(如有的话)。日期和适用的赎回价格将在退税通知书中注明。赎回通知将是不可撤销的，必须以头等邮件邮寄到每个持有人的注册地址，或者如果由任何托管机构按照该托管机构的习惯程序持有，则必须在我们有义务支付此类额外金额的最早日期之前不少于15天或不超过60天以电子方式交付，如果与此类票据有关的付款实际上是在该日期到期的话。除非在发出赎回通知时，支付该等额外款项的责任仍然有效，否则不会发出赎回通知。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接对受限制附属公司的任何主要财产或股本产生或允许存在任何性质的留置权(“初始留置权”)，无论该留置权是在适用的系列票据的发行日拥有的，还是在此后收购的，而初始留置权保证了任何债务，但没有有效地规定，适用系列的票据应与所担保的债务(或在该债务之前)同等和按比例提供担保，只要该等债务是如此担保的，但下列债务除外(

(一)本金总额不超过二十亿七千五百万美元的信贷担保留置权；

(2)该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法例所作的质押或存款，或与该人所属的投标、投标、合约(偿还债务除外)或租赁、分租、牌照或再许可有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而作出的存款，或为保证该人作为一方的担保、逗留、关税、回购或上诉债券而存放的现金或美国政府债券的存款，或作为担保或支付款项的存款

(3)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权、物料工的留置权、修理工的留置权、房东的留置权、工人的留置权、供应商的留置权和其他类似的留置权，在每一种情况下，这些留置权都是尚未到期的，或正在通过适当的法律程序或其他因判决或裁决而产生的其他留置权真诚地争辩，而该人随后应就这些款项提起上诉或其他复核程序；

(四)税款、评税和其他政府收费未到期、未支付或者因不缴纳而受到处罚或者正在通过适当的诉讼程序善意抗辩的留置权；

(五)对在正常业务过程中应其要求开具的保证、履约保函、信用证、银行保函、银行承兑汇票或者类似信用交易的发行人的留置权；

(六)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报、电话线及其他类似用途的例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报、电话线及其他类似用途的权利，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制，而该等不动产或留置权总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(七)为该人的财产的建造、购买、租赁或修理、改善或增加提供资金而产生的债务担保留置权；但留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(但不包括该财产的附加物、收益和产品以及与正在融资的财产有关的财产，或通过对同一贷款人提供的设备的个别融资进行交叉抵押而获得的财产)，并且留置权所担保的债务(其利息除外)不得在取得、完成建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较晚时间后270天以上发生，否则不得产生任何其他财产(其收益和产品除外)，或与正在融资的财产有关的财产，或通过对同一贷款人提供的设备的个别融资进行交叉抵押而拥有的财产。由留置权担保的债务(利息除外)不得在取得、完成建造、修理、改善、增加或开始全面运作后270天以上发生。

(8)在适用的一系列票据发行之日存在的留置权，以及任何此类留置权的延期、续期、再融资和替换(包括为本条款的目的指定为此类留置权的“替代”的任何未来保证债务的留置权)，即使此类新债务不是与偿还如此担保的债务同时发行的，其收益也不会用于偿还由此类留置权担保的债务，或者此类债务是为不同的目的和不同的借款而产生的，也不会将其收益用于偿还由此类留置权担保的债务或因不同目的和不同的借款而产生的此类债务，即使该新债务不是与偿还如此担保的债务同时发行的，其收益也不会用于偿还由该留置权担保的债务，或者由不同的借款产生的债务在紧接票据发行日期之前有效的相关信贷协议项下的循环承诺额，就这些目的而言，即使未提取，也应被视为未偿还)或由此担保的其他债务不会增加(用于支付保费、费用、累计利息和该等延期、续期、再融资或重置的任何费用)，且只要该等留置权没有扩大到吾等或吾等任何附属公司的任何其他财产(根据适用协议中现有的一揽子留置权条款或收购财产条款除外)。

(9)当另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该另一人的附属公司而设立、招致或承担，或并非因预期该另一人成为该另一人的附属公司而设立、招致或承担；但该等留置权并不延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但该等财产的收益及产品及其改进或根据该人成为该人成为附属公司时适用的协议中存在的不延伸的取得财产条款而作出的改善则不在此限。

(10)在该人或其任何附属公司取得该财产时的财产留置权，包括借与该人或该人的任何附属公司合并或合并而取得的任何财产；但该等留置权不得设定、招致或承担，或并非在考虑该等取得时设立、招致或承担；但进一步而言，该等留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但该等财产的收益或产品及其附加权除外；

(十一)保证本公司或子公司欠本公司或本公司子公司的债务或其他义务的留置权；

(12)对由前述第(7)、(9)和(10)款所指的任何留置权担保的债务进行全部或部分再融资(或后续再融资)的留置权；但条件是：

一、此类新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分相同财产(加上与之有关的改进、附加、收益、股息或分配)以及

二、当时由该留置权担保的债务不会增加到超过以下数额之和：

1.在原来的留置权成为有关契据下的准许留置权时，以第(7)、(9)或(10)款所述的留置权所担保的债务的未偿还本金金额或承诺金额(如较大的话)；及

2.支付与该等再融资有关的任何费用及开支(包括保费)所需的款额；

(十三)判决留置权不发生违约事件的；

(14)担保债务的留置权，包括(A)向该等保险的提供者或其关联公司筹措保险费，以及(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的自收自付义务；及

(15)其他保证债项的留置权，只要依据第(15)款由留置权所担保的未偿债项款额与未偿还及招致的可归属债项款额合计，不超过授予该留置权时综合总资产的15.0%；然而，尽管第(15)款原本可用作保证债项的留置权，保证依据第(15)款原本有保证的债项的留置权可就该等债项及该等债项获得再融资债项的保证，则该等债项的抵押权不得超逾该等债项的15.0%；然而，即使第(15)款原本可用作债务抵押，依据第(15)款提供保证的债项留置权仍可保证就该等债项及该等债项提供再融资

对出售和回租交易的限制

我们不会、也不会允许任何受限制附属公司就任何信安物业进行任何出售和回租交易，除非：

(1)出售和回租交易仅与我们或我们的子公司进行；

(二)租期不超过二十四个月，包括续期；

(3)吾等或该受限制附属公司(在订立该安排时)将有权(如“准许留置权”定义第(1)至(14)款所述)在不以同等及按比例担保当时根据该契约发行的票据的情况下，产生、招致、发行、承担或担保以该物业的留置权担保的债务，数额为该出售及回租交易所产生的可归属债务的数额；

(4)吾等或该受限制附属公司在与该等售卖及回租交易有关的该等主要物业的出售完成后360日内，将一笔相等于出售该主要物业的净收益的款项运用于(I)票据的永久注销、发行人与票据或我们的负债或我们的附属公司平价的其他债务，或(Ii)购买财产；或

(5)本公司及其受限制附属公司在适用票据发行日期后进行的该等售卖及回租交易及所有其他售回及回租交易的归属债务(本句第(1)至(4)款所述的任何售卖及回租交易除外)，(B)本公司及其受限制附属公司就该等售出及回租交易及所有其他售后及回租交易(本句第(1)至(4)款所述的任何售后及回租交易除外)而承担的应占债务，加上当时未偿还物业的留置权所担保的债务本金总额(不包括“准许留置权”定义第(1)至(14)款所述由留置权担保的任何该等债务)，而该等未偿还票据(或在优先于该等未偿还票据所担保的其他债务的基础上为该等未偿还票据提供担保)不会超过综合总资产的15%，则该等债务的本金总额不会超过综合总资产的15%，而该等债务是由“准许留置权”定义第(1)至(14)款所述的由留置权担保的债务构成的。

兼并与整合

我们不会直接或间接地与任何人合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将我们的全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：(1)由此产生的、尚存或受让人(“继承人公司”)将是一家公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限公司或根据(X)美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或(Y)英国、泽西州和任何其他司法管辖区组织和存在的其他类似组织。任何在发行日有效的欧盟成员国，瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡，但继承人公司(如果不是我们)将通过签立并交付给受托人的补充契约明确承担发行人在该契约和票据下的所有义务(如果继承人公司不是公司，我们将促使公司共同发行人成为票据的共同义务人)和(2)在该交易生效后，不得违约

尽管有上述规定：(A)吾等任何附属公司可与吾等、任何担保人或任何附属公司合并、合并或转让其全部或部分财产及资产；及(B)吾等及任何担保人可与仅为本公司或该担保人在其他司法管辖区重组而成立的附属公司合并。

定义

“合并总资产”指本公司及其附属公司在任何时候的合并资产总额，如本公司当时最近一份资产负债表所示，按预计基础计算，以实施任何个人或业务部门在收购或处置日期后的任何收购或处置。

“主要财产”指本公司或任何受限制附属公司所拥有的位于美利坚合众国的任何制造或生产工厂(包括固定装置，但不包括租约和其他合同权，否则可能被视为不动产)，不论该等工厂是在本协议日期或其后拥有的，前提是每个该等工厂在厘定日期的账面净值超过我们的综合总资产和我们的子公司的1%，但董事会认为(由向本公司提交的经核证的董事会决议证明)的任何该等工厂的账面净值则不在此限。对于我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务并不具有实质性的重要性。

“受限制附属公司”是指我们的任何直接拥有信安财产的国内子公司。

违约事件

附注下的“违约事件”意味着：

(A)该等票据到期并须支付的利息有任何失责，而该失责持续了30天；

(B)在任何强制性或选择性赎回或规定购回时、在宣布提速或其他情况下，到期并在述明到期日须支付的票据本金的拖欠；

(C)吾等在接获受托人或持有受影响票据未偿还本金最少25%的书面通知后90天内，没有遵守适用于该等票据的契据所载的其他协议，该书面通知指明该项失责(并要求对该项失责作出补救)；

(d) we:

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿情况下登录针对我们的济助令，

(Iii)同意为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人(该条款包括泽西子爵)，或

(Iv)为我们债权人的利益作出一般转让；及

(E)有司法管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或判令：

(I)在非自愿情况下要求针对我们的济助；

(Ii)为我们或为我们的全部或几乎所有财产委任一名保管人(该词包括泽西子爵)；或

(Iii)下令我们进行清盘，而该命令或判令仍未暂缓执行，并已连续60天有效。

上述规定将构成票据的违约事件，无论任何系列发行的票据违约的原因是什么，也不论其是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

然而，上述(C)项下的违约不会构成有关票据的违约事件，直至受托人通知吾等或本金最少25%的持有人有关所有受影响系列的未偿还票据，并通知吾等及受托人该项违约，而吾等在收到上述(C)项所指定的时间后，并未就该等违约事件作出补救。

修改及豁免

未经任何票据持有人同意，契约可被修改或修改，以便：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、欠妥之处或不一致之处；

(B)规定由继承实体承担我们或任何担保人在相关契据下的义务；

(C)确立任何系列的一张或多於一张钞票的格式或条款；

(D)为增补或取代有证书的纸币而提供全球纸币(但为“守则”第163(F)条的施行，全球纸币须以登记形式发行)；

(E)就该等票据提供任何担保，或在根据有关契据准许解除、终止或解除任何担保时，确认并证明该等担保已解除、终止或解除；

(F)为任何系列已发行纸币的持有人的利益，在我们的契诺中加入或放弃赋予我们的任何权利或权力；

(G)对有关契据中与发行的任何系列纸币的形式、认证、转让及图例有关的条文作出任何修订；但条件是：(I)遵从经如此修订的有关契据不会导致该等纸币在违反证券法或任何其他适用证券法的情况下转让；及(Ii)该等修订并不实质上影响持有人转让该等纸币的权利；

(H)遵守“美国证券交易委员会”关于根据“信托契约法”对有关契据进行资格的任何要求；

(I)遵从有关契据的任何条文，或就要约文件中与任何系列发行的票据有关的条文而发出的任何系列票据；

(J)修改有关契据的任何条文，而该等条文的变通只适用于在该补充契据日期并未清偿的一系列纸币；或

(K)作出任何其他更改，而该更改并不会在任何要项上对任何系列已发行纸币的持有人的权利造成不利影响；及

(L)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押，作为已发行的任何系列票据的抵押品。

对契据或已发行票据的其他修订和修改，可在持有不少于受修订或修改影响的每个系列的未偿还票据本金总额的过半数的持有人的同意下进行。然而，未经每张受影响的未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：

(A)减少持有人必须同意修订、补充或豁免的任何系列纸币的发行数额；

(B)降低任何系列纸币的付息利率或延长付息时间；

(C)降低已发行的任何系列票据的本金或延长其述明的到期日；

(D)降低赎回已发行的任何系列纸币时须缴付的保费，或更改赎回任何已发行的纸币的预定日期；

(E)发行任何系列的纸币，而该等纸币并非该等纸币所述者，而该等纸币须以该等纸币支付；

(F)并不损害任何持有人在到期日或之后收取该承付票的本金及利息付款的权利，或就该持票人的承付票提起诉讼以强制执行该承付票的本金及利息的权利；或

(G)对须每名持有人同意的修订条文或豁免条文作出任何更改。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，我们可以终止合同项下的义务：

(A)以下其中一项：

(I)所有已发行并经认证及交付的系列纸币(但已更换或支付的已发行系列纸币及任何已发行系列纸币的遗失、被盗或销毁纸币除外)，而该系列纸币的付款款项迄今已由吾等以信托形式存入或分开及以信托形式持有，并在其后偿还予吾等或

已交付受托人或司法常务官及付款代理人注销或

(Ii)根据不可撤销的赎回通知，所有迄今尚未交付受托人或登记官及付款代理人注销的任何系列票据已到期应付，或将于一年内到期或于赎回日期到期应付，而吾等已存入或安排存放于受托人或登记处，并支付代理人资金或美国政府债务的款额，足以支付及清偿之前未交付受托人或登记官及付款代理人的任何系列票据的全部债项，且吾等已向受托人或登记处处长及付款代理人缴存或安排存放该等票据，款额足以支付及清偿之前未交付受托人或登记官及付款代理人的任何系列票据的全部债项及截至存款日发行的任何系列票据的利息，以及吾等发出的不可撤销的指示，指示受托人或注册官及付款代理人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等款项；

(B)我们已支付根据有关契据到期及须支付的所有其他款项；及

(C)我们已向受托人或司法常务官及付款代理人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明有关契据所订有关清偿及解除有关契据的所有先决条件已获遵从。

对于任何系列的未偿还票据，我们可以选择解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的无效意味着，我们将被视为已偿还并清偿了根据相关契约发行的任何系列未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

(A)票据持有人到期收取本金、利息及任何溢价的权利；

(B)我们对纸币的责任，包括发行临时纸币、登记纸币转让、损坏、销毁、遗失或被盗纸币，以及维持办事处或机构以支付以信托形式持有的保证金；

(C)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

(D)契据的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务(“契约失效”)。任何未履行这些义务的行为都不会构成对任何系列票据的违约或违约事件。在公约失效的情况下，上文“违约事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还票据行使法律效力或契约效力：

(A)我们必须为持有人的利益，以信托形式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或其组合，存入的金额应足以支付在规定的付款日期或适用的赎回日期发行的任何系列未偿还票据到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息，而无需考虑对该等本金和利息的任何再投资，该等本金和利息是在向受托人递交的书面证明中表明的。(A)我们必须为持有人的利益，以信托形式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或其组合，金额应足以支付在规定的付款日期或适用的赎回日期发行的任何系列未偿还票据的本金、溢价和利息，而无需考虑该等本金和利息的任何再投资。

(B)在法律无效的情况下，我们必须向受托人递交一份受托人合理接受的美利坚合众国大律师的意见，确认(I)我们有

从美国国税局收到或公布了一项裁决，或(Ii)自相关契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，发行的任何系列未偿还票据的持有者将不会因为这种法律失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。(Ii)自相关契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，并根据律师的意见确认，任何系列未偿还票据的持有者将不会因为这种法律失败而确认用于联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与原应缴纳的相同金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

(C)在契诺失效的情况下，我们必须已向受托人递交一份受托人合理地接受的美利坚合众国大律师的意见，确认因该契诺失效而发行的任何系列未偿还票据的持有人将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该契诺失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(D)并无失责或失责事件在该存款当日发生及持续；

(E)上述法律上的失效或契诺失效不会导致违反或违反或构成有关契据下的失责(但因借入适用于该存款的资金及授予任何保证该借款的留置权而导致的失责或失责事件除外)或吾等的任何附属公司受其约束的任何其他重要协议或文书；

(F)我们必须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明为法律上的无效或契诺的无效而订定或与之有关的所有先决条件已获遵从；及

(G)我们必须已支付或已妥为拨备支付当时欠受托人的所有款项。

尽管有上述规定，如并非因此而发行的任何系列票据的所有票据均已到期并须予支付予注册官注销，或(Ii)将于到期日或一年内根据受托人满意的安排，由受托人或注册处处长以受托人或注册处处长的名义发出赎回通知，并由我们负责费用，则上述(B)条所规定的大律师就法律上的无效行为所规定的大律师意见，无须交付予注册处处长注销(I)已到期及须予支付的情况下，上述(B)条所规定的大律师意见须由受托人或注册处处长以受托人或注册处处长的名义发出赎回通知，费用由我们承担。

账簿录入、发货和结算

2025年纸币和2028年纸币

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述概不负责。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每个系列的纸币最初由一个或多个完全注册的全球纸币代表。每张这样的全球票据都存入或代表一个共同托管人，并以Clearstream和Euroclear账户共同托管人的名义登记。除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过客户持有全球票据的权益

Clearstream或Euroclear名下的证券账户在其各自存托机构的账簿上。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，比利时。

这些票据的分发是通过Clearstream和Euroclear进行的。票据账面权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将在当天结算。除适用的招股说明书附录中描述的情况外，票据的账簿权益所有者将收到与其票据相关的欧元付款(2028年票据)和美元付款(2025年票据)。

Clearstream和Euroclear已经直接或通过托管人和托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转移、处理、托管和托管联系。这些联系使纸币可以在结算系统之间发行、持有和转移，而不需要实物转移证书。在这些结算系统之间设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的利益相关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除非另有规定，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，拥有票据实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。

认证备注。在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球纸币所代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，最低面值为100,000欧元本金及其以上1,000欧元的整数倍：

如上所述可兑换的任何系列纸币，可兑换为以授权面额发行并以共同托管机构指定的名称登记的任何系列纸币的凭证式纸币。除上述规定外，除全球票据外，全球票据不得兑换。

须以共同受托保管人(或其代名人)的名义登记的相同总面额的票据。

当天付款。就任何系列证书形式的纸币进行的付款(包括本金、利息和任何额外金额)和转让，可在伦敦金融城内为此目的而设的办事处或机构(最初为此目的而设的付款代理人办公室)执行，或根据我们的选择，通过支票邮寄给其持有人，邮寄到已发行的任何系列适用纸币的持有人登记册所列的相应地址，但对证书形式的纸币的所有付款(包括本金、利息和任何额外金额)，其持有人已就其发出电汇指示，将被要求以电汇方式将即期可用资金汇入持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

2029年纸币，2046年纸币，2049年纸币和2051年纸币

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关存托信托公司(“DTC”)及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述概不负责。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每个系列的纸币最初由一个或多个完全注册的全球纸币代表。每张这种全球票据都交存于或代表一个共同托管人，并以DTC账户的共同托管人的提名人的名义登记。除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC或其指定人。您可以通过DTC持有您在全球票据中的权益，既可以作为此类系统的参与者，也可以通过此类系统的参与者组织间接持有。DTC将代表参与机构或客户通过DTC名下的客户证券账户在其存管人的账簿上持有全球票据的权益。票据的入账权益以及与票据有关的所有转账将反映在DTC的记账记录中。DTC的地址是纽约州水街455号，邮编：10004。

DTC是全球最大的证券托管机构，是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系, 直接或间接(“间接参与者”)。标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)对DTC的评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。