与2022年2月7日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件一样

注册号码333-_

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法

RENOVARE 环境公司
(注册人的确切名称见其章程)

红色校舍80号 路，101室

纽约栗子岭，邮编：10977

(845)262-1081 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安东尼·富勒
首席执行官
红学院路80号101室

纽约栗子岭，邮编：10977

(845) 262-1081
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

建议开始向公众销售的大约日期： 本注册声明生效日期之后的时间。

如果此 表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。¨

如果根据1933年证券法第415条的规定，本 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请选中以下复选框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果本表格是根据一般指示ID 提交的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E) 向委员会提交后生效，请选中以下复选框。¨

如果本表格是对 根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的事后修订，请选中以下复选框。¨

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册人特此 在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(br}8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会(Securities And Exchange)可能决定的日期生效为止。/或直至注册声明于根据上述第8(A)节采取行动的证券交易委员会决定的日期生效为止) 注册声明将根据1933年证券法第(Br)8(A)节的规定进行修订，直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，出售股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年2月7日

初步招股说明书

RENOVARE ENVERIAL， Inc. 4,383,334股普通股

本招股说明书涉及 不时回售总计达4,383,334股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，其中(I)在2022年1月25日完成的私募发行中向某些投资者(“投资者”)发行了2,141,667股；(Ii)2,141,667股为已售出的相关普通股认购权证(“认股权证”) 及(Iii)本公司于2022年1月20日发行100,000股股份，与Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”，连同投资者“出售股东”)进行非公开交易 。 我们根据与出售股东订立的登记权协议的要求登记这些股份。 出售股东可以通过公开或私下交易或两者兼而有之的方式提供和出售他们的股票。这些销售可能以固定价格、 销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。

出售股东 可以通过承销商、经纪商或代理人出售全部或部分股票，他们可以获得折扣、 出售股东、股票购买者或两者兼而有之的优惠或佣金形式的补偿。有关股票销售方式的更完整说明，请参阅“分配计划” 。我们不会收到出售股东出售股份的任何收益。 然而，就认股权证而言，在行使认股权证以换取现金时，出售股东 将向吾等支付每股普通股0.6美元的行使价(须根据认股权证条款作出任何调整)，或 若认股权证以现金全数行使，则将向吾等支付总计130万美元的行使价。认股权证也可在无现金基础上行使， 如果以无现金方式行使认股权证，我们将不会在任何此类认股权证的行使时收到卖方股东的任何现金支付。我们已同意承担与卖方股东根据本招股说明书提供的普通股登记相关的费用(不包括承销折扣、佣金或代理佣金 和法律费用) 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的报价是 ，代码是“RENO”。2022年2月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股0.53美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参见本招股说明书第8页的“风险因素”部分，以及通过引用将 纳入本招股说明书中的风险因素(如该部分所述)，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的重大风险 。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得 用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书不是要约 在任何不允许要约的州出售任何证券。

本招股说明书的日期为2022年2月7日。

目录

关于这份招股说明书

潜在投资者只能依赖本招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或附加的 信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许 要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是正确的，无论 本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售时间。

关于本招股说明书的重要信息

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的 信息、任何适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关 免费撰写招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容， 我们可能授权向您提供的任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书 仅提供出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。 您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 才是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书 的交付时间如何 或根据注册说明书登记的证券的任何出售，而本招股说明书是该证券的一部分。

本招股说明书未 包含注册声明中包含的所有信息。若要更完整地了解资本 股票的发行情况，请参阅包括展品在内的注册声明。本招股说明书包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要 ，但请参考实际文档以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为证物存档或将其合并为本招股说明书的一部分， 您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，其中您可以找到更多信息。 我们还注意到，我们在作为证物归档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺仅是为通过引用并入所附招股说明书中的任何文件 所作的陈述、担保和契诺。 我们还注意到，我们在作为证物归档的任何文件中所作的陈述、担保和契诺完全是为以下目的而制作的： 通过引用并入所附招股说明书中的任何文件 为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、 担保或约定。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书中包含或引用的某些陈述构成适用证券法意义上的前瞻性陈述。本注册声明中包含的所有非明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、 “相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、 “计划”、“将”、“应”及其他类似表述一般旨在识别符合1933年证券法第27A节含义的前瞻性 陈述。经修订的“证券法”(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。所有前瞻性陈述均基于我们的信念 和基于做出假设时可获得的信息的假设。这些前瞻性表述不是基于 历史事实，而是基于管理层对未来增长、运营结果、业绩、未来资本和 其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。 前瞻性表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致我们的 实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所暗示的有实质性差异。 这些因素应慎重考虑，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。 尽管本注册陈述中包含的或通过引用纳入本文的前瞻性陈述是基于 管理层认为合理的假设。, 不能保证实际结果与这些前瞻性 陈述一致。这些前瞻性陈述是自本注册声明发表之日起或自通过引用并入本文的 文件中指定的日期(视情况而定)作出的。可能导致此类差异的重要因素 引用自我们于2021年4月16日提交的Form 10-K年度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件 ，其中包括与以下内容相关的风险：

此外，与此次发行相关的风险 在本招股说明书第8页的风险因素部分介绍。

虽然我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或 业绩。您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

我们没有义务 更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求这样做。

关于RENOVARE环境公司

在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、 任何招股说明书附录、我们通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的任何文档，以及下面“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”项下介绍的 附加信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们没有授权任何其他人向 您提供不同的信息，出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约 或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除上下文 另有要求外，术语“我们”、“公司”或“Renovare” 均指Renovare Environmental，Inc.

公司概述

公司结构和历史

从2021年12月6日起，特拉华州的BioHitech Global，Inc.公司更名为Renovare Environmental，Inc.，向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书 (“修订证书”)。 根据特拉华州公司法(“DGCL”)，公司董事会 批准了名称更改和修订证书。根据DGCL第242(B)(1)条，更改名称或修改证书不需要股东批准

公司最初 于2013年3月20日根据特拉华州法律注册为SWIFT START Corp.公司。公司最初的业务计划 是开发一个提供综合在线计算机编程课程的网站。于2015年8月6日，本公司与美国特拉华州生物科技全球公司、本公司全资附属公司 及特拉华州有限责任公司Bio Hi Tech America，LLC(“BioHitech America”)订立并完成合并及重组计划协议(“合并协议”)。根据合并协议条款，收购以反向业务合并(“合并”)方式与BioHitech America合并，并 并入BioHitech America，BioHitech America作为本公司的全资附属公司继续存在。作为合并的对价，我们向BioHitech America的利益持有人(“BioHitech 持有人”)发行了总计6975,000股我们的普通股，按照他们对BioHitech America会员权益的比例 所有权向BioHitech持有人发行。合并后，该公司在食物垃圾处理系统的开发、营销和销售中采用了BioHitech America 的商业计划，该系统将食物垃圾转化为营养中性水，可以 通过下水道系统进行处理，同时利用专有软件收集环境性能数据并将其传输给客户。

本公司指Renovare Environmental，Inc.及其合并子公司，截至2021年和2020年12月31日，包括其全资子公司BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和BHT Renewables LLC(前身为E.N.A.Renewables LLC)， 其控股子公司为ReFuel America LLC(分别为68.2%和60%)及其全资子公司Apple Valley WasteNew Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource Recovery LLC及其控股的 子公司Entsorga West Virginia LLC(分别为93.5%和88.7%)，根据使用该术语的上下文 作为整体或适用于其个别组件。

本公司网站为https://renovareenv.com/. Information，本公司网站所载内容不构成本招股说明书的一部分，亦不纳入本招股说明书。

公司概述

公司的 使命是通过开发和部署经济高效的技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响。该公司的一整套技术包括： 食物垃圾的现场生物处理设备、将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及 减少食物垃圾产生的专有实时数据分析工具。这些专有解决方案可以使各种规模的企业和市政当局在降低处置成本的同时对环境产生积极影响。当单独或组合使用 时，我们相信该公司的解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹 ，重新利用不可回收的塑料，并显著减少垃圾填埋场的使用量。

REVERATION 系列™沼气池

该公司目前销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。其旋转式系列消化器 被描述为自给式机器人消化系统，我们相信这些系统与标准洗碗机一样易于安装， 没有特殊的电气或管道要求。单元的大小取决于容量，最小的单元大约是家用洗衣机的 大小。消化器利用生物过程将食物垃圾转化为液体，可以安全地排入普通下水道。通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本，这一过程可以大幅降低客户的成本，包括邮轮公司、餐厅、零售店、医院、酒店/酒店和政府单位。这一过程还减少了与食物垃圾在垃圾填埋场的运输和分解有关的温室气体，这些垃圾已经与气候变化有关。该公司提供多种型号的革命系列消化器，目标客户是小型 至中型厨余垃圾产生场，这些垃圾产生场通常比传统的处理方法更经济。革命系列消化器 是在美国制造和组装的。

为了扩展其消化器的 功能，该公司开发了一个复杂的物联网(“IoT”)技术平台，为 其客户提供有关其内部和供应链废物产生和运营实践的透明度。此专利流程 从消化器收集与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后可 提高效率并验证企业可持续发展努力。该公司通过SaaS(软件 即服务)模式提供其物联网平台，该模式可以捆绑在租赁协议中，也可以通过单独的年度软件许可证销售。公司 继续为其旋转式系列消化器增加新的容量大小，以满足客户需求。

资源 回收技术

该公司利用机械 生物处理(“MBT”)技术在市政或企业层面处理废物。这项技术将包括有机废物和不可回收塑料在内的很大一部分垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料，可部分替代煤炭，从而大大减少了垃圾填埋场的使用量。该公司目前正在探索其固体回收燃料(“SRF”)的其他用途，如气化、热电联产燃料和用作生物塑料原料。

本公司还通过2017年和2018年的一系列交易，利用位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的技术收购了全国第一个城市垃圾处理设施 的控股权(“马丁斯堡设施”)。马丁斯堡设施于2019年开始运营，每年能够处理多达11万吨混合城市垃圾。在满负荷运转的情况下，马丁斯堡 设施每年估计可节省超过230万立方英尺的垃圾填埋空间，并消除许多与垃圾填埋相关的温室气体 。该公司正在研究在未来几年内开发更多MBT设施的机会。

组合 产品

该公司的产品和服务套件 将其定位为美国传统废物处理的经济高效、基于技术的替代方案提供商 。独立或联合使用该公司的技术解决方案，可以显著减少与废物运输和垃圾填埋相关的温室气体，从而帮助其客户实现可持续发展 目标。此外，美国环保署承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步减少与传统处置方式相关的潜在有害排放 。通过利用本公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的整体减少 ，这可以作为美国未来废物处理的典范 。

公司信息

我们的主要执行办公室 位于纽约州栗子岭红学院路80号101室，邮编：10972。我们的电话号码是845-262-1081。您也可以通过我们的互联网网站www.renovareenv.com或发送电子邮件至info@renovareenv.com与我们联系或获取更多信息。 我们网站上包含的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

在这里您可以找到更多 信息

我们受修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息 要求。根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交报告、 委托书和其他信息。我们提交的此类报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov向 公众免费获取。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们网站www.renovareenv.com的投资者 部分找到。您也可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括S-3表格中的注册 声明及其附件，地址为华盛顿州西北部F街100F Street，邮编： 华盛顿特区20549。市民可致电美国证券交易委员会索取有关公众参考设施运作的资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。

本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些 信息，根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书是其中的一部分。 您应该查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们以及我们正在发行的证券的更多信息 。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的 文档以评估这些声明。

通过引用合并某些 文档

美国证券交易委员会规则允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的大部分信息通过引用将 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要信息 。我们通过引用并入本招股说明书的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书参考并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除这些文件或那些被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件的部分外)，直至终止或完成根据 注册说明书提交的证券发售(本招股说明书是该文件的一部分)：

在本招股说明书日期之后、本次发售终止 之前，根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或7.01 项提供的任何信息，在此不作为参考)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交之日起 成为本招股说明书的一部分。此外，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件在 初始注册声明日期之后以及本招股说明书生效之前，应 被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交之日起成为本招股说明书的一部分。

您应假定此招股说明书中显示的 信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果 可能发生了变化。

由于我们将通过参考方式将 纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件，因此本招股说明书会不断更新，以后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新 并取代本招股说明书中通过参考方式包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有 美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

在收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提出书面或口头请求后，我们将免费 向其提供上述任何或所有文件的副本 ，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付 ，不包括这些文件的证物，除非这些文件特别通过引用并入这些文件中。 您可以通过以下地址写信或打电话向我们索要这些文件的副本：

Renovare环境公司

红学院路80号，101号套房

纽约州栗子岭，邮编：10972

(845) 262-1081

注意：投资者关系

招股说明书摘要

本招股说明书涉及 本文中指定的出售股东不时转售最多4,383,334股我们的普通股。我们不会根据注册说明书 提供本招股说明书所包含的任何待售股票。

危险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑从我们于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第6页开始的“风险因素”标题下的风险(这些信息通过引用并入本招股说明书中)，以及本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件中的其他风险和 其他信息 。如果发现的任何风险实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和 不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景以及我们证券的交易价格。

收益的使用

我们将不会从出售股东根据本招股说明书提出的出售我们的普通股中获得任何收益 。然而，就2022年1月25日向出售股东发行的认股权证 而言，在行使认股权证以换取现金时，出售股东将向我们支付每股普通股0.6美元的行使价格(br}可根据认股权证条款进行任何调整)，或如果认股权证全部以现金行使，则总共支付130万美元 。我们获得的此类认股权证收益(如果有的话)预计将用于营运资金和一般企业用途。该等认股权证亦可在无现金基础上行使，若该等认股权证以 无现金基础行使，我们将不会在行使该等认股权证时从出售股东处收取任何现金付款。

资本说明 股票

本摘要并不声称 完整，受我们修订和重述的公司章程(经修订)的条款 以及华盛顿法律的所有适用条款 (我们称为我们的公司章程)、我们的第二个修订和重述的章程(我们称为我们的附则) 和所有适用条款的约束和约束。我们的公司章程和章程以引用方式并入本招股说明书 注册说明书中作为证物。我们证券的任何发行的具体条款将在与此类发行相关的招股说明书附录中进行说明 。

我们的股本说明

下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要 条款。有关完整说明，请参阅我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的证物以及特拉华州公司法(DGCL)的相关部分合并而成。另请参阅下面的“本公司附例中某些条款的效力”。

股本

公司有两类股票 ：普通股和优先股。公司注册证书授权发行最多5000万股 普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股空白支票优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

一般信息

截至2022年2月4日，共有32,772,812股普通股已发行和发行。

投票权

公司 普通股的持有者有权就公司股东提交表决的每个事项每股投一票。普通股持有者 没有累计投票权。

分红

在 可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的情况下，普通股持有者有权分享董事会 自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。从历史上看，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。

其他权利

股东没有 任何优先购买权或其他类似权利来获得公司普通股或其他证券的额外股份。在 清算、解散或清盘的情况下，根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠， 普通股每股已发行股票使其持有人有权按比例参与公司所有剩余资产， 在计入每类股票(如果有的话)后，这些资产可供分配给股东，优先于普通股。

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，(2128288436)。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“RENO”。

优先股

本公司获授权 以一个或多个系列不时发行10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值$0.0001 ，但须受法律规定的任何限制，股东无须进一步投票或采取行动。每个该等优先股系列 应拥有由本公司董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权 ，其中可能包括股息权、投票权、清算 优先股、转换权和优先购买权。截至2022年2月4日，共有六个系列指定优先股：

认股权证

截至2022年2月4日， 本公司拥有4963,701份认股权证，可收购本公司已发行普通股的股份。这些认股权证的行权价格从0.60美元到5.00美元不等，加权平均行权价格为1.20美元，有效期至2027年。

已发行股票期权和限制性股票 单位

截至2022年2月4日， 根据我们的两个股权激励计划，有权以3.53美元的加权平均行权价收购总计322,464股普通股，并且有既得和非既得性限制性股票单位可收购我们总共918,922股普通股 。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以 对证券法项下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共 政策，因此不能强制执行。

出售股东

出售股东发行的普通股 是之前向出售股东发行的普通股，以及在认股权证行使后可向出售股东发行的普通股。 有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参阅上文“非公开配售普通股和认股权证”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售 股东不定期提供股份转售。除普通股及认股权证的所有权外， 出售股东在过去三年内与本公司并无任何实质关系。

下表列出了 出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二列列出了每个出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权，截至2022年2月4日实益拥有的普通股数量，假设出售股东在该日期行使了 持有的认股权证，而不考虑行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东发行的 股普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议条款 ，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证” 中向出售股东发行的普通股股份数目 及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股份数目的转售，其厘定方式犹如 已于紧接认股权证前一个交易日悉数行使已发行认股权证每份认股权证均于紧接适用决定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出 调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款， 出售股东不得行使认股权证，条件是该认股权证的行使会导致该出售股东及其 联属公司和归属方实益拥有超过4.99%或9.99%(视适用而定)的若干普通股股份， 在行使该等认股权证后可发行的普通股股份 不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份 。第二列和第四列中的股票数量不反映此 限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

每名出售股东 及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 这些出售可以是固定的或协商的价格。 这些出售可以是固定的价格，也可以是协商的价格。 这些出售可以是固定的价格，也可以是协商的价格。 这些出售可以是固定的价格，也可以是协商的价格。出售股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

出售股东 还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)获得的任何其他注册豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则进行加价或 降价。

在 出售证券或其权益时，出售股东可以与经纪自营商或 其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或 其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空证券交易。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立 期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券， 要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构， 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类 交易)。

销售股东 和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法中与此类销售相关的 意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。各出售股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。本公司已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期为 ，直至(I)出售股东无须登记即可转售证券的日期和 因第144条而受任何数量或方式限制的日期(以较早者为准)，而毋须本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券 均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售 或根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则， 所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售 。如果适用的州证券法要求，转售证券 将仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。此外， 在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

法律事务

与此处提供的证券相关的仅与华盛顿 法律相关的某些法律问题将由McCarter&English LLP(新泽西州东不伦瑞克市)为我们提供。

专家

Renovare Environmental，Inc.(前身为BioHitech Global，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表 以及当时结束的每个年度的合并财务报表 已参考纳入我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 ，其依据是独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告。该报告以 该公司作为会计和审计专家的权威作为参考。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

下表列出了注册人应支付的与本注册说明书中所述发行相关的费用和支出的估算。 出售股东将不承担该等费用和支出的任何部分。

特拉华州公司法(DGCL)第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们 已经或正在担任公司董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和诉讼程序所产生的责任 。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及董事或高级职员因 任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序而实际和合理地支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付董事和高级职员发生的费用(包括律师费)。此外，第145条规定，公司 有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们 以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司 是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。

我们在修订和重述的公司注册证书中采纳了条款 ，并修订和重述了章程，以在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事的个人责任 ，因为它现在存在，或者将来可能会被修订。因此，董事 将不对我们或我们的股东承担作为董事的金钱损害或违反受托责任的个人责任，但责任 除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为 ，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·与股息或非法购买股票、赎回或其他分配有关的任何非法支付 ；或

·董事从 获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁止令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，我们修订和重述的附例 规定：

·我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员以及董事会酌情决定的某些员工进行赔偿， 目前存在的或未来可能会修改的；以及

·我们将向我们的董事预付 合理费用(包括律师费)，并由我们的董事会酌情向我们的高级管理人员和某些员工预付 与他们为我们或代表我们服务相关的法律程序相关的费用，但有限的例外情况除外。

Renovare Environmental，Inc.的 公司注册证书经修订后，免除其董事在DGCL允许的最大范围内违反 董事作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害。根据《公司条例》第102(B)(7)条， 公司可以免除其董事因违反其作为董事的受信责任而对该公司或其股东承担的个人金钱赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反忠实义务，(Ii)不真诚的作为或不作为， 或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)故意或疏忽违反《公司条例》中的某些规定 。 在此基础上，根据《公司条例》第102(B)(7)条的规定，公司可以免除其董事对公司或股东的个人金钱赔偿责任，但下列情况除外：(I)违反忠实义务；(Ii)不诚实信用的作为或不作为； 或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易 。

本公司已与其非雇员董事订立 赔偿协议，要求公司赔偿该等人士因 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查 )而实际招致的一切开支、责任及损失(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。或应注册人的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员 或代理人，就该诉讼、诉讼或诉讼 提供服务 ，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对 公司(在由本公司提起的诉讼或根据本公司的权利提起诉讼的情况下，则为其股东)最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或 诉讼 公司已确定 适用法律以其他方式允许此类赔偿。赔偿协议还规定了某些程序 ，这些程序将适用于根据协议提出赔偿要求的情况。

本公司目前维持 一份保单，该保单在限制范围内并受保单条款及条件的规限，承保董事及高级管理人员因担任本公司董事或高级管理人员期间所作出或遭受的作为或不作为而可能招致的若干费用及法律责任 ，而该等费用及责任可能与因担任本公司董事或高级管理人员期间的作为或不作为而可能提出的法律程序有关 。

*现送交存档。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在 进行报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管 如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过注册的 )，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的 形式的招股说明书中，前提是交易量和价格的变化合计不超过《注册计算》中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)在登记声明中包括与以前未在登记声明中披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改 。但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后的修订中的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给证券和交易委员会的报告中，或者包含在根据规则4提交的招股说明书中，并通过引用将其并入注册说明书中，则上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3)通过 事后修订的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何买方的责任 ：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书 ，自提交的招股说明书 被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)每份招股章程均规定 须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供 第10(A)节所要求的信息，自 招股说明书首次使用该格式的招股说明书之日起，或在 招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，证券法应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期 应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约 。提供, 然而， 注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用并入或视为并入注册声明或 招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期 日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。 注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任 ：以下签署的注册人承诺根据 本注册声明在以下签署的注册人的首次证券发售中承担责任，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 是通过下列任何通信方式提供或出售给购买者的，则以下签署的注册人将根据 向购买者提供或出售证券的情况下，以下签署的注册人将根据 向购买者提供或出售证券 ，以下签署的注册人将根据 本注册声明，在向购买者出售证券的第一次发售中承诺，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给购买者的，则以下签署的注册人

(6)为了确定 1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与证券有关的新的注册说明书 。(B)根据《1934年证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，每一份根据1934年证券交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)应被视为与证券有关的新注册声明。而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售；

(7)根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿。 注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果对该等赔偿提出索赔，则该赔偿要求不能强制执行。 如果对该等赔偿要求，注册人已被告知违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等责任提出赔偿要求，则注册人已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 诉讼或诉讼)是由该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出的 ，注册人将向具有适当管辖权的法院提交 是否违反1933年《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该发行的最终裁决的 管辖，除非 其律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖 ；

(8)为确定 根据1933年证券法所承担的任何法律责任，根据第430A条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4) 或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，该招股说明书是根据1933年证券法提交的。 招股说明书格式是本注册说明书的一部分，该招股说明书依据第430A条提交，注册人根据1933年证券法提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分。

(9)为厘定 根据1933年证券法所负的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，均须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应当作 为其首次真诚发售；及

(10)根据证券交易委员会根据1939年信托契约法案第305(B)(2)条规定的规则和条例， 提出申请，以确定受托人根据1939年信托契约法案第310节(A)款行事的资格。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已于2022年2月7日在纽约州拉马波镇的栗子岭村由正式授权的以下签名者代表注册人签署本注册声明。

授权书

我知道所有这些 陈述的人，每个在下面签名的人构成并指定Anthony Fuller和Brian Essman，或他们中的任何一个， 为他的真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他的名义，取代 ，并以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订 和根据规则462提交的任何相关注册声明与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述代理律师和代理人 完全的权力和权力，以作出和执行与其相关的每一项必要和必要的行为和事情， 尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和 代理人，或任何替代或替代人，可以根据本协议合法地作出或导致作出。本授权书可由多份副本 签署。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期 签署。

展品索引

*现送交存档。