附件4.22
Brixmor Property Group Inc.
普通股说明
以下是我们普通股的条款、马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要，其全部内容均参考我们的章程和章程进行了限定，这些条款的副本以Form 10-K的形式作为本年度报告的证物，以及马里兰州一般公司法(简称“MgCl”)。根据“马里兰州法律、宪章和章程的重要条款”，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是布里克斯莫尔地产集团公司，而不是其任何子公司。
一般信息
我们的章程授权我们发行最多30亿股普通股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务负责。
普通股
在以下标题“-所有权和转让的限制”中讨论的对我们股票所有权和转让的限制以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权的限制下，我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股我们的普通股享有一票投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
我们普通股的持有者有权获得股息，只要得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中拿出。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和任何其他具有清算优先权的股票类别或系列的流通股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者一般没有估价权。截至本招股说明书发布之日，我们已发行的所有普通股均已全额支付且无需评估，并享有同等的股息和清算权。我们普通股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件受我们未来可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有者的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、限制以及赎回条款和条件的制约。
根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能修改其章程，合并、合并、转换、出售所有或基本上所有的资产，从事法定的股票交换或解散，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。请参阅“马里兰州法律、我们的宪章和附例的实质性规定”。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。
将证券重新分类和发行的权力
本公司董事会可以不经本公司普通股持有人批准，将本公司股票的任何未发行股票分类、重新分类为其他类别或系列股票，包括在分红或清算时优先于本公司普通股的一个或多个类别或系列股票，或者具有与普通股权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定的前提下，为每一类别或系列股票设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。除非适用法律要求获得批准，否则可以在未经我们普通股持有人批准的情况下采取这些行动。
本公司股票的任何其他类别或系列的条款，或本公司任何股票在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
对所有权和转让的限制
为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股票流通股价值不超过50%的股份可能由五名或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法(“守则”)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)，我们股票的流通股价值可能不超过50%，由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据美国国税法(“守则”)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。
我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。除下述例外情况外，任何人士或实体均不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较高者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股本或9.8%的已发行股本，或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的已发行普通股(按价值或按股份数目计算，以限制性较高者为准)。我们将这些限制统称为“所有权限制”。
该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股本，或者收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购者或其他个人或实体超过所有权限制拥有我们的股票。
本公司董事会在收到某些陈述及协议后，可全权酌情(前瞻性或追溯性地)放弃所有权限额，并可为特定股东设立或增加不同的所有权限额或例外持有人限额，前提是该股东的所有权超过所有权限额不会导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)或未能符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，则本公司董事会可自行决定放弃所有权限额，并可为该股东设立或增加不同的所有权限额或例外持有人限额，条件是该股东的所有权超过该所有权限额不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)。作为豁免所有权限制或设立例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或国税局(“IRS”)提供其认为必要或适宜的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。
关于豁免所有权限额或设立或修改例外持有人限额，或在任何其他时间，我们的董事会可以提高或降低所有权限额，除非在实施任何增加或降低的所有权限额后，五个或更少的人可以实益拥有当时已发行股票的总价值超过49.9%，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。
我们的宪章还禁止：
·任何人实益或建设性地拥有我们的股票，而这将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)；以及
·任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人；以及
·任何实益拥有我们股票的人，只要这种拥有会导致我们无法符合守则第897(H)条所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。
任何人如收购或企图或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反本公司股票的所有权限制或任何其他所有权及转让限制，以及任何为下述一名或多名慈善受益人的利益而转让本公司股票至信托基金的意向受让人，必须立即以书面通知吾等，或在建议或企图转让的情况下，我们必须提前至少15天向我们发出书面通知，并必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。我们的宪章中有关
如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则对我们股票所有权和转让的限制将不适用。
任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票由不到100人实益拥有，将是无效的。任何转让我们股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会规定的其他限制)，我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)或未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或“国内控制的合资格投资实体”的资格，将会导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一个或多个慈善受益人独有利益的信托基金，而建议受让人将不会获得任何自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生日期之前的工作日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么，如果转让有效，将导致违反所有权限制(或我们的宪章或我们的董事会确定的其他限制)，我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)，或者我们无法符合房地产投资信托基金(REIT)或“国内”的资格。
我们在信托中持有的股票将被视为已发行和流通股。建议的受让人将不会从拥有信托基金持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也没有分红的权利，也没有投票权或信托基金持有的我们股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由接受者应要求偿还给受托人。在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前，将建议受让人所投的任何选票撤销为无效，并有权由受托人自行决定重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销或重新投票。
在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给允许拥有股份的人，而不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下两项中较小者的金额：
·建议受让人为股票支付的价格，或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价购买此类股票(这通常是纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)，则为导致此类股票转让给信托的事件发生日前最后一个交易日的市场价格；以及
·信托为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。
受托人必须将信托持有的与股份相关的任何剩余资金分配给慈善受益人。如建议受让人在我们发现该等股份已转让予信托之前出售该等股份，该等股份将被视为已代表信托出售，而建议受让人在接获要求时，必须向受托人支付建议受让人所收取的款额(如有的话)，超出建议受让人假若由受托人出售该等股份所应收取的款额。
我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：
·导致转让给信托的交易中的每股价格，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股票，则为导致此类股票转让给信托的事件发生日前最后一个交易日的市场价格；以及
·我们接受或我们指定的人接受此类报价之日的市场价格。
我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人必须将
出售给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。
在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量以及持有该等股票的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为我们股票实益拥有人或推定拥有人的个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面方式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。
如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将印有提到上述限制的图例。
这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止对我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BRX”。
马里兰州法律以及我们的宪章和附例的重要条款
董事的选举和免职
我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会设立，但不得超过15人或少于马里兰州法律允许的最低人数，即1人。董事选举不会有累积投票，董事将在无竞争选举中以多数票当选，如果现任董事在无竞争选举中未能获得过半数选票，则该现任董事须向我们的董事会提交辞呈，董事会将决定对辞职采取什么行动，并将公布决定。董事将在竞争激烈的选举中以多数票选出。
我们的章程规定，董事会的任何空缺只能由在任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。我们的章程规定，在董事选举中，有权投多数票的股东有权投赞成票，无论是否有理由，都可以将董事免职。
章程及附例的修订
除下文所述及《公司章程》规定外，对本公司章程的修改必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。
吾等的章程可由吾等董事会修订、更改或废除，或由吾等股份持有人在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下不少于有权就该事项投下的全部票数的多数票通过，或采纳新的附例。(C)本公司的附例可由吾等董事会修订、更改或废除，或由吾等股份持有人在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下不少于多数票的赞成票通过。此外，任何修订本公司章程的条款，禁止本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下撤销、变更或修改其决议，使任何企业合并不受本公司股东的“业务合并”条款的约束，以及对本公司股票的任何收购不受本公司股东的“控制股份”条款的约束，必须由有权在董事选举中投票的股东以过半数赞成票通过。
企业合并
根据mgcl，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些“商业合并”在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定换股，以及在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：
·任何实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或
·该公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是该公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果公司董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是MgCl下的有利害关系的股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后，马里兰公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：
·公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的表决权的80%；以及
·公司有表决权股票流通股持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，利益股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其关联公司实施或持有该业务合并。
如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
MgCl允许各种豁免，包括在感兴趣的股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年的禁制期和绝对多数票的要求将不适用于涉及我们的商业合并。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受本公司章程的企业合并条款的约束，只能被撤销、更改或修改，我们的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投赞成票。如果我们的董事会修改或撤销这项决议，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并，如果没有得到我们董事会的豁免，将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。
控制股权收购
MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司控制权股份的持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：
·十分之一或更多，但不到三分之一；
·三分之一或更多，但不到多数；或
·所有投票权的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些限制和条件的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。股东大会通过控制权表决权，收购人有权行使或者指示行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，而且我们的章程中的这一条款，如果没有我们有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下过半数赞成票，就不能修改。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。
副标题8
《证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，包括：
·一个分类委员会；
·以三分之二的流通股投票罢免一名董事；
·要求董事人数只能由董事会投票决定；
·要求董事会空缺只能由其余董事中的多数人投赞成票，并在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补，直到选出继任者并符合资格为止；以及
·一项规定，股东特别会议只有在有权在会议上投多数票的股东提出书面请求后才能召开。
在我们的章程中，我们选择遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补。我们没有选择接受副标题8的任何其他条款的约束，包括允许我们对董事会进行分类或增加在未经股东批准的情况下罢免董事所需的投票权的条款。此外，我们的章程规定，如果我们的股东没有获得有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下的多数赞成票，我们就不能选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。我们目前没有一个分类董事会，董事可以在有权在董事选举中普遍投票的多数票投赞成票的情况下被免职，也可以在没有理由的情况下被免职。
透过本公司章程及附例中与副标题8无关的条文，吾等(1)赋予本公司董事会决定董事人数的独家权力，及(2)要求有权在大会上投多数票的股东要求召开特别会议(除非该特别会议是由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司总裁、首席执行官或秘书召集的，如下标题“-股东特别会议”所述)。
股东特别大会
我们的董事会、董事长或总裁、首席执行官或秘书可以召开股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须应股东书面要求召开股东特别会议，就任何可能在股东大会上适当审议的问题采取行动，这些股东有权在会议上就该事项投下多数票，并包含我们的章程所要求的信息。
股东书面同意诉讼
《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，否则股东只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下，才可采取代替会议的同意行动。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的章程规定，只要我们的首次公开募股前所有者(定义见股东协议)及其关联公司继续实益拥有总未偿还Brixmor权益的至少40%，如果有权在我们所有有权就此投票的股票出席并投票的会议上，有权投票的股东给予不少于授权或采取该行动所需的最低票数的同意，则可以在没有召开会议的情况下采取股东行动。
非雇员董事之间的利益冲突和活动
我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的董事或他们的关联公司(受雇于我们或我们的子公司的董事除外)的任何商业机会中拥有的任何权益或预期，或获得参与该商业机会的任何权利，除非该商业机会是以其董事身份明确提供或告知的。
我们的章程规定，在马里兰法律不时允许的最大范围内，任何未受雇于我们或其任何附属公司的董事将没有任何义务不(1)从事我们或我们的附属公司现在从事或计划从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争，我们的每位非雇员董事，以及他们各自的附属公司，可以(A)收购、持有和处置我们的股票、BPG子公司的普通股，(B)以其个人身份，或以任何其他人的董事、高级管理人员、受托人、股东、合伙人、成员、股权所有者、经理、顾问或雇员的身份，行使吾等或BPG子公司的股东或吾等经营合伙企业的有限合伙人的所有权利，犹如他或她不是吾等的董事或股东，及(B)以其个人身份，或以任何其他人的董事、高级职员、受托人、股东、合伙人、成员、股权拥有人、经理、顾问或雇员的身份，行使其所有权利，并以同样的方式行使其所有权利，犹如他或她不是吾等的董事或股东、股东、合伙人、成员、股权所有者、经理、顾问或雇员，直接或间接地，在与我们类似或与我们竞争的业务活动中，我们可以夺取和开发，或包括收购、银团、控股、管理、开发、运营或处置抵押贷款、房地产或从事房地产业务的人士的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何非雇员董事或他或她的任何关联公司了解到潜在的交易或其他商业机会，该等人士将没有任何义务向我们或我们的任何关联公司沟通或提供此类交易或商业机会，该等人士不得利用任何此类机会。, 除非该商业机会是以我们董事的身份明确提供给该人的，否则不得将该商业机会提供给另一人或实体。此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何未受雇于我们或其任何关联公司的董事因直接或间接从我们在我们的章程中放弃或以其他方式放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益而造成的金钱损害责任，并允许我们的董事和高级管理人员获得赔偿和预支费用，尽管他或她直接或间接从任何此类交易或机会中获得个人利益。
董事提名及新业务预告
本公司附例规定，在任何股东周年大会上，提名个别人士当选为董事及须由股东考虑的业务建议，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司或根据本公司的指示作出。
本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会，或(3)在发出通知及召开会议时已登记在册的任何股东，该股东有权在大会上投票选举获如此提名的个人或就该等其他建议事项投票，且已遵守本公司附例的预先通知程序。(3)任何股东在发出通知及召开会议时已登记在册，并有权在大会上投票选出获如此提名的个人或就该等其他建议事项投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般必须在前一年年会委托书首次发送或发给股东一周年的第一个周年纪念日前的第150天或不迟于营业时间结束前120天通知我们的秘书。
只有会议通知中规定的事项才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个人以供选举为董事，只可(1)由本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会或在其指示下作出，或(2)如特别会议是根据本公司的附例为选举董事而召开的，则须由在发出通知时及召开特别会议时均有记录的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名如此获提名并已遵守预先通知的个人。股东一般必须在该特别会议召开前120天，或在特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期后第10天或之前，或迟于特别会议结束后较晚的时间，向我司秘书发出通知，宣布特别会议日期和我们将在会上选出的董事会提名人。
股东通知必须包含本公司章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟参选为董事的企业或被提名人的某些信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟被提名人在我们公司的经济利益的信息。
马里兰州法律若干条文与我们的宪章及附例的效力
在“普通股说明-对所有权和转让的限制”中讨论的对我们股票所有权和转让的限制，防止任何人在未经董事会批准的情况下收购超过9.8%(按价值或按股票数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股本。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“普通股说明-普通股”和“普通股说明-重新分类和发行股票的权力”中所讨论的那样，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，这些股票可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。我们相信，无需我们普通股持有者的批准，增加授权股票总数以及对普通股未发行股票进行分类或重新分类的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。
我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“-股东特别会议”及“-董事提名及新业务预告”的标题下讨论的附例条文，要求寻求召开特别会议、提名一名个别人士担任董事或在年会上提出其他业务的股东须遵守若干通知及资料要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东提名人对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案，从而有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何责任的诉讼；(C)任何声称违反我们对我们或我们的股东的责任的诉讼。根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何诉讼，或(D)任何针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的行为，均受内部事务原则管辖。任何个人或实体购买或
否则，收购我们股票的任何权益将被视为知悉并同意我们章程和章程的规定，包括我们章程中的独家论坛条款。
董事及高级职员的责任限制及弥偿
马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但由于(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。
Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因担任这些或某些其他身份而可能被威胁成为一方的任何诉讼有关的实际支出，除非已确定：
·董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(A)出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；
·该董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面收受了不正当的个人利益；或
·在任何刑事诉讼中，董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。
MgCl禁止我们赔偿在我们或代表我们的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员，或者该董事或高级管理人员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的资格获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或基于不正当地获得个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿；然而，对我们或我们代表的诉讼中的不利判决或基于不正当获得个人利益而做出的责任判决的赔偿仅限于费用。
此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或高级职员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)他或她代表其作出的书面承诺(如果最终确定行为标准不符合时，将偿还已支付或已偿还的金额)后，向董事或高级职员垫付合理的费用。(A)董事或高级职员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准，并且(B)该董事或高级职员代表其书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，我们将向该董事或高级职员预付合理的费用。
在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其服役而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人：
·作为我们的董事或高级职员；或
·董事或高级管理人员，在我们的要求下，作为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人，有权就他或她可能成为任何索赔或责任的对象或因他或她在上述任何身份服务而招致的任何索赔或责任承担任何索赔或责任，并在诉讼最终处理之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何个人，以及我们或我们的任何前任的任何雇员或代理人。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。