美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在根据 至§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明及其根据§240.13d-2提交的修正案中的信息
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
中通快递-SW (开曼)有限公司
(发卡人姓名)
A类 普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G9897K 105
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则:
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交,以及包含 信息的任何后续修订,这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就1934年证券交易法第18条(以下简称法案)或其他目的 为该法案该节的责任而提交,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
1 |
报告人姓名
|
2 |
如果是组成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
公民身份或组织地点
|
数量 个共享 实益拥有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
独家投票权
|
6 |
共享投票权 49,113,118股普通股。参见第4项。
| |
7 |
唯一处分权 12万股普通股。参见第4项。
| |
8 |
共享处置权
|
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
|
10 |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额¨
|
11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
|
12 |
报告人类型
|
2
1 |
报告人姓名
|
2 |
如果是组成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
公民身份或组织地点
|
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
独家投票权
|
6 |
共享投票权 49,113,118股普通股。参见第4项。
| |
7 |
唯一处分权
| |
8 |
共享处置权 49,113,118股普通股。参见第4项。
|
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
|
10 |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额¨
|
11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
|
12 |
报告人类型
|
3
第1(A)项。 | 发卡人姓名: |
中通快递-SW(开曼)有限公司
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址: |
华志路1685号一号楼
上海市青浦区,201708
中华人民共和国
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
王继磊
中通Wjl控股有限公司
第2(B)项。 | 主要营业办事处地址,如无,则住址: |
王继磊
华志路1685号一号楼
上海市青浦区,201708
中华人民共和国
中通Wjl控股有限公司
海洋草甸大厦,邮政信箱116
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
第2(C)项。 | 公民身份: |
王继磊-中华人民共和国
中通Wjl控股有限公司-英属维尔京群岛
第2(D)项。 | 证券类别名称: |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 (“A类普通股”)
第2(E)项。 | CUSIP编号: |
G9897K 105
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
不适用
第四项。 | 所有权: |
以下是截至2021年12月31日每个报告人对A类普通股所有权的以下信息:
4
报告人 | 金额 受益匪浅 拥有 | 百分比 | 拥有
投票权或直接投票权 投票 | 共享 投票权 或直接 投票 | 唯一的权力是 处置或 引导 处置 | 共享 电源 处置或 引导 处置 | ||||||||||||||||||
王继磊 | 49,233,118 | (2) | 6.1 | % | 0 | 49,113,118 | (2) | 120,000 | (2) | 49,113,118 | (2) | |||||||||||||
中通Wjl控股有限公司 | 49,113,118 | (3) | 6.1 | % | 0 | 49,113,118 | (3) | 0 | 49,113,118 | (3) |
(1) | 每名报告人实益拥有的证券类别百分比以808,448,289股已发行普通股 作为单一类别,即602,348,289股A类普通股的总和(不包括(I)6,811,546股为发行人员工持股平台而发行和保留的A类普通股, 持有人放弃其股份所附带的所有股东权利,以及(Ii)发行人回购11,348,289股A类普通股;以及(Ii)发行人回购11,811,546股A类普通股假设将所有B类普通股转换为A类普通股,则截至2021年12月31日已发行的发行人(“B类普通股”)数量。 |
(2) | 包括(I)Zto Wjl Holding Limited持有的42,120,000股A类普通股,(Ii)JPMorgan Chase Bank,N.A.作为开户银行持有的5,200,000股限制性美国存托凭证,相关的5,200,000股由Zto Wjl Holding Limited持有的A类普通股根据2019年12月19日的贷款协议质押给作为贷款人的摩根士丹利{br>Bank Asia Limited,以担保Zto Wjl Holding Limited在贷款协议项下的义务,(Iii)1,200,000股其中206,488股 归属于王继磊先生持有的限制性股份单位,及(Iv)120,000股A类普通股由Zto ES Holding Limited持有。王继磊先生是Zto Wjl控股有限公司的唯一董事。王继磊先生有权指示处置Zto ES Holding Limited持有的120,000股 A类普通股。中通Wjl Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司,由WJL Holding Limited全资拥有,而WJL Holding Limited则由WJL Family Trust实益拥有,该信托是根据新加坡法律设立并由渣打信托(新加坡)有限公司(Standard Chartered Trust(Singapore)Limited)作为受托人管理的信托。王继磊先生是WJL家族信托的财产授予人,该信托的受益人 是王继磊先生及其家庭成员。Zto Wjl Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。 |
(3) | 包括(I)中拓Wjl控股有限公司持有的42,120,000股A类普通股和(Ii)摩根大通大通银行作为开户银行持有的5,200,000股限制性美国存托凭证,相关的5,200,000股A类普通股由中拓Wjl控股有限公司根据日期为2019年12月19日的贷款协议质押给作为贷款人的摩根士丹利 银行亚洲有限公司,以及(Iii)1,793,118股A类普通股,其形式为 美国存托凭证 |
5
第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权: |
不适用
第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权: |
不适用
第7项。 | 母公司控股公司或 控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类: |
不适用
第八项。 | 集团成员的识别和分类: |
不适用
第九项。 | 集团解散公告: |
不适用
第10项。 | 认证: |
不适用
6
展品一览表
附件99.1-联合备案协议(通过引用报告人于2020年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A附件99.1并入)
7
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年2月7日
王继磊
| ||
/s/王继磊 |
中通Wjl控股有限公司
| ||
由以下人员提供: |
/s/王继磊 | |
姓名: | 王继磊 | |
标题: | 导演 |
[安排13G/A的签名页 ]