美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在根据 至§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明及其根据§240.13d-2提交的修正案中的信息
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
中通快递-SW (开曼)有限公司
(发卡人姓名)
A类 普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G9897K 105
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则:
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交,以及包含 信息的任何后续修订,这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就1934年证券交易法第18条(以下简称法案)或其他目的 为该法案该节的责任而提交,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
1 |
报告人姓名
|
2 |
如果是组成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
公民身份或组织地点
|
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
独家投票权 3980,212股普通股。参见第4项。
|
6 |
共享投票权 209,487,052股普通股。参见第4项。
| |
7 |
唯一处分权 964,765股普通股。参见第4项。
| |
8 |
共享处置权 209,487,052股普通股。参见第4项。
|
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
|
10 |
检查第(9)行的 合计金额是否不包括某些份额¨
|
11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
|
12 |
报告人类型
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2
1 |
报告人姓名
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2 |
如果是组成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
公民身份或组织地点
|
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
独家投票权
|
6 |
共享投票权 209,487,052股普通股。参见第4项。
| |
7 |
唯一处分权
| |
8 |
共享处置权 209,487,052股普通股。参见第4项。
|
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
|
10 |
检查第(9)行的 合计金额是否不包括某些份额¨
|
11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
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12 |
报告人类型
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3
第1(A)项。 | 发卡人姓名: |
中通快递-SW(开曼)有限公司
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址: |
华志路1685号一号楼
上海市青浦区,201708
中华人民共和国
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
梅松来
中通LMS控股有限公司
第2(B)项。 | 主要营业办事处地址,如无,则住址: |
梅松来
华志路1685号一号楼
上海市青浦区,201708
中华人民共和国
中通LMS控股有限公司
海洋草甸大厦,邮政信箱116
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
第2(C)项。 | 公民身份: |
梅松来-中华人民共和国
中通LMS控股有限公司-英国 维尔京群岛
第2(D)项。 | 证券类别名称: |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 (“A类普通股”)。发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股,面值为每股0.0001美元(以下简称B类普通股)。A类普通股和 B类普通股持有人的权利相同,但转换权和投票权除外。每股B类普通股可由持有人随时选择转换为一股A类普通股 。每股B类普通股有权每股10票, 而每股A类普通股有1票。
第2(E)项。 | CUSIP编号: |
G9897K 105
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
不适用
4
第四项。 | 所有权: |
以下是截至2021年12月31日每个报告人对A类普通股所有权的以下信息:
金额 受益 拥有 | Percent
of | 唯一的
投票权或直接投票权 投票 | 共享
电源 投票或 直接投票 | 唯一的
权力 处置或 引导 处置 | 共享
电源 处置或 以指导 处置 | |||||||||||||||||||
美松 赖 | 213,467,264 | (2) | 26.4 | % | 3,980,212 | (2) | 209,487,052 | (2) | 964,765 | (2) | 209,487,052 | (2) | ||||||||||||
中通 LMS控股有限公司 | 209,487,052 | (3) | 25.9 | % | 0 | 209,487,052 | (3) | 0 | 209,487,052 | (3) |
(1) | 每名报告人实益拥有的证券类别百分比以808,448,289股已发行普通股 作为单一类别,即602,348,289股A类普通股的总和(不包括(I)6,811,546股为发行人员工持股平台而发行和保留的A类普通股, 持有人放弃其股份所附带的所有股东权利,以及(Ii)发行人回购11,348,289股A类普通股;以及(Ii)发行人回购11,811,546股A类普通股假设将所有B类普通股转换为A类普通股 。 |
(2) | 包括(I)Zto LMS Holding Limited持有的206,100,000股B类普通股,(Ii)Zto
ES Holding Limited(“ZTO ES”)持有的3,980,212股A类普通股,用于发行人的员工持股平台,以及(Iii)由Zto LMS Holding Limited持有的发行人3,387,052股美国存托凭证(相当于相同数量的A类普通股),其中1,710,298股从
受限中通LMS Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司,由LMS Holding
Limited全资拥有,而LMS Holding
Limited又由LMS Family Trust实益拥有,LMS Family Trust是根据新加坡法律设立的信托,由渣打信托(新加坡)有限公司(Standard
Chartered Trust(Singapore)Limited)作为受托人管理。黎美松先生是LMS家族信托的财产授予人,该信托的受益人
是黎美松先生及其家庭成员。黎美松先生为中拓LMS控股有限公司的唯一董事。Zto LMS Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇116号信箱海草甸大厦。 Zto LMS Holding Limited持有的206,100,000股B类普通股可由持有人随时 转换为206,100,000股A类普通股。黎美松先生为中拓LMS控股有限公司的唯一董事。 发行人向发行人的若干雇员授予权利,以收取中通持有的3,980,212股A类普通股的股息和出售所得款项,其中964,765股A类普通股授予赖美松先生。中通ES仍然是3,980,212股A类普通股的记录保持者,并保留对这些股票的投票权。赖美松先生 是中通电子的唯一董事。黎美松先生有权指示处置964,765股A类普通股。 |
实益拥有的股份的投票权占发行人所有已发行普通股总投票权的77.7%。投票权百分比是根据截至2021年12月31日所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权计算 。
(3) | 包括(I)Zto LMS Holding Limited持有的206,100,000股B类普通股,持有人可随时将其转换为206,100,000股A类普通股 ;及(Ii)由Zto LMS Holding Limited持有的3,387,052股发行人美国存托凭证(相当于相同数目的A类普通股 股),其中1,710,298股由黎美松先生持有的限制性股份单位归属。 |
实益拥有的股份的投票权占发行人所有已发行普通股总投票权的77.5%。
5
第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权: |
不适用
第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权: |
不适用
第7项。 | 母公司控股公司或 控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类: |
不适用
第八项。 | 集团成员的识别和分类: |
不适用
第九项。 | 集团解散公告: |
不适用
第10项。 | 认证: |
不适用
6
展品一览表
附件99.1-联合备案协议(通过引用报告人于2020年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A附件99.1并入)
7
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年2月7日
梅松来 | |
/秒/赖美松 |
中通LMS控股有限公司 | ||
由以下人员提供: |
/秒/赖美松 | |
姓名: | 梅松来 | |
标题: | 导演 |
[附表13G/A的签名页]