本10-Q/A表格季度报告第1号修正案(“第1号修正案”) 修订了截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告 ，该报告已于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 。

2021年11月12日，本公司提交了截至2021年9月30日的季度报表 10-Q(以下简称Q3 Form 10-Q)，其中包括附注2修订之前发布的财务报表(“附注2”)一节，该部分描述了本公司对其 A类普通股的分类进行了修订，但可能需要赎回其在2021年7月20日首次公开发行(IPO)中出售的单位 。 如附注2所述，首次公开招股时，本公司将A类普通股的一部分归类为永久股权 ，以保持有形资产净额超过500万美元，前提是公司只有在有形资产净额至少为500万美元的情况下才会完成最初的业务合并 。公司管理层重新评估了这一结论，并确定 可能赎回的A类普通股包括某些条款，这些条款要求将A类普通股归类为临时股本，而不考虑完成公司初始业务合并所需的最低有形资产净值。 因此，管理层更正了错误，将所有可能赎回的A类普通股重新确认为临时股本。 这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行了调整累计亏损和A类普通股。

本公司认定这些变化对本公司以前发布的财务报表没有实质性影响，因此没有重述其财务报表。相反，公司 将之前在附注2中提交的财务报表修订为第三季度表格10-Q。尽管管理层 评估的定性因素倾向于支持错误陈述不是实质性的结论，但这些因素不足以克服财务报表中的重大数量错误。定性和定量因素支持这样一个结论，即错误陈述 在定量的基础上是实质性的。管理层的结论是，错误陈述的程度如此之大，以至于依赖财务报表的合理人士的判断 很可能会受到前述 项目的纳入或更正的影响。因此，在进一步考虑这一变化后，本公司确定A类普通股分类的变化 及其每股收益列报的变化在数量上是重大的，公司应重述其之前发布的财务 报表。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，该公司还重报了财务 报表，以反映超额配售选择权到期带来的收益。

因此，于2021年12月7日， 公司管理层及公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 得出结论，本公司先前出具的(I)截至2021年7月20日提交美国证券交易委员会的经审计资产负债表(以下简称“首次公开招股后资产负债表”)及(Ii)未经审计中期财务报表附注2及载于本公司季度报告10-Q表第1部分的第4项 于2021年11月12日(“影响期”)向美国证券交易委员会 提交的，应重述，将所有公开发行的股票报告为临时股本和超额配售选择权到期的收益，不再依赖。因此，公司将在2021年7月20日的资产负债表中报告 重述，作为公司8-K/A表的证物。公司将 在本季度报告中以10-Q/A表的形式重述其受影响期间的财务报表。

上述变动对其 现金状况和与IPO相关设立的信托账户中持有的现金没有任何影响。

经重新评估，本公司管理层 认为，鉴于上述错误，本公司在受影响期间的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。公司针对此类重大缺陷的 补救计划在本申请的第4项至第1部分中有更详细的描述。

Bilander Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家于2021年2月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、资本 换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与 新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。从2021年2月5日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的 组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及自首次公开募股以来， 公司寻求业务合并。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售所得收益中产生营业外收入 并存入信托账户(定义见下文)，并因其衍生认股权证负债的公允价值变化而在其营业报表中受到非现金波动的影响 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Bilander Holdings LLC(“赞助商”)。本公司首次公开发行的注册声明 已于2021年7月15日宣布生效。于2021年7月20日，本公司完成首次公开发售15,000,000 个单位(“单位”，对于包括在发售单位中的A类普通股，称为“公开股份”)， ，$10.00每单位产生的毛收入为$150.0100万美元，并招致约$的发售成本8.9百万美元，其中 约为$5.3百万美元用于递延承销佣金和$218,000用于提供分配给衍生权证债务的成本 。该公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买2,250,000首次公开发行的单位 发行价以弥补超额配售。2021年8月9日，承销商额外购买了1,851,598根据部分 行使超额配售选择权的单位。超额配售单位以#美元的发行价出售。10.00每单位为公司带来额外的 毛收入$18.5百万美元。该公司产生的额外发售成本约为$1.0与超额配售相关的 百万美元，其中约$0.6100万美元用于递延承销佣金。

在首次公开发售 结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)3,500,000认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据私募认股权证 授予保荐人，收益约为$5.3百万美元(见附注4)。与2021年8月9日部分行使超额配售选择权有关，保荐人额外购买了246,880私募认股权证，购买价为$1.50根据私募 配售认股权证，为公司带来额外的毛收入$370,320.

首次公开发售结束后， 超额配售和私募，$168.5百万(美元)10.00首次公开发售和超额配售的单位净收益以及私募中的私募认股权证的净收益)被存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，由美国股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于修订后的“1940年投资公司法”第2(A)(16)条所指的 美国“政府证券”( 期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。

公司管理层对首次公开发行(IPO)、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成 一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为80在达成初始业务合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比 (扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款 )。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下， 公司才会完成业务合并50目标的%或更多有表决权证券 或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。

本公司将向本公司 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会 (I)与召开股东大会批准企业合并有关 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或 进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额(最初为$)按比例赎回其 公开股票。10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(之前未向公司发放以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股 金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金 而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票以赎回 价值入账，并归类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行 企业合并。公司不会赎回 公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。如果法律不要求股东投票 且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其 修订并重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件 。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定 获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份 。此外，每个公开股东可以选择赎回其 公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并 寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)同意将其创始人股票(定义见附注4 )以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外， 初始股东同意在企业合并完成后放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

我们的公司注册证书规定， 公共股东以及该公共股东的任何附属公司或与该公共股东 以一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13条所界定)行事的任何其他人，将被限制赎回其股票，金额超过以下各项的总和： 该公众股东与该公众股东的任何附属公司或与该公众股东 以一致或“集团”身份行事的任何其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”第13条的定义)将被限制赎回其股票的总和超过15%或以上的公开股份， 未经本公司事先同意。

保荐人和紧接首次公开发行(IPO)前创始人 股份的任何其他持有人(“初始股东”)，以及公司的高级管理人员和董事，同意不对公司注册证书提出修订，以修改公司赎回义务的实质或时间。100如果本公司未在合并期内(定义见下文 )完成业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款 ，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会连同任何 该等修订 ，否则本公司不得向公众股东提供赎回其公开股份的机会。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月或2023年7月20日(或首次公开募股结束后27个月，或2023年10月20日，如果本公司已在首次公开募股结束后24个月内就首次公开募股签署意向书、原则协议或最终协议 )(“合并期”)完成业务合并， 本公司将(I)停止除以下目的以外的所有业务： 本公司将在首次公开募股结束后24个月或2023年7月20日(“合并期”)内(或自首次公开募股结束起计27个月或2023年10月20日，如果本公司已就首次公开募股签署意向书、原则协议或最终协议)(“合并期”)完成业务合并(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不超过 10个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括利息 (扣除为满足我们的营运资金要求而提取的金额后，以每年$为上限)500,000，和/或支付公司的 税(“允许提款”)和最高$100,000支付解散费用的利息)，除以当时 已发行公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并受适用法律的约束；以及(Iii)在 赎回之后，经其余股东和董事会批准，尽快解散和清算，在 每一种情况下，受公司在特拉华州法律下的义务限制，

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务 合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票， 如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开发行股票有关的分配。 如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期 内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金 中。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，且在一定范围内，发起人同意对本公司负责。 将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股票低于10.00美元，两者中较小者)。 将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于第三方或Target 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些债务(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规定的负债)提出的赔偿要求。 不适用于根据1933年证券法(“证券法”)规定的任何和所有权利提出的索赔 也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿而提出的任何索赔。 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的负债。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议 放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

新兴成长型公司

本公司是“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求 。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，该公司拥有约 美元844,000在其运营银行账户和大约#美元的营运资金中1.3百万美元。

本公司在首次公开发售 完成前的流动资金需求已通过现金出资$满足。25,000从保荐人那里购买方正 股票(定义见附注4)，并从保荐人那里贷款约$100,000在附注下(定义见附注4)。本公司 于2021年7月20日就首次公开发售(IPO)全额偿还票据，当时票据已终止。继 首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过 完成首次公开发售、超额配售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外， 为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(定义见 附注4)。截至2021年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

管理层已确定公司的营运资金水平足以满足未来12个月的预期营运资金需求。在此期间， 公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

2021年7月20日，公司完成了 首次公开募股15,000,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$150.0百万美元，并招致大约$ 的发行成本 8.9百万美元，其中约$5.3百万美元用于递延承销佣金和$218,000用于提供分配给衍生权证负债的 成本。2021年8月9日，承销商额外购买了1,851,598根据 部分行使超额配售选择权的单位。超额配售单位以#美元的发行价出售。10.00每单位为公司带来额外的毛收入 $18.5百万美元。该公司产生的额外发售成本约为$1.0与超额配售相关的百万 ，其中约$0.6100万美元用于递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股 和四分之一的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股 11.50每股盈利，可予调整(见附注7)。

方正股份

2021年2月11日，赞助商购买了4,312,500 公司B类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，总购买价为$ 25,000。2021年2月，赞助商将12,500方正将股票分给柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼。2021年4月30日，本公司对方正股份进行了4：3的拆分，产生的股份总数为5,750,000方正 股票，面值$0.000075, 5,683,332其股份由保荐人持有，66,668其股份由高级管理人员和 名董事持有。所有股票和每股金额都已追溯重述。2021年5月，公司提名Janetschek先生为董事 并指派他16,667方正股份，共同导致发起人持有5,666,665方正股份与高管、董事控股 83,335方正股份。这个83,335如果承销商没有行使超额配售选择权，高级管理人员和董事持有的方正股票将不会被没收 。最初的股东同意没收至多750,000 方正股份，承销商未充分行使超额配售选择权，方正股份 将代表25首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2021年8月9日，承销商 部分行使超额配售选择权1,851,598单位。随后，赞助商被取消资格。132,801B类普通股的股票 。

除有限的 例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份；前提是方正股份转换 后发行的任何A类普通股在初始 业务合并完成一年后不受此类转让限制。

私募认股权证

在首次公开发行 结束的同时，公司完成了3,500,000私募认股权证，价格为$1.50每个私人 配售认股权证给保荐人，产生大约$5.3百万美元。关于2021年8月9日行使超额配售选择权，保荐人额外购买了246,880私募认股权证，购买价为$1.50根据私募 配售认股权证，为公司带来额外的毛收入$370,320.

每一份私募认股权证均可行使 一整股A类普通股，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证 的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内 完成业务合并，私募认股权证到期将一文不值。除以下规定 外，私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，将不能兑换现金，并可在无现金的基础上行使。 保荐人或其允许的受让人持有的私募认股权证将不能兑换现金，并可在无现金的基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成 后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2021年2月11日，赞助商同意向该公司提供总额高达$br}的贷款350,000用于支付根据本票( “票据”)进行首次公开发行(IPO)的相关费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。该公司借入了 大约$100,000该笔款项已于2021年7月20日全数偿还。还款后，该设施不再 提供给公司。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果 企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后 偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。认股权证将 与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未 确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年9月30日，本公司欠赞助商关联公司的无形款项 ，没有营运资金贷款项下的借款。

咨询协议

正如我们在注册声明中预期的那样， 本公司与Shipyard Advisors，L.P.(以下简称“造船厂”)于2021年8月28日签订了一项咨询协议，根据该协议，造船厂将提供与本公司寻找目标业务和完成本公司最初业务合并有关的咨询服务 。公司将向造船厂支付$。1,000,000从2021年7月20日至企业合并结束和2023年7月20日之间的每个财政季度应付款。付款将推迟到业务 合并结束或双方共同商定的其他日期，任何一方均可提前三十(30)天 书面通知另一方终止本协议。船厂是赞助商的管理成员。小詹姆斯·H·格林先生和Adam H.Clammer 先生是Shipyard Advisors GP，LLC的管理成员，而Shipyard Advisors GP，LLC是Shipyard的普通合伙人。截至2021年9月30日，该公司产生了大约$793,000在与本协议相关的费用中， 计入未经审计的简明资产负债表的应计负债。

远期购买协议

就完成首次公开发售 而言，本公司已与若干机构认可投资者(“远期 购买者”)订立远期购买协议，总购买额至少为$50,000,000A类普通股的价格为$10.00每股，在 将与业务合并结束同时结束的私募中。远期购买者在远期购买协议下的承诺 受首次公开发行招股说明书中描述的某些条件的约束。远期购买协议下的 义务将不取决于本公司 公众股东是否赎回任何A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会收到任何B类普通股或认股权证； 这些股票将与首次公开发行(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同， 不同的是，远期购买的股份将受到一定的转让限制，并拥有一定的登记权。

登记和股东权利

方正股份、私募股权证和因营运资金贷款转换而发行的认股权证和认股权证(以及因营运资金贷款转换和方正股份转换而发行的私募认股权证或认股权证可发行的任何普通股)、 以及远期购买者及其许可受让人，根据初始交易完成后签署的登记和 股权协议，有权获得注册权。 根据初始交易完成后签署的登记和 股权协议，方正股份、私募股权证和认股权证的持有人，以及远期购买者和其许可受让人，均有权根据初始交易完成后签署的登记和 股权协议获得注册权。这些持有者将有权获得特定的需求 和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权享受承销折扣 在首次公开发行(包括超额配售)结束时支付的每单位0.20美元，或总计340万美元。 每单位0.35美元的额外费用，或总计约590万美元。将向承销商支付延期承保佣金 。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然疫情有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响在财务报表日期无法轻易确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而 导致的调整。

截至2021年9月30日，关于首次公开发行和超额配售，本公司4,212,900公有认股权证及3,746,880私募认股权证未偿还。

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分离后不会发行零碎的公开认股权证，只进行整体公开认股权证交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内可行使 ；在任何情况下，本公司均须根据证券法 持有一份有效的登记声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的现行招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金方式行使其公募认股权证，而该等无现金 行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后 个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交 并拥有一份有效的登记说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份，并 维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在初始业务合并结束 结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及 在本公司未能维持有效的登记声明的期间为止。尽管如此，, 如果本公司的A类普通股 在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致 符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条 要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条 在“无现金基础上”行使认股权证。本公司不需要提交或维护有效的注册声明， 如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽我们最大努力根据适用的蓝天 法律注册股票或使其符合资格，但不得获得豁免。 如果没有豁免，本公司将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格。

认股权证的行使价为$。11.50每股 ，有待调整，将到期五年在企业合并完成后或更早于赎回或清算时 。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集与初始业务合并相关的资金 ，则该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如果向保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股票 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的合计 收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于资助 初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)自公司消费前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格 市值)低于9.20美元/股 ，认股权证的行权价格将调整为等于市值 和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为 中较高的

私募认股权证与 公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，除以下规定外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其 许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

在任何情况下，本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

本公司A类普通股的特点 某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。 本公司有权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司 A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日，有16,851,598A类已发行普通股， 所有普通股都可能被赎回。

下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股 进行了核对：

优先股-本公司获授权 发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利 及优惠。截至2021年9月30日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股-公司 有权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有 16,851,598已发行和已发行的A类普通股，均可能进行赎回，并已归类为临时股本 (见附注7)。

B类普通股-公司 有权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.000075每股。截至2021年4月30日，公司 5,750,000已发行和已发行的B类普通股的股票，其金额已进行调整，以反映附注4中讨论的股票拆分 。在部分行使超额配售选择权后，保荐人丧失了超额配售选择权132,801B类普通股。 因此，截至2021年9月30日，5,617,199发行和发行了B类普通股，没有股份被没收 。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权 投一票。B类普通股持有者将有权在初始业务合并完成之前选举 公司所有董事。对于提交本公司股东 表决的任何其他事项，除非适用法律或证券交易所规则另有规定，否则B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为 单一类别共同投票。

B类普通股的股份，分为 三批，相当于40%, 40%和20在我们的 初始业务合并后，当触发事件对应于每批此类股票的交易价格为$$时，在本次发行完成时， 将在我们的 初始业务合并后， 将 在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受本文规定的调整)，并在本次发行完成时自动转换为A类普通股12.00, $15.00 或$18.00在30个交易日内的任何20个交易日内的每股交易发生在我们最初业务合并的十周年之前 。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，发行金额超过首次公开发行股票销售金额的 ，且与首次公开募股结束有关的，B类普通股应转换为A类普通股的比率将进行调整(除非持有多数B类普通股的持有者同意免除任何此类发行的反稀释调整或被视为 发行)，以使每批B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的“转换比率”为10%, 10%或5首次公开发行(IPO)完成时已发行或视为已发行的所有A类普通股和与初始业务合并相关的所有A类普通股和股权挂钩证券(包括远期购买股票)总数的%(基于以下详细讨论的不同价格触发因素) ，不包括已发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。向 初始业务合并中的任何卖方支付该卖方在业务合并目标中的权益，以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时发行的任何私募认股权证 。

下表提供了有关 本公司按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值 技术的公允价值层次。

在报告期开始时确认进出1级、2级和3级的转账 。2021年9月，当公开认股权证单独上市并在活跃的市场交易时，公开认股权证的估计公允价值从3级计量转为 1级计量。在截至2021年9月30日的三个月内以及从2021年2月5日(开始)到2021年9月30日期间，没有其他 向/从1级、2级和3级转移 。

1级资产包括对美国政府证券的投资 。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源 等信息来确定其投资的公允价值。

对于没有可观测交易价格的时期 ，公开认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟进行估计，私募认股权证 已使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在公开认股权证从 单位中分离后的一段时间内，公开认股权证的公允价值以该等认股权证的可见挂牌价格为基础，而私募 配售认股权证的公允价值则继续使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。于截至2021年9月30日的三个月 及2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期间，本公司确认因负债公允价值增加约$而导致的未经审计简明经营报表亏损 0.8在随附的未经审计简明经营报表上，以衍生认股权证负债公允价值变动 列示百万美元。

公开认股权证 及私募认股权证在活跃市场交易前的估计公允价值，是使用第3级投入厘定的。蒙特卡洛模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的 是与预期股价波动、预期 寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据 本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其 剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关在计量日期输入的第3级公允价值计量的定量信息 ：

从2021年2月5日(开始)到2021年9月30日，使用3级投入计量的衍生负债的公允价值变化汇总如下 ：

该公司对截至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核， 除附注2中重述的影响外，本公司未发现任何后续事件需要 对简明财务报表进行调整或披露。