附件99.1

比兰德收购公司(BILANDER Acquisition Corp.)

资产负债表指标

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

比兰德收购公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年7月20日的资产负债表 以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月20日的财务状况 ，符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述， 已重报2021年7月20日财务报表，以更正某些错误陈述。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年7月26日，除了注2中披露的重述的影响 ，日期为2022年2月3日

BILANDER Acquisition Corp.

资产负债表

July 20, 2021

(重申- 见注2)

附注 是财务报表的组成部分。

比兰德收购公司(BILANDER Acquisition Corp.)
财务报表附注(重述)

注1-组织机构描述、 业务运营和陈述依据

Bilander Acquisition Corp. (“本公司”)是一家于2021年2月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年7月20日， 公司尚未开始运营。从2021年2月5日(成立)到2021年7月20日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 首次公开发行(定义见下文)所得收益。该公司已选择12月31日作为其 财年结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Bilander Holdings LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年7月15日宣布生效。于2021年7月20日，本公司完成首次 公开发售15,000,000股(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，产生1.5亿美元的总收益， 招致约890万美元的发售成本，其中约530万美元和 约21.8万美元用于递延承销佣金(见附注6)公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开募股(IPO)价格 额外购买最多2,250,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。到目前为止，超额配售选择权尚未行使。

同时，随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了3,500,000份 份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，向保荐人每份私募认股权证的价格为 1.50美元，产生约530万美元的收益(见附注5)。如果超额配售 选择权全部行使，保荐人将额外购买300,000份私募认股权证。

首次公开发售和定向增发结束后，首次公开发售单位和定向增发认股权证的净收益中的1.5亿美元(每单位10.00美元)被 存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，受托人为美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)，并且仅投资于第2条所指的美国“政府证券”(简称“政府证券”)。 美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust) 公司作为受托人，将首次公开发行单位和定向增发认股权证的净收益中的1.5亿美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，并仅投资于第2条所指的美国“政府证券”(经修订(“投资公司法”)指到期日为185天或以下或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国 政府国库债务，直至(I)完成业务合并及 (Ii)如下所述的信托账户分派(以较早者为准)。

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在签订初始业务合并协议时完成 一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80% (扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。但是， 公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。

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财务报表附注(重述)

本公司将向 本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后赎回全部 或部分公众股份(I)与召开批准企业合并的股东大会 有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)不会减去向赎回其公开股份的公众股东分派的每股金额 。这些公开发行的股票 按照财务会计准则委员会的 (“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”以赎回价值记录，并归类为临时股权。 如果多数投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。 本公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形净资产低于5美元。 本公司将不会赎回公开发行的股票，其金额不会导致其有形资产净额低于5美元。 本公司将不赎回公开发行的股票，其金额不会导致其有形资产净值低于5美元。 本公司将不会赎回公开发行的股票，其金额将低于5美元如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定进行股东投票，公司 将根据其公司注册证书(“公司注册证书”), 在完成业务合并之前，根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标报价规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司 出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托 征集股份的情况下提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择 赎回其公开股票，而不管他们投票支持还是反对提议的交易。如果本公司寻求股东 批准企业合并，则初始股东(定义见下文)同意投票表决其创始人股票(如下注5中定义的 )以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。 此外，初始股东同意在完成企业合并时放弃其创始人股票和公开股票的赎回权。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)行事的任何其他人士，将被限制赎回其合计超过15%或更多的公开股份 。

保荐人和公司 高级管理人员以及紧接首次公开募股前创始人股票的任何其他持有人(“初始股东”) 同意不提出公司注册证书修正案，以修改公司义务 的实质或时间， 如果公司未在合并期内完成业务合并(定义见 )，或与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则不会修改公司赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间， 如果公司未在合并期内完成业务合并(定义如下 )，则不对与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款提出修改。 除非本公司向公众股东提供赎回其公众股票的机会，同时进行任何此类修订。

如果本公司无法 在首次公开募股结束后24个月或2023年7月20日(或首次公开募股结束后27个月，或2023年10月20日，如果本公司已在首次公开募股结束后24个月内签署意向书、原则协议 或初始业务合并最终协议)(“合并 期”)，本公司将(I)停止除上述目的以外的所有业务(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额 ， 包括利息(扣除为满足我们的营运资金要求而提取的金额净额，每年上限为50万美元，和/或 用于支付公司的税款(“允许提款”)) 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)；及(Iii)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快 解散 及清盘，每宗个案均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求 所规限。(Iii)于赎回后，经其余股东及董事会批准，解散 及清盘，惟须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

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财务报表附注(重述)

初始股东 同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开发行股票的分配 。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃对信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的 金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所的 除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务组合的预期 目标企业(“目标”)提出任何索赔，并在一定范围内对本公司承担责任，发起人同意对本公司承担责任。 本公司的独立注册会计师事务所除外，发起人同意就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密协议或其他类似协议或业务组合的预期目标企业承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，两者以较小者为准 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额, 如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，只要此类负债 不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的公司赔偿提出的任何索赔。 该负债将不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何权利的放弃 也不适用于公司对某些负债(包括证券法项下的负债)的赔偿本公司将努力让与本公司 有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对 信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因 债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年7月20日，该公司的营运银行账户中约有170万美元，营运资金约为 140万美元。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过保荐人提供的25,000美元现金出资(定义见附注5)及保荐人根据 本附注(定义见附注5)提供的约100,000美元贷款来满足。公司于2021年7月20日全额偿还票据。完成首次公开发售 后，本公司的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户以外持有的私募所得款项净额满足。 完成首次公开发售后，本公司的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户以外持有的私募所得的净收益来满足。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年7月20日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并或自本申请之日起一年的时间 满足其需求。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务 组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标 业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

注2-重报以前提交的资产负债表

公司得出结论，它应该重述之前发布的财务报表，将所有需要赎回的A类普通股归类为临时股本 。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票 被归类为永久股权以外的类别。该公司此前已将部分A类普通股 归类为永久股本。虽然该公司没有具体规定最高赎回门槛，但其章程目前规定， 公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此之前， 本公司不考虑将可赎回股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。从这份资产负债表 开始，该公司修订了这一解释，并重述了财务报表，将临时权益计入有形资产净值。

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财务报表附注(重述)

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司亦发现 由于错误应用与本公司于首次公开发售后资产负债表(定义见下文)向 承销商授予超额配售选择权有关的会计指引而出现错误陈述。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对更正进行了评估，并确定相关影响对先前提交的包含错误的资产负债表具有重大影响， 在2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(“首次公开募股后资产负债表”)中报告了相关影响。因此， 公司在咨询其审计委员会后得出结论，首次公开发行后的资产负债表应重新列报所有可能需要赎回的已发行 A类普通股作为临时股本，确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值 ，并重新列报与超额配售选择权相关的衍生负债。因此， 公司将这些重述报告提交给2021年7月20日的资产负债表，作为公司8-K/A表格的证物。 不应再依赖以前提交的IPO后资产负债表。

下表汇总了截至指定日期重述对每个财务报表行项目的影响：

注3-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务 报表按照美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的 独立注册会计师事务所认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。

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财务报表附注(重述)

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着，当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存款保险承保限额250,000美元。截至2021年7月20日，公司在这些账户上未出现亏损。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年7月20日，公司没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年7月20日， 公司在信托账户中持有1.5亿美元现金。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及或有资产和负债的披露。重要的 估计包括与评估衍生负债时使用的假设相关的估计。财务报表中包含的较重要的会计估计 之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息，此类估计值可能会发生 更改，因此实际结果可能与这些估计值大不相同。 实际结果可能与这些估计值不同。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820，公司的 资产和负债符合金融工具的公允价值，“公允价值计量”接近于资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值定义为 在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的输入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：

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财务报表附注(重述)

在某些情况下，用于计量公允价值的 投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允 价值计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

衍生金融工具

本公司不使用 衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证、远期购买协议和给予承销商的超额配售选择权， 以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将在每个报告期结束时重新评估。 与权证相关的衍生负债将被归类为非流动负债，因为其清算并非合理预期 需要使用流动资产或设立流动负债，而给予承销商的与超额配售 期权相关的衍生负债将被归类为流动负债，因为这是一个45天的选择权。

就首次公开发售及私募发行的7,250,000份认股权证 (包括包括于单位内的3,750,000份公开认股权证(定义见附注 4)及3,500,000份私募认股权证)根据 ASC 815确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值 。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到负债被行使为止。公募认股权证和私募认股权证的公允价值分别采用蒙特卡罗模拟和Black-Scholes期权定价模型进行估计。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会大不相同。衍生权证负债被归类为非流动负债 ，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

公司授予承销商45天的选择权，可购买最多2,250,000个额外单元，仅用于超额配售(如果有的话)。该公司使用Black-Scholes模型估算了超额配售选择权的公允价值 。2021年8月29日，超额配售选择权到期，部分未行使。

与首次公开发行相关的发售成本

发售成本 包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接 相关的其他成本。发行成本以相对公允价值为基础，与收到的总收益相比，分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具 。与认股权证负债相关的发售成本 计入已发生费用，并在营业报表中作为营业外费用列报。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发行(IPO)完成时按其账面价值计入。递延承销佣金 被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要 产生流动负债。

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A类普通股可能需要赎回

正如附注4所述，作为公开发售单位一部分出售的全部15,000,000股A类普通股均包含赎回 功能，该功能允许在本公司清盘、股东 就业务合并以及与本公司经修订 及重述公司注册证书的若干修订有关的情况下赎回该等公开股份。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股(包括 A类普通股，其特征是赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生 时需要赎回)被归类为临时股权。普通清算事件 涉及赎回和清算实体的所有股权工具，不在ASC 480的规定范围内。虽然 本公司没有指定最大赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的 股票，赎回金额不得超过其有形资产净额(股东权益)低于5,000,001美元。尽管有章程条款，截至2021年7月20日，15,000,000股A类普通股可能以赎回金额赎回 ，作为临时股权在公司资产负债表的股东权益部分之外列示 。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并根据可能的赎回调整A类普通股的账面价值 ，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法将报告 期末视为证券的赎回日期。自首次公开发售(IPO)结束后，本公司 确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

所得税

该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产和负债所得税会计核算方法。递延税项资产及负债 确认可归因于现有资产及负债的财务报表账面值 与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果。递延税项资产和负债使用制定税 税率计量，预计税率将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。

税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2021年7月20日，递延税项资产被视为最低限度。

FASB ASC 740规定了 确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。截至2021年7月20日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年7月20日，未累计利息和罚款金额。 本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

最新会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务转换债务和其他期权(副标题470-20) 和实体自有权益衍生工具和对冲合同(副标题815-40)：实体自有权益中可转换工具和 合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计核算ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 本公司于2021年2月5日(开始)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新(如果当前采用)会 对随附的财务报表产生实质性影响。

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财务报表附注(重述)

注4-首次公开发售

2021年7月20日，公司 完成了首次公开发行15,000,000个单位，单位价格为10.00美元，产生了1.5亿美元的毛收入， 产生了大约890万美元的发售成本，其中大约530万美元 和大约218,000美元分别用于递延承销佣金和分配给衍生权证负债的发售成本。

每个单位包括A类普通股 股和一个可赎回认股权证(每个认股权证，即“公共认股权证”)的四分之一。每份公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注9)。

本公司授予承销商自与首次公开发售有关的最终招股说明书日期起计45天的选择权，以购买最多2,250,000个额外单位 ，以弥补首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如有)。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年2月11日，保荐人购买了4,312,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”) ，总收购价为25,000美元。2021年2月，赞助商向柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼分别转让了12,500股方正股票。2021年4月30日，本公司对方正股份进行了4：3的拆分，共产生5,750,000股方正股份，票面价值0.000075美元，其中5,683,332股由发起人持有，66,668股由高级管理人员和董事持有 。于2021年5月，本公司提名Janetschek先生为董事，并向其分配16,667股方正股份， 合计结果为发起人持有5,666,665股方正股份，高级管理人员及董事持有83,335股方正股份。如果承销商不行使超额配售选择权，高管和董事持有的83,335 方正股票不得没收。初始股东同意放弃最多750,000股方正股份，但超额配售 选择权未由承销商全部行使，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股份的25%。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售任何方正股份；前提是方正股份转换后发行的任何A类普通股 在初始业务合并完成后一年后不受此类转让限制。

私募认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了3,500,000份私募认股权证的私募 ，以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生约530万美元的收益。如果超额配售选择权全部行使，保荐人将额外购买300,000份私募认股权证。

每股私募认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效，将一文不值。 除以下规定外，私募认股权证将不能兑换现金，并可在保荐人或其获准受让人持有的基础上以无现金方式行使 。

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

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关联方贷款

2021年2月11日， 保荐人同意向本公司提供总计350,000美元的贷款，用于支付根据 一张本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的，在首次公开募股完成时支付。 本公司根据票据借入了约10万美元的未偿还贷款，并于2021年7月20日全额偿还。

此外，为了 融资与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在 企业合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还 营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，此类 营运资金贷款中最多140万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年7月20日，公司在营运资金贷款项下没有借款。

附注6--承付款和或有事项

远期购买协议

2021年7月15日，公司 与某些机构认可投资者 (“远期购买者”)签订了若干远期购买协议(“远期购买协议”)，规定以每股10.00 美元的非公开配售方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股，该私募将与业务合并的结束同时结束。远期购买者在远期购买协议下的 承诺受某些条件的约束。远期购买协议项下的义务 将不取决于本公司的公众股东是否赎回了任何A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者 将不会收到任何B类普通股或认股权证；这些股份将与首次公开发行中出售的单位中包括的A类普通股的 股份相同，不同之处在于远期购买股份 将受到某些转让限制并拥有某些注册权。

登记和股东权利

方正股份的持有人、在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款和转换方正股份时发行的任何普通股认股权证 )的持有人，以及远期购买者及其获准受让人，均有权根据初始交易完成后签署的登记和股权协议 享有登记权。这些持有者将 有权获得某些需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

承销商有权享受在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计300万美元。 将向承销商支付每单位0.35美元的额外费用，或总计约530万美元，以支付递延承销佣金 。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能对公司的财务状况、首次公开募股(IPO)结束以及运营业绩造成 负面影响 和/或搜索目标公司，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

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注7-A类普通股主题 可能赎回

本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来事件发生 的影响。本公司获授权发行2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。截至2021年7月20日， 已发行的A类普通股有15,000,000股，这些股票都可能被赎回，并在资产负债表中被归类为永久股本以外的 。

下表对资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股 进行了对账：

附注8-股东赤字

A类普通股- 公司有权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年7月20日， 已发行的A类普通股有15,000,000股， 全部可能需要赎回，并已归类为临时股本(见附注7)。

B类普通股- 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.000075美元。2021年2月11日，公司发行了4,312,500股B类普通股，共计发行了4,312,500股B类普通股 。2021年4月30日，公司对B类普通股进行了4：3的拆分，共发行5,750,000股B类普通股，面值0.000075美元。在已发行的5,750,000股B类普通股中，最多750,000股 B类普通股可被初始股东无偿没收给本公司，条件是 承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此首次公开发行后，初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的 25%。

登记在册的普通股股东 在股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。B类普通股的持有者将有 在完成初始业务合并之前选举公司所有董事的权利。对于提交本公司股东表决的任何其他事项 ，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票 ，除非适用法律或证券交易所规则另有要求。

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本次发行完成后，B类普通股 股票分为三批，相当于已发行B类普通股股份的40%、40%和20%，在我们最初的业务合并后，当触发事件以12.00美元的股票交易 为基础，按一对一原则(受本文规定的调整)自动转换为A类普通股。在30个交易日内的任何20个交易日内的每股15.00美元或每股18.00美元发生在我们最初业务合并的十周年 之前。在增发A类普通股或股权挂钩证券 或被视为超过首次公开募股(IPO)售出金额并与首次公开募股(IPO)结束相关的情况下， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股已发行股票的持有人 同意免除任何此类 发行或视为发行的反稀释调整)，以便B类普通股每部分转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的“转换比率”为10的基础上总体相等首次公开发行(IPO)完成后所有已发行普通股总数的10%或5%(基于下文更详细讨论的不同 价格触发因素)，加上所有A类普通股和与 初始业务组合(包括远期购买股份)相关发行或视为已发行的股权挂钩证券，不包括已发行的任何股票或股权挂钩证券，或将发行的 , 向初始业务合并中的任何卖方出售，以换取该卖方在业务合并目标中的权益，以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时发行的任何私募配售认股权证。

优先股- 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会可能不时决定的指定、投票权及 其他权利和优惠。截至2021年7月20日，未发行或流通股优先股 。

附注9-衍生产品 担保负债

截至2021年7月20日， 公司分别有3,750,000份公开认股权证和3,500,000份私募认股权证未偿还。

公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证 。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束起12个月后(以较晚者为准)可行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份作出有效登记 声明，并备有有关A类普通股的最新 招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证)及 本公司同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后 ，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交 因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效登记说明书 ，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果权证行使时可发行的A类普通股的 注册声明在初始业务合并结束后的第60个营业日 仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效注册声明 声明和本公司未能维持有效注册声明的任何期间内，按“无现金基础”行使 认股权证。尽管如此，, 如果本公司A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市 ，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并在“证券法”第3(A)(9)节中，根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使其A类普通股。 在“证券法”第3(A)(9)节中，本公司可以选择要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。本公司将不需要提交或维护有效的注册声明 ，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格 ，除非获得豁免。

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认股权证的行权价格为每股11.50美元，可随时调整，将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期 。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或与股权挂钩的证券 用于与初始业务合并结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由 董事会真诚决定，如果向保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑发起人持有的任何创始人 股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回后)， 和(Z)A类普通股在公司消费日前20个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (见下称“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 初始业务合并完成之日(扣除赎回后)， 和(Z)A类普通股在公司消费前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格 如果认股权证的行使价低于每股9.20美元(“市值”)，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价两者中较高者的115% ，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%(最接近一分)，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较高者的115%(最接近1美分)，每股18.00美元的赎回触发价格将(最接近1美分)调整为等于市值和新发行价中较高者的180%, 每股10.00美元的赎回触发价格将调整 (最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证 与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在 行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成之前不得转让、转让或出售。 受某些有限例外情况的限制。此外，除以下规定外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回 。如果私募认股权证由 保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证 。一旦认股权证可行使，本公司即可赎回 未偿还的现金认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 。一旦认股权证可行使，本公司即可赎回 尚未发行的认股权证(私募认股权证的描述除外)：

在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关 其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

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附注10-公允价值计量

下表显示了截至2021年7月20日(初始发行日期)按公允价值层次中的级别按公允价值经常性计量的本公司财务负债的相关信息：

在报告期开始时确认进出1级、2级和3级的转账 。

分别使用Monte Carlo模拟和Black-Scholes期权定价模型估计公募权证和私募认股权证的公允价值，并使用Black-Scholes期权定价模型估计与超额配售期权相关的衍生负债的公允价值。

蒙特卡洛模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的 是与预期股价波动、预期 寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及部分同业公司普通股的历史波动率( 与认股权证及超额配售期权的预期剩余年期相符)，估计其认股权证及超额配售期权的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证和超额配售期权的预期剩余期限相似。 假设权证和超额配售期权的预期期限与其剩余合同期限相同。股息率 基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关测量日期衍生权证负债的3级公允价值计量投入的定量信息 ：

下表提供了有关计量日期与超额配售选择权相关的衍生负债的第3级公允价值计量投入的定量信息：

注11-后续事件

公司对资产负债表日期之后至财务报表发布日期为止发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核，除附注2中重述的影响外，本公司未发现任何后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。

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