美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2021年12月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-41078

ARISZ 收购公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：212-845-9945

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规则，以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件。是☒否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2022年2月3日，公司已发行和已发行普通股共计8,901,389股。

ARISZ收购公司

截至2021年12月31日的季度10-Q表

目录

有关 前瞻性陈述的注意事项

本季度报告 包括1933年“证券法”第27A节和 证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分 。 公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址是：Www.sec.gov。除适用证券法明确要求的 外，公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陈述的意图或义务。

第一部分-财务信息

ARISZ收购公司

未经审计的简明资产负债表

附注是这些 未经审计的简明财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司

未经审计的经营简明报表

附注是这些 未经审计的简明财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司

未经审计的股东赤字变动简明报表

截至2021年12月31日的三个月

附注是这些 未经审计的简明财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司
未经审计的现金流量表简明表

附注是这些 未经审计的简明财务报表的组成部分。

ARISZ收购公司

未经审计的简明财务报表附注

项目2.管理层对财务报表的讨论和分析

提及“公司”、“Arisz”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Arisz Acquisition Corp.以下对 公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表 及其注释一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括符合修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性 陈述。我们 这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件 (“美国证券交易委员会”)中描述的那些因素。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2021年7月21日成立的空白支票公司。我们成立的目的是进行合并、换股、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

合并协议

于2022年1月21日，Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“Finfront”)订立该特定协议及 合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改，简称“合并协议”)，据此(A)Arisz将成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.，作为其全资附属公司(“Purchront(C)Arisz将与买方合并 并并入买方(“重新驯化合并”)，买方将在重新驯化合并后继续生存，及(D)合并 Sub将与Finfront合并并并入Finfront(“收购合并”)，而Finfront将作为买方的直接全资子公司 继续存在(统称为“业务合并”)。业务合并后， 买方将成为在美国证券交易所上市的上市公司。

在合并协议形成后，买方和合并子公司均应签署合并协议，同意接受合并协议的约束，就像这些当事人在 签署之日是协议各方一样。 子公司应签署合并协议，同意受合并协议约束，就像这些各方在协议签署之日是协议各方一样。

考虑事项

作为收购合并的代价，买方将向Finfront的股东发行150,000,000股 普通股(“收盘付款股份”)，每股作价10.00美元(“股票总对价”) 。总股份代价包括7,500,000股A类普通股及142,500,000股买方B类普通股。

闭幕式

Arisz和Finfront已同意业务合并的结束 (“结束”)不迟于2022年7月31日(“外部日期”)。经Arisz和Finfront书面同意，外部日期可延长 。

陈述和保证

在合并协议中，Finfront就以下事项作出某些陈述和 担保(合并协议披露附表中列出的某些例外情况除外)：(A) Finfront及其子公司(统称“Finfront当事人”)的适当公司存在和权力以及类似的公司 事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；(C)执行合并协议和其他交易文件无需 政府授权(D)没有冲突；(E)Finfront的资本结构；(F)Finfront各方的章程文件和 公司记录的准确性；(G)Finfront 各方使用的所有假定名称或“做生意”名称列表的准确性；(H)需要同意和批准；(I)财务信息；(J)账簿和记录；(K)没有某些变更或事件； (L)资产和财产所有权；(M)诉讼；((P)遵守法律；(Q)知识产权所有权；(R)客户和供应商；(S)应收账款和应付账款；(T)预付款；(U)雇员和福利； (S)雇佣事项；(T)租赁；(U)税务事项；(V)环境法；(W)调查费；(X)授权书和担保书； (Y)董事和高级职员；(Z)国际贸易事项和反贿赂合规；(Aa)Finfront不是一家投资公司； (Bb)关联交易；(Cc)隐私法；(Dd)OFAC；(Ee)董事会批准；(Ff)其他信息的真实性；以及(Gg)其他 惯例陈述和保证。

在合并协议中，ARISZ代表其本人以及 在合并时代表买方和合并子公司(“母方”一起)就以下事项作出某些陈述和保证：(A)适当的公司存在和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；(C)协议和其他协议的签署、交付或履行无需政府授权；(D)不需要政府授权签署、交付或履行协议和其他协议。(F)发行股票总代价； (G)资本结构；(H)提供的信息；(I)最低信托基金金额；(J)纳斯达克股票上市的有效性；(K)ARISZ是一家公开报告公司；(L)没有操纵市场；(M)董事会批准；(N)ARISZ的美国证券交易委员会文件和财务报表； (O)没有诉讼；合规；(P)OFAC；(Q)ARISZ不是投资公司(S)管道融资； 和(T)其他惯例陈述和保证。

成交前的行为；待成交的契约

Finfront和母公司双方已同意 在交易结束前按照过去的惯例在正常过程中经营各自的业务(除 某些例外情况外)，并且在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。

合并协议还包含惯例的闭幕契约 。

结案的条件

成交的一般条件

完成合并协议和本协议中的交易 的条件除其他外包括：(I)没有任何适用法律的规定，也没有命令禁止或阻止完成交易 ；(Ii)非本协议当事人的第三方没有提起任何诉讼，要求或以其他方式限制完成交易；(Iii)完成合并协议预期的交易所需的所有同意、批准和备案均应 (Iv)美国证券交易委员会已宣布有关业务合并的登记声明有效，且并无发出暂停登记声明或其任何部分效力的停止令 ；(V)合并协议，合并协议所述的每项额外协议及据此拟进行的交易，已获买方股东正式授权及批准；(V)合并协议，合并协议所述的每项额外协议及据此拟进行的交易(Vii)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)提交的所有规定文件应已提交，且任何适用的等待期应已结束；(Viii)截至成交时，买方应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值 ；及(Ix)买方及合并子公司的每一家均应已组成并已签署合并协议的合并协议。

公司关闭前的条件

除上述条件外，Finfront完成合并协议所设想的 交易的义务，除其他事项外，还须以下列各项为条件 ：

母公司对成交的条件

除本节第一段所述的条件外，母公司各方完成合并协议预期的交易的义务 除其他事项外，还须满足以下各项条件：

解约费；分手费

合并协议可在交易结束前的任何时候终止和/或放弃 ，无论是在提交给买方股东的提案获得批准之前还是之后， 由：

分手费  

如果Arisz终止合并 协议：(I)由于Finfront违反其担保和陈述或未能履行其契约，(Ii)由于 Finfront未能在2022年4月15日或之前提交其2020和2021年经审计的财务报表，或(Iii)或由于Finfront拒绝完成其计划中的交易，Finfront应向母公司支付相当于3,000美元的分手费但是，如果Arisz终止合并协议的主要原因不是Finfront缺乏合作或不遵守合并协议条款而导致的监管监督或审查，则Finfront没有义务支付分手费 。

如果Finfront终止合并 协议(A)原因是Arisz违反其担保和陈述或未能履行其契诺，或者(B)或 Finfront拒绝完成其计划中的交易，则Arisz应在协议终止后三个工作日内向Finfront支付450,000股Arisz普通股(被视为价值4,500,000美元)的分手费。

赔偿

合并协议未规定任何一方的赔偿义务 。合并协议中包含的所有陈述和保证将自截止日期起终止。

前述对合并协议的描述 并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，该协议在此作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。

在签署合并协议时签署的其他协议

管道订阅协议

就拟议的合并而言，Arisz 和Finfront获得了感兴趣的认可投资者(各为“认购人”)的承诺，以私募方式购买买方A类普通股(“管道股”)，总现金金额为70,000,000美元，收购价为每股10.00美元(“管道股”)。此类承诺是通过认购协议(“PIPE认购协议”)的方式由Arisz和Finfront的每个订户及其之间作出的。 出售PIPE股份的目的是筹集额外资本，用于合并。PIPE股票与将在交易结束时向现有公众股东发行的买方A类普通股相同，不同之处在于 PIPE股票将无权获得任何赎回权，也不会在美国证券交易委员会登记。管道股份出售的完成 (“管道关闭”)将取决于合并基本上同时完成。

根据PIPE认购协议协议， 买方已同意(由买方自负费用)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份转售拟以私募方式购买的普通股 股票的登记说明书(“管道转售登记说明书”)，条件是不迟于成交后三十(30)个历日(假设在提交该说明书时不要求或希望包括额外的财务 报表)或(Ii)九十(90)个历日在提交该文件时，需要或希望包括额外的财务报表)。买方 将尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快宣布管道转售登记声明生效，但 不迟于(I)管道转售登记声明提交日期后第120个历日(如果美国证券交易委员会通知买方它将对管道转售登记声明进行“审查”)和(Ii)美国证券交易委员会通知买方管道转售登记声明将不会被“审查”或不受约束的日期之后的第10个工作日(以较早者为准(根据PIPE订阅协议授予订户的上述 权利定义为“PIPE注册 权利”)。

每项管道认购协议将于以下日期和时间(以较早者为准)终止：(I)合并协议根据其条款终止，(Ii)管道认购协议各方相互 达成书面协议，(Iii)管道关闭的任何条件未在管道关闭当日或之前 得到满足或放弃，因此，认购协议预期的交易未在管道关闭时完成或(Iv)7月31日

修订和重新签署的认购协议

在签署合并协议的同时，Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)和保荐人各自签署了各自于2021年11月17日签署的与Arisz首次公开募股相关的认购协议修正案 ，并分别作为证据 10.5和10.6提交给Arisz于2021年11月23日提交的当前8-K表格报告(“修订和重新签署的认购 协议”)。根据经修订及重订认购协议，Chardan及保荐人各自同意(其中包括)不转让、转让或出售任何私人单位、超额配售单位(各自定义见经修订及重订认购协议) 或其相关证券，直至涉及Arisz的业务合并完成为止。

赞助商支持协议

在签署合并协议的同时，Arisz普通股的某些持有人签订了支持协议(“保荐人支持协议”) ，根据该协议，该等持有人同意批准合并协议和拟议的业务合并。

股东支持协议

在签署合并协议的同时，本公司普通股的若干持有人订立支持协议(“股东支持协议”)， 据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。

禁售协议

在签署合并协议的同时，公司普通股的某些持有人签署了禁售协议(“禁售协议”)。根据 禁售期协议，除某些惯例例外情况外，此类持有人同意不(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或 同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何Arisz普通股(该等股票，连同在禁售期(定义见下文)期间获得的可转换为或可交换的任何证券，或代表接受Arisz普通股股份(如有)的权利的任何证券)。 该等持有者同意不(I)出售、要约出售、签订合同或 同意以其他方式出售、质押或以其他方式处置他们在禁售期内(定义见下文)获得的任何Arisz普通股股份。(Ii)订立具有相同 效力的交易；。(Iii)订立全部或部分转让禁售股所有权或其他经济后果的任何掉期、对冲或其他安排，或就禁售股进行任何卖空或其他安排，或 (Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至 日期 后六个月。

股票购买协议

关于合并协议的执行 ，Arisz Investment LLC(“发起人”)和以太科技私人有限公司。Finfront(“ET”)的子公司， 签订了股票购买协议(“ET股票购买协议”)，根据该协议，ET从保荐人手中购买了128,206股Arisz普通股(“ET股票”)，收购价为1,250,000美元。在满足ET股票购买协议中规定的 条件的情况下，发起人应将ET股票转移到ARISZ的账簿和记录中 至ET。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在IPO之后寻找要收购的目标业务 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计 将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生 增加的费用。

截至2021年12月31日的三个月，我们净亏损约95,390美元，其中包括约99,796美元的亏损，其中约47,396美元来自一般和行政费用 ，由约4,406美元的有价证券利息抵消。

流动性与资本资源

2021年11月22日，本公司完成了6,000,000个单位的首次公开发行(不包括承销商在IPO中行使超额配售选择权)，发行价 为每单位10.00美元(“公共单位”)，产生的毛收入为60,000,000美元。在首次公开募股的同时， 公司以私募方式向其保荐人和Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)(和/或其指定人)出售了253,889个单位(“私人单位”)，总收益为2,538,886美元。同时，公司 根据2021年8月5日发行的本票证明的关联方贷款，向保荐人偿还了105,000美元。

2021年11月24日，承销商充分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买了90万个单位(“超额配售单位”)，产生了 900万美元的毛收入。于2021年11月24日超额配售完成后，本公司完成与保荐人及Chardan以每私人单位10.00美元的价格出售额外 22,500个私人单位(“额外私人单位”)， 总收益为225,000美元。

出售首次公开招股(包括超额配售购股权单位)及于2021年11月22日及 24日进行私募所得款项净额共计69,000,000美元，存入一个为本公司公众股东利益而设立的信托账户。 出售公开发售单位(包括超额配售购股权单位)及于2021年11月22日及 24日进行私募所得款项净额合共69,000,000美元，存入为本公司公众股东设立的信托账户。

在首次公开发行(IPO)、全面行使超额配售选择权( )以及出售私募单位之后，在支付了与首次公开募股(IPO)相关的 成本后，我们在信托账户之外持有了655,286美元的现金，可用于营运资金目的。我们总共产生了5,587,733美元的交易成本，包括1,725,000美元的承销费用 ，2,587,500美元的递延承销费和1,275,233美元的其他发行成本。从2021年10月1日(成立) 到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为145,396美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券 为69,004,406美元，其中包括投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据的国库信托基金持有的证券。信托账户余额的利息收入可被 我们用于纳税。到2021年12月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来纳税。我们打算 使用信托帐户中持有的几乎所有资金，收购目标企业并支付与此相关的费用。 如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金 将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 ，以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户 以外的可用资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用 或寻找人费用，则这些资金也可用于偿还此类费用。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有513,207美元的现金 。我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购 候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的 目标企业并构建、谈判和完善业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因资金不足而无法完成业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债， 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除以下描述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

企业合并完成后，承销商 将有权获得每股公开股票0.375美元的递延费用，或总计2,587,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。承销商还将有权获得51,750股普通股，这些普通股将在公司完成业务合并 时发行。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债 与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股特征 某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，可能赎回的普通股在公司资产负债表的 股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。本公司在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。 可赎回普通股账面金额的增减受额外实缴资本或额外实缴资本等于零的累计亏损费用的影响。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。未经审计的简明经营报表包括采用每股收益两级法列报每股可赎回股份收益(亏损) 和每股不可赎回股份收益(亏损)。为了确定 可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配 收入(亏损)，未分配收入(亏损)的计算方法为 总净亏损减去支付的任何股息。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值 的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

报价成本

发行成本包括承销、法律、 会计、注册和资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用。本公司 遵守美国会计准则ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 发售成本根据发行之日公开发行股票和公开权利的估计公允价值在公开发行股票和公开权利之间分配。 公开发行股票和公开发行权利的估计公允价值。 公开发行股票和公开发行权利的估计公允价值。 公开发行股票和公开权利的估计公允价值。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义 。根据这项评估，我们的首席执行官、首席财务官和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，也没有合理地 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

截至本季度报告10-Q表日 ，我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中 不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其 签署本报告。