机密草案于2022年1月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。此注册声明草案尚未
已向美国证券交易委员会公开备案,本文中包含的所有信息仍属机密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
皮玛塔治疗公司(Dermata Treateutics,Inc.) |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 | 2834 | 86-3218736 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别号码) |
德尔玛高地路3525号,322号
加州圣地亚哥,92130
(858) 800-2543
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
杰拉尔德·T·普罗尔
总裁兼首席执行官
德尔玛高地路3525号,322号
加州圣地亚哥,92130
(858) 800-2543
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
迈克尔·J·勒纳 史蒂文·M·斯科尔尼克 Lowenstein Sandler LLP 美洲大道1251号 纽约,纽约10020 (212) 262-6700 | 巴里·格罗斯曼 莎拉·E·威廉姆斯 马修·伯恩斯坦 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约,纽约10105 (212) 370-1300 |
建议向公众出售的大概开始日期:
在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费的计算
每一级的标题 证券须予注册 |
| 建议 极大值 供奉 价格(1) |
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| 数量 费用(2) |
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单位包括: |
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(I)普通股,每股面值0.0001美元(3) |
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(Ii)购买普通股的认股权证(4) |
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认股权证行使时可发行的普通股 |
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总计 |
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(1) | 根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第457(O)条计算注册费时,估计费用仅供计算之用。 |
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(2) | 根据规则第457(O)条,根据建议最高总发行价的估计计算。 |
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(3) | 包括普通股,这些普通股可能在行使授予承销商的45天期权时发行,以弥补超额配售(如果有的话)。 |
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(4) | 根据证券法第457(G)条的规定,不需要支付单独的注册费。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。
i |
这份初步招股说明书中包含的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
初步招股说明书 |
| 有待完成 |
| 日期为2022年1月 |
由以下各项组成的单位
普通股和普通股
购买最多普通股的认股权证
皮玛塔治疗公司(Dermata Treateutics,Inc.)
德玛塔治疗公司正在发行单位,每个单位包括我们的普通股和一个认股权证,以购买我们普通股的股份,或每个认股权证。这些单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开,并将在此次发行中单独发行。在此提供的每份认股权证在发行之日立即可按普通股每股$的行使价行使,自发行之日起5年期满。
根据这份招股说明书,我们还将发售在行使认股权证后可发行的普通股。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为“DRMA”。我们普通股的最后一次出售价格是2022年纳斯达克公布的每股普通股售价。本次发行的认股权证没有既定的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市权证。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
每单位的最终公开发售价格将由吾等与本次发售的主承销商协商确定,本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发售价格。
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。参见“摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。
II |
投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第12页开始,讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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| 人均 |
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| 总计 |
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首次公开发行(IPO)价格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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未扣除费用的收益给我们 |
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(1) | 不包括保险人某些费用的报销。我们建议您访问“包销“从第134页开始,了解有关承保人赔偿的更多信息。 |
吾等已授予承销商代表一项选择权(可于本招股说明书日期起计45天内行使),可按每股$向吾等额外购买最多普通股及/或最多一份额外认股权证,以每股认股权证$(在任何情况下均减去承销折扣及佣金)的价格购买至多普通股,以弥补超额配售(如有)。如果承销商代表全面行使选择权,则应支付的承保折扣和佣金总额为$,扣除费用后给我们的总收益为$。
承销商预计在2022年左右交割由这些单位组成的证券。
唯一图书运行经理 Maxim Group LLC |
本招股说明书的日期为2022年
三、 |
目录
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| 页面 |
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招股说明书摘要 |
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供品 |
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汇总选定的财务数据 |
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危险因素 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
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行业和其他数据 |
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| 57 |
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收益的使用 |
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| 58 |
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股利政策 |
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| 58 |
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大写 |
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| 59 |
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稀释 |
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| 60 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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| 61 |
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生意场 |
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| 72 |
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管理 |
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| 103 |
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高管和董事薪酬 |
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| 110 |
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某些关系和关联方交易 |
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| 120 |
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主要股东 |
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| 122 |
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证券说明 |
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| 123 |
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有资格在未来出售的股份 |
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美国联邦所得税的重大后果 |
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| 128 |
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承保 |
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| 134 |
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法律事务 |
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| 140 |
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专家 |
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| 140 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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| 140 |
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财务报表索引 |
| F-1 |
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我们没有授权任何人向您提供不同的信息,对于其他人可能提供给您的任何其他信息,我们不承担任何责任。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会,承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。
美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动,允许公开发行我们的普通股,或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。
我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股,并寻求购买我们的普通股。我们和承销商都没有采取任何措施,允许本招股说明书在美国以外的任何需要采取行动的司法管辖区进行发行或拥有或分发。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
四. |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息,并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的财务报表和相关说明,以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。如果任何风险成为现实,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们的普通股或认股权证的价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。除文意另有所指外,我们在本招股说明书中使用的术语“Dermata”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Dermata治疗公司。除历史文意另有规定外,本招股说明书中的披露反映了我们于2021年3月24日从一家有限责任公司转变为一家公司。
我公司
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于治疗医疗和美容皮肤疾病。我们的主要候选产品dmt310是从我们的海绵技术平台。DMT310是一种每周一次的外用产品,来自天然来源的淡水海绵,含有多种成分,包括机械和化学作用机制。基于DMT310的多种作用机制,它目前正处于临床开发阶段,用于治疗寻常痤疮(或痤疮)、寻常型牛皮癣(或牛皮癣)和丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)。到目前为止,DMT310已经在2b期痤疮试验中产生了疗效数据,在1b期牛皮癣试验中产生了疗效信号,我们目前正在收集酒渣鼻2期试验中的疗效数据。DMT410是我们的第二个候选产品,它是一种综合治疗方案,它使用了我们的海绵通过局部应用而不是用针头皮内注射来促进肉毒杆菌毒素皮内传递的技术。治疗的目的是首先使用我们的专利产品进行局部涂抹。海绵将粉末送到治疗区域,在该区域海绵餐厅针状体穿透角质层,形成进入真皮的微通道,允许肉毒杆菌毒素的局部应用和渗透。我们正在研究DMT410作为一种局部皮内注射肉毒杆菌毒素的新方法,用于治疗多种美容和医学皮肤病。到目前为止,我们已经完成了治疗腋窝多汗症的1b期概念验证(POC)试验和多种美容皮肤状况的1b期POC试验。在所有使用DMT310和DMT410的临床试验中,我们相信收集的数据支持我们对候选产品的安全性和患者耐受性的信念。
我们的海绵技术平台是基于使用一种自然生长的淡水海绵,湖泊海绵,或海绵. 海绵是一种淡水海绵,生长在世界特定地区的河流和湖泊中,通常在北半球。然而,作为商业制药产品的原料,它的生长数量和质量都是有限的。俄罗斯中部的伏尔加河就是这样一个地方。我们已经与已知的最大的收割机之一签订了独家供货协议。海绵伏尔加河地区用于生产DMT310和DMT410的原材料。我们的独家供应商一直在收割海绵已有超过十八(18)年的历史,有能力收集和处理大量的海绵每年的原材料产量。传统上,当地人会收获海绵作为民间药物来治疗各种炎症性疾病,但已经进行了研究,以评估海绵的使用情况。海绵用于各种皮肤病和美容疾病的可能治疗。
这个海绵我们的候选产品中使用的技术(如DMT310和DMT410)具有独特的化学和机械组件,这些组件由海绵因为它的天然防御机制。这些专门的机制由独特的、自然产生的微观硅质针状体组成,它们的大小独特,可以穿透患者的皮肤,创建微通道,允许自然产生的化学成分海绵,或肉毒杆菌毒素等其他大分子,以穿透真皮达到临床效果。除了创造微通道外,机械针刺还被认为可以打开闭合的粉刺(也称为黑头),促进胶原蛋白的产生,从而加速皮肤的返老期,从而加速皮肤的自然愈合特性。这些机械成分与体外实验显示的化学成分相结合,可以直接杀死C。痤疮,这种细菌会导致痤疮患者的炎症性病变。在DMT310的体外研究期间,我们的第一个候选产品利用我们的海绵利用这项技术,我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制,这可能转化为患者皮脂(一种由人体皮脂腺产生的油性和蜡质物质)的产生和皮肤油性的减少。此外,我们发现DMT310在体外对两种炎性细胞因子IL-17A和IL-17F有剂量依赖性的下调作用,这两种细胞因子被认为在牛皮癣和酒渣鼻的炎症中起作用。我们相信我们的双重行动模式海绵技术可能会让我们的候选产品治疗许多不同的皮肤病和美容条件,而不像其他目前只治疗一种疾病的一个方面的产品。我们相信,这些独特的特性也可能只需要DMT310每周使用一次,如果被批准用于牛皮癣、痤疮或酒渣鼻,DMT310将成为市场上第一个每周一次的皮肤病局部处方药。
1 |
目录 |
2020年6月,我们收到了DMT310的2b期临床试验结果,DMT310用于每周一次的中到重度痤疮治疗。这项试验早在第四(4)周就对所有疗效终点产生了统计上显著的结果,包括炎症性损害、非炎症性损害和痤疮的调查者全球评估(IGA)的绝对减少,一直持续到试验第十二(12)周结束。2b期试验中使用的临床终点与我们打算在我们的两个3期痤疮临床试验中使用的终点相同,我们相信这些试验将构成我们针对DMT310的新药申请(NDA)的基础。
虽然中度到重度痤疮是我们正在开发DMT310的第一个适应症,但根据DMT310的非临床试验获得的数据,这表明DMT310有能力抑制引发人类炎症反应的各种细胞因子。2021年3月,我们启动了DMT310的1b期POC试验,用于每周一次的轻中度牛皮癣的局部治疗。这项信号检测试验在多个时间点产生了安全性、耐受性和有效性结果,我们认为,通过显示医生的全球评估(PGA)的改善和瘙痒(瘙痒)的减少,这些结果保证了牛皮癣的进一步发展。在2022年上半年启动牛皮癣的2a期试验之前,我们打算进行一些额外的工作,以更好地为2期试验的临床设计提供信息。此外,我们最近招募了我们的第一位患者参加DMT310的第二阶段试验,接受每周一次的酒渣鼻治疗,这是另一种类似于痤疮的炎症性皮肤病,我们认为市场上对这种疾病的需求尚未得到满足。我们预计这项酒渣鼻2期试验的结果将在2022年下半年公布。
我们相信,皮肤科市场对创新、方便和自然衍生的治疗方案的需求日益增长,皮肤科市场包括医疗和美容皮肤病,包括寻常痤疮、牛皮癣、丘疹性酒渣鼻、多汗症、减少细纹和毛孔大小以及改善皮肤质量。我们相信我们的海绵技术为我们提供了开发能够满足这一日益增长的需求的候选产品的机会,因为目前市场上还没有其他天然衍生的处方药来治疗这些每年影响全球数百万人的皮肤病和皮肤病。
我们的临床开发管道
2 |
目录 |
我们的战略
我们计划开发、授权和商业化差异化的医疗和美容皮肤病候选产品,用于治疗各种皮肤病和皮肤病,我们认为这些产品在市场上有重大的未得到满足的需求。这一战略的主要组成部分如下:
| • | 用于痤疮的DMT310的完全开发和监管批准。我们已经完成了DMT310治疗中重度痤疮的2b期临床试验。我们计划在2022年下半年与美国食品和药物管理局(FDA)举行第二阶段会议结束,在第二阶段会议结束后,我们计划在2022年下半年启动DMT310的两个关键的第三阶段临床试验,预计2024年上半年会有主要结果。假设我们从治疗痤疮的两个关键的3期临床试验中收到了积极的临床结果,我们预计将在2024年下半年提交DMT310的NDA,用于治疗中到重度痤疮。 |
| • | 启动DMT310治疗牛皮癣的2期试验。2021年10月,我们宣布了我们在轻中度牛皮癣患者中进行的1b期POC试验的主要结果。我们相信,在这项POC试验中看到的数据证明,DMT310继续用于治疗牛皮癣。我们计划在2022年上半年启动DMT310治疗牛皮癣的2期试验。如果成功开发并商业化,我们相信DMT310将成为第一个治疗牛皮癣的每周一次的局部产品。 |
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| • | 完成DMT310在酒渣鼻的2期试验。基于我们的痤疮第二阶段试验获得的数据和体外看到的抗炎结果,我们在2021年11月启动了DMT310治疗酒渣鼻的第二阶段试验,预计2022年下半年会有主要结果。我们相信,这将有助于支持我们的渠道,并可能建立DMT310在多种炎症性皮肤病中的更广泛使用,并解决酒渣鼻患者未得到满足的需求。 |
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| • | 探索我们的DMT410计划在多汗症和美容皮肤条件下的互惠合作机会。2021年11月,我们宣布了DMT410的1b期POC试验的主要结果,DMT410使用我们的海绵用于局部应用OnabotulinumtoxinA(品牌名称肉毒杆菌®)的技术。我们相信,这项试验为DMT410局部向真皮输送肉毒杆菌毒素治疗皮肤病提供了进一步的数据。根据DMT410在多汗症和美容方面的研究结果,我们目前正在探索合作机会,进一步开发DMT410用于皮肤病和美容皮肤病的局部治疗。 |
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| • | 收购或授权其他皮肤科候选产品加入我们的产品组合,以补充我们当前的候选产品。我们不断评估潜在的合作机会,这些机会将增强我们当前的候选产品组合,并为我们的组织提供实质性价值。我们打算将重点放在早期到中期的开发候选产品上,以生成临床数据,并有可能进入开发的后期阶段,最终走向商业化。 |
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| • | 通过将我们的候选产品在我们可以有效做到这一点的地区进行商业化,并与其他地区合作,帮助我们进入新市场,最大限度地提高我们投资组合的价值。如果我们的候选产品获得FDA的批准,我们计划在可能的情况下,通过与美国市场以外的新地区的老牌公司合作,最大限度地扩大这些产品的销售地区。 |
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| • | 进一步加强我们的知识产权组合、通往新化学实体(或NCE)的途径、排他性、原材料供应,并推进我们的监管申报。我们计划继续加强我们的知识产权组合,寻求DMT310的NCE独家经营权,维持我们对原材料需求的独家供应协议,并继续保护我们的专有信息。我们相信,如果我们的候选产品获得监管部门的批准,这些活动将成为我们的主要竞争优势。 |
上述反映的日期仅为估计,不能保证所包括的活动将在提交的预期时间线内完成,或者根本不能保证完成。此外,不能保证我们将成功开发DMT310或DMT410,或我们未来可能开发的任何其他候选产品,也不能保证我们未来可能开发的任何其他候选产品将获得FDA批准。
3 |
目录 |
我们的团队
我们的创始人和管理团队在生物技术领域拥有多年经验,曾在领先的生命科学公司担任高级管理和董事会职务,包括Hoechst Marion Roussel、强生、桑塔鲁斯公司、SkinMedica公司、艾尔建公司、Receptos公司、杜拉制药公司和Micromet公司等,并在药物开发和制药产品商业化等领域拥有丰富的经验和专业知识。
我们的联合创始人、董事长、总裁兼首席执行官Gerald T.Proehl曾担任Santarus,Inc.的总裁兼首席执行官,直到2014年被Salix PharmPharmticals Inc.以26亿美元收购,并曾在Hoechst Marion Roussel担任高级领导职务。我们的联合创始人兼首席董事David Hale是Hale BioPharma Ventures,LLC的董事长兼首席执行官,他在大型和小型生物制药公司拥有30多年的高级领导经验,包括担任Santaurus,Inc.和SkinMedica Inc的董事长。我们的高级副总裁兼首席财务官Kyri Van Hoose和M.B.A担任首席财务官、财务主管,以及生命科学公司的其他高级领导财务和会计职务超过15年。Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D.,我们负责开发的高级副总裁,曾担任Allergan Inc.的临床开发高级总监和Spectrum制药公司的临床运营副总裁。Maria Munera,Ph.D.,M.B.A.,我们的监管事务和质量保证高级副总裁,之前曾在Receptos Inc.和Santarus,Inc.担任过类似的职务。我们高管团队的开发、运营和商业专业知识将是至关重要的,因为我们
最新发展动态
首次公开发行(IPO)
2021年8月17日,我们完成了2571428股普通股的首次公开募股(IPO)和伴随的认股权证,以购买至多2571428股普通股。每股普通股与一个认股权证一起出售,在扣除承销折扣和发售费用之前,每股普通股的行使价为7.00美元,合并发行价为7.00美元,总收益约为1800万美元。此外,我们授予承销商45天的选择权,可额外购买最多385,714股普通股和/或认股权证,以支付首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣后超额配售的385,714股普通股,其中承销商行使了购买额外385,714股认股权证的选择权。
DMT310一线银屑病结果
2021年10月18日,我们宣布了DMT310治疗轻中度牛皮癣的1b期POC临床试验的主要结果。DMT310显示,目标皮损的医生总体评估(PGA)、牛皮癣面积和严重程度指数(PASI)以及瘙痒评分均有改善。DMT310对目标皮损的PGA评分为0或1占29.6%,对目标皮损的PASI总分为0或1的患者占25.9%,第8周瘙痒症状较治疗前减少19.6%。DMT310的耐受性也很好,大多数耐受性问题的严重程度较轻。
在DMT310第二阶段酒渣鼻试验中登记第一名患者
2021年11月17日,我们宣布,我们已经招募了第一名患者参加每周一次的DMT310治疗酒渣鼻的第二阶段试验。这项研究是一项为期12周的多中心、随机、双盲、安慰剂对照试验,旨在评估180名中到重度酒渣鼻患者每周服用一次DMT310的耐受性、安全性和有效性。主要终点包括炎症病变计数和免疫球蛋白A(IGAs)的平均变化,采用5分制,IGA治疗成功被定义为IGA评分为“清晰”或“几乎清晰”,在第12周时比基线提高2分。我们预计在2022年下半年会有最好的结果。
DMT410顶级美学效果
2021年11月19日,我们宣布了DMT410的1b期POC试验的主要结果,DMT410用于局部应用肉毒毒素治疗多种美容皮肤病。DMT410显示了多种美容皮肤质量终点的改善,包括毛孔大小减小、皮脂生成减少、全球美容改善评分提高、光度改善和亮度改善,所有这些都在治疗后2-3个月达到顶峰。这项试验也没有发现严重的副作用,也没有潜在的毒素远距离传播,这让我们相信局部应用的肉毒杆菌毒素仍然留在真皮中,没有迁移到肌肉中,这可能会导致不想要的副作用。
4 |
目录 |
与我们的业务相关的风险摘要
我们实施和执行业务战略的能力受到许多风险和不确定性的影响,在做出任何投资决定之前,您应该意识到这些风险和不确定性。本摘要后面标题为“风险因素”一节中描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势,或者无法成功执行我们的全部或部分战略。这些风险包括但不限于以下风险:
| • | 我们是一家营收前、临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。 |
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| • | 我们过去遭受了重大亏损,预计还会出现更多重大亏损,可能永远不会盈利,也可能无法持续盈利。 |
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| • | 此次发行的净收益只能为我们的运营提供资金,我们将需要筹集更多资金来支持我们的产品开发和商业化努力。 |
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| • | 我们的业务成功取决于我们能否成功完成主要候选产品DMT310和DMT410以及其他候选产品的开发。开发过程漫长而昂贵,成功与否还不确定。 |
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| • | 即使我们成功地完成了候选产品的开发和临床测试,我们仍然需要获得FDA的监管批准,才能在美国销售我们的产品,这可能很难获得。 |
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| • | 我们的任何候选产品可能不会获得监管部门的批准,即使我们获得了监管部门的批准,我们也可能无法成功地将任何产品商业化,我们从销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。 |
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| • | 我们瞄准的商业市场竞争激烈,我们可能会因为第三方保险和报销政策以及不利的定价模式等原因而无法成功商业化。 |
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| • | 虽然我们试图随时了解与候选产品商业化过程中的竞争相关的风险,但很难预测第三方活动对我们的开发活动和候选产品未来市场的影响。此外,我们无法预测潜在的竞争性专利主张可能对我们的专利组合和业务产生的影响。 |
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| • | 保护我们的知识产权既困难又昂贵。因此,我们无法预测可能允许的专利主张的广度,或者我们未决的专利申请中是否允许任何主张,或者我们现有的和未来的专利的可执行性。DMT310、DMT410和我们的其他候选产品可能会侵犯他人的知识产权,所有这些都可能增加我们的成本,延迟或阻碍我们的开发和商业化努力。 |
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| • | 临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。 |
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| • | 如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们候选产品的产品开发和商业化。 |
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| • | DMT310和DMT410的市场可能没有我们预期的那么大。 |
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| • | 我们的候选产品DMT310和DMT410的原材料是从天然成分中提取的,这些成分只生长在需要每年收获的有限地区。由于不可预见的环境条件或情况,我们的供应商可能无法获得我们所需的原料,或者根本无法收获,这可能会对我们进行临床前研究、临床试验以及最终将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。 |
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| • | 我们目前依赖第三方提供DMT310和DMT410所需的原材料,如果我们在以可接受的条件获取或采购替代资源方面遇到任何困难,或者根本没有遇到任何困难,我们的业务可能会受到影响。 |
5 |
目录 |
| • | 我们目前颁发的涵盖DMT310的专利将于2022年和2023年到期,这比我们预期的任何市场推出日期都要早。我们目前正在申请的涵盖DMT310和DMT410的专利尚未发布,不能保证它们会发布。我们可能无法获得额外的专利覆盖范围,这可能会由于来自其他产品的竞争而限制我们的市场机会。 |
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| • | 我们将需要增加人员,这将增加我们组织的规模和复杂性,我们可能会在执行增长和公司战略时遇到困难。 |
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| • | 新冠肺炎的持续传播和由此引发的全球大流行可能会对我们的临床试验运营产生不利影响,包括我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力,这些人作为医疗保健提供者,如果他们所在的地区发生疫情,可能会增加对新冠肺炎的接触。 |
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| • | 此次发行后,我们的董事、高管和某些股东(其中某些股东是我们董事会成员的附属公司)将继续持有我们相当大比例的普通股,如果他们选择共同行动,将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。 |
企业信息
我们成立于2014年12月,是特拉华州的一家有限责任公司,名称为Dermata Treeutics,LLC。2021年3月24日,我们转变为特拉华州的一家公司,更名为Dermata治疗公司。我们的网站地址是www.dermatarx.com,电话号码是858-800-2543。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书或注册说明书的一部分,本招股说明书或注册说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。
本文中出现的“Dermata”和我们的其他普通法商标、服务标记或商号是Dermata Treateutics,Inc.的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号,以暗示与任何其他公司的关系,或任何其他公司对我们的支持或赞助。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家在最近结束的财年营收不到10亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。这些规定包括:
| • | 减少财务数据方面的债务,包括在本招股说明书中只列报两年经审计的财务报表和只列报两年的精选财务数据; |
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| • | 不遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求的例外情况; |
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| • | 减少在定期报告、委托书和注册说明书中披露我们的高管薪酬安排;以及 |
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| • | 免除就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们可能会利用长达五年的豁免,或者更早的时间,这样我们就不再是一家新兴的成长型公司。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们将在下列情况中最早出现的时候停止成为新兴成长型公司:(1)本财年毛收入超过10.7亿美元的财年最后一天,或(2)本次发行结束五周年后,(3)根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则,我们被视为“大型加速申报机构”,这意味着截至第二财季最后一天,即6月30日,我们由非关联公司持有的证券的市值超过7亿美元。(3)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们将被视为“大型加速申报机构”,这意味着截至第二财季最后一天,即6月30日,我们由非关联公司持有的证券的市值超过7亿美元。(4)在任何三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
就业法案还允许我们作为一家新兴的成长型公司,利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则,从而允许我们推迟采用这些准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这项豁免,因此,我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样,遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
6 |
目录 |
供品
提供的单位 | 单位。每个单位将由一股普通股和一股购买普通股的认股权证组成。这些单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开,并将单独发行,但在此次发行中将一起购买。 |
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紧接本次发行前已发行的普通股数量 | 8,328,629 shares |
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本次发行后发行的普通股流通股数量(1) | 股份(或股份,如果承销商全数行使购买额外股份的选择权,并假设在每种情况下都不行使认股权证)。 |
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认股权证的说明 | 认股权证的行权价为每股普通股1美元,可立即行使,自发行之日起5年内到期。每份认股权证适用于普通股,在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时,可进行调整。持有人不得行使认股权证的任何部分,条件是持有人连同其联属公司及作为一个集团行事的任何其他人士或实体,在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股,因为该所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的,除非持有人向吾等发出通知,持有人可豁免不超过9.99%的限制。
本招股说明书还涉及认股权证行使后可发行普通股的发行。为了更好地理解认股权证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书的“股本说明”部分。您还应阅读认股权证表格,该表格作为包含本招股说明书的注册声明的证物存档。 |
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|
收益的使用 | 在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的开支后,我们预计将获得大约100万美元的净收益(如果承销商行使购买额外普通股和/或认股权证的选择权,则大约为100万美元)。 |
7 |
目录 |
| 我们打算将此次发行的几乎所有净收益用于完成我们计划中的非临床试验和DMT310计划的药代动力学研究,推进用于治疗酒渣鼻和牛皮癣的DMT310的临床开发,推进用于治疗各种美容适应症的DMT410的临床开发,用于为我们的痤疮、酒渣鼻和牛皮癣的临床试验生产药品,以及用于营运资金和其他一般企业用途。见“收益的使用”。 |
|
|
锁定 | 就本次发售而言,吾等、吾等董事及行政人员已同意在本次发售结束后九十(90)天内,不会提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置我们任何证券的选择权。有关更多信息,请参阅“承保”。 |
|
|
承销商的超额配售选择权 | 我们已授予承销商为期45天的选择权,可以按每股公开发行价从我们手中购买至多一股普通股和/或至多一股认股权证,以购买至多一股普通股。每股普通股额外支付的收购价将是$,减去承销折扣和佣金,每份额外认股权证支付的收购价将是$,减去承销折扣和佣金。 |
|
|
证券交易所代码 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码是“DRMA”。本次发行的认股权证没有既定的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市权证。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。 |
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风险因素 | 投资我们的单位涉及很高的风险。请参阅第10页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息,了解您在决定投资我们的单位之前应仔细考虑的因素。 |
(1)本次发行后立即发行的普通股数量以截至2022年1月已发行普通股的8,328,629股为基础,不包括:
| • | 行使股票期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
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| • | 2957,142股普通股,在行使我们首次公开发行时发行的认股权证时可发行,行权价为每股7.00美元; |
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• | 134,515股普通股,可在行使其他已发行认股权证后发行,加权平均行权价为每股13.33美元; | |
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| • | 根据我们的2021年综合股权激励计划(或“2021年计划”)可供未来发行的普通股或将根据我们的2021年计划可供发行的普通股;以及 |
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|
| • | 本次发行的认股权证所涉及的所有普通股。 |
除非另有说明,否则本招股说明书反映并假定以下事项:
| • | 不行使上述未偿还期权或认股权证;以及 |
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| • | 承销商不得行使其超额配售选择权。 |
8 |
目录 |
汇总选定的财务数据
您应阅读以下精选财务数据摘要以及本招股说明书末尾的财务报表和相关说明,以及本招股说明书的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分。我们从本招股说明书末尾的未经审计的中期财务报表中得出了截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的营业报表和截至2021年9月30日的资产负债表数据。这些未经审计的财务报表是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的,我们认为,这些未经审计的财务报表包含公平呈现此类财务数据所需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。我们已从本招股说明书末尾的经审计财务报表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据。我们的历史结果不一定代表未来任何时期应该预期的结果。
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| 年终 |
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| 在过去的9个月里 |
| ||||||||||
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| 十二月三十一日, |
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| 9月30日, |
| ||||||||||
运营报表数据: |
| 2019 |
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| 2020 |
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| 2020 |
|
| 2021 |
| ||||
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| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||||||
运营费用: |
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| ||||
研发 |
| $ | 2,623,280 |
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| $ | 1,607,819 |
|
| $ | 1,493,520 |
|
| $ | 2,347,564 |
|
一般事务和行政事务 |
|
| 1,847,328 |
|
|
| 1,565,034 |
|
|
| 1,187,906 |
|
|
| 2,956,444 |
|
总运营费用 |
|
| 4,470,608 |
|
|
| 3,172,853 |
|
|
| 2,681,426 |
|
|
| 5,304,008 |
|
运营亏损 |
|
| (4,470,608 | ) |
|
| (3,172,853 | ) |
|
| (2,681,426 | ) |
|
| (5,304,008 | ) |
其他收入和支出: |
|
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|
支付宝保障计划贷款的宽免 |
|
| - |
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|
| (133,592 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
利息支出,净额 |
|
| 250,748 |
|
|
| 197,269 |
|
|
| 158,791 |
|
|
| 45,613 |
|
净损失 |
| $ | (4,721,356 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
| $ | (5,349,621 | ) |
赎回5,221,156股1c系列优先股时视为股息(见财务报表附注) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 269,038 |
|
1D系列可转换优先股条款修订后视为股息(见财务报表附注) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,293,199 |
|
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (4,721,356 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
| $ | (7,911,858 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
| $ | (2.47 | ) |
| $ | (1.69 | ) |
| $ | (1.49 | ) |
| $ | (2.69 | ) |
加权平均基本和稀释普通股/股 |
|
| 1,911,009 |
|
|
| 1,911,009 |
|
|
| 1,911,009 |
|
|
| 2,945,351 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。 |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 9月30日, |
| ||||||
资产负债表数据: |
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| |||
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|
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|
|
| (未经审计) |
| |||
现金 |
| $ | 1,991,802 |
|
| $ | 530,400 |
|
| $ | 12,603,341 |
|
营运资金(赤字) |
|
| 343,032 |
|
|
| (3,177,939 | ) |
|
| 12,490,555 |
|
总资产 |
|
| 2,065,803 |
|
|
| 605,453 |
|
|
| 13,685,787 |
|
应付账款和应计负债 |
|
| 992,224 |
|
|
| 237,753 |
|
|
| 1,195,232 |
|
可转换次级本票,扣除贴现后的净额 |
|
| - |
|
|
| 1,848,495 |
|
|
| - |
|
关联方可转换次级本票,扣除贴现 |
|
| - |
|
|
| 1,140,984 |
|
|
| - |
|
总负债 |
|
| 2,275,962 |
|
|
| 3,783,392 |
|
|
| 1,195,232 |
|
可转换优先股 |
|
| 21,556,395 |
|
|
| 21,825,145 |
|
|
| - |
|
优先认股权证单位 |
|
| 723,431 |
|
|
| 723,431 |
|
|
|
|
|
公共单位 |
|
| 2,353,283 |
|
|
| 2,353,283 |
|
|
| - |
|
普通股,面值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 833 |
|
额外实收资本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 45,919,140 |
|
累计赤字 |
| $ | (24,843,268 | ) |
| $ | (28,079,798 | ) |
| $ | (33,429,418 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。 |
9 |
目录 |
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括综合财务报表、附注以及本招股说明书其他部分中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股和/或认股权证的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家临床阶段的制药公司,经营历史有限。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限,您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们必须完成临床研究并获得监管部门的批准,然后才能开始产品的商业销售。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的监管和竞争环境中经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂和延误。医药产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险,是一项资本密集型业务。
因此,你应该考虑到我们的前景,考虑到公司在早期开发阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难,特别是像我们这样的早期临床制药公司。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是,潜在投资者应考虑到,我们不能向您保证我们将能够:
| • | 成功实施或执行我们当前的业务计划,我们不能向您保证我们的业务计划是健全的; |
|
|
|
| • | 成功完成临床试验、非临床试验和其他必要的要求,以获得监管部门对我们候选药物(包括DMT310和DMT410)的上市批准; |
|
|
|
| • | 成功生产我们的临床产品,建立商业药品供应; |
|
|
|
| • | 保护、维护并在必要时捍卫我们的知识产权; |
|
|
|
| • | 确保我们的候选药物获得市场排他性和/或足够的知识产权保护; |
|
|
|
| • | 吸引和留住一支经验丰富的管理和咨询团队; |
|
|
|
| • | 确保医学界以及第三方付款人和消费者接受我们的候选药物; |
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|
| • | 启动我们候选药物的商业销售,无论是单独销售还是与其他公司合作; |
|
|
|
| • | 遵守上市后监管要求; |
|
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| • | 在资本市场或其他方面筹集足够的资金,以实现我们的业务计划;以及 |
|
|
|
| • | 利用我们在此次发行或未来筹集的资金,高效地执行我们的业务战略。 |
如果我们不能成功执行上述任何一项,我们的业务可能会失败,您的投资将受到不利影响。
10 |
目录 |
我们从一开始就蒙受了损失,并预计在可预见的未来我们还会继续蒙受损失。我们目前没有盈利,我们可能永远不会实现或维持盈利。
我们从未从运营中产生收入,几年内不太可能产生收入,目前运营处于亏损状态,预计我们的运营成本将大幅增加,因为我们产生了与临床前开发、候选药物的临床试验以及作为上市公司运营相关的成本。我们预计将在没有相应收入的情况下产生大量费用,除非我们能够获得监管部门的批准,并成功地将我们的任何候选药物商业化。我们可能永远无法在美国或国际上以任何适应症获得监管部门对我们候选药物的营销批准。即使我们能够将我们的候选药物商业化,也不能保证我们会产生可观的收入或实现盈利。自2014年12月开始运营以来,我们每年都出现亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别发生了约320万美元和约470万美元的净亏损,截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,我们分别发生了约530万美元和280万美元的净亏损。截至2020年12月31日,我们的累计赤字约为2810万美元,截至2021年9月30日,我们的累计赤字约为3340万美元。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来的支出以及我们创造收入的能力(如果有的话)。我们当前和潜在未来合作的收入是不确定的,因为根据我们的协议,里程碑或其他或有付款可能无法实现或收到。
截至2021年12月31日,我们拥有1080万美元的现金资本资源。我们将在可预见的未来继续投入大量现金资源,用于我们候选产品的临床开发,以及我们可能选择的任何其他适应症和候选产品的开发。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品相关的成本。特别是,我们针对候选产品的第三阶段临床研究将需要大量资金才能完成。由于任何临床试验的进行和结果都高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们当前和未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利。如果我们在未来实现盈利,我们可能无法在随后的几个时期保持盈利。如果不能盈利并保持盈利,将削弱我们维持运营的能力,并对我们普通股或认股权证的价格以及我们筹集资金的能力产生不利影响。
即使这次发行成功,我们也需要额外的资金来为我们的运营提供资金,如果我们得不到必要的融资,我们可能无法完成我们药物的开发和商业化。
我们相信,此次发行的净收益和我们现有的现金,连同其利息,将足以为我们的运营提供资金。然而,我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源,或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们目前预计用于开发我们的候选产品DMT310和DMT410的支出超过了此次发售的净收益和我们现有的现金。此次发行后,我们将需要筹集更多资金,为我们的运营提供资金,并继续支持我们计划中的开发和商业化活动。
我们未来所需拨款的数额和时间,将视乎很多因素而定,包括:
| • | 我们开发、许可或收购的当前和未来候选产品的任何临床前和临床试验以及其他产品开发活动的时间、进度和成本; |
|
|
|
| • | 我们的候选产品在美国和任何国家的临床试验结果; |
|
|
|
| • | FDA批准和任何外国监管机构批准我们的候选产品的时间和所涉及的成本(如果有的话); |
|
|
|
| • | 我们开发或获得的任何其他未来候选产品的数量和特点; |
|
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| • | 我们建立和维持战略合作、许可、共同推广或其他安排的能力,以及此类安排的条款和时间; |
11 |
目录 |
| • | 如果我们当前或未来的候选产品被批准销售,商业化活动的成本,包括制造、营销、销售和分销成本; |
|
|
|
| • | 经批准的产品的市场接受度和接受率; |
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| • | 我们目前和未来的候选产品以及我们商业化的任何产品的第三方制造和供应安排下的成本; |
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| • | 我们可能建立的任何额外外包商业制造或供应安排的成本和完成时间; |
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|
| • | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行与我们的候选产品相关的任何专利主张和其他知识产权的费用; |
|
|
|
| • | 与起诉或辩护我们正在或可能卷入的任何诉讼相关的费用,以及我们因该等诉讼而应支付的任何损害赔偿; |
|
|
|
| • | 与可能发生的任何产品召回相关的成本; |
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|
|
| • | 上市公司的运营成本; |
|
|
|
| • | 替代性和竞争性产品或治疗的出现、批准、可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性; |
|
|
|
| • | 与产品和候选产品、技术或业务的任何收购或许可相关的成本;以及 |
|
|
|
| • | 人员、设施和设备要求。 |
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金,或者根本不能。此外,我们参与的未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约,包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。
如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金,我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化,限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金,这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生实质性的不利影响,至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营,我们可能会被要求寻求破产保护或其他选择,这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外,我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东,包括此次发售中的单位购买者,限制我们的运营,或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前,如果我们能够产生可观的收入,我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。
12 |
目录 |
我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年报告中包含了一段解释,涉及对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。
由于我们目前的运营和资本支出能力存在不确定性,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计年度财务报表报告中,我们的独立审计师包括了一段关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。对我们是否有能力继续经营下去的重大怀疑可能会对我们普通股和认股权证的每股价格产生实质性的不利影响,我们可能会更难获得融资。此外,由于担心我们履行合同义务的能力,认为我们可能无法继续经营下去,这可能会阻碍我们筹集额外资金或经营业务的能力。
税法的变化可能会对我们的企业财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们受制于我们开展业务的司法管辖区的税收法律、法规和政策,这些司法管辖区可能包括美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区的税务机关。税法的变化,以及其他因素,可能会导致我们的纳税义务出现波动,并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。我们运营的司法管辖区的所得税规则不断受到税务机关和其他政府机构的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们或我们的股东产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税收建议,或这些变化将对我们的业务产生什么影响,但这些变化,只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践,可能会影响我们未来在我们开展业务的司法管辖区的财务状况和整体有效税率,并增加税收遵从的复杂性、负担和成本。
与开发、监管审批和商业化相关的风险
流行病、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会中断我们候选产品的开发。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月,一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2号)的新型病毒株出现在中国武汉,也就是导致新冠肺炎的冠状病毒,并自那以后在全球范围内传播。冠状病毒大流行正在演变,到目前为止已经导致实施了各种应对措施,包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的业务或我们的第三方合作伙伴(包括我们的临床前研究或临床试验业务)的影响程度也将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有把握地预测,包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息,以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在美国和海外的临床前或临床试验运营产生不利影响,包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力,这些人作为医疗保健提供者,可能已经增加了对新冠肺炎的接触。例如,与其他生物制药公司类似,我们在登记当前和/或计划中的临床试验时可能会遇到延迟。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工,我们依赖这些CRO进行临床试验。此外,我们的Lead和其他核心产品候选目标人群可能对新冠肺炎特别敏感, 这可能会使我们更难确定能够登记参加我们未来临床试验的患者,并可能影响登记的患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者登记或治疗或我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动代价高昂的延迟,这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响,增加我们的运营费用,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
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此外,是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点,这些地点可能会受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受冠状病毒影响的地区对我们的候选产品进行临床试验。冠状病毒爆发的一些因素将推迟或以其他方式对我们的候选产品的临床试验以及我们的业务产生不利影响,包括:
| • | 可能将医疗资源从进行临床试验转移到关注大流行问题,包括作为我们临床试验调查员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行预期临床试验的医院工作人员的注意力; |
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| • | 对可能中断关键试验和业务活动的旅行的限制,例如临床试验地点的启动和监测,员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行,包括政府实施的任何旅行限制或隔离,这些限制或隔离将影响患者、员工或承包商前往我们的临床试验地点或获得签证或入境许可的能力或意愿,失去与潜在合作伙伴的面对面会议和其他互动,任何这些都可能推迟或对我们预期临床试验的进行或进展产生不利影响; |
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| • | 对我们第三方制造商运营的潜在负面影响。 |
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| • | 全球运输中断,影响我们产品的原材料、临床试验材料(如患者样本、研究药物产品和调理药物以及我们预期临床试验中使用的其他供应)的运输;以及 |
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| • | 潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加所造成的业务中断、正在进行的实验室实验和操作的中断或延迟、人员短缺、旅行限制或公共交通中断,任何这些都可能对我们的业务运营产生不利影响,或推迟与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动。 |
我们已采取临时预防措施,旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低,包括让我们的所有员工远程工作,暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行,并不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作相关会议,这可能会对我们的业务产生负面影响。目前,我们无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)或美国食品和药物管理局)计划或潜在关闭或中断的范围和严重程度。
我们的业务依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化,特别是DMT310。
我们的候选产品组合包括一种中期候选产品DMT310,一种用于治疗痤疮、酒渣鼻和牛皮癣的每周一次的局部自然衍生产品候选产品,以及一种早期候选产品DMT410,这是一种有助于局部注射肉毒杆菌毒素的联合治疗方案,用于治疗多汗症和美容皮肤状况。我们业务的成功,包括我们为公司融资并在未来创造任何收入的能力,将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化或合作。在未来,我们也可能只依赖我们的一个候选产品或我们可能许可、收购或开发的任何未来候选产品。我们候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素,包括以下因素:
| • | 在可接受的条件下筹集额外资本的能力,或者根本不能筹集额外资本的能力; |
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| • | 及时完成我们的临床试验,这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现; |
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| • | 无论FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验,以支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化; |
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| • | FDA和类似的外国监管机构接受我们的建议适应症和与我们候选产品的建议适应症相关的主要终点评估; |
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| • | 我们有能力证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性,使FDA和类似的外国监管机构满意; |
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| • | 我们开发合适的药物产品释放分析的能力; |
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| • | 我们在药物动力学研究中可以检测到的药物产品中的活性化合物的识别能力; |
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| • | 与我们的候选产品或未来批准的产品(如果有)相关的潜在副作用的流行率、持续时间和严重程度; |
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| • | 及时收到美国食品药品监督管理局(FDA)和类似外国监管机构的必要上市批准; |
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| • | 实现并维护,并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务以及适用于我们的候选产品或任何未来候选产品或经批准的产品(如果有)的所有法规要求; |
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| • | 与我们签约生产我们的候选产品或任何未来候选产品的临床试验和商业供应的第三方的能力,保持与监管机构的良好关系,并开发、验证和维护符合当前良好制造实践(CGMP)或良好农业和采集业实践(GACP)的商业可行的制造工艺; |
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| • | 在临床开发期间以及在我们的候选产品或任何未来候选产品获得批准后,持续可接受的安全性配置文件; |
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| • | 我们有能力将我们的候选产品或任何未来的候选产品在美国和国际上成功商业化,无论是单独还是与其他公司合作,如果我们被批准在这些国家和地区进行营销、销售和分销的话; |
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| • | 医生、患者和付款人接受我们的候选产品或任何未来候选产品(如果获得批准)的益处、安全性和有效性,包括与替代疗法和竞争疗法相关的益处、安全性和有效性; |
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| • | 我们有能力遵守众多审批后的法规要求; |
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| • | 我们和我们的合作伙伴在我们的候选产品或任何未来候选产品中建立和实施知识产权的能力; |
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| • | 我们和我们的合作伙伴避免第三方专利干涉或知识产权侵权索赔的能力;以及 |
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| • | 我们有能力授权或获得额外的候选产品或商业阶段的产品,我们相信这些产品可以成功地开发和商业化。 |
如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素(其中许多是我们无法控制的),我们可能会遇到重大延误和成本增加,或者无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使获得了监管部门的批准,我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选产品商业化。因此,我们不能向您保证,我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入,以继续运营。
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根据FDA的指导方针,在与FDA举行第二阶段会议结束之前,我们可能需要完成一项为期90天的小型猪真皮研究和一项标准的真皮药代动力学研究。小型猪和药代动力学研究可能复杂、耗时和昂贵,我们可能无法成功完成所需的研究,这可能会阻碍或推迟第三阶段研究以及监管部门的批准和商业化。
局部产品所需药物开发的一部分是在与FDA举行第二阶段会议结束之前完成为期90天的小型猪真皮研究和标准的真皮药代动力学开发计划。这项计划可能很难设计和实施,其结果也不确定。作为皮肤药代动力学发展计划的一部分,我们需要开发和验证一种分析方法来检测大鼠、小型猪和人血浆中的分析物,这将是困难、耗时和昂贵的。虽然我们已经确定了DMT310中存在的分析物,但我们还没有开发出一种具有足够灵敏度的方法来检测所需水平的分析物。如果我们延迟或无法开发这样的方法,我们可能需要确定一种新的DMT310分析物用于药代动力学开发计划。即使我们能够成功地开发一种生物分析方法来检测已鉴定的分析物,我们仍然必须在良好的实验室实践或GLP条件下验证该生物分析方法。不能保证我们能够成功地做到这一点。如果我们无法验证这样的生物分析方法,那么我们可能需要开发一种新的生物分析方法或为药代动力学开发计划确定一种新的分析物,这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在与FDA举行第二阶段会议结束之前,在GLP条件下验证生物分析方法之后,我们可能会在人体上进行为期90天的小型猪毒代动力学研究和最大使用药代动力学研究,其结果尚不清楚,也很难预测。如果这些研究的结果不能令FDA满意,那么我们可能需要重做整个药代动力学开发计划,这可能会改变和/或推迟我们的临床开发计划,这将是耗时、昂贵的,而且没有成功的确定性。
我们候选产品的临床药物开发是非常昂贵、耗时和不确定的。我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性,这可能会阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。
我们候选产品的临床药物开发非常昂贵、耗时、设计和实施困难,其结果本身也不确定。在获得监管部门对候选产品商业化销售的批准之前,我们必须通过临床试验证明,候选产品在目标适应症中的使用既安全又有效,这是不可能预测的。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。我们的候选产品处于不同的开发阶段,在测试的任何阶段或试验过程中的任何时间,都可能出现多个临床试验失败的情况。我们预计,这些候选产品的临床试验将持续数年,但可能需要比预期长得多的时间才能完成。
我们还没有完成所有的临床试验,以获得我们的任何候选产品的批准。我们还没有结束与FDA的第二阶段会议,也不知道他们会给我们提供什么反馈。在之前与FDA的沟通中,他们要求我们证明过氧化氢不是我们DMT310产品中的活性成分。如果我们不能提供足够的证据和数据来说服FDA,过氧化氢不是一种活性成分,而只是一种流化剂(过氧化氢),那么我们可能不得不根据FDA的反馈改变我们的临床计划或重新配制我们的产品。如果我们选择重新配制我们的主导产品DMT310,那么我们可能会决定重新进行第二阶段的研究,这将是耗时和昂贵的,而且没有成功的把握。
我们可能会在正在进行的和未来的候选产品临床试验中遇到延迟,不知道未来的临床试验(如果有的话)是否会按时开始,是否需要重新设计,是否需要按时招募足够数量的患者,或者是否需要按时完成(如果有的话)。此外,我们、我们目前或将来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他监管机构,包括州和地方机构以及国外的对应机构,可能出于各种原因随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验,包括:
| • | 发现研究参与者经历的安全或耐受性问题,如严重或意想不到的毒性或副作用或暴露在其他不可接受的健康风险中或其他安全问题; |
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| • | 任何候选产品在临床试验期间缺乏有效性或我们的候选产品未能达到指定的终点; |
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| • | 受试者招募和登记的速度慢于预期,或者由于许多因素而无法招募足够数量的患者参加临床试验,这些因素包括:其他公司针对同一适应症的候选产品进行的临床试验普遍存在,或者针对患者不经常寻求治疗的适应症进行临床试验; |
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| • | 由于新冠肺炎疫情导致的隔离或其他限制导致我们的临床试验延迟或困难; |
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| • | 难以留住已开始临床试验但因治疗副作用、疗效不足、对临床试验过程感到疲劳或任何其他原因而随时退出的受试者; |
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| • | 在每个临床试验地点进行的研究难以获得IRB的批准; |
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| • | 延迟生产或获得足够数量的临床试验材料,或者无法制造或获得足够数量的用于临床试验的材料; |
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| • | 难以或无法找到合作伙伴,以便我们为我们的DMT410计划测试他们的产品; |
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| • | 我们的制造工艺或产品配方或交付方法的不足或更改; |
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| • | 适用的法律、法规和监管政策的变化; |
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| • | 延迟或未能与预期的CRO、临床试验地点和其他第三方承包商就临床试验合同或方案中可接受的条款达成一致; |
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| • | 无法增加足够数量的临床试验地点; |
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| • | 关于适当配方和剂量的不确定性; |
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| • | 我们、我们的员工、我们的CRO或他们的员工或其他第三方承包商未能遵守合同和适用的法规要求,或未能以及时或可接受的方式履行其服务; |
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| • | 我们、我们的员工、我们的CRO或他们的员工或我们可能与之合作的任何合作伙伴或他们的员工未能遵守适用的FDA或其他有关进行临床试验或药物和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的法规要求; |
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| • | 与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突; |
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| • | 未能设计合适的临床试验方案; |
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| • | 数据不足,无法支持监管审批; |
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| • | 医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床方案;或 |
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| • | 在治疗期间或治疗后难以与受试者保持联系,这可能导致数据不完整。 |
对于我们的外用候选产品,我们正在寻求通过皮肤屏障将足够浓度的活性药物成分或API输送到目标皮肤组织,以达到预期的治疗效果。因此,安全性和有效性可能很难确定。局部给药途径可能涉及新的配方和剂型,这可能很难开发和制造,可能会引发新的监管问题,并导致开发或审查延迟。例如,DMT310的原料药是一种粉碎的海绵粉,我们不知道之前FDA批准海绵作为处方药。
我们或我们可能合作的任何合作伙伴可能会在我们的临床试验中遭遇重大挫折,就像制药和生物技术行业的其他一些公司的经历一样,即使在早期的试验中获得了令人振奋的结果。如果我们或我们的潜在合作伙伴放弃或拖延与我们的候选产品相关的临床开发工作,我们可能无法有效地执行我们的业务计划,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到损害。
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更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验,以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在此过程中被改变,以努力优化过程和结果,这是很常见的。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行衔接临床试验或重复一项或多项临床试验。
根据适用的法规要求,我们可能无法获得DMT310或DMT410的法规批准,或我们的早期候选产品。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,包括有权推迟、限制或拒绝批准候选产品。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们的创收潜力、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前没有获准销售的产品,我们可能永远不会获得监管部门的批准,将我们当前或未来的任何候选产品商业化。与我们的药品相关的研究、测试、生产、安全监督、疗效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、销售、营销、分销、进出口以及安全和其他上市后信息的报告都受到美国和外国FDA和其他监管机构的广泛监管,这些监管因国家而异。在我们获得新药申请或NDA的批准或FDA提交的其他适用监管文件之前,我们不被允许在美国销售我们目前的任何候选产品。在我们或我们的合作伙伴获得这些国家相关监管机构的必要批准之前,我们也不允许在任何外国销售我们当前的任何候选产品。
要获得上市新药(如DMT310或DMT410)的批准,FDA和/或外国监管机构必须获得临床前和临床数据,充分证明药品的安全性、纯度、效力、有效性和合规生产,符合NDA或其他适用监管申报文件中申请的预期适应症。从天然来源提取的产品和新药产品的开发和批准涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程,在任何阶段都可能出现延误或失败。制药和生物制药行业的许多公司在非临床开发、临床试验(包括第三阶段临床开发)方面遭遇重大挫折,即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了令人满意的结果。这些挫折的原因除其他外,包括临床试验进行期间的研究结果和临床试验中的安全性或有效性观察,包括以前未报告的不良事件。临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功,或者非临床研究也会成功。其他方的临床试验结果可能不代表我们或我们的合作伙伴可能进行的试验的结果。例如,对于DMT310,我们的2a期和2b期临床试验的结果可能无法准确预测将有更多患者的3期临床试验的结果。从我们的2a期和2b期临床试验中收集的人体安全性数据也不能预测我们的药代动力学计划的结果。
FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权,包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。FDA或适用的外国监管机构可以:
| • | 不同意设计或实施一项或多项临床试验; |
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| • | 不因其建议的适应症而认为候选产品安全有效,或可能认为候选产品的安全性或其他感知风险超过其临床或其他益处; |
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| • | 未发现临床前研究和临床试验的数据足以支持批准,或者临床试验的结果可能不符合FDA或适用的外国监管机构要求批准的统计或临床意义水平; |
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| • | 不同意我们对由我们或第三方执行的临床前研究或临床试验数据的解释,或与我们可能合作的任何合作伙伴的解释; |
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| • | 确定从临床试验收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他适用的监管申请; |
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| • | 需要额外的临床前研究或临床试验; |
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| • | 找出我们当前或未来候选产品在配方、质量控制、标签或规格方面的不足之处; |
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| • | 要求在儿科患者中进行临床试验,以确定对药物更敏感的人群的药代动力学或安全性; |
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| • | 批准取决于昂贵的额外批准后临床试验的表现; |
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| • | 批准我们当前或任何未来的候选产品,因为这些候选产品的适应症或患者人数比我们最初要求的更有限,或者带有可能影响市场的强烈警告; |
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| • | 不批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签; |
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| • | 不认可与我们签约的第三方制造商或测试实验室的制造工艺、控制或设施; |
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| • | 将我们的产品视为一种设备,而不是一种需要不同审批流程和生产需求的药物; |
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| • | 考虑我们的一种产品是组合产品,而不是需要额外的临床试验或每项研究增加患者数量的单一药物,或者 |
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| • | 改变其批准政策或采用新的法规,使我们的临床数据或监管文件不足以获得批准。 |
在植物学指导下,只有两种产品获得了FDA的批准,没有一种产品在治疗寻常痤疮的适应症中,这两种批准产品的有效成分都来自植物提取物。而淡水海绵,如海绵,从技术上讲,它们是动物,因为我们在DMT310药品中使用了整个海绵,FDA允许我们参考与药品生产相关的原材料质量控制的植物学指南。我们不知道任何其他监管机构会如何对待DMT310的审批过程。此外,FDA或其他监管机构可能会改变他们的政策,发布额外的法规或修改现有法规或采取其他行动,这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品及时获得批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求,可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。
对我们的任何候选产品的任何适用监管审批的任何延迟、限制或拒绝都将推迟或对我们候选产品的商业化产生不利影响,并将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们正在准备进行我们的第一阶段3期临床试验,可能无法成功完成它或任何未来的临床试验。
进行3期临床试验是一个复杂的过程。尽管我们的管理团队成员过去曾在其他公司工作时进行过3期临床试验,但作为一家公司,我们以前从未进行过3期临床试验,因此可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。如果未能包括正确的治疗方案、完成或延迟我们的3期临床试验,可能会阻止或推迟我们开始未来的DMT310临床试验、获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化,这将对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们的一些竞争对手目前正在对治疗与DMT310相同适应症的候选产品进行临床试验,本来有资格参加我们临床试验的患者可以报名参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。
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患者登记受到其他因素的影响,包括:
| • | 被调查的疾病的严重程度; |
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| • | 有关研究的资格准则为何; |
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| • | 接受研究的产品候选产品的感知风险和收益; |
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| • | 为及时招募临床试验提供便利的努力; |
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| • | 医生的病人转诊做法; |
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| • | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力; |
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| • | 为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性;以及 |
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| • | 我们可能无法控制的因素,例如可能限制受试者、主要研究人员或工作人员的潜在流行病或临床地点的可用性(例如,新冠肺炎的爆发)。 |
即使我们目前的候选产品或任何未来的候选产品获得了监管部门的批准,他们也可能无法实现医生和患者广泛采用和使用商业成功所需的条件。
我们目前或未来的任何候选产品的商业成功,如果获得批准,将在很大程度上取决于医生、患者和批准适应症的付款人对最终产品的广泛采用和使用,而可能不会在商业上取得成功。我们当前或未来候选产品的采用程度和采用率(如果获得批准)将取决于多个因素,包括:
| • | 该产品获得批准的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的批准产品的需求; |
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| • | 与其他现有疗法相比,我们产品的有效性; |
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| • | 对于我们可能获得批准的任何候选产品,从管理保健计划和其他医疗保健付款人那里获得保险和足够的报销; |
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| • | 我们的候选产品与替代疗法相关的治疗成本,以及患者愿意为产品付费(如果获得批准); |
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| • | 医生、诊所主要经营者和患者接受该产品为安全有效的治疗方法; |
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| • | 医生和患者愿意采用一种新的疗法,包括海绵产品DMT310,而不是其他可用的疗法来治疗批准的适应症; |
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| • | 患者认为从淡水海绵中提取的产品可以提供医疗服务; |
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| • | 克服医生或患者对经批准的适应症治疗的特定疗法可能存在的任何偏见; |
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| • | 由医生和医务人员对我们的产品候选人进行适当的培训和管理; |
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| • | 患者对我们候选产品的结果和管理以及整体治疗体验的满意度; |
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| • | 与其他非必需品相比,患者愿意为我们的某些候选产品买单,特别是在经济困难时期; |
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| • | 与替代疗法相比,我们的候选产品可能为医生提供的收入和盈利能力; |
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| • | 副作用的发生率和严重程度; |
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| • | FDA批准的候选产品标签中包含的限制或警告; |
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| • | FDA要求实施风险评估和缓解战略(REMS)的任何要求; |
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| • | 我们的销售、营销和分销努力的有效性; |
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| • | 我们有能力维持足够的供应量以应付需求; |
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| • | 对我们候选产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传;以及 |
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| • | 潜在的产品责任索赔。 |
如果我们目前或未来的任何候选产品被批准使用,但未能实现商业成功所需的医生和患者的广泛采用,我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响,这可能会推迟、阻止或限制我们创造收入和继续经营的能力。
我们打算为DMT310和未来的候选产品寻求NCE独家经营权,但我们可能无法获得这样的独家经营权。
作为我们业务战略的一部分,我们打算为DMT310或未来的候选产品寻求新的化学实体或NCE的独家经营权。在美国,制药商可以在NDA批准NCE后获得五年的非专利专有权,NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中没有批准的活性部分的药物。“活性部分”被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年的专营期内,FDA不能接受任何寻求批准该药物的仿制药版本的ANDA或任何505(B)(2)NDA的申请,这取决于FDA对该药物的调查结果,除非FDA可以接受四年后的申请,如果后续申请者进行了第四段认证。如果满足某些要求以使产品获得儿科独家专利,包括收到FDA要求我们进行某些儿科研究的书面请求、在收到书面请求后向FDA提交此类研究的研究报告以及满足书面请求中指定的条件,则该专营期可再延长6个月。我们认为DMT310构成了NCE,应该有资格获得NCE独家经营权。但是,我们可能无法成功获得此类独家授权,如果我们的任何竞争对手在我们之前获得FDA对类似药品的NDA批准,他们可能有资格获得NCE独家授权,而不是我们。如果我们没有获得DMT310的NCE独家经营权,或者如果竞争对手在我们提交并获得DMT310的保密协议批准之前获得了类似产品的NCE独家经营权,我们开始销售和创造收入的能力将受到不利影响。
我们的候选产品如果获得批准,将面临激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。
制药行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,并高度重视开发专有疗法。许多制药公司、仿制药公司、生物技术公司、化妆品公司以及学术和研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的保健产品的开发、专利、制造和营销,这些公司包括Vyne Treeutics、Cassiopea、Sol-Gel、Arcutis BioTreatetics、Amgen、AbbVie、Bristol Meyers Squib、Lilly、Nestle、Pfizer等。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更多的财力、营销能力、销售力量、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、为候选产品获得专利和监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系,这可能会阻碍我们的市场渗透努力。此外,如果我们的某些候选产品获得批准,可能会与其他皮肤科产品竞争,包括非处方药治疗,以分享一些患者的可自由支配预算,并在临床实践中吸引医生的注意。
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我们预计,如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们将面临来自其他批准的疗法的激烈竞争。如果获得批准,我们的候选产品还可能与未经监管、未经批准、标签外和非处方药竞争。我们的某些候选产品如果获得批准,将为批准的适应症提供新的治疗方法,并将不得不与现有疗法竞争,其中一些疗法已被医生和患者广泛了解和接受。为了在这个市场上成功竞争,我们必须证明我们批准的产品(如果有的话)的相对成本、安全性和有效性是现有和其他新疗法的一个有吸引力的替代方案。这种竞争可能会导致我们候选产品的市场份额减少,并对我们候选产品的定价造成下行压力,这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。有关我们面临的竞争的更多信息,请参见“商业竞争”。
由于某些国家的监管要求不那么严格,这些国际市场上可供使用的皮肤科产品和程序比美国批准使用的要多得多。在某些国际市场,我们的竞争对手对其产品的有效性和销售方式的声称也受到较少的限制。因此,我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。
我们预计我们的候选产品将面临通用或类似类型的产品竞争,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
当我们的任何候选产品的专利保护到期或丧失时,或者当我们的任何候选产品“处于风险”推出时,尽管我们的任何候选产品的仿制药竞争对手对该仿制药或其等价物提起了未决的专利侵权诉讼,但这些候选产品的仿制药可能以比我们批准的候选产品低得多的价格出售,我们可能会在短时间内损失该产品的很大一部分销售额,这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
目前尚不清楚FDA或任何监管机构将如何看待DMT310的尝试仿制版本,因为它是从涉及植物学指南原则的天然材料中衍生出来的。目前市场上还没有批准的天然产品的仿制药,FDA也没有关于天然产品的仿制药批准程序的指导方针。因此,天然产品的仿制药要获准在美国进行商业销售有多难,目前还不得而知。目前还不清楚FDA是否会湖泊海绵或者,从与DMT310原料不同的地点收获的类似海绵品种被视为与DMT310原料相同,因此可以遵循通用途径获得批准。
我们商业化的任何候选产品,或我们可能与之合作的任何合作伙伴商业化的任何产品,都将受到持续不断的监管审查。
即使我们或我们的合作伙伴获得美国监管部门对候选产品的批准(如果有的话),我们或我们的合作伙伴仍将受到持续的监管审查和合规义务的约束。例如,对于我们的候选产品,FDA可能会对产品可能上市的批准的指定用途或批准条件施加重大限制。候选产品的批准可能包含对可能代价高昂的批准后研究和监测的要求,包括第4阶段临床试验或REMS,以监测该产品的安全性和有效性。我们还将受到FDA的持续义务和持续的监管审查,这些审查涉及我们候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存等方面。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及继续遵守cGMP要求、FDA的良好临床实践(GCP)、良好的农业和采集规范(GACP)、要求和良好实验室规范(GLP),这些要求是FDA在临床和临床前开发以及我们进行的任何临床试验中对所有候选产品执行的法规和指南。如果候选产品获准在其他国家销售,我们可能会受到这些国家的法律和政府监管机构施加的类似限制和要求。
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如果我们、我们的合作伙伴、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求,监管机构可以:
| • | 限制产品的销售、制造,暂停或者撤销产品审批或者吊销必要的许可证; |
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| • | 强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息; |
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| • | 要求我们或我们的合作伙伴签订同意法令,其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚; |
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| • | 发布警告信、说明原因通知或描述涉嫌违规行为的无标题信件,这些信件可能是公开的; |
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| • | 展开刑事调查和起诉; |
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| • | 对必要的批准或其他许可证实施禁令、暂停或吊销; |
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| • | 判处其他民事、刑事处罚的; |
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| • | 暂停任何正在进行的临床试验; |
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| • | 延迟或拒绝批准我们或我们的潜在合作伙伴提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
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| • | 拒绝允许毒品或易制毒化学品进出口到美国或从美国出口; |
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| • | 暂停或限制运营,包括成本高昂的新制造要求;或 |
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| • | 扣押或扣留产品,或要求我们或我们的合作伙伴启动产品召回。 |
FDA和其他适用政府机构的法规、政策或指导可能会发生变化,可能会颁布新的或附加的法规或政府法规,以阻止或推迟我们的候选产品的监管审批,或者进一步限制或规范审批后的活动。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能达到并保持法规遵从性,我们可能不被允许营销我们的候选产品,这将对我们创造收入和实现或保持盈利的能力产生不利影响。
我们将来可能会在美国和FDA以外的地方为我们的候选产品进行临床试验,适用的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们未来可能会选择在美国以外的地方进行一项或多项临床试验,包括在加拿大、欧洲和南美。虽然FDA或适用的外国监管机构可以接受在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据,但FDA或适用的外国监管机构接受此类研究数据可能要遵守某些条件。如果外国临床试验的数据打算用作美国上市批准的基础,FDA将不会仅根据外国数据批准申请,除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践;这些研究是由公认能力的临床研究人员进行的;并且这些数据被认为是有效的,不需要FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。许多外国监管机构也有类似的要求。此外,这类外国研究须受进行研究的外国司法管辖区适用的本地法律所规限。不能保证FDA或适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或适用的外国监管机构不接受这样的数据,很可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并延误了我们商业计划的各个方面。
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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他意想不到的特性,可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业形象或导致审批后的监管行动。
我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或(如果获得批准)在批准的产品上市后出现不可预见的副作用。候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、我们可能与之合作的任何合作伙伴或监管机构中断、修改、推迟或暂停临床试验,并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国机构延迟或拒绝监管批准。临床试验的结果可能揭示出严重的和不可接受的副作用的严重程度和流行率。在这种情况下,试验可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们或我们的潜在合作伙伴停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力,或导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外,如果我们或其他人发现我们的候选产品在获得美国或外国监管部门批准后,或其他含有相同或相关活性成分的产品所造成的不良副作用或其他以前未知的问题,可能会导致许多潜在的负面后果,包括:
| • | 监管部门可以撤销对该产品的批准; |
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| • | 监管部门可能会要求召回产品,或者我们或我们的潜在合作伙伴可能会自愿召回产品; |
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| • | 监管部门可以要求在产品标签上增加警告或禁忌症,缩小产品标签上的适应症或向医生和药店发出现场警告; |
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| • | 我们可能被要求制定一份用药指南,概述此类副作用的风险,以便分发给患者或建立REMS; |
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| • | 我们在推广产品的方式上可能会受到限制; |
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| • | 我们可能被要求改变产品的给药方式或以其他方式修改产品;FDA或适用的外国监管机构可能要求进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测,以监测产品的安全性或有效性; |
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| • | Fda或适用的外国监管机构可能要求额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测,以监测产品的安全性或有效性。 |
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| • | 该产品的销量可能会大幅下降; |
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| • | 我们可能会被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;以及 |
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| • | 我们的品牌和声誉可能会受到影响。 |
任何由不良副作用或其他以前未知的问题导致的上述事件都可能阻止我们或我们的潜在合作伙伴实现或维持市场对受影响候选产品的接受程度,并可能大幅增加我们候选产品商业化的成本。
我们可能面临产品责任风险,如果对我们提出成功的索赔,如果我们对这些索赔的保险覆盖范围不够充分,我们可能会招致重大责任。
由于我们的候选产品进行临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。即使一种产品被FDA批准用于商业销售,并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产,这种风险也是存在的。我们的产品和候选产品旨在影响重要的身体功能和过程。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证我们将来不会面临产品责任诉讼,也不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。
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此外,即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害,也可能会对我们提出责任索赔。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们将招致重大责任和声誉损害。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
| • | 临床试验参与者退出; |
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| • | 终止临床试验地点或者整个试验项目; |
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| • | 无法获得监管部门对我们候选产品的批准; |
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| • | 无法将我们的候选产品商业化; |
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| • | 对我们的候选产品的需求减少; |
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| • | 损害我公司商誉的; |
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| • | 产品召回、退出市场或者标签、营销、促销限制; |
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| • | 任何相关诉讼或类似纠纷的巨额费用; |
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| • | 将管理层的注意力和其他资源从我们的主要业务上分心; |
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| • | 向针对我们的患者或其他索赔人支付巨额金钱赔偿,但这些赔偿可能不在保险范围之内;或 |
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| • | 收入损失。 |
我们目前维持产品责任保险,这可能不足以覆盖我们所有与产品责任相关的费用或损失,也可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,在未来,我们可能无法以合理的成本、足够的金额或足够的条款维持保险范围,以保护我们免受产品责任造成的损失。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们将需要增加我们的产品责任保险,这将是代价高昂的,而且我们可能无法以商业合理的条款获得增加的产品责任保险,或者根本无法获得。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会减少我们的现金,并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们的任何候选产品被批准上市,而我们被发现不正当地推广标签外用途,或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品,我们可能会受到产品销售或营销的禁令、产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
FDA和其他监管机构严格监管有关药品和生物制品的营销和促销声明。特别是,产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症,如产品批准的标签中所反映的,没有直接比较的临床数据就不能提出相对安全性或有效性声明。如果我们被发现推广任何候选产品的标签外使用,我们可能会收到警告或无标题的信件,并承担重大责任,这将对我们的业务造成实质性损害。联邦和州政府都对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司从事标签外促销。如果基于我们的营销和促销行为,我们成为此类调查或起诉的目标,我们可能面临类似的制裁,这将对我们的业务造成实质性损害。此外,管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开,可能会产生巨额法律费用,我们的品牌和声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。如果我们被FDA认定参与促销我们的产品用于非标签用途,我们可能会受到FDA监管或执法行动的影响,包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的商业活动构成了推广标签外使用,也有可能采取行动,这可能会导致重大处罚,包括刑事处罚。, 民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外,以及削减或重组我们的业务。
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然而,我们不能阻止医生在他或她认为合适的情况下,在这些适应症之外使用我们的候选产品。医生还可能滥用我们的候选产品或使用不适当的技术,可能导致不良结果、副作用或伤害,这可能导致产品责任索赔。如果我们的候选产品被误用或使用不当的技术,我们可能会受到医生或他们的患者昂贵的诉讼。此外,在FDA批准的适应症之外使用我们的候选产品可能不能有效地治疗此类疾病,这可能会损害我们在医生和患者中的声誉。
我们可以选择在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何候选产品,这将降低或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。
在任何时候,我们都可能出于各种原因决定停止开发我们的任何候选产品,或不继续将我们批准的一个或多个候选产品商业化,包括出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争、或更改或不符合适用的法规要求。如果我们终止一个我们已经投入了大量资源的计划,我们将不会从我们的投资中获得任何回报,我们将错过将这些资源分配到潜在更有成效的用途的机会。
我们或我们目前和未来的合作伙伴未来可能会受到产品召回的影响,这可能会损害我们的品牌和声誉,并可能对我们的业务产生负面影响。
如果我们的任何候选产品(如果被批准上市)不符合规格或被认为会导致伤害或疾病,或者如果我们被指控违反了政府法规(包括与制造、标签、促销、销售或分销相关的法规),我们或我们现有的和潜在的合作伙伴可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。未来的任何召回、撤回或扣押都可能对消费者对我们品牌的信心造成实质性的不利影响,并导致对我们批准的产品的需求减少。此外,召回、撤回或扣押我们批准的任何产品都需要管理层的高度关注,可能会导致巨额和意想不到的支出,并将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们或我们可能合作的任何合作伙伴无法为我们获得监管批准的任何候选产品或我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持覆盖范围和足够的报销水平,它们的商业成功可能会受到严重阻碍。
对于任何只能通过处方获得的候选产品,我们或我们可能与之合作的任何合作伙伴的成功销售取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。服用处方药治疗疾病的患者通常依靠第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和私人第三方付款人提供的保险范围和足够的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。如果我们的任何候选产品没有显示出有吸引力的功效配置文件,他们可能没有资格享受保险和报销。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险,并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。
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此外,我们候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方,或第三方付款人提供保险和报销的药物清单。纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外,当有价格较低的仿制药或其他替代药物可供选择时,第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定的品牌药物,或以其他方式限制患者获得品牌药物。
此外,第三方付款人,无论是国外的还是国内的,或者政府的还是商业的,都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外,在美国,尽管私人第三方付款人倾向于遵循联邦医疗保险(Medicare),但第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持,而不能保证获得承保范围和足够的报销。
此外,我们认为,未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的第三方保险和报销可能无法在美国或国际市场获得或得到足够的补偿,这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
医疗保健立法或监管改革措施,包括政府对定价和报销的限制,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行,这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力,这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗系统的变革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。例如,在美国,2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,简称ACA)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA的许多条款影响了生物制药行业,包括为了使生物制药产品根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦补偿,或者直接销售给美国政府机构,制造商必须根据公共卫生服务法(PHS)向有资格参与药品定价计划的实体提供折扣。自颁布以来,对ACA的某些方面提出了司法和国会的挑战和修正案。ACA的实施仍然存在不确定性,包括进一步修订ACA的可能性,以及对ACA的法律挑战或废除ACA的努力。
此外,鉴于处方药和生物制品价格的上涨,美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面,现已离任的特朗普政府提出了许多处方药成本控制措施。同样,拜登新政府也将降低处方药价格作为其优先事项之一。拜登政府尚未提出任何具体计划,但我们预计这些计划将在短期内出台。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
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其他拟议变化的例子包括,但不限于,扩大审批后的要求,修改《孤儿药品法》,以及限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化,或者政府的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化会对我们的候选药物或产品(如果有的话)的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响。我们预计,这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。
此外,FDA可能会修改或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的法规或指南,或对现有法规或指南的修订或重新解释,都可能对DMT310或任何未来的候选产品施加额外的成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释在发布、实施或采用时的变化会如何影响我们未来的业务。除其他事项外,这些变化可能需要:
| • | 在获得批准之前需要进行额外的临床试验; |
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| • | 改变制造方法; |
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| • | 召回、更换或停产我们的一个或多个产品;以及 |
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| • | 额外的记录保存。 |
这样的改变可能需要大量的时间并带来巨大的成本,或者可能会降低DMT310或其他候选产品的潜在商业价值。此外,延迟收到或未能获得任何其他产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们还可能受到医疗法律、法规和执法的约束,如果我们不遵守这些法律,可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们受到联邦政府和我们或我们的合作伙伴开展业务所在州的监管。可能影响我们经营能力的法律法规包括:
| • | 联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、索要、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱使个人转介,或作为购买、租赁或订购任何商品、设施或服务的回报,这些报酬可根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分进行支付,其中禁止任何人或实体在知情和故意的情况下提供、索要、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱导个人推荐或购买、租赁或订购任何商品、设施或服务,这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分支付 |
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| • | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法,包括,例如,联邦民事虚假报销法,它对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括民事举报人或刑事诉讼,原因包括故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交虚假或欺诈性的付款索赔,或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务; |
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| • | 1996年的联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,制定了新的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,无论付款人(如公共或私人)明知和故意挪用或窃取医疗福利以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述的; |
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| • | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA及其实施条例,规定覆盖实体,包括医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所,以及为覆盖实体或代表覆盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的各自业务伙伴,在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面负有义务; |
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| • | 《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的联邦医生阳光要求,该法案要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services)报告与向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及 |
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| • | 州法律相当于上述每一项联邦法律,如反回扣和虚假索赔法,可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源提供的付款;州法律要求药品制造商报告与向医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息;在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。 |
由於这些法律范围广泛,而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如,最近颁布的“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣法规”(Anti-Kickback Statement)和某些医疗欺诈刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外,“平价医疗法案”规定,政府可以断言,根据联邦民事虚假索赔法案的规定,包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。此外,任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律或法规,我们可能会受到处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁或削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
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我们的业务涉及使用危险材料,我们和我们的第三方供应商和制造商必须遵守环境法律和法规,这些法律和法规可能很昂贵,并限制了我们的业务方式。
我们的第三方供应商和制造商的制造活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们候选产品的组件和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律法规。在某些情况下,这些危险材料和使用过程中产生的各种废物储存在我们的供应商或制造商的设施中,等待使用和处置。我们和我们的供应商和制造商不能完全消除污染风险,污染风险可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,对我们的服务提供商和其他人造成伤害,并造成环境破坏,从而导致昂贵的清理费用,并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任。虽然我们相信我们的第三方供应商和制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能合作的任何合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。
我们面临的风险是,我们的员工、独立承包商、首席调查员、顾问、供应商、CRO以及我们可能合作的任何合作伙伴可能从事欺诈或其他非法活动。这些人员的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反以下法律或法规的未经授权的活动:法律或法规,包括要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动,包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,或非法挪用药品,这可能会导致监管制裁或其他行动或诉讼,从而导致不遵守这些法律或法规,并严重损害我们的声誉。此外,联邦采购法对与政府合同相关的不当行为施加了实质性的惩罚,并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括强制执行民事诉讼。, 刑事和行政处罚、损害赔偿、货币罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力,在外国市场,我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在国外市场商业化,我们打算在这些市场上依赖于与第三方的合作。如果我们将DMT310或我们的其他候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
| • | 我们的客户获得市场准入的能力,并为我们的产品候选产品在国外市场获得适当的补偿; |
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| • | 我们无法直接控制商业活动,因为我们依赖第三方; |
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| • | 遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担; |
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| • | 国外不同医疗实践和习俗对市场接受度的影响 |
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| • | 进出口许可要求; |
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| • | 应收账款收款时间较长; |
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| • | 运输周期更长; |
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| • | 技术培训的语言障碍; |
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| • | 国外一些国家对知识产权的保护力度较小; |
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| • | 外币汇率波动;以及 |
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| • | 在发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响,其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
由于产品中复杂的成分混合物,DMT310测试方法的开发面临着独特的挑战。为释放和质量控制评估确定合适的分析方法可能需要大量的开发时间和成本才能成功完成且不确定。
DMT310由无机和有机成分组成,与大多数制药产品不同的是,在测试开发中没有单一的活性成分来表征。为了释放药物产品并进行稳定性测试,我们计划开发一种基于细胞的生物测定方法,以评估DMT310对已知在各种皮肤病发病机制中起作用的促炎细胞因子的抑制作用。虽然这种方法可能显示出活性,但它可能不适合作为DMT310的质量控制释放效价测定。此外,这项技术可能没有足够的灵敏度被认为是稳定性指示和检测产品的微小变化或降级。如果我们不能利用这种方法开发合适的效价分析,我们可能不得不确定和开发替代的生物分析平台或二级方法,它们可能需要额外的正交方法来满足我们的测试要求。这可能是昂贵、耗时的,而且成功与否还不确定,导致保密协议的提交延迟。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖一家供应商提供用于生产DMT310和DMT410的原材料。合同的终止将导致产品开发中断,我们的业务将受到损害。
我们目前只有一个合格的DMT310和DMT410原材料供应来源。虽然我们与我们的供应商有独家供应协议,但我们的供应商可能不遵守我们协议的条款,并可能向第三方供货。DMT310和DMT410含有一种生长在俄罗斯伏尔加河三角洲地区的野生淡水海绵,该地区受到俄罗斯政府实体的部分保护。俄罗斯政府实体分配了一定数量的淡水海绵,可以在每个收获季节收获,并可以在任何一年确定在特定年份不收获海绵或海绵数量少于前几年,这可能会影响我们获得原材料制造和供应DMT310和DMT410的能力。如果我们没有足够的原材料储备,或者即使我们储备了原材料,我们也不可能有足够的原材料来满足进行非临床和临床研究的数量需求,或者在获得批准的情况下向市场供应产品。
根据特定的环境条件,DMT310和DMT410中所含的淡水海绵每年只能收获一次。如果在收获季节不具备这些环境条件,我们的供应商可能无法收获所需的原材料,这可能会影响我们制造和供应DMT310和DMT410的能力。我们的供应商收获海绵的能力也可能受到恶劣天气的影响,限制了他们可以收获的时间长度,这可能会限制可以收获的原材料数量,这可能会影响我们制造和供应DMT310和DMT410的能力。伏尔加河三角洲海绵生长的部分也可能受到污染物的污染,这可能会污染我们的供应商将要收获的海绵,使其无法在人类身上使用,影响我们制造和供应DMT310和DMT410的能力。
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即使我们能够获得供应,我们和我们的供应商也面临许多环境和地缘政治风险,包括:
| • | 有可能将污染引入伏尔加河,从而污染南部湖水孔雀鱼(Pongilla Laustris)人口通过我们无法控制的环境因素,这可能导致新的杂质或减少原材料供应; |
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| • | S的损失湖水孔雀鱼(Pongilla Laustris)海绵种群的栖息地和其他类似的环境风险,无论是由于气候变化、过度开发还是其他原因; |
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| • | 疾病的风险在以下几个方面湖泊海绵收获的地理区域; |
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| • | 美俄贸易问题的风险; |
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| • | 对美国和俄罗斯之间某些项目的贸易限制;以及 |
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| • | 其他不可预见的地缘政治因素限制了我们获得原材料供应的能力。 |
可以对原材料的收获施加限制。这类事件可能会对我们生产DMT310和DMT410以及预期生产线延伸的成本和能力产生重大影响。我们原材料的来源国可以改变其有关天然产品出口的法律法规,或征收或提高此类产品出口商应缴纳的税收或关税。此外,我们现有的供应商面临的任何商业、全球或经济挑战,无论是在正常业务过程中还是在非正常业务过程中,都可能削弱其供应我们原材料需求的能力。因此,我们的原材料供应可能会因任何影响我们天然来源产品的供应和生产的问题而显著延迟或可能变得不可用,这是有风险的。此外,如果我们需要新的或更多的供应商,我们可能无法按照我们认为在商业上合理的条款与替代或新的供应商谈判新的协议,如果我们不能达成此类协议,可能会损害我们的财务状况、业务、临床试验和前景。
我们在过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或不按要求进行试验,我们可能无法履行我们的合同义务,或无法获得监管部门的批准,或者根本无法将我们的候选产品商业化。
我们过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO来进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和所有适用的法规要求进行试验,包括FDA的法规和GCP(旨在保护患者的权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监控者的角色)以及关于药品和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的州法规。这些CRO和其他第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们的临床试验和临床前研究的执行严重依赖于这些方面,并且只控制他们活动的某些方面。我们和我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查员和试验地点来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP、GLP和GACP要求,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,经过特定监管机构的检查, 这样的监管机构将决定我们的任何临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外,我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策,我们可能需要重复临床试验,这将延误监管部门的审批过程。
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我们的CRO不是我们的员工,我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。我们的CRO也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险,这可能会降低我们对商业秘密的保护,并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务,未能在预期期限内完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准,或无法成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会推迟。
如果我们的任何CRO或临床试验地点因任何原因终止参与我们的临床试验,我们可能无法与其他CRO或临床试验地点达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,如果我们与临床试验地点的关系终止,我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续信息,除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验地点。此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突,在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到FDA的质疑
我们完全依赖第三方承包商为我们的候选产品(包括某些独家供应商和制造商)供应、制造和分销临床药物供应,如果我们的任何候选产品获得监管批准,我们打算依靠第三方进行商业供应、制造和分销,我们预计未来候选产品的临床前、临床和商业供应将依赖第三方供应、制造和分销。
我们目前没有,也不打算获得供应、制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。我们开发候选产品的能力,以及我们商业化供应产品的能力,在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得我们候选产品中使用的原材料和原料药以及其他物质和材料,以及根据法规要求由第三方生产的成品,以及足够数量的临床前和临床试验和商业化所需的产品。如果我们不能发展和维持与这些第三方的供应关系,我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。
我们依赖并将继续依赖某些第三方作为他们提供的材料或他们制造的成品的唯一来源。我们现有的任何供应商或制造商都可以:
| • | 由于设施或设备的意外损坏或损坏或其他原因,不能及时或按要求的数量向我们提供产品; |
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| • | 未能及时或具有成本效益地提高生产能力,并以更大数量和更高产量生产药品和成分,或根本不能充分满足我们的商业需求; |
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| • | 由于依赖独家供应商和制造商的相关问题而无法满足我们的生产需求; |
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| • | 向我们提供不符合法规要求的产品; |
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| • | 因业务中断或财务资不抵债而无法获得; |
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| • | 失去经批准来源的监管地位; |
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| • | 不能或不愿意在现有供应协议及时到期、条款可接受或完全到期时续签此类协议;或 |
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| • | 停止生产或者制造必要的药品或者制品的。 |
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如果发生上述任何情况,如果我们没有替代供应商或制造商,我们将需要花费大量的管理时间和费用来识别、鉴定流程并将其转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他地点可能需要额外的流程、技术和验证研究,这些过程、技术和验证研究成本高昂,可能需要相当长的时间,可能不会成功,而且在大多数情况下,需要FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需要都可能会大大推迟我们候选产品的生产,对我们营销候选产品的能力产生不利影响,并对我们的业务产生不利影响。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法更换。此外,我们和我们的制造商目前没有大量的药品和其他材料库存。任何药物或其他材料供应的中断或我们候选产品的生产中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否有能力保持足够的产能和能力来满足我们的需求,包括质量控制、质量保证和合格的人员。虽然我们最终负责确保遵守cGMP和GACP等法规要求,但我们依赖合同供应商和制造商在原材料、原料药和成品的生产中日常遵守cGMP或GACP。我们的合同供应商和制造商用于生产原料药和其他物质、原料或成品用于商业销售的设施必须通过检查,并得到FDA和其他相关监管机构的批准。我们的合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和审查提交的技术信息执行的cGMP和GACP要求。如果任何产品或候选产品或组件的安全因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害,我们可能无法成功将受影响的产品或候选产品商业化或获得监管部门的批准,并且我们可能要对由此造成的伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致我们候选产品的临床前研究、临床试验或监管提交或批准的延迟或终止,并可能导致更高的成本或导致我们无法及时有效地将我们批准的产品商业化,甚至根本无法商业化。
此外,这些合约制造商与其他公司合作,为这些公司供应和制造物料或产品,这亦令我们的供应商和制造商在生产这些物料和产品时,面对监管风险。因此,如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求,也可能影响合同供应商或制造商设施的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于供应或制造我们的候选产品,或者如果它在未来撤回批准,我们可能需要寻找替代的供应或制造设施,这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响(如果获得批准)。
我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权使用其设施的第三方可能会接触到我们的商业秘密或其他专有信息,并可能挪用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。
此外,我们的某些供应商的制造设施,包括我们的供应商湖泊海绵(Spongilla Laustris)都位于美国以外的地方。这可能会导致将我们的产品或候选产品或其组件进口到美国或其他国家/地区时出现困难,原因包括监管机构的批准要求或进口检查、不完整或不准确的进口文件或有缺陷的包装等。
如果我们不能建立和维持合作,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。为了资助我们候选产品的进一步开发,我们可能会与制药和生物技术公司合作开发这些候选产品,并将其商业化。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴的资源和经验的评估、建议合作的条款和条件以及建议合作伙伴对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果;FDA或其他监管机构批准的可能性;候选受试产品的潜在市场;制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性;竞争产品的潜力;有关我们知识产权所有权的任何不确定性;以及一般的行业和市场状况。合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术,以获得可能可供协作的类似指示,以及对于我们的候选产品,这样的协作是否会比与我们合作的协作更具吸引力。根据未来的许可协议,我们还可能受到限制,不能与潜在合作伙伴签订特定条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间出现了大量的业务合并,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
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我们未来可能进行的合作可能涉及以下风险:
| • | 协作者在决定他们将应用于这些协作的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权; |
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| • | 合作者可能未按预期履行义务的; |
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| • | 合作者战略重点或可用资金的变化,或外部因素(如收购)的变化,可能会转移资源或产生相互竞争的优先事项; |
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| • | 合作者可以推迟发现和临床前开发,为我们选择的目标的产品开发提供足够的资金,停止或放弃候选产品的发现和临床前开发,重复或进行候选产品的新发现和临床前开发; |
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| • | 如果合作者认为有竞争力的产品比我们的更有可能成功开发,则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品; |
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| • | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止投入资源开发我们的候选产品; |
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| • | 与合作者的分歧,包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧,可能会导致候选产品的发现、临床前开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将是耗时和昂贵的; |
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| • | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权或授权给我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息,从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
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| • | 合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任;以及 |
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| • | 为了合作者的方便,我们可能会终止合作,如果终止,我们可能需要筹集更多资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
协作通常会将详细的义务强加给每一方。如果我们违反我们的义务,我们可能面临重大后果,包括可能终止合作,我们在合作伙伴的候选产品上投入了大量时间和金钱的权利将会丧失。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品,或者将它们推向市场并产生产品收入。
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与管理我们的增长、员工和运营相关的风险
未来,我们需要进一步扩大组织的规模和复杂性,在执行增长战略和管理任何增长方面可能会遇到困难。
我们现有的管理、人员、系统和设施不足以支持我们的业务计划和近期的未来增长。我们将需要进一步扩大我们的化学和制造团队、临床团队、管理、运营、财务和其他资源,以支持我们计划的研究、开发和商业化活动。
要有效管理我们的运营、增长和各种项目,我们需要:
| • | 继续改进我们的业务、财务、管理和监管合规控制和报告系统和程序; |
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| • | 吸引和留住足够数量的优秀员工; |
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| • | 发展营销、销售和分销能力; |
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| • | 以经济高效的方式有效地管理我们的候选产品的商业化活动; |
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| • | 建立和维护与开发和商业化合作伙伴的关系; |
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| • | 有效管理我们的临床前和临床试验; |
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| • | 以经济高效的方式有效地管理我们的第三方供应和制造业务,同时将我们当前候选产品的生产能力提高到商业水平;以及 |
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| • | 有效管理我们的开发工作,同时履行我们对合作伙伴和其他第三方的合同义务。 |
此外,从历史上看,我们一直并将继续利用兼职外部顾问为我们执行多项任务,包括与临床前和临床试验相关的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们对顾问的使用,以实施这些和其他未来的任务。我们业务的某些职能依赖于顾问,需要对这些顾问进行有效管理,以确保他们成功履行合同义务,并在预期期限内完成任务。我们不能保证在有需要时,能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司或找到其他称职的外部顾问公司,或者根本不能保证我们能够管理现有的顾问公司或找到其他称职的外部顾问公司。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问的使用来有效管理我们的增长和扩大我们的组织,我们可能无法成功地执行有效执行我们计划的研究、开发和商业化活动所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员,我们可能无法继续成功地开发或商业化我们的候选产品,或者以其他方式实施我们的商业计划。
我们能否在竞争激烈的制药业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销人员以及其他人员。我们高度依赖我们的管理和科学人员,包括:我们的首席执行官、总裁兼董事杰拉尔德·T·普罗尔(Gerald T.Proehl);我们负责监管事务和质量保证的高级副总裁玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera),博士、工商管理硕士;我们负责开发的高级副总裁Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D.表示,失去这些个人的服务可能会阻碍、延迟或阻碍我们的产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的完成、我们候选产品的商业化、许可或收购新资产,并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去了其中任何一个人的服务,我们可能无法及时或根本找不到合适的替代者,我们的业务可能会因此受到损害。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。为了留住我们公司有价值的员工,除了工资和现金奖励外,我们还提供长期授予的股票期权。随着时间的推移,股票期权对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响,这些波动超出了我们的控制范围,在任何时候都可能不足以抵消其他公司的报价。
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由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争,特别是在我们总部所在的圣地亚哥地区,我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能很难吸引有经验的人员到我们的公司来,而且可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源,不同的风险状况和更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标,我们可能会遇到限制,这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。
此外,我们还拥有科学和临床顾问,帮助我们制定发展和临床战略。这些顾问不是我们的员工,可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同,这可能会限制他们对我们的可用性。此外,我们的顾问可能会与其他公司达成协议,协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。
我们吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响,包括最近颁布的性别和多样性配额。
2018年9月,加利福尼亚州颁布了SB 826,要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性,具体如下:到2019年底,董事会中至少有一名女性,到2020年底,有5名成员的上市公司董事会将被要求至少有2名女性董事,有6名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名女性董事。2020年9月,加利福尼亚州颁布了AB 979,要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持来自代表性不足社区的最低代表性,具体如下:到2021年底,至少有一名董事来自代表性不足的社区,到2022年底,成员超过4名但少于9名的上市公司董事会将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区,而拥有9名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名董事来自代表性不足的社区。如果不能及时达到指定的最低水平,这些公司将面临经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招募、吸引和/或留住合格的董事会成员,并因加州法律而达到上述配额,这可能会使我们面临处罚和/或声誉损害。
我们目前的营销能力有限,也没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售和营销能力,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准),也无法创造产品收入。
我们目前的营销能力有限,也没有销售组织。如果我们的候选产品在美国、加拿大、欧盟和我们寻求进入的其他司法管辖区获得批准,要将其商业化,我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方安排提供这些服务,但我们可能不会成功做到这一点。虽然我们的管理团队拥有医药产品营销、销售和分销方面的经验,但作为一家公司,我们之前没有医药产品营销、销售和分销方面的经验,建立和管理销售组织存在重大风险,包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地理分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的其他第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。
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如果我们不能成功地授权、收购、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品,将会削弱我们发展业务的能力。
我们打算授权、收购、开发和营销更多的产品和候选产品,我们可能会授权或收购商业阶段的产品或从事其他战略交易。由于我们的内部研发能力有限,我们可能依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别和挑选有前途的候选药品和产品、与现有所有者谈判许可或收购协议以及为这些安排提供资金的能力。
提议、谈判和实施许可或收购候选产品或批准产品的过程既漫长又复杂。其他公司,包括那些拥有更多财务、营销、销售和其他资源的公司,可能会与我们竞争候选产品和批准产品的许可或收购。我们的资源有限,无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权,并将其集成到我们当前的基础设施中。此外,我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上,否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款获得其他候选产品的权利,或者根本无法获得这些权利。
此外,我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作,包括临床前或临床测试以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现典型的药品开发失败风险,包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效,无法获得监管机构的批准。此外,我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将以有利可图的方式制造或销售,或获得市场认可。
我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排,包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用,可能会增加我们的短期和长期支出,并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如,这些交易涉及许多潜在的运营和财务风险,包括:
| • | 承担未知负债; |
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| • | 中断我们的业务,转移我们管理层的时间和注意力,以便开发收购的产品、候选产品或技术; |
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| • | 为支付收购而招致的巨额债务或稀释发行的股权证券; |
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| • | 巨额收购和整合成本; |
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| • | 资产或减值费用的减记; |
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| • | 摊销费用增加; |
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| • | 将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本; |
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| • | 由于管理层和所有权的变更,与任何被收购企业的主要供应商、合作伙伴或客户的关系受损;以及 |
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| • | 无法留住我们的关键员工或任何被收购企业的员工。 |
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因此,不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易,我们完成的任何交易都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们的候选产品中使用的原料药和其他物质和材料的制造和供应是一项复杂且具有技术挑战性的任务,在制造、测试、质量保证和分销供应链的许多环节都存在故障的可能性,并且在产品制造和分销之后存在潜在的缺陷。
原料药、其他物质和材料以及药品成品的制造和供应在技术上具有挑战性。超出我们直接控制范围的变化可能会影响我们候选产品的质量、数量、价格和成功交付,并可能阻碍、延迟、限制或阻止我们候选产品的成功开发和商业化。错误和处理不当并不少见,可能会影响成功的生产和供应。其中一些风险包括:
| • | 生产厂家在生产或准备运输过程中未遵守cGMP或GACP要求或对产品处理不当; |
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| • | 我们的合同供应商和制造商不能高效、经济地提高和保持高产量和批次质量、一致性和稳定性; |
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| • | 我们无法开发FDA批准的生物测定法来释放任何未来的产品; |
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| • | 难以确定最佳的药物输送物质和技术、生产和储存方法以及包装和运输流程; |
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| • | 运输和进出口风险,特别是考虑到我们供应链的全球性; |
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| • | 分析结果延迟或分析技术失败,这是我们未来产品质量控制和发布所依赖的; |
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| • | 自然灾害、流行病、劳资纠纷、财务困难、缺乏原材料供应、设施和设备问题或其他形式对我们的合同制造商和供应商的业务运作造成的干扰;以及 |
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| • | 潜在缺陷,在产品发布后可能会变得明显,并可能导致产品召回和销毁。 |
这些因素中的任何一个都可能导致与我们的临床试验、监管提交、候选产品的必要批准或商业化相关的延迟或更高的成本,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期。
到目前为止,我们的业务主要局限于研究和开发我们的候选产品,以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们尚未获得任何候选产品的监管批准。因此,您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。此外,我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,可能很难预测,包括以下因素:
| • | 延迟我们的候选产品的开始、注册和临床测试的时间; |
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| • | 我们候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败,或我们行业竞争格局中的任何其他变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; |
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| • | 在临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误; |
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| • | 与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平,这可能会不时发生变化; |
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| • | 制造我们的候选产品的成本,可能会根据FDA的指导方针和要求以及生产数量而有所不同; |
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| • | 我们有能力获得额外的资金来开发我们的候选产品; |
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| • | 我们将获得或可能产生的用于获取或开发其他候选产品和技术的支出; |
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| • | 对我们的候选产品的需求水平,如果他们获得批准,这可能会有很大的差异; |
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| • | 我们的候选产品的潜在副作用可能会推迟或阻止商业化,或导致批准的药物退出市场; |
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| • | 如果获得批准,患者或医疗保健提供者获得我们的候选产品的覆盖范围或足够的补偿的能力; |
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| • | 我们依赖第三方制造商供应或制造我们的候选产品; |
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| • | 我们有能力及时建立有效的销售、营销和分销基础设施; |
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| • | 我们候选产品的市场接受度(如果获得批准),以及我们预测这些候选产品需求的能力; |
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| • | 我们获得批准并将我们的候选产品在美国境外商业化的能力; |
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| • | 我们建立和维持合作、许可或其他安排的能力; |
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| • | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力; |
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| • | 与潜在诉讼或其他纠纷有关的费用和结果; |
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| • | 我们充分支持未来增长的能力; |
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| • | 我们有能力吸引和留住关键人员,以有效地管理我们的业务; |
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| • | 与危险材料相关的潜在责任; |
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| • | 我们有能力维持足够的保单;以及 |
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| • | 未来的会计声明或我们会计政策的变化。 |
我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的负面影响。
我们的经营业绩和流动性可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的负面影响。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。一些患者可能认为我们的某些候选产品是可自由支配的,如果此类产品不能全额报销,对这些产品的需求可能会与我们目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。基于国内和国际经济状况和担忧,国内和国际股票和债务市场已经并可能继续经历剧烈的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化,市场继续波动,我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响,包括对我们某些产品的需求减弱,使我们在必要时更难筹集资金,我们的股价可能会下跌。此外,尽管我们计划主要在美国销售我们的产品,但我们的合作伙伴拥有广泛的全球业务,这间接地使我们面临风险。
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如果我们的内部计算机系统发生故障,我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施,我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然到目前为止,我们还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如,丢失已完成或未来临床试验的生产记录或临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的产品和候选产品的进一步商业化和开发可能会延迟。
我们越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全和数据泄露风险。
我们的信息技术系统受到严重破坏或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务造成不利影响。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,我们必须以安全的方式这样做,以保持这些机密信息的机密性和完整性,这一点至关重要。我们的信息技术系统以及与我们签约的第三方供应商的规模和复杂性使这些系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响,原因是我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为,恶意第三方的攻击,或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息保密对我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息并投资于信息技术,但不能保证我们的努力能防止我们的系统出现服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意中披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因,都可能使其他公司生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息,或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外,任何这样的中断,安全漏洞, 如果丢失或泄露机密信息,可能会对我们的财务、法律、业务和声誉造成损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法获得或执行涵盖我们候选产品和足以防止第三方与我们竞争的技术的专利权或其他知识产权。
我们在候选产品和技术方面的成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利保护、保护我们的商业秘密以及防止第三方侵犯我们的专有权的能力。我们保护任何候选产品不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效且可强制执行的专利或执行保密合同的能力。
我们的专利包括在美国和外国司法管辖区的特许专利和专利申请,我们认为我们的产品在这些司法管辖区有市场机会。覆盖的技术和覆盖范围因国家而异。对于那些我们没有授予专利的国家,我们可能没有任何能力阻止未经授权使用我们的技术。我们可能获得的任何专利的范围都可能很窄,因此很容易被竞争对手绕过。此外,在我们没有授予专利的国家,第三方可能能够制造、使用或销售与我们的候选产品相同或基本相似的产品。
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专利申请过程,也称为专利起诉,既昂贵又耗时,我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的许可人,或任何未来的许可人或被许可人,也有可能在获得专利保护之前,无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面,为时已晚。因此,可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷,例如在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们当前的许可人或任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意,此类专利权可能会受到损害,我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷,该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外,我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于涉及药物发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准,我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。因此,任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不包括我们的候选产品,或者可能不能为我们的候选产品提供足够的保护,使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。此外,我们不能保证我们拥有或授权给我们的任何待决或未来的专利申请将授予任何专利。即使已颁发或将颁发专利,我们也不能保证这些专利的主张是或将被法院认定为有效或可强制执行的,或将为我们提供任何针对竞争产品的重大保护,或在其他方面对我们具有商业价值。
皮肤病治疗领域的竞争对手已经创造了大量的现有技术,包括科学出版物、专利和专利申请。我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。尽管我们相信我们的技术包括某些独一无二的发明,并且不能复制任何现有技术,但我们并没有涵盖我们技术的所有最新发展的未完成的已颁发专利,我们也不确定我们将成功获得的专利保护(如果有的话)。即使专利确实成功发布,第三方也可能围绕或质疑此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战,可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品,或者威胁到我们将候选产品商业化的能力。
一些外国司法管辖区的法律没有提供与美国相同程度的知识产权,许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。如果我们在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因而无法在外国司法管辖区有效保护我们的知识产权,我们的商业前景可能会大受影响。制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律和事实问题,重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们知识产权的价值。因此,我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的。在某些情况下,专利保护可能无法获得或受到严重限制,并且可能无法充分保护我们的权利,或使我们无法获得或保持我们的竞争优势。例如:
| • | 我们可能不是第一个发明或第一个提交我们每一项未决专利申请和已颁发专利所涵盖的发明的公司; |
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| • | 其他公司可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术; |
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| • | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响; |
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| • | 我们获得的任何专利或我们的许可人颁发的专利可能不包括商业上可行的产品,可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会受到第三方的挑战; |
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| • | 我们在许可内已发放的专利上获得的任何专利可能是无效或不可强制执行的;以及 |
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| • | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。 |
专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间一般是从其最早的非临时优先权申请提交之日起20年。可以有各种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护,我们可能会面临来自我们候选产品的仿制版本的竞争。此外,候选产品的专利申请和监管审批之间的较长时间限制了我们在专利保护下销售候选产品的时间,这可能会特别影响我们早期候选产品的盈利能力。已颁发的与DMT310相关的美国专利将在2022年至2023年之间到期。
专有商业秘密和非专利专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施通过与第三方签订保密协议以及与某些员工、顾问和顾问签订知识产权保护协议来保护我们的商业秘密和非专利专有技术,但第三方仍可能获得这些信息,或者我们可能无法保护我们的权利。我们对我们的供应商、制造商和其他第三方使用的商业秘密的保护也有有限的控制权。我们不能保证不会违反有约束力的协议,不能保证我们对任何违反行为都有足够的补救措施,也不能保证我们的商业秘密和非专利技术不会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果商业秘密被独立发现,我们将无法阻止它们的使用。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密或未获专利的专有技术是昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密信息。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及未来专利的执行或保护的不确定性和成本。
我们获得专利的能力非常不确定,因为到目前为止,一些法律原则仍未解决,对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释没有一致的政策,而且由于相关法律、科学和事实问题的复杂性,支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。
例如,2011年9月16日,“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。美国专利商标局(United States Patent and Trademark Office,简称USPTO)已经制定了新的未经考验的法规和程序,以规范《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的全面实施,与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法的许多实质性修改,特别是第一个提交条款的修改,直到2013年3月才生效。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)还引入了一些程序,使第三方更容易挑战已颁发的专利,以及干预专利申请的起诉。最后,Leahy-Smith法案包含新的法定条款,要求美国专利商标局发布新的法规来实施这些条款,法院可能需要数年时间才能解释新法规的条款。现在判断“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营以及知识产权的保护和执行产生什么影响(如果有的话)还为时过早。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及未来专利的执行或保护的不确定性和成本。此外,美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这一系列事件的结合也造成了关于专利价值的不确定性。, 一旦拿到了。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
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同样,其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化,或执行它们的政府机构的变化,或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化,可能会削弱我们获得新专利或执行未来可能获得的专利的能力。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。例如,如果在某个国家向我们颁发了涵盖某项发明的专利,但在其他国家却没有颁发涵盖同一发明的专利,或者如果对在一个国家颁发的专利的有效性、可执行性或范围、或在一个国家颁发的专利的书面描述或授权的任何司法解释与对另一个国家颁发的相应专利的解释不同,我们在这些国家保护我们知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会大大降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能有所不同。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但对侵权活动的执法力度并不充分。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利和其他知识产权保护,特别是与药品有关的专利保护,这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外,欧洲某些国家和某些发展中国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制授予第三方许可。在这些国家,如果我们的专利被侵犯,或者如果我们被迫向第三方授予专利许可证,我们的补救措施可能有限,这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生不利影响。
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如果我们未能履行知识产权许可协议规定的义务,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是某些许可协议的一方,这些协议将各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不遵守这些义务,各自的许可方可能有权终止许可,在这种情况下,我们可能无法开发或营销受影响的候选产品。失去这些权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关这些许可安排的更多信息,请参阅“业务-协作和许可协议”。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权,这将是昂贵和耗时的,诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中,存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,其他人可能会声称我们的候选产品、技术或交付或使用方法侵犯了他们的专利权,这一风险增加了。此外,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法,以及这些专利中哪些可能是有效和可强制执行的。因此,由于我们领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多,第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。
此外,我们的候选产品或专有技术可能侵犯或被指控侵犯了第三方的专利。由于美国的一些专利申请在专利颁发之前可能会保密,美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,而且科学文献中的发表往往落后于实际发现,因此我们不能确定其他人没有就我们自己的和获得许可的已颁发专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的竞争对手可能已经提交,也可能在未来提交专利申请,涵盖我们的候选产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和许可内的专利申请或专利,这可能进一步要求我们获得涵盖这些技术的已颁发专利的权利。如果另一方向我们提交了类似于拥有或许可给我们的发明的美国专利申请,我们或(如果是许可内技术)许可人可能必须在美国参与干涉程序,以确定发明的优先权。
我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁,这些第三方声称我们的候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权,包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)第四款提起的诉讼。这些诉讼可能会声称存在此类药物的现有专利权,这种类型的诉讼可能代价高昂,可能会对我们的经营业绩产生不利影响,并转移管理和技术人员的注意力,即使我们没有侵犯此类专利,或者针对我们声称的专利最终被确定为无效。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外,法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。
由于专利侵权索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不按商业上可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们能够获得许可,许可也可能要求我们支付许可费或版税,或者两者兼而有之,授予我们的权利可能是非排他性的,这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权,或者这种权利可能是限制性的,并限制我们目前和未来的活动。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可,我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。
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除了可能对我们提出的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人,包括干扰、派生、重新审查或USPTO宣布或批准的其他授权后诉讼,以及在国外关于我们当前或其他产品知识产权的类似诉讼。
生物技术和制药行业一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。到目前为止,还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了它的知识产权,我们可能会面临很多问题,包括:
| • | 侵权和其他知识产权索赔,无论案情如何,提起诉讼可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力; |
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| • | 侵权的实质性损害赔偿,如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利,我们可能不得不支付这笔赔偿金,如果法院认定侵权是故意的,我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费; |
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| • | 法院禁止我们销售或许可产品或使用技术,除非第三方将其知识产权许可给我们,而这并不是必需的; |
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| • | 如果可以从第三方获得许可,我们可能需要为我们的产品或技术支付大量版税或预付费用,或者授予知识产权交叉许可;以及 |
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| • | 重新设计我们的产品或流程,使其不会侵权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱支出和时间。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力,或者以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
因为我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴,并且在未来将继续这样做,如果我们的许可方或合作伙伴中的一个因侵犯第三方的知识产权而被起诉,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响,就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险外,我们还同意赔偿某些第三方许可人和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔,我们已经或可能与我们的一些许可人和合作伙伴签订成本分摊协议,这些协议可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用,无论所指控的侵权行为是否由我们的专有技术造成。在某些情况下,这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅仅基于我们的技术所承担的更大的侵权损害赔偿责任。
上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权,包括我们的专利或我们许可方的专利。因此,我们可能会被要求提交侵权索赔,以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时,特别是对我们这样规模的公司来说。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者发出禁制令所需的因素为由,拒绝阻止另一方使用所争议的技术。在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者发出禁制令的必要因素为由,拒绝阻止另一方使用所争议的技术。任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险,使其不涵盖我们的候选产品。此外,这种不利的裁决可能会使我们的专利申请面临不颁发的风险,或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品或阻止其他公司销售类似产品。
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在美国专利商标局提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的,以确定与我们的专利申请或我们的许可人或潜在合作伙伴的专利申请相关的发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败,或可能被第三方援引起诉我们。即使我们成功了,国内或国外的诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作伙伴一起防止我们的专有权被盗用,特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要披露大量信息,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外,在这类诉讼或诉讼过程中,可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展,或让公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的,我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到严重损害。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性,而与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。
我们认为专有的商业秘密或机密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务很重要。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术,特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。
为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取,我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议,如果适用,还需要与我们签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。但是,现任或前任员工、顾问、合作者、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息,保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人技术、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性可能因管辖范围的不同而不同。
此外,这些协议通常会限制我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力,尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
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我们可能会受到指控,称我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或他们以前或现在的客户的所谓商业秘密。
就像生物技术和制药行业中常见的那样,我们的某些员工以前受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外,我们聘请顾问帮助我们开发我们的产品和候选产品,他们中的许多人以前受雇于或可能曾经或现在为其他生物技术或制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)提供咨询服务。我们可能会受到指控,称这些员工和顾问,或者我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们以前或现在的客户的商业秘密或其他专有信息。虽然到目前为止,我们并不知道有任何这类索偿个案,但如果出现这类索偿个案,我们可能需要进行诉讼,以抗辩任何这类索偿个案。即使我们成功地对抗了任何此类索赔,任何此类诉讼都可能旷日持久、代价高昂,分散我们管理团队的注意力,不被投资者和其他第三方看好,并可能导致不利的结果。
如果我们的专利期在我们的产品获得批准之前或之后不久到期,或者如果仿制药或生物相似药物的制造商成功挑战我们的专利,我们的业务可能会受到实质性的损害。
专利的有效期是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品、其制造或使用的专利,一旦专利有效期到期,我们也可能面临来自竞争性药物的竞争,包括仿制药或生物相似药物。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman法案)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许涵盖已获批准产品的专利最多延长五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的剩余专利期,一项批准的药品只能延长一项专利。但是,如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求,我们可能得不到延期。此外,延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长,或者任何这种延长的期限比我们要求的要短,我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短,我们的竞争对手可能会比我们预期的更早获得批准,将竞争产品推向市场。此外,我们在任何专利期延展期内排除的权利的范围可能是有限的,或者可能不包括竞争对手的产品或产品使用。因此,我们来自适用产品的收入可能会大幅减少。
考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利和专利申请可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
仿制药或生物相似药物的制造商可能会在法庭或专利局挑战我们专利的范围、有效性或可执行性,我们可能无法成功执行或保护这些知识产权,因此可能无法独家开发或营销相关产品,这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。在我们已颁发的专利或我们未决专利申请中可能颁发的专利到期后,我们将无法向潜在竞争对手主张此类专利权,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利,我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能成功注册我们的商标和商号,并根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的,可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的专有信息可能会丢失,或者我们可能会遭遇安全漏洞。
在我们的正常业务过程中,我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据,包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、严重的监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心,这可能会对我们的声誉造成不利影响,并推迟我们候选产品的临床开发。
与本次发行、证券市场以及我们普通股和认股权证所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直不稳定,可能会有很大波动,这可能会导致我们普通股和认股权证的购买者在此次发行中遭受重大损失。
我们普通股的市场价格波动很大,自2021年8月首次公开募股以来,我们普通股的市场价格从每股1美元到6.95美元不等。你可能无法以发行价或高于发行价出售普通股。我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大,可能会受到以下因素的影响:
| • | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
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| • | 相对于竞争对手,我们的公司业绩或增长率的实际或预期变化; |
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| • | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
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| • | 证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
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| • | 可归因于普通股或认股权证交易量水平不一致的股价和成交量波动; |
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| • | 关键管理人员或其他人员的增减; |
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| • | 与专有权有关的争议或其他发展,包括专利、诉讼事项,以及我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
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| • | 宣布或预期额外的债务或股权融资努力; |
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| • | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股或认股权证;以及 |
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| • | 美国或其他地方的一般经济、市场或政治状况(包括但不限于新冠肺炎大流行引起的状况)。 |
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目录 |
特别是,像我们这样的临床期公司的市场价格由于一些因素而波动很大,这些因素包括但不限于:
| • | 我们候选产品的临床试验的任何延迟或失败,或获得FDA和其他监管机构的批准; |
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| • | 产品候选知识产权方面的发展或争议; |
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| • | 我们或我们竞争对手的技术创新; |
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| • | 投资者认为与我们相当的公司估值波动; |
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| • | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利; |
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| • | 未能完成重大交易或与供应商合作生产我们的产品;以及 |
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| • | 对限制医疗价格的立法的建议。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股或认股权证股票,否则可能会对我们普通股和认股权证的流动性产生负面影响。此外,整个股市,尤其是纳斯达克(Sequoia Capital)和新兴成长型公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,当证券的市场价格波动时,该证券的持有者会对发行证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。
本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。
本招股说明书提供的认股权证自首次发行之日起5年内可行使,初始行使价相当于每股5美元。不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行权价格。在认股权证可行使期间,如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价格,认股权证可能没有任何价值。
在持股人行使认股权证购买普通股之前,认股权证不赋予其作为普通股股东的任何权利。
除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份,否则您的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。当您行使认股权证时,您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
我们是一家“新兴成长型公司”,将能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求,这可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,根据“就业法案”的定义,只要我们继续是一家“新兴成长型公司”,我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以是一家“新兴成长型公司”长达五年,或者直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们就会成为一家“新兴成长型公司”,这将发生在以下情况中最早的一天:(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日。或(Iii)我们在过去三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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我们打算利用上述报告豁免,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案,“新兴成长型公司”还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的豁免,因此,我们将与其他非“新兴成长型公司”的公众公司一样,遵守相同的新的或修订的会计准则。
我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股或认股权证的吸引力会降低。如果一些投资者发现我们的普通股或认股权证由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降,我们的普通股和认股权证的交易市场可能不那么活跃,我们的普通股和认股权证的价格可能更不稳定。
我们的内部控制的有效性可能会受到限制,如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈,可能会对我们的公司造成实质性的损害。如果我们未能弥补重大弱点,或如果我们在未来遇到重大弱点,或在未来未能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的普通股和认股权证的价值。
在我们于2021年8月完成首次公开募股(IPO)之前,我们一直是一家私人公司,会计人员有限,无法充分执行我们的会计流程,用于解决我们对财务报告的内部控制的监管资源也有限。作为一家新上市公司,我们没有按照美国证券交易委员会的规章制度设计也没有维护好上市公司所要求的有效管控环境。具体地说,我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员,在保持适当职责分工的同时,及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。
虽然我们尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或认证要求,但管理层和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,因为我们没有设计或实施控制措施,以确保会计人员审查所有重要合同或协议,以确保对它们进行核算和披露。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
对财务会计和披露控制程序进行适当的内部控制对上市公司的运作至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统,特别是考虑到我们预计将作为一家公开报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息,并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力,所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。此外,我们预计,即使建立了财务报告的披露控制或内部控制,也不能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈,可能会对我们造成实质性的不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有,也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道,如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
未来出售我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的证券在任何时候都可能在公开市场上出售。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。本次发行后,我们将拥有普通股流通股,根据截至本招股说明书日期的流通股数量,这些普通股可以在锁定协议到期后至少180天后出售,除非由我们的关联公司持有,如标题为“有资格未来出售的股票”一节中更全面地描述的那样,我们将拥有普通股流通股,这些普通股可以在锁定协议到期后至少180天后出售,除非由我们的关联公司持有,这一点在“有资格未来出售的股票”一节中有更全面的描述。此外,我们还打算根据我们的股权补偿计划登记本次发行后可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在发行时在公开市场上自由出售,但要遵守上述锁定协议和标题为“有资格未来出售的股票--锁定/市场对峙协议”一节中的规定。如果我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的证券的大量股票在有资格出售后在公开市场出售,出售可能会降低我们的普通股和认股权证的交易价格,并阻碍我们筹集未来资本的能力。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股和认股权证可能会被摘牌。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施,将我们的普通股和认股权证退市。这样的退市可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响,并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们的普通股和认股权证的能力。一旦退市,吾等不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动会容许吾等的普通股及认股权证重新上市、稳定市场价格或提高普通股及认股权证的流动性、防止吾等普通股及认股权证跌至纳斯达克最低买入价要求以下,或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求,亦不能保证吾等采取的任何行动会容许吾等的普通股及认股权证重新上市、稳定市场价格或改善普通股及认股权证的流动性、防止本公司的普通股及认股权证跌破纳斯达克的上市要求。
在此次发行后,我们的董事、高管和主要股东将继续对我们拥有实质性的控制权,并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
我们的董事、高管和持有我们超过5%的普通股的人,以及他们的关联公司,总共实益拥有我们已发行普通股的大约%。因此,这些股东齐心协力,有能力对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响,包括选举董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外,这些股东共同行动,有能力控制我们公司的管理和事务。因此,这种所有权集中可能通过以下方式损害我们普通股和认股权证的市场价格:
| • | 推迟、推迟或阻止我们控制权的变更; |
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| • | 妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并;或 |
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| • | 阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
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有关我们的高管、董事和持有超过5%的普通股的股东以及他们的关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息,请参见下面的“主要股东”。
我们的公司证书和章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款:
| • | 将我们的董事会分为三类; |
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| • | 授权“空白支票”优先股,无需股东批准即可由我公司董事会发行,并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利; |
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| • | 限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿; |
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| • | 限制股东在特别会议前召集和开展业务的能力; |
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| • | 要求在股东大会上事先通知股东的业务提案,并提名董事候选人; |
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| • | 控制董事会和股东会议的举行和安排的程序;以及 |
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| • | 为我们的董事会提供明确的权力,可以推迟先前安排的年度会议,并取消以前安排的特别会议。 |
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括特拉华州通用公司法第203条,该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。
我们修订和重述的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股或认股权证中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。
我们符合“就业法案”(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)的资格,并将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求,这可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。
我们符合“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”的资格,我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括某些减少的财务报表报告义务,减少关于我们高管薪酬安排的披露义务,免除我们就高管薪酬或黄金降落伞安排征求非约束性咨询投票的要求,以及免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直至(1)本财年总收入达到10多亿美元或更高的财年最后一天,(2)本次发行完成五周年后的财年最后一天,(3)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券之日,或(4)根据美国证券交易委员会规则我们被认定为大型加速申报人之日。(3)我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)本财年的最后一天,我们的年度总收入达到或超过10亿美元;(2)本财年的最后一天,也就是本次发行完成五周年之后的最后一天;
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由于管理层对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您可能不同意我们如何使用它们,并且此类收益可能无法成功应用。
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权。我们目前打算将此次发售的净收益用于与开发我们的DMT310和DMT410候选产品、为我们的临床项目生产药物产品相关的外部研究和开发费用,其余部分主要用于资助与我们所有候选产品相关的内部研究和开发费用、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。此外,净收益的一部分还可用于收购或许可适用的候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务。然而,我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用此次发行的净收益,并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们的普通股或认股权证价值的方式,或者您不同意的方式。你将依赖我们管理层对这些用途的判断,作为你投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金,除其他外,可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性,每一种情况都可能导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。
如果您购买在本次发售中出售的单位,您在构成该等单位的普通股股份中的投资将立即大幅稀释。
如果您在此次发售中购买单位,在2021年9月30日,基于单位$的公开发行价,在本次发售生效后,您的预计每股有形账面净值将立即大幅稀释,因为您支付的价格将大大高于您收购的单位普通股的预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是因为我们早先的投资者在购买我们的股本时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)的价格。在行使根据我们的股权激励计划可能授予的未偿还股票期权和其他股权奖励,以及当我们以其他方式发行额外的普通股时,您将经历额外的摊薄。有关详细信息,请参阅“稀释”。
我们从未为我们的股本支付过股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股和认股权证,而这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书要求,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大程度上成为下列各项的唯一和独家论坛:
| • | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
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| • | 任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼; |
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| • | 根据本公司、本公司注册证书或附例的任何条文的解释或适用而向吾等或吾等的任何董事或高级人员提出的申索,或针对吾等或吾等的任何董事或高级人员提出的申索的任何诉讼;或 |
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| • | 主张受内政原则管辖的主张的任何诉讼; |
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但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回上述任何诉讼时,才可向特拉华州的另一个州法院提起任何此类诉讼。
专属法院条款仅限于法律允许的范围,不适用于根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”提出的索赔,也不适用于规定了专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。
此外,证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们修订并重述的公司注册证书规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款具有表面效力,但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下,我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。
虽然我们相信,这一条款使我们受益,因为它提高了特拉华州法律适用于其适用的诉讼类型的一致性,但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼,并可能导致投资者提出索赔的成本增加。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们注意到,法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
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有关前瞻性陈述的警示说明
除历史信息外,本招股说明书包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书的其他部分。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他旨在识别有关未来的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
| • | 我们缺乏运营历史; |
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| • | 我们计划开发和商业化我们的候选产品; |
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| • | 我们计划对DMT310和其他候选产品进行临床试验的时间; |
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| • | 我们提交用于治疗寻常痤疮的DMT310的NDA的时间; |
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| • | 为DMT310和我们的其他候选产品获得并保持监管批准的时间和我们的能力; |
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| • | 我们候选产品的临床实用性; |
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| • | 我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
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| • | 我们对医疗保健专业人员是否愿意使用DMT310的期望; |
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| • | 我们的知识产权地位; |
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| • | 我们计划授权、收购、开发和商业化用于其他皮肤病的其他候选产品,以建立一个完全综合的皮肤病公司; |
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| • | 我们对此次发行所得资金的预期用途;我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测; |
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| • | 我们识别、招聘和留住关键人员的能力; |
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| • | 法律法规的影响; |
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| • | 我们对根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的期望; |
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| • | 我们计划物色更多具有重大商业潜力的候选产品,以符合我们的商业目标;以及 |
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| • | 我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。 |
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由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,有些风险和不确定性是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应参考本招股说明书中的“风险因素”一节,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。但是,您应该审阅我们将在本招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。
您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
行业和其他数据
本招股说明书中的行业、统计和市场数据来自我们自己的内部估计和研究,以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制,请不要过分重视这些数据。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的,但由于各种重要因素,包括“风险因素”一节中描述的因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计结果大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后,我们在此次发行中出售普通股和认股权证将获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使购买额外股票和/或认股权证的选择权,则为100万美元),这是基于每单位$的公开发行价。
我们目前预计将此次发行的净收益用于产品开发活动,包括为我们的候选产品进行临床和监管研究和开发,其余的用于营运资金和其他一般公司用途,包括作为上市公司运营的相关成本。
我们还可能将此次发售的净收益的一部分用于收购或许可(视情况而定)其他技术、其他资产或业务,或用于其他战略投资或机会,尽管我们目前没有这样做的谅解、协议或承诺。
尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益,但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素,包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们产品的需求、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”中描述的其他因素。因此,我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。
此次发行的净收益,加上我们的现金和有价证券,可能不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金,我们将需要筹集额外的资金来完成我们候选产品的开发和商业化。
假设公开发行价每单位增加(减少)1美元(我们普通股于2022年在纳斯达克上最后公布的销售价格),将使我们从此次发行中获得的净收益增加(或减少)约100万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份和/或认股权证的选择权,则增加(减少)约100万美元),假设本招股说明书封面上列出的我们提供的单位数量保持不变,并且在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的费用后,我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。假设公开发行价为每股100,000美元(我们普通股于2022年在纳斯达克上的最新报告售价)保持不变,扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后,本次发行给我们带来的净收益将增加(减少)约百万美元(如果承销商行使其购买额外股份和/或认股权证的选择权,则增加(减少)本次发行的净收益约为100,000美元),这将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)约100万美元(如果承销商行使其全部购买额外股票和/或认股权证的选择权,则增加(减少)约100万美元)。以上信息仅为说明性信息,将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。
在我们使用此次发行的净收益之前,我们打算将净收益投资于各种保本投资,包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话),为我们的业务运营提供资金,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
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目录 |
大写
下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本状况:
| • | 在实际基础上; |
|
|
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| • | 经调整后,在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用及吾等收到的出售所得款项后,吾等以每单位公开发行价$为基准,于本次发售中发行及出售单位。 |
您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表和相关附注以及未经审计的中期简明财务报表及其相关附注一并阅读。
截至2021年9月30日 | |||||||||||
| 实际 |
| 亲 表格 |
| 形式上的 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||
现金 |
| $ | 12,603,341 |
|
| $ |
|
| $ |
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普通股,面值0.0001美元,授权9000万股,已发行和已发行8328,629股,实际;9000万股已授权和已发行和已发行,预计 | 833 |
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| ||||||||
额外实收资本 |
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| 45,919,140 |
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累计赤字 | $ | (33,429,418 | ) | $ |
| ) | $ |
| ) | ||
股东权益总额 |
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| 12,490,555 |
|
|
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|
|
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总市值 | $ | 12,490,555 | $ |
| ) | $ |
| ) |
上表基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的8,328,629股,不包括:
| • | 523,199股在行使已发行股票期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股5.84美元; |
|
|
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| • | 2957,142股普通股,在行使我们首次公开发行时发行的认股权证时可发行,行权价为每股7.00美元; |
|
|
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• | 134,515股普通股,可在行使其他已发行认股权证后发行,加权平均行权价为每股13.33美元;以及 | |
|
|
|
| • | 根据我们的2021年计划可供未来发行的普通股1,125,014股,或将根据我们的2021年计划可供发行的股票。 |
假设公开发行价每单位增加或减少1美元(我们普通股于2022年在纳斯达克上最新公布的销售价格),将增加或减少形式上的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本各自的调整金额约100万美元,假设我们在本招股说明书封面上公布的单位数量保持不变,扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售后,预计发行价将增加或减少约100万美元如本招股说明书封面所载,吾等发售的单位数目增加或减少100,000个单位,将增加或减少预计现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)及总资本额的经调整金额约百万美元,假设每单位的假设公开发售价格不变,并扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后,备考金额将增加或减少约百万美元。
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的证券,您的所有权权益将立即稀释到每个单位包括的普通股每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日,我们的历史有形账面净值约为1140万美元,或每股普通股1.37美元。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债,除以截至2021年9月30日我们普通股的流通股数量。
在进一步实施以每股普通股包括的每股公开发行价出售本次发售中包括的普通股股票后,扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用,但假设不行使在此发售的单位包括的认股权证,截至2021年9月30日,我们的调整后有形账面净值约为$,或每股普通股约$。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股实际账面价值的立即增加,而对于此次发行的新投资者来说,每股的实际价值立即稀释了大约$。我们确定稀释的方法是,从新投资者在此次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值。下表说明了这种稀释:
单位发行价 |
| $ |
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截至2021年9月30日的每股有形账面历史净值 |
| $ | 1.37 |
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可归因于新投资者的每股有形账面净值预计增加 | $ |
| ||
预计本次发行后调整后每股有形账面净值 |
| $ |
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对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄 |
| $ |
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|
以上讨论的稀释信息仅是说明性的,将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设公开发行价每股1美元(我们普通股于2022年在纳斯达克上最新公布的销售价格)下降1美元,将使我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值减少1美元,对购买此次发行单位的新投资者的稀释将减少1美元,前提是本招股说明书封面上的我们提供的单位数量保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。假设招股说明书封面所载的我们发售的单位数量保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用,假设我们的单位数保持不变,假设本招股说明书封面上的我们提供的单位数量保持不变,那么本次发行后我们的调整后每股有形账面净值将增加1.00美元(我们普通股于2022年在纳斯达克上的最新报告售价),向购买此次发行单位的新投资者摊薄每股有形账面净值将增加1.00美元。如本招股说明书封面所载,吾等发售的单位数目增加或减少100,000个单位,将使吾等于本次发售后经调整的每股有形账面净值增加或减少$,而对购买本次发售单位的新投资者的每股摊薄将增加或减少$,假设每单位的假设公开发售价格不变,并在扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售费用后。
如果承销商全额行使购买我们普通股和/或认股权证额外股份的选择权,本次发行后调整后的有形账面净值预计为每股$,预计每股有形账面净值将增加$,对新投资者的每股摊薄将为每股$。
以上表格和讨论不包括:
| • | 523,199股在行使已发行股票期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股5.84美元; |
|
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| • | 2957,142股普通股,在行使我们首次公开发行时发行的认股权证时可发行,行权价为每股7.00美元; |
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• | 134,515股普通股,可在行使其他已发行认股权证后发行,加权平均行权价为每股13.33美元;以及 | |
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| • | 根据我们的2021年计划可供未来发行的普通股1,125,014股,或将根据我们的2021年计划可供发行的股票。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“风险因素”部分,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的医用皮肤病公司,专注于识别、开发和商业化创新的候选药物,用于治疗我们认为有重大未得到满足的需求的医疗和美容皮肤病。
皮肤病,如寻常痤疮(或痤疮)、寻常型牛皮癣(或牛皮癣)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各种美容指征,每年影响全球数百万人,并可能对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。虽然目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择,但我们认为大多数都有明显的缺点,包括治疗结果平平,应用方案繁琐,以及各种负面副作用导致患者缺乏依从性。虽然这些适应症中的大多数首先是用局部产品治疗,但许多患者经常更换治疗或完全停止治疗,原因是患者对缓慢和适度的应答率、较早出现负面副作用、繁重的应用计划和通常较长的治疗持续时间感到不满。对于牛皮癣这样的疾病,一小部分患者可能是生物或系统疗法的候选者,但这些患者通常被要求在获得这些昂贵的系统疗法的资格之前尝试局部或口服治疗方案。鉴于目前局部疗法的局限性和系统疗法的有限可用性,我们认为有一个重要的机会来满足沮丧患者的需求,这些患者正在寻找有效的局部产品,以满足他们皮肤病和生活方式的需要。
我们的两款候选产品DMT310和DMT410都集成了我们的专有、多方面海绵这项技术可以局部治疗各种皮肤病。我们的海绵科技是一种多因素的、自然衍生的产品,它是从完全自然生长的淡水海绵中加工而成的。湖泊海绵或海绵,它被加工成粉末,并在患者使用之前立即与流化剂混合,形成易于使用的糊状物。海绵海绵是一种独特的淡水海绵,只在世界上特定的地区和特定的环境条件下进行商业批量种植,所有这些都赋予了它独特的抗微生物、消炎和机械性能。这些理想的环境条件、与我们供应商共同开发的专有收获协议,以及我们的收获后处理程序的结合,使机械组件和化学组件得到了优化。海绵适用于具有多种作用机制的候选产品,用于治疗炎症性皮肤病。
我们的主要候选产品DMT310利用我们的S蓬尼拉一周一次的治疗各种皮肤病的技术。我们最初的关注点是寻常痤疮的治疗。然而,由于DMT310的多种作用机制和抗炎作用,我们已经进入了两个额外适应症的临床试验,牛皮癣和酒渣鼻。2021年10月,我们完成了牛皮癣的1b期概念验证(POC)试验,2021年11月,我们启动了DMT310治疗酒渣鼻的第2期临床试验。
我们的第二个候选产品利用我们的海绵科技是我们的联合疗法,DMT410。DMT410包括对我们专有的海绵粉进行一次治疗,然后局部应用肉毒杆菌毒素进入真皮。我们首先在腋窝多汗症患者的第一阶段POC试验中测试了这一程序,该试验于2019年7月完成。我们报告说,80%的患者在治疗四周后体重汗量减少超过50%。根据这项试验的结果,我们启动了DMT410的第一阶段POC试验,用于多种美容皮肤状况的皮内治疗。2021年11月,我们宣布了这项试验的主要结果,我们获得了我们认为有理由对该计划进行进一步调查的数据。我们相信这两个dmt410试验表明,我们已经能够在应用我们的药物后,将肉毒杆菌毒素局部输送到真皮中。海绵技术
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我们相信我们的海绵技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品,这些产品能够靶向将化合物局部输送到真皮,从而最大限度地治疗各种炎症性皮肤病。我们技术的一个机制是它的机械能力,允许各种大小分子通过微通道通过局部应用在皮内输送到靶向治疗部位。除了机械部件,海绵这项技术还利用了多种自然产生的化合物,我们相信这些化合物已经证明离体抗微生物和消炎性能。我们相信,这些机械和化学成分的结合,使我们的平台具有广泛的通用性,可用于治疗各种医疗和美容的皮肤状况和疾病。
我们的运营历史有限。自成立以来,我们的业务一直专注于开发DMT310和DMT410,组织和配备我们的公司,筹集资金,建立我们的供应链和制造流程,进一步体现了我们的多重行动机制海绵技术,建立知识产权组合,进行非临床和临床试验。我们没有任何候选产品被批准上市,也没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过出售股权证券和债务证券来为我们的运营提供资金。自成立以来,我们通过出售债务和股权证券(包括在首次公开募股(IPO)中出售的证券)总共筹集了约4800万美元的毛收入。
到目前为止,我们没有产生任何收入,并出现了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为470万美元和320万美元,截至2020年12月31日,我们的累计赤字为2810万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,我们分别净亏损530万美元和280万美元,截至2021年9月30日,我们的累计赤字约为3340万美元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计,我们与持续活动相关的费用将大幅增加,因为我们:
| • | 完全开发用于治疗痤疮的DMT310,包括非临床研究和3期临床试验; |
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| • | 准备并提交用于治疗中、重度痤疮的DMT310的监管批准; |
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| • | 继续开发用于治疗酒渣鼻的DMT310,包括第二阶段临床试验和第三阶段临床试验; |
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| • | 继续开发用于治疗牛皮癣的DMT310,包括2期临床试验和3期临床试验; |
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| • | 确定DMT410的肉毒杆菌毒素合作伙伴,用于治疗美容和医疗皮肤病; |
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| • | 如果获得批准,为DMT310的商业化做好准备,包括雇用销售和营销人员; |
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| • | 开始生产我们的产品,用于第二阶段和第三阶段的试验和商业销售; |
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| • | 聘请更多的研发和销售、一般和行政人员; |
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| • | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 |
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| • | 本次发行完成后,将产生与上市公司运营相关的额外成本。 |
此次发行后,我们可能需要额外的融资来支持我们的运营。我们可能寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外融资,或者根本没有。如果我们不能在需要的时候或在有利的条件下筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利,而且我们可能永远不会做到这一点。
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趋势和不确定性-新冠肺炎
新冠肺炎大流行给我们带来了风险和不确定性。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度高度不确定和难以预测,因为我们、其他企业和政府正在采取的应对措施正在继续演变。此外,全球资本市场和经济也受到了新冠肺炎大流行的负面影响,有可能导致局部和/或全球经济衰退。世界各地的政策制定者都采取了财政政策行动,以支持医疗保健行业和整个经济。这些行动的规模和总体效果仍不确定。
新冠肺炎大流行对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素,包括但不限于大流行的持续时间和严重程度,以及对我们的服务提供商、供应商、合同研究机构和我们的临床前和临床试验的影响的程度和严重程度,所有这些都是不确定和无法预测的。
截至本招股说明书发布之日,新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或经营业绩造成实质性影响尚不确定。
经营成果的构成要素
收入
我们自成立以来没有产生任何收入,在我们获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化之前,我们预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。
运营费用
研发费用
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计,在可预见的未来,随着我们的候选产品渠道进一步进入临床试验阶段,研究和开发成本将大幅增加。然而,我们认为,基于众多因素,目前不可能准确预测与项目相关的总费用以实现商业化。此外,还有许多与我们的候选产品商业化相关的未知费用,包括持续的监管要求,其中许多目前无法准确确定。
研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。我们按所发生的费用来支付开发费用。这些费用包括:
| • | 根据与CRO以及进行临床试验和临床前研究的研究地点和顾问的协议而发生的费用; |
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| • | 制造和供应扩大费用,以及购买和制造临床前和临床试验供应和商业供应的成本,包括生产验证批次;以及 |
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| • | 外包实验室服务,包括用于支持我们的研发活动的材料和用品,包括支付许可费和里程碑付款。 |
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前,我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、时机和成本,或者我们的候选产品何时可能开始大量现金净流入(如果有的话)。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素造成的,这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期中有很大的不同,包括:
| • | (A)纳入临床试验的临床地点数目; |
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| • | 招收合适病人所需的时间长短; |
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| • | 参与临床试验的患者人数; |
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| • | 病人接受的剂量; |
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| • | 患者随访的持续时间; |
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| • | 候选产品的发展状况;以及 |
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| • | 候选产品的有效性和安全性。 |
我们的支出受到额外不确定性的影响,包括监管批准的条款和时间,以及提交、起诉、辩护和执行任何专利主张或其他知识产权的费用。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可以选择停止、推迟或修改我们候选产品的临床试验。对于候选产品的开发而言,这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验,或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要数年时间和数百万美元的开发成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政和行政职能人员的薪金和相关费用、差旅费和招聘费用。其他一般和行政费用包括基于股票的薪酬费用、法律、会计和税务相关服务的专业费用、保险费以及支付给顾问的费用。我们按所发生的费用来支付所有的一般费用和行政费用。
我们预计,由于工资总额的增加、基础设施的扩大以及与保持遵守证券交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和税务相关服务的增加,会计和投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费的增加,我们的一般和行政费用将会增加。因此,我们预计2022年将报告更高的一般和行政费用。
利息支出
利息支出主要包括我们之前未偿还的可转换债务和硅谷银行贷款的利息支出、债务贴现成本的摊销以及根据许可证修订和结算协议支付的里程碑付款的利息。
所得税
从成立到2021年3月24日,我们是一家有限责任公司,作为合伙企业纳税。因此,在该日期之前的任何所得税责任或福利应计入我们的会员。自2021年3月24日以来,我们一直以C公司的身份运营,并根据资产负债法核算所得税,这要求为已纳入财务报表的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异,采用预期差异将拨回的年度的现行税率厘定。我们确认递延税金净资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,我们会考虑所有可得的正面和负面证据。我们记录了根据会计准则确认的收益和根据会计准则计量的收益之间的差额,这些收益是在我们的纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。我们根据一个分两步的过程记录不确定的税务头寸,即(1)管理层根据头寸的技术优势来决定是否更有可能维持该税收头寸,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,管理层确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,管理层确认最终与相关税务机关达成和解后实现的最大税收优惠金额超过50%。负债会根据不断变化的事实和情况进行调整,例如税务审计的结果。在该等税务头寸的评估改变的范围内, 估计的变动记录在作出决定的期间。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有不确定的所得税头寸。
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关键会计政策与重大判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计,以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与临床开发费用以及单位和普通股的公允价值相关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书末尾的经审计财务报表附注中进行了更充分的讨论,但我们认为以下会计政策对于在编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。‘
研发费用
作为编制财务报表过程的一部分,我们需要记录实际研发费用,并估计应计研发费用、流动资产和其他流动负债。这一过程包括审查未结合同和承诺、与我们的人员沟通以确定已为我们执行的服务,以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具欠款发票,用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时所知的事实和情况,在我们的财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计研发费用、流动资产和其他流动负债进行估计。预计应计研发费用、预付资产和其他流动负债的例子包括支付给与生产临床试验材料相关的合同制造商的费用,以及与代表我们执行临床试验相关的合同研究机构支付的费用。
我们根据与代表我们提供这些服务的实体签订的合同对所提供服务的估计来计算与临床制造和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待协商,不同的合同会有所不同,可能会导致付款流程不均。根据这类合同支付的款项在很大程度上取决于成功完成药品生产和临床试验所涉及的许多单独任务。在收取服务费时,我们会估计提供服务的时间段,以及每段时间内实际提供的服务。如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同,我们可能会报告在任何特定时期内过高或过低的金额。到目前为止,我们的估计与实际发生的金额没有实质性差异。
普通股公允价值与股权补偿
基于股票的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量,并确认为必要服务期(通常是归属期间)的费用。该公司的政策允许授予非雇员的股票奖励的估值在授予之日以公允价值计量。
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确定以股票为基础的奖励的适当公允价值需要使用主观假设,包括我们的普通股在首次公开募股之前的奖励的公允价值,以及对于期权,期权的预期寿命和预期的股价波动。我们使用Black-Scholes期权定价模型来评估我们的期权奖励。计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计,并涉及固有的不确定性和判断的应用。因此,如果因素发生变化,管理层使用不同的假设,基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
在2021年8月首次公开募股(IPO)之前,我们被要求在发行股票期权和计算估计的基于股票的薪酬支出时,定期估计普通股的公允价值。普通股的公允价值由管理层在独立第三方评估公司的协助下定期确定。这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计,这涉及到固有的不确定性和管理判断的重要水平的应用。
为了确定公允价值,我们特别考虑了涉及将我们的普通股出售给无关第三方的同期交易、我们的普通股缺乏市场性以及可比上市公司的市场表现。
公用事业单位公允价值
由于我们的共同单位在首次公开募股(IPO)之前没有公开交易市场,在每个授权日,我们都对作为单位授予基础的共同单位的公允价值进行了估计。我们通过参考与第三方的公平交易(包括发生在估值日或临近估值日的共同单位)来估计我们的共同单位的公允价值。
在截至2019年12月31日的一年中,我们向员工、高级管理人员和董事发放了161,142个B类通用单位。在截至2020年12月31日的一年中,我们向顾问发放了2926个B类公用单位,向一名员工发放了2643个B类公用单位。所有在2019年和2020年发行的B类公用单位都代表利润利息,这一术语在收入程序93-27,1993-2C.B.343中有定义,在收入程序2001-43,2001-2C.B.191中有明确的定义。对于基于绩效的奖励,如果有可能达到预定的绩效标准,则将确认费用。到目前为止,基于单位的薪酬费用还不是重要的。计算基于单位的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素改变,管理层使用不同的假设,基于单位的薪酬支出在未来的奖励中可能会有实质性的不同。2021年3月,我们从一家有限责任公司转变为一家公司,所有这些证券都交换了我们资本单位的股票。
截至2021年和2020年9月30日的9个月的运营业绩
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果:
|
| 截至9月30日的9个月, |
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| ||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 差异化 |
| |||
运营费用: |
|
|
|
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|
|
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|
| |||
研发 |
| $ | 2,347,564 |
|
| $ | 1,493,520 |
|
| $ | 854,044 |
|
一般事务和行政事务 |
|
| 2,956,444 |
|
|
| 1,187,906 |
|
|
| 1,768,538 |
|
总运营费用 |
|
| 5,304,008 |
|
|
| 2,681,426 |
|
|
| 2,622,582 |
|
运营亏损 |
|
| (5,304,008 | ) |
|
| (2,681,426 | ) |
|
| (2,622,582 | ) |
利息支出,净额 |
|
| 45,613 |
|
|
| 158,791 |
|
|
| (113,178 | ) |
净损失 |
| $ | (5,349,621 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
| $ | (2,509,404 | ) |
研发费用
研发费用增加了80万美元,从截至2020年9月30日的9个月的150万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的230万美元。这一增长是由于工资、福利和基于股票的薪酬增加了90万美元,制造成本增加了20万美元,非临床研究增加了10万美元,但被减少的临床成本抵消了40万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了180万美元,从截至2020年9月30日的9个月的120万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的300万美元。这一增长是由于增加了70万美元的法律和专业费用,增加了90万美元的工资、福利和基于股票的补偿费用,以及增加了20万美元的保险费。
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其他收入和支出
其他收入和支出从截至2020年9月30日的9个月的158,791美元减少到截至2021年9月30日的9个月的45,613美元,减少了113,178美元。减少的原因是债务贴现摊销减少了74167美元,利息支出减少了39011美元。
现金流
下表汇总了我们运营和融资活动的现金流:
|
| 在过去的9个月里 |
| |||||
|
| 9月30日, |
| |||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
提供的净现金总额(用于): |
|
|
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|
|
| ||
经营活动 |
| $ | (3,889,483 | ) |
| $ | (3,492,567 | ) |
融资活动 |
|
| 15,962,424 |
|
|
| 2,253,811 |
|
增加(减少)现金 |
|
| 12,072,941 |
|
|
| (1,238,756 | ) |
截至2021年9月30日的9个月,运营中使用的现金为390万美元,这是净亏损530万美元以及预付费用和其他流动资产增加100万美元的结果,但被140万美元的非现金股票薪酬以及100万美元的应付和应计账款和其他流动负债的增加所抵消。
截至2020年9月30日的9个月,运营中使用的现金为350万美元,原因是净亏损280万美元,许可证和结算债务支付50万美元,以及应付和应计账款以及其他流动负债增加20万美元。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月里,融资活动提供的现金为1600万美元,这是我们首次公开募股(IPO)的净收益1540万美元、发行可转换附属本票160万美元、发行1D系列优先股的60万美元的结果,被赎回1C系列优先股5221,156股的100万美元以及60万美元的债务本金和最终付款所抵消。
截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的现金为230万美元,这是发行可转换附属本票的收益230万美元、发行1c系列优先股的收益30万美元和Paycheck Protection Plan贷款的收益10万美元的结果,但被50万美元的债务本金支付所抵消。
截至2020年和2019年12月31日的年度经营业绩
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果:
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| ||||||
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| 2020 |
|
| 2019 |
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| 差异化 |
| |||
|
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|
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|
|
| |||
运营费用: |
|
|
|
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|
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| |||
研发 |
| $ | 1,607,819 |
|
| $ | 2,623,280 |
|
| $ | (1,015,461 | ) |
一般事务和行政事务 |
|
| 1,565,034 |
|
|
| 1,847,328 |
|
|
| (282,294 | ) |
总运营费用 |
|
| 3,172,853 |
|
|
| 4,470,608 |
|
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| (1,297,755 | ) |
运营亏损 |
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| (3,172,853 | ) |
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| (4,470,608 | ) |
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| 1,297,755 |
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利息支出,净额 |
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| 63,677 |
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| 250,748 |
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| (187,071 | ) |
净损失 |
| $ | (3,236,530 | ) |
| $ | (4,721,356 | ) |
| $ | 1,484,826 |
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研发费用
截至2020年12月31日的一年,研发费用为1,607,819美元,而截至2019年12月31日的一年为2,623,280美元。减少1,015,461美元主要与产品制造成本323,786美元及与维拉尼许可协议(定义见下文)有关而发行的1c系列优先股的估计公允价值730,962美元(于2020年并未产生)有关,但因2020年临床试验成本增加195,937美元而被抵销。在截至2020年12月31日的一年中产生的1,607,819美元的研究和开发费用中,1,396,308美元与临床试验相关,107,636美元与产品储存和稳定性测试有关。这些活动包括但不限于用于每周治疗一次中到重度痤疮的DMT310的2b期临床试验,以及用于治疗中到重度痤疮的DMT410的开放式标签、10名患者的1b期临床试验,以及用于治疗中到重度痤疮的DMT410的2b期临床试验以及多个次级美学终点。
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我们不按候选产品跟踪研发费用。相反,因为DMT310和DMT410使用由我们的海绵在技术方面,我们根据临床试验中使用的药物产品跟踪研究和开发费用。
在截至2019年12月31日止年度内产生的2,623,280美元研发费用中,730,962美元与就Villani许可协议发行的1c系列优先股的估计公允价值有关,1,200,371美元与临床试验相关,323,786美元与产品制造成本相关,160,853美元与产品储存和稳定性测试相关。这些活动包括但不限于,用于每周治疗中到重度痤疮的DMT310的2a期临床试验,以及用于治疗腋窝多汗症的DMT410的开放标签、10名患者的1b期概念验证临床试验。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度,一般和行政费用为1,565,034美元,而截至2019年12月31日的年度为1,847,328美元。减少282294美元的主要原因是与维拉尼许可协议有关的法律和专业费用在2020年没有发生。
现金流
下表汇总了我们运营和融资活动的现金流:
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| 截至年底的年度 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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提供的净现金总额(用于): |
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经营活动 |
| $ | (4,028,541 | ) |
| $ | (3,922,272 | ) |
融资活动 |
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| 2,567,139 |
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| 4,734,461 |
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增加(减少)现金 |
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| (1,461,402 | ) |
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| 812,189 |
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2020年业务中使用的现金4028541美元,主要原因是净亏损3236530美元、支付500 000美元的许可证和结算负债、应付账款和应计负债减少254471美元以及免除薪金保护计划带来的收益133 592美元,由97 104美元的债务摊销抵销。
2019年运营中使用的现金为3,922,272美元,主要原因是净亏损4,721,356美元和支付许可和结算负债250,000美元,但被与Villani许可协议发行的1c系列优先股相关的估计公允价值730,962美元,债务贴现摊销费用141,753美元,以及应付账款和应计负债减少124,956美元所抵消。
融资活动
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,融资活动提供的现金分别为2567,139美元和4,734,461美元。2020年期间减少2,167,322美元的主要原因是,2019年发行了44,767,474个优先股,总净收益为5,510,630美元(其中包括一名管理成员转换150,000美元的可转换票据本金),相比之下,2020年发行了1,785,714个优先股,总净收益为250,000美元,2020年发行了总净收益为2,974,982美元的票据,以及2020年支付的收益
流动性与资本资源
自成立以来,我们没有产生任何收入,也没有将任何产品商业化。截至2021年9月30日,我们的现金总额为1260万美元,累计赤字为3340万美元。截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9个月,我们在运营中分别使用了400万美元和390万美元的现金。
从历史上看,我们的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。我们的主要现金用途包括运营中使用的现金(包括我们候选产品的临床开发以及一般和管理费用)以及许可权付款。我们预计,未来现金的主要用途将是持续运营、研发资金和一般营运资金需求。我们预计,随着研发费用的持续增长,我们将需要筹集更多资金来维持运营和研发活动。
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未来资本需求
我们计划在近期将重点放在DMT310的开发、监管批准和潜在的商业化上,用于治疗痤疮、牛皮癣和酒渣鼻。我们预计,随着我们完成用于治疗痤疮、牛皮癣和酒渣鼻的DMT310的临床开发,并继续研究和开发用于治疗美容和医疗皮肤病的DMT410,我们在未来几年将出现净亏损。此外,我们计划识别、收购或获得许可,并开发更多候选药物,潜在地建设商业能力,并扩大我们的公司基础设施。如果我们的临床试验不成功,或者FDA在我们预期的或根本没有批准我们当前临床试验产生的候选药物时,我们可能无法完成这些计划的开发和开始商业化。
我们资本的主要用途是,我们预计将继续是薪酬和相关费用、临床成本、外部研发服务、法律和其他监管费用,以及行政和管理费用。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于支持我们候选药物开发所需的资源。
作为一家上市公司,我们将承担大量的法律、会计和其他费用,而我们作为一家私人公司并不需要这样做。此外,2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则,要求上市公司实施特定的公司治理做法,而这些做法并不适用于我们作为一家私人公司。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。
我们相信,此次发行的净收益,加上我们现有的现金,将足以支付我们的运营费用和资本支出要求。我们对现金跑道的这一估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们预计,我们将需要额外的资金来进行DMT310治疗痤疮的第三阶段研究,并寻求许可证内或收购其他候选药物。额外的资金可能不会及时、以优惠的条件提供,或者根本没有,如果筹集到这些资金,可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。如果我们无法筹集足够的额外资本,我们可能需要大幅削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。
我们可以通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本。在这种情况下,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对我们普通股持有者的权利产生不利影响。
由于与药品研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
| · | 我们追求的候选药物的数量和特点; | |
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| · | 研究和开发我们的候选药物以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本; | |
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| · | 为我们的候选药物获得监管批准的时间和所涉及的成本; | |
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| · | 生产我们的候选药物和我们成功商业化的任何药物的成本; | |
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| · | 我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力; | |
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| · | 专利权利要求的准备、提交、起诉、维持、辩护和执行所涉及的费用,包括诉讼费用和诉讼结果; | |
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| · | 我们当前或未来的候选药物(如果有)的销售时间、收据和金额,或与之相关的里程碑付款或专利使用费。 |
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为了在较长期内继续发展我们的业务,我们计划投入大量资源进行研发、候选产品的临床试验,以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估了一系列战略交易,并预计将继续评估,这是我们收购或获得许可并开发更多产品和候选产品的计划的一部分,以增强我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响,并可能需要我们招致额外的债务或寻求股本,或两者兼而有之。此外,我们可能会在新的或现有的治疗领域寻求开发、收购或许可已批准或正在开发的产品,或者继续扩大我们现有的业务。因此,我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会,以许可或收购更多产品、候选产品或公司,以扩大我们的业务,或用于一般公司目的。战略性交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本,也可以采取合作或合作安排的形式。我们目前没有达成任何收购、授权或类似战略商业交易的安排、协议或谅解。
如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金,我们的股东将会受到稀释。债务融资如果可行,将会导致固定支付义务的增加,并可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款,如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。
持续经营的企业
自成立以来,我们一直从事组织活动,包括筹集资金和研发活动。我们尚未产生收入,尚未实现盈利运营,也从未从运营中产生正现金流。不能保证盈利业务即使实现了,也能持续下去。我们面临着与任何临床前阶段的制药公司相关的风险,这些公司在研发方面投入了大量资金。不能保证我们的研究和开发项目会成功,不能保证所开发的产品会获得必要的监管批准,也不能保证任何批准的产品在商业上是可行的。此外,我们在技术快速变化的环境中运营,在很大程度上依赖于员工和顾问的服务。此外,我们未来的运营取决于公司筹集额外资本的努力是否成功。这些不确定性使人们对我们是否有能力在财务报表发布之日后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的。财务报表并不包括任何调整,以反映因公司可能无法继续经营而可能对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响,而持续经营的目的是在正常业务过程中继续经营、变现资产及清算负债。我们在截至2020年12月31日的一年中净亏损390万美元,在截至2021年9月30日的9个月中净亏损400万美元,截至9月30日的累计赤字为3340万美元, 2021年我们预计会遭受更多损失,直到我们能够从目前正在开发的候选产品中获得可观的收入(如果有的话)。我们的主要资金来源一直是发行债务和股票证券。
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全球大流行爆发
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。疫情在美国变得越来越普遍,影响到我们经营的市场。虽然这场大流行的全面影响仍在继续发展,但金融市场一直受到重大波动的影响,这对我们订立、修改和谈判与股权和债务融资计划相关的有利条款和条件的能力产生了不利影响。不确定的金融市场、供应链的中断、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值也会影响我们达成合作、合资以及许可和特许权使用费协议的能力。疫情的爆发和政府为应对大流行而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。大流行的未来进展及其对我们的业务和业务的影响是不确定的。如果患者受到病毒的影响,或者由于疫情爆发而害怕前往我们的临床试验地点,我们可能会在正在进行的和计划中的临床前和临床试验中招募或留住患者时遇到困难。我们和我们的第三方合同制造商、cro和临床站点在采购对我们的研究和开发活动至关重要的项目时也可能面临中断,例如,在我们的临床试验或临床前研究中使用的医疗和实验室用品。, 来自国外或由于应对疫情的持续努力而出现短缺的产品。虽然预计这些中断是暂时的,但这些中断可能会对我们2021年的运营结果、财务状况和流动性产生负面影响,甚至可能超过2021年。
表外安排
我们没有任何表外安排。
近期发布的会计准则
有关最近会计声明的讨论,请参阅重要会计政策摘要在本招股说明书其他部分包括的财务报表附注中。
就业法案
2012年4月5日,“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)签署成为法律。“就业法案”包含了一些条款,其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”,我们选择利用“就业法案”提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则,因此,我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。就业法案第107条规定,我们不利用延长的过渡期的决定是不可撤销的。
在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,除其他事项外,我们不需要(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性会计师事务所轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定,及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目,例如行政人员薪酬与业绩的相关性,以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用到我们首次公开募股(IPO)完成五周年,或者直到我们不再符合作为一家“新兴成长型公司”的要求,以先发生的为准。
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生意场
概述
我们是一家临床阶段的医用皮肤科公司,专注于识别、开发和商业化用于治疗医疗和美容皮肤病的创新药物候选产品,我们认为这些疾病代表着巨大的市场机遇,因为目前的治疗方法不足或根本不存在。
皮肤病,如寻常痤疮(或痤疮)、寻常型牛皮癣(或牛皮癣)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各种美容指征,每年影响全球数百万人,并可能对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。虽然目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择,但我们认为大多数都有明显的缺点,包括疗效平平、应用方案繁琐以及各种负面副作用,我们认为所有这些都会导致患者依从性下降。虽然这些适应症中的大多数首先是用局部产品治疗,但许多患者经常更换治疗或完全停止治疗,原因是患者对缓慢和适度的反应率、较早出现负面副作用、繁重的应用时间表和通常较长的治疗持续时间感到不满。对于牛皮癣这样的疾病,一小部分患者可能是生物或系统疗法的候选者,但这些患者通常被要求在获得这些昂贵的生物或系统疗法的资格之前,尝试局部或口服治疗方案。鉴于目前局部疗法的局限性以及生物和系统疗法的有限可用性,我们认为有一个重要的机会来满足沮丧患者的需求,他们正在寻找满足皮肤病和生活方式需求的局部产品。
我们的两款候选产品DMT310和DMT410都集成了我们的专有、多方面海绵这项技术可以局部治疗各种皮肤病。我们的海绵科技是一种从天然生长的淡水海绵中加工而成的多因素自然衍生产品,湖泊海绵或海绵,它被加工成粉末,在患者使用之前立即与流化剂混合,形成易于使用的糊状物。海绵海绵是一种独特的淡水海绵,只在世界上特定的地区和特定的环境条件下进行商业批量种植,所有这些都赋予了它独特的抗微生物、消炎和机械性能。这些环境条件、与供应商共同开发的专有收获协议以及我们的收获后加工程序相结合,产生了一种可优化海绵机械成分和化学成分的候选医药产品,该候选产品具有多种治疗炎症皮肤状况的作用机制。
我们的主要候选产品DMT310旨在利用我们的海绵一周一次的治疗各种皮肤病的技术,我们最初的重点是治疗寻常痤疮。然而,由于DMT310在我们治疗痤疮的各种临床试验中表现出的多种作用机制和抗炎作用,我们已经迅速将DMT310投入临床试验,以增加牛皮癣和酒渣鼻两种适应症。我们最近完成了牛皮癣的1b期概念验证(POC)试验,并在2021年11月启动了DMT310治疗酒渣鼻的2期临床研究。
我们的第二个候选产品利用我们的海绵科技是我们的联合疗法,DMT410。DMT410包括一次治疗我们专有的海绵粉,然后一次局部应用肉毒杆菌毒素进入真皮。我们首先在腋窝多汗症患者的第一阶段POC试验中测试了这一方案,在治疗四周后,80%的患者体重汗量减少超过50%。基于DMT410能够有效地将肉毒杆菌毒素输送到真皮的能力,我们启动了DMT410的一期POC试验,用于治疗多种美容皮肤病。2021年11月19日,我们宣布了这项试验的主要结果,我们看到了令人鼓舞的数据,我们认为这些数据值得对该项目进行进一步调查。
我们相信我们的海绵技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品,这些产品能够针对各种适应症将化合物局部输送到真皮中。我们相信机器人的机械能力海绵在我们的1a期DMT410多汗症试验中,这项技术允许通过局部应用将各种大小分子输送到靶向治疗部位。我们相信海绵餐厅机械和化学成分(我们相信这些成分已经在体外证明了抗微生物和消炎特性),增加了我们的海绵技术平台,可应用于治疗各种医疗和美容皮肤状况和疾病。
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DMT310由从自然生长的淡水海绵加工而成的两克粉末组成,湖泊海绵然后,在患者使用之前,将该粉末与流化剂(过氧化氢)混合,形成易于使用的糊状物,类似于泥浆面膜。这种糊状物在皮肤上停留大约15分钟,直到干燥,然后用水洗掉。由于DMT310的机械成分和化学成分的独特组合,我们相信患者只需每周使用一次产品就能产生治疗效果。的机械部件海绵粉剂由大量的硅质微针组成,当按摩进入皮肤时,它们会穿透角质层(皮肤最外层的保护层),并产生进入真皮的微通道,真皮是炎症性皮肤病的许多方面的居住地。我们认为,针状体的穿透不仅增加了胶原蛋白的产生,还导致微通道的打开,使氧气进入堵塞的毛皮脂腺,消除了缺氧的环境。C.acnes增长(痤疮假单胞菌是引起痤疮患者炎症病变的细菌)。针状体还可以为DMT310的天然化合物提供一条通道,将其输送到真皮和毛皮脂腺,帮助杀死C。痤疮。除了这些抗微生物化合物,DMT310似乎也有抗炎化合物,正如体外实验所证明的那样,这些化合物通过减少炎症反应而抑制炎症。C.acnes刺激IL-8的产生,抑制IL-17A和IL-17F的表达。在对DMT310有机化合物的体外研究中,我们观察到了对皮脂细胞脂肪生成的抑制,这可能转化为减少皮脂(人体皮脂腺产生的一种油性和蜡质物质)的产生和患者皮肤的油性。我们认为,这些生物效应和针刺的机械效应的结合是治疗多发性炎症性皮肤病的重要因素。
DMT310的应用
图1:海绵被加工成细粉,用6ml瓶装3%H2O2(过氧化氢)包装成2g袋子。每周一次,患者将粉末与过氧化氢混合,并将混合物按摩在皮肤上;10-15分钟后,产品很容易用水去除。
DMT410是我们的第二个候选产品海绵站台。我们正在开发DMT410,用于局部治疗皮肤病和通常采用多次皮内注射肉毒杆菌毒素治疗的疾病。DMT410的联合治疗方案使用了我们独特的一种应用海绵随后局部使用肉毒杆菌毒素可使肉毒杆菌毒素局部进入真皮,用于治疗各种适应症,包括治疗多汗症和多种美容皮肤状况,如整体皮肤质量、毛孔大小和计数、皮脂生成、亮度、光度和细纹。如果获得FDA的批准,我们相信DMT410的肉毒杆菌毒素局部注射将大大增加其市场机会,因为DMT410的无针应用、有针对性的皮内注射以及扩大适应症的潜力。
我们认为,目前的医学和美容皮肤科领域缺乏创新的治疗选择,主要是引入重新配方和旧分子的组合。这为改变患者治疗皮肤病的方式提供了理想的机会。根据我们预期的每周一次的治疗计划,我们相信我们可以成为该领域的领先者,推出一种从天然海绵中提取的候选产品,这种产品可能会以最小的副作用和快速的治疗效果改善患者的依从性,正如我们在痤疮和牛皮癣的多项临床试验中所看到的那样。如果我们能够成功开发我们的候选产品,获得FDA的批准,建立皮肤科医生的集中处方基础,并利用我们管理层之前的经验,我们相信我们有能力建立一个商业组织,在皮肤科领域的核心重点领域开发和商业化治疗方案。
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我们的临床开发流水线和候选产品
我们的临床开发流水线目前由DMT310和DMT410组成,每一种都在针对多种皮肤病和条件进行开发。在随附的部分中,我们将介绍每种候选产品、其优势以及我们针对每种候选产品的市场策略。下表和章节中反映的日期仅为估计值,不能保证下表或章节中包含的事件将在预期的时间线内完成,或者根本不能保证。
DMT310
中度到重度痤疮。2020年6月,我们完成了一项随机、双盲、多中心、安慰剂对照的2b期临床试验,DMT310用于每周一次的中重度痤疮治疗。在仅仅四次局部治疗后,DMT310在所有三个终点(炎症性病变计数、非炎症性病变计数和调查者全球评估)上都显示出与安慰剂相比的统计意义上的显著改善,并持续到第12周研究结束。我们计划在即将到来的两个第三阶段试验中使用这些相同的终点,以支持我们提交DMT310的NDA,用于治疗中到重度寻常痤疮。我们相信,每周应用一次的这些结果可能会使DMT310在治疗中到重度痤疮的市场上占据有利地位。我们打算在2022年下半年与FDA举行第二阶段会议结束后,在2022年底启动两项所需的第三阶段临床试验。
轻至中度牛皮癣。2021年10月,我们完成了DMT310的1b期POC试验,用于每周一次的轻中度牛皮癣治疗。斑块型牛皮癣是一种慢性炎症性皮肤病,根据财富商业洞察市场研究报告(Fortune Business Insights Market Research)的数据,截至2019年,这种皮肤病约占牛皮癣市场的80%,大多数患者患有轻中度疾病,这使得他们不太可能接受批准的生物治疗,这些治疗只适用于中度到重度疾病的患者,作为一线治疗。由于患有轻中度牛皮癣的患者人数众多,而对于较轻微的疾病缺乏有效的局部治疗,我们认为对副作用有限的有效局部产品的需求还很大。基于我们1b期POC试验的数据、DMT310降低IL-17A和IL-17F的体外数据,以及我们在2b期痤疮试验中观察到的抗炎作用,我们相信DMT310可能被用作轻中度牛皮癣患者的一线治疗药物,这些患者不适合生物治疗。
2021年10月,我们宣布了我们的DMT310 1b期POC试验的主要结果,DMT310用于治疗30名轻中度银屑病患者,这些患者的皮损覆盖了他们身体表面积的2%至30%。用DMT310治疗,每周1次,疗程12周。根据在POC试验中观察到的有效性、安全性和耐受性,在进入更大规模的2期安慰剂对照临床试验之前,我们启动了额外的工作,以便更好地为我们的临床试验设计提供信息,我们预计将于2022年上半年启动该试验。
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中度至重度酒渣鼻。2021年11月,我们招募了我们的第一位患者参加DMT310的第2期临床试验,每周治疗一次中到重度酒渣鼻。酒渣鼻,或亚型II,是一种慢性皮肤病,其特征是面部的炎症性病变,通常影响所有年龄段的成年人,但尤其影响30-50岁的女性,并可能导致巨大的情感和心理痛苦。由于目前市场上缺乏有效的治疗方法,我们认为非常需要一种副作用有限的有效局部产品。基于在2b期痤疮试验中观察到的抗炎作用,以及在体外观察到的多种生物标记物,我们认为DMT310在酒渣鼻中可能具有与痤疮相似的抗炎作用,因为它也是一种面部炎性病变的疾病,可能是这种疾病患者的潜在治疗选择。我们计划招募180名18岁或以上的中到重度酒渣鼻患者,为他们提供为期12周的每周一次的DMT310治疗,并计划在2022年下半年报告这项试验的主要结果。这项试验的临床终点是炎性病变数量的绝对减少,以及调查者的全球评估评分(从0到4)。
不能保证DMT310将获得FDA对上述任何适应症的批准。
DMT410
我们正在开发我们的第二个候选产品海绵DMT410平台,用于局部治疗皮肤病和美容疾病,通常采用多次注射肉毒毒素治疗。目前,肉毒杆菌毒素必须多次注射,才能成功地将足够数量的肉毒杆菌毒素输送到所需的治疗区域。虽然注射对许多不同的疾病和美容条件都是成功的,但它们限制了肉毒杆菌毒素在其他情况下的使用,这些情况下注射是困难的、疼痛的或其他不可行的。DMT410的联合治疗方案使用了我们独特的一种应用海绵粉末状,然后局部使用肉毒杆菌毒素。这个海绵粉末与流态化试剂混合,由治疗医生按摩到患者的治疗区域,以增强针刺的穿透性,形成进入真皮的微通道。10到15分钟后,医生取出海绵用水做口罩。然后,医生将来自注射器的肉毒杆菌毒素精确定量地释放到患者的皮肤上。肉毒杆菌毒素随后被按摩到治疗区域,以利用由海绵餐厅针状体通过角质层进入真皮。我们相信,这一治疗应用将使肉毒杆菌毒素能够局部输送到真皮,用于治疗各种医疗和美容皮肤状况,包括治疗多汗症、痤疮、酒渣鼻、整体皮肤质量、毛孔大小和计数、光度、亮度和细纹。我们相信,DMT410的肉毒杆菌毒素局部注射可以极大地增加肉毒杆菌毒素的市场机会,因为DMT410的无针应用、有针对性的皮内注射以及扩大不需要注射的适应症的潜力。
到目前为止,我们已经完成了DMT410的两个开放标签1b期POC临床试验,用于治疗腋窝多汗症和多种美容皮肤病。腋窝多汗症的1b期POC试验包括10名患者,每个腋下接受一种DMT410治疗。在使用DMT410进行一次治疗四周后,患者表现出汗液分泌的减少。这项试验的临床终点包括(I)重量测量汗量比基线减少50%以上的患者的百分比,(Ii)重量汗量低于50毫克的患者的百分比,以及(Iii)重量汗量变化的百分比。在使用DMT410进行一次治疗四周后,80%的患者体重汗量下降超过50%,85%的患者体重汗量低于50毫克,患者的体重汗量比基线平均减少75%。我们认为这些结果支持DMT410可能有助于将肉毒毒素局部输送到真皮,达到与多次注射肉毒毒素相似的治疗效果。对于DMT410,我们认为肉毒杆菌毒素可以局部应用,以穿透皮肤,从而在不需要多次注射的情况下靶向真皮。
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我们最近完成了DMT410的第二个开放标签、十(10)名患者的1b期POC试验,用于治疗多种美容皮肤状况,如毛孔大小、整体美容改善、亮度、光度、皮脂生成、眼底细纹、眉毛细纹、额部细纹和外眼角细纹。如果获得批准,我们相信DMT410可以通过在肉毒毒素的批准用途之外增加需要皮内给药的新适应症来扩大肉毒毒素的市场。在我们的DMT410 1b期POC试验中,患者接受了一次DMT410治疗,并每4周接受一次评估,总共持续16周,以确定DMT410的安全性和耐受性、有效性及其治疗效果的持续时间。我们在2021年11月公布了主要结果,在那里我们观察到试验的许多终点都有所改善。在第8周,80%的患者在整体美容方面有至少25%的改善,60%的患者在孔径大小上有25%的改善。同样在第8周,90%的患者光度至少提高了1点,60%的患者亮度至少提高了1点。这些医生分级结果得到了Canfield Science的VISIA和Primos视觉分析摄像系统提供的客观分析的支持。基于这些结果,我们正在积极寻找肉毒杆菌毒素的合作伙伴,以便在一项更大的安慰剂对照的第二阶段试验中继续开发DMT410,在这项试验中,我们可以研究将多剂量肉毒杆菌毒素应用于整个面部。我们相信,这些结果,再加上我们在多汗症方面的研究结果,进一步表明DMT410的联合疗法可以极大地扩大肉毒杆菌毒素用于美容皮肤疾病以及其他皮肤病(如痤疮或酒渣鼻)的潜在适应症。
不能保证DMT410将获得FDA对上述任何适应症的批准。
我们的战略
我们计划获得许可,开发差异化的医疗和美容皮肤科候选产品,并将其商业化,用于治疗各种皮肤病和皮肤病,我们认为这些产品在市场上有重大的未得到满足的需求。这一战略的主要组成部分如下:
| • | 用于痤疮的DMT310的完全开发和监管批准。我们最近完成了DMT310治疗中重度痤疮的2b期临床试验。我们计划在2022年下半年与FDA举行第二阶段会议结束,在第二阶段会议结束后,我们计划在2022年下半年启动DMT310的两个关键的第三阶段临床试验,预计2024年上半年会有主要结果。假设我们收到了积极的临床结果,我们预计将在2024年下半年提交DMT310的新药申请,即NDA,用于治疗中到重度痤疮。 |
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| • | 完成DMT310治疗牛皮癣的第二阶段试验。2021年10月,我们宣布了我们在轻中度牛皮癣患者中进行的1b期POC试验的主要结果。我们相信这项POC研究的结果证明DMT310可以继续用于治疗牛皮癣。我们计划在2022年上半年启动DMT310治疗牛皮癣的2期试验。如果成功开发并商业化,我们相信DMT310将成为第一个治疗牛皮癣的每周一次的局部产品。 |
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| • | 完成DMT310在酒渣鼻的2期试验。基于我们的痤疮第二阶段试验获得的数据和体外看到的抗炎结果,我们在2021年11月启动了DMT310治疗酒渣鼻的第二阶段试验,预计2022年下半年会有主要结果。我们相信,这将有助于支持我们的渠道,并可能建立DMT310在多种炎症性皮肤病中的更广泛使用。 |
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| • | 探索我们的DMT410计划在多汗症和美容皮肤条件下的互惠合作机会。2021年11月,我们宣布了DMT410的1b期POC试验的主要结果,DMT410使用我们的海绵用于局部应用OnabotulinumtoxinA(品牌名称肉毒杆菌®)的技术。我们相信,这项试验为DMT410局部向真皮输送肉毒杆菌毒素治疗皮肤病提供了进一步的数据。根据DMT410在多汗症和美容方面的研究结果,我们目前正在探索合作机会,进一步开发DMT410用于皮肤病和美容皮肤病的局部治疗。 |
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| • | 收购或许可我们产品组合中的其他皮肤科项目,以补充我们当前的候选产品。我们不断评估潜在的合作机会,这些机会将增强我们当前的候选产品组合,并为我们的组织提供实质性价值。我们打算将重点放在早期到中期的开发候选产品上,以生成临床数据,并有可能进入开发的后期阶段,最终走向商业化。 |
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| • | 通过将我们的候选产品在我们可以有效做到这一点的地区进行商业化,并与其他地区合作,帮助我们进入新市场,最大限度地提高我们投资组合的价值。如果我们的候选产品获得FDA的批准,我们计划在可能的情况下,通过与美国市场以外的新地区的老牌公司合作,最大限度地扩大这些产品的销售地区。 |
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| • | 进一步加强我们的知识产权组合、通往新化学实体(或NCE)的途径、排他性、原材料供应,并推进我们的监管申报。我们计划继续加强我们的知识产权组合,寻求DMT310的NCE独家经营权,维持我们对原材料需求的独家供应协议,并继续保护我们的专有信息。我们相信,如果我们的候选产品获得监管部门的批准,这些活动将成为我们的主要竞争优势。 |
上述反映的日期仅为估计,不能保证所包括的活动将在提交的预期时间线内完成,或者根本不能保证完成。此外,不能保证我们将成功开发DMT310或DMT410,或我们未来可能开发的任何其他候选产品,也不能保证我们未来可能开发的任何其他候选产品将获得FDA批准。
皮肤科市场综述
我们目前专注于医学和美容皮肤科市场,其中包括多种常见和治疗不足的皮肤病,如痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、多汗症和多种美容条件,其中一些目前还没有获得批准的产品,包括减少细纹、毛孔大小、皮脂产生以及改善光度和整体皮肤质量。我们认为,这些疾病和状况会对患者的生活质量造成重大负面影响,包括身体和情感创伤以及社会耻辱,导致患者不断寻求更好的治疗选择,以帮助缓解病情。我们还认为,这些市场没有经历与其他市场相同水平的发展和进步,因为除了现有化合物的重新配方或组合之外,最近获得批准的新的或创新的局部产品很少。我们相信,我们的候选产品将在市场中占据有利位置,并为服务不足的医疗和美容皮肤病市场提供创新的解决方案。
近年来,基于新的治疗选择和更多的患者获得护理的机会,美国医用皮肤病市场经历了显著的增长。根据目前的市场数据,2020年美国医疗皮肤病市场(不包括生物制品)的处方药销售额超过160亿美元。
美国整形外科学会(American Society Of Plastic Surgeons)估计,2016年美国进行了超过1540万例整容手术,其中约700万例使用了肉毒杆菌毒素。有许多因素继续推动美容皮肤病市场的增长,例如患者接受度的提高,包括年轻患者的增加,以及患者愿意在美容护理上花费的可自由支配的现金。我们还相信,患者越来越愿意自掏腰包进行有效的皮肤治疗,以实现他们想要的个人审美外观,这进一步支持了这些市场的需求和定价。
基于上述情况,我们认为,由于皮肤科领域的专家数量相对较少,与许多其他以处方为基础的专业市场相比,皮肤科市场,无论是美容还是医疗,都提供了一个低成本的商业化机会。根据美国皮肤病学会的数据,2020年,美国大约有18,000名皮肤科医生。我们计划瞄准这些皮肤科医生中的一部分,他们是竞争产品的较大处方者,他们通过创建一支有针对性的销售队伍来治疗我们批准的适应症中的很大一部分患者,以便覆盖我们的目标医生的很大一部分。我们相信,基于处方和基于现金支付的产品线的组合是一个有吸引力的商业机会,因为它结合了皮肤科市场的多个方面,这些方面独立于更大的医疗保健市场。
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我们的海绵技术背景
湖泊海绵(Spongilla Laustris)概述
湖泊海绵,或海绵,是一块淡水海绵,来自海绵纲在世界特定地区大量生长在淡水河和湖泊中的科。它在冬季进入休眠状态,根据栖息地的生长条件,每年都会再生为从结壳到指状,再到分枝的各种生长形式。虽然它生长在北半球的许多地方,但只有某些地方生长的数量和质量足以支持商业制药产品。其中一个地点是俄罗斯中部的伏尔加河,我们在那里与已知的较大供应商之一签署了独家供应协议。海绵DMT310的原材料,这保证了我们的供应海绵原材料。传统上,当地人会收获少量的海绵将其作为民间药物来治疗各种炎症性疾病,包括关节炎。在过去的18年里,我们的独家供应商改进了收割方法和程序,现在有能力提供高质量的原材料。我们的供应商有能力收集和加工大量的海绵每年。我们相信,我们的供应商将能够提供所需数量和质量的原材料,以满足我们的临床和商业需求。
的传统用法海绵在俄罗斯已经提供了大量的安全数据。2003年,俄罗斯卫生部表示,每年有100多万人使用海绵,几乎没有安全问题的报道。2017年,我们参照FDA的植物学药物工业开发指南(Botanical Drug Development Guide for Industry,简称植物学指南),在向FDA皮肤病和牙科产品部门提交的调查性新药(Ind)申请中提交了这些安全信息,以及其他各种出版物和非临床研究。这份文件使FDA能够批准我们用于DMT310的IND,允许我们直接进入患者的第二阶段临床试验,部分原因是历史上的人类接触。虽然我们仍然需要完成大多数所需的非临床和药代动力学研究,但我们能够在开始此类工作之前从战略上节约资源,同时收集人类临床疗效和安全性数据。
海绵的多重作用机制
而当海绵从技术上讲,它是动物界的一部分,它的生长和行为更类似于植物,因为它每年都能完全再生,即使在恶劣的环境条件下也是如此。这一独特的属性海绵不仅让我们可以参考植物学指南,还有助于确保每年有足够的原材料重新生长。除了每年导致海绵的再生外,海绵生活的恶劣环境也有助于我们的海绵技术的多种作用机制。基于从近18年的收获中获得的知识海绵,我们的供应商已经了解了必要的环境条件和海绵为了获得最佳原料收成,并确保原料包含有效制药产品所需的特性,必须具备这些特性。这些特殊的特性包括机械和化学成分,它们是海绵原材料中自然产生的一部分,对我们的海绵技术在治疗皮肤病和皮肤病方面的作用机制。
DMT310的机械部件来自海绵其骨架结构由大量硅质针状体组成,这些硅质针状体由有机物质结合在一起,如下图2所示。这些针状体是光滑的杆状形状,两端各有一个点,如果海绵在某些专有的环境条件下收获,针状体的平均长度可以在150-300微米之间,直径大约在10-15微米之间。虽然还有其他类型的淡水和海洋海绵,但它们的许多针状体上可能覆盖着倒钩或钩子,我们认为这些刺会卡在皮肤上或两端都钝了,使皮肤很难穿透。
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图2:中存在的硅质针状体海绵
在美国收获和进一步加工后,我们的针状体的形状和大小使它们成为穿透角质层和皮肤屏障的理想机制,并在不穿透较大血管所在的皮下组织的情况下暂时创建进入真皮的微通道。这些新创建的微通道暂时打开皮肤的屏障,允许大大小小的化合物有针对性地输送到真皮中。目前大多数外用产品都含有各种渗透促进剂,帮助活性分子通过角质层进入真皮,如二甲基亚砜(DMSO)。然而,这些渗透促进剂只能帮助小分子渗透,通常不能帮助大分子,如肉毒杆菌毒素,进行局部给药。这些渗透促进剂也会引起不想要的副作用,如皮肤干燥或大蒜味、呼吸和体味。我们相信我们的海绵与其他局部使用的产品相比,这项技术的不同之处在于能够通过局部应用实现小分子和大分子的传递,而刺激性和副作用更小。
除了在皮肤中创造许多微通道外,我们相信针刺的穿透可以打开闭合的粉刺,允许氧气进入堵塞的毛皮脂腺的厌氧环境,在那里C.痤疮以及其他细菌存活下来。最后,我们相信针状物能促进皮肤内胶原蛋白的生成,从而加速皮肤的返老期,从而比皮肤正常的周转周期更快地将清新的皮肤带到皮肤表面。通常情况下,皮肤需要三到四周的时间才能在表面形成新的一层,而我们相信我们的海绵技术可能会让这一过程在不到一周的时间内完成。我们认为,这可以减少治疗炎症性皮肤病和疾病的时间,同时也能改善患者的皮肤外观。
我们的海绵科技还包含多种活性化合物,我们相信这些化合物可能有助于我们的候选产品治疗多种皮肤病、皮肤病和疾病。我们相信有一部分海绵餐厅自然防御机制是创造有机物质来击退生长在水中的天敌。这种有机物质将其针状体结合在一起,形成海绵的骨架结构。基于多项体外研究,我们相信海绵中的有机化合物,当从针状体中分离出来时,既有抗炎又有抗菌特性。我们观察到了抗炎活性,包括降低C。痤疮刺激人细胞产生IL-8,下调IL-17A和IL-17F的产生。此外,在我们的体外研究中,我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制,这可能转化为患者皮脂生成和皮肤油性的减少。
虽然我们相信我们的每一个机械或化学部件海绵技术本身在治疗各种疾病方面可能是有益的,我们相信当每种机制结合在一起时,其影响可能会大大增强。每种疗法中包含的大量针状体通过角质层创造了许多微通道,允许化学成分充分渗透和输送到治疗区域,以对抗炎症和细菌。
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FDA工业用植物药开发指南
目前批准的大多数局部皮肤病产品只由FDA的皮肤病和牙科产品办公室进行审查,并遵循标准的批准途径。然而,由于我们的主要候选产品DMT310是从天然来源提取的,它将由FDA皮肤病和牙科产品办公室在FDA植物审查部的参与下进行审查。而当海绵不是植物学的,FDA允许我们参考植物学关于原材料质量控制和批次一致性的指导意见,通过开发和商业化。我们相信,如果DMT310获得批准,我们能够参考植物学指南并接受植物审查部关于DMT310的意见,这为我们在DMT310的监管途径上提供了关键优势。这些优势包括能够在FDA确认收到我们的IND信函后进入人类临床研究,随后的研究可能会继续进行,从而节省了我们获得人类临床数据的大量财政资源。此外,虽然我们相信我们的海绵含有多种活性化合物,但根据我们对FDA反馈的监管分析和植物学指南,我们认为我们只需要提供可识别和可量化的活性成分,以显示质量控制和批次间的一致性。我们相信,这将使潜在竞争对手更难复制DMT310,因为他们无法知道我们候选产品的每个组件,也无法证明他们的产品在组成上是相似的。因此,我们认为,拥有类似产品或候选产品的竞争对手必须遵循我们必须完成的所有制造、开发和监管步骤才能获得批准。然而,不能保证我们成功地引导了DMT310的开发,也不能保证DMT310将获得FDA的批准。
我们的候选产品
DMT310
我们的主要候选产品DMT310是一种独特的、每周一次的自然衍生局部产品,最初是为治疗中到重度寻常痤疮或痤疮而开发的。它是从淡水中提炼出来的。湖泊海绵,或海绵,在特定的环境条件下生长在整个北半球的特定地点. 我们的海绵原材料 是由我们在俄罗斯的独家合作伙伴按照我们供应商18年来制定的严格协议收获的。这些严格方案的结果是形成了一致的、年复一年可重复使用的化学结构,这对于生产能够用于制药产品的材料至关重要。在收获之后,海绵被运往我们在美国的制造工厂,在包装成香包之前,进一步加工成统一的粉末。在治疗之前,患者会将粉末与稀释剂(过氧化氢)混合,形成糊状,然后患者可以将其涂抹在治疗区域,以治疗他们疾病的多个方面。DMT310利用海绵餐厅机械针刺,帮助患者的皮肤重新表面,同时也创建通过角质层的微通道,以允许穿透海绵餐厅天然合成的有机化合物有助于治疗各种皮肤病。我们相信这些有机化合物能够通过新形成的微通道进入真皮和皮脂腺,那里是炎症性和非炎症性痤疮病变的发源地。DMT310靶向治疗痤疮的多个方面,结合了大量的机械和化学活性海绵变成一种易于涂抹的产品,每周只需涂抹一次。如果得到FDA的批准,我们相信DMT310的机械和化学特性的结合有可能比目前市场上销售的其他局部痤疮产品更快地起效,治疗更少,副作用更少,耐受性更好。
DMT310治疗寻常痤疮
市场机会。痤疮的特征是皮肤呈鳞片状红色,非炎症性黑头和白头,炎性病变,丘疹和脓疱,偶尔还会出现囊肿和疤痕,出现在面部、颈部、胸部、背部、肩部和上臂。在美国,它影响着大约5000万人,大约85%的青少年经历着某种形式的痤疮。根据IQVIA Inc.的市场数据,2019年美国处方药市场的处方药销售额约为23亿美元。
大多数患者在青少年时期经历过某种形式的痤疮,对一些人来说,随着时间的推移,他们的痤疮可能会减少,或者至少在25岁之前会减少。然而,没有办法预测痤疮需要多长时间才能完全消失,有些人到了30多岁、40多岁甚至更远的时候才会患上痤疮。虽然不会危及生命,但由于社会耻辱、面部永久疤痕的巨大风险、自尊心下降和社交退缩,痤疮会给患有痤疮的人带来重大创伤。因此,我们相信每周一次的有效产品的早期积极治疗可能会减轻这种疾病的整体长期影响,并可能导致患者生活质量的提高。
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由于痤疮对患者的生活质量和面部美观的负面影响,痤疮患者往往会有很高的动力来摆脱痤疮,我们相信更愿意自掏腰包购买更昂贵、更有效的治疗方法。我们相信,寻求易于使用和有效的外用产品的患者将容忍比其他适应症的其他处方药更低的报销率,如果我们最终能够获得治疗痤疮的DMT310的批准并成功将其商业化,就可以获得优惠的定价。此外,如果获得批准,我们相信DMT310的天然特性可能会使我们扩大我们的潜在痤疮市场,将那些重视使用天然衍生产品(如DMT310)的患者包括在内。
根据痤疮的严重程度,目前整个痤疮市场可以分为三个不同的类别:
| • | 轻度痤疮:特征是丘疹或脓疱很少;通常用非处方药或局部处方疗法治疗。 |
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| • | 中度痤疮:以多发丘疹和脓疱为特征,伴有中度炎症;通常采用口服和外用处方疗法相结合的疗法治疗。 |
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| • | 严重痤疮:以大量丘疹和脓疱为特征,有许多结节和/或囊肿和明显的炎症;目前采用口服和局部联合治疗以及光动力疗法作为三线治疗方案。 |
现行护理标准的局限性。虽然目前的治疗方案可能对一些患者有效,但目前的痤疮产品存在许多限制和缺陷,导致患者依从性差。所有目前批准的治疗痤疮的局部疗法必须每天使用一次甚至两次,以便让产品在皮肤内积累,从而有效地治疗这种疾病。这种每天多次应用的要求对患者来说变得非常繁重和耗时,导致许多患者未能遵守严格的应用方案和/或跳过多次治疗。正确的使用和使用时间表对于局部痤疮产品特别重要,患者依从性差可能会导致治疗效果降低,并最终因无效而停止治疗。
许多目前的痤疮产品,如维甲酸,必须每天至少使用一次,每次使用后可能会引起严重的刺痛、灼热和脱皮。这些耐受性问题,可能在第一次应用后开始出现,以及它们造成的实质性不适,导致许多患者停止必要的每日应用计划。众所周知,过氧化苯甲酰或BPO会导致皮肤干燥,维甲酸在第一次治疗后会导致许多局部皮肤反应,包括红斑、灼热和脱皮。在阿达帕林/BPO的联合研究中已经观察到了这一现象,超过20%的受试者报告了中度或重度红斑和刺痛/灼热。
最后,大多数外用产品都不可避免地有6-8周的潜伏期,直到患者有明确的改善。这意味着他们可能要忍受30到60次的治疗,才能观察到他们的痤疮正在好转(假设每天一次,或者一天两次),同时还要应对这些外用产品可能带来的灼热、刺痛和脱皮。我们认为,青少年是痤疮市场的最大部分,他们对缺乏快速感知效果导致过早停止治疗变得不耐烦。缺乏快速治疗效果、副作用和繁琐的应用计划都极大地导致了患者依从性问题,并可能最终导致治疗失败。我们认为患者更关心疗效结果而不是成本,因此我们相信患者将更愿意自掏腰包支付更高的费用。
我们针对中到重度痤疮的解决方案。如果获得批准,我们相信DMT310每周一次的应用方案将增加患者的依从性,潜在地增加改善痤疮结果的可能性。使用我们多面的,每周一次的海绵作为治疗技术的一部分,我们正在开发DMT310,试图使DMT310成为所有痤疮患者的首选治疗方案,从而改变皮肤科医生治疗痤疮的方式。我们设计了DMT310来治疗痤疮的多种因素,同时也试图提高患者的依从性。
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如果获得批准,我们相信DMT310有可能补救目前治疗中到重度寻常痤疮的许多负面特征,包括繁琐的治疗方案、负面副作用(包括灼热、刺痛、瘙痒或干燥,最早可能在第一次治疗时发生,此后每天都会发生),以及延迟见效时间(可能需要长达8周)。DMT310设计为每周只应用一次,而不是一天一到两次。我们相信每周一次的时间表可能有助于提高患者的依从性。此外,在我们最近的2b期痤疮试验中,平均而言,仅仅四次治疗后,患者的炎症性痤疮皮损减少了大约45%,12周后持续改善,减少了62%。此外,在为期12周的试验结束时,大约90%的患者没有或轻微的耐受性问题,没有患者经历过任何严重的耐受性问题。
此外,在我们的2b期试验中,我们观察到DMT310在仅仅四次治疗后就开始显示出与安慰剂的统计上的显著差异,同时在炎性和非炎性病变方面也有快速的减少。我们认为,这种快速可见的反应鼓励患者继续坚持每周一次的使用计划,导致他们的皮损持续减少,直到第12周试验结束。因此,我们认为,需要每周使用一次、感觉到治疗效果的时间更快、耐受性问题更少的局部产品有机会表现出更大的治疗成功,这是因为患者忠诚度的提高导致了忠诚和重复使用的用户。
DMT310治疗轻中度银屑病
根据我们最近完成的1b期POC试验获得的数据,以及IL-17A和IL-17F下调的体外效果,以及DMT310易于应用于表面积较小的轻中度牛皮癣皮损,我们认为DMT310也可能是一种有效的治疗轻中度牛皮癣的药物,这些数据来自于我们最近完成的1b期POC试验,以及在IL-17A和IL-17F下调的体外效果,以及DMT310易于应用于表面积较小的轻至中度牛皮癣皮损。
牛皮癣的特征是“斑块”,即皮肤上隆起的红色区域,覆盖着一层银色或白色的死皮细胞,称为“鳞片”。牛皮癣的斑块可以出现在身体的任何部位,但最常出现在头皮、膝盖、肘部、躯干和四肢,斑块经常发痒,有时还会疼痛。银屑病皮损的特征是角质形成细胞过度增殖和以T细胞为主的富含淋巴细胞的浸润。在真皮和表皮中,T淋巴细胞与抗原提呈细胞相互作用,分泌Th1和Th17细胞因子。这些被激活的T细胞及其分泌的炎性细胞因子被认为是导致牛皮癣皮损的原因。除了广泛的抗炎特性外,我们在临床痤疮研究中观察到,DMT310在体外显示出对IL-17A和IL-17F的剂量依赖性抑制作用,这两种细胞因子与牛皮癣的发病机制有关。因此,DMT310可以提供一种方法,以一种易于应用的方案,直接对牛皮癣皮损进行有针对性的抗炎治疗,并具有良好的局部耐受性。
市场机会。患者要么诊断不足,要么治疗不足,要么不予治疗。这使得患者寻求新的治疗选择。牛皮癣是一种慢性炎症性皮肤病,估计会影响多达3.2%的世界人口,2020年全球销售额将达到142亿美元,预计到2030年将增加到275亿美元。斑块型牛皮癣是最常见的牛皮癣,发生在80-90%以上的牛皮癣患者中,大约80%的患者经历轻度牛皮癣,20%的患者经历中到重度牛皮癣。除了银屑病皮损造成的毁容外,患者还可能经历瘙痒或瘙痒,这对患者来说可能特别常见和令人烦恼。牛皮癣不仅会造成直接的临床挑战,而且患者的生活质量也会受到负面影响。患者可能会因为他们的疾病而遭受重大的心理影响,包括社会耻辱、被拒绝和羞耻感、工作场所的歧视和生产力下降等。这些患者通常都在寻找一种安全有效的产品来治疗他们的疾病。
现行护理标准的局限性。大多数可用的治疗方法都针对中到重度疾病,这意味着轻度患者治疗不足,五分之一的患者对目前的治疗不满意。对轻度牛皮癣患者的治疗是高度通用的,但往往不足以控制患者的疾病。由于全身暴露减少,轻度银屑病患者首先接受局部治疗。然而,患者经常认为局部治疗是银屑病的负面因素之一,我们认为部分原因是可供选择的药物有限,如煤焦油、维甲酸、钙调神经磷酸酶抑制剂和皮质类固醇。虽然局部类固醇是一种非常常见的治疗方法,但缺点包括只能短期使用,并与下丘脑垂体肾上腺轴抑制、皮肤萎缩(变薄)、纹状体(妊娠纹)和毛细血管扩张(蜘蛛静脉)等副作用有关。此外,其中一些副作用是不可逆转的,即使在停止治疗后仍然存在。因此,不推荐长期使用高效力的局部类固醇,医生通常也不会开出用于面部治疗的处方。此外,反弹是类固醇治疗的一个已知挑战,在类固醇停用后,牛皮癣的恢复甚至比类固醇治疗开始之前更严重。
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虽然生物疗法,包括Enbrel、Cosentyx、Humira和Stelara等药物可用于治疗牛皮癣,但它们的使用仍然高度局限于中到重度疾病的患者。在美国,只有不到20%的患者患有中到重度牛皮癣,我们认为绝大多数牛皮癣市场都没有长期有效的治疗选择。虽然更多的数据已经导致生物制品的使用,但由于多种因素,它们仍然有限,包括仅适用于中到重度患者、高昂的成本、随之而来的报销和准入限制、频繁的高额患者自付、副作用的感知风险以及患者对注射的恐惧。此外,我们认为,与治疗其他炎症性皮肤病(如痤疮)的其他外用产品相比,治疗轻度牛皮癣的外用产品有溢价的空间。这是因为,当比较生物疗法的成本(每年花费5万美元)时,一种治疗轻度牛皮癣的有效和安全的局部产品可能会对市场产生很大影响。因此,我们认为,医生更有可能在生物治疗之前很久就给牛皮癣开外用产品,而患有轻度牛皮癣的患者更喜欢使用外用产品,而不是全身治疗。
牛皮癣的非生物系统治疗方案已经存在,但由于不良副作用,其使用也受到限制。口服PDE4抑制剂阿普米司特(Otezla)在2019年的所有适应症中产生了超过10亿美元的销售额,但由于对中重度患者的使用受到限制,症状改善幅度不大,且不良事件频繁,因此在牛皮癣中只获得了很小的患者份额。我们认为,仍有极大的需要将一种治疗轻至中度牛皮癣的产品推向市场。
由于现有局部疗法的缺点,特别是在过去的25年里,缺乏通过慢性疗法提供强有力的症状改善的选择,我们认为仍然需要一种安全、有效和易于应用的慢性疾病局部疗法,这种疗法副作用风险低,耐受性好,可以很容易地应用于所有解剖学领域。在过去的25年里,我们认为仍然需要一种安全、有效和易于应用于所有解剖领域的慢性疾病局部治疗方法,这种疗法副作用风险低,耐受性好,可以很容易地应用于所有解剖学领域。
我们针对轻中度牛皮癣的解决方案。与痤疮患者的需求类似,我们相信牛皮癣患者可能会更好地遵循一种易于应用且需要更少的应用时间的治疗方案,而不是目前的治疗方案。如果获得批准,DMT310可以作为轻中度牛皮癣患者的一线治疗药物。我们相信DMT310内的针状物将有助于分解银屑病皮损,而DMT310的抗炎成分则有助于皮损的愈合。由于历史上曾使用过海绵根据迄今为止在我们的临床研究中收集的人体安全性数据,我们认为DMT310可能适合长期治疗慢性牛皮癣,因为它具有独特的治疗效果和可接受的安全性和耐受性。
除了DMT310的机械效应外,这种有机物质的提取物在体外也显示出剂量依赖性地抑制IL-17A和IL-17F的分泌。在真皮和表皮中,T淋巴细胞与抗原提呈细胞相互作用,分泌Th1型和Th17型细胞因子,包括干扰素-γ、白细胞介素-2、白细胞介素-17、白细胞介素-22和肿瘤坏死因子-α(TNF-α)。这些被激活的T细胞及其分泌的炎性细胞因子被认为会导致牛皮癣的皮肤损伤,是疾病免疫途径的根本贡献者。我们知道市场上有多种已批准的IL-17A抑制剂,如secukinumab(Cosentyx®,诺华)和Ixekizumab(Taltz®,礼来),但这些都是生物制剂,仅适用于系统治疗的中到重度银屑病患者。真正接受这些生物治疗的有限患者群体只占整个牛皮癣市场的一小部分。因此,对于医生和患者来说,一种能够在最小程度全身暴露的情况下抑制皮肤中IL-17途径的局部产品将是一个理想的选择。
基于迄今为止产生的DMT310的临床和非临床数据,以及DMT310对牛皮癣皮损影响的坊间证据,我们于2021年10月在轻中度牛皮癣患者中完成了一项1b期开放标签POC研究。这项试验包括对30名轻中度牛皮癣患者进行为期12周的每周一次的DMT310治疗,这些患者的皮损覆盖了他们身体表面积的2%到30%。这项试验的主要终点是医生的全球评估,这是一个衡量医生对目标皮损部位牛皮癣严重程度的6分量表,牛皮癣面积严重程度指数量表也是一个6分量表,衡量牛皮癣疾病的严重程度,考虑到定性的皮损特征(红斑、厚度和鳞屑)和表面积受累程度,瘙痒视觉模拟评分包括患者对瘙痒或瘙痒的测量,以及正常的耐受性和安全性评估。我们在2021年10月公布了主要结果,并根据POC试验中看到的有效性、安全性和耐受性概况,在进入预计于2022年上半年开始的更大规模的2期安慰剂对照临床试验之前,启动了额外的工作,以更好地为临床试验设计提供信息。
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DMT310治疗中重度酒渣鼻
基于我们在2b期痤疮试验中观察到的针对炎症性病变的阳性临床数据,以及寻常痤疮和丘疹性酒渣鼻之间的许多相似之处,我们还在开发用于治疗丘疹性酒渣鼻或酒渣鼻的DMT310产品。我们认为,DMT310在痤疮临床试验中看到的广泛的抗炎效果也可以在丘疹性酒渣鼻患者身上看到,因为它也是一种丘疹和脓疱的疾病,这是面部的炎性病变。我们认为,目前酒渣鼻对安全有效治疗的需求仍然很高,我们相信每周一次的自然衍生外用产品可能是填补这一空白的理想候选药物。因此,在2021年11月,我们开始招募中到重度酒渣鼻患者参加每周一次的DMT310治疗的第二阶段试验。我们预计在2022年下半年会有最好的结果。
市场机会。酒渣鼻是一种慢性炎症性皮肤病,其特征是面部红肿和炎性病变反复缓解和加重,治疗起来可能具有挑战性。酒渣鼻的发病机制尚不完全清楚,但一些因素,如微生物过度生长、血管异常和皮肤中异常高水平的放线菌素,已被认为与酒渣鼻的发病机制有关。酒渣鼻可进一步分为四种亚型:红斑性血管扩张型、丘疹型、鼻生长型和眼型,许多患者具有不同亚型的组合。
在美国,有超过1600万名患者被诊断出患有一种或多种形式的酒渣鼻,这种疾病通常影响女性,尽管由于缺乏治疗,更严重的形式往往会影响男性。根据出现的症状和严重程度,治疗范围从口服抗生素到外用制剂,包括溴莫尼定、羟甲唑啉、杜鹃酸和其他,所有这些都具有不符合标准的疗效和相关的副作用,包括刺痛和灼热、瘙痒以及干燥和红斑。当前治疗方案的这些问题往往会导致停止治疗,延长症状和患者的痛苦。尽管目前的疗法存在这些缺点,但根据IQVIA Inc.的市场数据,目前最常用于治疗酒渣鼻的外用产品2019年在美国的年收入总额约为3.74亿美元,而通常用于治疗病情较严重的口服药物是口服抗生素,2019年在美国的年收入总额约为3.05亿美元。
目前的酒渣鼻治疗与目前的痤疮产品有一些相同的局限性和依从性问题,比如繁琐的应用方案和不想要的副作用。我们相信,这为DMT310等易于应用的产品创造了巨大的市场机会。
现行护理标准的局限性。由于酒渣鼻是一种复杂的慢性病,通常需要联合治疗。目前酒渣鼻的局部治疗方案必须每天使用一到两次,酒渣鼻可能会对患者的生活质量产生重大影响,这既是因为这种疾病不想要的美容外观,也是因为与这种疾病相关的无法忍受和痛苦的症状。此外,如果每天使用一到两次,患者在每次治疗后可能会出现副作用(如干燥、刺痛、灼热、刺激和瘙痒),导致患者依从性差。与痤疮类似,遵守产品的应用方案对酒渣鼻的治疗成功至关重要,特别是因为酒渣鼻在某些环境诱因的存在下往往会加剧。如果不治疗,肥大的组织可能需要手术来重塑和去除多余的组织。尽管这种疾病带来了负面影响,但极少有酒渣鼻患者寻求治疗。我们认为这是因为这些患者的治疗选择有限。因此,我们相信,一周一次的简单治疗,副作用最小,耐受性好,可以帮助缓解目前护理标准的一些缺点。
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我们针对中到重度酒渣鼻的解决方案。与痤疮患者的需求类似,根据最近对酒渣鼻患者的调查,许多人对目前的治疗方案满意度较低,导致断断续续地使用现有的治疗方法。我们相信,一周一次的产品来自天然来源,有效地治疗丘疹性酒渣鼻相关的炎症,可能是患有这种疾病的患者的理想解决方案。酒渣鼻病变的形成被认为是由于TH1和TH17淋巴细胞的早期募集,最终导致中性粒细胞浸润和病变形成。一旦T细胞到达该区域,T细胞衍生的细胞因子,如IL-17,可能与紫外线辐射一起激活角质形成细胞产生趋化因子CXCL1和CXCL8,这些趋化因子导致中性粒细胞迁移到该区域,导致炎性病变的形成。TH17细胞优先表达趋化因子受体CCR6,其特异性配体CCL20在UVB辐射刺激下上调角质形成细胞。紫外线辐射对免疫反应的刺激可能解释了为什么阳光照射和IL-17可能会加重酒渣鼻的损害。
除了促进中性粒细胞浸润外,IL-17还通过诱导血管内皮生长因子(VEGF)促进血管生成,产生红斑和随后的毛细血管扩张。基于体外数据,DMT310在我们的2b期痤疮试验中显示出对IL-17A和IL-17F的剂量依赖性抑制以及强大的抗炎特性。我们相信,这些功能的结合,再加上每周一次的应用计划,可以使DMT310成为酒渣鼻患者的领先治疗选择。
我们最近招募了我们的第一批患者参加2021年11月DMT310治疗中到重度酒渣鼻的第二阶段临床试验。这项试验将在美国各地招募大约180名患者,患者将接受每周一次的局部应用DMT310或安慰剂的治疗。患者将接受为期12周的随访,主要终点将包括调查者的全球评估和炎性病变计数,以及耐受性和安全性评估。在从这项第二阶段试验中收到积极数据的条件下,我们预计在2022年下半年,我们计划与FDA举行第二阶段会议结束,然后计划启动第三阶段计划,为提交NDA做准备。我们预计在2023年上半年启动第三阶段计划,预计2024年下半年会有顶级试验结果。我们将利用为我们的痤疮项目完成的非临床研究来帮助支持酒渣鼻的NDA提交。不能保证DMT310将获得FDA对酒渣鼻的批准。
用于局部递送大分子的DMT400
DMT400是我们的联合治疗方案,它利用了我们的海绵通过局部使用而不是注射来促进大分子(如肉毒杆菌毒素、单克隆抗体或真皮填充物)皮内传输的技术。这些大分子非常有效,被批准用于治疗多种医疗和美容皮肤疾病,但目前还没有被批准以局部形式使用,因为分子结构太大,无法穿透皮肤最外层的防御屏障角质层。因此,目前所有针对皮肤病和疾病的高分子治疗方案都必须注射,有时需要多次注射。我们相信,DMT400的局部应用方案可以为患者提供针对内科和美容皮肤病的局部治疗选择,使用以前在局部治疗中无法获得的产品。
DMT400的工作原理是,首先将我们专有的海绵粉局部涂抹到治疗区域,海绵的机械针状物穿透皮肤,从而创建进入真皮的微通道。与真皮滚筒或其他微针技术不同,我们独特的针刺可以在皮肤中停留一到两天,使微通道保持开放,而不是像使用真皮滚筒后那样关闭,在此期间,可以将大分子局部涂抹在皮肤上。我们相信,这种局部使用的大分子可以按摩到新创建的微通道中,从而促进大分子通过微通道进入真皮,而不需要注射。这种定向输送到真皮,而不是输送到全身循环,可能会减少这些大分子的全身扩散,从而潜在地减少注射的副作用,同时增加对疾病所在部位的定向应用。
DMT410治疗原发性腋下多汗症
我们最初用我们的DMT410计划测试了我们的DMT400治疗,该计划包括外用我们专有的海绵粉,然后外用肉毒杆菌毒素。DMT410最初是在对10名原发性腋窝多汗症患者进行的1b期POC试验中测试的,以确定我们的海绵海绵粉可以成功地促进肉毒杆菌毒素和潜在的其他大分子的皮内递送。根据这项研究的结果,我们相信我们成功地将活性肉毒杆菌毒素输送到真皮来治疗多汗症。
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市场机会。多汗症是一种改变生活的疾病,出汗过多,与体温调节要求不成比例。虽然许多患者可能会在特定的触发因素(如情绪压力)下表现出过度出汗,但也有一些患者可能会自发地表现出症状。通常,多汗症的诊断在一定程度上是基于主观指标,这些指标衡量出过多的汗水如何影响患者的生活质量。虽然多汗症没有一个标准的阈值,但医生们也会通过重力测量汗量。据估计,仅在美国就有1500万人受到影响。根据2016年美国多汗症患病率和严重程度的最新报告,腋窝(腋下)多汗症是这种疾病最常见的形式。然而,患者也会受到其他形式的影响,如手掌(手)和足底(脚)多汗,我们相信DMT410可能能够治疗和避免在皮内注射管理不善的研究中看到的副作用。
现行护理标准的局限性。虽然多汗症的患病率很高,但治疗选择有限,而且许多治疗方案都有不想要的副作用,使患者的接受度较低。典型的一线治疗通常是以氯化铝为基础的止汗剂,但许多都有潜在的缺点。首先,日常应用可能很耗时,导致患者依从性差。其次,许多止汗剂对皮肤有刺激性,导致停止治疗。最后,局部的氯化铝治疗有短暂的有效期,需要经常重复使用才能保持汗液控制。最近,Brickell Biotech,Inc.和Journey Medical Corporation(以前由Dermira公司开发)等公司对局部抗胆碱药物进行了研究,但我们认为,它们往往与非标签使用的全身性抗胆碱药物有相同的副作用。这些副作用包括口干、眼干、视力模糊、头痛、尿潴留等。不想要的副作用往往是如此令人无法忍受,以至于多达三分之一的患者被迫退出治疗。如果局部或全身治疗失败,患者可以皮内注射肉毒杆菌毒素,这已被证明有很好的治疗效果,但治疗非常受技术驱动,需要训练有素的医生将毒素注射到真皮的薄层。很多时候,肉毒杆菌毒素的治疗反应不佳是由于剂量不正确或不足或给药不正确。患者还可能经历注射部位的疼痛或不适,这可能伴随着肿胀和瘀伤。然而,对于皮内注射肉毒杆菌毒素治疗手汗症,如果用药不当,最显著的不良事件是一过性手无力。作为最后的手段, 如果侵入性较小的治疗方案失败,患者也可能寻求手术治疗他们的多汗症。虽然多汗症患者有治疗选择,但由于与疾病诊断相关的社会尴尬,只有大约一半的受影响个人寻求治疗。我们认为,这在市场上留下了一个巨大的空白,这种产品将肉毒杆菌毒素的疗效与局部疗法的安全性和耐受性结合在一起。我们相信,如果DMT410成功商业化,可以抓住这一市场机遇。
我们针对原发性腋窝多汗症的解决方案。虽然原发性腋窝多汗症是特发性的,但其机制被认为是受影响区域的分泌腺(汗腺)神经源性过度活动。根据肉毒杆菌毒素批准的总结基础,我们知道A型肉毒毒素对多汗症有临床效果,多汗症通过扰乱对小汗腺的交感刺激而起作用,从而显著减少4至12个月的腋下出汗。根据肉毒杆菌的包装插入物,皮内注射50单位肉毒杆菌毒素,四周后分别有81%和41%的接受肉毒杆菌或安慰剂治疗的患者腋窝汗液减少超过50%。虽然皮内注射肉毒杆菌毒素似乎非常有效,但治疗需要在每个腋下多次注射,这对治疗医生来说很耗时,而且由于真皮的薄性质,给药对技术非常敏感。此外,考虑到靶组织的性质更敏感,以及需要注射的次数,人们认为注射部位疼痛是缺乏依从性的主要原因。因此,我们相信,能够穿透角质层将肉毒杆菌毒素输送到真皮的局部应用方案,在更大的依从性和采用率的情况下,可能能够表现出类似的疗效。在DMT410治疗腋下多汗症的1b期POC研究中,我们发现在第4周,80%的患者腋下汗量减少了50%以上。这一结果支持了我们的信念,肉毒杆菌毒素通过我们的海绵真皮注射技术可能是皮内注射的一种可行的替代方案。如果获得批准,DMT410可以消除皮内注射肉毒杆菌毒素的需要。这就是为什么我们相信DMT410可能是原发性腋窝多汗症患者的一种有利的治疗选择。此外,我们还相信,DMT410可能是一种有效的治疗手掌或足底多汗症的药物,因为DMT410可以将肉毒杆菌毒素输送到真皮,而不会像皮内注射肉毒杆菌毒素那样有将毒素远距离扩散到肌肉的风险。DMT410可以限制皮内注射的副作用,包括手无力和用药疼痛。不能保证DMT410将获得FDA对多汗症的批准。
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治疗美容疾病的DMT410除了使用DMT410治疗多汗症和其他内科皮肤病(如痤疮和酒渣鼻)外,根据我们最近对DMT410进行的1b期POC试验的数据,DMT410用于治疗多种美容皮肤病,如毛孔大小、皮脂产生、细纹、光度和皮肤亮度,我们相信DMT410有机会用于治疗多种美容皮肤病。肉毒杆菌毒素已知可以治疗各种美容皮肤状况,但要达到这些积极效果,肉毒杆菌毒素需要被输送到真皮,而不是肌肉,才能达到预期的效果。DMT410独特大小的针状体通过角质层形成微通道,进入真皮,其大小足以将肉毒杆菌毒素输送到真皮。然而,针状体的长度不够长,不足以到达肌肉层,这限制了毒素的潜在远程传播和潜在的副作用。肉毒杆菌毒素的作用是阻止乙酰胆碱释放到突触间隙,在那里它与胆碱能受体结合,从而抑制交感神经功能。这种抑制胆碱能传递的能力使得治疗腺体高分泌的指征很有用,比如皮脂分泌或多汗,这部分是由过度活跃的交感神经引起的。对于美容适应症,由于肉毒杆菌毒素必须输送到真皮,皮内注射通常是必需的,但与肌肉靶向注射相比,为了覆盖更大的表面积来治疗这些美容皮肤状况,皮内注射可能需要多次注射。皮内注射也可能很难有效地实施,而且对患者来说可能是痛苦的。这往往会导致这种疗法不被采用。, 这就是为什么我们认为目前还没有批准使用皮内注射的美容适应症。此外,还没有肉毒杆菌毒素的局部配方被批准,可能是由于分子的大小以及它很难穿透角质层到达真皮。因此,由于目前还没有批准用于美容皮肤条件的肉毒杆菌毒素的皮内注射或局部应用方法,我们相信可以通过局部应用将肉毒杆菌毒素成功输送到真皮以改善患者美容外观的产品有很大的市场机会。如果获得批准,我们相信DMT410可以满足这一市场需求。
护理标准的局限性虽然肌肉注射肉毒杆菌毒素多年来已被批准用于美容治疗,如减少眉间、外侧眼角或前额皱纹,但还有许多其他美容皮肤状况,如毛孔增大、皮脂分泌过多、细纹、光度降低和亮度降低,这些都已被证明是有改善的,但肉毒杆菌毒素产品,无论是通过皮内注射还是局部应用,都还没有被批准用于这些适应症。这可能是因为这些美容适应症通常需要将肉毒杆菌毒素输送到真皮而不是肌肉,由于真皮的薄薄性质,这可能比向肌肉注射更困难。此外,需要皮内注射的面部区域要敏感得多,因此对患者来说可能更痛苦。这些皮内美容适应症通常需要更广泛的肉毒杆菌毒素散布到真皮,而不是少数几次注射到面部深层线条所需的肌肉中。一些皮内研究需要在面部进行25-30次皮内注射,才能将足够数量的肉毒杆菌毒素输送到真皮。由于一些患者害怕打针,一种可以避免使用针头的治疗方法对这一人群是可取的。此外,由于肉毒毒素分子的大小使得肉毒毒素难以穿透角质层,因此肉毒毒素的局部应用一直很困难,导致许多局部应用无效或停止使用。一个例子是Revance的RT001产品,它在治疗鱼尾纹的3期试验中没有达到主要或其他次要终点,因此, Revance目前不打算继续开发该项目。另一家肉毒毒素公司Allergan(现在是AbbVie的一部分)在2016年收购了一家公司,以寻求开发一种局部肉毒毒素计划。然而,Allergan还没有对这个项目进行任何研究。我们相信,大多数肉毒杆菌毒素公司仍然有兴趣开发一种局部注射肉毒杆菌毒素的方法,这种方法痛苦较小,易于应用,提供更广泛的毒素覆盖范围,并限制毒素的潜在远程传播,但尚未成功开发出任何产品。
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我们治疗美容皮肤病的解决方案我们相信,像DMT410这样的候选产品可能能够成功地将肉毒杆菌毒素输送到覆盖比注射更大的面部真皮,将为各种美容皮肤状况提供新的治疗选择,如减少毛孔大小、皮脂产生和细纹,以及改善皮肤光度和亮度,从而潜在地扩大肉毒杆菌毒素用于肌肉注射治疗深层细纹的市场。我们相信,DMT410可能能够为患者提供一种局部治疗选择,而不会出现通常与注射肉毒杆菌毒素相关的疼痛和不适。此外,我们相信对于皮肤科医生来说,给药将更容易,耗时更少,使其成为他们可以提供的一种额外的价值驱动的治疗选择。虽然目前肉毒杆菌毒素被批准用于面部肌肉注射,以治疗更深层次的皱纹,如眉间皱纹、外眼角皱纹和额部皱纹,但面部仍有许多其他美容条件,可以通过皮内注射肉毒毒素,特别是通过局部应用,从而极大地受益于面部美容。某些美容指征,如细纹、毛孔大小和皮脂生成减少,光度和亮度提高,通常不需要肌肉注射来治疗,但需要肉毒杆菌毒素输送到真皮才能产生适当的效果。有了DMT410独特大小的针刺,我们相信它可以在真皮中创建无数的微通道,从而为肉毒杆菌毒素的局部应用提供了一条途径。肉毒杆菌毒素一旦进入真皮,就能起到减少皮脂生成的作用,而皮脂的产生反过来又可以减少皮肤的毛孔大小和总体油性。另外, 肉毒杆菌毒素已被证明对面部线条的平均大小和深度有有益的影响,使皮肤看起来更光滑。因此,我们认为可能需要一种产品,如DMT410,可以促进肉毒杆菌毒素在真皮上的局部应用,以治疗各种美容皮肤状况。
如果获得批准,我们相信DMT410有可能将肉毒杆菌毒素的治疗市场扩大到多种其他美容皮肤疾病。我们相信DMT410是一种提供生物活性肉毒杆菌毒素的有效产品,可用于治疗毛孔大小、皮脂生成、细纹、光度、亮度、整体美观等方面的局部应用。我们最近完成了DMT410的1b期POC试验,用于治疗多种美容皮肤状况,我们检查了一次DMT410治疗后在毛孔大小、皮脂产品、光度、亮度和整体美容方面的改善。我们相信,这项POC试验产生的数据表明,DMT410能够将肉毒杆菌毒素输送到真皮,并显示出孔径减小、皮脂生成减少、光度提高、亮度提高和患者的整体美感得到改善。这项研究也没有产生不良事件,并提供了可接受的耐受性数据,仅在治疗15分钟后出现轻微的耐受性影响。我们相信这些数据证明了这一计划的进一步发展,我们目前正在寻找具有肉毒杆菌毒素的合作伙伴,他们希望为需要将肉毒杆菌毒素输送到真皮的美容皮肤条件而开发。不能保证DMT410将获得FDA批准的任何美容适应症,也不能保证我们将能够找到合作伙伴进行开发。
我国候选先导产品的临床研究进展
DMT310 2b期治疗痤疮的临床结果
2020年6月,我们收到了随机、双盲、安慰剂对照的2b期临床试验的结果,该试验每周治疗一次DMT310治疗痤疮12周。我们在全美十四(14)个地点招募了181名中到重度痤疮患者。患者被要求年龄在12岁或以上,至少有二十(20)个非炎性病变,二十(20)个炎性病变,不超过两(2)个结节或囊肿,并且是IGA痤疮分级中的中度或重度(即3或4级)。IGA量表由5分组成,0-4分,0分代表清晰,1分代表几乎清晰,4分代表治疗医生对严重痤疮的分级。患者被随机分成两个治疗组,要么接受DMT310治疗,要么接受安慰剂治疗。患者被要求将该产品(无论是DMT310还是安慰剂)涂抹在整个面部,每周一次,持续12周,前两周在办公室接受治疗,由训练有素的研究人员监督,然后由患者在家进行其余10周的治疗。
试验的主要临床终点包括从基线开始炎性病变的绝对减少。次要临床终点包括:
| • | 非炎症性病变较基线绝对减少; |
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| • | 有应答者的IGA是IGA量表有2级变化且在研究退出时为0或1的患者; |
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| • | 安全性和耐受性。 |
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我们2b期研究显示的所有统计分析和数据都是关于意向治疗(ITT)人群的。ITT人群包括被随机分组的所有随机受试者,无论他们是否接受了研究药物或是否完成了研究。ITT方法在治疗组之间提供了一种公正的比较。
该试验于2020年6月完成,对试验的所有疗效终点,即炎性和非炎性病变和IgA应答者的减少,显示出统计上显著的,我们相信具有临床意义的效果。值得注意的是,在仅治疗4次后,所有疗效终点的治疗效果在四周时具有统计学意义,与安慰剂相比,在第8周和第12周继续具有统计学意义。患者在炎性病变的百分比变化方面看到了快速和持续的治疗效果,在第4周炎性病变减少了45%,在第12周炎性病变减少了62%,而服用安慰剂的患者在第4周和第12周的炎性病变分别减少了24%和42%。对非炎症性病变的疗效在四周后也有统计学意义,非炎症性病变在第4周减少约36%的治疗效果在第12周达到58%,与安慰剂相比有统计学意义。此外,与安慰剂相比,在第4周和第12周,炎症性和非炎症性病变计数减少的百分比的P值都低于0.001。
我们还看到免疫球蛋白早期有统计学意义的分离,在DMT310组中有15%的患者认为免疫球蛋白A评分为免疫球蛋白A量表上的应答者,或者在仅接受4次治疗后免疫球蛋白评分为0、“清楚”或1的患者中,“几乎完全清楚”,而服用安慰剂的患者中只有2%多一点。这种统计分离在试验的其余部分继续进行,在试验结束时,即第12周,DMT310组有44%的患者是IGA应答者,而安慰剂组只有17%的患者是IGA应答者。这一差异具有统计学意义,P值小于0.001。
试验中没有报告与药物相关的严重不良事件。该药似乎也可以被大多数患者耐受,超过92%的患者在12周时没有或轻度耐受,没有报告严重干燥、鳞屑、红斑或灼热/刺痛。在那些确实报告耐受性问题的患者中,他们还报告说,这些问题通常是暂时的,不需要干预就能很快解决。基于这些数据,在与FDA会面后,我们预计将继续进行第三阶段临床试验,使用相同的临床终点和相同的DMT310配方治疗中到重度痤疮。
下面的图表显示了DMT310和安慰剂从基线到研究结束或第12周的炎性和非炎性病变的绝对减少(图3),以及DMT310和安慰剂从基线到研究结束或第12周的炎性和非炎性病变的减少百分比(图4)。虽然非炎症性病变的减少是这项试验的次要终点,但这也是FDA批准所需的3期痤疮研究的必要指标。
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图3:从基线到研究结束或第12周,DMT310和安慰剂的炎性和非炎性病变的平均减少
图4.DMT310和安慰剂从基线到研究结束或第12周的炎性和非炎性病变减少的百分比
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图5.调查员全球评估响应率在第29天、第4周、第57天、第8周和第85天、或第12周
(1) | 如上图和表所示,“P值”(相对于安慰剂)指的是断言相关患者组和安慰剂组的结果存在真正差异时出错的概率。例如,P值小于0.001表示治疗组的观察结果与安慰剂组的观察结果相同的可能性不到万分之一。“P值”等于或小于0.05意味着给定的差异在统计上是显著的。 |
(2) | “成功”的定义是IGA在完成研究后得分为“清晰”或“几乎清晰”。 |
此外,DMT310的安全性和耐受性似乎可以接受,少数患者出现治疗紧急不良事件,如下图6所示。在这项2b期试验中,没有一名接受DMT310治疗的受试者在研究结束时出现严重的局部皮肤反应,也没有任何患者接受剂量调整。大多数耐受性问题都是轻微的,在应用后不久就解决了,没有任何抢救药物,如下面的图像7所示。总体而言,DMT310在每周一次、持续12周的情况下总体上是安全的,患者对DMT310的耐受性良好。
系统器官类首选团队 |
| DMT310 |
| 安慰剂 |
全身性障碍和用药部位条件 |
| 5(5.5) |
| 2(2.2) |
应用部位红斑 |
| 4(4.4) |
| 1(1.1) |
应用部位瘙痒 |
| 2(2.2) |
| 2(2.2) |
应用现场干燥 |
| 1(1.1) |
| 0(0.0) |
应用部位剥落 |
| 1(1.1) |
| 0(0.0) |
图6.治疗突发不良事件
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图7:局部容忍度
DMT3102a期临床结果治疗痤疮
2018年,我们进行了DMT310的首次临床试验,这是一项随机、双盲、2x2因子、安慰剂对照的DMT310治疗痤疮的2a期临床试验。我们招募了121名患者来评估DMT310与3%H混合使用的耐受性、安全性和有效性2O2在男性和女性面部中重度痤疮患者外用12周后。该研究采用2x2析因设计来评估研究产品的每个成分的贡献(即,海绵湖水外用粉末和3%H2O2 USP)。如上所述,这项2a期临床试验使用了与我们治疗痤疮的DMT310 2b期临床试验相同的临床终点。
患者随机分为四个治疗组,DMT310+3%H2O2,DMT310+水,安慰剂+3%H2O2或安慰剂+水(对照组)。从第一天到第78天(如果适用),患者被要求将指定的研究药物涂抹在他们的整个面部,最多每周一次,持续12周(84天)。在第29天和第57天访问研究中心期间,根据调查者的全球评估(IGA)评分,为每个患者确定研究药物应用是每周一次还是以较低的两周频率(每两周一次)继续进行。具体地说,第29天或第57天IGA>1的患者继续进行每周一次的研究药物应用,而在这些相同访问中IGA为1的患者被指示随后每两周应用他们分配的研究药物(有关研究药物应用频率算法的介绍,请参见下面的图像8)。
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图8学习访问应用频率算法
这项2a期试验在比较DMT310+3%H时,对其终点、炎性病变的绝对减少显示出统计上显著和临床上有意义的效果。2O2在第8周和第12周或研究结束时,安慰剂+水(对照组)。第12周,DMT310+3%H2O2 安慰剂+水比基线减少了16个病灶,而安慰剂+水从基线减少了11个病灶,p值小于0.05。在所有治疗组中,在第15、29、57和85天,炎性和非炎性病变计数较基线平均减少(即改善)。然而,在DMT310+3%H2O2组和安慰剂+水(对照组)组之间,非炎症性病变计数的平均变化与基线相比没有统计学意义上的差异。
我们没有观察到DMT310+3%H在统计学上的差异2O2 两组和安慰剂+水(对照组)组的免疫球蛋白A治疗成功率(IGA评分为1或0,变化2级)或在任何一次就诊时免疫球蛋白A较基线改善1级或2级的患者的百分比。在DMT310中的第85天+3%H2O2,DMT310+水,安慰剂+3%H2O2分别有29.6%、20.0%、27.6%和34.5%的患者有IGA治疗应答;66.7%、66.7%、65.5%和55.2%的受试者IGA较基线改善1级;37.0%、20.0%、27.6%和34.5%的受试者IGA较基线改善2级。
安慰剂分析:在与试验中的临床研究人员交谈后,确定非炎症性皮损的安慰剂反应高于正常水平,部分原因可能是安慰剂的粘性,这需要患者擦洗面部,导致皮肤剥落和皮脂栓(白头和黑头)被移除,从而减少非炎症性皮损的数量。我们认为,这导致的安慰剂应答率远远高于其他外用2期痤疮试验中的安慰剂应答率。由于安慰剂不足,我们为我们的2b期临床试验开发了一种新的专有安慰剂配方。
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每周一次的治疗计划与两周一次的治疗计划:由于这是DMT310首次在中到重度痤疮患者身上进行为期12周的研究,因此选择了一项保守的研究设计,以确保患者的耐受性和安全性,同时试图保持疗效。因此,如上所述,我们允许IGA治疗应答者(IGA评分为0或1)改为每两周或每隔一周应用一次。这导致27名患者中有3名患有DMT310+3%H2O2 安慰剂+水组29名患者中有0名患者在第8周时IGA评分为1(治疗应答者),在第12周时IGA评分为2(治疗失败)。因此,我们的DMT310在中到重度痤疮患者中的2b期临床试验只包含每周一次的应用,为期12周,没有双周选择。
安慰剂+3%H之间没有统计学或临床差异2O2 安慰剂+饮水组,我们认为这表明3%的H2O2 它本身并不具有治疗效果。
DMT310治疗痤疮的下一步措施
我们目前正在进行必要的非临床和药代动力学研究,一旦完成,我们计划在2022年下半年结束与FDA的第二阶段会议,讨论并最终敲定中重度痤疮的第三阶段临床试验方案。一旦我们获得FDA的批准,我们计划在2022年末启动DMT310的关键阶段3计划,用于治疗中到重度痤疮。我们预计这个3期计划将包括两个多中心的安慰剂对照试验,它们的临床终点与我们最近成功的治疗中重度痤疮的DMT310 2b期临床试验相同。我们预计将在2024年报告该计划的主要数据,并假设结果积极,随后不久将向FDA提交新药申请或NDA。这一第三阶段计划旨在证明相对于安慰剂,DMT310治疗中到重度痤疮的安全性和有效性。在我们计划的第三阶段计划之前或同时,我们打算进行并完成药代动力学安全性研究和其他必要的非临床研究,以提交NDA。我们也打算进行一项长期的安全研究。如果DMT310被批准用于治疗痤疮,我们相信DMT310最终可以成为非处方药开关(Rx-to-OTC)的诱人处方,这可能会提供更大的销售机会。不能保证DMT310将获得FDA批准用于治疗痤疮。
DMT310 1a期治疗银屑病的临床结果
我们最近完成了DMT310治疗轻中度牛皮癣的1a期POC试验。这是一项开放式、多中心、为期12周的研究,对象为30名轻中度牛皮癣患者,皮损覆盖体表面积的2-30%。这项试验旨在评估DMT310每周一次治疗的耐受性、安全性和有效性,DMT310由2克海绵混合了6毫升3%H的粉末2O2。选择了一个轻度或中度病变,要求患者对整个病变涂抹DMT310,每周一次,连续12周,前两周在办公室接受治疗,并在训练有素的工作人员的监督下进行,然后由患者在家中进行每周10次的治疗。
本研究中的端点包括:
| · | 医生对疾病严重程度的全球评估(PGA),成功定义为目标病变部位没有或非常轻微的疾病,在5分制上分别为0分或1分。 |
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| · | 目标皮损部位的银屑病面积严重指数(PASI)被定义为无或轻度,评分分别为0或1,满分为6分。这要求每个牛皮癣的鳞屑、红斑和斑块抬高的症状得分为0或1,受试者才被认为是应答者。 |
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| · | 瘙痒视觉模拟评分(VAS),观察瘙痒(瘙痒)患者自基线开始的平均变化和百分比变化。 |
所有的疗效分析都是使用AS治疗人群进行的,AS人群由所有接受至少一剂研究药物治疗的登记患者组成,而Per方案人群由在研究期间没有重大违反方案的所有登记患者组成,这将影响疗效分析。
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这项试验于2021年8月完成,显示出可接受的安全性和耐受性,我们认为这是有临床意义的,值得进一步研究DMT310作为一种治疗轻到中度牛皮癣的潜在疗法。在第8周,DMT310对目标皮损的PGA评分为0或1的患者占29.6%。在第8周,DMT310对目标皮损的PASI总分为0或1。值得注意的是,DMT310在第8周的瘙痒(瘙痒)症状较基线减少19.6%,峰值降低22.5%。我们相信,来自POC试验的这些发现是令人鼓舞的,因为DMT310作为一种易于应用的局部治疗轻中度牛皮癣的方法具有可接受的安全性和耐受性。
试验中没有报告与药物相关的严重不良事件,只报告了两个治疗紧急不良事件,均为应用部位瘙痒。此外,该药物似乎也被大多数患者耐受。在那些确实报告了耐受性问题的患者中,他们还报告说,这些问题通常是暂时的,在没有干预的情况下很快就会得到解决。
图9:局部容忍度
DMT310治疗牛皮癣的下一步措施
我们对已经在我们的第一阶段POC试验中看到的数据感到高兴,特别是看到瘙痒的减少,因为这是牛皮癣患者的主要抱怨之一。我们目前正在设计DMT310治疗牛皮癣的第二阶段研究。第二阶段研究将是一项更大规模的随机、双盲、安慰剂对照研究,DMT310用于治疗牛皮癣。根据1b期概念验证研究的数据,我们正在考虑增加额外的武器,以检查每周一次的治疗,而不是每周两次,这可能会增强我们1b期试验中的治疗效果。此外,由于银屑病的独特性质和银屑病斑块的一般厚度,我们还可以考虑增加应用压力和应用时间。我们认为,与没有增厚皮肤的痤疮应用方案相比,较厚的牛皮癣斑块可能需要更密集的治疗。我们相信DMT310可能是牛皮癣患者的一流治疗选择,并计划在2022年上半年启动2期试验,预计2023年上半年会有主要结果。不能保证DMT310将获得FDA批准用于治疗牛皮癣。
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DMT410阶段1b-原发性腋窝多汗症
2019年第一季度,我们完成了DMT410治疗中重度原发性腋汗症的1b期开放标签POC试验。在这项研究中,我们用我们专有的海绵粉一次涂抹一次,然后在每个腋下局部涂抹一次肉毒杆菌毒素,每个标签都重组一次,治疗了十(10)名患者。对患者进行了4周的随访,之后测量了他们的汗量,并与基线测量进行了比较。
此试验的终端包括:
| · | 体重测量汗量较基线减少50%以下的患者中, |
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| · | 重量汗量大于50毫克的患者的百分比,以及 |
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| · | 重力汗液产生的百分比变化。 |
4周后,80%的患者体重汗量下降超过50%,85%的患者体重汗量低于50毫克,患者的体重汗量比基线减少75%。基于这些临床数据,我们相信我们能够通过局部应用肉毒杆菌毒素进入真皮来治疗原发性腋窝多汗症。DMT410的治疗也具有可接受的安全性和耐受性。我们计划与一种肉毒杆菌毒素合作,以便对DMT410进行一项更大规模的第二阶段研究,用于腋下多汗,并可能用于手掌(手)或足底(脚)多汗,目前还没有批准的产品。不能保证DMT410将获得FDA批准用于多汗症的治疗。
DMT410 1b阶段-上面部线条
2020年11月,我们招募了我们的第一位患者参加DMT410的1b期开放标签POC试验,用于治疗上面部皱纹以及其他多种受真皮毒素输送影响的美容皮肤状况,如毛孔大小、皮脂生成、亮度、光度、细纹和全球美容改善。由于我们没有肉毒杆菌毒素产品的权利,FDA要求我们使用肉毒杆菌的批准适应症、上面部纹路、该适应症的批准剂量(64单位肉毒杆菌毒素)和批准的给药途径(通常是肌肉注射,而不是真皮注射)来进行这项试验。然而,我们有兴趣研究DMT410对需要将肉毒杆菌毒素输送到真皮而不是肌肉的美学皮肤条件的临床效果,因为我们相信DMT410只将肉毒杆菌毒素输送到真皮而不是肌肉。有了这些限制,我们开始了POC试验,招募了十(10)名年龄在18岁或以上的女性患者,每个患者都接受了一次DMT410治疗,包括一次局部使用我们的专利海绵粉,然后一次局部使用肉毒杆菌(根据标签重组)到上面部。对患者进行了16(16)周的随访,以确定我们终点的实现情况和有效时间。我们还收集了安全性和耐受性数据。我们在2021年11月收到了这项研究的主要数据,并认为我们在多个美容终点方面取得的结果足以证明DM410用于治疗各种美容皮肤病的进一步研究。
本试验的终点是:
| · | 研究人员根据面部皱纹等级(FWS)对外侧眼角、前额和眉间线条的评估达到无或轻度的部分患者,该量表由5分制组成,0分代表无,1分代表几乎没有。要被认为是应答者,患者和医生都必须就分数达成一致。 |
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| · | 根据全球美容改善评分(GAIS),在医生对孔径大小改善的评估上取得改善的患者的一部分,该评分由5分等级组成,0分为无改善,1分为小于或等于25%的改善,2分为26-50%的改善,3分为51-75%的改善,4分为76-100%的改善,其中0分为无改善,1分为小于或等于25%,2分为26-50%,3分为51-75%,4分为76-100%。 |
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| · | 基于10点视觉模拟标尺的亮度与基线的平均值和百分比变化。 |
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| · | 基于10点视觉模拟比例尺的亮度与基线的平均值和百分比变化。 |
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| · | 部分患者在医生对眼底细纹FWS的评估上达到两级改善。 |
疗效分析是在ITT和Per Protocol(PP)上进行的,这意味着所有患者在没有重大违反协议的情况下完成了研究,人群。除了上面列出的医生测量的端点,我们还实施了Canfield Science的二维VISIA和三维Primos成像技术,以提供对许多美学端点的客观分析。
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根据对额部、外眼角和眉间线条的评估,在这项研究中没有患者被认为是有反应的,而一些患者在整个研究过程中确实实现了至少一个级别的改变。这一结果并不出人意料,因为肉毒杆菌只被批准注射到肌肉中,我们不相信我们会看到任何潜在的毒素在真皮外的远程传播。看到毒素没有潜在的远程传播对我们来说是令人鼓舞的,因为它提供了重要的安全数据,虽然DMT410可以应用于比注射更大的治疗区域,但它似乎不会扩散到可能导致不必要的面部影响的真皮之外。
我们相信,DMT410的真正潜力在于美容终点,可以通过将肉毒杆菌输送到真皮而不是肌肉来影响审美终点。这些临床终点包括孔径大小、整体美观改善、亮度、光度和细微线条。下表(图10)显示了毛孔大小的改善,或总体毛孔大小的减小,患者的毛孔大小至少改善了25%,用于评估GAI,或总体皮肤质量的改善,患者的GAI至少改善了25%,用于评估亮度,或皮肤的颜色和质地的综合均匀性,患者的亮度至少改善了1点,以及患者的光度,或面部反射的光区域的强度,患者至少改善了1点。(图10)显示了以下情况:患者的孔径大小改善了至少25%,用于评估GAI,或总体改善了皮肤质量;患者的GAI改善了至少25%,或皮肤的颜色和纹理的综合均匀性改善了至少1点;患者的发光度,或面部反射的光区域的强度,至少改善了1点
图10:审美终点
除了医生测量的终端外,我们还利用Canfield Science的二维VISIA和三维Primos成像技术来收集一些关键终端的额外客观数据。根据VISIA系统,在第4周,患者的毛孔数量减少了14.1%,毛孔面积减少了14.3%。在第4周,患者的皱纹数量减少了16.5%,皱纹面积减少了11.5%。使用Primos图像分析,患者的平均线条(由较深的面部线条组成)减少了12.1%,平均粗糙度(由浅层细线组成)减少了6.5%。我们相信,治疗医生看到的主观效果通过使用Canfield摄像系统的客观测量得到了进一步的验证。
试验中没有报告与药物相关的不良事件。患者对该药物的耐受性似乎很好,在治疗15分钟后只报告了轻微的刺痛和红斑,在第4、8、12或16周没有报告耐受性问题。
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DMT410美学的下一步
我们对DMT410用于治疗多种美容皮肤疾病的1b期POC试验结果感到非常鼓舞。这是一项DMT410的信号检测试验,基于临床试验设计的限制,用于治疗各种美观的皮肤状况,包括我们能够应用的肉毒杆菌数量的限制,需要包括的临床终点,以及可以治疗的面部区域。即使有了这些限制,我们相信我们已经取得了足够的结果,足以保证该计划的继续发展,因为仍然没有批准的肉毒杆菌毒素,无论是通过注射还是局部治疗,来治疗我们看到治疗效果的许多终点。我们认为,许多终点在第8周或第12周出现改善,并在第16周开始恢复到基线水平,这进一步支持了这一事实。这与肉毒杆菌在效果开始消退之前持续约三(3)个月的知识是一致的。我们相信,如果我们能够进行包括多剂量肉毒杆菌毒素在内的更大规模的第二期临床试验,我们将能够找到治疗各种美容皮肤状况的最佳剂量,包括毛孔大小、皮脂产生、细纹、光度、亮度和整体美容改善。我们知道肉毒杆菌毒素已经显示出对这些终端的疗效,但关于最佳剂量或给药程序的研究很少,这可能是因为皮内注射的挑战,以及缺乏能够有效地将肉毒杆菌毒素输送到足够大的治疗区域的局部应用,这是治疗许多此类美容皮肤疾病所需的。我们相信DMT410可以满足这一需求,正如我们的1b阶段数据所显示的那样, 因此,我们正在积极寻求与肉毒杆菌毒素公司的合作伙伴关系,该公司有兴趣帮助我们进一步开发适用于多种美容皮肤条件的DMT410计划。我们不能保证我们能够成功地与肉毒杆菌毒素公司谈判建立合作伙伴关系,也不能保证DMT410将获得FDA的批准,用于治疗任何美容皮肤疾病。
制造业
我们目前没有拥有或运营任何制造设施,在不久的将来也不打算拥有任何制造设施。我们一直依赖我们的第三方合作伙伴来生产我们用于临床前研究和临床试验的产品,如果我们的候选药物获得批准,短期内我们很可能会继续依赖这些合作伙伴来商业化生产我们的药物物质和药物产品。为我们的候选产品生产活性药物成分或原料药,需要从天然来源提取的原材料。
到目前为止,我们已经获得了天然来源的海绵原材料直接来自我们位于俄罗斯的供应商。2020年2月,我们与该供应商签订了独家供货协议海绵原材料.我们的供应商有超过18年收集和加工海绵的经验,有能力每年收集和加工大量的海绵。我们相信,我们的供应商能够获得足够数量的原材料,以满足我们的开发和潜在的商业需求,如果一个候选产品被批准使用这些原材料的话。然而,我们将探索其他制造来源,以确保我们能够获得足够的制造能力,以符合成本效益的方式满足对我们任何候选产品的潜在需求。参见“商业-材料协议--Dermata Treateutics LLC和Reka-Farm LLC之间的供应协议”了解更多有关我们供应海绵的信息。
我们可能开发的任何候选药物的开发和商业批量都需要按照FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区的监管机构的要求进行收获、在设施中制造和加工。我们目前雇佣内部资源来管理我们的制造承包商。我们候选药品的相关制造商已经通知我们,他们符合当前的良好实验室操作规范(CGLP)和cGMP。
我们依赖于我们完整的供应链,同时支持我们的第一阶段和第二阶段临床供应需求,我们相信我们的制造商有能力扩展我们的流程,以支持我们的第三阶段临床研究和未来的商业承诺。我们的供应商和制造商是根据其组织的能力、对法规的遵从性、人员以及设备的类型和能力进行专门选择的。生产过程的每个阶段(从原料获取到成品生产)的测试方法都已经开发出来,并且令人满意地符合FDA关于人类使用的临床材料的适当规定。与我们生产运营的每个阶段(包括产品发布)相关的分析方法和操作程序将继续发展,并作为我们第三阶段临床用品和商业生产总体开发计划的一部分得到验证。
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商业化
鉴于我们所处的发展阶段,我们目前没有任何内部销售、营销或分销基础设施或能力。如果获得批准,我们打算通过建立一个专注于皮肤科医生的专业销售组织,将DMT310或我们可能成功开发的任何其他候选产品在美国商业化。我们相信,一个由大约50-60名销售代表组成的以科学为导向、以客户为中心的团队将使我们能够接触到美国最有潜力开出DMT310处方的目标皮肤科医生。将来,我们可能会独立或与战略合作伙伴一起为更多的地理区域开发和商业化DMT310。如果DMT310获得批准,我们能够成功地将其商业化,我们相信DMT310最终可以成为一个有吸引力的处方到OTC转换目标,这将提供一个更大的可寻址市场和更大的销售机会。
竞争
我们计划经营的医疗和美容制药行业竞争激烈,可能会在实践中发生变化。虽然我们相信我们独特的自然技术、知识、经验和资源为我们提供了竞争优势,但在我们目前的项目或我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品方面,我们可能会面临来自许多不同来源的竞争。可能的竞争对手可能包括制药公司、学术和医疗机构、政府机构以及公共和私人研究机构。这些潜在竞争对手有能力有效地将批准的产品商业化、行销和推广,包括向实际和潜在客户传达产品的有效性、安全性和价值。
我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的制造、财务、研发、人员和营销资源。我们的潜在竞争对手在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。除了产品开发、测试、批准和推广之外,制药业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和获得技术信息。因此,我们的潜在竞争对手可能会开发出与我们竞争或更优越的产品,并且比我们更积极地竞争,并在更长的时间内保持他们的竞争优势。面对竞争,我们的产品可能会过时或缺乏经济效益。
如果获得批准,影响DMT310成功的关键竞争因素可能是它的功效、安全性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。关于用于治疗中到重度痤疮的DMT310,如果获得批准,我们将主要与其他外用产品、口服产品、办公室程序(如激光手术)、非标签药物、非处方药和顺势疗法等疗法竞争。关于用于治疗轻中度牛皮癣的DMT310,如果获得批准,我们将面临来自局部疗法、口服疗法、全身疗法、照相疗法和顺势疗法的竞争。然而,根据我们的临床试验,我们认为DMT310与目前的治疗方案相比具有多种竞争优势,副作用明显较少。我们在这些适应症方面的主要竞争将是来自Vyne治疗公司、溶胶-凝胶技术有限公司、Arcutis生物治疗公司、Almirall S.A.、Galderma S.A.和辉瑞的产品。我们主要候选产品的业务-临床进展我们已完成和正在进行的临床试验的结果。虽然我们不知道有任何与DMT310类似的治疗痤疮、牛皮癣和酒渣鼻的潜在竞争产品,但目前有可能正在开发这种潜在的类似竞争产品。
我们还处于DMT410的临床开发的早期阶段,用于治疗各种医疗和美容皮肤病,如果我们在未来获得市场批准,我们将与传统疗法竞争,如外用产品、口服产品、办公室程序(如肉毒毒素注射)、非标签药物、非处方药和顺势疗法,以及更多进入适用市场的新产品。
我们还希望在寻找合适的合作伙伴或合作伙伴的努力中面临竞争,以帮助我们的候选产品组合在我们的目标商业市场上商业化。
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知识产权
概述
我们的商业成功在一定程度上取决于我们为DMT310、DMT410和我们未来的任何候选产品、医疗设备、方法、分析、药物开发技术、收获程序、技术诀窍获取和维护专有保护的能力;在不侵犯或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营;以及防止他人侵犯或以其他方式侵犯我们的专有权。我们的战略是保护我们的专有地位,其中包括提交与我们的候选产品相关的美国和外国专利申请,以及对我们业务的发展和实施至关重要的其他专有技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、商标、技术诀窍、持续的技术创新、排他性协议、保密和保密协议、许可协议、发明转让和潜在的许可内机会来发展和维持我们的专有地位。
专利组合
我们的专利权包括授权内专利申请和独资专利申请。通常,我们最初提交美国临时专利申请,然后直接或根据专利合作条约(PCT)提交申请,这是一项国际专利法条约,规定了在任何一个指定的成员司法管辖区和国家(包括美国)同时提交单一初始专利申请以寻求发明专利保护的统一程序。虽然PCT申请不是作为专利颁发的,但它允许申请人通过稍后提交的国家阶段申请在任何成员国寻求保护。目前,我们的专利组合中有多项专利或专利申请,并将继续为我们所有的候选产品寻求更多的专利覆盖范围。
DMT310
我们的DMT310产品组合包括两个系列,一个在许可范围内,另一个由Dermata所有。获得许可的家族包括维拉尼公司获得许可的与治疗皮肤病的治疗组合物和方法相关的专利和专利申请。授权内组合包括一项未决的非临时美国专利申请,两项已授予的美国专利,以及在澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、爱尔兰、意大利、墨西哥、俄罗斯、新加坡、韩国、西班牙、瑞士和英国获得的外国专利。此外,在日本颁发的外国专利已经失效,不再有效。这些专利预计将在2022年至2023年之间到期,不会进行任何专利期调整或延长。根据FDA可能批准DMT310治疗痤疮的预期时间,2022年和2023年到期的专利对我们的业务并不重要,因为我们预计这些专利不会为我们的候选产品提供任何保护。我们预计,我们的知识产权组合将受到DMT310和我们其他候选产品的任何潜在的NCE独家专有权的保护,维护我们对原材料需求的独家供应协议,以及我们继续努力保护我们的专有信息。我们还有另外一个Dermata拥有的与DMT310相关的PCT应用程序。本PCT申请涉及DMT310原料药和药物产品的特定属性,以及基于在其提交之前收到的数据用于治疗痤疮的治疗相关属性。这一专利家族中的专利,如果获得批准,预计将在2039年到期,不会有任何专利期限调整或延长。
DMT410
我们的DMT410产品组合包括Dermata拥有的两个家族。第一个家族包括澳大利亚、中国、欧洲专利局、日本和韩国的一项未决的美国非临时专利申请和六项未决的外国专利申请。这些专利申请涉及使用我们的专利海绵粉结合多种肉毒杆菌毒素治疗皮肤病的组合物,用于治疗医疗和美容皮肤状况和疾病。这一专利家族中的专利,如果获得批准,预计将在2039年到期,不会有任何专利期限调整或延长。第二个家族与我们的某些临床方法有关,这些方法与海绵粉和肉毒杆菌毒素有关。这项专利申请,如果作为非临时申请并最终获得批准,预计将在2041年到期,没有任何专利期限的调整或延长。
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DMT400
我们的DMT400产品组合包括Dermata拥有的两个家族。第一个家族包括正在进行的PCT应用,包括我们的海绵粉,以及许多已批准的和处于开发阶段的单克隆抗体,用于治疗皮肤病。这一专利家族中的专利,如果获得批准,预计将在2039年到期,不会有任何专利期限调整或延长。第二个系列包括一项未决的PCT申请,涵盖真皮填充剂与我们专有的海绵粉相结合用于治疗疾病的组合物。这一专利家族中的专利,如果获得批准,预计将在2040年到期,不会有任何专利期限调整或延长。
尽管我们相信我们的专利组合为DMT310、DMT410和DMT400以及其他联合疗法提供了重要的保护,但我们的专利提供的保护在某种程度上可能比要求以前未知的化学结构的专利提供的保护更为有限。因此,其他方可能会与我们竞争,例如,通过独立开发或获得围绕我们的专利权利要求设计的竞争性局部配方,但可能包含相同或相似的有效成分,或者寻求使我们的专利无效。
个别专利的期限取决于获得这些专利的国家的法律。在我们提交申请的大多数国家,专利期是从非临时专利申请的最早优先申请日起20年。但是,美国专利的有效期可能会因遵守FDA的要求或因美国专利商标局或美国专利商标局(USPTO)在起诉过程中遇到的延误而延长。例如,“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许FDA批准的药物在专利到期后延长最长五年的专利期。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利展期自产品批准之日起不能超过14年,且只能展延一项适用于已批准药物的专利。欧洲和其他司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利期限。将来,如果我们的候选产品获得FDA的批准,我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期。我们打算在任何司法管辖区寻求专利期限延长,如果这些司法管辖区都有,并且我们也有可能符合条件的专利;但是,不能保证包括美国专利商标局和美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及即使批准了延长的期限的评估。
其他知识产权
除了专利保护,我们还严重依赖商业秘密,包括非专利技术诀窍、技术创新、技术规格和分析以及其他专有信息,试图发展和保持我们的竞争优势。我们相信,我们保护我们的非专利技术和商业秘密的能力即使不比我们的专利组合更重要,也同样重要,因为这些信息具有复杂性,而且没有过期。
我们在美国和某些其他司法管辖区寻求商标保护,如果可行,并在我们认为合适的时候。我们目前在美国和其他多个司法管辖区注册了Dermata。我们打算在包括美国在内的不同司法管辖区申请与我们的候选治疗药物相关的商标注册。
材料协议
Dermata治疗有限责任公司和维拉尼公司之间的许可协议。
2017年3月31日,我们与Villani,Inc.(或Villani)签订了一项许可协议(或许可协议),根据该协议,Villani根据许可专利(如许可协议中的定义)向我们授予了独家、可分许可、有版税的许可(或许可),以制定、开发、寻求监管部门批准、制造或销售包含以下内容的产品湖泊海绵用于治疗皮肤疾病、紊乱和状况的药物(单独或与其他活性或非活性成分联合使用),包括但不限于使用某些许可技术(或许可产品)开发的痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹。我们负责研发(包括制造、包装、非临床研究、临床试验和获得监管部门批准)和商业化(包括营销、推广、分销等)。适用于所有授权产品。
作为对许可证的部分考虑,我们免除了对维拉尼40万美元的未偿还贷款,并同意未来向维拉尼支付里程碑式的款项。根据许可协议,应支付给Villani的里程碑式付款已修订为与我们签订第二个许可修正案(定义如下)相关的金额,如下所述。
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许可协议可由(I)任何一方在90天书面通知下终止,如果重大违约在该通知期内未得到纠正,则提前30天通知终止;(Ii)如果任何一方启动自愿破产程序、解散或结束业务,则在书面通知任何一方后立即终止许可协议;(Iii)如果任何一方受到非自愿破产程序的约束,则在书面通知任何一方后立即终止许可协议,前提是该诉讼在90天内未被驳回或搁置。
许可协议包括与赔偿、知识产权保护、机密性、补救措施和担保等相关的习惯条款。
2019年6月4日,我们与维拉尼签订了许可证修正案和和解协议(或称第一许可证修正案)。根据第一个许可证修正案,我们向Villani支付了总计750,000美元的里程碑式付款,作为交换,我们向Villani发行了我们1c系列优先股的5,221,156个单位(这些单位在我们转变为特拉华州公司的过程中转换为我们1c系列优先股的股票,这相当于我们发行时总市值的5%(在完全稀释的基础上))。在发行时,这些单位的价值为730,962美元。我们随后根据第二次许可证修正案取消了向Villani发行的1c系列优先股的股份,如下所述。根据第一个许可证修正案,我们还同意向Villani支付某些里程碑式的付款,该费率随后根据第二个许可证修正案进行了修订,如下所述。到目前为止,与第一许可证修正案相关的75万美元里程碑付款是与许可证相关的支付给维拉尼的总金额。
2021年7月30日,我们签订了许可与和解协议的第二个修正案(或第二个许可证修正案),根据该修正案,为了解决根据第一个许可证修正案产生的某些争议,我们同意交换Villani拥有的1c系列优先股的股份,以提高根据许可协议应支付给Villani的里程碑付款和特许权使用费。根据第二项许可修正案应支付的特许权使用费等于许可产品和HMW组合产品(定义见许可协议)净销售额的个位数百分比,受第二项许可修正案中规定的某些调整的影响。版税按国家/地区和许可产品逐个支付,从许可协议生效之日起至(I)在该国家/地区的最后一个有效索赔到期(将于2023年到期)、(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期为止、(Iii)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起15年内支付版税。根据第二个许可修正案,如果我们再许可许可,我们有义务向Villani支付从属许可收入的10%至30%之间的再许可费用(如许可协议中的定义)。未来应支付给维拉尼的此类里程碑付款(根据维拉尼的选择,全部以现金或股权支付给维拉尼)的开发里程碑总金额高达350万美元,销售里程碑总金额高达3700万美元。我们在首次公开募股(IPO)结束时向维拉尼支付了100万美元。
Demata Treateutics LLC和Reka-Farm LLC之间的供应协议
2020年2月27日,我们与Reka-Farm,LLC(或Reka-Farm)签订了独家供应协议(或供应协议),根据该协议,Reka-Farm将向我们提供海绵我们的候选产品开发所需的原材料。供应协议的期限是无限期的,除非终止。在供应协议期限内,Reka-Farm禁止供应海绵用于开发和销售俄罗斯联邦以外的任何其他产品,化妆品除外(按照供应协议的定义)。
根据供应协议,我们将向Reka-Farm提供我们的两年滚动预测海绵从2021年1月1日开始,应每半年向Reka-Farm提供一次原材料需求预测(每个预测一次)。根据供应协议,Reka-Farm已保证有能力向我们供应所需数量的海绵在每个预测中为每个预测的前12个月指定。所有预测对我们没有约束力。如果Reka-Farm不能为我们提供海绵根据预测,所有可供使用的原材料数量海绵可供Reka-Farm使用的产品应优先提供给我们,直到海绵提供了《预测》中所列的信息。
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根据供应协议,我们为以下产品支付预先商定的每公斤价格海绵由Reka-Farm提供,我们需要向Reka-Farm支付低于我们开发的任何产品净销售额(如供应协议中所定义)的百分之一的版税。海绵原材料由瑞卡农场提供。
供应协议可由(I)任何一方在90天书面通知下因重大违约而终止,如果此类重大违约在该通知期内未得到纠正,以及(Ii)我方在向Reka-Farm发出90天书面通知后因任何原因或无任何原因终止供应协议。
供应协议包括与赔偿、知识产权保护、保密性、补救措施、保证以及某些质量要求等相关的习惯条款。
员工
截至本招股书日期,我们有8名全职员工,其中3名在综合和行政部门工作,2名从事非临床和临床开发,2名在化学、制造和控制部工作,1名在监管事务和质控部门工作。
法律程序
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。然而,我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。
管理
行政人员和董事
下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管、主要员工和董事的信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政主任 |
|
| ||
杰拉尔德·T·普罗尔 |
| 62 |
| 总裁、首席执行官兼董事长 |
凯里·K·范·胡斯 |
| 43 |
| 高级副总裁兼首席财务官 |
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo),M.P.H.,Ph.D. |
| 57 |
| 负责发展的高级副总裁 |
玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)博士 |
| 68 |
| 监管事务和质量保证部高级副总裁 |
董事 |
|
| ||
大卫·黑尔(2)(3) |
| 72 |
| 首席董事 |
温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士(2) |
| 75 |
| 导演 |
凯瑟琳·斯科特(1)(4) |
| 52 |
| 导演 |
史蒂芬·J·孟托(Stephen J.Mento)博士(3) |
| 69 |
| 导演 |
玛丽·费舍尔(1) |
| 59 |
| 导演 |
安德鲁·桑德勒,医学博士(2)(3) |
| 56 |
| 导演 |
布列塔尼·布拉德里克(1) |
| 52 |
| 导演 |
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会委员。 |
(3) | 提名和治理委员会成员。 |
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目录 |
管理
Gerald T.Proehl于2014年12月成为我们的董事兼总裁兼首席执行官,并于2021年4月成为我们的董事长。普罗尔先生在制药行业拥有30多年的经验。2002年1月至2014年1月,普罗伊尔先生担任Santarus,Inc.的总裁兼首席执行官,在那里他领导了Santarus,Inc.以26亿美元的价格将Santarus,Inc.出售给Salix PharmPharmticals,Inc.的交易。在加入Santarus公司之前,Proehl先生在Hoechst Marion Roussel公司工作了14年,在那里他担任过各种职务,包括全球营销副总裁。在Hoechst任职期间,他负责多个治疗领域的产品营销,包括心脏病学、过敏/呼吸学、免疫学和神经学。Proehl先生拥有纽约州立大学科特兰分校的教育学学士学位、维克森林大学的运动生理学硕士学位和罗克赫斯特大学的工商管理硕士学位。普罗尔先生目前在一家上市公司Tenax治疗公司(纽约证券交易所市场代码:TENX)的董事会任职。普罗尔先生之所以被选为高级管理人员和董事,是因为他在其他公司的领导经验,以及他创立和经营专业制药公司的历史。
Kyri K.Van Hoose于2021年9月成为我们的高级副总裁兼首席财务官。Van Hoose女士是一位经验丰富和协作的金融和会计专业人士,拥有20多年的经验,其中包括在生命科学行业超过15年的会计和金融经验。在加入Dermata之前,Van Hoose女士于2020年9月至2021年4月担任私营生物技术公司TEGA治疗公司的首席财务官。在加入TEGA之前,从2019年11月到2020年4月,Van Hoose女士一直担任Curzion PharmPharmticals,Inc.的财务主管,直到2020年4月被Horizon Treeutics plc收购。Curzion PharmPharmticals,Inc.是一家私人罕见疾病公司。Van Hoose女士在2017年12月至2019年7月期间还曾在临床阶段生物技术公司Avelas Biosciences,Inc.任职。从2005年9月到2016年2月,Van Hoose女士在Acadia制药公司担任职责日益增加的领导职位,包括高级财务总监和公司总监。Van Hoose女士的职业生涯始于德勤,现为注册会计师(加州注册会计师)。范胡斯女士在南加州大学获得会计学学士学位,在加州大学欧文分校获得金融硕士学位。
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo),M.P.H.,Ph.D.于2015年6月成为我们负责发展的高级副总裁。纳尔多博士在制药行业拥有超过15年的经验。从2010年9月到2015年5月,Nardo博士在Allergan PLC担任职责日益增加的职位,最初领导用于治疗膀胱过度活跃的肉毒杆菌的临床开发,从第三阶段到产品批准和推出,最终领导皮肤科治疗领域内美容部门的临床开发,还担任Allergan/Medytox合作的全球开发团队负责人,包括担任AGN/MTX联合开发委员会主席。2006年至2010年,纳尔多博士担任光谱制药公司(纳斯达克市场代码:SPPI)负责临床运营和生物统计学的副总裁。在此之前,纳尔多博士曾在CancerVax公司、免疫反应公司和宝洁公司(纽约证券交易所市场代码:PG)担任过各种临床开发领导职务。纳尔多博士在北卡罗来纳大学教堂山分校(University Of North Carolina At Chapel Hill)吉林斯公共卫生学院(Gillings School Of Public Health At Chapel Hill)获得流行病学博士学位,在圣地亚哥州立大学(San Diego State University)公共卫生学院获得流行病学和生物统计学硕士学位,在洛约拉·马里蒙特大学(Loyola Marymount University)获得生物学学士学位。
玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)博士于2016年1月成为我们负责监管事务和质量保证的高级副总裁。Bedoya Toro Munera博士在制药业的法规遵从性、质量控制和质量保证方面拥有30多年的经验。从2014年到2015年出售给Celgene,Bedoya Toro Munera博士担任Receptos Inc.监管事务和质量保证部高级副总裁。在加入Receptos,Inc.之前,Bedoya Toro Munera博士于2007年6月至2014年1月担任Santarus,Inc.监管事务和质量保证部高级副总裁。2006年11月至2007年5月,她曾担任卫材医学研究公司(Eisai Medical Research Inc.)监管事务高级总监,2006年11月Ligand将其肿瘤学产品剥离给卫材时,她从Ligand PharmPharmticals,Inc.调任卫材。2003年至2006年,Bedoya Toro Munera博士在Ligand担任全球监管事务和合规部高级总监。从2000年到2003年,她担任Baxter Hyland Immuno的全球监管事务总监。从1998年到2000年,Bedoya Toro Munera博士在巴斯夫生物研究公司担任监管事务/质量部总监,从1996年到1998年,她在Amylin制药公司担任质量保证和监管合规部总监。从1988年到1996年,Bedoya Toro Munera博士在罗纳-普伦克罗勒公司工作,在法规遵从性、质量保证、质量控制和合规性方面担任过多个越来越负责任的职位。Bedoya Toro Munera博士拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和俄亥俄大学的生物分析化学博士学位。此外,她还获得了西密歇根大学的生物分析化学硕士学位和化学学士学位。
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非雇员董事
David Hale是我们的联合创始人,自2014年12月以来一直担任我们的董事会成员,并自2021年4月以来担任首席董事。黑尔先生是Hale BioPharma Ventures公司的董事长兼首席执行官,Hale BioPharma Ventures LLC是一家专注于生物技术、专业制药、诊断和医疗设备公司的形成和发展的私营公司。黑尔先生是一位连续创业者,参与了许多成功的生物医药公司的形成和发展。他自2004年起担任专业生物制药公司Santarus,Inc.的董事长,自2000年起担任Santarus董事会成员,在Salix PharmPharmticals,Ltd.于2014年收购Santarus之前担任SkinMedica,Inc.董事长,在2012年将SkinMedica Inc.出售给Allergan之前担任Micromet,Inc.,在2012年出售给Amgen Inc.之前担任Somaxon PharmPharmticals,Inc.,在将SkinMedica,Inc.出售给Pernix治疗控股公司之前担任SkinMedica,Inc.的董事长
黑尔先生目前是两家上市公司的董事会成员,包括自2019年以来的Oncternal Treateutics,Inc.(纳斯达克代码:onct)和自2011年以来的Biocept,Inc.(纳斯达克代码:BIOC)。
黑尔先生是Adigica Health,Inc.,Zerigo Health,Inc.,Oncternal Treeutics,Inc.,Neurana PharmPharmticals,Inc.的联合创始人兼董事长,以及Cadence Inc.、Evooke Pharma Inc.、Elevation Pharmtics Inc.和Zgenix Inc.的联合创始人兼董事Recros Medica公司。
黑尔先生是BIOCOM和CONNECT的联合创始人和董事会成员,也是生物技术产业组织(BIO)和生物技术研究所的前董事会成员。他自1986年以来一直担任拉迪儿童医院董事会成员,包括2011年至2015年担任董事会主席,是拉迪儿童基因组医学研究所的创始人和主席。他是加州大学圣迭戈分校雷迪管理学院院长咨询委员会成员和圣地亚哥经济发展公司董事。黑尔之所以被选为董事,是因为他的行业和高管业务经验。
温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士于2016年9月成为董事。2011年6月至2014年1月,Wierenga博士在Santarus,Inc.担任研发执行副总裁,Santarus,Inc.是一家上市生物制药公司,于2014年1月被Salix PharmPharmticals,Inc.收购。2004年7月至2011年5月,Wierenga博士担任安比特生物科学公司和Neurocrine生物科学公司(纳斯达克代码:NBIX)负责研发的执行副总裁。在加入Neurocrine之前,从1999年8月到2004年6月,他担任Syrrx公司的首席执行官,在那里他创建了一家处于早期阶段的生物技术公司,该公司于2005年被武田制药有限公司收购。1990年至2000年,何博士还担任帕克·戴维斯/华纳·兰伯特公司(Parke Davis/Warner Lambert)研究高级副总裁,当时该公司被辉瑞公司(Pfizer Inc.)收购。在此之前,何博士曾在1974年至1990年期间在Upjohn制药公司担任过多个研究职位。Wierenga博士在斯坦福大学获得化学博士学位,在密歇根州荷兰的霍普学院获得学士学位。他目前是Crinetics公司(纳斯达克代码:CRNX)的董事会主席,也是细胞动力学公司(纳斯达克代码:CYTK)的董事会成员。最近在Anacor制药公司和XenoPort公司分别出售给辉瑞公司和Arbor制药有限责任公司之前,他是这两家公司的董事会成员。Wierenga博士因其行业和执行业务经验而被选为董事。
凯瑟琳·斯科特在2021年8月首次公开募股(IPO)生效后成为董事。斯科特女士目前是私营生物技术公司Neurana PharmPharmticals,Inc.的首席财务官。在加入Neurana之前,Scott女士于2014年8月至2021年4月担任Recros Medica的首席财务官,于2016年2月至2021年3月担任Adigica Health公司的首席财务官,于2014年8月至2016年12月担任Clarity Medical公司的首席财务官,于2016年3月至2016年5月担任Oncternal Treeutics公司的首席财务官,于2014年8月至2016年8月担任MDReuna公司的首席财务官,并于2010年3月至2014年11月担任BioSurplus公司的首席财务官。在加入BioSurplus之前,Scott女士是RA Capital Advisors的合伙人,RA Capital Advisors是一家圣地亚哥的私人投资银行,提供金融咨询服务。从1994年12月到2010年7月,Scott女士在RA Capital Advisors工作了15年,为众多企业客户完成了数十亿美元的合并、收购、资产剥离和重组。斯科特的职业生涯始于安达信(Arthur Andersen)圣地亚哥办事处的审计师,专注于公共和私人客户。斯科特女士是圣地亚哥县基督教青年会的董事会主席,也是注册会计师和CFA执照的持有者。斯科特女士以优异成绩毕业于加州大学洛杉矶分校,获得经济学/商学学士学位。斯科特女士因其丰富的行业和金融经验而被选为董事。
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史蒂文·J·孟托(Steven J.Mento)博士在2021年8月首次公开募股(IPO)生效后成为董事。自2021年11月以来,蒙托博士一直担任Histogen公司的执行主席和临时总裁兼首席执行官。自2005年7月以来,Mento博士一直担任Conatus制药公司(现为Histogen公司)的董事会董事。2005年7月至2012年12月,门托博士担任Conatus公司董事会主席。门托博士是Conatus公司的联合创始人之一,从2005年7月起担任该公司总裁兼首席执行官,直到2020年5月该公司与组织遗传公司(纳斯达克代码:HSTO)合并。门托博士在生物技术和制药行业拥有超过35年的经验。1997年至2005年,门托博士担任伊顿制药公司的总裁、首席执行官和董事会成员。门托博士指导伊顿制药公司从一家专注于发现的组织转变为一家拥有多种产品进行或接近人体临床试验的药物开发公司。2005年4月,伊顿被出售给辉瑞,此前,门托博士曾于1995年至1997年担任奇龙伟哥公司(后来的奇隆科技基因治疗中心)总裁,并于1995年至1997年担任奇隆公司副总裁。1992年至1995年,孟托博士担任伟哥基因公司负责研究和开发的副总裁。在加入伟哥之前,蒙托博士于1982年至1992年在美国氰胺公司担任过多个职位,包括担任美国氰胺业务部门Lederle-Praxis Biologals的病毒疫苗研发总监。门托博士目前在Histogen公司和BIOCOM加利福尼亚公司的董事会任职。他之前曾在生物技术创新组织、生物新兴公司部门理事会、生物健康部门理事会和Sangamo生物科学公司的董事会任职。门托博士拥有博士和硕士学位。, 罗格斯大学微生物学学士学位和罗格斯学院微生物学学士学位。门托博士之所以被选为董事,是因为他在生物技术和制药行业的经验,包括在几家制药公司的行政领导经验。
玛丽·费舍尔(Mary Fisher)在2021年8月首次公开募股(IPO)生效后成为董事。费舍尔目前担任以科学为基础的护肤品公司Colrescience Inc.的首席执行官、董事长兼董事。在SkinMedica任职期间,费舍尔曾在2008年4月至2012年12月担任首席执行官,期间她领导了以3.5亿美元将公司成功出售给Allergan,Inc.的交易,根据某些销售里程碑,可能还会有2500万美元的收入。在加入SkinMedica之前,费舍尔女士于2000年6月至2007年7月担任阿科达治疗公司(纳斯达克代码:ACOR)的首席运营官。她曾于1994年3月至1999年3月在Cephalon公司担任管理和领导职务,1990年11月至1994年3月在Immunex公司担任管理和领导职务,1981年至1990年在勃林格-英格尔海姆公司担任管理和领导职务。她曾于2012年9月至2017年4月担任Zeltiq Aesthetics,Inc.董事会成员,2013年6月至2018年8月担任Ovascience董事会成员。费舍尔自2019年1月起担任Sientra董事会成员。费希尔女士因其丰富的商业和专业经验而被选为董事。
安德鲁·桑德勒(Andrew Sandler)医学博士在2021年8月首次公开募股(IPO)生效后成为董事。自2017年9月以来,桑德勒博士一直担任Kiadis Pharma N.V.的首席医疗官。在加入Kiadis之前,桑德勒博士于2016年1月至2017年6月期间担任Medivation(被辉瑞收购)负责医疗事务的高级副总裁。桑德勒博士在2010年10月至2015年4月期间担任过各种额外职务,包括Dendreon制药公司的首席医疗官和西雅图现场负责人。在加入Dendreon之前,Sandler博士于2008年9月至2010年4月担任Spectrum制药公司的首席医疗官,并于2008年2月至2010年2月担任拜耳医疗保健制药公司副总裁兼肿瘤学全球医疗事务主管。桑德勒博士还在2003年10月至2008年8月期间在Berlex肿瘤学/先灵公司和1999年10月至2003年6月期间在Seagen公司担任过各种职务。桑德勒博士于1994年7月至1996年6月在加州大学旧金山分校(UCSF)担任血液学/内科肿瘤学研究员。他在Mt.1990年7月至1994年6月在纽约西奈医院就诊。桑德勒博士就读于西奈山医学院(山上伊坎医学院)并获得医学博士学位。西奈半岛),从1986年7月到1990年6月。此外,他于1986年毕业于罗切斯特大学,获得神经科学学士学位。桑德勒博士之所以被选为董事,是因为他在生物技术和制药行业的经验以及他的领导经验。
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布列塔尼·布拉德里克(Brittany Bradrick)于2021年1月成为导演。布拉德里克自2021年10月以来一直担任Neurelis,Inc.的首席财务官。在加入Neurelis之前,布拉德里克女士在2020年6月至2021年9月期间担任ViaCyte公司的首席运营官兼首席财务官。2016年9月至2021年4月,她曾在Insulet Corporation担任战略和企业发展职位,2010年至2016年,她曾在雅培糖尿病护理公司担任战略和企业发展职位。在加入Insulet之前,Bradrick女士在Piper Jaffray、Credit Suisse和Chase Securities担任生命科学行业的投资银行家达10年之久。布拉德里克的职业生涯始于联邦储备银行(Federal Reserve Bank)的审查员。布拉德里克女士在康奈尔大学约翰逊管理研究生院获得工商管理硕士学位,并在密苏里大学获得工商管理学士学位。布拉德里克之所以被选为董事,是因为她拥有丰富的行业和金融经验。
家庭关系
任何董事或行政人员之间均无家族关系。
董事会委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会来促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作,这些章程可以在我们的网站上找到。
审计委员会。我们的审计委员会由凯瑟琳·斯科特、玛丽·费舍尔和布列塔尼·布拉德里克组成,斯科特女士担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定,目前在我们的审计委员会任职的三名董事是独立的,符合纳斯达克市场规则和交易所法案规则10A-3的含义。此外,我们的董事会决定凯瑟琳·斯科特有资格成为美国证券交易委员会规则和纳斯达克商城规则所指的审计委员会金融专家。
审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统,审查和评估我们的注册独立会计师的审计工作,并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我们注册独立会计师的任命、薪酬和监督工作。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。
补偿委员会。我们的薪酬委员会由温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士、大卫·黑尔(David Hale)和安德鲁·桑德勒(Andrew Sandler)医学博士组成,维伦加博士担任薪酬委员会主席。本公司董事会认定,目前在本公司薪酬委员会任职的三名董事根据上市标准是独立的,是根据交易所法案颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”,是1986年修订的“国税法”第162(M)节所界定的“外部董事”。
薪酬委员会就员工薪酬、福利计划和董事薪酬等领域向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查和批准与我们的总裁、首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标,并就此向整个董事会提出建议。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由大卫·黑尔、史蒂文·门托博士和安德鲁·桑德勒医学博士组成,黑尔先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会提名由我们的股东选举进入董事会的个人。提名和公司治理委员会考虑股东的建议,如果按照我们的章程规定的程序及时提交,并将对所有被考虑的人适用相同的标准。提名及公司管治委员会全体成员均为纳斯达克上市标准所界定的独立董事。
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董事会组成
我们的董事会由八名成员组成。我们的董事将任职到他们的继任者当选并获得资格,或者直到他们辞职或被免职的较早者。
根据我们重述的公司注册证书和章程的条款,我们的董事会分为三类,第一类、第二类和第三类,每一类交错任职三年。某一类董事任期届满后,该类董事有资格在任期届满的当年的股东年会上当选为新的三年任期。我们的董事分为以下三类:
| • | 第一类董事是安德鲁·桑德勒(Andrew Sandler)、医学博士和玛丽·费舍尔(Mary Fisher);他们的任期将于2022年年会到期。 |
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| • | 第二类董事是大卫·黑尔(David Hale)、史蒂文·J·门托博士(Steven J.Mento Ph.D.)和布列塔尼·布拉德里克(Brittany Bradrick);他们的任期将于2023年年会到期。 |
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| • | 第三类董事是Gerald T.Proehl、Wendell Wierenga、Ph.D.和Kathleen Scott;他们的任期将于2024年年会结束。 |
我们预期,任何因增加董事人数而增加的董事职位,将会在这三个类别之间分配,使每个类别的董事人数尽量接近三分之一。我们的董事会分成三个级别,交错三年任期,这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定,只有经我们的董事会决议,才能改变授权的董事人数。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,我们的董事只能在有原因的情况下被免职,并且我们董事会的任何空缺,包括由于董事会扩大而造成的空缺,只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
我们没有关于董事会多元化的正式政策。在遴选董事会成员时,我们的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的了解来促进我们股东的利益。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场(或称纳斯达克)上市。根据纳斯达克的上市要求和规则,独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克的规定,董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下,才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用,或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人,才能被视为独立的上市公司或其任何附属公司的独立成员,或作为上市公司或其任何附属公司的关联人的非上市公司审计委员会成员,不得直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用,或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会已经决定大卫·黑尔、温德尔·维伦加博士、安德鲁·桑德勒医学博士、玛丽·费舍尔博士、史蒂文·J·门托博士、布列塔尼·布拉德里克和凯瑟琳·斯科特为纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条所定义的“独立董事”。我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会认定凯瑟琳·斯科特是“美国证券交易委员会”适用规则所定义的“审计委员会财务专家”,根据适用的纳斯达克上市标准和1934年“证券交易法”第10A-3条的独立性标准,审计委员会的所有成员都是“独立的”。审计委员会每位成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用规则和法规对金融知识素养的要求。
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董事会在风险监督过程中的作用
首席执行官和董事长职位由杰拉尔德·T·普罗尔担任。Proehl先生目前实益拥有我们普通股(包括Proehl Investment Ventures LLC实益拥有的股份)大约%的投票权,或在本次发售结束后拥有%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构,以确保德玛塔和我们的股东的利益得到最好的服务。我们的董事会认为目前的领导结构是合适的。Gerald T.Proehl是我们的创始人之一,也是我们的首席执行官和董事长,他对Dermata、我们的业务和风险的方方面面都有广泛的了解。
管理层负责评估和管理Dermata的风险,我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这种监督主要是由我们的董事会全体成员负责风险的全面监督,以及我们的董事会常务委员会进行的。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告,以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会相信,管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
薪酬委员会连锁与内部人参与
如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会的成员,我们的高管中没有人担任过,或在过去没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员,或具有同等职能的其他委员会的成员,我们的高管都没有担任过或在过去担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员,或具有同等职能的其他委员会。我们薪酬委员会的成员都不是,也从来不是我们公司的高级职员或雇员。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。最新的代码副本发布在我们网站的公司治理部分,网址是www.dermatarx.com。我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订,或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人,或执行类似职能的人和我们的董事的此类条款的豁免。
董事责任的限制与赔偿
特拉华州一般公司法授权公司在某些条件下限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外,吾等已与本公司所有董事及指定之行政人员订立弥偿协议,据此,吾等同意在法律许可的最大程度上对该等董事及行政人员作出弥偿,包括就该等董事或行政人员因其是或可能成为吾等的董事、行政人员、雇员或代理人的事实而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出弥偿,但该等董事或行政人员须真诚行事,并以该等董事或行政人员合理地相信是本公司的董事、行政人员、雇员或代理人的方式行事。
我们有董事和高级管理人员责任保险,以涵盖我们的董事和高级管理人员在向我们提供服务时可能产生的责任,包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员,因为他或她现在或曾经是我们公司的高级管理人员或董事,涉及与他们在我们的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查。
我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都没有任何未决的诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。
赔偿协议
我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议就受保障人因受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他法律程序而实际及合理地招致的开支、判决、罚款及罚款作出赔偿,但须受若干限制所规限。赔偿协议还规定,在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前,与诉讼相关的费用可以垫付,前提是受赔人承诺,如果最终发现受赔人没有资格获得我们的赔偿,将向我们偿还任何垫付的金额。赔偿协议规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序,以及将适用于我们与赔偿协议下的受赔人之间发生的任何纠纷的争议解决程序。
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高管薪酬
下表和随附的叙述性披露列出了有关我们任命的高管在截至2021年12月31日的一年中赚取的薪酬的信息。我们任命的高管是我们的首席执行官,也是截至2021年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(我们的首席执行官除外),他们是:
| • | 杰拉尔德·T·普罗尔,我们的总裁兼首席执行官; |
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| • | 凯里·K·范·胡斯,我们的高级副总裁兼首席财务官;以及 |
| • | 克里斯托弗·J·纳尔多博士,我们负责发展的高级副总裁。 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息:
姓名和主要职位 |
| 年 |
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| 薪金 |
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| 奖金(1) |
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| 股票期权 奖项(2) |
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| 总计 |
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杰拉尔德·T·普罗尔 |
| 2021 |
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| $ | 135,907 |
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| $ | 190,000 |
|
| $ | 843,620 |
|
| $ | 1,169,527 |
| |
总裁兼首席执行官 |
| 2020 |
|
|
| 27,040 |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| 27,040 |
| |
凯里·K·范·胡斯 |
| 2021 |
|
|
| 78,750 |
|
|
| 28,800 |
|
|
| 354,900 |
|
|
| 462,450 |
| |
高级副总裁兼首席财务官 |
| (3) |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo),M.P.H,Ph.D. |
| 2021 |
|
|
| 270,000 |
|
|
| 86,400 |
|
|
| 322,504 |
|
|
| 678,904 |
| |
负责发展的高级副总裁 |
| 2020 |
|
|
| 270,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 270,000 |
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(1) | 普罗尔2021年的奖金是以完全授予的股票期权支付的。所有股票期权都是根据我们的2021年计划授予的。范·胡斯和纳尔多博士2021年的奖金以现金支付。2020年没有发放奖金。 |
(2) | 根据美国证券交易委员会规则,本栏反映2021年期间授予的股票期权奖励的总授予日期公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718计算的。计算这一金额时使用的假设在本文件其他部分包括的我们财务报表的附注中进行了说明。这一数额并不反映高管在授予股票期权、行使股票期权或出售该股票期权相关的普通股时将实现的实际经济价值。 |
(3) | 范·胡斯女士于2021年9月加入德玛塔。 |
与我们指定的行政人员的聘用安排
我们与下面列出的每位指定高管签订了雇佣协议。这些被点名的高管目前都与我们签订了惯常的保密和知识产权转让协议。
杰拉尔德·T·普罗尔
2021年12月6日,我们与普罗尔先生签订了雇佣协议(The Proehl Agreement)。根据Proehl协议的条款,Proehl先生担任总裁兼首席执行官,每年的基本工资为35万美元。此外,普罗尔有资格获得年度奖金,目标金额相当于普罗尔基本工资的50%。每笔年度奖金的实际金额将根据公司和Proehl先生为与年度奖金相关的日历年度制定的某些公司目标和Proehl先生的个人目标的实现程度而定。公司目标和Proehl先生一年的个人业绩目标的实现程度由我们合理酌情决定。此外,Proehl先生有资格根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励,奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。Proehl先生还将有资格参加我们采用的任何高管福利计划或计划。
我们可以在提前四周书面通知Proehl先生的情况下,随时无故终止Proehl先生的雇佣(该术语在Proehl协议中有定义)。在60天的书面通知后,Proehl先生可以有充分的理由(该术语在Proehl协议中定义)终止其雇佣关系。
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目录 |
如果Proehl先生的雇佣被无故或有充分理由终止,则Proehl先生将有权获得:(I)其已赚取但未支付的基本工资,(Ii)在其雇佣的最后一天或之前根据“Proehl协议”可报销的费用;(Iii)Proehl先生根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利(第(I)至(Iii)条,统称为应计义务)的任何金额或福利;(Iii)Proehl先生根据我们的任何股权补偿计划有权获得的任何既得金额或福利(第(I)至(Iii)条,统称为应计义务)。(Iv)相当于Proehl先生基本工资12个月的遣散费(将在Proehl先生被解雇后60天内的下一个正常发薪日一次性支付),(V)相当于董事会认为应支付的年度奖金的按比例支付的款项,以及(Vi)如果当选,我们将向Proehl先生偿还12个月的某些眼镜蛇健康福利。
尽管如此,如果Proehl先生的雇佣被无故终止,或者他在控制权变更之前的三个月内或之后的一年内(根据2021年计划的定义)有充分理由辞职,Proehl先生将获得(I)应计债务,(Ii)相当于Proehl先生基本工资18个月的遣散费(将在Proehl先生被解雇后60天内的下一个正常发薪日一次性支付),(Iii)目标年度奖金金额我们将向普罗尔先生报销18个月的某些眼镜蛇健康福利,(V)普罗尔先生将被视为在他被解聘之日全部归属于他所有未偿还的股权奖励。
如果Proehl先生的雇佣有理由或无正当理由被终止,他将有权获得(I)他在受雇的最后一天所赚取但未支付的基本工资,(Ii)在他受雇的最后一天或之前根据雇佣协议可报销的费用,以及(Iii)Proehl先生根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利。
在书面通知普罗尔先生后,我们可以随时以任何理由终止对普罗尔先生的聘用。Proehl先生可以在没有充分理由的情况下,在四周前书面通知的情况下,随时自愿终止雇佣关系。
凯里·K·范·胡斯
2021年11月19日,我们与范·胡斯女士签订了雇佣协议,随后于2022年1月1日进行了修订(修订后的范胡斯协议)。根据范胡斯协议的条款,她担任高级副总裁兼首席财务官,每年的基本工资为30万美元。此外,范胡斯有资格获得年度奖金,目标金额相当于范胡斯基本工资的40%(40%)。每笔年度奖金的实际金额将基于我们的公司目标和Van Hoose女士的个人目标的实现程度,在每种情况下,都是我们和Van Hoose女士为与年度奖金相关的日历年度设定的。公司目标和Van Hoose女士一年的个人业绩目标的实现程度由我们合理酌情决定。此外,根据雇佣协议的条款,Van Hoose女士有资格不时获得我们现有股权激励计划下的股权奖励,或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划,奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。Van Hoose女士也有资格参加我们采用的任何高管福利计划或计划。
我们可以在提前两周书面通知范胡斯女士的情况下,随时无故终止对范胡斯女士的雇用(这一术语在范胡斯女士的雇佣协议中有定义)。Van Hoose女士可以在60天书面通知我们后,出于正当理由(该术语在Van Hoose女士的雇佣协议中定义)终止其雇佣关系,在此通知后,我们有30天的时间治愈Van Hoose女士认为是正当理由的条件,但须遵守其雇佣协议中规定的某些条件。
如果Van Hoose女士的雇佣被无故或有充分理由终止,Van Hoose女士将有权获得(I)应计债务,(Iv)相当于Van Hoose女士基本工资9个月的遣散费(将在Van Hoose女士被解雇后60天内的下一个正常发薪日一次性支付),(V)董事会确定的应支付给Van Hoose女士的目标年度奖金金额,以及(Vi)如果当选,公司将补偿Van Hoose女士的某些眼镜蛇健康费用
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目录 |
尽管如此,如果Van Hoose女士的雇佣被无故终止,或者她在紧接控制权变更之前的三个月内或之后的一年内(根据2021年计划的定义)出于正当理由辞职,Van Hoose女士将获得(一)应计债务,(二)相当于Van Hoose女士基本工资12个月的遣散费(将在Van Hoose女士被解雇后60天内的下一个正常发薪日一次性支付),(三)董事会确定的目标年度奖金金额本公司将向Van Hoose女士报销为期12个月的COBRA某些健康福利,(V)Van Hoose女士将被视为已完全归属于她在离职之日的所有未偿还股权奖励。
如果Van Hoose女士的雇佣有理由或无正当理由被终止,她有权获得(I)她在受雇的最后一天所赚取的但未支付的基本工资,(Ii)在她受雇的最后一天或之前根据雇佣协议可报销的费用,以及(Iii)Van Hoose女士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利。
在书面通知范·胡斯女士后,我们可以随时以任何理由终止对范·胡斯女士的聘用。凡·胡斯女士可以在没有充分理由的情况下,在提前两周书面通知我们的情况下,随时自愿终止雇佣关系。
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo),M.P.H.,Ph.D.
2021年8月17日,我们与纳尔多博士签订了雇佣协议,随后于2021年12月6日和2022年1月1日进行了修订(修订后的协议为纳尔多协议)。根据Nardo协议的条款,他担任开发部高级副总裁,每年基本工资为28万美元。此外,纳尔多博士有资格获得年度奖金,目标金额相当于纳尔多博士基本工资的40%(40%)。每笔年度奖金的实际金额将基于我们的公司目标和Nardo博士的个人目标的实现程度,在每种情况下,都是由我们和Nardo博士为与年度奖金相关的日历年度确定的。公司目标和纳尔多博士一年的个人绩效目标的实现程度由我们合理酌情决定。此外,根据雇佣协议的条款,Nardo博士有资格根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励,奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。Nardo博士还有资格参加我们采用的任何高管福利计划或计划。
我们可以在提前两周书面通知Nardo博士的情况下,随时无故终止Nardo博士的雇佣(该术语在Nardo博士的雇佣协议中有定义)。Nardo博士可以在60天内向我们发出书面通知后,出于正当理由(该术语在Nardo博士的雇佣协议中有定义)终止其雇佣关系,在发出通知后,我们有30天的时间治愈Nardo博士认为有充分理由的病症,但须遵守其雇佣协议中规定的某些条件。
如果Nardo博士的雇佣被无故或有充分理由终止,Nardo博士将有权获得(I)应计债务,(Iv)相当于Nardo博士基本工资9个月的遣散费(将在Nardo博士被解雇后60天内的下一个正常发薪日一次性支付),(V)董事会确定应支付给Nardo博士的目标年度奖金金额,以及(Vi)如果当选,公司将向Nardo博士偿还9个月的某些COBRA健康福利。
尽管如此,如果Nardo博士的雇佣被无故终止,或者他在紧接控制权变更之前的三个月内或之后的一年内辞职(如2021年计划所定义),Nardo博士将获得(I)应计债务,(Ii)相当于Nardo博士基本工资12个月的遣散费(将在Nardo博士离职后60天内的下一个正常发薪日一次性支付),(Iii)董事会确定的目标年度奖金金额应支付给Nardo博士公司将向纳尔多博士报销12个月的COBRA某些健康福利,(V)纳尔多博士将被视为在他被解聘之日完全归属于他所有未偿还的股权奖励。
如果Nardo博士的雇佣关系因任何原因或无正当理由被终止,他有权获得(I)到其雇佣的最后一天为止的他赚取的但未支付的基本工资,(Ii)在其雇佣的最后一天或之前根据雇佣协议可报销的费用,以及(Iii)Nardo博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利的任何金额或福利。
在书面通知纳尔多博士后,我们可以随时以任何理由终止纳尔多博士的雇佣。纳尔多博士可以在没有充分理由的情况下,在提前两周书面通知我们的情况下,随时自愿终止他的雇佣关系。
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财政年度末的杰出股权奖
下表汇总了截至2021年12月31日,我们每位被任命的高管所持有的普通股相关流通股期权的股票数量:
|
| 未行使期权标的证券数量 |
|
| 选择权 |
|
| 期权到期 |
| 归属 |
| |||||||
名字 |
| 可操练的 |
|
| 不能行使 |
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| 行权价格 | 日期 | 进度表 |
| |||||||
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|
|
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|
|
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|
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| ||||
杰拉尔德·T·普罗尔 |
|
| 3,434 |
|
|
| 7,493 |
|
| $ | 6.31 |
|
| 3/31/2026 |
|
| (1) | |
|
|
| 11,178 |
|
|
| 37,602 |
|
|
| 6.31 |
|
| 3/31/2026 |
|
| (2) | |
|
|
| 9,552 |
|
|
| 204 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (3) | |
|
|
| 7,317 |
|
|
| 2,439 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (4) | |
|
|
| 18,926 |
|
|
| 18,926 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (5) | |
|
|
| 49,462 |
|
|
| - |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (6) | |
凯里·K·范·胡斯 |
|
| 6,250 |
|
|
| 68,750 |
|
|
| 5.39 |
|
| 8/31/2031 |
|
| (7) | |
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo),M.P.H.,Ph.D. |
|
| 2,439 |
|
|
| - |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (8) | |
|
|
| 5,969 |
|
|
| 128 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (3) | |
|
|
| 4,572 |
|
|
| 1,525 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (4) | |
|
|
| 12,195 |
|
|
| 12,195 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (5) | |
|
|
| 1,585 |
|
|
| - |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (6) | |
|
|
| 5,589 |
|
|
| 18,801 |
|
|
| 5.74 |
|
| 3/31/2031 |
|
| (2) |
(1) | 本次股票期权授予时间为2021年3月31日。股票期权从2021年1月11日开始分成35个等额的月度分期付款。 |
(2) | 本次股票期权授予时间为2021年3月31日。股票期权从2021年1月1日开始,分48个月等额分期付款。 |
(3) | 本次股票期权授予时间为2021年3月31日。股票期权从2018年1月1日开始,分48个月等额分期付款。 |
(4) | 本次股票期权授予时间为2021年3月31日。股票期权从2018年12月19日开始,分48个月等额分期付款。 |
(5) | 本次股票期权授予时间为2021年3月31日。股票期权从2019年12月11日开始,分48个月等额分期付款。 |
(6) | 这项股票期权奖励于2021年3月31日授予,并在发行时完全授予。 |
(7) | 这项股票期权奖励是在2021年9月1日授予的。股票期权从2021年9月1日开始,分48个月等额分期付款。 |
(8) | 这项股票期权奖励于2021年3月31日授予,并完全授予。股票期权从2017年9月1日开始,分48个月等额分期付款。 |
在截至2021年12月31日的一年中,我们没有对我们任命的任何高管的未偿还期权奖励进行任何重新定价或其他修改或取消。
员工福利计划
我们目前为所有员工提供基础广泛的健康和福利福利,包括我们指定的高管,包括医疗、牙科和视力保险。
401(K)计划
我们为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划(或401(K)计划)。根据401(K)计划,我们可以根据员工延期和补偿向401(K)计划做出酌情的匹配贡献,以分配到员工帐户。到目前为止,我们还没有对401(K)计划做出任何相应的贡献。
董事责任的限制与赔偿
特拉华州一般公司法授权公司在某些条件下限制或消除董事对公司及其股东因违反其受托责任而造成的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外,吾等已与本公司所有董事及指定之行政人员订立弥偿协议,据此,吾等同意在法律许可的最大程度上对该等董事及行政人员作出弥偿,包括就该等董事或行政人员因其是或可能成为吾等的董事、行政人员、雇员或代理人的事实而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出弥偿,但该等董事或行政人员须真诚行事,并以该等董事或行政人员合理地相信是本公司的董事、行政人员、雇员或代理人的方式行事。
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目录 |
我们有董事和高级管理人员责任保险,以涵盖我们的董事和高级管理人员在向我们提供服务时可能产生的责任,包括根据证券法产生的事项。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员,因为他或她现在或曾经是我们公司的高级管理人员或董事,涉及与他们在我们的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查。
我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都没有任何未决的诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。
赔偿协议
我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议就受保障人因受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他法律程序而实际及合理地招致的开支、判决、罚款及罚款作出赔偿,但须受若干限制所规限。赔偿协议还规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼相关费用的垫付,前提是受赔方承诺,如果最终发现被赔方没有资格获得我们的赔偿,将向我们偿还任何垫付的金额。(2)赔偿协议还规定,在最终不可上诉的判决或其他裁决之前,与诉讼相关的费用可以垫付,前提是受赔方承诺在最终发现受赔方没有资格获得我方赔偿的情况下,向我们偿还垫付的任何金额。赔偿协议规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序,以及将适用于我们与赔偿协议下的受赔人之间发生的任何纠纷的争议解决程序。
2021年股权激励计划
一般信息
2021年3月24日,我们的董事会和股东通过了2021年计划,其中规定授予激励性股票期权和非限制性股票期权来购买我们的普通股和其他类型的奖励。2021年6月29日,我们的董事会和股东批准了对2021年计划的修正案,增加了与2021年计划授予的期权和其他奖励相关的可发行普通股总数。2021年计划的总体目的是提供一种手段,让符合条件的员工、高级管理人员、非员工董事和其他个人服务提供商培养一种自主感,并亲自参与我们的发展和财务成功,并鼓励他们尽最大努力从事我们的业务,从而促进我们的利益和股东的利益。通过2021年计划,我们寻求保留这些合格人员的服务,并为这些人提供激励,让他们为我们的成功和我们子公司的成功尽最大努力。
2021年综合股权激励计划简介
以下对《2021年规划》主要条款的描述为摘要,全文由《2021年规划》进行限定。
行政部门。总体而言,2021年计划将由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会将决定哪些人可以获得购买普通股、股票增值权(或SARS)、限制性股票单位、限制性或非限制性普通股、业绩股票、业绩单位、激励红利奖励、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励的选择权。薪酬委员会还可以制定管理2021年计划和修订或修改悬而未决的奖励的规章制度。薪酬委员会可授权公司或我们子公司的首席执行官、其他高管、10%或以上的股东和/或员工向员工(他们本人除外)授予期权和其他奖励,但须遵守适用法律和2021年计划。在2031年3月31日或之后(或到期日),不得根据2021年计划做出期权、股票购买权或奖励,但2021年计划将在此之后继续进行,而之前授予的期权、SARS或其他奖励仍未完成。
资格。根据2021年计划,有资格获得期权、SARS或其他奖励的人士是薪酬委员会认为能够为我们的成功做出贡献的本公司和我们子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商,或薪酬委员会认定为本公司或任何子公司的潜在员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商的任何人士。截至招股说明书发布之日,我们有8名全职员工,其中4名是高管。由于2021年计划下的奖励是薪酬委员会的自由裁量权,我们无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。
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受2021年计划约束的股票。根据2021年计划授予的期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数为1648213股。
根据2021年计划可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加,从2022年1月1日开始,此后每年1月1日至到期日,数额将相当于上一历年12月31日我们已发行普通股总数的百分之一(1%),除非董事会在此之前采取行动,规定该年度的股票储备不会增加,或该年度的股票储备增加的数量将较少。
“激励性股票期权”,或称ISO,旨在满足修订后的1986年“国税法”(或“税法”)第422节的要求,可根据“2021年计划”对根据“2021年计划”授权发行的全部1,648,213股普通股授予“激励性股票期权”或“ISO”。依照前款规定可供发行的增发普通股,不得执行国际标准化组织规定的增发普通股。
如果根据2021年计划授予的任何期权或SAR在未全部行使或任何奖励被没收的情况下终止,或普通股股票被扣缴以支付期权或其他奖励的预扣税,或用于支付期权的行使价或奖励的购买价,则被没收、扣留或支付的普通股数量将可用于2021年计划下的未来授予。以现金结算的奖励将不计入根据2021年计划可供发行的股票数量。
任何非雇员董事于任何历年的会计价值不得超过500,000美元(包括非根据2021年计划就该年度给予该非雇员董事的任何现金奖励);但如属新的非雇员董事,则该数额在非雇员董事任期的首个年度增加至750,000美元。
根据2021年计划授权发行的股票数量和前述股票限制受到股票拆分、股票分红、类似交易或任何其他影响我们普通股的变化的惯常调整。
期权的条款和条件。根据2021年计划授予的期权可能是不符合守则第422条要求的ISO或“非法定股票期权”。薪酬委员会将确定根据2021年计划授予的期权的行使价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的每股公平市价(如果是授予百分之十的股东的ISO,则不低于公平市价的110%)。
如果普通股在授予日在证券交易所上市或在纳斯达克证券市场自动报价系统上报价,公允市值一般为授予日收盘价(如果授予日未发生交易,则为授予日前最后一个交易日)。如果没有这样的价格,赔偿委员会将基于合理应用合理的估值方法,真诚地确定公平的市场价值。
自授予之日起10年内不得行使任何期权(如果ISO授予10%的股东,则为5年)。根据2021年计划授予的期权将在薪酬委员会在授予时规定的一个或多个时间行使。任何员工在任何日历年都不能获得首次可行使金额超过100,000美元的ISO。补偿委员会可酌情允许期权持有人在期权以其他方式可行使之前行使该期权,在这种情况下,我们发行给接受者的普通股将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。
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目录 |
一般来说,期权价格可以用现金支付,也可以用保兑支票、银行汇票或汇票支付。补偿委员会可以允许其他付款方式,包括(A)通过交付公平市值等于购买价格的普通股股票,(B)通过具有完全追索权的有利息的本票支付,其条款由补偿委员会允许,或(C)这些方法的组合,如授标协议中规定的或补偿委员会另行决定的。补偿委员会被授权建立无现金行使计划,并允许通过从行使时可发行的股票中减持一些公平市值等于行使价格的股票来满足行使价格(或预扣税款义务)。
除遗嘱或继承法和分配法外,不得转让选择权,在接受者有生之年,选择权只能由接受者行使。不过,补偿委员会可准许选择权、特别行政区或其他裁决的持有人将选择权、权利或其他裁决转让予直系亲属、遗产规划用途的家庭信托或赠予慈善机构。薪酬委员会将决定股票期权持有者在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使期权。
股票增值权。补偿委员会可能会根据2021年计划授予SARS。赔偿委员会将决定适用于SARS的其他条款。香港特别行政区的每股行使价格将不低于由补偿委员会确定的授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2021年规划授予的任何特区的最长期限为自授予之日起十年。一般而言,每个特区均会在运动时给予参加者相等於以下数额的金额:
| • | 行权日我们普通股的公允市值超过行权价的部分,乘以 |
| • | 香港特别行政区涵盖的普通股股数。 |
支付方式可以是普通股,也可以是现金,或者部分是普通股,部分是现金,所有这些都由赔偿委员会决定。
限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会可根据2021年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票,但受到限制,如果不满足特定条件,可能会导致没收。限制性股票单位授予在补偿委员会规定的某些条件达到或之后的未来日期,接受我们普通股、现金或股票和现金组合的权利。适用于每次授予限制性股票或限制性股票单位的限制和条件可以包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息或分派可以在向股东支付股息时或在限制性股票归属时支付给股票持有人,由补偿委员会决定。如果任何股息或分派是在限制性股票授予之前以股票支付的,它们将受到同样的限制。限制性股票单位可以在向股东支付现金股利时或在单位归属时支付股利等值。除非薪酬委员会另有决定,否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。
业绩份额和业绩单位。薪酬委员会可根据2021年计划授予绩效股和/或绩效单位。绩效股票和绩效单位是以股票或美元计价的奖励,根据薪酬委员会制定的绩效标准,在特定的绩效期间赚取。薪酬委员会将确定适用于每项绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。
奖励奖金。薪酬委员会可以不定期发放2021计划下的激励性奖金奖励。奖励奖金的条款将在奖励协议中规定。每份奖励协议将有薪酬委员会确定的条款和条件,包括绩效目标和基于实现这些目标的支付金额。奖励奖金以现金和/或普通股的形式支付。
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其他以股票和现金为基础的奖励。薪酬委员会可以根据2021年计划授予其他类型的基于股权或现金的奖励,包括授予或出售我们没有归属要求的普通股股票,以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的情况下获得一笔或多笔现金付款的权利。
某些公司交易的影响。补偿委员会可在授予裁决时规定控制权变更(如“2021年计划”所界定)对任何裁决的影响,包括(I)加快或延长行使、归属于任何裁决或从任何裁决中实现收益的期限,(Ii)取消或修改裁决的履行或其他条件,或(Iii)规定以补偿委员会确定的等值现金价值现金结算裁决。补偿委员会可酌情决定,并无须任何获奖者同意,亦可视乎控制权的改变而采取下列一项或多项行动:(A)使任何或所有尚未行使的期权及特别行政区全部或部分即时可予行使;(B)使任何其他赔偿全部或部分不可没收;(C)取消任何期权或特别行政区,以换取替代期权;(C)取消任何期权或特别行政区,以换取另一份期权;(C)取消任何期权或特别行政区,以换取一项替代期权;(C)取消任何期权或特别行政区,以换取另一份期权或特别行政区;(C)取消任何期权或特别行政区,以换取替代期权;(D)取消对有限制股票、有限制股票单位、表演股份或表现单位的奖励,以换取任何继承人法团的股本的类似奖励;。(E)赎回任何有限制股票,以换取现金及/或其他替代代价;。(F)取消或终止任何现金及/或其他替代代价的奖励,以换取相等于参与者在控制权变更发生之日行使该奖励或实现其权利所应获得的数额(如有)的现金及/或财产,但如任何期权或特别行政区的控制权代价的变更不超过其行使价格,则该期权或特别行政区可被取消而无须支付任何代价;或(G)对尚未支付的赔偿作出补偿委员会等其他修订、调整或修订;或(F)取消或终止任何现金及/或其他替代代价,以换取相等於该参与者于控制权变更发生之日所应获得的数额(如有的话)的现金及/或财产,但如任何期权或特别行政区的控制权代价改变不超过其行使价格,则该期权或特别行政区可被取消而无须支付任何代价;或
修订、终止。董事会可随时修订2021年计划,以满足守则或其他适用法律或法规的要求或任何其他法律目的,但未经我们的股东同意,董事会不得(A)增加2021年计划下可获得的普通股数量,(B)改变有资格获得期权、SARS和/或其他奖励的个人群体,或(C)延长2021年计划的期限。在此情况下,董事会可随时修订2021年计划,以满足守则或其他适用法律或法规的要求,但董事会不得(A)增加2021年计划下的普通股数量,(B)改变有资格获得期权、SARS和/或其他奖励的个人群体,或(C)延长2021年计划的期限。
美国联邦所得税后果
以下是2021年计划下选择权和其他赠款对美国联邦所得税影响的摘要。建议根据2021年计划授予的其他权利和奖励的受购人和接受者在行使期权或特别行政区或处置根据行使期权或特别行政区或在授予和支付任何奖励后收到的任何股票之前,咨询他们的个人税务顾问。此外,以下摘要基于对现行法规、现行法律、司法裁决、行政裁决、法规和拟议法规的分析,所有这些法规都可能发生变化,不涉及州、地方、外国或其他税法。
期权的处理
该准则将激励性股票期权与非法定股票期权区别对待。然而,对于这两类期权,在授予2021年计划下的期权时,不会向期权受让人确认任何收入,届时我公司也不会有权享受减税。
一般而言,在行使非法定股票期权(包括拟作为激励性股票期权但在行使时并未继续符合条件的期权)时,期权受让人将就股票在行使日的公平市值超过期权价格确认普通所得税。本公司将有权在包括被期权人的纳税年度结束的会计年度中获得相当于被期权人确认的普通收入的减税。我们将被要求满足适用的预扣要求,才有权享受税收减免。一般来说,如果期权接受者在行使非法定股票期权时,以部分或全部支付期权价格的方式投标我们普通股的股票,投标将不会确认任何收益或损失。然而,如果投标股票是在行使激励股票期权时获得的,而投标是在授予之日起两年内或激励股票期权行使之日后一年内进行的,则该投标将是对行使激励股票期权时获得的股票的丧失资格的处置。
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对于激励性股票期权,期权持有人在行使时没有应税收入。然而,在决定“替代最低税额”是否适用于行使年度时,股票在行使日的公平市值超过行使价时,将被考虑在内。如果行使时收购的股份持有至授予之日起至少两年,行使之日起一年以上,出售该等股份的任何损益,如果作为资本资产持有,将是长期资本损益(以股票销售价格与行权价格之间的差额衡量)。根据现行的联邦所得税法,长期资本利得的税率将低于普通收入的最高税率。如果不符合两年和一年持有期的要求(“取消资格处置”),被认购人将在处置年度确认普通收入,其数额等于(I)股票在行使日的公平市值减去行使价格或(Ii)处置实现的金额减去行使价格中的较小者。剩余的收益将被视为长期资本收益,这取决于股票是否持有超过一年。如果认购人作出取消资格的处分,本公司将有权获得相当于认购人确认的普通收入的税额扣减。
一般来说,如果期权持有人在行使激励性股票期权时,以部分或全部支付期权价格的方式投标普通股,投标时不会确认任何收益或损失。然而,如果投标股份是在行使另一激励股票期权时收购的,而投标是在授予之日起两年内或行使另一期权之日后一年内进行的,则投标将是对行使另一期权所获得的股份的丧失资格的处置。
如上所述,激励性股票期权的行使可能会使期权接受者缴纳替代最低税。对任何特定的期权持有人适用替代性最低税额,取决于该期权持有人在行使当年存在的特定事实和情况。然而,一般而言,普通股在期权行使日的公允市值超过期权行权价格的金额,将构成一个“调整”项目,用于确定可能征收替代税的替代最低应纳税所得额。因此,这一项目将进入计算替代最低税的税基,因此可能导致替代最低税在任何给定年度都适用。
股票增值权的处理
一般来说,特区的接受者在特区授予时不会承认任何收入,届时我们公司也不会有权获得扣减。在行使特别提款权时,持有者将确认普通收入,我公司一般将有权获得相应的扣除,相当于我们普通股当时的公允市值超过行使价的部分。
股票奖励的处理
一般来说,如果没有目前根据守则第83(B)条征税的选择(或第83(B)条的选择),在授予限制性股票奖励或绩效股票奖励时,接受者或我们的公司都不会受到联邦所得税的影响。在限制期届满及适用于受限制股份的任何其他限制获得满足后,收受人将确认普通收入,本公司一般将有权获得相当于当时普通股公允市值的相应扣减。如果在授予限制性股票奖励之日起30天内作出第83(B)条的选择,接受者将在收到限制性股票时确认一笔普通收入,本公司一般将有权获得相应的扣除,相当于当时股票的公平市值(在不考虑适用限制的情况下确定),减去接受者为股票支付的任何金额。如果作出第83(B)条的选择,则在股份限制失效时(以及在出售该等股份之前),接受者将不会确认额外的收入,但如果股份随后被没收,接受者不得扣除在收到股份时根据第83(B)条的选举确认的收入。
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非限制性股票奖(包括业绩单位奖)的获奖者将确认普通收入,我们公司一般将有权获得相应的扣除,相当于我们的普通股的公平市场价值,这是奖项颁发时的主题。
限制性股票单位的接受者一般会在单位归属和结算时确认普通收入。所得金额将等于我们当时发行的普通股的公允市值,我们公司将有权获得相应的扣除。限制性股票单位的接受者将不被允许就该奖励作出第83(B)条的选择。
激励性奖金奖励和其他股票或现金奖励的处理
一般来说,奖励奖金或其他以股票或现金为基础的奖励获得者将不会在奖励授予时确认任何收入,本公司届时也不会有权获得扣减。在支付此类奖励后,获奖者将确认普通收入,我们公司一般将有权获得相应的扣除,相当于支付的现金金额和/或我们当时发行的普通股的公平市值。
公司扣除额的潜在限制
守则第162(M)条一般不容许公众持股法团在一个课税年度内向其行政总裁及某些其他“受保障雇员”支付超过100万元的补偿,可获扣税。我们的董事会和薪酬委员会打算考虑第162(M)条对根据2021年计划发放的赠款的潜在影响,但保留批准授予高管超过第162(M)条扣除限额的期权和其他奖励的权利。
预扣税款
在适当的时候,我们有权要求每个购买普通股的期权获得者和每个根据2021年计划获得普通股奖励的受让人支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。
董事薪酬
下表显示了截至2021年12月31日的会计年度有关公司所有非雇员董事薪酬的某些信息:
名字 |
| 以现金形式赚取或支付的费用(1) |
|
| 股票期权 奖项(2) |
|
| 总计 |
| |||
大卫·黑尔 |
| $ | 27,188 |
|
| $ | 81,126 | (3) |
| $ | 108,314 |
|
温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士 |
|
| 18,750 |
|
|
| 81,126 | (3) |
|
| 99,876 |
|
凯瑟琳·斯科特 |
|
| 20,625 |
|
|
| 42,280 | (4) |
|
| 62,905 |
|
史蒂文·J·门托博士。 |
|
| 19,219 |
|
|
| 42,280 | (4) |
|
| 61,499 |
|
玛丽·费舍尔 |
|
| 17,813 |
|
|
| 42,280 | (4) |
|
| 60,093 |
|
安德鲁·桑德勒医学博士。 |
|
| 18,281 |
|
|
| 42,280 | (4) |
|
| 60,561 |
|
(1) | 以现金赚取或支付的董事会费用为2021年历年,代表我们的董事自2021年8月首次公开募股以来赚取的费用。 |
(2) | 根据美国证券交易委员会规则,本栏反映2021年期间授予的股票期权奖励的总授予日期公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718计算的。计算这一金额时使用的假设在本文件其他部分包括的我们财务报表的附注中进行了说明。该金额并不反映董事于授予购股权、行使购股权或出售该等购股权相关普通股时将变现的实际经济价值。 |
(3) | Hale先生和Wierenga博士在我们2021年8月首次公开募股之前担任董事。作为对之前在董事会任职的补偿的一部分,黑尔先生和维伦加博士于2021年3月31日获得了股票期权。 |
(4) | 这些股票期权奖励于2021年8月17日授予,授予时间表为1/12每月授予一次。 |
我们采用了一项薪酬政策,根据该政策,我们的董事会成员每年获得40,000美元(首席董事为60,000美元),审计委员会每位成员每年获得7,500美元(主席为15,000美元),薪酬委员会每位成员每年获得5,000美元(主席为10,000美元),提名和公司治理委员会的每位成员每年获得4,000美元(主席为8,000美元)。根据本政策支付的任何补偿可以现金或限制性股票单位在每位董事会成员的选举中支付,这必须在上一历年做出。
我们还采取了股权补偿政策,根据这一政策,董事会成员在加入董事会后将自动获得购买10,000股我们普通股的股票期权,并且在每年1月1日,每名当时的非雇员董事将自动获得购买5,000股我们普通股的股票期权。这些股票期权的期限为10年,行权价格相当于授予日普通股公允市值的100%。根据这项政策授予的所有选择权都将根据我们的2021年计划授予。
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某些关系和关联方交易
以下是自2020年1月1日以来我们参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易的描述,在这些交易中,我们的任何董事、高管或超过5%的有投票权证券的持有人或他们的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。
肖恩·普罗尔
肖恩·普罗尔(Sean Proehl)是我们首席执行官的儿子,目前受聘为我们法律与业务发展部的高级总监。肖恩·普罗尔先生的年薪为16万美元。此外,Sean Proehl先生有资格根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励,奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。
优先选择单位的销售量
2021年3月,我们以每单位0.83美元的价格发行了总计686,742个系列1D优先股,毛收入约为57万美元。Proehl Investment Ventures,LLC,Allison Taylor Proehl 2020不可撤销信托公司,Meghan Proehl Wilder 2020不可撤销信托公司和Sean Michael Proehl不可撤销信托公司于2020年12月18日分别购买了307,228,120,481,60,240和120,481系列1D优先股。我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures,LLC的管理成员,也是2020年12月18日的Allison Taylor Proehl 2020不可撤销信托、Meghan Proehl Wilder 2020不可撤销信托和Sean Michael Proehl不可撤销信托的受托人。Proehl先生持有的1D系列优先股(总计)在我们首次公开发行(IPO)完成后自动转换为90,203股普通股,转换价格相当于5.60美元(初始发行价的80%)。
LLC转换
2021年3月,随着Dermata Treeutics,LLC转变为特拉华州的一家公司,Proehl Investment Ventures,LLC收到了总计35,791,829股我们的优先股,可行使573,750股我们的优先股的认股权证,每股1.00美元的普通股,917,317股我们的普通股,以及Hale BioPharma Ventures,LLC收到了总计5,089,162股当时已发行的优先股黑尔先生是董事会成员,也是Hale BioPharma Ventures,LLC的管理成员。
股东协议
2021年3月24日,关于将Dermata Treateutics,LLC转变为特拉华州公司的事宜,我们与包括Proehl Investment Ventures,LLC和Hale BioPharma Ventures,LLC在内的所有当时的股东签订了股东协议(修订后的股东协议)。股东协议(其中包括对转让吾等股本股份作出若干限制)就股东方持有的吾等股本股份将如何投票或就收购本公司进行投标订立协议及谅解,并就董事选举规定若干投票权。股东协议于本公司首次公开发售完成后自动终止。
可转换票据融资
2020年7月,我们举行了债券的首次成交,本金总额为233万美元,其中包括来自Proehl Investment Ventures,LLC的50万美元。2020年10月,我们举行了债券的第二次成交,本金总额为67万美元,其中包括来自Proehl Investment Ventures,LLC的42万美元。2021年2月,我们举行了债券的第三次成交,本金总额为1,556,000美元,其中包括来自Proehl Investment Ventures,LLC的825,000美元,来自Proehl Family Trust的10万美元和250,000美元的Hale BioPharma Ventures,LLC。
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2021年3月15日,我们完成了4,391,000美元票据到5,379,247系列1D优先股的转换。当时,Proehl Investment Ventures,LLC,Sean Michael Proehl不可撤销信托基金(日期为2020年12月18日)和Hale BioPharma Ventures,LLC分别持有本金总额为174.5万美元、10万美元和25万美元的票据。我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员普罗尔先生是普罗尔投资风险投资有限责任公司(Proehl Investment Ventures,LLC)的管理成员,也是2020年12月18日成立的肖恩·迈克尔·普罗尔不可撤销信托公司(Sean Michael Proehl Unreverable Trusts)的受托人。黑尔先生是董事会成员,也是Hale BioPharma Ventures,LLC的管理成员。此外,我们的董事会成员温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)持有4.5万美元的债券本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生各自在2021年3月15日将他们的债券本金总额转换为1D系列优先股,这些单位随后在我们转换为特拉华州的一家公司时转换为我们1D系列优先股的股票。从Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的票据转换而来的1D系列优先股在我们的首次公开发行完成后分别自动转换为333,494股、44,777股和8,136股普通股,转换价格相当于5.60美元(初始发行价的80%)。
这些票据的年利率为4.0%,无担保,到期日为2021年12月31日,并规定在(I)合格的A系列融资(定义见票据)或(Ii)我们的首次公开发行(IPO)结束时(以较早者为准)转换为我们的普通股。这些融资为公司带来了至少1000万美元(1000万美元)的总收益。首次公开发售完成后,债券的本金总额和所有应计但未支付的利息将自动转换为总计32,219股普通股,转换价格为每股5.60美元(相当于初始发行价的80%)。
高级人员及董事的弥偿
我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用,以便他们能够得到赔偿。我们还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。
关联方交易的政策和程序
我们已采纳一项政策,规定我们的行政人员、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过5%的实益拥有人、上述任何人士的任何直系亲属、任何前述人士受雇于其中、或为合伙人或委托人或担任类似职位或拥有5%或以上实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体,或关联方,在未经通过审计行事的我们董事会事先同意的情况下,不得与我们进行交易。任何要求我们与关联方达成交易的请求,涉及金额超过10万美元,并且该关联方将有直接或间接利益,必须首先提交我们的审计委员会,或在某些情况下提交我们的审计委员会主席,以供审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的审计委员会将考虑交易的重大事实,包括但不限于,交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款、对吾等的好处程度、可比产品或服务的其他来源的可用性以及相关人士在交易中的权益程度。
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主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
| • | 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
| • | 我们的每一位董事; |
| • | 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
| • | 我们所有现任高管和董事作为一个团队。 |
我们是按照美国证券交易委员会的规则来确定实益权属的。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股。适用的百分比所有权以截至本招股说明书日期的已发行普通股股份为基础。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,受该人持有的可在本招股说明书日期起60天内可行使或将可行使的期权约束的普通股股票被视为已发行股票,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,该等股票并不被视为已发行股票。
除非另有说明,否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权,并受适用的社区财产法的约束。
|
| 股份数量 |
|
| 股份百分比 | ||||||
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| 实益拥有 |
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| 实益拥有 | ||||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
| 在提供之前(2) |
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| 在提供服务之前 |
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| 报价后 | |||
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| |||
5%的大股东 |
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| |||
普罗尔投资风险投资有限责任公司 |
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| 2,933,531 | (3)(4) |
|
| 35.1 | % |
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| |
Hale BioPharma Ventures LLC |
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| 535,973 | (9)(10) |
|
| 6.4 | % |
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被任命的高级管理人员和董事,但不包括 |
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| |
5%或更大股东 |
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| |
杰拉尔德·T·普罗尔 |
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| 3,364,551 | (3)(4)(5) |
|
| 38.8 | % |
|
| |
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo),M.P.H.,Ph.D. |
|
| 63,339 | (6) |
| * |
|
|
| ||
玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)博士 |
|
| 146,089 | (7) |
|
| 1.7 | % |
|
| |
凯里·K·范·胡斯 |
|
| 9,375 | (8) |
| * |
|
|
| ||
大卫·黑尔 |
|
| 569,731 | (9)(10)(11) |
|
| 6.8 | % |
|
| |
温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士 |
|
| 30,946 | (12) |
| * |
|
|
| ||
凯瑟琳·斯科特 |
|
| 8,272 | (13) |
| * |
|
|
| ||
史蒂文·J·孟托(Steven J.Mento)博士 |
|
| 5,833 | (14) |
| * |
|
|
| ||
玛丽·费舍尔 |
|
| 5,833 | (15) |
| * |
|
|
| ||
安德鲁·桑德勒医学博士 |
|
| 5,833 | (16) |
| * |
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|
| ||
布列塔尼·布拉德里克 |
|
| 1,667 | (17) |
| * |
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| ||
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全体董事和高级职员为一组 |
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| 4,211,469 |
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| 47.8 | % |
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(11人) |
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|
* | 不到1%。 |
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(1) | 除非另有说明,否则所有上市股东的地址是加利福尼亚州圣地亚哥322号德尔玛高地3525号,邮编:92130。除非另有说明,否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,并受适用的社区财产法的约束。 |
|
|
(2) | 我们已根据1934年“证券交易法”(经修订)下的规则13d-3确定实益所有权,该规则通常由证券的投票权和/或处置权决定。除另有说明外,以上所列普通股在本招股说明书发布之日起拥有,并由每个被指定为实益所有人的个人拥有,该个人对他们各自拥有的普通股拥有独家投票权和处置权。 |
|
|
(3) | 我们的董事长兼首席执行官Gerald T.Proehl是Proehl Investment Ventures LLC的董事长兼首席执行官。由于Proehl先生拥有Proehl Investment Ventures LLC的所有权,他可能被视为对Proehl Investment Ventures LLC持有的我们普通股的股份拥有唯一投票权和处置权。因此,Proehl先生可能被视为实益拥有由Proehl Investment Ventures LLC持有的我们普通股的股份。 |
|
|
(4) | 包括(I)由Proehl Investment Ventures LLC持有的2905,544股普通股,(Ii)27,987股可在行使Proehl Investment Ventures LLC持有的认股权证后发行的普通股,这些认股权证可在本招股说明书发布之日起60天内行使。 |
|
|
(5) | 包括(I)由Proehl先生持有的59,512股普通股,(Ii)由Proehl先生持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使的购股权而发行的308,956股普通股,(Iii)由Proehl先生作为Megan Proehl Wilder 2020不可撤销信托受托人持有的8,928股普通股,(Iv)由Proehl先生作为Alalehl Wilder 2020不可撤销信托受托人持有的17,857股普通股不包括在Proehl先生持有的股票期权行使后可发行的159,704股普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。 |
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|
(6) | 包括(1)纳尔多博士持有的25,121股普通股;(2)纳尔多博士持有的35,779股普通股,可在本招股说明书发布之日起60天内行使;(3)纳尔多博士2001年10月3日作为纳尔多家族信托的共同受托人持有的2,439股普通股。不包括59,219股在纳尔多博士持有的股票期权行使后可发行的普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不能行使。 |
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(7) | 包括(1)穆内拉博士持有的30,487股普通股,(2)26,581股穆内拉博士在本招股说明书发布之日起60天内可行使的股票期权可发行的普通股,(3)穆内拉博士作为穆内拉家族信托的共同受托人持有的84,143股普通股,以及(4)4,878股穆内拉博士作为穆内拉家族信托的共同受托人持有的权证行使后可发行的普通股不包括穆内拉博士持有的股票期权行使后可发行的21,100股普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不能行使。 |
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(8) | 包括9,375股普通股,可在本招股说明书公布之日起60天内行使Van Hoose女士持有的股票期权而发行。不包括凡·胡斯女士持有的、在本招股说明书发布之日起60天内不可行使的股票期权行使后可发行的95,625股普通股。 |
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(9) | 我们的首席董事大卫·黑尔是Hale BioPharma Ventures LLC的董事长兼首席执行官。由于黑尔先生控制着Hale BioPharma Ventures LLC,他可能被视为对Hale BioPharma Ventures LLC持有的我们普通股的股份拥有唯一投票权和绝对控制权。因此,黑尔先生可能被视为实益拥有Hale BioPharma Ventures LLC持有的我们普通股的股份。 |
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(10) | 包括(I)Hale BioPharma Ventures LLC持有的532,925股普通股,以及(Ii)Hale BioPharma Ventures LLC持有的3,048股普通股,可在本招股说明书发布之日起60天内行使认股权证后发行。 |
122 |
目录 |
(11) | 包括(I)Hale先生持有的3,658股普通股,(Ii)Hale先生持有的可在本招股说明书日期后60天内行使的购股权可发行的17,905股普通股,以及(Iii)Hale先生担任普通合伙人的有限合伙企业持有的12,195股普通股,因此对普通股股份拥有投票权和处分控制权。不包括在黑尔先生持有的股票期权行使后可发行的4,167股普通股,这些股票在本招股说明书日期后60天内不可行使。 |
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(12) | 包括(I)Wierenga博士持有的13,041股普通股,以及(Ii)17,905股可在本招股说明书后60天内行使Wierenga博士持有的股票期权后发行的普通股。不包括4167股因行使股票期权而发行的普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不能行使。 |
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(13) | 包括(I)斯科特女士于2008年3月28日作为斯科特2008信托的受托人持有的2,439股普通股,以及(2)斯科特女士持有的可在本招股说明书后60天内行使的股票期权可发行的5,833股普通股。不包括9,167股因行使股票期权而发行的普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不能行使。 |
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(14) | 包括5833股普通股,可在门托博士持有的股票期权行使后发行,可在本招股说明书发布之日起60天内行使。不包括门托博士持有的股票期权行使后可发行的9,167股普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。 |
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(15) | 包括5833股普通股,可在本招股说明书公布之日起60天内行使费希尔女士持有的股票期权而发行。不包括9,167股可在费雪女士持有的股票期权行使后发行的普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。 |
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(16) | 包括5833股普通股,可在行使桑德勒博士持有的股票期权后发行,可在本招股说明书公布之日起60天内行使。不包括桑德勒博士持有的股票期权行使后可发行的9,167股普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不能行使。 |
|
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(17) | 包括1667股普通股,可在行使布拉德里克女士持有的股票期权后发行,可在本招股说明书发布之日起60天内行使。不包括在Bradrick女士持有的股票期权行使后可发行的8,333股普通股,这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。 |
本公司普通股市场价格及相关股东事项
我们的普通股和权证在纳斯达克上交易,代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。我们不打算申请认股权证在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统上市,包括纳斯达克。
截至2022年,大约有我们普通股的记录持有人和我们认股权证的记录持有人。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。我们普通股和认股权证的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量,包括股东和认股权证持有人,他们是实益所有者,但其股票或认股权证以街头名义由经纪人持有或由其他被提名者持有。
证券说明
下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。因为它只是一个摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明,请参考我们重述的公司证书和重述章程(作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物),以及特拉华州法律的适用条款。
以下是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的我们股本的所有实质性特征的摘要。摘要并不声称完整,其全部内容是参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(所有这些都作为注册说明书(本招股说明书所属部分)的证物)以及特拉华州法律的适用条款而纳入的。
授权资本化
根据我们修订和重述的公司注册证书,我们有1亿股授权股本,包括每股面值0.0001美元的9000万股普通股和每股面值0.0001美元的1000万股优先股。截至本招股说明书发布之日,已发行的普通股有8,328,629股。此外,截至本招股说明书发布之日,我们拥有根据2021年计划购买总计523,199股普通股的未偿还期权,加权平均行权价相当于每股5.84美元。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行,无需股东采取进一步行动,除非适用法律或任何证券交易所或未来我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。
普通股
我们普通股的持有者有权从合法的资金中获得董事会宣布的红利。普通股既不能赎回,也不能转换。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。
我们普通股的每一位持有者都有权为其名下的每一股已发行的普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。
在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后,按比例获得我们的资产,这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都是全额支付的,而且是不可评估的。本招股说明书提供的普通股也将全额支付且无需评估。
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优先股
我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股,并确定其指定、权利、优惠、特权和限制,而不需要股东进一步投票或采取行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类类别或系列的股份数量,其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后,将不会立即发行任何优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
股票期权
截至本招股说明书发布之日,我们已根据下文所述的2021年计划的股票期权预留了以下普通股供发行:
| • | 根据根据2021年计划发布的股票期权协议预留的523,199股普通股,加权平均行权价为每股5.84美元;以及 |
| • | 根据2021年计划,我们为未来发行预留了1125,014股普通股。 |
本次发行中发行的认股权证
在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整,并受认股权证表格的全部条款限制,该表格是作为本招股说明书的一部分提交的登记声明的证物。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中所列的条款和规定.
本次发售中发行的认股权证使登记持有人有权以相当于每股$的价格购买普通股,但须进行如下所述的调整,认股权证发行后立即终止,截止于纽约市时间下午5点,也就是本次发售结束五年后。
行使认股权证时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。
可操纵性。认股权证可在发行时立即行使,并可随时行使,直至发行之日起五年为止。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证时购买的普通股股数全额支付款项。每份认股权证持有人有权购买一股普通股。认股权证不能以一小部分股份行使,只能以整数股行使。为了代替零碎股份,我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额,并向下舍入到最接近的整个股票。除非认股权证另有指定,否则如持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%(或持有人选择时为9.99%)的已发行普通股,持有人将无权全部或部分行使认股权证,因该百分比是根据认股权证的条款厘定的,则持有人将无权行使全部或部分认股权证,条件是持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%(或持有人选择的情况下为9.99%)的已发行普通股股数,而该百分比是根据认股权证的条款厘定的。然而,任何持有人在至少61天前通知我们,可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比。
行权价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价不低于单位公开发行价的100%,并可根据股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易进行调整。除普通股每股行权价格外,其他适用的费用和税费在行权时到期并应缴。
授权代理;全球证书。根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议,认股权证将以注册形式发行。这些认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证代表,作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记,或由DTC另行指示。
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可转让性。在符合适用法律的情况下,认股权证持有人在将认股权证连同适当的转让文书交回认股权证代理人时,可选择转让认股权证。
调整;基本面交易。如果发生股票拆分、普通股分红、股票合并或影响我们普通股的类似事件,认股权证的行使价和相关股票数量将受到适当调整。此外,如果我们完成与另一人的合并或合并,或其他重组事件,即我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或者我们或另一人获得50%或更多的已发行普通股(每笔基本交易),则在此类基本交易之后,认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证,他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体都将承担认股权证下的义务。此外,正如权证中更全面地描述的那样,在某些基本交易发生的情况下,权证持有人将有权获得相当于权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值的对价。
作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股,否则在持有人行使认股权证之前,认股权证持有人不享有股东的权利或特权,包括任何投票权。
首次公开发行(IPO)中发行的认股权证
在我们的首次公开募股(IPO)中,我们出售了认股权证,购买了最多2571,428股我们的普通股。如上所述,我们首次公开募股(IPO)中出售的权证的条款与本次发行中发行的权证相同。这些认股权证目前在纳斯达克上市,交易代码为“DRMAW”。
承销商的认股权证
关于我们的首次公开募股,我们同意以象征性的代价向承销商代表出售认股权证,购买我们普通股的128,571股,作为承销商的额外对价。承销商认股权证的行使价为每股8.05美元,可行权期限为五年,并包含惯常的“无现金”行权和登记权条款.发行给承销商的权证要到2022年2月12日才能行使。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
以下所述的特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述法律的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。
特拉华州一般公司法第203条
我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并,但以下情况除外:
| • | 在该日之前,公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易; |
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| • | 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票),这些股份(I)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份,以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约方式进行投标的雇员股票计划;或 |
| • | 在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言,第203节对企业合并进行了定义,包括以下内容:
| • | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
| • | 涉及利害关系人的公司资产百分之十以上的出售、转让、质押或其他处置; |
| • | 除某些例外情况外,任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易; |
| • | 任何涉及该法团的交易,而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的证券或任何类别或系列的法团的比例份额;或 |
| • | 有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。 |
一般而言,第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人,该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司,在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。
法团成立证书及附例
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定:
| • | 将我们的董事会分为三类; |
| • | 授权发行“空白支票”优先股,其条款可以设定,股票可以在未经股东批准的情况下发行; |
| • | 限制股东罢免董事; |
| • | 需要股东的绝对多数票才能修改我们的章程或某些条款,我们的公司注册证书; |
| • | 禁止股东在书面同意下采取行动,从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行; |
| • | 取消股东召开股东特别会议的能力; |
| • | 规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; |
| • | 将特拉华州确立为针对我们的某些股东诉讼的独家管辖权。 |
授权但未发行股票的潜在影响
根据我们修订和重述的公司注册证书,我们有普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外的资本,以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。
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未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,或者发行优先股,其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权,从而保护我们管理层的连续性。此外,董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权,所有这些都是在特拉华州公司法允许的最大程度上进行的,并受我们公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。发行优先股,虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性,但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。
论坛的选择
除非我们书面同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院将是任何股东提起以下诉讼的唯一和独家论坛:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)声称公司任何董事、高级职员或其他雇员或公司股东违反受托责任的任何诉讼;(Iii)根据以下条件对公司或公司任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼关于DGCL、我们的公司注册证书或附例的任何条款的解释或应用,或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,但在上述每一诉讼中,特拉华州衡平法院认定其没有管辖权的任何索赔除外。本条款不适用于根据“交易法”提出的索赔,也不适用于任何其他规定了联邦专属管辖权的联邦证券法。不过,专属审裁处条文规定,除非我们以书面同意选择另一个审裁处,否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼因由的投诉的独家审裁处。因此,这一规定可以适用于属于专属法院规定中列举的一个或多个类别并根据证券法主张债权的诉讼。, 鉴于“证券法”第22条规定,联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对“证券法”下的债权执行这样一项排他性的法院规定还不确定。
我们注意到,法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
传输代理
我们股票转让代理的名称、地址和电话号码是Direct Transfer,LLC,500 Perieter Park Dr.,Suite D,Morrisville,NC,27560,(919)744-2722。
禁售协议
根据若干“锁定”协议,吾等与吾等的行政人员及董事已同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等不会提供、出售、转让、转让、质押、合约出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排,直接或间接转移全部或部分所有权的经济风险,从事任何可转换或可交换或可行使的普通股或证券的卖空。自本招股说明书日期起计为期90天。
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美国联邦所得税的重大后果
以下讨论是购买、拥有和处置根据此次发行发行的普通股和认股权证的普通股和认股权证的重大美国联邦所得税后果的摘要,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或外国税法,都不会讨论。本次讨论基于美国国税局自本次发行之日起生效的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用,可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的税收后果采取相反的立场。
在本次讨论中,我们假设每位持股人持有本公司普通股和认股权证,作为守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税或非劳动所得医疗保险缴费税的影响。此外,它没有处理与符合特定规则的持有人相关的后果,包括但不限于:
| • | 美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民; |
| • | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| • | 银行、保险公司等金融机构; |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
| • | 证券、货币经纪、交易商、交易商; |
| • | 受控外国公司、“被动外国投资公司”和通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司; |
| • | 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者); |
| • | 免税组织或者政府组织; |
| • | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| • | 本公司普通股构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或守则第1244节所指的“第1244节股票”的人士; |
| • | 由于普通股的任何毛收入项目被计入“适用的财务报表”(如“准则”所界定的)而须遵守特别税务会计规则的人员; |
| • | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员; |
| • | 符合税务条件的退休计划;以及 |
| • | “守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”和所有利息由合格外国养老基金持有的实体 |
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股,合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
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本讨论仅供参考,并非法律或税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的任何税收后果。
在本讨论中,“美国持有者”是我们普通股或认股权证的任何实益所有者,就美国联邦所得税而言,是:
| • | 是美国公民或居民的个人; |
| • | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体); |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| • | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义),或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择,就美国联邦所得税而言被视为美国人。 |
术语“非美国持有人”指的是我们普通股或认股权证的任何实益所有者,该股东既不是美国持有人,也不是合伙企业或其他实体,就美国联邦所得税而言,该合伙企业或其他实体被适当地归类为合伙企业。在本讨论中,美国持有者和非美国持有者统称为“持有者”。
普通股股份与随附认股权证购买本公司普通股的收购价分配
出于美国联邦所得税的目的,在此次发行中获得的普通股和认股权证将被视为一个“投资单位”,由一股普通股和一份收购我们普通股的认股权证组成。每个投资单位的购买价格将根据持有者购买该单位时的相对公平市场价值在这两个组成部分之间按比例分配。每个单位购买价格的这种分配将建立持有者在普通股份额和每个单位包括的认股权证中的美国联邦所得税的初始纳税基础。就美国联邦所得税而言,每个单位的普通股和权证成分的分离不应成为应税事件。每个持有者都应该就单位购买价格的分配咨询他或她自己的税务顾问。
美国持有者
认股权证的行使或期满
一般来说,美国持有者在行使认股权证时,不会确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的股票将采用等于认股权证行使价格的税基,再加上美国持有人在行使的认股权证中调整后的税基(根据上文讨论的规则确定)。美国持有人持有因行使认股权证而获得的普通股股票的持有期将从认股权证行使之日开始,不包括美国持有人持有认股权证的任何期限。
在某些有限的情况下,美国持有者可能被允许对我们的普通股进行无现金认股权证的行使。美国联邦所得税对我们普通股无现金认股权证的处理尚不清楚,无现金认股权证行使的税收后果可能与上一段所述的行使认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。
认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了认股权证,并确认了相当于美国持有人在认股权证中的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。
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认股权证的某些调整及分派
根据守则第305条的规定,对在行使认股权证时发行的普通股股数的调整,或对认股权证行使价格的调整,可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配,前提是,在某种程度上,这种调整会增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益,这取决于这种调整的情况(例如,如果这种调整是为了补偿向美国股东分配现金或其他财产给我们的公司),则该等调整可以被视为对权证的美国持有人的建设性分配(例如,如果这种调整是为了补偿向我们的现金或其他财产的分配,并且在一定程度上增加了该美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益),则该调整可被视为对权证的美国持有人的建设性分配。根据具有防止稀释效果的真正合理的调整公式进行的调整,一般不应被视为导致推定分配。任何这种推定分配,无论是否向权证持有人实际分配现金或其他财产,都应纳税。在某些情况下,如果我们在权证发行后以现金或其他财产对我们的普通股进行分配,那么我们可能会向权证持有人进行相应的分配。就认股权证收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分配可能会被视为分配(或构造性分配),尽管其他处理也是可能的。有关与分配相关的税务考虑因素的更多信息,请参阅下面关于“分配”的讨论。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解对权证的任何调整和与权证有关的任何分配的适当处理。
分配
正如题为“红利政策”的章节所述,在可预见的将来,我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而,如果我们确实将我们的普通股分配给美国持有者,我们普通股上的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的,未被视为股息的金额将构成资本回报,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照以下与出售或处置我们的普通股或认股权证有关的部分所述处理。
我们普通股或认股权证的处置
在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者对普通股或认股权证的持有期超过一年,资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。确认与出售普通股或认股权证有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份报告
信息报告要求一般适用于普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)的支付,以及我们向美国持有人支付的普通股和认股权证的出售或其他处置的收益,除非该美国持有人是获得豁免的接受者,如公司。如果美国持有者未能提供持有者的纳税人识别号或豁免身份证明,或者持有者在其他方面未能遵守适用的要求以确立豁免,则备用预扣将适用于这些付款。
备用预扣不是附加税。相反,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应就其信息申报和备份预扣的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。
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非美国持有者
认股权证的行使及有效期届满
一般来说,非美国持有者在普通股股票中行使认股权证时,不会确认美国联邦所得税的收益或损失。美国联邦所得税对以无现金方式行使认股权证进入我们的普通股的待遇尚不清楚。非美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他或她或其自己的税务顾问。
认股权证到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证,并确认了相当于非美国持有人在认股权证中的纳税基础的资本损失。但是,非美国持有者将不能利用担保到期时确认的损失来承担非美国持有者的美国联邦所得税责任,除非该损失与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约,可归因于在美国的常设机构或固定基地)或被视为美国来源的损失,且非美国持有人在纳税处置年度内在该纳税年度内在美国183天或更长时间,并满足某些其他条件。
认股权证的某些调整及分派
正如“-美国持有人-对认股权证的某些调整和分配”一节所述,对认股权证的调整可能导致向非美国持有人进行建设性分配,这将被视为如下“分配”中所述,而且认股权证分配的税收处理尚不清楚。任何由此产生的可归因于被视为股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以正确处理对认股权证的任何调整和分配。
分配
如上所述,我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布或支付红利。然而,如果我们确实对我们的普通股进行了分配,我们普通股上的现金或财产的这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则确定的程度是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税的目的,未被视为股息的金额将构成资本回报,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照以下与出售或处置我们的普通股或认股权证有关的部分所述处理。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息,因此为了下面讨论的扣缴规则的目的,我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。
根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论,支付给我们普通股的非美国持有者的股息,如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。
由于(A)适用的所得税条约或(B)与在美国境内进行贸易或业务有关的非美国持有者持有我们的普通股,以及股息与该贸易或业务有效相关,非美国持有者将有权减少或免除预扣股息。要申请这种扣缴减免,非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少扣缴税金,(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税,或(B)美国国税局表格W-8ECI,声明股息不需缴纳预扣税,因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人,并必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明,但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何超额扣缴金额的退款。
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如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构),那么,尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明),非美国持有者将按定期累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。此外,作为公司的非美国持有者可能需要按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分行利得税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润,并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约以及可能规定不同规则的任何适用条约享有的福利。
我们普通股或认股权证的处置
一般而言,根据以下关于备份预扣、信息报告和外国账户的讨论,非美国持有者在出售我们的普通股或认股权证或其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构或固定基地); |
| • | 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或 |
| • | 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC),用于美国联邦所得税目的,在非美国持有人处置我们的普通股或他们持有我们的普通股之前的五年期间中较短的任何时间。 |
上面第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,按某些项目调整后的有效关联收益征税。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将对从处置中获得的任何收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使个人非美国持有人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们决定成为或将要成为USRPHC,如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”,并且该非美国持有者实际和建设性地拥有我们的普通股或认股权证,则非美国持有者出售我们的普通股或认股权证所产生的收益或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短的五年期间内,我们普通股的5%或更少。在权证持有人的情况下,5%门槛的确定可能适用特殊规则。我们敦促非美国持有者就持有我们的认股权证对5%起征点的计算产生的影响咨询他们自己的税务顾问。如果我们是USRPHC,并且我们的普通股在既定的证券市场上没有定期交易,或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有超过5%的已发行普通股,则该非美国持有人从处置我们普通股或认股权证股份中获得的收益一般将按照与美国贸易或业务实际相关的收益相同的方式征税,只是分支机构利得税一般不适用。如果我们是USRPHC,而我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易, 非美国持有者从股票处置中获得的收益通常也将按15%的税率扣缴。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解如果我们是或将要成为USRPHC可能给他们带来的后果。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
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信息报告和备份扣缴
一般来说,我们必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的普通股或认股权证的分配金额(包括推定分配)、他们的姓名和地址,以及预扣的税款(如果有)。根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
向非美国持有人支付股息(包括建设性股息)或处置我们普通股或认股权证的收益时,可能需要按照当前24%的费率进行信息报告和备用预扣,除非非美国持有人确立豁免,例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确认证其非美国身份。尽管如上所述,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有者是美国人,则可能适用备份扣留和信息报告。
根据当前的美国联邦所得税法,美国的信息报告和备份预扣要求一般适用于通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股或认股权证的收益,但如果持有人提供正确执行的适当的IRS表格W-8或以其他方式满足建立非美国持有人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求,则可以避免信息报告和此类要求。一般来说,如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的,美国的信息报告和后备扣缴要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而,如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人,则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的,某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将受到类似于美国经纪人的对待。
非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。
外国账户税收遵从法
外国账户税收合规法及其颁布的规则和条例,统称为FATCA,如果支付给非美国实体,一般对我们普通股或认股权证的股息(包括建设性股息)以及某些其他预扣款项征收30%的预扣税,除非(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”,该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务,(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”,则该非美国实体:(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”,则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务;(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”;(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构,“该非美国实体确定其某些美国投资者(如果有的话),或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的毛收入的支付,但根据拟议的美国财政部法规,对毛收入的支付不要求预扣。虽然这样的规定不是最终的,但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定,直到最终规定发布。
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前面讨论的重要美国联邦所得税事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证所产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
承保
我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的我们的单位。Maxim Group LLC(或Maxim)是承销商的唯一代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件,各承销商已各自同意购买,而吾等亦已同意向承销商出售下表所列承销商名称旁所列的单位数目。
承销商 |
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Maxim Group LLC |
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总计 |
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承销协议规定,如果承销商购买任何一个单位,他们必须购买所有单位。然而,承销商不需要购买普通股和/或承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的认股权证,或支付普通股和/或认股权证的费用。
我们的单位是在若干条件下提供的,包括:
| • | 承销商收取和接受我们的普通股和认股权证; |
| • | 承销商有权拒绝全部或部分订单。 |
Maxim告知我们,承销商打算在我们的普通股和认股权证上做市,但他们没有义务这样做,而且可以在没有通知的情况下随时停止做市。
与本次发行相关的,部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
购买额外股份的选择权
我们已经向承销商授予了以每股价格购买总计最多普通股和/或最多额外认股权证的选择权,以每股认股权证0.01美元的价格购买最多普通股,在每种情况下减去折扣和佣金,以弥补超额配售(如果有的话)。自本招股说明书发布之日起,承销商有45天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权,他们将各自购买大约与上表中规定的金额成比例的普通股和/或认股权证的额外股份。
承保折扣
承销商向公众出售的单位最初将按照本招股说明书封面上的发行价进行发售。承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在公开发行价格的基础上每股最高折价$1。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理提供这些单位。如果所有单位不是以公开发行价出售,Maxim可能会改变发行价和其他出售条款。在签署承销协议后,承销商将有义务按承销协议规定的价格和条款购买承销单位。
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承销折扣等于每单位公开发行价减去承销商支付给我们的每单位金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意将普通股单位出售给承销商,发行价为每股普通股$1和每股认股权证0.01美元,即本招股说明书封面上的单位公开发行价减去7.0%的承销折扣。
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。
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| 不是 |
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| 饱满 |
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每单位 |
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总计 |
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我们已同意向Maxim支付包括Maxim的律师费在内的自付实报实销费用,最高金额为75,000美元,无论此次发行是否完成。
我们估计,不包括承销折扣,我们应支付的发行费用总额约为$。
优先购买权
就我们的首次公开发行(IPO)而言,吾等授予Maxim在发售开始后十五(15)个月内优先选择担任任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩、可转换及债券发行(不包括商业银行债务)的唯一牵头管理人、承销商及/或配售代理的权利,但须遵守本公司或本公司任何继承人或任何附属公司在有关首次公开发行(IPO)时订立的承销协议所约定的程序。公司还授予Maxim在首次公开募股(IPO)开始销售时就公司与第三方之间的交易(包括但不限于任何合并、收购或出售股票或资产(其中公司可能是收购或被收购实体)、合资企业、战略联盟或其他类似交易)在该十五(15)个月期间担任首席顾问的权利。这15个月的有效期将持续到2022年11月。
禁售协议
吾等与吾等的董事及高级职员应订立以Maxim为受益人的惯常“锁定”协议,根据该协议,此等人士及实体须同意,在与本次发售有关的登记声明生效日期后90天内,未经Maxim事先书面同意,彼等不得要约、发行、出售、订立出售、扣押、授出任何出售吾等证券的选择权或以其他方式处置吾等的任何证券,包括在行使目前已发行的可转换证券时发行普通股。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中,一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
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证券交易所
我们的普通股在纳斯达克上市,代码是“DRMA”。我们不打算申请认股权证在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统上市,包括纳斯达克。
价格稳定,空头头寸
与此次发行相关,承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的活动,包括:
| • | 稳定交易; |
| • | 卖空; |
| • | 买入以回补卖空创造的头寸; |
| • | 实施惩罚性投标;以及 |
| • | 覆盖交易的辛迪加。 |
稳定交易是指在本次发行过程中,为了防止或延缓我们普通股市场价格的下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股,这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在此次发行中所需购买的数量,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”,即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸,也可能是“裸卖空”,即超过该数额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时,承销商会考虑多项因素,包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。
裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为Maxim在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、实施惩罚性出价和辛迪加回补交易,可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。作为这些活动的结果,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。本公司或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在他们的正常业务过程中为我们提供服务,他们将为此收取惯常的手续费和开支。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资,并为自己的账户和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,这些投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
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电子配送
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可能会在网上查看发售条款,而且根据特定承销商的不同,潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
限售
加拿大。这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书31 103所定义的许可客户。注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
依据《国家文书33 105》第3A.3条承保冲突(NI 33-105),承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”),不得在该相关成员国向公众要约任何证券,但根据招股说明书指令下的下列豁免,任何证券可随时向该相关成员国的公众要约,前提是这些证券已在该相关成员国实施:
| • | 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体; |
| • | 招股说明书指令允许的少于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| • | 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但该等证券要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。 |
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就本规定而言,就任何相关成员国的任何证券而言,“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何证券进行的沟通,以使投资者能够决定购买任何证券,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变任何证券。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修订指令),以使投资者能够决定购买任何证券。招股说明书指令是指在该成员国实施招股说明书指令的任何措施。招股说明书指令是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修订指令),以使投资者能够决定购买任何证券,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。并包括相关成员国的任何相关实施措施,“2010 PD修订指令”一词指的是2010/73/EU指令。
英国。每一家保险商都声明并同意:
| • | 它仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(The Financial Services And Markets Act)第21条的含义)FSMA)在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下,因证券的发行或销售而收到的;以及 |
| • | 它已经遵守并将遵守FSMA关于它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。 |
瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)上市六)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档以及与此次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将提交给或将提交任何瑞士监管机构,或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA备案,证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(中国钢铁工业协会)。因此,中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告,以及中国证券监督管理局、其实施条例和公告所界定的向任何非合资格投资者分销,均不得在瑞士或从瑞士进行,而根据中国证券监督管理局给予集合投资计划权益收购人的投资者保障,并不延伸至证券收购人。
澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(专用集成电路),与此次发行有关。
本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或2001年公司法(公司法),并且不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚对证券的任何要约只能向(豁免投资者)是“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免而以其他方式发行的证券,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。
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获豁免的澳洲投资者申请的证券,不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般资料,并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前,投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况,如有需要,亦须就该等事宜征询专家意见。
请向开曼群岛的潜在投资者发出通知。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。
台湾。该证券尚未也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或者构成台湾证券交易法意义上的要约,需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、出售、提供有关证券发行和销售的咨询或以其他方式居间销售该证券。
香港潜在投资者须知。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问,请咨询独立的专业意见。请注意:(I)除“证券及期货条例”(第571章,香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外,或在其他不会导致该文件成为“公司条例”(第32章,香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”的情况下,或在不构成要约或邀请的其他情况下,本公司的股份不得在香港发售或出售(I)本招股说明书或任何文件并非向“证券及期货条例”(第571章,香港法例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售。及(Ii)任何人不得发出或由任何人管有与吾等股份有关的广告、邀请函或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做),但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给证券及期货条例及任何规则所指的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件,不得由任何人为(在每种情况下均是在香港或其他地方)发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。
中华人民共和国潜在投资者须知。本招股说明书不得在中国分发或分发,亦不得向任何人士发售或出售股份,亦不会为直接或间接向任何中国居民再发售或转售而向任何人士发售或出售股份,除非符合中国适用的法律、规则及法规。仅就本款而言,中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书,也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国,本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者,且任何股票要约仅针对这些投资者,这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资(视情况而定)。统称为合资格投资者(在每种情况下,为其自己的账户购买,或在附录允许的情况下,为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认,确认他们属于附录的范围,了解附录的含义并同意。
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法律事务
本招股说明书提供的普通股和认股权证的有效性将由Lowenstein Sandler LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给承销商。
专家
独立注册会计师事务所迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的财务报表,这是他们的报告(其中包括一段关于公司是否有能力继续经营下去存在重大疑问的说明性段落)。我们根据迈耶·霍夫曼·麦肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)的报告,将我们的财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他地方,这是根据他们作为会计和审计专家在提供上述报告时的权威。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明,内容涉及在此发行的普通股和认股权证的股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多有关本公司以及在此提供的普通股和认股权证的信息,请参阅注册声明以及提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根据1934年的证券交易法,我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)还维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.We还要在www.dermatarx.com上维护一个网站。完成本次发售后,您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
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目录 |
财务报表索引
经审计的财务报表 |
| 页码 | |
独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
| F-3 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度营业和全面亏损报表 |
| F-4 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度会员权益(赤字)表 |
| F-5 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表 |
| F-6 |
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财务报表附注 |
| F-7 |
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中期未经审计财务报表 |
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截至2020年12月31日和2021年9月30日的资产负债表(未经审计) |
| F-18 |
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截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) |
| F-19 |
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截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东和会员赤字报表(未经审计) |
| F-20 |
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截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的现金流量表(未经审计) |
| F-23 |
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财务报表附注(未经审计) |
| F-24 |
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F-1 |
目录 |
独立注册会计师事务所报告
向董事会和
Dermata治疗公司的股东:
对财务报表的几点看法
我们审计了Demata Treeutics,Inc.(前身为Dermata Treateutics,LLC)(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表,以及截至2020年12月31日的两年内每年的经营和全面亏损、会员权益(亏损)和现金流量的相关报表,以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述,该公司因运营而出现经常性亏损和负现金流,并依赖额外融资为运营提供资金。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/迈耶·霍夫曼·麦肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)
加利福尼亚州圣地亚哥
2021年4月2日(除附注3所述的反向股票拆分以及附注13所述的后续事件的影响外,日期为2021年7月9日)
F-2 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
资产负债表
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产: |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 1,991,802 |
|
| $ | 530,400 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 73,679 |
|
|
| 75,053 |
|
流动资产总额 |
|
| 2,065,481 |
|
|
| 605,453 |
|
固定资产净额 |
|
| 322 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 2,065,803 |
|
| $ | 605,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和会员权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 337,184 |
|
| $ | 104,276 |
|
应计负债和其他流动负债 |
|
| 155,040 |
|
|
| 133,477 |
|
许可证和结算责任 |
|
| 500,000 |
|
|
|
|
|
可转换次级本票,扣除贴现后的净额 |
|
|
|
|
|
| 1,848,495 |
|
关联方可转换次级本票,扣除贴现 |
|
|
|
|
|
| 1,140,984 |
|
长期债务的当期部分,扣除债务贴现 |
|
| 730,547 |
|
|
| 556,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
| 1,722,771 |
|
|
| 3,783,392 |
|
长期债务,扣除债务贴现后的净额 |
|
| 553,191 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
| $ | 2,275,962 |
|
| $ | 3,783,392 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(见附注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
会员权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股,2019年12月31日或2020年12月31日没有发行或未发行的单位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
系列1优先单位,在2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还的6,906,244个单位 |
|
| 6,833,877 |
|
|
| 6,833,877 |
|
系列1a优先单位,分别为5,000,000和5,018,750个单位,分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还 |
|
| 4,361,331 |
|
|
| 4,380,081 |
|
系列1a优先认股权证单位,分别于2019年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还单位1,437,978和1,419,228个 |
|
| 723,431 |
|
|
| 723,431 |
|
系列1b优先股,分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还的6500,000套 |
|
| 4,119,595 |
|
|
| 4,119,595 |
|
1c系列优先单位,44,767,474和46,553,188个单位分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还 |
|
| 6,241,592 |
|
|
| 6,491,592 |
|
A类普通单位,508,777个单位,截至2019年12月31日和2020年12月31日,已授权、已发行和未偿还 |
|
| 10,430 |
|
|
| 10,430 |
|
B类共同单位,分别为1,761,908个和1,767,477个单位,分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还 |
|
| 2,342,853 |
|
|
| 2,342,853 |
|
累计赤字 |
|
| (24,843,268 | ) |
|
| (28,079,798 | ) |
会员权益合计(赤字) |
|
| (210,159 | ) |
|
| (3,177,939 | ) |
负债总额和成员权益(赤字) |
| $ | 2,065,803 |
|
| $ | 605,453 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
截至本年度的营业及全面亏损报表
|
| 在过去的几年里 |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2020 |
| ||
成本和费用: |
|
|
|
|
|
| ||
研发费用 |
| $ | 2,623,280 |
|
| $ | 1,607,819 |
|
一般和行政费用 |
|
| 1,847,328 |
|
|
| 1,565,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
| 4,470,608 |
|
|
| 3,172,853 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (4,470,608 | ) |
|
| (3,172,853 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
从工资保障计划贷款的宽恕中获益 |
|
| — |
|
|
| (133,592 | ) |
利息支出,净额 |
|
| 250,748 |
|
|
| 197,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损和综合亏损 |
| $ | (4,721,356 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通单位基本净亏损和摊薄净亏损 |
| $ | (2.47 | ) |
| $ | (1.69 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均基本单位和稀释公共单位 |
|
| 1,911,009 |
|
|
| 1,911,009 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
截至年度的会员权益(赤字)报表
2020年12月31日和2019年12月31日
|
| A类常见 |
|
| B类常见 |
|
| 首选系列1 |
|
| 首选系列1a |
|
| 1a系列认股权证 |
|
| 首选系列1b |
|
| 首选1c系列 |
|
| 累计 |
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| ||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,600,766 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 4,361,331 |
|
|
| 1,437,978 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | (20,121,912 | ) |
| $ | (1,730,395 | ) |
1c系列优先股发行,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 44,767,474 |
|
| $ | 6,241,592 |
|
|
|
|
|
|
| 6,241,592 |
|
B类公用事业单位发行(扣除没收) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 161,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (4,721,356 | ) |
|
| (4,721,356 | ) |
2019年12月31日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,761,908 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 4,361,331 |
|
|
| 1,437,978 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 44,767,474 |
|
| $ | 6,241,592 |
|
| $ | (24,843,268 | ) |
| $ | (210,159 | ) |
行使1a系列优先认股权证单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,750 |
|
| $ | 18,750 |
|
|
| (18,750 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,750 |
|
发行1c系列优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,785,714 |
|
| $ | 250,000 |
|
|
|
|
|
|
| 250,000 |
|
已发行B类公用单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,569 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (3,236,530 | ) |
|
| (3,236,530 | ) |
2020年12月31日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,767,477 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,018,750 |
|
| $ | 4,380,081 |
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 46,553,188 |
|
| $ | 6,491,592 |
|
| $ | (28,079,798 | ) |
| $ | (3,177,939 | ) |
F-5 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
现金流量表
|
| 在过去的几年里 |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2020 |
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净损失 |
| $ | (4,721,356 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产折旧摊销 |
|
| 1,355 |
|
|
| 322 |
|
债务贴现成本摊销 |
|
| 141,753 |
|
|
| 97,104 |
|
与许可证结算相关而发行的1c系列优先机组 |
|
| 730,962 |
|
|
|
|
|
从工资保障计划贷款的宽恕中获益 |
|
|
|
|
|
| (133,592 | ) |
因以下方面的变化而增加/(减少)现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 50,058 |
|
|
| (1,374 | ) |
其他资产 |
|
| — |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
| 122,423 |
|
|
| (232,908 | ) |
应计负债和其他流动负债 |
|
| 2,533 |
|
|
| (21,563 | ) |
许可证和结算责任 |
|
| (250,000 | ) |
|
| (500,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将净亏损与运营中使用的净现金进行核对的调整总额 |
|
| 799,084 |
|
|
| (792,011 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
| (3,922,272 | ) |
|
| (4,028,541 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与债务修订有关的讼费 |
|
| (12,280 | ) |
|
| — |
|
债务本金支付 |
|
| (763,889 | ) |
|
| (810,185 | ) |
薪资保障计划贷款收益 |
|
|
|
|
|
| 133,592 |
|
发行可转换票据所得款项 |
|
| 150,000 |
|
|
| — |
|
发行可转换次级本票的净收益 |
|
|
|
|
|
| 2,974,982 |
|
发行1c系列优先股的净收益 |
|
| 5,360,630 |
|
|
| 250,000 |
|
行使1a系列优先认股权证单位的净收益 |
|
| — |
|
|
| 18,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
| 4,734,461 |
|
|
| 2,567,139 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净增(减) |
|
| 812,189 |
|
|
| (1,461,402 | ) |
年初现金 |
|
| 1,179,613 |
|
|
| 1,991,802 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金 |
| $ | 1,991,802 |
|
| $ | 530,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与债务修正相关的最终贷款费用 |
| $ | 100,000 |
|
|
| — |
|
为可转换债券和利息发行的1C系列优先股 |
| $ | 151,487 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ | 99,014 |
|
| $ | 56,707 |
|
缴税现金 |
| $ | 1,138 |
|
| $ | 3,272 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
财务报表附注
| 1. | 公司与商业活动 |
德玛塔治疗公司(以下简称“公司”)于2014年12月成立,是特拉华州的一家有限责任公司(“LLC”),名称为德马塔治疗有限责任公司(Dermata Treateutics,LLC)。2021年3月24日,该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家C-公司,并更名为Dermata治疗公司。该公司是一家临床阶段的生物技术公司,专注于治疗医疗和美容皮肤病。
| 2. | 流动性和持续经营的不确定性 |
自成立以来,该公司没有产生任何收入,也没有将任何产品商业化。截至2020年12月31日,现金总额为530,400美元,公司累计赤字为28,079,798美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司在运营中分别使用了3922,272美元和4,028,541美元。2021年1月、2月和3月,公司从公司管理成员和其他投资者那里收到了发行附属可转换本票的收益1,566,000美元。此外,2021年3月,公司从发行1D系列优先股产品中获得57万美元的收益,预计将为2021年6月中旬之前的运营提供资金(见附注13)公司尚未将任何产品商业化或产生任何收入,预计在可预见的未来将继续出现净亏损。这些因素使人对该公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
从历史上看,该公司的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。该公司现金的主要用途包括经营中使用的现金、许可权付款以及与购买财产和设备有关的付款。该公司预计,未来现金的主要用途将是持续经营、研究和开发资金以及一般营运资金需求。该公司预计,随着研发费用的持续增长,它将需要筹集更多资金来维持运营和研发。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括任何调整,以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。
管理层继续经营的计划
为了继续经营下去,除其他事项外,该公司将需要额外的资本资源。在公司能够从经营中产生大量现金之前,管理层为公司获得这些资源的计划包括发行公司股权证券或债务的收益,或涉及产品开发、技术许可或合作的交易的收益。管理层不能保证任何充足的资金来源将以优惠的条件向公司提供(如果有的话)。管理层目前正在寻求额外的股权融资,然而管理层目前的计划并没有缓解人们对该公司能否继续经营下去的怀疑。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的财务报表的编制符合美国公认的会计原则,即美国会计准则编纂、财务会计准则委员会的会计准则更新和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例所载的公认会计原则。(“美国会计准则汇编”)、“财务会计准则委员会的会计准则更新”和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例所载的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的,这些会计原则可以在美国会计准则编纂、财务会计准则委员会的会计准则更新和美国证券交易委员会的规则和条例中找到。
F-7 |
目录 |
反向股票拆分
2021年7月1日,根据公司董事会和股东批准的修订和重述的公司注册证书修正案,公司对公司普通股进行了反向拆分,比例为20.5:1。由于反向拆分,面值没有进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已追溯调整,以反映所有列报期间的这种反向拆分,优先股的换股比率也相应地进行了调整。
预算的使用
编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。管理层会持续评估该等估计及判断,包括与长期资产使用年限、应计研发开支及权益工具估计公允价值有关的估计及判断。该公司根据其认为在当时情况下合理的各种假设进行估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
段信息
运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司和该公司的首席运营决策者在一个运营部门中审视公司的运营并管理其业务,这一部门是药品开发和商业化的业务。该公司只在一个细分市场运营。
现金
该公司将现金存放在信誉良好的金融机构,这些机构由联邦存款保险公司(FDIC)承保。有时,持有的存款可能会超过FDIC提供的保险金额。该公司的现金没有遭受任何损失,并相信它们不会面临任何重大的信用风险。
公允价值计量
本公司采用三层公允价值等级来确定本公司公允价值计量中使用的投入的优先顺序。这些级别包括:级别1,定义为可观察的输入,例如相同资产在活跃市场的报价;级别2,定义为直接或间接可观察的活跃市场报价以外的输入;以及级别3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要一个实体制定自己的假设。本公司相信,由于这些金融工具的短期到期日,现金、应付账款、应计费用和债务的账面价值接近其估计公允价值。
固定资产
固定资产包括家具、固定装置和计算机设备。固定资产按成本减去累计折旧和摊销列报。增加、改进和主要续订都是大写的。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。折旧是在资产的估计使用年限(主要是三年)内使用直线法确定的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为1355美元和322美元
专利费
与在美国和其他国家获得和维持专利保护有关的专利成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为74,920美元和32,411美元。
F-8 |
目录 |
研究与开发
研究和开发成本包括与公司候选产品开发相关的费用。这些费用包括根据与合同研究机构的协议发生的费用、制造和供应扩大费用以及获取和制造临床前和临床试验供应的成本、外包实验室服务(包括用于支持公司研究和开发活动的材料和用品)以及为尚未证明具有商业价值的许可费和里程碑支付的费用。这类费用在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为2623280美元和1607819美元。
所得税
到2021年3月24日,该公司以有限责任公司的形式运营,作为合伙企业纳税。因此,在该日期之前的任何所得税责任或利益都应由会员承担。
每普通单位净亏损
每单位基本净亏损的计算方法是,将应归属于普通单位持有人的净亏损除以当期未偿还的加权平均单位,而不考虑普通单位的等价物。每单位摊薄净亏损是根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的。就计算每单位摊薄净亏损而言,优先股、利润权益及购买优先股的认股权证被视为等值普通股,但如果它们的影响是反摊薄的,则不计入每普通股摊薄净亏损的计算。
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| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
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| 2020 |
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分子: |
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净损失 |
| $ | (4,721,356 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
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分母: |
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加权平均基本单位和稀释公共单位 |
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| 1,911,009 |
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| 1,911,009 |
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普通单位基本净亏损和摊薄净亏损 |
| $ | (2.47 | ) |
| $ | (1.69 | ) |
在计算每股普通股摊薄净亏损时不包括的普通股等价物如下:未来可能稀释每股基本收益的普通股等价物如下:
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| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
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| 2020 |
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系列1首选1首选单元 |
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| 336,882 |
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| 336,882 |
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1a系列首选设备 |
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| 243,897 |
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| 244,811 |
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系列1a优先认股权证单位 |
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| 70,126 |
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| 69,212 |
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1b系列首选设备 |
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| 317,058 |
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| 317,058 |
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1c系列首选设备 |
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| 2,183,758 |
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| 2,270,866 |
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B类公用事业单位利润利息 |
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| 359,676 |
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| 365,245 |
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潜在稀释证券总额 |
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| 3,511,397 |
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| 3,604,074 |
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最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02租赁(“ASC 842”),取代了所有现有的租赁指导。本指引为承租人、出租人以及售后回租交易提供了具体的会计指导。新标准要求承租人将资产负债表上期限超过一年的经营租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债,以租赁付款的现值衡量。承租人被要求将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。如果租赁实际上是承租人融资购买的,则归类为融资租赁,否则归类为经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。ASC 842为满足回租交易特定标准的交易提供会计指导。如果不符合这些标准,交易将被认为是“失败的出售”,交易必须作为融资安排入账。新标准自2019年1月1日起对本公司生效。一经采纳,承租人必须对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁采用修订的追溯过渡法。采用这一新的指导方针对公司的财务状况和经营结果没有影响。
F-9 |
目录 |
2017年7月,FASB发布了权威指导意见,改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式特征)的分类分析,即在评估工具是否与实体自己的股票挂钩时,下一轮特征不再排除股权分类,并澄清了股权分类工具的现有披露要求。本指南适用于2019年12月15日之后的财年,以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。该公司采纳了这一指导方针,对其财务报表或披露没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740): 简化所得税的核算 (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还通过澄清和修改现有指南,改进了主题740其他领域的一致应用和简化。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年生效,并在这些财年内的过渡期内有效,允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准可能对其财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,ASU 2020-06修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释后每股收益计算的影响。ASU2020-06中的修正案对美国证券交易委员会定义的2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响
| 4. | 资产负债表明细 |
以下提供了某些资产负债表的详细信息:
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| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
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| 2020 |
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包年包月费用: |
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预付保险 |
| $ | 56,045 |
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| $ | 68,003 |
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预付临床试验费用 |
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| 17,634 |
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| 7,050 |
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预付费用总额 |
| $ | 73,679 |
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| $ | 75,053 |
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固定资产: |
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家具和办公设备 |
| $ | 59,382 |
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| $ | 59,382 |
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计算机设备 |
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| 17,225 |
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| 17,225 |
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| 76,607 |
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| 76,607 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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| (76,285 | ) |
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| (76,607 | ) |
固定资产总额,净额 |
| $ | 322 |
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| $ | — |
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F-10 |
目录 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
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| 2020 |
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应计负债和其他流动负债: |
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应计工资总额 |
| $ | 38,708 |
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| $ | — |
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应计应付利息 |
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| 5,606 |
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| 49,169 |
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应计员工福利 |
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| 3,663 |
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| — |
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累积假期 |
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| 107,063 |
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| 84,308 |
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应计负债和其他流动负债总额 |
| $ | 155,040 |
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| $ | 133,477 |
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| 5. | 附属可转换本票 |
2020年7月和10月,本公司发行了总额为300万美元的附属可转换本票(以下简称“票据”)。面值1,145,000元的票据已发行予同时属关联方的现有投资者(见附注12),1,730,000元的票据已发行予非关联方的现有投资者,而面值125,000元的票据则发行予新投资者。该批债券的息率为年息4厘,将於二零二一年七月十七日期满,到期日延至二零二一年十二月三十一日(见附注13)。这些债券从属于该公司的长期债务,可转换为至少1000万美元的合格首轮融资,价格比投资者为该融资支付的每单位最低价格有20%的折扣。在权威会计指导下,这一或有利益转换特征将在或有事项解决时进行计量和确认。该批债券在扣除债务贴现成本25,018元后入账。本公司已将2020年债券作为股票结算债务入账,并将2020年债券的账面金额增加至到期的结算额。2020年,该公司确认了与票据相关的48222美元的利息支出和14497美元的摊销债务贴现成本。
| 6. | 长期债务 |
于2017年2月,本公司与矽谷银行(SVB)订立贷款及担保协议,而SVB同意分两批向本公司提供定期贷款。第一批250万美元于2017年2月提取,利息比最优惠利率高出1.5%,截至2020年12月31日,最优惠利率为3.25%,按月支付,至2021年2月9日。第二批没有使用。
关于贷款及抵押协议,SVB亦收到认股权证单位,可于2017年2月9日之后至2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位(如A系列优先单位已发行),价格为每单位1.00美元。这些认股权证单位的估计公允价值为104,630美元(见附注8),以及与定期贷款相关的成本,包括最后支付225,000美元的准备金,计入未偿债务的折扣额,并正在按贷款基础期限内的实际利息方法摊销为利息支出。
于2019年6月,本公司与SVB订立贷款及抵押协议第一修正案,根据该修订,倘本公司于2019年12月1日前未能达到若干资本里程碑,定期贷款本金付款将由2019年12月21日延至2020年5月1日,递延本金付款将按月平均分期支付,而已安排于2020年6月1日起至2021年2月9日定期贷款到期日的本金付款将予支付。此外,如果这些本金延期6个月支付,100000美元的不可退还的修改费将在到期日、定期贷款的预付或违约事件发生的最早日期到期并支付。资本里程碑未能在2019年12月1日之前实现,因此,确定的本金偿还被推迟。
不可退还的100,000美元修订费以及与修订相关的12,280美元成本已记录为未偿债务的折扣,并将在贷款的剩余基础期限内利用实际利息方法摊销为利息支出。
F-11 |
目录 |
根据贷款和担保协议,本公司受某些肯定和消极契约的约束,这些契约规定了在其任期内必须和不得采取的行动。一旦发生贷款及担保协议项下的违约事件,在某些违约事件的补救期限的规限下,本公司根据该协议所欠的所有款项应开始计息,利率高于适用于该等款项的利率5.0%,并可宣布立即到期并由SVB支付。截至2020年12月31日,本公司遵守所有公约。此外,根据第一修正案的条款,SVB被授予对公司所有知识产权的留置权。
截至2020年12月31日的应付定期贷款项下的未来本金付款231,482美元将于2021年1月和2月到期并支付(见附注13-后续事项)。
薪资保障计划
2020年4月22日,根据小企业管理局工资保障计划(PPP)的规定,本公司从SVB获得了133,592美元的贷款收益。根据购买力平价的规定,这笔贷款于2020年12月被免除,收益包括在经营表和全面损益表上的其他收入中。
| 7. | 股权证券 |
系列1首选设备
自2014年12月8日公司成立至2016年,公司发行了6,906,244个系列1优先股,净对价为6,833,877美元。
1a系列首选设备
2016年,公司发行500万股1a系列优先股,换取现金500万美元,扣除发行成本净额19868美元。1a系列优先股的购买者还获得了1,250,000个认股权证单位,可额外购买1a系列优先股(见附注8-1a系列认股权证未偿还部分)。认股权证单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的一个单独组成部分记录在随附的资产负债表中,并抵消了1a系列收益。
1b系列首选设备
2018年,公司发行了6,500,000股1b系列优先股,以换取现金6,500,000美元,扣除发行成本净额40,405美元。1b系列优先单位的购买者也收到了2600万个B类普通单位,不代表利润利益。B类共同单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的组成部分记录在随附的资产负债表中,并与1b系列收益相抵销。
1c系列首选设备
2019年6月14日,该公司结束了从现有投资者和新投资者那里获得的5785,000美元的1c系列融资。截至2019年12月31日,已收到5,535,000美元现金,包括为向本公司发放贷款而向本公司发行的可转换票据转换所得的150,000美元,扣除发行成本25,857美元。可转换票据的利息1,487美元也被转换为1c系列优先股。承诺用于融资的剩余余额25万美元于2020年支付。此外,2019年6月,根据附注11-承诺和或有事项中描述的结算和许可协议,发行了5,221,156系列1c优先股。
A类公共单位
在2014至2015年间,公司发行了价值10,430,508,777美元的A类普通单位。
F-12 |
目录 |
B类公共单元
截至2020年12月31日,该公司有1,767,477个B类普通单位未偿还。这包括133,953个B类公用股和1,268,279个B类公用股,B类公用股的价格为2,853美元,B类公用股是与发行1b系列优先股相关发行的,估计公允价值为2,340,000美元。
其余365,245个B类普通单位是作为利润利息发行的,该词由收入程序93-27,1993-2 C.B.343界定,由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清,参与门槛为0.001美元至0.36美元。对于基于绩效的奖励,如果有可能达到预定的绩效标准,则将确认费用。到目前为止,基于股票的薪酬费用还不是很重要。该单位可以作为既得单位发行,也可以作为非既得单位发行。那些被指定为未归属单位的单位,其归属期限由授予日期起计6个月至48个月不等。
2019年和2020年,公司分别发行了161,142个和5,569个B类普通单位,所有这些单位都代表了利润利息。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未归属单位分别为230,691个和134,331个。
清算优先权
只要在发生流动性事件时没有A系列优先股未偿还,任何流动性事件收益将按以下方式分配:第一,向1c系列优先股持有人提供收益,足以覆盖其1c系列投资的两倍;第二,向第1系列、1a系列、1b系列和1c系列优先股持有人支付收益,足以支付1系列优先股、1a系列优先股、1b系列优先股和1c系列优先股的年利率8%的利息;第三,向系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先股持有人支付的收益足以覆盖系列1优先股、系列1a优先股、系列1b优先股和系列1c优先股的单位价值;第四,向A类和B类普通股持有人支付的收益足以覆盖其按比例分配给系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先股持有人的收益,前提是B类普通股在每股优先股持有量超过一定比例后才能参与任何分配。第五,按比例将剩余收益分配给所有股权持有人。在发行A系列优先股时,每个系列1优先股、每个系列1a优先股、每个系列1b优先股和每个系列1c优先股将自动转换为A系列优先股的数量,等于系列1、系列1a、系列1b或系列1c优先股的单位价值加上在发生流动性事件时应于转换日期就该系列1、系列1a、系列1b或系列1c优先股到期的所有累计优先回报之和。截至2020年12月31日,未发行A系列优先股。
转换权
于本公司首次发行任何A系列优先股时,每一系列1优先股及每一系列1a优先股、每一系列1b优先股及每一系列1c优先股须自动转换为A系列优先股的数目,等于自转换日期起该1系列优先股或1a系列优先股、1b系列优先股或1c系列优先股的单位价值之和除以0.80的乘积乘以1系列优先股或1a系列优先股的单位价值。在该等第1系列优先股及1a系列优先股及该等1b系列优先股及1c系列优先股转换后,向第1系列优先股及1a系列优先股及1b系列优先股及1c系列优先股发出的A系列优先股,应与本公司于转换日期发行的其他A系列优先股享有相同的权利、特权及优先次序,而该等1b系列优先股及1c系列优先股将享有与本公司于转换日期发行的其他A系列优先股相同的权利、特权及优先权。
本公司考虑了优先股的分类,并得出结论认为,由于每类优先股参与的对价形式与控制权变更时收到的对价相同,因此它们被适当计入股本组成部分。
F-13 |
目录 |
| 8. | 首轮1a认股权证未平仓 |
于2016年11月发行5,000,000个1a系列优先股时,每名1a系列成员于2016年11月15日之后及2021年11月15日或之前的任何时间,均获本公司认购1a系列优先股,1a系列优先股的数目须要求1a系列优先股的总数不得超过该1a系列优先股会员当时持有的1a系列优先股总数的25%及1a系列优先股的总数,即1,23%。每个认股权证单位的行使价为1.00美元,可根据单位拆分和合并进行调整。逮捕令的有效期为5年。本公司收到1a系列优先股及认股权证的总收益5,000,000美元,按相对公允价值分配予该等单位及认股权证,其相对公允价值分别为4,381,199美元及618,801美元。1a系列认股权证单位的估计公允价值在随附的财务报表中作为成员权益(亏损)的单独组成部分记录。2020年,18750份认股权证被行使,代价为18750美元。
关于贷款及抵押协议,SVB亦收到认股权证单位,可于2017年2月9日之后及2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位(如A系列优先单位已发行),行使价为每单位1.00美元。1a系列认股权证单位的估计公允价值104630美元在随附的财务报表中作为成员权益(赤字)的单独组成部分记录。
| 9. | 401(K)计划 |
该公司为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划。公司可以根据员工延期和补偿对分配给员工账户的计划进行酌情的等额缴费。到目前为止,公司还没有在储蓄计划中做出任何相应的贡献。
| 10. | 许可协议 |
于二零一七年三月三十一日,本公司与Villani,Inc.(“Villani”)订立经修订的许可协议(“许可协议”),据此Villani已根据许可专利(定义见许可协议)向本公司授予独家、可再许可且有版税负担的许可(“许可”),以制定、开发、寻求监管机构批准、制造或销售含有湖泊海绵用于治疗皮肤疾病、紊乱和状况的药物(单独或与其他活性或非活性成分联合使用),包括但不限于痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹,这些都是使用某些许可技术(“许可产品”)开发的。公司负责研发(包括制造、包装、非临床研究、临床试验以及获得监管部门批准和商业化(包括营销、推广、分销等))适用于所有授权产品。
作为许可证的部分代价,该公司免除了之前向Villani提供的40万美元的未偿还贷款。许可证在2019年进行了修订,作为收到某些专有技术和专利的代价,公司向Villani发放了相当于公司完全稀释资本的5%的5,221,156系列1c优先股,价值730,962美元。根据许可协议,本公司须在达到指定的开发和销售里程碑后,根据Villani的选择,以现金或股权方式向Villani支付总额高达2,025万美元的未来里程碑付款。如果公司再许可许可,公司有义务向Villani支付公司收到的再许可收入(如许可协议中的定义)的5%至15%的再许可费用。
根据许可协议,本公司须向Villani支付相当于许可产品和HMW组合产品(定义见许可协议)净销售额的个位数百分比的特许权使用费,但须遵守许可协议中规定的某些调整。版税应以国家/地区和许可产品为基础支付,从许可协议生效之日起至(I)在该国家/地区的最后一个有效索赔到期(将于2023年到期)、(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期为止和(Iii)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起15年内支付版税。
F-14 |
目录 |
许可协议可由(I)任何一方在90天书面通知下终止,如果重大违约在该通知期内未得到纠正,则提前30天通知终止;(Ii)如果任何一方启动自愿破产程序、解散或结束业务,则在书面通知任何一方后立即终止许可协议;(Iii)如果任何一方受到非自愿破产程序的约束,则在书面通知任何一方后立即终止许可协议,前提是该诉讼在90天内未被驳回或搁置。
该许可协议包括与赔偿、知识产权保护、机密性、补救措施和担保等相关的习惯条款。
| 11. | 承诺和或有事项 |
员工奖金
2016年12月,公司批准了305,200美元的员工奖金,条件是一笔超过2000万美元的一次性融资交易完成。这笔金额没有应计,因为截至2019年12月31日或2020年12月31日,此类融资不太可能完成。这一数额不受正式奖金计划协议的约束,也没有时间限制归因于一次性融资交易的结束。本公司预期,于2016年12月31日受雇的员工在进行此类一次性融资交易时仍需受雇,才有资格获得奖金,而奖金(如赚取)将以现金支付。
冠状病毒大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布爆发冠状病毒(新冠肺炎)大流行。由于紧急声明、无法运营或员工短缺、业务中断保险索赔等原因,可能会出现业务关闭或政府下令停止活动的重大不确定性。这些事项中的每一项都可能对公司未来的业绩产生重大影响。
法律程序
2018年,本公司和维拉尼在支付许可协议中定义的某些里程碑方面发生了纠纷。2019年6月4日,本公司与同样是关联方的Villani就Villani对许可协议里程碑付款250,000美元的索赔订立了许可证修订和和解协议。这笔款项和相关利息于2018年12月31日应计,付款于2019年6月支付。许可证修订和和解协议还要求在2020年10月1日或之前支付50万美元的里程碑式付款,以及2020年6月20日起的应计利息。里程碑付款于2018年12月31日应计,并与2020年6月20日(2020年9月)的应计利息一起支付。这些金额是截至2018年12月31日应计的,因为和解发生在公司发布2018年12月31日财务报表之前。
许可证修订及结算协议亦修订于2017年订立的许可证协议,如上文附注10所述。
在正常业务过程中,本公司可能卷入法律诉讼或受到法律诉讼的威胁。本公司并不参与任何法律程序,亦不知悉任何预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的法律程序威胁。
| 12. | 关联方 |
2019年,公司的一名管理成员通过可转换票据借给公司15万美元。这张可转换票据及其应计利息随后与附注7-股权证券中描述的1c系列优先股融资一起转换为1c系列优先股。
本公司于2019年6月4日与其签订和解和许可协议的许可方的首席执行官是B类普通单位的持有者。
于2020年,管理成员及本公司其他关联方借给本公司1,145,000美元附属可转换本票,详情见附注5-附属可转换本票。
F-15 |
目录 |
| 13. | 后续事件 |
于2021年1月及2月,本公司根据SVB贷款及担保协议支付最后本金231,482美元。公司还于2021年2月支付了225,000美元的最后付款费用,并于2021年3月支付了100,000美元的修改费。
2021年1月27日,公司修改了票据条款,将发行的可转换本票的最高金额从300万美元提高到500万美元,允许在符合条件的首次公开发行(总收益至少为1000万美元)时将可转换本票转换为普通股,并将到期日延长至2021年12月31日。与这一修订相关,公司从公司管理成员和其他投资者那里获得了发行新的可转换本票1,566,000美元的收益。
2021年3月15日,该公司修改了其有限责任公司协议,规定以每台0.83美元的成本提供1D系列优先单元。只要没有A系列优先股未完成,1D系列优先股在清算时优先于1c系列优先股两倍,一旦1c系列优先股优先股得到满足,就会参与1c、1b和1a系列优先股。2021年3月,该公司获得57万美元的收益,以换取686,742系列1D优先股的发行。此外,公司进一步修订了债券的条款,以便将债券转换为1D系列优先股。截至2021年3月15日,其中4391,000美元的债券连同73,801美元的相关利息已如此转换,以换取5,379,247系列1D优先单位。
2021年3月24日,公司制定了一项转换(“转换”)计划,根据该计划,公司从特拉华州法律规定的有限责任公司转换为特拉华州的一家名为德玛塔治疗公司的公司。在转换过程中,有限责任公司中的每个全额支付的优先股和普通股被转换为同等数量的公司优先股和普通股,每股票面价值为0.0001美元。已发行的股份应享有与转换前单位应享有的相同的权利、优惠和特权。
此外,每份购买有限责任公司1a系列优先股的认股权证自动转换为认股权证,按相同的条款和条件购买公司1a系列优先股的股份,以及在转换时未偿还的任何附属可转换本票自动转换为本公司的附属可转换本票,条款和条件相同,但将附属可转换本票转换为有限责任公司会员权益的任何权利应改为转换为等值的公司股本股份的权利。被视为利润利息的B类普通股被转换为普通股期权或认股权证。
2021年3月24日,为了将我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司,我们发行了普通股期权,可行使的普通股期权总额为398,199股普通股。这些期权的行权价为每股5.74美元。
2021年4月,董事会取消了员工奖金(见附注11)。
F-16 |
目录 |
2021年6月29日,公司董事会修订了公司注册证书,以调整公司已发行和已发行的1D系列优先股的转换价格和若干转换机制,据此,1D系列优先股的每股股票将转换为普通股数量,除以(I)1D系列优先股的原始发行价乘以(B)1.2(四舍五入至最接近的整数)的乘积,(Ii)首次公开募股(IPO)中每股首次公开募股(IPO)价格的80%,所确定的普通股数量为:(A)1D系列优先股的原始发行价乘以(B)1.2,四舍五入至最接近的整数分;(Ii)首次公开募股(IPO)中首次公开发行每股发行价的80%。系列1D转换不应因任何股票拆分而受到进一步调整。
2021年6月29日,公司董事会批准了对2021年计划的修正案,将可供发行的普通股数量从593,340股增加到1,648,199股。
2021年6月29日,公司董事会批准从2021年7月1日起对所有普通股流通股进行20.5股1股的反向拆分(没有发行零碎股票)。除另有说明外,所有涉及普通股和普通股的股票和每股金额均已重述,以反映反向股票拆分。
2021年7月8日,公司董事会修订了公司注册证书,对公司已发行和已发行的1D系列优先股的转换价格和某些转换机制进行了调整,据此,1D系列优先股每股可转换为普通股的缴足和不可评估股票数量,该数量由调整后的转换数量(定义见下文)乘以1D系列IPO转换比率(定义见下文)(“1D系列IPO转换数量”)确定。为免生疑问,尽管第3.4节所载条款另有规定,1D系列IPO转换编号不应因预期IPO而对已发行普通股的任何细分或组合进行进一步调整。
(A)“经调整换股价格”指(I)1D系列优先股的原始发行价乘以(Ii)1.2,四舍五入至最接近的整数分的乘积。
(B)“经调整换股比率”是指(I)1D系列优先股的原始发行价除以(Ii)经调整换股价格的商数。
(C)“经调整为折算数字”是指(I)1D系列优先股一股乘以(Ii)经调整折算比率的乘积。
(D)“新股折让比率”是指首次公开招股每股发行价的80%。“
(E)“1D系列IPO换股比率”指(I)经调整换股价格除以(Ii)IPO折扣价的商数。“
该公司已经完成了对2021年7月9日之前所有后续事件的评估,这一天是财务报表可以发布的日期。
F-17 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
浓缩资产负债表
|
| 9月30日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
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| (未经审计) |
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| |||
资产: |
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| ||
流动资产: |
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| ||
现金 |
| $ | 12,603,341 |
|
| $ | 530,400 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 1,082,446 |
|
|
| 75,053 |
|
流动资产总额 |
|
| 13,685,787 |
|
|
| 605,453 |
|
固定资产净额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
总资产 |
| $ | 13,685,787 |
|
| $ | 605,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、股东权益和成员权益(赤字): |
|
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|
负债: |
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|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 769,863 |
|
| $ | 104,276 |
|
应计负债和其他流动负债 |
|
| 425,369 |
|
|
| 133,477 |
|
可转换次级本票,扣除贴现后的净额 |
|
| - |
|
|
| 1,848,495 |
|
关联方可转换次级本票,扣除贴现 |
|
| - |
|
|
| 1,140,984 |
|
长期债务的当期部分,扣除债务贴现 |
|
| - |
|
|
| 556,160 |
|
流动负债总额 |
|
| 1,195,232 |
|
|
| 3,783,392 |
|
总负债 |
|
| 1,195,232 |
|
|
| 3,783,392 |
|
承付款和或有事项(见附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益和会员权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列1首选单位,6,906,244个批准单位, |
|
|
|
|
|
|
|
|
于2020年12月31日发行并未偿还 |
|
| - |
|
|
| 6,833,877 |
|
1a系列首选单位,5018,750台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日已授权、已发放和未完成的单位 |
|
| - |
|
|
| 4,380,081 |
|
系列1a优先认股权证单位,已发行1,419,228个单位及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
| - |
|
|
| 723,431 |
|
系列1b首选单元,授权6500,000个单元, |
|
|
|
|
|
|
|
|
于2020年12月31日发行并未偿还 |
|
| - |
|
|
| 4,119,595 |
|
1c系列首选单元,46,553,188台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授权、发行和未偿还,截至2020年12月31日 |
|
| - |
|
|
| 6,491,592 |
|
A类公用单位,508,777个认可单位, |
|
|
|
|
|
|
|
|
于2020年12月31日发行并未偿还 |
|
| - |
|
|
| 10,430 |
|
B类公用单位,1,767,477个单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授权、发行和未偿还,截至2020年12月31日 |
|
| - |
|
|
| 2,342,853 |
|
普通股,面值0.0001美元,90,000,000股授权股票, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日,已发行和已发行股票8,328,629股 |
|
| 833 |
|
|
| - |
|
额外实收资本 |
|
| 45,919,140 |
|
|
| - |
|
累计赤字 |
|
| (33,429,418 | ) |
|
| (28,079,798 | ) |
股东权益和会员权益合计(赤字) |
|
| 12,490,555 |
|
|
| (3,177,939 | ) |
负债总额、股东权益和成员权益(赤字) |
| $ | 13,685,787 |
|
| $ | 605,453 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-18 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
简明操作报表
未经审计
|
| 在截至的三个月内 9月30日, |
|
| 在过去的九个月里 9月30日, |
| ||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 |
| $ | 799,779 |
|
| $ | 120,466 |
|
| $ | 2,347,564 |
|
| $ | 1,493,520 |
|
一般事务和行政事务 |
|
| 912,490 |
|
|
| 419,596 |
|
|
| 2,956,444 |
|
|
| 1,187,906 |
|
总运营费用 |
|
| 1,712,269 |
|
|
| 540,062 |
|
|
| 5,304,008 |
|
|
| 2,681,426 |
|
运营亏损 |
|
| (1,712,269 | ) |
|
| (540,062 | ) |
|
| (5,304,008 | ) |
|
| (2,681,426 | ) |
其他收入和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
| 651 |
|
|
| 57,333 |
|
|
| 45,613 |
|
|
| 158,791 |
|
净损失 |
| $ | (1,712,920 | ) |
| $ | (597,395 | ) |
| $ | (5,349,621 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
赎回5,221,156股1c系列优先股后当作派息(见附注6) |
| $ | 269,038 |
|
| $ | - |
|
| $ | 269,038 |
|
| $ | - |
|
1D系列可转换优先股条款修订后当作股息(见附注6) |
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
|
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (4,275,157 | ) |
| $ | (597,395 | ) |
| $ | (7,911,858 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
| $ | (0.86 | ) |
| $ | (0.31 | ) |
| $ | (2.69 | ) |
| $ | (1.49 | ) |
加权平均基本和稀释普通股/股 |
|
| 4,980,306 |
|
|
| 1,911,009 |
|
|
| 2,945,351 |
|
|
| 1,911,009 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-19 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
股东权益表和会员权益表(亏损)
未经审计
|
| A类常见 |
|
| B类常见 |
|
| 首选系列1 |
|
| 首选系列1a |
|
| 1a系列认股权证 |
|
| 首选系列1b |
|
| 首选1c系列 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
|
| 单位 |
|
| 金额 |
| ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,761,908 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 4,361,331 |
|
|
| 1,437,978 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 44,767,474 |
|
| $ | 6,241,592 |
|
已发行B类公用单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,439 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
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|
|
净损失 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,764,347 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 4,361,331 |
|
|
| 1,437,978 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 44,767,474 |
|
| $ | 6,241,592 |
|
发行1c系列优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,785,714 |
|
| $ | 250,000 |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,764,347 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 4,361,331 |
|
|
| 1,437,978 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 46,553,188 |
|
| $ | 6,491,592 |
|
行使1a系列优先认股权证单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,750 |
|
| $ | 18,750 |
|
|
| (18,750 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
净损失 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年9月30日的余额 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,764,347 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,018,750 |
|
| $ | 4,380,081 |
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 46,553,188 |
|
| $ | 6,491,592 |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2020年12月31日的余额 |
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| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,767,477 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,018,750 |
|
| $ | 4,380,081 |
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 46,553,188 |
|
| $ | 6,491,592 |
|
已发行1D系列优先股 |
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B类公用单位被没收 |
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| (22,494 | ) |
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将普通单位转换为普通股 |
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| (508,777 | ) |
| $ | (10,430 | ) |
|
| (1,744,983 | ) |
| $ | (2,342,853 | ) |
|
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优先股转换为优先股 |
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| (6,906,244 | ) |
| $ | (6,833,877 | ) |
|
| (5,018,750 | ) |
| $ | (4,380,081 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (6,500,000 | ) |
| $ | (4,119,595 | ) |
|
| (46,553,188 | ) |
| $ | (6,491,592 | ) |
将认股权证单位转换为优先股 |
|
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| (1,419,228 | ) |
| $ | (723,431 | ) |
|
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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赎回1c系列优先股 |
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优先股转换为普通股 |
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优先股权证转换为普通股认股权证 |
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可转换债券转换为普通股 |
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普通股和权证的发行,净发行成本 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
|
| $ | - |
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|
| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-20 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
股东权益和会员权益(亏损)报表续
未经审计
|
| 首选1D系列 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股权证 |
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
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| ||||||||||||||||||||||||
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| 单位 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 面值 |
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| 股票 |
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| 面值 |
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| 股票 |
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| 面值 |
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| 实收资本 |
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| 累计 赤字 |
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| 总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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| $ | (24,843,268 | ) |
| $ | (210,159 | ) | |||||||||
已发行B类公用单位 |
|
|
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| |||||||||
净损失 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (1,421,173 | ) |
| $ | (1,421,173 | ) | |||||||||
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| $ | (26,264,441 | ) |
| $ | (1,631,332 | ) | |||||||||
发行1c系列优先股 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
| $ | 250,000 |
| |||||||||
净损失 |
|
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|
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|
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|
|
| $ | (821,649 | ) |
| $ | (821,649 | ) | |||||||||
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| $ | (27,086,090 | ) |
| $ | (2,202,981 | ) | |||||||||
行使1a系列优先认股权证单位 |
|
|
|
|
|
|
|
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| $ | 18,750 |
| |||||||||
净损失 |
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|
|
|
|
|
|
|
| $ | (597,395 | ) |
| $ | (597,395 | ) | |||||||||
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| $ | (27,683,485 | ) |
| $ | (2,781,626 | ) | |||||||||
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (396,313 | ) |
| $ | (396,313 | ) | |||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| $ | (28,079,798 | ) |
| $ | (3,177,939 | ) | |||||||||
已发行1D系列优先股 |
|
| 6,065,989 |
|
| $ | 5,034,801 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 5,034,801 |
| |||||||
B类公用单位被没收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |||||||
将普通单位转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,911,009 |
|
| $ | 191 |
|
|
| 2,353,092 |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| ||||
优先股转换为优先股 |
|
| (6,065,989 | ) |
| $ | (5,034,801 | ) |
|
| 71,044,171 |
|
| $ | 7,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 26,852,842 |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| ||
将认股权证单位转换为优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 723,289 |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,160,049 |
|
|
|
|
|
| $ | 1,160,049 |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (2,304,908 | ) |
| $ | (2,304,908 | ) |
2021年3月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 71,044,171 |
|
| $ | 7,104 |
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 142 |
|
|
| 1,911,009 |
|
| $ | 191 |
|
|
| 31,089,272 |
|
| $ | (30,384,706 | ) |
| $ | 712,003 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 113,987 |
|
|
|
|
|
| $ | 113,987 |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (1,331,792 | ) |
| $ | (1,331,792 | ) |
2021年6月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 71,044,171 |
|
| $ | 7,104 |
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 142 |
|
|
| 1,911,009 |
|
| $ | 191 |
|
|
| 31,203,259 |
|
| $ | (31,716,498 | ) |
| $ | (505,802 | ) |
赎回1c系列优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,221,156 | ) |
| $ | (522 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (999,478 | ) |
|
|
|
|
| $ | (1,000,000 | ) |
优先股转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (65,823,015 | ) |
| $ | (6,582 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,813,973 |
|
| $ | 381 |
|
|
| 6,200 |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
优先股权证转换为普通股认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,419,228 | ) |
| $ | (142 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 142 |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
可转换债券转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 32,219 |
|
| $ | 3 |
|
|
| 180,430 |
|
|
|
|
|
| $ | 180,434 |
|
普通股和权证的发行,净发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,571,428 |
|
| $ | 257 |
|
|
| 15,385,932 |
|
|
|
|
|
| $ | 15,386,189 |
|
基于股票的薪酬 |
|
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| 142,655 |
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| $ | 142,655 |
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净损失 |
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| $ | (1,712,920 | ) |
| $ | (1,712,920 | ) |
2021年9月30日的余额 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| 8,328,629 |
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| $ | 833 |
|
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| 45,919,140 |
|
| $ | (33,429,418 | ) |
| $ | 12,490,555 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-21 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
现金流量表简明表
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| 在过去的九个月里 9月30日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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经营活动的现金流: |
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净损失 |
| $ | (5,349,621 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
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基于股票的薪酬 |
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| 1,416,691 |
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| - |
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债务贴现成本摊销 |
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| 14,126 |
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| 88,293 |
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固定资产折旧 |
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| - |
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| 322 |
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因以下方面的变化而增加/(减少)现金: |
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预付费用和其他流动资产 |
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| (1,007,393 | ) |
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| (5,300 | ) |
应付帐款 |
|
| 665,587 |
|
|
| (256,601 | ) |
应计负债和其他流动负债 |
|
| 371,127 |
|
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| 20,936 |
|
许可和和解协议 |
|
| - |
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| (500,000 | ) |
将净亏损与运营中使用的净现金进行核对的调整总额 |
|
| 1,460,138 |
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| (652,350 | ) |
用于经营活动的现金净额 |
|
| (3,889,483 | ) |
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| (3,492,567 | ) |
融资活动的现金流: |
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发行普通股和认股权证的收益,扣除发行成本 |
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| 15,386,189 |
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|
| - |
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赎回1c系列优先股 |
|
| (1,000,000 | ) |
|
| - |
|
偿还债务 |
|
| (556,482 | ) |
|
| (462,963 | ) |
支付宝保障计划贷款收益 |
|
| - |
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| 133,592 |
|
发行可转换次级本票的净收益 |
|
| 1,562,717 |
|
|
| 2,314,432 |
|
发行1D系列优先股所得款项 |
|
| 570,000 |
|
|
| - |
|
发行1c系列优先股所得款项 |
|
| - |
|
|
| 250,000 |
|
行使1a系列优先认股权证单位所得款项 |
|
| - |
|
|
| 18,750 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
| 15,962,424 |
|
|
| 2,253,811 |
|
现金净增(减) |
|
| 12,072,941 |
|
|
| (1,238,756 | ) |
期初现金 |
|
| 530,400 |
|
|
| 1,991,802 |
|
期末现金 |
| $ | 12,603,341 |
|
| $ | 753,046 |
|
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补充披露: |
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支付利息的现金 |
| $ | 1,420 |
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| $ | 51,149 |
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缴税现金 |
| $ | 1,400 |
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| $ | 1,400 |
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非现金融资活动: |
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将普通股和优先股及认股权证转换为普通股及优先股及认股权证 |
| $ | 29,936,660 |
|
| $ | - |
|
可转换从属本票转换为1D系列优先股 |
| $ | 4,464,801 |
|
| $ | - |
|
1D系列可转换优先股条款修订后视为股息 |
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
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首次公开发行时将可转换附属本票和应计利息转换为普通股 |
| $ | 180,434 |
|
| $ | - |
|
首次公开发行时优先股转换为普通股 |
| $ | 6,582 |
|
| $ | - |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-22 |
目录 |
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
(前身为DERMATA Treateutics,LLC)
财务报表附注
1.陈述的组织和依据
德玛塔治疗公司(以下简称“公司”)成立于2014年12月,是特拉华州的一家有限责任公司(“LLC”),名称为德玛塔治疗公司(Dermata Treateutics,LLC)。2021年3月24日,该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家C公司,并将其名称改为德玛塔治疗公司。本“财务报表说明”中任何提及股本证券的“单位”指的是转换前的股本证券,本“财务报表说明”中提及的“股份”或“股票”指的是转换后的股本证券。该公司是一家临床阶段的生物技术公司,专注于治疗医学和美容皮肤疾病。
首次公开发行(IPO)
2021年8月17日,该公司完成了首次公开募股(IPO),出售了2,571,428股普通股和2,571,428股认股权证,以每股7.00美元的行使价购买一股普通股,合并发行价为7.00美元。此外,承销商还行使了购买385,714份认股权证的选择权,以每股7.00美元的行权价购买普通股。在扣除承销商的折扣和大约260万美元的发售费用后,该公司从首次公开募股中获得了大约1540万美元的净现金收益。
以下每一项都与2021年8月IPO完成有关:
| - | 出售2,571,428股普通股以及2,957,142股认股权证以购买普通股。 |
|
|
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| - | 将65,823,015股可转换优先股转换为总计3,813,973股普通股。 |
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| - | 将已发行的可转换期票本金175000美元和应计利息5434美元转换为32219股普通股。 |
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| - | 将1,419,228股1a系列优先认股权证转换为69,212股可行使的普通股。 |
首次公开募股的每位购买者获得一股普通股和一份认股权证,以7美元的合并发行价购买一股普通股。购买普通股的每份认股权证使持有者有权以每股7.00美元的行使价购买一股普通股,可以立即行使,有效期为自发行之日起五年。本公司评估已发行认股权证的条款,并决定该等认股权证应分类为股权工具。
该公司的普通股和认股权证分别以“DRMA”和“DRMAW”的代码在纳斯达克股票市场上市,并于2021年8月开始交易。
IPO后,没有优先股或优先股权证流通股。在首次公开募股之前,公司在2021年7月进行反向股票拆分后,有1,911,009股普通股流通股。截至2021年9月30日,该公司已发行和已发行的普通股总数为8328,629股。
反向股票拆分
2021年7月1日,根据公司董事会和股东批准的公司注册证书修正案,公司按20.5股1股的比例对公司普通股进行了反向拆分。由于反向拆分,面值没有进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都进行了追溯调整,以反映所有呈报期间的这种反向股票拆分,公司已发行优先股的换股比率也进行了相应调整。有关更多信息,请参见附注6-股权证券。
F-23 |
目录 |
流动性和持续经营的不确定性
自成立以来,该公司将其几乎所有的资源都投入到研究和开发活动中,没有产生任何收入,也没有将任何候选产品商业化。截至2021年9月30日,现金总额为1260万美元,公司累计亏损3340万美元。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月,公司在运营中分别使用了400万美元和390万美元的现金。该公司的现金余额预计将为2022年10月之前的运营提供资金。该公司预计,在可预见的未来,它将继续出现净亏损。这些因素使人对该公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
从历史上看,该公司的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。该公司现金的主要用途包括运营中使用的现金和支付许可权。该公司预计,未来现金的主要用途将是持续经营、为研究和开发提供资金、进行临床前研究和临床试验以及一般营运资金需求。该公司预计,随着研发费用的持续增长,它将需要筹集更多资金来维持运营和研发。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括任何调整,以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。
管理层继续经营的计划
要继续经营下去,除其他事项外,该公司将需要筹集额外的资本资源。在公司能够从经营中产生大量现金之前,管理层为公司获得这些资源的计划包括发行公司股权证券或债务的收益,或涉及产品开发、技术许可或合作的交易的收益。管理层不能保证任何足够数额的融资或合作协议来源将以优惠条款向公司提供(如果有的话)。此外,新冠肺炎大流行还在继续发展,已经扰乱了全球金融市场。该公司筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况的潜在恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场因大流行而中断和波动的不利影响。如果中断持续或加深,公司可能无法获得额外资本。
该公司通过首次公开发行普通股和认股权证筹集了额外资本;然而,管理层目前的计划并没有减轻人们对该公司能否继续经营下去的怀疑。
陈述的基础
所附未经审核财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此,由于它们是中期报表,所附财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为,随附的财务报表反映了对所列中期财务状况、经营结果、现金流和股东权益进行公允陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定代表全年业绩。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
F-24 |
目录 |
2.主要会计政策摘要
预算的使用
该公司的财务报表是根据公认会计准则编制的。公司财务报表的编制要求管理层作出影响资产、负债和费用报告金额的估计和假设,并在财务报表和附注中披露或有资产和负债。管理层持续评估这些估计和判断,包括与应计研发费用、基于股票的薪酬和权益工具的估计公允价值相关的估计和判断。管理层在持续的基础上评估其估计。该公司根据其认为在当时情况下合理的各种假设进行估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
段信息
运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司和该公司的首席运营决策者在一个运营部门中审视公司的运营并管理其业务,这一部门是药品开发和商业化的业务。该公司只在一个细分市场运营。
递延融资成本
该公司将某些可直接归因于正在进行的股权融资的法律、会计和其他费用和成本资本化,作为递延发售成本,直至此类融资完成。股权融资完成后,这些成本将作为相关发行的额外实收资本的减少额入账。在2021年8月IPO完成后,与IPO相关的约260万美元的发行成本被重新归类为额外的实收资本。截至2021年9月30日,该公司没有递延融资成本。
现金
本公司将现金存入由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的信誉良好的金融机构。这些现金存在支票和储蓄账户中。有时,持有的存款可能会超过FDIC提供的保险金额。该公司的现金没有遭受任何损失,并相信它们不会面临任何重大的信用风险。
公允价值计量
本公司采用三层公允价值等级来确定本公司公允价值计量中使用的投入的优先顺序。这些级别包括第一级,定义为可观察的输入,例如相同资产在活跃市场的报价;第二级,定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入;以及第三级,定义为不可观察的输入,其中存在很少或没有市场数据,因此需要实体制定自己的假设。本公司相信,由于这些金融工具的短期到期日,现金、应付账款、应计费用和债务的账面价值接近其估计公允价值。
固定资产
固定资产包括家具、固定装置和计算机设备。固定资产按成本减去累计折旧和摊销列报。增加、改进和主要续订都是大写的。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。折旧是在资产的估计使用年限(主要是三年)内使用直线法确定的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为0美元和322美元。
F-25 |
目录 |
专利费
与在美国和其他国家获得和维持专利保护有关的专利成本在发生时计入费用。专利费用分为一般费用和行政费用。
研究与开发
研究和开发成本包括与公司候选产品开发相关的费用。这些费用包括根据与合同研究机构的协议发生的费用、制造和供应扩大费用以及获取和制造临床前和临床试验供应的成本、外包实验室服务(包括用于支持公司研究和开发活动的材料和用品)以及为尚未证明具有商业价值的许可费和里程碑支付的费用。这类费用在发生费用的期间内计入费用。授权技术的预付款和里程碑付款在发生时或当里程碑达到或确定可能实现时作为研究和开发支出。未来将收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款被记录为预付费用,并在收到相关货物或提供服务时计入费用。
所得税
从成立到2021年3月24日,公司以有限责任公司的形式运营,作为合伙企业纳税。因此,截止该日的任何所得税责任或利益都应由公司成员承担。自2021年3月24日以来,该公司一直作为C型公司运营,并根据资产负债法核算所得税,这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异,采用预期差异将拨回的年度的现行税率厘定。公司确认递延税项净资产的程度是,公司认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时,管理层会考虑所有可用的正面和负面证据。本公司在本公司的纳税申报表上记录了根据会计准则确认和计量的收益之间的差额,这些收益是针对本公司纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸进行会计处理的。本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位。根据该流程,(1)管理层根据税务仓位的技术优势来决定是否更有可能维持该税务仓位,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,管理层确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。负债会根据不断变化的事实和情况进行调整,例如税务审计的结果。在该等税务头寸的评估改变的范围内, 估计的变动记录在作出决定的期间。没有不确定的税收头寸。
基于股票的薪酬
2021年3月,公司董事会和股东通过了《2021年综合股权激励计划》(《2021年计划》)。对于根据2021年计划授予的股票期权,本公司根据在必要服务期内使用直线法确认的估计公允价值,计量和确认向员工、董事和非员工发放的所有基于股票的奖励的补偿费用。授予员工的购买普通股期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估算的。股票薪酬费用的计算要求公司对Black-Scholes模型中使用的变量做出一定的假设和判断,包括股票奖励的预期期限、标的普通股的预期波动率、股息率和无风险利率。没收在发生期间被计入。详情请参阅附注7-股权激励计划。
F-26 |
目录 |
每股普通股/股净亏损
2021年3月24日,该公司从一家有限责任公司转变为一家C公司。在转换时,每个已发行的普通股和优先股分别转换为一股普通股和优先股。普通股具有与转换时发行的普通股相似的权利和特征。在计算每股净亏损时,公司将转换的影响追溯到转换前已发行的普通股数量。转换为C公司前的每股净亏损是指每普通股的净亏损。
每股基本净亏损的计算方法是,将普通股持有人或股东应占净亏损除以当期已发行单位或股票的加权平均数,不考虑普通股或股票等价物。每单位或每股摊薄净亏损是根据当期已发行普通股或已发行股份等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的。就计算每股摊薄净亏损而言,优先股或股份、溢利权益及购买优先股或股份的认股权证被视为普通股或股份等价物,但若其影响为反摊薄,则不包括在计算每股普通股或股份的摊薄净亏损之列。
由于该公司报告了本报告期间的净亏损,稀释后的每股普通股或每股净亏损与本报告所述期间的每股普通股或每股基本净亏损相同。
|
| 截至9月30日的三个月, |
|
| 截至9月30日的9个月, |
| ||||||||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
|
|
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|
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|
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| ||||
净损失 |
| $ | (1,712,920 | ) |
| $ | (597,395 | ) |
| $ | (5,349,621 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
赎回5,221,156股1c系列可转换优先股时当作股息 |
| $ | 269,038 |
|
| $ | - |
|
| $ | 269,038 |
|
| $ | - |
|
1D系列可转换优先股条款修订后视为分红 |
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (4,275,157 | ) |
| $ | (597,395 | ) |
| $ | (7,911,858 | ) |
| $ | (2,840,217 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股/股基本和摊薄净亏损 |
| $ | (0.86 | ) |
| $ | (0.31 | ) |
| $ | (2.69 | ) |
| $ | (1.49 | ) |
加权平均基本和稀释普通股/股 |
|
| 4,980,306 |
|
|
| 1,911,009 |
|
|
| 2,945,351 |
|
|
| 1,911,009 |
|
普通股或普通股等价物不包括在计算每股普通股或股票的摊薄净亏损中,但未来可能稀释每股基本收益的如下所示:
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 9月30日, 2021 |
|
| 9月30日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
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| ||
系列1优先股/股份 |
|
| - |
|
|
| 336,882 |
|
1a系列优先股/股份 |
|
| - |
|
|
| 244,811 |
|
系列1a优先认股权证 |
|
| - |
|
|
| 69,212 |
|
1b系列优先股/股 |
|
| - |
|
|
| 317,058 |
|
1c系列优先股/股 |
|
| - |
|
|
| 2,270,866 |
|
系列1D优先股/股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
B类公用事业单位利润利息 |
|
| - |
|
|
| 365,245 |
|
普通股期权 |
|
| 523,199 |
|
|
| - |
|
普通股认股权证 |
|
| 3,091,657 |
|
|
| - |
|
潜在稀释证券总额 |
|
| 3,614,856 |
|
|
| 3,604,074 |
|
F-27 |
目录 |
最近采用的会计公告
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还通过澄清和修改现有指南,改进了主题740其他领域的一致应用和简化。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年生效,并在这些财年内的过渡期内有效,允许提前采用。2021年1月1日采用这一新的指导方针并未对公司的财务状况和经营结果产生影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,ASU 2020-06修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释后每股收益计算的影响。ASU2020-06年度的修订对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的2023年12月15日之后的会计年度(包括该会计年度内的过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。2021年1月1日采用这一新的指导方针并未对公司的财务状况和经营结果产生影响。
3.资产负债表明细
以下提供了某些资产负债表的详细信息:
|
| 9月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
预付保险 |
| $ | 1,082,446 |
|
| $ | 68,003 |
|
预付研发费用 |
|
| - |
|
|
| 7,050 |
|
预付费用和其他流动资产总额 |
| $ | 1,082,446 |
|
| $ | 75,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和办公设备 |
| $ | 59,382 |
|
| $ | 59,382 |
|
计算机设备 |
|
| 17,225 |
|
|
| 17,225 |
|
|
|
| 76,607 |
|
|
| 76,607 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
| (76,607 | ) |
|
| (76,607 | ) |
固定资产总额,净额 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
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|
|
应计应付利息 |
| $ | - |
|
| $ | 49,169 |
|
应计薪酬和福利 |
|
| 424,569 |
|
|
| 84,308 |
|
应计研究和开发成本 |
|
| 800 |
|
|
| - |
|
应计负债和其他流动负债总额 |
| $ | 425,369 |
|
| $ | 133,477 |
|
F-28 |
目录 |
4.附属可转换本票
2020年7月和10月,本公司发行了总额为3,000,000美元的附属可转换本票(“票据”)。面值1,145,000美元的票据已发行给也是关联方的现有投资者(见附注11关联方),1,730,000美元的票据发行给了非关联方的现有投资者,而面值125,000美元的票据发行给了新投资者。该批债券的利息为年息4厘,将於二零二一年七月十七日期满。这些债券从属于该公司的长期债务,可转换为至少1000万美元的合格首轮融资,价格比投资者为该融资支付的每单位最低价格有20%的折扣。在权威会计指导下,这一或有利益转换特征应在或有事项解决时进行计量和确认。该批债券在扣除债务贴现成本28,301元后于发行时入账。公司在截至2021年9月30日的3个月和9个月分别确认了497美元和16,888美元的利息支出,在截至2021年9月30日的3个月和9个月分别确认了155美元和14,126美元的摊销债务贴现成本。
2021年1月27日,公司修改了票据条款,将发行的可转换本票的最高金额从300万美元提高到500万美元,允许在合格首次公开发行(IPO)时将可转换本票转换为普通股,总收益至少为1000万美元,折价20%,低于投资者为融资支付的最低每股价格,并将到期日延长至2021年12月31日。与此项修订相关,面值为1,255,000美元的票据已发行予同时属关联方的现有投资者(见附注11关联方),而面值为311,000美元的债券则发行予非关联方的现有投资者。
于2021年3月,本公司进一步修订债券条款,容许债券以与1D系列优先股购买者相同的价格转换为1D系列优先股。截至2021年3月15日,4391,000美元的债券连同73,801美元的相关利息被转换为5,379,247系列1D优先股。由于债券没有折价转换,因此没有有利的转换功能。
本公司认为上述于2021年3月对附注作出的修订是一项重大修订,需要根据会计准则编纂(“ASC”)470-50-40-10予以终止会计处理。根据对票据重新收购价格的独立估值,重新收购价格与紧接修订前的票据账面净值之间的差额对财务报表并无重大影响。
与公司2021年8月的首次公开募股(IPO)有关,债券的未偿还本金和应计利息共计180,434美元,转换为32,219股普通股。在这次转换时,由于转换包含20%的折扣,公司衡量了有益的转换特征,并确定它对财务报表并不重要。
截至2021年9月30日,该公司没有未偿还的期票。
5.长期债务
于二零一七年二月,本公司与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及担保协议,而SVB同意分两批向本公司提供定期贷款。第一批250万美元于2017年2月提取,利率为最优惠利率加码1.5%,截至2020年12月31日,最优惠利率为3.25%,本息按月支付,至2021年2月9日。第二批没有使用。
关于贷款及抵押协议,SVB亦收到认股权证单位,可于2017年2月9日之后至2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位(如A系列优先单位已发行),价格为每单位1.00美元。这些认股权证单位的估计公允价值为104,630美元(见附注6-股权证券),以及与定期贷款相关的成本,包括最后支付225,000美元的准备金,被记录为未偿还债务的折价,并在贷款的基本期限内利用实际利息方法摊销为利息支出。
于2019年6月,本公司与SVB订立贷款及抵押协议第一修正案,根据该修订,倘本公司于2019年12月1日前未能达到若干资本里程碑,定期贷款本金付款将由2019年12月21日延至2020年5月1日,递延本金付款将按月平均分期支付,而已安排于2020年6月1日起至2021年2月9日定期贷款到期日的本金付款将予支付。此外,如果这些本金延期6个月支付,100000美元的不可退还的修改费将在到期日、定期贷款的预付或违约事件发生的最早日期到期并支付。资本里程碑未能在2019年12月1日之前实现,因此,确定的本金偿还被推迟。
F-29 |
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不可退还的100,000美元修订费以及与修订相关的12,280美元被记录为未偿还债务的折扣,并在贷款的剩余基础期限内采用实际利息方法摊销为利息支出。
2021年1月和2月,该公司根据SVB贷款和担保协议支付了最终本金231,482美元。公司还于2021年2月支付了225,000美元的最后付款费用,并于2021年3月支付了100,000美元的修改费。
截至2021年9月30日,该公司没有未偿还的长期债务。
工资保障计划
于2020年4月22日,本公司收到SVB根据小企业行政支薪保障计划(“PPP”)条款提供的133,592美元贷款所得款项。根据PPP的规定,这笔贷款于2020年12月被免除。
6.股权证券
普通股和优先股
2021年3月24日,公司制定了一项转换计划(“转换”),根据该计划,公司从特拉华州法律规定的有限责任公司转换为特拉华州的C-公司,名称为德玛塔治疗公司。在转换过程中,有限责任公司中的每个全额支付的优先股和普通股被转换为同等数量的公司优先股和普通股,每股票面价值为0.0001美元。已发行的股份具有与转换前单位应得的相同的权利、优惠和特权。本财务报表附注中任何将权益证券称为“单位”的提述是指转换前的权益证券,而本财务报表附注中对“股份”或“股票”的任何提述是指转换后的权益证券。
2021年7月1日,根据公司董事会和股东批准的公司注册证书修正案,公司按20.5股1股的比例对公司普通股进行了反向拆分。由于反向拆分,面值没有进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股和每股金额都进行了追溯调整,以反映所有列报期间的反向拆分。
2021年8月17日,该公司完成了首次公开募股(IPO),出售了2571428股普通股和2571428股认股权证,以每股7.00美元的行使价购买一股普通股,合并发行价为7.00美元。此外,承销商行使了购买额外385,714份认股权证的选择权,行使价格为每份认股权证7.00美元。在扣除承销商的折扣和大约260万美元的发售费用后,该公司从首次公开募股中获得了大约1540万美元的净现金收益。
以下每一项都与2021年8月IPO完成有关:
| - | 出售2,571,428股普通股以及2,957,142股认股权证以购买普通股。 |
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| - | 将65,823,015股可转换优先股转换为总计3,813,973股普通股。 |
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| - | 将已发行的可转换期票本金175000美元和应计利息5434美元转换为32219股普通股。 |
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| - | 将1,419,228股1a系列优先认股权证转换为69,212股可行使普通股的认股权证。 |
F-30 |
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IPO后,没有优先股或优先股权证流通股。在首次公开募股之前,公司在2021年7月进行反向股票拆分后,有1,911,009股普通股流通股。
截至2021年9月30日,该公司已发行和已发行的普通股总数为8328,629股。
系列1首选设备
自2014年12月8日公司成立至2016年,公司发行了6,906,244个系列1优先股,净对价为6,833,877美元。公司的第一系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外,2021年8月,该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有系列1首选单元未完成。
1a系列首选设备
2016年,公司发行500万股1a系列优先股,换取现金500万美元,扣除发行成本净额19868美元。1a系列优先股的购买者还获得了1,250,000个认股权证单位,可以额外购买1a系列优先股。截至2020年12月31日,认股权证单位的估计公允价值作为成员权益(赤字)的一个单独组成部分记录在附带的资产负债表中,并抵消了1a系列收益。2020年6月,18750份认股权证被行使,对价为18750美元,对价于2020年7月收到。该公司的1a系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外,2021年8月,该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有1a系列首选单元未完成。
1b系列首选设备
2018年,公司发行了6,500,000股1b系列优先股,以换取现金6,500,000美元,扣除发行成本净额40,405美元。1b系列首选单位的购买者还收到了1,268,279个B类公共单位。截至2020年12月31日,B类公共单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的组成部分记录在随附的资产负债表中,并抵消了1b系列收益。公司的1b系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外,2021年8月,该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有1b系列首选单元未完成。
1c系列首选设备
2019年6月14日,该公司结束了从现有投资者和新投资者那里获得的5785,000美元的1c系列融资。截至2019年12月31日,已收到5,535,000美元现金,包括为向本公司发放贷款而发行的可转换票据转换所得的150,000美元,扣除发行成本25,857美元。可转换票据的应计利息1,487美元也被转换为1c系列优先股。承诺用于融资的余额25万美元于2020年5月支付了125000美元,2020年6月支付了125000美元。
2019年6月,与和解和许可协议相关的1c系列优先股发行了5,221,156股,2021年7月,本公司就和解和许可协议的修订赎回了这些单位/股份。有关详细信息,请参阅注9-许可协议。
F-31 |
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公司的1c系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外,2021年8月,该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有1c系列首选单元未完成。
系列1D首选设备
2021年3月,该公司以每台0.83美元的价格发行了68.6742系列1D优先股,总收益为57万美元。此外,正如附注4-附属可转换本票中所述,截至2021年3月15日,4391,000美元的可转换本票连同73,801美元的相关利息被转换为5,379,247系列1D优先股。未偿还的1D系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外,2021年8月,该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有未完成的1D系列首选单元。
A类公共单位
在2014至2015年间,该公司发行了508,777个A类普通单位,以换取10,430美元的代价。2021年第一季度,A类未偿还普通股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有A类公用事业单位未结清。
B类公共单元
截至2020年12月31日,该公司有1767477个B类普通单位未偿还。这包括133,953个B类公用股和1,268,279个B类公用股,B类公用股的价格为2,853美元,B类公用股是与发行1b系列优先股相关发行的,估计公允价值为2,340,000美元。其余365,245个B类普通单位是作为利润利息发行的,该词由收入程序93-27,1993-2 C.B.343界定,由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清,参与门槛为0.001美元至0.36美元。在2020年第一季度,该公司发行了2439个B类普通股,所有这些都代表了利润利息。2021年第一季度,有22,494套B类公用事业单位因员工辞职而被没收。2021年第一季度,剩余的B类未偿还普通股转换为普通股。截至2021年9月30日,没有未偿还的B类普通单位。
清算优先权
在本公司2021年8月首次公开募股之前,本公司的优先股受本文件所载清算优惠的制约。只要在发生流动性事件时没有A系列优先股未偿还,任何流动性事件收益将按以下方式分配:首先,1D系列优先股在清算中的优先级是1c系列优先股的两倍,然后在1c系列优先股优先股得到满足后,与1c、1b和1a系列优先股一起参与。第二,向1c系列优先股持有人支付的收益足以覆盖其1c系列投资的两倍;第三,向1c系列、1a系列、1b系列、1c系列和1d系列优先股持有人支付的收益足以支付1系列优先股、1a系列优先股、1b系列优先股、1c系列优先股和1d系列优先股的利息,年利率为8%;(二)1c系列优先股持有人的收益足以覆盖其1c系列投资的两倍;第三,系列1c优先股持有人的收益足以支付系列1优先股、1a系列优先股、1b系列优先股、1c系列优先股和1d系列优先股的利息;第四,收益至系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先机组座,足以覆盖系列1优先机组、系列1a优先机组、系列1b优先机组、系列1c优先机组和系列1d优先机组的单位价值;第五,A类和B类普通股持有人获得的收益足以支付他们按比例分配给系列1、系列1a、系列1b、系列1c和系列1D优先股持有人的部分收益,前提是在每一类共同单位的金额超过B类共同单位的参与门槛之前,B类共同单位不得参与任何分配;以及第六,按比例将剩余收益分配给所有股权持有人。在发行A系列优先股、每个系列1优先股、每个系列1a优先股、每个系列1b优先股时, 每个系列1c优先股和每个系列1d优先股将自动转换为A系列优先股的数量,等于系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d优先股的单位价值加上在发生流动性事件时应就该系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d优先股在转换日期到期的所有累计优先回报的总和。截至2021年9月30日,未发行A系列优先股,未发行未发行优先股。
F-32 |
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转换权
在本公司于2021年8月首次公开招股之前,本公司的优先股须受本协议所载换股权利的约束。在公司首次发行任何A系列优先股时,每个系列1优选单元和每个系列1a优选单元、每个系列1b优选单元、每个系列1c优选单元和每个系列1d优选单元将被自动转换为A系列优选单元的数量,该数目等于在转换日期关于该系列1优选单元、系列1a优选单元、系列1b优选单元、系列1c优选单元或系列1d优选单元的单位值的总和除以0.80乘以系列1优选单元或系列1a优选单元或系列1a优选单元的单位值的乘积在转换该等第1系列优先股及1a系列优先股、该等1b系列优先股及1d系列优先股后,向第1系列优先股及1a系列优先股及1b系列优先股及1c系列优先股及1d系列优先股发出的A系列优先股,以及该等1b系列优先股、1c系列优先股及1d系列优先股,将享有与本公司于转换日期发行的其他A系列优先股相同的权利、特权及优先权。本公司考虑了优先股的分类,并得出结论认为,由于每类优先股参与的对价形式与控制权变更时收到的对价相同,因此它们被适当计入股本组成部分。截至2021年9月30日,没有未偿还的优先股或股票。
股东协议
2021年3月24日,关于将Dermata Treateutics,LLC转变为特拉华州的一家公司,该公司与包括Proehl Investment Ventures,LLC和Hale Biophma Ventures,LLC在内的所有当时的股东签订了股东协议(修订后的股东协议)。股东协议(其中包括就转让本公司股本股份作出若干限制)就股东方持有的本公司股本股份将如何投票或就收购本公司进行投标订立协议及谅解,并就董事选举规定若干投票权。此外,根据股东协议,本公司1a系列优先股的持有人有权在2026年3月14日之前的任何时间购买本公司1a系列优先股的股份数量,该等1a系列优先股股东应要求1a系列优先股的股份总数不得超过该1a系列股东当时持有的1a系列优先股(或1a系列优先认股权证)股份总数的25%。根据任何1a系列优先认股权证购买的1a系列优先股的每股收购价为20.50美元(在任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下,需要进行适当的调整)。在公司普通股首次公开募股(IPO)完成后,每份1a系列优先股权证可以行使相同数量的普通股,每股行权价为每股20.50美元(如果发生任何股票分红、股票拆分、合并等情况,需进行适当调整, 或其他类似的资本重组)。股东协议将于(A)紧接本公司首次公开发售普通股完成前及(B)本公司出售完成时(受若干条件规限)中最早者自动终止。本公司于2021年8月完成普通股首次公开发行(IPO),从而终止股东协议。
2021年6月29日,自2021年7月1日起,公司董事会修订了公司注册证书,调整了公司已发行和已发行的1D系列优先股的转换价格和某些转换机制,据此,1D系列优先股的每股股票将转换为普通股的数量,除以(I)1D系列优先股的原始发行价乘以(B)1.2,四舍五入至最接近的整数分,(Ii)首次公开发行的每股股票的80%的乘积系列1D转换不应因任何股票拆分而受到进一步调整。
2021年6月29日,公司董事会批准了2021年计划修正案,将可供发行的普通股数量从593,340股增加到1,648,213股,自2021年7月1日起生效。
F-33 |
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2021年6月29日,公司董事会批准从2021年7月1日起对所有普通股流通股进行20.5股1股的反向拆分(没有发行零碎股票)。除另有说明外,所有涉及普通股和普通股的股票和每股金额均已重述,以反映反向股票拆分。
2021年7月12日,公司董事会修改公司注册证书,进一步调整公司已发行和已发行的1D系列优先股的转股价格和若干转股机制。对1D系列优先股转换条款的两项修订是为了对修订进行核算而合并的。为确定该等修订是否导致1D系列优先股被修订或终止,本公司根据相关权威指引,委托独立第三方估值公司协助厘定紧接转换条款更改前及紧接转换条款更改后的1D系列优先股的公允价值。这导致公允价值大幅增加,因此,本公司认定修订导致会计清偿。因此,公司应用每股收益ASC 260和债务ASC 470进行类比,以确定适当的计量和列报。该公司将经修订的1D系列优先股的公允价值与其账面价值进行了比较,并记录了由此产生的大约230万美元的差额,作为1D系列优先股股东的视为股息。由于公司处于累计亏损状态,公司将被视为股息计入额外实收资本,从而增加了截至2021年9月30日的三个月和九个月的普通股股东应占净亏损。
于2021年7月30日,本公司订立许可与和解协议第二修正案(或第二许可修正案),据此,为解决许可协议项下产生的若干争议,本公司同意交换Villani,Inc.(“Villani”)持有的1c系列优先股股份,以提高根据许可协议应付Villani的里程碑付款及特许权使用费。2021年7月30日,维拉尼向公司交出了5221,156股1c系列优先股,2021年8月17日,公司在公司首次公开募股(IPO)结束时向维拉尼支付了100万美元,用于赎回1c系列股票。该公司确定,为赎回1c系列优先股而向Villani支付的当作股息是为股票支付的100万美元与股份账面价值730,962美元之间的差额,从而产生269,038美元的当作股息。这笔269,038美元的股息被计入额外的实收资本,因为公司处于累计亏损状态,从而增加了截至2021年9月30日的3个月和9个月的普通股股东应占净亏损。
2021年8月14日,公司董事会通过《公司注册证书》修正案,将授权普通股股数增加至9000万股。
认股权证
在IPO时发行的认股权证
2021年8月17日,该公司完成了首次公开募股(IPO),出售了2571428股普通股和2571428股认股权证,以每股7.00美元的行使价购买一股普通股,合并发行价为7.00美元。承销商行使了购买额外385,714份权证的选择权,使首次公开募股(IPO)时发行的权证数量增加到2,957,142份。每份认股权证可由持有人选择立即行使,有效期为自发行之日起五年。
该公司评估了首次公开募股时发行的认股权证的条款,并根据ASC 480(区分负债与权益)和ASC 815(衍生工具与对冲)提供的会计指导确定它们应被归类为股权工具。由于本公司确定认股权证属于股权分类,本公司将首次公开募股的收益(扣除发行成本)按面值计入普通股,并将收益余额计入额外实缴资本。以当日收盘价计算,每份权证在2021年8月17日的公允价值为0.9995美元。截至2021年9月30日,根据当天的收盘价,已发行认股权证可行使为2957,142股普通股,公允价值为每股4.49美元。
F-34 |
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截至2021年9月30日,该公司有2957,142份行使价格为7.00美元的首次公开募股(IPO)产生的未偿还认股权证,将于2026年8月17日到期。
与B类公用单位一起发行的认股权证
2021年3月,该公司向某些前雇员和顾问授予了B类普通单位利润权益。在从有限责任公司转变为C公司的过程中,该公司将65,303个既有单位转换为完全既有普通股认股权证,行使价格为5.74美元。这些普通权证的发行被认为是根据ASC 718股票补偿进行的修改,其中B类普通单位利润权益的公允价值是在修改日期计量的,并与普通权证的公允价值进行比较,2021年第一季度记录为基于股票的补偿支出的差额为279,812美元。
截至2021年9月30日,该公司有65,303份与之前的B类普通单位相关的普通权证,行使价格为5.74美元,将于2024年12月31日到期。
发行1a系列优先股的认股权证
就于2016年11月发行5,000,000股1a系列优先股而言,每名1a系列成员于2016年11月15日之后及2021年11月15日或之前的任何时间,均获本公司认购1a系列优先股,1a系列优先股的数目应要求1a系列优先股的总数不超过25%的乘积,1a系列优先股当时持有的1a优先股总数为1,231,000股(1,231,000股),该1a系列优先股的总数量为1,231,000股,最多不得超过该1a系列优先股总数的25%及当时由该1a系列优先股持有的1a系列优先股的总数,即1,231,000股。每个认股权证单位的行使价格为1.00美元,可根据单位拆分和合并进行调整。这些认股权证的有效期为5年。本公司收到1a系列优先股及认股权证的总收益5,000,000美元,按相对公允价值分配予该等单位及认股权证,其相对公允价值分别为4,381,199美元及618,801美元。截至2020年12月31日,1a系列认股权证单位的估计公允价值在随附的财务报表中作为成员权益(亏损)的单独组成部分记录。2020年6月,18750份认股权证被行使,对价为18750美元,对价于2020年7月收到。
关于贷款及抵押协议,SVB亦收到认股权证单位,可于2017年2月9日之后及2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位(如A系列优先单位已发行),行使价为每单位1.00美元。2021年3月24日,在从有限责任公司转变为C-Corporation的过程中,购买有限责任公司1a系列优先股的每份认股权证被自动转换为认股权证,按相同的条款和条件购买公司1a系列优先股的股票。
2021年7月,本公司按20.5股1股的比例进行了本公司普通股股份的反向拆分,优先股的换股比例也相应进行了调整。2021年8月,与公司首次公开募股(IPO)相关,未发行的1a系列优先认股权证被转换为69,212份普通权证。
截至2021年9月30日,该公司有69212份普通权证与之前的1a系列优先权证相关,行权价为20.50美元,将于2026年11月15日到期。
7.股权激励计划
根据公司2021年综合股权激励计划(“2021年计划”),公司可向公司员工、董事和顾问授予购买普通股、限制性股票奖励、绩效股票奖励、激励红利奖励、其他现金奖励或直接发行普通股的选择权。2021年计划规定最多发行1,648,213股,所有这些股票都可以(但不需要)以激励性股票期权的形式发行。购股权可按不低于授出日公平市价100%的每股行使价授予。授予的股票奖励最长可在授予之日起10年内行使,一般情况下,员工的授予期限为4年,公司董事会和顾问的授予期限为1年。
截至2021年9月30日,根据2021年计划,仍有1125,014股保留供发行。
F-35 |
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股票奖励活动
公司股票计划股票期权活动摘要如下:
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| 未完成的选项数量 |
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| 加权平均行权价 |
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| 加权平均剩余合同期限(年) |
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2020年12月31日的余额 |
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| - |
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| - |
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| - |
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授予的期权 |
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| 523,199 |
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| $ | 5.84 |
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| 9.0 |
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行使的期权 |
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| - |
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| - |
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| - |
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选项已取消 |
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| - |
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| - |
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| - |
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2021年9月30日的余额 |
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| 523,199 |
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| $ | 5.84 |
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| 9.0 |
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2021年9月30日可行使的期权 |
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| 233,686 |
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| $ | 5.80 |
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| 9.3 |
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截至2021年9月30日,可行使期权的内在价值合计计算为标的期权的行权价与公司普通股当日收盘价(每股4.49美元)之间的差额。截至2021年9月30日,由于标的期权行权价高于市值,未偿还和可行使期权的内在价值为零。
公允价值计量
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型,该模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。每个员工股票期权的公允价值是在授予日根据公允价值法使用Black-Scholes模型估计的。然后,每个股票期权的估计公允价值将在必要的服务期内支出,这通常是归属期间。该公司在Black-Scholes模型中使用的假设和估计如下:
| · | 普通股公允价值。作为公司股票期权计划基础的普通股的估计公允价值是由管理层考虑以下讨论的各种因素而确定的。购买公司普通股股票的所有期权均可按不低于授予日这些期权所涉及的公司普通股每股公允价值的每股价格行使。在公司普通股没有公开交易市场的情况下,在首次公开募股之前,在每个授予日,公司根据授予日所知的信息、在审查最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分来自独立第三方评估公司的投入的基础上,对其普通股的公允价值进行估计。在此情况下,公司在每个授权日根据公司已知的信息、在审查最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响以及在一定程度上基于独立第三方评估公司的投入,对普通股的公允价值进行估计。公司首次公开发行股票后,普通股的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价计量。 |
|
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| · | 无风险利率。该公司在Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率基于美国财政部零息债券的隐含收益率,其期限相当于期权的预期期限。 |
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| · | 预期期限。预期期限代表公司基于股票的奖励预计将未偿还的期限。由于作为一家私人持股公司出售或转让公司普通股的限制,公司认为其历史行使模式并不代表其作为一家上市公司将经历的模式。该公司计划继续使用SAB 110简化方法,直到它作为一家上市公司拥有足够的交易历史。 |
F-36 |
目录 |
| · | 波动性。由于其普通股价格的交易历史有限,本公司根据行业同行的历史波动性来确定价格波动性。业内同行由生物技术行业的几家上市公司组成,这些公司具有类似的特征,包括临床试验进展和治疗适应症。 |
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| · | 股息率。预期红利假设是基于公司目前对其预期红利政策的预期。到目前为止,公司还没有向普通股股东宣布任何股息,因此公司使用的预期股息收益率为零。 |
下表列出了截至2021年9月30日的3个月和9个月的股票期权授予的加权平均假设:
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| 三个月 告一段落 2021 |
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| 九个月 告一段落 9月30日, 2021 |
| ||
授予日期公允价值 |
| $ | 4.54 |
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| $ | 4.87 |
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无风险利率 |
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| 0.98 | % |
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| 0.92 | % |
股息率 |
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| 0.00 | % |
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| 0.00 | % |
预期寿命(以年为单位) |
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| 5.8 |
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| 5.7 |
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预期波动率 |
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| 125 | % |
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| 122 | % |
基于股票的薪酬费用
一般来说,股票薪酬是根据支付给被授予股票奖励的员工、董事或顾问的现金薪酬的分类,分配给研发费用或一般和行政费用。
2021年3月24日,在从有限责任公司转变为C公司的过程中,该公司将尚未收到对价的277,448份B类普通单位利润权益转换为277,448份期权,以每股5.74美元至6.314美元的行使价购买普通股。首次公开募股前普通股的公允价值在一定程度上是根据独立第三方估值公司的意见确定的。该公司认为这些B类普通单位利润权益的转换是根据ASC 718“股票薪酬”进行的修改,其中B类普通单位利润权益的公允价值是在修改日期计量的,并与普通股期权的公允价值进行比较,差额为1,339,993美元,导致2021年第一季度基于股票的薪酬支出增加。
下表汇总了本公司各期营业报表中包括的基于股票的薪酬支出总额:
|
| 截至9月30日的三个月, |
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| 截至9月30日的9个月, |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
研发 |
| $ | 30,075 |
|
| $ | - |
|
| $ | 310,046 |
|
| $ | - |
|
一般事务和行政事务 |
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| 112,580 |
|
|
| - |
|
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| 1,106,645 |
|
|
| - |
|
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| $ | 142,655 |
|
| $ | - |
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| $ | 1,416,691 |
|
| $ | - |
|
截至2021年9月30日,与股票期权相关的未确认补偿总成本约为140万美元,预计确认这一成本的加权平均期限为2.9年。
F-37 |
目录 |
8. 401(k) Plan
该公司为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划。公司可以根据员工延期和补偿对分配给员工账户的计划进行酌情的等额缴费。到目前为止,公司还没有在储蓄计划中做出任何相应的贡献。
9.许可协议
于二零一七年三月三十一日,本公司与Villani,Inc.订立经修订许可协议(“许可协议”),据此Villani已根据许可专利(定义见许可协议)向本公司授予独家、可再许可及收取版税的许可(“许可”),以配制、开发、寻求监管机构批准、制造或销售含有海绵(单独或与其他活性或非活性成分组合)的产品,用于治疗皮肤疾病、疾病及状况,包括光化性角化病和湿疹是使用某些许可技术(“许可产品”)开发的。公司负责研发(包括制造、包装、非临床研究、临床试验以及获得监管部门批准和商业化(包括营销、推广、分销等))适用于所有授权产品。作为许可证的部分代价,该公司免除了之前向Villani提供的40万美元的未偿还贷款。
原来的许可协议于2019年修订,作为收到若干专有技术和专利的代价,本公司向Villani发行了相当于本公司完全稀释资本的5%的5,221,156系列1c优先股,价值730,962美元。根据经修订的许可协议,公司必须在实现指定的开发和销售里程碑(由Villani选择以现金或股权支付)以及按净销售额支付个位数的特许权使用费后,向Villani支付总额高达2025万美元的未来里程碑付款。
2021年7月30日,本公司在《许可和结算协议第二修正案》(下称《第二修正案》)中进一步修订了与维拉尼的许可协议。作为第二修正案的代价,Villani交换了2019年向Villani发行的5,221,156系列1c优先股,以换取里程碑和特许权使用费的提高,公司在IPO结束后向Villani支付了100万美元。根据第二修正案,公司必须在实现指定的开发和销售里程碑(由Villani选择以现金或股权支付)以及按净销售额支付个位数的特许权使用费后,向Villani支付总额高达4050万美元的未来里程碑付款。第二修正案包括与赔偿、知识产权保护、机密性、补救和担保等相关的习惯条款。有关公司赎回维拉尼1c系列优先股的更多信息,请参阅附注6-股权证券。
10.承担及或有事项
冠状病毒大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布爆发冠状病毒(新冠肺炎)大流行。由于紧急声明、无法运营、员工短缺或业务中断保险索赔等原因,可能会出现业务可能关闭或政府下令停止活动的重大不确定性。这些事项中的每一项都可能对公司未来的业绩产生重大影响。
法律程序
在正常业务过程中,本公司可能卷入法律诉讼或受到法律诉讼的威胁。本公司并不参与任何法律程序,亦不知悉任何预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的法律程序威胁。
F-38 |
目录 |
11.关联方
在公司于2021年3月从有限责任公司转变为C公司之前,公司有两名管理成员。在公司首次公开募股(IPO)结束时,其中一名管理成员仍然是公司的大股东,并担任公司总裁、首席执行官和董事会主席。另一位董事总经理在公司首次公开募股结束时仍然是实益所有者,并担任公司董事会的首席董事。下文中,这两名管理成员及其关联公司在首次公开募股完成后统称为主要股东。
于2020年,管理成员及其他关联方借给本公司1,145,000美元作为附属可转换本票。此外,在2021年第一季度,管理成员和其他相关方借给公司1,255,000美元作为附属可转换本票。请参阅附注4-附属可转换本票以作进一步讨论。
在2021年第三季度,公司修改了其1D系列优先股的转换条款,如附注6-股权证券中所述。作为1D系列优先股修订的结果,在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间,公司支付了大约230万美元的视为股息,其中约120万美元与公司的主要股东及其关联公司拥有的1D系列优先股有关。
F-39 |
目录 |
由以下各项组成的单位
普通股股份
购买最多普通股的认股权证
德玛塔治疗公司(DERMATA Treateutics,Inc.)
_______________________________________
招股说明书
_______________________________________
唯一图书运行经理
Maxim Group LLC
_______________________________________
, 2022
第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,与本注册声明所述发售相关的费用,所有费用将由我们支付。除证券交易委员会注册费外,所有金额都是估计的。
|
| 金额 |
| |
美国证券交易委员会注册费 |
| $ |
| |
FINRA备案费用 |
|
|
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承销商律师费和开支 |
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|
会计师手续费及开支 |
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律师费及开支 |
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|
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转会代理费及开支 |
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印刷费和雕刻费 |
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杂类 |
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|
总费用 |
| $ |
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第14项董事和高级职员的赔偿
在特拉华州公司法第102条的允许下,我们在修订和重述的公司证书和章程中采用了限制或消除董事违反其作为董事的受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时,根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此,董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
| • | 任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为; |
| • | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
| • | 任何与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的行为;或 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
这些责任限制不影响可获得的衡平法补救措施,如强制令救济或撤销。我们修订和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理人。
根据特拉华州公司法第145条的许可,我们的章程规定:
| • | 我们可以在特拉华州公司法允许的最大限度内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿,但有限的例外情况除外; |
| • | 除有限的例外情况外,我们可以在特拉华州公司法允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和员工垫付与法律程序相关的费用;以及 |
| • | 我们的章程中规定的权利并不是排他性的。 |
我们修订和重述的公司证书将作为本合同的附件,我们的修订和重述的章程将作为本合同的附件,规定上述和本合同其他部分的赔偿条款。我们已经并打算继续与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议,这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些弥偿协议一般要求我们赔偿我们的高级职员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能引致的法律责任,但故意行为不当所引致的法律责任除外。这些赔偿协议通常也要求我们提前支付董事或高级职员因任何诉讼而招致的任何费用,而这些诉讼是他们可以获得赔偿的。此外,我们还购买了董事和高级管理人员责任保险,为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛,以允许我们的高级管理人员和董事对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿,包括报销所发生的费用。
II-1 |
承销协议表格(见本协议附件1.1)在某些情况下,规定吾等的承销商、签署本注册声明的吾等高级职员及董事须就特定责任(包括根据证券法而产生的事项)作出赔偿。
第十五项近期销售未登记证券。
股票原始股发行情况
2021年3月24日,我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司,并更名为德玛塔治疗公司,产生了一个由普通股和优先股组成的新资本结构,每股面值为0.0001美元。这项转换导致先前Dermata会员的权益转换为我们总计65,823,015股优先股(在我们首次公开募股结束时转换为3,701,586股普通股)和1,911,009股我们的普通股。
在转换为特拉华州公司的过程中,我们还发行了可行使1,419,228股优先股(或优先股权证)的权证,以及可行使65,303股普通股(或普通股认股权证)的权证。优先股权证的行权价为每股1.00美元,普通股权证的加权平均行权价为每股5.82美元。
可转换本票发行
2020年7月,我们举行了债券的首次成交,本金总额为233万美元,其中包括来自Proehl Investment Ventures,LLC的50万美元。2020年10月,我们举行了债券的第二次成交,本金总额为67万美元,其中包括来自Proehl Investment Ventures,LLC的42万美元。2021年2月,我们举行了债券的第三次成交,本金总额为1,556,000美元,其中包括来自Proehl Investment Ventures,LLC的825,000美元,来自Proehl Family Trust的100,000美元和Hale Biophma Ventures,LLC的250,000美元。
2021年3月15日,我们完成了4,391,000美元票据到5,379,247系列1D优先股的转换。当时,Proehl Investment Ventures,LLC,Sean Michael Proehl不可撤销信托基金(日期为2020年12月18日)和Hale Biophma Ventures,LLC分别持有本金总额为174.5万美元、10万美元和25万美元的票据。我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员普罗尔先生是普罗尔投资风险投资有限责任公司(Proehl Investment Ventures,LLC)的管理成员,也是2020年12月18日成立的肖恩·迈克尔·普罗尔不可撤销信托公司(Sean Michael Proehl Unreverable Trusts)的受托人。黑尔先生是董事会成员,也是Hale Biophma Ventures,LLC的管理成员。此外,我们的董事会成员温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)持有4.5万美元的债券本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生各自在2021年3月15日将他们的债券本金总额转换为1D系列优先股,这些单位随后在我们转换为特拉华州的一家公司时转换为我们1D系列优先股的股票。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的1D系列优先股在首次公开募股完成后分别自动转换为291,831股,39,180股和7,142股普通股,转换价格相当于6.40美元(初始发行价的80%)。
这些票据的年利率为4.0%,无抵押,到期日为2021年12月31日,并规定在(I)合格的A系列融资(定义见票据)或(Ii)我们的首次公开募股结束时(以较早者为准)转换为我们的普通股,为公司带来至少1000万美元(1000万美元)的总收益。
在首次公开募股结束时,债券的本金总额和所有应计但未支付的利息自动转换为我们普通股的总计32,219股,转换价格为每股5.60美元(相当于初始发行价的80%)。
II-2 |
股票期权
2021年3月24日,为了将我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司,我们发行了普通股期权,可行使的普通股期权总额为398,199股普通股。这些期权的行权价为每股5.74美元。
承销商认股权证
在首次公开招股结束时,我们向承销商发行了可在首次公开招股结束后五年内行使的认股权证,使承销商有权购买128,571股普通股,行使价相当于公开募股价格的115%,或每股8.05美元。认股权证要到2022年2月12日才能行使。
证券法豁免条款
我们认为,根据证券法第4(2)条(包括根据证券法颁布的条例D和规则506),上述“股票原始发行”、“可转换本票发行”和“承销商认股权证”项下的证券的要约、销售和发行,对于发行人不涉及公开发行的交易,可以免于根据证券法进行注册。于根据D规例获豁免登记的交易中,所有证券购买人均向吾等表示,彼等为认可投资者,购入股份仅用于投资目的,并非为了进行任何分销或出售,以及彼等可承担投资风险并可无限期持有证券。买方收到书面披露,这些证券没有根据“证券法”注册,任何转售都必须根据注册声明或可获得的此类注册豁免进行。
我们认为,根据证券法第701条的规定,根据证券法第701条的规定,在行使上述“股票期权”项下的选择权时授予股票期权和普通股发行,作为根据补偿福利计划和与补偿相关的合同根据第701条进行的证券要约和销售,可免于根据证券法进行登记。在任何豁免注册的交易中,每一位证券接受者都收到或通过雇佣、业务或其他关系充分接触到关于我们的信息。
II-3 |
项目16.证物和财务报表附表
证物编号: |
| 文件说明 |
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| |
1.1 |
| 承销协议格式。** |
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| |
3.1 |
| 修订和重新发布的德玛塔治疗公司注册证书(通过参考公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.2合并而成)。 |
|
| |
3.2 |
| 修订和重新修订了德玛塔治疗公司的章程(通过参考公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.4而合并)。 |
|
| |
4.1 |
| 代表德玛塔治疗公司普通股的证书样本(通过参考公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1合并而成)。 |
|
| |
4.2 |
| 本次发行发行的承销商认股权证表格。** |
|
| |
4.3 |
| 未偿还普通股认购权证表格(参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件4.3注册成立)。 |
|
| |
4.4 | 本公司首次公开发行中发行的普通股认购权证表格(参照本公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.4注册成立)。 | |
|
| |
4.5 |
| 本公司于首次公开发行(IPO)中发出之承销商认股权证表格(参照本公司于2021年8月6日提交予美国证券交易委员会之S-1表格注册说明书附件4.2而成立)。 |
|
| |
4.6 |
| Dermata治疗公司和Direct Transfer,LLC之间的担保代理协议格式。** |
|
| |
4.7 | 德玛塔治疗公司和Direct Transfer有限责任公司就公司的首次公开发行(通过参考公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.5成立)签订的认股权证代理协议书表格。 | |
|
| |
5.1 |
| Lowenstein Sandler LLP对正在登记的普通股的有效性的意见。** |
|
| |
10.1 |
| 德玛塔治疗公司与其高级管理人员和董事签订的赔偿协议表格(通过参考本公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.1合并而成)。 |
|
| |
10.2 |
| 皮玛塔治疗公司2021年股权激励计划(合并内容参考该公司2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.2)。† |
|
| |
10.3 |
| 皮玛塔治疗公司2021年股权激励计划的第1号修正案(合并内容参考该公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.15)。† |
|
| |
10.4 |
| 2021年股权激励计划非限制性股票期权奖励表格(合并内容参考公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.3)。† |
|
| |
10.5 |
| 2021年股权激励计划下的激励股票期权奖励表格(合并内容参考公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.4)。† |
|
| |
10.6 |
| 德马塔治疗公司和杰拉尔德·T·普罗尔公司之间的雇佣协议日期为2021年12月6日(合并内容参考该公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。† |
|
|
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10.7 |
| 德马塔治疗公司和克里斯托弗·J·纳尔多,M.P.H.,Ph.D.于2021年8月17日签署或之间的雇佣协议表格(通过参考该公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.6合并而成)。† |
|
| |
10.8 |
| 德马塔治疗公司与克里斯托弗·J·纳尔多之间的雇佣协议于2021年12月6日作出的第1号修正案(合并内容参考公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.4)。† |
|
|
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10.9 |
| 皮马塔治疗公司和克里斯托弗·J·纳尔多于2022年1月1日签署的雇佣协议的第2号修正案。**† |
|
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10.10 |
| 德马塔治疗公司与玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉博士、工商管理硕士之间于2021年12月6日签订的雇佣协议(通过引用该公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。† |
|
|
|
10.11 |
| 对Dermata治疗公司和Maria Bedoya Toro Munera,Ph.D.,†之间的雇佣协议的2022年1月1日第1号修正案 |
|
| |
10.12 |
| 德马塔治疗公司和凯里·K·范·胡斯之间的雇佣协议日期为2021年11月19日(合并内容参考该公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。† |
|
|
|
10.13 |
| 2022年1月1日由Dermata治疗公司和Kyri K.Van Hoose签署的雇佣协议的第1号修正案。† |
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10.14 |
| Demata Treeutics LLC和Reka-Farm LLC之间的供应协议,日期为2020年2月27日(通过参考该公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明附件10.8合并)。 |
|
| |
10.15 |
| Dermata Treateutics LLC与Villani,Inc.于2017年3月31日签订的许可协议(通过参考该公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.9合并而成)。# |
|
| |
10.16 |
| 修订和重新修订了截至2017年3月31日的Dermata Treeutics LLC与Villani,Inc.之间的许可协议附件A(通过引用2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书附件10.10合并)。 |
|
| |
10.17 |
| 德马塔治疗有限责任公司与维拉尼公司于2019年6月4日签订的许可证修订和和解协议(合并内容参考该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.11)。 |
|
| |
10.18 |
| 德马塔治疗公司和维拉尼公司于2021年7月30日签订的许可证修订和和解协议修正案(合并内容参考该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.12)。 |
|
| |
23.1 |
| Mayer Hoffman McCann,P.C.同意** |
|
| |
23.2 |
| Lowenstein Sandler LLP同意(见附件5.1)。** |
|
| |
24.1 |
| 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 |
* | 在此提交 |
** | 须以修订方式提交 |
*** | 之前提交的 |
† | 表示管理层薪酬计划或合同。 |
# | 根据美国证券交易委员会规则,本展品部分内容(以星号表示)略去不计。 |
II-4 |
第17项承诺
以下签署的注册人特此承诺:
(A)根据法律或其他规定,根据1933年证券法对注册人的董事、高级管理人员和控制人产生的责任的赔偿可能被允许给注册人的董事、高级职员和控制人,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。(A)根据1933年证券法,注册人的董事、高级职员和控制人可根据任何宪章条款、法律或其他规定获得赔偿,注册人已被告知,这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反
(B)以下签署的注册人特此承诺
(1)为确定1933年证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任,每项载有招股章程表格的生效后修订,须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明,而当时发售该等证券,须当作是该等证券的首次真诚要约。
II-5 |
签名
根据证券法的要求,注册人已于2022年_
皮玛塔治疗公司(Dermata Treateutics,Inc.) | |||
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| 由以下人员提供: |
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| 姓名:杰拉德·T·普罗尔(Gerald T.Proehl) |
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| 标题:首席执行官 |
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授权书
我们,以下签署的德玛塔治疗公司的高级职员和董事,在此分别组成并任命Gerald T.Proehl和Kyri K.Van Hoose,他们每一个人都有权单独行事,签署对本注册声明(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册声明)的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并提交该声明以及所有证物。而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行在该处所及其周围须作出或必需作出的每项作为及事情,并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有该等事实受权人及代理人或其中任何一人,或他们的一名或多於一名的替代者,可凭藉本条例合法地作出或安排作出所有该等作为及事情,并在此批准及确认所有该等事实受权人及代理人或其中任何一人,或他们的一名或多于一名的替代者,可凭藉本条例合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署:
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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| 首席执行官、董事长(首席执行官) |
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杰拉尔德·T·普罗尔 |
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| , 2022 | |
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| 首席财务官(首席财务和会计官) |
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凯里·K·范·胡斯 |
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| , 2022 | |
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| 首席董事 |
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大卫·黑尔 |
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| , 2022 |
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| 导演 |
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温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士 |
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| , 2022 |
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| , 2022 |
玛丽·费舍尔 |
| 导演 |
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| 导演 |
| , 2022 |
安德鲁·桑德勒医学博士 |
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| 导演 |
| , 2022 |
史蒂文·J·孟托(Steven J.Mento)博士 |
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| 导演 |
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凯瑟琳·斯科特 |
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| , 2022 |
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| 导演 |
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布列塔尼·布拉德里克 |
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| , 2022 |
II-6 |