安东尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)
| 劳拉 安东尼，EQ | Www.ANTHONYPLLC.com | |
| 杰弗里 ASHBURNE，Esq* | WWW.SECURITIESLAWBLOG.COM | |
| 约翰 卡科曼诺利斯，Esq** | WWW.LAWCAST.COM | |
| 查德 Friend，Esq，LLM | ||
| Svetlana ESQ罗维恩斯卡亚* | ||
| 律师的： | DIRECT E-MAIL: 邮箱：LANTHONY@ANTHONYPLLC.COM | |
| Michael R.Geroe，Esq，CIPP/US* | ||
| 克雷格·D·林德(Craig D.Linder)，Esq* | ||
| 彼得·P·林德利(Peter P.Lindley)，Esq，CPA，MBA | ||
| 约翰·洛伊，特别是* | ||
| 斯图尔特·里德(Stuart Reed，Esq) | ||
| Marc S.Woolf，Esq |
*在CA获得许可
**在佛罗里达州和纽约州获得许可
*在纽约和新泽西州获得许可的
*在CA、DC、MO和NY获得许可
*在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州获得许可
*在纽约和新泽西州获得许可
2021年10月27日
通过 电子EDGAR归档
贸易和服务办公室
公司财务部
证券 和交易委员会
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 回复： | Hour Loop, Inc. – CIK No. 0001874875 表格S-1(DRS)注册声明草案，2021年7月29日提交 注册 表格S-1声明，2021年10月27日提交 |
尊敬的 先生或女士：
本 信回应美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)职员于2021年8月27日的来函，对公司于2021年7月29日提交的上述S-1表格(DRS)注册声明草稿(“事前备案”)提出了意见。
公司今天通过Edgar提交了S-1表格中的非机密注册声明(“新申请”)。我们将 单独为您提供一份新申请的礼貌副本，该副本在之前的申请中标有红线。本信函的其余部分 回应员工对之前备案的评论，这些评论如下所述，并与我们代表公司的回复一起列出。 我们相信您会认为本转函的内容是对您的评议信的回应。
表格S-1上的注册声明草稿
封面 页
| 1. | 评论： 请修改首页，以清楚反映您正在寻求注册发行代表权证 (包括相关普通股)，以及您的普通股的确定承诺公开发行。请参阅S-K规则的第 501(B)(2)项。 | |
| 回应： 为了回应员工的意见，公司修改了新备案文件的封面，以清楚地反映 公司正在寻求在公司普通股的确定承诺公开发行之外，登记代表权证(包括相关普通股)的发售。 除了公司普通股的确定承诺公开发行外，公司还将寻求登记代表权证(包括相关普通股)的发售。 |
招股说明书 摘要
概述
我们的 业务，第1页
| 2. | 评论： 请扩大您的披露范围，以澄清您与亚马逊和沃尔玛的第三方卖家关系的性质。在这方面， 我们注意到您在F-11页披露，在2019年，您大约100%的收入来自亚马逊销售平台 ，在2020年，您的净收入100%来自于亚马逊销售平台。如果合适，还请对第21页标题为“我们的收入取决于我们与亚马逊的关系”的风险因素进行相应的修订 。 | |
| 回应： 为回应员工的意见，公司扩大了新申报文件中的披露范围，以澄清公司与亚马逊和沃尔玛的第三方卖家关系的性质，并对新申报文件第21页标题为“我们的收入依赖于维持与亚马逊的关系”的风险 因素进行了相应修订。 |
连续 流程优化，第5页
| 3. | Comment: 请扩大您的披露范围，解释您的持续流程优化以及 您如何在运营中实施流程优化。 | |
| 回应： 为了回应员工的意见，公司扩大了新申报文件中的披露范围，解释了公司持续不断的流程优化以及公司如何在运营中实施流程优化。 |
提高热门商品的销量，无需支付更高的存储费用即可确保库存安全
费用 与第三方仓库合作，第9页
| 4. | 评论： 请扩大您的披露范围，以澄清您是否已启动与第三方 仓库建立关系的流程，如果已启动，请说明该流程的当前状态。 | |
| 回应： 为回应员工的意见，本公司扩大了第9页的新备案文件以及第 47页的披露范围，以澄清本公司已启动与第三方仓库建立关系的流程以及该流程的当前 状态。 |
风险 因素
通过 在本次发行中购买普通股，您受费用转移条款的约束...，
第 页26
| 5. | 评论： 请在此处和第90页修改您的披露，以披露您的章程中包含的移送费用条款的范围，包括 原告为避免付款而要求的赔偿水平。披露哪些人受该条款约束(例如，前任和现任 股东、法律顾问、专家证人)以及哪些人将被允许追回(例如，公司、董事、高级管理人员、附属公司)。 此外，请包括风险因素披露，该条款可能会阻止股东诉讼，否则这些诉讼可能会 使公司及其股东受益。 |
| 回应： 为回应员工的意见，本公司修订了第26页和第90页的新备案文件，以(I)披露本公司章程中包含的费用转移条款的范围 ，包括原告为避免付款而要求的追回水平，(Ii)披露谁受该条款的约束，谁将被允许追回，以及(Iii)包括风险因素披露 该条款可能会阻止股东诉讼，否则可能使本公司及其股东受益。 |
使用收益的 ，第36页
| 6. | Comment: 请更具体地说明 用于每个确定目的的大致收益金额。另外，请解释您对“互补化合物”的潜在收购 以及“我们的研究和开发进度 ”的推荐信。 | |
| 回应： 为了回应员工的意见，公司修改了第35页和第36页的新申请文件，更加具体地说明了用于每个确定目的的收益的大致金额，并解释了对“我们研发进度 ”的引用。“互补化合物”的引用有印刷错误。 引用的语言应读作“互补公司”。然而，由于本公司 不再打算将部分净收益用于收购互补性公司，本公司已完全删除了新申报文件第35页和第36页中的引用 。因此，美国证券交易委员会评论的这一部分现在不适用。 |
| 7. | Comment: 我们注意到第35页的风险因素披露，贵公司“尚未将本次发行净收益的具体 金额分配给上述任何目的”，并且 “管理层在运用本次发行的净收益 时将拥有极大的自由裁量权和灵活性，“但请参阅条例 S-K第504项的说明7。如果您对收益或其中很大一部分没有具体计划，请披露 并说明发行的主要原因。请参见项目504。 | |
| 回应： 为回应员工的意见，本公司已修订新申报文件中的披露内容，以便在新申报文件第35页和第36页上更具体地说明将用于每个已确定用途的收益的大致金额。 |
大写， 第37页
| 8. | Comment: 请修改您的资本表，以同时披露您累计的其他综合损失 ，因为这也是您的股东权益总额的一部分。 | |
| 回应： 针对员工的意见，公司修改了新申报文件第37页的资本表，同时 披露了累计的其他综合亏损。 |
业务说明 ，第39页
| 9. | 评论： 你在第45页披露，你的主要竞争对手是亚马逊零售(Amazon Retail)。您声称它经常购买与您销售的品牌相同的品牌，然后亏本出售。在第40页，你说“在亚马逊的970万卖家中，我们相信我们有两个主要的竞争优势”，其中之一是你们的“强大的运营和销售团队”。您将广告确定为 他们的专业领域之一。更详细地披露您如何以及在哪里为您的产品做广告。作为扩展的 披露的一部分，请解释您的广告和其他列出的专业化认证领域如何为您提供相对于竞争对手(包括Amazon Retail)的竞争优势 。还要解释您与亏本销售 相同产品的较大实体竞争的策略。 | |
| 回应： 针对员工的意见，本公司修改了新备案文件中的披露内容，以(I)进一步详细披露本公司如何以及在何处宣传其产品，(Ii)解释本公司的广告和其他列出的专业化领域 如何为本公司提供相对于其竞争对手(包括Amazon Retail)的竞争优势，以及(Iii)解释本公司与亏本销售相同产品的较大实体竞争的战略 。 |
| 10. | Comment: 在第49页的“关联贷款”一栏中，你指的是你的创始管理人员(他们是夫妻)向注册人“预付”的120万美元贷款。请 扩大您的披露范围，以澄清赖先生和余女士何时将这些贷款预付给注册人。 此外，请将相关协议作为证物存档或解释您未提交这些协议的原因。 请参阅S-K法规第601(B)(10)项。 | |
| 回应： 为回应员工的意见，本公司已修订新备案文件中的披露，以澄清黎先生及 余女士何时向本公司垫付该等贷款，并已将相关协议存档，以作为证物写入 新备案文件。请注意，在之前提交的文件中披露的贷款本金总额为120万美元是错误的，在新提交的文件中更正为1,041,353美元。截至2021年10月27日，这笔 贷款的未偿还本金余额为987,868美元，应计利息为17,039美元。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
运营结果 ，第52页
| 11. | Comment: 请扩大您的披露范围，更详细地讨论在不同时期销售商品的收入和成本变化的基础 ，量化确定的每个潜在因素 。例如，扩展您对收入的讨论，以量化价格变化和 数量变化。请提供您运营 活动的净现金的相应信息。此外，修订以量化您所经历的具体影响，以 您的运营结果和COVID19大流行导致的相关指标。在这方面 ，我们注意到您在第56页披露，您的业务运营受到供应链中断的负面影响 ，这限制了您采购商品的能力，以及 亚马逊对产品交付的限制。 | |
回应： 为了回应员工的意见，公司修改了新备案文件中的披露内容，以便(I)更详细地讨论销售收入和销售成本在不同时期的变化基础，量化确定的每个潜在因素，(Ii)为公司经营活动的净现金提供 相应披露，以及(Iii) 量化公司对其经营业绩的具体影响，以及 COVID19大流行导致的相关指标。
|
管理， 第60页
| 12. | 评论： 请透露列纳先生的年龄。请参阅S-K条例第401(A)项。 | |
| 回应： 为了回应员工的意见，该公司修改了新申报文件中的披露内容，披露了列纳的 年龄。 |
高管 薪酬，第67页
| 13. | Comment: 我们注意到您在薪酬汇总表中披露的情况，包括奖金， 占这两位官员2020年总薪酬的75%以上。请在 “薪酬要素”下提供支付给您的 首席执行官和高级副总裁的奖金的叙述性说明，包括如何确定金额的说明 。请参阅S-K条例第402(O)项。此外，请扩展您对您的雇佣协议的 描述，以向您的高管 官员披露2022年的保证奖金。在这方面，我们注意到黎先生和余女士将在2022年12月31日各自获得10万美元 现金奖金。
此外， 披露两名夫妻高管(四名董事中的两名)的参考奖金 如果两名独立董事在确定 董事会确定的列出的里程碑是否已达到时与这对夫妇投相反的票，将如何打破关系。您声明，由于您具有受控 公司的资格，因此您不打算成立薪酬委员会。 | |
| 回应： 为了回应员工的意见，公司修改了新备案文件中的披露内容，包括支付给公司首席执行官和高级副总裁的奖金的叙述性说明 ，包括解释如何确定 金额。此外，公司扩大了对公司雇佣协议的描述，在新的备案文件中披露了 2022年向其高管保证的奖金。 |
| 自 之前提交的文件以来，本公司任命了新的第三位独立董事(高明辉(Alan)Gao)进入董事会。 由于董事会现在有五名董事(包括三名独立董事)，如果这对夫妇在决定 上市的奖金里程碑是否达到董事会确定的目标时，董事之间不再存在僵局 的风险。美国证券交易委员会评论的这一部分现在不适用。 |
安全性 某些受益所有者和管理的所有权，第77页
| 14. | 评论： 在第79页，你声明黎智英夫妇“实益拥有1,000,000股 公司普通股，相当于公司已发行普通股投票权的100.00%。因此， 根据纳斯达克资本市场公司治理标准，本公司是一家“控股公司”。 请修改受益所有权表，将每个人列为全部1000万股的所有者，并提供脚注解释表格 演示。在另一种情况下，解释为什么你认为注册人应该被认为是一家“受控公司”。 | |
| 回应： 为回应员工的意见，本公司已修订新申报文件第77页的实益拥有权表格 ，将黎明及余若薇分别列为全部44,400,000股股份的拥有人(因他们各自实益拥有对方的股份 为夫妻)，并添加附注解释表格列示。自前期备案以来，本公司于2021年9月27日以4.44比1的比例进行了一次远期股票拆分，导致赖先生和余女士实益拥有的股份数量从10,000,000股增加到44,400,000股。 |
小时 Loop，Inc.合并财务报表
合并财务报表附注
附注 1-业务性质和重要会计政策摘要
重组， F-7页
| 15. | Comment: 您的披露表明，公司于2021年6月30日完成了公司 重组，将其身份从S公司转换为C公司， 生效日期为2021年7月27日。您还披露，截至2021年7月27日的留存收益将 按照美国国税法1362分配给S公司股东。 如果转换为C公司所产生的调整包括除所得税外的 项调整，请修改以在最近 财年及后续中期的运营报表表面披露预计所得税、净 收益和每股收益。或者，如果由此产生的调整 仅影响所得税，请修改以披露所有期间的预计所得税、净收益和每股收益 。另外, 截至最近 期间的预计资产负债表应与历史资产负债表一起提供，该历史资产负债表使S公司股东的留存收益分配 生效。 您的财务报表的注释也应修改，以解释您的形式 演示文稿的性质。您在申报文件第37页中包含的资本化表也应进行 修订，以包括一个单独的栏目，显示将留存收益分配给S公司股东的形式效果。 | |
| 回应： 为回应员工的意见，公司已根据员工第15号意见修订了财务报表及其附注中的披露情况 ，并修订了新申报文件第37页的资本化表 ，增加了一个单独的栏目，显示向S公司股东分配留存收益的形式效果。 |
收入 确认，F-9页
| 16. | Comment: 您在F-10页披露，2020和2019年的运费和手续费分别为7,159,519美元 和5,856,417美元。请修改以说明这些成本 在您的合并运营报表中的分类位置。 | |
| 回应： 针对员工的意见，公司修改了新申报文件中的财务报表附注，以 解释这些成本已分类并记录在营业报表中的销售和营销费用中。 |
一般信息
| 17. | Comment: 请向我们提供证券法下 规则405中定义的所有书面通信的补充副本，您或任何获授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的 。无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。 请联系与审查此申请相关的法律人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。 | |
回复： 我们没有提交(我们也没有授权任何人代表我们提交)，我们 不希望提交(也不希望授权任何人代表我们提交) 中定义的任何书面通信依据证券法第5(D)节向潜在投资者提供证券法下的第405条规则 。因此，没有书面通信的补充副本 可提供给员工。
|
如果员工对表格S-1中的发售声明有任何进一步的意见，或对公司表格S-1中的发售声明有任何后续修订，请随时与下面的签字人联系。
| 安东尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC) | ||
| By: | /s/ 劳拉·安东尼 | |
| 劳拉 安东尼，Esq. | ||
| 抄送： | Tatiana Meadows/美国证券交易委员会 |
| 琳达 Cvrkel/美国证券交易委员会 | |
| Karina Dorin/美国证券交易委员会 | |
| 蒂莫西·S·莱文伯格(Timothy S.Levenberg)/美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) | |
| SAM Lai/Hour Loop，Inc. | |
| 克雷格·D·林德(Craig D.Linder，Esq./Anthony L.G.，PLLC) |
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