证物(A)(5)(I)

丹尼尔·萨德(Daniel Sadeh)，Esq.

Halper Sadeh LLP

麦迪逊大道667号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10065

Telephone: (212) 763-0060

Facsimile: (646) 776-2600

电子邮件：sadeh@halpersadeh.com

原告人的律师

美国地区法院

纽约东区

克里斯蒂娜·汉森 原告， v. 塞纳公司，大卫·范伯格，威廉·D·佐拉斯，杰拉尔德·E·比斯比，小米切尔·E·丹尼尔斯，朱莉·L·格伯丁，老格兰杰，约翰·格雷施，梅林达·J·蒙特，乔治·A·里德尔和R·哈尔西·怀斯， 被告。		案例编号： 陪审团要求审判

对违反联邦证券法的投诉

原告Christina Hansen(原告)，由原告的下列签署律师，就原告对 被告(定义见下文)的申诉，基于对原告和原告自身行为的个人了解以及对所有其他事项的信息和信念，基于以下理由提出以下指控：除其他外，由原告律师和 通过原告律师进行的调查。

诉讼的性质

1.这是一起针对Cerner公司(Cerner公司或公司)及其董事会(br}董事会或个别被告)的诉讼，原因是他们违反了1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第14(E)、14(D)(4)和20(A)条[《美国法典》第15编 ]。

1

《美国证券交易委员会》第78n(E)、78n(D)(4)和78t(A)节及其颁布的第14d-9条规则，涉及甲骨文公司(甲骨文公司)对Cerner的拟议收购(拟议交易)[17C.F.R.§ 240.14d-9]。

司法管辖权和地点

2.此处主张的索赔根据和依照《交易法》第14(E)、14(D)(4)和20(A)节(《美国联邦法典》第15编78n(E)、78n(D)(4)和78t(A))以及根据其颁布的规则14d-9产生(17C.F.R.§240.14d-9)。

3.根据《美国法典》第28篇第1331节和《交易法》第27节[美国法典第15篇第78aa节]，本法院对本诉讼的标的拥有管辖权。

4.根据《美国联邦法典》第28章第1391(B)节和《交易法》第27节(15 U.S.C.§78aa(C))的规定，地点在本地区是合适的，因为这里投诉的交易和错误的很大一部分在本地区有效，所指控的错误陈述和随后的损害在本地区发生，公司在纽约市开展业务。(br}根据《美国联邦法典》第28条第1391(B)节和《交易法》第27条)，本公司在本地区有相当一部分的交易和错误投诉，所指控的错误陈述和随后发生的损害在本地区发生，公司在纽约市开展业务。

5.关于本起诉书中指控的行为、行为和其他错误，被告直接或间接使用州际商业的手段和工具，包括但不限于美国邮件、州际电话通信和国家证券交易所的设施。

当事人

6.原告人是赛纳普通股的拥有人，并在与本协议有关的所有时间内一直是该拥有人。

7.被告Cerner及其子公司在美国和国际上提供医疗保健信息技术解决方案和科技服务。该公司在特拉华州注册成立。该公司的普通股在纳斯达克市场交易，股票代码为CERN。

2

8.被告威廉·D·佐拉斯(Zollar？)是本公司董事会主席。

9.被告大卫·范伯格(J·范伯格)是本公司的总裁、首席执行官和董事。

10.被告小杰拉尔德·E·比斯比(Gerald E.Bisbee Jr.)(比斯比？)是 本公司的董事。

11.被告小米切尔·E·丹尼尔斯(Mitchell E.Daniels Jr.)(Daniels Two)是本公司的董事。

12.被告朱莉·L·格伯丁(Julie L.Gerberding)是本公司的董事。

13.被告Elder Granger(？Granger？)是本公司的董事。

14.被告John Greisch(Greisch？)是本公司的董事。

15.被告梅林达·J·蒙特(南山)是本公司的一名董事。

16.被告George A.Riedel(Riedel？)是公司的一名董事。

17.被告R.Halsey Wise(怀斯)是本公司的董事。

18.被告Zollar、Feinberg、Bisbee、Daniels、Gerberding、Granger、Greisch、Mount、Riedel和Wise在本文中统称为个别被告。

19.被告Cerner和个人被告在本文中统称为被告。

实质性指控

A.拟议的交易

20.2021年12月20日，Cerner和甲骨文宣布达成协议，甲骨文将以每股95.00美元的全现金收购Cerner。宣布拟议交易的新闻稿在相关部分指出：

3

甲骨文收购Cerner

由以下人员提供的新闻

Oracle

Dec 20, 2021, 09:37 ET

得克萨斯州奥斯汀和密苏里州堪萨斯城2021年12月20日电/美通社/v甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)和Cerner Corporation 今天联合宣布了一项协议，甲骨文将以每股95美元(约合283亿美元)的全现金收购Cerner。CENER是医院和医疗系统中使用的数字信息系统的领先提供商，使医疗专业人员能够为个别患者和社区提供更好的医疗服务。

* * *

关于甲骨文

Oracle在Oracle云中提供集成的应用程序套件以及安全、自主的基础架构。有关甲骨文(纽约证券交易所代码：ORCL)的更多 信息，请访问www.oracle.com。

关于塞纳

Cerner的医疗技术连接了全球数千家签约提供商机构的人员和信息系统 这些机构致力于为个人和社区提供更智能、更好的护理。Cerner以创新在全球获得认可，它协助临床医生做出护理决策，并协助组织管理其人群的健康。 该公司还提供联网的临床和金融生态系统来帮助管理日常工作收入职能，以及支持 临床、财务和运营需求的广泛服务，以人为本。欲了解更多信息，请访问Cerner.com。

21.2022年1月19日，被告根据交易法第14(D)(4)条向美国证券交易委员会提交了与拟议的 交易相关的附表14D-9邀请书/推荐书(邀请书)。

B.征集声明包含重大虚假和误导性陈述和疏漏

22.邀请书建议Cerner股东就拟议中的交易投标他们的股票，它遗漏和/或歪曲了有关以下方面的重要信息：(I)Cerner的财务预测；(Ii)Cerner执行的财务分析

4

本公司的财务顾问高盛有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Centerview Partners LLC(Centerview Partners LLC)就其公平性意见发表意见；以及 (Iii)涉及Centerview的潜在利益冲突。

23.由于遗漏重大信息 (见下文)，邀请书的以下部分会造成虚假和误导，其中包括：(I)Cerner董事会的建议；(Ii)Cerner董事会推荐的原因；(Iii)Cerner的财务顾问的意见；以及(Iv)有关Cerner的某些预期财务信息。

24.与拟议交易相关的 投标报价将于美国东部时间2022年2月15日(到期日)午夜12点到期。邀请声明中遗漏的重要信息必须在到期日之前向本公司股东披露，使他们能够在知情的情况下决定是否竞购其股票。原告可以要求被告在重大错误陈述和遗漏(见下文)得到补救之前， 不得结束投标报价或提议的交易。在提议的交易完成的情况下，原告可以寻求赔偿被告不当行为造成的损害 。

1.有关Cerner的财务预测的重大遗漏

25.征集声明省略了有关Cerner的财务预测的重要信息。

26.关于本公司的财务预测，征集说明书未能披露： (1)本公司财务预测的所有明细项目；(2)本公司的净收入预测；以及(3)所有非GAAP指标与GAAP指标的对账。

27.披露这些信息是重要的，因为它将为公司的股东提供预测公司未来财务业绩的 基础

5

并可让股东更好地了解本公司财务顾问为支持其公平意见而进行的财务分析。股东不能指望 复制管理层对公司未来前景的内部看法。在没有被告和本公司财务顾问独有的此类信息的情况下，本公司股东无法确定 本公司财务顾问在决定是否就拟议交易投标其股份时应给予本公司财务顾问公平意见多少权重(如果有的话)。

28.当一家公司在征集 声明中披露其董事会建议股东以特定方式行使其公司选举权时所依据的非公认会计准则财务指标时，该公司还必须根据美国证券交易委员会规则G披露使非公认会计准则指标不具误导性所需的所有预测和 信息，并且必须(通过时间表或其他明显可理解的方法)对披露或发布的非公认会计准则财务指标与计算和发布的最具可比性的财务指标之间的差异进行对账。17 C.F.R.§ 244.100.¹

29.如果 披露上述遗漏信息，将显著改变本公司股东可获得的全部信息组合。

1

玛丽·乔·怀特国际公司治理网络年会的主旨演讲：聚焦披露的镜头，为董事会多元化、非公认会计原则和可持续性开辟前进道路(2016年6月27日)，https://www.sec.gov/news/speech/chair-white-icgn-speech.html(省略脚注)(上次访问时间为2022年1月24日)(上个月，工作人员发布了指导意见，解决了一些可能使非公认会计准则披露产生误导的麻烦做法：公认会计准则措施没有同等或更突出的地位；排除了正常的经常性现金运营费用；个性化的非公认会计准则收入；缺乏一致性；挑剔；以及使用每股现金数据。我强烈敦促各公司 仔细考虑这一指导方针，并重新审视它们对非GAAP披露的方法。)

6

2.有关财务顾问分析的材料遗漏

30.关于拟议的交易，邀请函省略了有关高盛和Centerview执行的分析的重要信息 。

31.高盛和Centerview在发表其声称的公平意见时使用的估值方法、基本假设和关键投入必须公平地向公司股东披露。然而，在高盛和Centerview的公平性观点和分析的描述中， 没有包括支持这些分析的关键输入和假设。

32.如果没有以下描述的信息， 本公司股东无法完全理解高盛和Centerview的公平意见和分析，因此无法确定在决定是否就建议的交易提交其 股票时应给予他们多大的权重(如果有的话)。 本公司的股东无法完全理解高盛和Centerview的公平意见和分析，因此无法确定在决定是否就建议的交易要约其 股票时应给予他们多大的权重。这一遗漏的信息如果披露，将大大改变公司股东可获得的信息的总体组合。

答：高盛的分析

33.征集声明没有披露以下有关高盛说明性的内容 贴现现金流分析：(1)(I)折现率从6.25%到7.75%不等，(Ii)永久增长率从1.75%到2.5%，以及(Iii)退出末年LTM EBITDA倍数从8.4倍到13.6倍不等的个人投入和假设；(2)Cerner的终值；(3)Cerner截至2021年11月30日的净债务；以及(4)截至12月16日公司完全稀释的股票总数{br

34.邀请书没有披露有关高盛选定的以下内容 先例交易分析：(1)每笔交易的结束日期；(2)每笔交易的金额。

35岁。关于高盛的溢价付费分析，？征集声明未能 披露每笔交易以及其中支付的单个保费。

7

B.Centerview的分析

36.关于所选的CenterView%s上市公司分析，？征集声明 未披露Centerview在其分析中观察到的每家公司的财务指标，包括每家公司的企业价值和EBITDA。

37.征集声明未披露以下有关Centerview所选项目的信息先例 交易分析:(1)每笔交易的结束日期；(2)每笔交易的金额。

38.征集声明未披露以下有关Centerview折扣的内容现金流分析 流量分析：(1)(I)折扣率从7.25%到8.50%，(Ii)永久增长率从2.5%到3.5%的个人投入和假设；(2)公司的最终价值；(3)Cerner截至2021年12月31日的估计净债务；(4)截至2021年12月16日的完全稀释的公司流通股数量。

39.征集声明未披露以下有关Centerview分析师的信息价格 目标分析：(1)Centerview在分析中观察到的个别价格目标；(2)其来源。

3.涉及Centerview的潜在利益冲突的重大遗漏

40.征集声明省略了有关涉及 Centerview的潜在利益冲突的重要信息。

41.《征集声明》规定，[d]在截至2021年12月20日的两年内，高盛投资银行部门未与大股东签约²或其附属公司提供财务咨询或承销服务，高盛已承认这些服务的报酬。

2	征集声明将大股东定义为甲骨文董事长兼首席技术官劳伦斯·埃里森(Lawrence Ellison)。

8

42.然而，征集声明没有披露Centerview和/或其关联公司过去向大股东和/或其关联公司提供的服务的时间和 性质，包括Centerview在其公平意见发表之日起 年内因提供每项服务而获得或预计获得的补偿金额。

43.由于财务顾问在评估、探索、选择和实施战略备选方案以及提出任何公平意见方面的核心作用，因此需要向股东披露财务顾问的薪酬和潜在的 利益冲突。披露财务顾问的 潜在利益冲突可能会告知股东对该分析的重视程度。

44. 上述信息的遗漏使征集声明实质上不完整且具有误导性。此信息如果披露，将显著改变公司 股东可用信息的总体组合。

伯爵I

违反交易法第14(E)条

针对所有被告

45.原告重复并重新声称前述段落中包含的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。

46.《交易法》第14(E)节在相关的 部分中规定：

任何人如对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述 所需的任何重大事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述，均属违法。。。与任何投标要约或请求或招标邀请书有关[.]

9

47.在有关期间内，被告个别或一致直接或间接散布或批准上述虚假及误导性的征集声明，该声明未能披露作出声明所需的重大事实，以根据 作出声明的情况作出，并无误导性，违反“交易所法”第14(E)条。

48.每名 个别被告因其在本公司担任高级管理人员及/或董事的职位，知悉有重大失实及/或误导及/或遗漏的资料，但未能披露该等资料，违反了“交易所法”第(br})第14(E)条。被告利用州际商务的邮件、手段和工具，请求和/或允许使用他们的名字提交和传播有关 拟议交易的征集声明。

49.邀请函中的虚假和误导性陈述和遗漏是 重大信息，因为合理的股东会认为这些陈述和遗漏在决定是否就拟议交易要约认购其股份时非常重要。

50美元。被告在提交或导致提交重大虚假 和误导性的邀请书时，明知或故意鲁莽行事。

51.由于上述原因，被告违反了交易法第14(E)条 。

52.由于征集声明中的虚假和误导性陈述，原告受到不可挽回的伤害的威胁。

伯爵II

因违反交易法第14(D)(4)条和颁布的第14d-9条

在此基础上

针对 所有被告

53.原告重复并重新声称前述段落中包含的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。

10

54.被告发布邀请函的目的是 征求股东对拟议交易的支持。

55.交易所法案第14(D)(4)节及其颁布的美国证券交易委员会规则14d-9要求全面、完整地披露与投标报价相关的信息。具体而言，第14(D)(4)条在相关部分中规定：

向此类证券持有人发出的接受或拒绝投标要约、招标请求或招标邀请的任何邀请或建议，应按照委员会为公众利益或保护投资者而规定的必要或适当的规则和规定进行 。

56.为实施交易法第14(D)(4)条而采用的美国证券交易委员会规则14d-9(D)，在相关部分中规定：

就此类证券的投标要约向该法第(br}14(D)(1)节所指的某类证券的持有人发出的任何邀约或推荐，应包括招标人或推荐人的姓名以及附表14D-9(§240.14d-101)第1至8项(§240.14d-101)所要求的信息或其公平和充分的摘要。[.]

57.根据美国证券交易委员会规则14D-9，附表14D-9第8项要求公司：

提供必要的补充材料信息(如果有)，以便根据作出陈述的情况作出必要的陈述，且不具有重大误导性。

58.在相关期间，被告个别或一致直接或间接散布或 批准上述虚假和误导性的征集声明，该声明没有披露必要的重大事实，以根据做出声明的情况做出不具误导性的声明，违反了交易法第14(D)(4)节和美国证券交易委员会规则14d-9的 。

59.每名 个别被告因其在公司担任高级管理人员和/或董事的职务而意识到重大虚假和/或误导性和/或遗漏

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未披露此类信息，违反了交易法第14(D)(4)节和美国证券交易委员会规则14d-9。被告使用 州际商务的邮件、方式和工具，请求和/或允许使用他们的名字提交和传播关于拟议交易的征集声明。

60.被告故意或故意鲁莽地提交了遗漏重要信息的重大虚假和误导性的征集声明。

61.邀请书中的虚假及误导性陈述及遗漏 属重大事项，因为合理的股东会认为该等陈述及遗漏在决定是否就拟议交易认购其股份时非常重要。

伯爵三

违反交易法第20(A)条

针对个别被告

62.原告重复并重新声称前述段落中包含的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。

63.如本文所称，个别被告充当交易所法案第20(A)节所指的 公司的控制人。由于他们是本公司的高级管理人员和/或董事，并参与和/或了解本公司的运营情况和/或 对美国证券交易委员会的邀请书中包含的虚假陈述了如指掌，因此他们有权并确实直接或间接地影响和控制本公司的决策，包括虚假和误导性邀请书的内容和 传播。

64.每一名被告都获得或可以无限制地获得邀请书和原告声称在这些声明发布之前和/或发布后不久的其他声明的副本，并有能力阻止 声明的发布或使声明得到更正。(br}原告被原告指控具有误导性的其他声明在声明发布之前和/或之后不久被提供或可以无限制地访问这些声明的副本，并有能力阻止 声明的发布或导致声明被更正。作为一家公共机构的高级管理人员和/或董事

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作为公司所有人，个别被告有责任传播有关征集声明的准确和真实信息，并迅速更正公司发布的任何重大虚假或误导性的公开声明 。

65.具体地说，每名 个别被告都直接和监督参与了本公司的运营，因此，被推定有权控制或影响导致本文中所称的证券违规的特定交易，并行使了同样的权力。 每名被告都直接参与了本公司的运营，因此被推定有权控制或影响导致本文中所称的证券违规的特定交易，并行使了同样的权力。个别被告获得或有权无限制地获得邀请书副本，并有能力阻止声明的发布或促使更正声明。 有争议的邀请书包含个别被告根据提议的交易提交其股份的建议。因此，个别被告直接参与了征集声明的制作 。

66.此外，正如征集声明详细阐述的那样，如本文所述， 个别被告参与了提议的交易的谈判、审查和批准。邀请书声称描述了他们审查和考虑的各种问题和信息，以及有来自个别被告的 意见的描述。

67.由于上述原因，个别被告违反了《交易法》第20(A)节 。

68.如上所述，个别被告有能力 对违反第14(E)条、第14(D)(4)条和根据该条颁布的第14d-9条的一人或多人实施并确实控制其作为和不作为，如本文件中所称的那样，这些人都违反了第14(E)条、第14(D)(4)条和第14d-9条规定。根据《交易法》第20(A)条，个人被告因其作为控制人的地位而负有责任。作为被告行为的直接和直接后果，公司股东将受到不可挽回的 损害。

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祈求解脱

因此，原告请求判决和救济如下：

A.初步和永久地禁止被告和所有与他们一致行动的人继续、 完成或结束与拟议交易相关的拟议交易和要约收购，除非被告向本公司股东披露并传播上述重要信息；

在被告完成提议的交易的情况下，撤销该交易并将其搁置或判给原告撤销损害赔偿；

宣告被告违反了交易法第14(E)条、第14(D)(4)条和第20(A)条及其颁布的第14d-9条；

D.判给原告在此诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和费用以及专家费；以及

E.给予法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。

陪审团要求审判

原告特此要求陪审团审判。

日期：2022年2月2日		恭敬地提交，
		Halper Sadeh LLP
		作者：/s/Daniel Sadeh
		丹尼尔·萨德(Daniel Sadeh)，Esq.
		扎卡里·哈尔珀(Zachary Halper)，Esq.(待录取)PRO HAC虎钳)
		麦迪逊大道667号，5楼
		纽约州纽约市，邮编：10065
		Telephone: (212) 763-0060
		Facsimile: (646) 776-2600
		电子邮件：sadeh@halpersadeh.com 邮箱：zhalper@halpersadeh.com
		原告人的律师

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