证物(A)(5)(G)
埃文·J·史密斯
Brodsky&Smith律师事务所
米尼奥拉大道240号
一楼
纽约州米尼奥拉，邮编：11501
Telephone: 516.741.4977
Facsimile: 516.741.0626
邮箱：Esmith@brodsky smith.com
原告的律师
美国 地区法院
纽约南区
| 维娜·舒尔特 | 案件编号： | |
| 原告， | 投诉：
| |
| v.v. |
(1) 违反1934年《证券交易法》第14(E)款 | |
| 首页--期刊主要分类--期刊细介绍 | ||
| 佐拉斯，大卫·范伯格 | (2) 违反1934年《证券交易法》第14(D)条 | |
| 杰拉尔德·比斯比(Gerald Bisbee，Jr.)，米切尔·E。 | ||
| 放大图片作者：Julie L. | (3) 违反1934年《证券交易法》第20(A)条 | |
| 格伯丁，格兰杰长老， | ||
| 作者声明：John Greisch，and Melinda J. | ||
| Mount、乔治·A·里德尔(George A.Riedel)和R. | 陪审团要求审判 | |
| 哈尔西·怀特， | ||
| 被告。 |
原告Verna Schulte(原告)，通过并通过她的律师，根据信息和 信念提出指控，但与她有关的指控除外，这些指控是基于个人知情提出的，如下：
操作摘要
1.原告就被告试图将公司出售给甲骨文公司的行为违反了1934年《证券交易法》第14(E)、14(D)和20(A)条，原告对Cerner Corporation(Cerner Work或The Company)和 本公司董事会(董事会或单独被告，并集体与本公司、被告)提起本股东诉讼，指控其违反了《1934年证券交易法》第14(E)、14(D)和20(A)条规定的规定，原告起诉Cerner Corporation(Cerner Work或The Company)和 本公司董事会(董事会或单独被告，并集体与本公司、被告共同起诉本公司，被告)违反了1934年《证券交易法》第14(E)、14(D)和20(A)条。(母公司？或？甲骨文？)由于不公平的过程，并要求对 拟议的总价值约为283亿美元的全现金交易(拟议的交易)发出即将到来的投标要约。
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2.拟议交易的条款已在2021年12月20日 提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的表格8-K中得到纪念，该表格附上了最终协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议的条款，甲骨文将以每股95.00美元的现金收购Cerner普通股的全部流通股。因此，Cerner将成为甲骨文的间接全资子公司。
3.此后，在2022年1月19日，Cerner向美国证券交易委员会提交了一份关于附表 14D-9的邀请/推荐声明(推荐声明)，以支持拟议的交易。
4.拟议中的交易不公平，原因有很多。值得注意的是，推荐声明描述了一个不充分的流程 ，董事会未能对可能感兴趣的第三方进行市场检查，也未能成立一个由独立和公正的董事组成的委员会来运行销售流程。
5.接下来，董事会似乎已经进行了拟议的交易，为自己和公司的高级管理人员争取重大和直接的利益，而没有考虑到原告作为公共股东。例如，根据合并协议的条款，在建议交易完成后，公司董事会成员和高管 将可以交换所有公司股权奖励以换取合并对价。
6.被告违反《交易法》，于2022年1月19日向美国证券交易委员会提交了一份存在重大缺陷的推荐声明，试图说服包括原告在内的股东投标他们持有的Cerner股票，以支持拟议的交易。建议声明 存在实质性缺陷，剥夺了原告的
- 2 -
做出明智、知情和理性的决定是否投标以支持提议的交易所需的信息，因此违反了《交易法》。如下所述，推荐声明遗漏和/或失实陈述了与以下事项有关的重要信息：(A)销售过程，尤其是管理层的某些利益冲突；(B)Cerner向公司财务顾问Goldman Sachs&Co.LLC(Goldman Sachs)和Center view Partners LLC(br})提供的Cerner财务预测；以及(C)旨在支持公平意见的财务估值分析所依据的数据和投入(如果有的话)。
7.因此，本诉讼寻求禁止拟议的交易。
8.在没有司法干预的情况下，拟议的交易将会完成，从而对原告人造成不可弥补的损害。此操作寻求 禁止提议的交易。
当事人
9.原告是爱荷华州公民，在与本协议有关的所有时间都是Cerner的股东。
10.被告Cerner是一家医疗保健技术公司。赛纳公司在得克萨斯州注册成立，其主要营业地点位于密苏里州北堪萨斯城64117,2800Rock Creek Parkway。赛纳普通股在纳斯达克证券交易所交易，代码是CERN？
11.被告威廉·D·佐拉斯(Zollar？)在所有有关时间都是本公司的董事。此外，佐拉斯还担任董事会主席。
12.被告David Feinberg(？Feinberg？)在所有 相关时间都是本公司的董事。范伯格还担任该公司的首席执行官(CEO)和总裁。
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13.被告小杰拉尔德·E·比斯比(Gerald E.Bisbee Jr.)(比斯比)在所有相关时间内一直担任本公司董事 。
14.被告小米切尔·E·丹尼尔斯(Mitchell E.Daniels Jr.)(Daniels.Yo)曾在所有相关 次担任本公司董事。
15.被告人Julie L.Gerberding(Gerberding公司)在所有有关时间均为本公司董事。
16.被告Elder Granger(Elder Granger)在所有相关时间都是本公司的董事。此外，豪斯曼还担任公司董事会主席。
17.被告梅林达·J·蒙特(南山)在所有 有关时间都是本公司的董事。
18.被告George A.Riedel(Riedel？)在所有有关时间都是本公司的董事。
19.被告R·哈尔西·怀斯(R.Halsey Wise)在所有有关时间都是该公司的董事。
20.11-19号文件中确定的被告统称为个别被告。
21.非当事人甲骨文是一家企业技术公司。甲骨文普通股在 纽约证券交易所交易，代码为ORCL。
22.非当事人雪松收购公司(合并子公司)是甲骨文的全资子公司，为完成拟议的交易而创建。
司法管辖权和地点
23.由于原告指控违反了《交易法》第14(E)、14(D)和20(A)条，本法院根据《交易法》第27节(第15 U.S.C.§78aa)和第28 U.S.C.§1331(联邦问题管辖权)拥有标的物管辖权。这起诉讼并不是为了赋予美国法院管辖权的勾结，否则它就不会 拥有管辖权。根据“美国法典”第28编第1367节，法院对根据州法律提出的任何索赔拥有补充管辖权。
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24.对每名被告存在个人管辖权是因为被告在本区开展业务或维持业务，或者是出于司法目的在本区在场或与本区有足够的最低限度联系的个人，从而使本法院根据公平竞争和实质正义的传统理念允许对 被告行使管辖权。
25.根据“美国法典”第28编第1391节，赛纳和每一名被告作为公司高管或董事在该地区有广泛的联系，例如赛纳在总部设在该地区的纳斯达克进行普通股交易，因此赛纳在该地区进行普通股交易是合适的。 在该地区，赛纳和每一名被告作为公司高管或董事，在该地区有广泛的联系，例如，赛纳在总部设在该地区的纳斯达克交易所进行普通股交易。
实质性指控
公司背景
26.Cerner 公司及其子公司在美国和国际上提供医疗保健信息技术解决方案和技术支持的服务。该公司提供Cerner Millennium架构，这是一个以个人为中心的计算框架 ，其中包括临床、财务和管理信息系统，使提供商能够在护理点访问个人的电子健康记录(EHR)，并为医生、护士、实验室技术人员、药剂师、前台和后台专业人员以及消费者组织和提供信息。赛纳公司成立于1979年，总部设在密苏里州北堪萨斯城。
27.该公司最新的财务业绩新闻稿披露了拟议交易宣布前一个季度的财务业绩，显示出令人印象深刻的财务成功。例如，在2021年10月29日公布2021年第三季度财务业绩的新闻稿中，该公司报告了一些里程碑，如收入增长了7%，达到14.68亿美元，自由现金流增加到3.12亿美元，增长了32%。该公司最近还增加了普通股的股息分配。
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28.在谈到业绩时，执行副总裁兼首席财务官Mark Erceg表示，在第三季度，我们实现了稳健的收入增长，调整后营业利润率(Non-GAAP)提高了150个基点，调整后稀释后每股收益(Non-GAAP)增加了近20%。他继续阐述了积极的结果，并表示？今年早些时候实施的组织转型和生产率措施以及其他持续的产品重点和成本控制举措正在加强我们的业务。对现金产生的明确关注也产生了积极的影响，本季度自由现金流(非GAAP)增长了32%就是明证。自由现金流(非GAAP)的增加和我们强劲的资产负债表使我们能够在本季度回购3.75亿美元的股票， 这带来了我们的年初至今购买量增加到11亿美元。
29.这一承诺和财务业绩并不是反常的，而是表明了Cerner未来继续取得潜在成功的趋势。 Cerner Cerner显然，基于积极的前景，该公司很可能在未来取得巨大的成功。
30.尽管有这样的上升轨迹，但个别被告在没有向原告等Cerner股东提供必要信息的情况下，导致Cerner进行了拟议中的交易。
有缺陷的销售流程
31.正如推荐声明中详细说明的那样，个别被告部署的程序存在缺陷和不足，是出于个别被告的自身利益而进行的，设计时只考虑了一个问题，即 以任何可能的方式实现对公司的出售。
32.值得注意的是，推荐声明指出，董事会或代表董事会的任何人都没有对 可能感兴趣的第三方进行市场调查。
33.建议声明指出， 董事会的一个非正式交易工作组委员会将就销售过程提供额外指导。然而，推荐声明指出，该交易工作组并未 授权任何实际权力，至少部分由有利害关系的内部董事组成。推荐声明未能说明为什么没有成立一个由公正和独立董事组成的适当、正式的委员会来运行 销售流程。
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34.此外，推荐声明没有解释为什么需要聘请 多名财务顾问。值得注意的是，对于与拟议交易相关的服务，高盛和Centerview将分别获得6500万美元和3500万美元。建议声明应 详细解释为什么需要额外费用，特别是考虑到任何一位顾问都没有进行市场调查。
35岁。此外， 推荐声明未说明公司在整个销售过程中与潜在感兴趣的第三方(包括Oracle)签订的保密协议的性质(如果有)，以及这些协议 是否彼此不同，如果不同，则以何种方式存在差异。推荐声明也未披露公司与 任何潜在利益第三方(包括甲骨文)在整个销售过程中签订的任何保密协议中包含的任何停顿条款将失效的所有具体条件(如果有)。
36.考虑到整个销售流程的这一背景，以完全不恰当和误导性的方式进行销售并不令人意外。
建议的交易
37.2021年12月20日，Cerner和甲骨文发布了一份联合新闻稿，宣布了拟议中的 交易。新闻稿在有关部分指出：
德克萨斯州奥斯汀和密苏里州堪萨斯城。142021年12月20日甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)和Cerner Corporation今天联合宣布了一项协议，甲骨文将以每股95.00美元或约283亿美元的股权价值通过全现金收购Cerner。CENER是一家领先的数字信息系统提供商，用于医院和医疗系统，使医疗专业人员能够为个别患者和社区提供更好的医疗服务。
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甲骨文董事长兼首席技术官Larry Ellison表示，Cerner和甲骨文携手合作，有能力通过为医疗专业人员提供更好的信息来转变医疗服务 ，使他们能够做出更好的治疗决策，从而获得更好的患者结果。通过此次 收购，甲骨文的公司使命将扩大，承担起为我们超负荷工作的医疗专业人员提供新一代医疗服务的责任更易于使用 支持通过免提语音界面访问信息以保护云应用的数字工具。这一新一代医疗信息系统承诺减轻我们医疗专业人员的管理工作量， 改善患者隐私和结果，并降低整体医疗成本。
甲骨文首席执行官Safra Catz表示：我们预计此次收购将在关闭分支机构后的第一个完整财年立即 增加甲骨文在非GAAP基础上的收益，并在第二财年及以后对收益做出更大贡献。？医疗保健是世界上最大、最重要的垂直市场，去年仅在美国就达到了3.8万亿美元。今年，Oracle的收入增长率已经在不断提高。随着我们将业务扩展到世界上更多的国家，Cerner在未来几年将成为巨大的额外收入增长引擎。这正是我们在收购NetSuite时采取的增长战略，只不过Cerner的收入机会更大。
Cerner总裁兼首席执行官David Feinberg表示，Cerner一直是帮助数字化医疗的领导者，现在是时候 实现这项工作的真正承诺了，使用能够在正确的时间将信息传递给正确的护理人员的护理交付工具。？加入甲骨文成为一个专门的行业 业务部门提供了一个前所未有的机会，可以加快我们的工作，使电子健康记录(EHR)现代化，改善护理者体验，并实现更互联、更高质量和更高效的患者护理。甲骨文致力于保持和发展我们的社区存在，包括在堪萨斯城地区，我们也感到非常 兴奋。
甲骨文垂直行业执行副总裁Mike Sinilia表示，Oracle的自主数据库、低码开发工具和语音数字助理用户 界面使我们能够快速对Cerner的系统进行现代化改造，并将它们移到我们的Gen2云中。这可以非常快速地完成，因为Cerner最大的 业务和最重要的临床系统已经在Oracle数据库上运行。那里不需要更改。将会改变的是用户界面。我们将使Oracle的免提语音数字助理成为Cerner的临床系统的主要接口，从而使Cerner的系统更易于学习和使用。这将允许医疗专业人员花更少的时间在电脑键盘上打字，而把更多的时间花在照顾病人上。
亮点
| • | 全现金收购要约为每股95.00美元，约合283亿美元，这将立即增加甲骨文的收益。 |
- 8 -
| • | 在结账后的第一个完整的 财年，非GAAP基础上的收益会增加甲骨文的收益，并将大大增加第二个财年及以后的收益。 |
| • | 随着甲骨文将Cerner的业务扩展到全球更多的国家/地区，Cerner在未来几年将成为甲骨文巨大的额外收入增长引擎。 |
| • | 交易预计将在2022年完成。交易的完成取决于获得某些监管部门的批准，以及满足其他完成条件，包括Cerner股东在收购要约中提供Cerner的大部分流通股。 |
| • | 甲骨文预计将保持投资级信用评级。 |
| • | 甲骨文带来了丰富的经验，帮助推动了最大的行业。 |
| • | 甲骨文提供的行业解决方案为全球最大的 行业中的客户运行核心运营。 |
甲骨文目前覆盖的行业包括金融服务、电信、公用事业、 制药、酒店、零售、食品和饮料、建筑和工程、制造业和政府。
Oracle 还提供同类最佳的云基础设施来推动数字化现代化，从而大幅降低这些关键行业的IT总成本。Cerner是医疗保健IT行业的领先者，是甲骨文的补充业务。 Cerner是医院内使用的数字信息系统的领先提供商，使医疗专业人员能够为个别患者和社区提供更好的医疗保健。Cerner在更新电子健康记录、改善护理人员体验以及简化和自动化临床和管理工作流程方面拥有40多年的经验。
甲骨文和Cerner将共同保护客户投资并改变医疗保健。根据梅奥诊所(Mayo Clinic1)最近的一项研究，医生在电子病历和案头工作上花费的时间为每小时1至2个小时面对面与病人接触，以及额外的1-2个小时的个人时间在电子病历相关活动上。
通过合作，Cerner和甲骨文有能力解决这些问题，并通过为医疗专业人员提供更好的信息来改变医疗服务提供方式，从而使他们能够做出更好的治疗决策，从而获得更好的患者结果。客户在Cerner的投资也受到此组合的保护，随着更现代化的 和互联技术的出现，这些投资的价值将随着时间的推移而增长。借助Oracle的资源、基础架构和云功能，Cerner将加快产品和技术开发的步伐，以实现更加互联、高质量和高效的医疗服务。 Oracle专注于可用性和支持语音的用户界面，这将极大地减少医疗服务提供者处理系统的时间，并增加他们直接护理患者的时间。帮助客户使用Oracle的现代技术(如云、人工智能、ML和其他创新)使患者和护理人员更容易获得、更安全、更高效和更有效的护理的重大机遇 。
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在Oracle Gen2云上运行的CENER系统将在365年7天24小时可用。目标是 在医疗环境中提供零计划外停机时间。由于Cerner系统运行在Oracle数据库上，只有经过特别授权的医疗专业人员才能访问患者数据。运行系统的IT专业人员无法查看 患者数据。甲骨文和Cerner致力于继续和加强对健康信息的管理，这将得到甲骨文全球运营基础设施的支持。
CENER将被组织为甲骨文内的一个专门的行业业务部门。Cerner将成为甲骨文进军医疗保健领域的支柱资产，我们将共同改善世界各地个人和社区的医疗服务。甲骨文打算保持和扩大Cerner的社区存在，包括在堪萨斯城地区，同时利用甲骨文的全球足迹更快地到达新的地理位置。
潜在的利益冲突
38.这笔交易的收益细目表明，Cerner内部人士是拟议交易的主要受益者，而不是 公司的公众股东，如原告。董事会和本公司高管之间存在冲突，因为他们将从原告作为Cerner 公共股东无法获得的拟议交易中获得独特的利益。
39.值得注意的是，公司内部人士目前拥有大量非流动性的公司股票，以及大量 公司股票期权、限制性股票或其他股权奖励，这些股票将在拟议交易完成后交换为合并对价，具体如下：
| 股票 持有(#) |
的价值 股票 vbl.持有 |
股票 潜在的 既得和 加速 赛纳 补偿性的 |
的价值 股票 潜在的 既得和 加速 赛纳 补偿性的 |
股票 潜在的 未归属的 赛纳 补偿性的 |
的价值 股票 潜在的 未归属的 赛纳 补偿性的 获奖金额(美元) |
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| 我 |
(1) | ($)(2) | 奖项(#)(3) | 奖项($)(4) | 奖项(#) | (5) | ||||||||||||||||||
| 非雇员董事 |
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| 小杰拉尔德·E·比斯比 |
54,716 | 5,198,020 | 3,188 | 302,860 | — | — | ||||||||||||||||||
| 米切尔·E·丹尼尔斯(Mitchell E.Daniels，Jr.) |
34,272 | 3,255,840 | 3,188 | 302,860 | — | — | ||||||||||||||||||
| 朱莉·L·格伯丁 |
11,844 | 1,125,180 | 3,188 | 302,860 | — | — | ||||||||||||||||||
| 老格兰杰 |
2,768 | 262,960 | 5,403 | 513,285 | — | — | ||||||||||||||||||
| 约翰·J·格雷施(John J.Greisch) |
18,985 | 1,803,575 | 4,453 | 423,035 | — | — | ||||||||||||||||||
| 梅林达·J·蒙特 |
10,072 | 956,840 | 4,453 | 423,035 | — | — | ||||||||||||||||||
- 10 -
| 乔治·A·里德尔 |
8,372 | 795,340 | 4,453 | 423,035 | — | — | ||||||||||||||||||
| R.哈尔西·怀斯(R.Halsey Wise) |
17,402 | 1,653,190 | 4,453 | 423,035 | — | — | ||||||||||||||||||
| 威廉·D·佐拉斯 |
26,588 | 2,525,860 | 3,680 | 349,600 | — | — | ||||||||||||||||||
| 行政主任 |
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| 特拉维斯·S·道尔顿 |
19,876 | 1,888,220 | 24,361 | 1,661,364 | 67,511 | 5,760,680 | ||||||||||||||||||
| 丹尼尔·P·德弗斯 |
10,131 | 962,445 | 67,114 | 2,491,329 | 34,513 | 2,689,807 | ||||||||||||||||||
| 马克·J·厄塞格 |
44,244 | 4,203,180 | — | — | 86,408 | 8,208,760 | ||||||||||||||||||
| 大卫·T·范伯格(David T.Feinberg) |
31,319 | 2,975,305 | — | — | 182,778 | 17,363,910 | ||||||||||||||||||
| 杰罗姆·拉巴特 |
21,946 | 2,084,870 | 17,797 | 1,690,715 | 68,946 | 6,549,870 | ||||||||||||||||||
| 特雷西·L·普拉特 |
8,767 | 832,865 | 17,501 | 1,662,595 | 45,095 | 4,284,025 | ||||||||||||||||||
| 纳西姆·阿夫萨马内什(6) |
— | — | — | — | — | — |
40.此外，与某些Cerner高管签订的某些雇佣协议规定，如果这些高管在特定情况下被解雇，则这些高管有权获得 遣散费。这些金色降落伞套餐意义重大，将向每位有权获得这些套餐的董事或高级管理人员授予数百万美元的补偿，原告未分享 如下。
金色降落伞补偿
| 名称(1) |
Cash ($)(2) | 股本($)(3) | 额外福利/ 优势($)(4) |
总计(美元) | ||||||||||||
| 大卫·T·范伯格(David T.Feinberg) |
4,500,000 | 17,363,910 | 23,218 | 21,887,128 | ||||||||||||
| 马克·J·厄塞格 |
3,080,000 | 8,208,760 | 37,546 | 11,326,306 | ||||||||||||
| 杰罗姆·拉巴特 |
2,300,000 | 8,240,585 | 18,612 | 10,559,197 | ||||||||||||
| 布伦特·谢弗 |
4,126,375 | 16,503,285 | 16,580 | 20,646,240 | ||||||||||||
41.推荐声明也未能充分披露在基础交易谈判期间有关交易后就业的信息 必须向股东披露。在基础交易谈判期间，有关交易后雇佣的信息必须向股东披露。此 信息对于原告了解管理层和董事会的潜在利益冲突是必要的，因为该信息提供了有关动机的说明，这些动机将阻止受托人只为公司股东的最佳 利益行事。
- 11 -
42.因此，虽然拟议的交易不符合Cerner、原告 或公司股东的最佳利益，但它将为公司的高级管理人员和董事带来丰厚的利益。
具有重大误导性和/或 不完整的推荐声明
43.2022年1月19日，Cerner董事会导致向美国证券交易委员会提交了一份具有重大误导性且不完整的推荐声明，声明违反了交易法，未能以公司股东的身份向原告提供重大信息和/或提供对原告可获得的有关拟议交易的财务和程序公平的 全部信息至关重要的重大误导性信息。
关于导致拟议交易的销售过程的遗漏和/或重大失实陈述
44.具体地说，推荐声明没有披露有关本公司进行的流程和导致拟议交易的 事件的重要信息。特别是，推荐声明没有披露：
| a. | 充分说明为什么董事会或代表董事会的任何人在销售过程中没有对潜在感兴趣的交易对手进行市场检查； |
| b. | 关于为什么董事会为运行销售流程而设立的交易工作组 中有不公正或不独立的董事会成员的具体理由； |
| c. | 委员会为运行销售流程而设立的交易工作组 未被授予任何实际运行销售流程的实际权力的具体理由； |
- 12 -
| d. | 公司聘请多名财务顾问的具体理由； |
| e. | 另一方面，Cerner与任何其他第三方(包括甲骨文)在销售过程中签订的任何保密协议的条款是否彼此不同，如果有，以何种方式； |
| f. | 公司与可能感兴趣的第三方(包括甲骨文)在整个销售过程中签订的任何已签订的保密协议 中包含的任何停顿条款(如果有)将失效的所有特定条件；以及 |
| g. | 推荐声明也未能充分披露在基础交易谈判期间有关交易后就业的信息 必须向股东披露。在基础交易谈判期间，有关交易后雇佣的信息必须向股东披露。此 信息对于股东了解管理层和董事会的潜在利益冲突是必要的，因为该信息提供了有关动机的说明，这些动机将阻止受托人只为公司股东的最佳 利益行事 |
关于Cerner的财务预测的遗漏和/或重大失实陈述
45.推荐声明未能提供Cerner管理层提供的、高盛(Goldman Sachs)和Centerview在分析中依赖的有关Cerner的财务 预测的重要信息。推荐声明披露了管理层为公司准备的财务预测，这些预测具有重大误导性。
- 13 -
46.值得注意的是，关于向公司董事会提交的关于拟议交易的公平意见，高盛指出，它审查了Cerner管理层为Cerner准备的某些内部财务分析和预测，并批准Cerner使用。同样，Centerview指出， 它审查了与Cerner的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Cerner管理层 准备的与Cerner相关的某些财务预测、分析和预测。
47.因此，推荐声明应该包含(但没有提供)Cerner管理层向董事会、高盛和Centerview提供的 预测中的某些信息。法院一致表示，预测可能是投资者最珍视的披露之一。投资者可以提出他们自己的贴现率估计，或者[]市盈率。他们不能指望的是复制管理层对公司前景的内部看法。在Re NetSmart Techs，Inc.的持有者列表中., 924 A.2d 171, 201-203 (Del. Ch. 2007).
48.关于CENER预测，推荐声明未披露 以下指标的材料行项目：
| a. | 调整后的EBITDA，包括所有基本的必要投入和假设，具体包括：公认会计准则 扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，以及对以下各项进行的具体调整：(I)基于股份的薪酬费用，(Ii)与收购相关的摊销，(Iii)组织结构调整和其他费用，(Iv) 与新冠肺炎相关的费用，(V)企业销售损益； |
- 14 -
| b. | 调整后的息税前利润，包括所有基本的必要投入和假设，具体包括：基于股票的薪酬、折旧和摊销； |
| c. | 税后净营业利润，包括所有基本的必要投入和假设，包括 具体地说：税； |
| d. | 无杠杆自由现金流，包括所有基本的必要投入和假设，具体包括： 资本支出(所有相关年度)、净营运资本变化以及折旧和摊销。 |
49. 关于调整后的营业收益和资本支出 预测，推荐声明未披露以下指标的重要行项目：
| a. | 调整后的营业收益，包括所有基本的必要投入和假设，具体包括： 公认会计原则营业收益和对以下各项进行的具体调整：(I)基于股份的薪酬支出，(Ii)与收购相关的摊销，(Iii)组织结构调整和其他费用， (Iv)新冠肺炎相关费用和(V)业务销售损益； |
| b. | 资本支出，包括所有基本的必要投入和假设，具体包括： 运营Cerner业务所需的支出，包括资本购买和资本化软件开发成本。 |
- 15 -
50美元。关于每股盈利及股息预测，建议 声明未披露以下指标的重要行项目：
| a. | 调整后稀释每股收益，包括所有基本的必要投入和假设，具体包括：(br}具体包括：公认会计准则净收益和对：(I)基于股份的薪酬支出，(Ii)与收购相关的摊销，(Iii)组织结构调整和其他费用， (Iv)与新冠肺炎相关的费用，(V)投资收益，(Vi)业务销售损益，(Vii)上述项目的所得税影响，(Viii)基于股份的薪酬 永久税目，以及(除以适用期间内的稀释加权平均流通股。 |
51.推荐声明也未披露预测中使用的所有非GAAP指标与GAAP 指标的对账情况。
52.此信息对于原告以公司股东的身份提供销售过程及其公平性的完整、准确的描述是必要的。如果没有这些信息，原告不会完全了解被告的行动，包括那些可能是恶意采取的行动，也不能公平地评估 过程。
53.如果推荐声明中没有提供准确的预测数据，原告将无法正确评估 公司的真实价值、高盛或Centerview财务分析的准确性，也无法在知情的情况下决定是否以提议的交易方式出售其股票。因此，董事会未在推荐声明中包含此类信息违反了《交易所法案》 。
关于高盛财务分析的遗漏和/或重大失实陈述
54.在推荐声明中，高盛描述了其公平性意见，以及为提出该意见而进行的各种估值分析。然而，这些描述没有包括必要的基础数据，对结论的支持，或者潜在假设的存在或基础。如果没有这些信息， 就无法复制分析、确认估值或评估高盛(Goldman Sachs)的公平意见。
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55.关于隐含溢价及倍数，推荐声明 未披露以下内容：
| a. | 截至2021年12月16日的已发行完全摊薄股份总数；以及 |
| b. | 截至2021年11月30日，Cerner的净债务。 |
56.关于说明性贴现现金流分析，推荐声明没有披露以下内容：
| a. | 用于确定已利用贴现率范围为6.25%至7.75%的具体输入和假设； |
| b. | 塞纳加权平均资本成本； |
| c. | 计算出Cerner的终值； |
| d. | 用于确定利用的永久增长率范围为1.75%至 2.50%的具体投入和假设； |
| e. | 用于确定隐含退出年终LTM EBITDA倍数的具体输入和假设 ，范围从8.4倍到13.6倍； |
| f. | 使用的特定特定公司的投入，包括Cerner的目标资本结构 权重、长期债务成本、Cerner未来适用的边际现金税率和Beta，以及美国金融市场总体的某些财务指标； |
| g. | 截至2021年12月16日的已发行完全摊薄股份总数；以及 |
| h. | 截至2021年11月30日，Cerner的净债务。 |
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57.关于期货价格分析的图解现值， 推荐声明未披露以下内容：
| a. | 用于确定隐含退出年末NTM市盈率的具体输入和假设倍数 从20.0x到25.0x； |
| b. | 用于确定7.4%的已利用贴现率的具体投入和假设；以及 |
| c. | 塞纳的权益成本， |
58.关于选定的先例交易分析，推荐声明没有披露以下内容：
| a. | 每笔选定的先例交易结束的具体日期； |
| b. | 每笔选定先例交易的价值；以及 |
| c. | 截至2021年12月16日的已发行完全摊薄股份总数；以及 |
| d. | 截至2021年11月30日，Cerner的净债务。 |
59.这些披露对于原告能够在知情的情况下决定是否提交她的股票以支持 拟议的交易至关重要。
60.在没有上述遗漏信息的情况下，原告缺少 评估提议的对价是否真正实现其价值最大化以及是否符合其股东利益所需的关键信息。此外，在没有关键财务信息和相关披露的情况下，原告无法衡量公平意见的可靠性 和董事会关于拟议交易符合其作为Cerner公共股东的最佳利益的决定。因此，董事会没有在推荐声明中包括此类信息，违反了《交易所法》(Exchange Act)。
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关于Centerview财务分析的遗漏和/或重大失实陈述
61.在推荐声明中，Centerview描述了其公平性意见以及为提供该意见而进行的各种估值分析 。然而，这些描述没有包括必要的基础数据，对结论的支持，或者潜在假设的存在或基础。没有这些信息，就无法复制分析， 确认估值或评估Centerview的公平性意见。
62.关于精选上市公司分析， 推荐声明未披露以下内容：
| a. | 用于确定EV/2022E EBITDA的使用参考范围的具体输入和假设 9.5x至14.5x的倍数； |
| b. | Cerner截至2021年12月31日的估计净债务；以及 |
| c. | 截至2021年12月16日的完全稀释流通股数量。 |
63.关于选定的先例交易分析，推荐声明没有披露以下内容：
| a. | 用于确定EV/LTM EBITDA倍数 为14.0x至18.0x的使用参考范围的具体输入和假设； |
| b. | 每笔选定的先例交易结束的具体日期； |
| c. | 每笔选定先例交易的价值；以及 |
| d. | Cerner截至2021年12月31日的估计净债务；以及 |
| e. | 截至2021年12月16日的完全稀释流通股数量。 |
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64.关于贴现现金流分析，推荐声明 未披露以下内容：
| a. | 用于确定7.25%至8.50%的已利用贴现率范围的具体输入和假设； |
| b. | 塞纳加权平均资本成本； |
| c. | 计算出Cerner的终值； |
| d. | 用于确定利用的永久增长率范围为2.50%至 3.50%的具体投入和假设； |
| e. | Cerner截至2021年12月31日的估计净债务；以及 |
| f. | 截至2021年12月16日的完全稀释流通股数量。 |
65.关于分析师价格目标，推荐声明没有披露以下内容：
| a. | 所采用的具体价格目标；及 |
| b. | 生成所用价格目标的公司和/或分析师的身份。 |
66.这些披露对于原告能够在知情的情况下决定是否提交她的股票以支持 拟议的交易至关重要。
67.在没有上述遗漏信息的情况下，原告缺少 评估提议的对价是否真正实现其价值最大化以及是否符合其股东利益所需的关键信息。此外，在没有关键财务信息和相关披露的情况下，原告无法衡量公平意见的可靠性 和董事会关于拟议交易符合其作为Cerner公共股东的最佳利益的决定。因此，董事会没有在推荐声明中包括此类信息，违反了《交易所法》(Exchange Act)。
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第一次计数
违反“交易法”第14(E)条
(针对所有被告)
68.原告重复所有先前的指控，就好像这里完整地陈述了一样。
69.被告散布了推荐声明，意在邀请包括原告在内的股东出价 他们的股份，以支持拟议的交易。
70.《交易法》第14(E)条规定，在要约收购中募集股份 ，[i]任何人如对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其不具误导性，即属违法。 [.].
71.建议声明的编写违反了第14(E)条，因为它在许多方面具有重大误导性，并遗漏了重要事实，包括上文所述的事实。此外，在合理谨慎的情况下，被告知道或应该知道建议陈述具有重大误导性，并遗漏了使其不具误导性所必需的重要事实。
72.个别被告 实际知道或应该知道本文所述的重大事实的失实陈述和遗漏。
73.个人 被告至少在提交具有重大误导性的建议声明时疏忽，和/或遗漏了使建议声明不具误导性所必需的重要事实。
74.推荐声明中的失实陈述和遗漏对原告来说是重大的，如果该失实陈述和遗漏在有关拟议交易的要约期限届满前没有得到纠正，原告将被剥夺 根据完整信息决定是否认购其股票的权利。
75.原告在法律上没有足够的补救办法。
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第二次计数
违反交易法第14(D)(4)条和美国证券交易委员会规则14d-9
(针对所有个别被告)
76.原告重复并否认所有先前的指控，如同在此全文所述。
77.被告散布了推荐声明，意在邀请包括原告在内的股东出价 他们的股份，以支持拟议的交易。
78.第14(D)(4)条要求被告全面、完整地披露与要约收购有关的信息。
79.美国证券交易委员会规则14d-9要求公司董事， 提供必要的补充信息(如果有)，以根据陈述的情况作出必要的陈述，且不得具有重大误导性。
80岁。在此，推荐声明同时违反了第14(D)(4)节和美国证券交易委员会规则14d-9，因为 它在许多方面具有重大误导性，遗漏了重大事实，包括上文所述的事实，以及被告明知或罔顾后果地在推荐声明中遗漏了重大事实。
81.推荐声明中的失实陈述和遗漏对原告来说是重大的，如果该失实陈述和遗漏在有关拟议交易的要约期限届满前没有得到纠正，原告将被剥夺根据完整信息决定是否认购其股票的权利。
82.原告在法律上没有足够的补救办法。
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第三次计数
违反交易法第20(A)条
(针对所有个别被告)
83.原告重复所有先前的指控，就好像这里完整地陈述了一样。
84.个别被告通过查阅公司内部文件、与其他公司高管和员工的对话和联系、出席管理层和董事会会议及其委员会，以及通过向他们提供的与此相关的报告和其他信息，知晓有关本公司及其业务和运营的非公开信息 。由于持有此类信息，个别被告知道或本应知道该推荐声明对原告以公司股东身份具有重大误导性。
85.个别被告参与起草、制作、审查和/或传播本文中投诉的重大虚假和误导性陈述。个别被告知道或应该知道公司在推荐声明中发布了重大虚假和误导性声明，但仍批准、 批准和/或未能更正这些声明，违反了联邦证券法。个别被告能够而且确实控制了推荐声明的内容。个别被告在建议声明发布前获得了建议声明的副本 、审核和批准和/或签署，并有能力或机会阻止其发布或促使其更正。
86.个别被告还能够直接或间接控制赛纳的业务行为、赛纳提交给美国证券交易委员会的文件中包含的 信息以及赛纳的公开声明。由于个人 被告的立场和对他们(但不是公众)可获得的重要非公开信息的访问权限，他们知道或应该知道此处指定的失实陈述没有正确地向原告和公司披露，并且正在向原告和公司隐瞒，并且推荐声明具有误导性。因此， 个人被告对建议陈述的准确性负责，因此对本文中包含的失实陈述负有责任和责任。
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87.个别被告担任交易法第20(A)节所指的Cerner的控制人。由于他们在本公司的地位，个别被告有权使塞纳从事本文所述的不当行为。个别被告控制了Cerner及其所有员工。如上所述，赛纳是违反交易法第14条和美国证券交易委员会规则14a-9的主要违规者。根据《交易法》第20(A)条，个别被告因其行为而负有责任 。
因此，原告请求对被告有利和不利的禁制令救济， 如下：
A.责令拟进行的交易；
在被告完成拟议交易的情况下，撤销该交易并将其搁置或判给原告撤销损害赔偿；
C.指示个别被告履行受托责任，发布一份不包含任何不真实的重大事实陈述的推荐声明，并陈述其中所需或为使其中所载陈述不具误导性所必需的所有重要事实；
D.判给原告本诉讼的费用，包括原告律师和专家费用的合理津贴； 和
E.给予本法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。
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要求陪审团审判
原告特此要求陪审团就陪审团可以听取的所有问题进行审理。
| 日期：2022年1月27日 | 布罗茨基$史密斯 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/埃文·J·史密斯(Evan J.Smith) | |||||
| 埃文·J·史密斯 | ||||||
| 米尼奥拉大道240号 | ||||||
| 纽约州米尼奥拉，邮编：11501 | ||||||
| Phone: (516) 741-4977 | ||||||
| Facsimile (561) 741-0626 | ||||||
| 原告人的律师 | ||||||
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