证物(A)(5)(F)
美国地区法院
纽约南区
| 马克·加里森 |
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| 原告， |
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| ) | Case No. | |||
| v. |
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| ) | 陪审团要求审判 | |||
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| 佐拉斯，大卫·范伯格，杰拉尔德 | ) | |||
| 小E·比斯比，米切尔·E·丹尼尔斯 | ) | |||
| 小朱莉·L·格伯丁(Julie L.Gerberding)，年长 | ) | |||
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| 乔治·A·里德尔(George A.Riedel)，R.哈尔西(R.Halsey) | ) | |||
| WISE，OC Acquisition LLC，Cedar | ) | |||
| 收购公司，以及 | ) | |||
| 甲骨文公司， | ) | |||
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| 被告。 |
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关于违反1934年证券交易法的投诉
原告由其签署的律师在针对被告的这一申诉中声称，他本人对自己有所了解， 根据以下信息和信念，国际 阿利亚，对律师就本协议中的所有其他指控进行的调查如下：
诉讼的性质
1.这一行动源于2021年12月20日宣布的一项拟议交易(拟议交易)，根据该交易， Cerner Corporation(？Cerner？或？？Company)将被甲骨文公司(Oracle？)、OC Acquisition LLC(？母公司)和雪松收购公司(？买方？)收购。
2.2021年12月20日，Cerner董事会(董事会或个别被告)促使公司 与甲骨文、母公司和买方签订合并协议和计划(合并协议)。根据合并协议的条款，买方开始提出投标要约(投标要约)，以每股95.00美元的现金收购Cerner的全部已发行普通股。投标报价将于2022年2月16日到期。
3.2022年1月19日，被告就拟议中的交易向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份邀请书/推荐书(简称邀请书)。
4.邀请书省略了与拟议交易有关的重要信息，这使得邀请书 成为虚假和误导性的。因此，原告在此声称，被告违反了1934年“证券交易法”(1934年“证券交易法”)第14(E)、14(D)和20(A)条。
司法管辖权和地点
5.本法院对根据1934年法令第27节提出的所有索赔拥有管辖权，因为此处主张的索赔 是根据1934年法令第14(E)、14(D)和20(A)节以及规则14a-9提出的。
6.本法院对被告拥有 管辖权，因为每一名被告要么是在本地区开展业务和维持业务的公司，要么是与本地区有足够的最低限度接触的个人，从而使本法院行使管辖权在公平竞争和实质正义的传统观念下是允许的 。
7.根据《美国法典》第28条(Br)§1391，地点是适当的，因为这里所投诉的部分交易和错误发生在该地区。
派对
8.原告人是赛纳普通股的拥有人，而且在与本协议有关的所有时间里，他一直是赛纳普通股的拥有人。
9.被告瑟纳是一家德克萨斯州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山400号斯皮尔街150号邮编：94105。Cerner‘s的普通股在纳斯达克(Sequoia Capital)交易，该公司总部位于纽约，股票代码为CERN。
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10.被告人威廉·D·佐拉斯是公司董事会主席。
11.被告大卫·范伯格是该公司的总裁、首席执行官和董事。
12.被告小杰拉尔德·E·比斯比(Gerald E.Bisbee Jr.)是本公司的董事。
13.被告小米切尔·E·丹尼尔斯(Mitchell E.Daniels Jr.)是本公司的董事。
14.被告Julie L.Gerberding是本公司的董事。
15.被告Elder Granger是公司的董事。
16.被告John Greisch是本公司的董事。
17.被告梅林达·J·蒙特是本公司的董事。
18.被告人George A.Riedel是本公司的董事。
19.被告人R.Halsey Wise是本公司的董事。
20.第10至第19段确定的被告在此统称为个别被告。
21.被告甲骨文是特拉华州的一家公司，也是合并协议的一方。
22.被告母公司是特拉华州的一家公司，也是合并协议的一方。
23.被告买方是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司，也是合并协议的一方。
实质性指控
公司背景及拟进行的交易
24.Cerner的医疗技术连接了全球数千家签约提供商机构的人员和信息系统，致力于为个人和社区创造更智能、更好的护理。CENER协助临床医生做出护理决策，并协助组织管理其人口的健康。
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25.2021年12月20日，Cerner董事会促使公司签订了 合并协议。
26.根据合并协议的条款，买方开始投标要约，以每股95.00美元现金收购Cerner的全部已发行普通股。
27.根据宣布这项拟议交易的新闻稿：
甲骨文公司(纽约证券交易所市场代码：ORCL)和Cerner公司今天联合宣布了一项协议，甲骨文公司将以每股95.00美元(约合283亿美元的股本价值)的全现金收购Cerner公司。CENER是一家领先的数字信息系统提供商，用于医院和医疗系统，使医疗专业人员能够为个别患者和社区提供更好的医疗服务。
征集声明省略了材料信息，使其成为虚假和误导性信息
28.被告就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交了邀请书。
29.如下所述，征集声明省略了与提议的交易有关的重要信息，这使得 征集声明成为虚假和误导性的。
30.首先，征集声明省略了有关 公司财务预测的重要信息。
31.征集声明没有披露：(I)用于计算 预测的所有明细项目；(Ii)所有非GAAP指标与GAAP指标的对账；以及(Iii)预计净收入。
32.预计财务信息的披露是重要的，因为它为股东提供了预测公司未来财务业绩的基础，并使股东能够更好地了解公司财务顾问为支持其公平意见而执行的财务分析。
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33.其次，征集声明遗漏了有关公司财务顾问高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Centerview Partners LLC(Centerview Partners LLC)在拟议交易中执行的分析 的重要信息。
34.关于高盛的说明性贴现现金流分析，征集说明书未能披露：(I)最终价值；(Ii)贴现率和永久增长率背后的个人投入和假设；(Iii)高盛选择分析中使用的倍数的基础；(Iv) 分析中使用的净债务；以及(V)分析中使用的完全稀释的股票总数。
35岁。关于高盛说明性的 未来股价分析现值，征集声明未能披露：(I)贴现率背后的个人投入和假设；(Ii)高盛选择分析中使用的倍数的基础； 和(Iii)分析中使用的股息。
36.关于高盛选定的先例交易分析， 邀请函没有披露：(I)交易的截止日期；(Ii)交易的总价值。
37.关于高盛支付的保费分析，征集声明没有披露：(I)分析中观察到的交易；以及(Ii)交易中支付的保费。
38.关于Centerview选定的先例交易分析 招标声明没有披露：(I)交易的结束日期；(Ii)交易的总价值。
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39.关于Centerview的贴现现金流分析，征集 声明未能披露：(I)最终价值；(Ii)贴现率和永久增长率背后的个人投入和假设；(Iii)分析中使用的净债务；以及(Iv)分析中使用的完全稀释的股票总数。
40.关于Centerview的分析师价格目标分析，征集 声明未能披露：(I)分析中观察到的价格目标；(Ii)其来源。
41.当向股东兜售银行家对交易公平性的认可时，用于得出该观点的估值方法以及这些分析产生的关键输入和最终价值范围也必须相当 披露。
42.第三，征集声明没有披露高盛过去向Cerner 及其附属公司提供服务的时间和性质。
43.上述材料信息的遗漏使征集声明成为虚假的， 具有误导性。
44.上述被遗漏的信息如果被披露，将显著改变公司股东可获得的信息的总体组合 。
伯爵I
(对被告提出违反1934年法令第14(E)条的索赔)
45.原告重复并承认前述指控，如同在此完全陈述一样。
46.1934年法令第14(E)条在有关部分规定：
任何人如对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况而作出不具误导性的陈述，均属违法。。。与任何投标要约或请求或招标邀请书有关[.]
47.被告散布了误导性的邀请书，其中所载的陈述违反了“1934年法案”第14(E)节，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，没有陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。
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48.征集声明由被告准备、审核和/或传播。
49.邀请函错误陈述和/或遗漏了与上文所述的拟议交易相关的重要事实 。
50美元。由于被告在公司中的职位和/或在该过程和邀请书的准备过程中扮演的角色， 被告知道该信息以及他们有义务在邀请书中披露该信息。
51. 邀请书中的遗漏具有重大意义，因为合理的股东会认为这些遗漏在决定是否与拟议交易相关的股份时非常重要。此外，理性的投资者会认为全面且 准确的披露会显著改变所提供信息的总体组合。
52.被告在知情或故意的情况下 在征集声明中遗漏了上面确定的重要信息，导致其中的陈述存在重大不完整和误导性。
53.由于上述原因，被告违反了1934年法案第14(E)节。
54.由于征集声明中的虚假和误导性陈述，原告受到不可挽回的损害的威胁。
55.原告在法律上没有足够的补救办法。
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伯爵II
(对被告提出违反1934年法令第14(D)条的索赔)
56.原告重复并承认前述指控，如同在此完全陈述一样。
57.1934年法令第14(D)(4)条规定：
向此类证券持有人发出的接受或拒绝投标要约、招标请求或招标邀请的任何邀请或建议，应按照委员会为公众利益或保护投资者而规定的必要或适当的规则和规定进行 。
58.规则14d-9(D)在相关部分规定：
就投标 向该法第14(D)(1)节所指的某类证券的持有人发出的任何邀约或推荐，应包括招标人或推荐人的姓名以及附表14D-9(§240.14d-101)第1至8项(§240.14d-101)第1项至第8项所要求的信息或其公平和充分的摘要。[.]
第8项要求董事必须提供必要的 附加信息(如果有的话)，以便根据作出陈述的情况作出必要的陈述，而不能造成重大误导。
59.征集声明违反了第14(D)(4)节和规则14d-9，因为它遗漏了上述 重要事实，从而使征集声明成为虚假和/或误导性的。
60.被告故意或故意鲁莽地遗漏了上述重要信息，导致其中的陈述严重不完整和具有误导性。
61.招标声明中的遗漏对原告来说是重要的，如果在投标报价到期前不纠正这些失实陈述和遗漏，原告将被剥夺就提议的交易做出完全知情的 决定的权利。
62.原告在法律上没有足够的补救办法。
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伯爵三
(针对个别被告、甲骨文、父母和买方提出违反1934年法案第20(A)条的索赔)
63.原告重复并承认前述指控，如同在此完全陈述一样。
64.个别被告、甲骨文、母公司和买方按照本文所称的1934年法案第20(A) 节的规定担任Cerner的控制人。由于他们是赛纳公司的董事，并参与和/或了解本公司的运营和/或对提交给美国证券交易委员会的邀请书 中包含的虚假陈述了如指掌，因此他们有权影响和控制，并确实直接或间接地影响和控制本公司的决策，包括原告所称的各种虚假和误导性陈述的内容和传播 。
65.每一名被告、甲骨文、母公司和买方均获得或可以无限制访问原告声称在这些声明发布之前和/或发布后不久具有误导性的 份《征集声明》副本，并有能力阻止声明的发布或促使其更正。
66.每一名被告都直接和监督地参与了日常工作本公司的所有业务，因此被推定为有权控制和影响导致本文中所称违规行为的特定交易，并行使了 同样的权力。征集声明包含个别被告的一致建议，以批准拟议的交易。因此，他们与征集声明的制定有直接的联系和参与。
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67.甲骨文、母公司和买方还直接监督邀请书的组成和其中披露的信息，以及邀请书中遗漏和/或歪曲陈述的信息。
68.由于上述原因，个别被告甲骨文、母公司和买方违反了1934年法案第20(A)节。
69.如上所述，个别被告甲骨文、母公司和买方有能力控制并确实控制违反1934年法案第14(E)节和规则14a-9的一个或多个人，因为他们的行为和不作为在此被指控。根据1934年法案第20(A)节，这些被告 凭借其控制人的身份承担责任。
70.作为被告行为的直接和直接结果，原告受到无法弥补的伤害的威胁 。
71.原告在法律上没有足够的补救办法。
祈求解脱
因此，原告请求判决和救济如下：
A.责令被告和所有与他们一致行动的人不得继续、完成或完成拟议的交易；
在被告完成拟议交易的情况下，撤销该交易并将其搁置或判给撤销损害赔偿；
C.指示个别被告提交一份请愿书，该请愿书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，并且 述明其中所需或为使其中所载陈述不具误导性所必需的所有重要事实；
D.宣布被告违反1934年法令第14(E)、14(D)和20(A)节以及根据该法令颁布的第14a-9条；
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E.判给原告本诉讼的费用，包括原告律师和专家费的合理津贴；以及
F.给予本法院认为公正和 适当的其他和进一步的济助。
陪审团要求
原告特此要求陪审团审判。
| 日期：2022年1月26日 | Rigrodsky法律，P.A. | |||||
| 由以下人员提供： | /s/吉娜·M·塞拉 | |||||
| 赛斯·D·里格罗茨基 | ||||||
| 蒂莫西·J·麦克福尔 | ||||||
| 吉娜·M·塞拉 | ||||||
| 文森特·A·利卡塔 | ||||||
| 东门大道825号，300套房 | ||||||
| 纽约花园城，邮编：11530 | ||||||
| (516) 683-3516 | ||||||
| 邮箱：sdr@rl-legal.com | ||||||
| 邮箱：tjm@rl-legal.com | ||||||
| 邮箱：gms@rl-legal.com | ||||||
| 邮箱：vl@rl-legal.com | ||||||
| 原告的律师 | ||||||
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