美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至 _的过渡期

委托文件编号：001-40723

ABRI SPAC I，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：

(424)732-1021

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条 登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本文中 ，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中。☒

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。是☒没有 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为 $0根据注册人普通股在2021年12月31日的收盘价$[●]每股 。

截至2022年2月4日，注册人的 普通股流通股数量为7,461,998.

以引用方式并入的文件

没有。

ABRI SPAC I，Inc.

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

本年度报告 10-K包含符合1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”第 21E节的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯历史的陈述 为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的 期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 大不相同。我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求和/或 管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

本年度报告 在Form 10-K中使用，除非另有说明，否则术语“ABRI”、“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”均指ABRI SPAC I，Inc.。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。

第 部分I

项目1.业务

引言

ABRI是一家特拉华州公司 ，成立于2021年3月18日，是一家空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，并拥有一个或多个目标业务。

于2021年8月12日，本公司 完成其首次公开发售(“首次公开发售”)5,000,000个单位(“单位”)，每个单位包括 一股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一份可赎回认股权证，以11.5美元购买 一股普通股(“认股权证”)。2021年8月23日，本公司完成部分行使 承销商的超额配售选择权，额外配售733,920个单位(“额外单位”)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，包括超额配售在内，为公司带来了57,333,920美元的毛收入。

在首次公开募股(IPO)完成的同时，本公司完成了以每私人单位10.00美元的收购价将276,250个单位(“私人单位”)私下出售给公司的 保荐人(“保荐人”)Abri Ventures I，LLC，为公司带来2,762,500美元的毛收入。 私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，公司以每增加一个私人单位10.00美元的价格完成了额外18,348个私人单位(“额外私人单位”)的销售，产生额外毛收入183,480美元。

在2021年8月23日的首次公开募股(IPO)和定向增发中出售单位的净收益中，共有57,339,200美元存入了 为公司公众股东利益而设立的美国信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持(“信托账户”)。信托账户中持有的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府证券 ，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，因此我们不被视为《投资公司法》下的投资公司。除信托账户所持资金赚取的利息外，信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列情况中最早发生的：(I)业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修订公司修订和重述的公司注册证书 (A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股结束后12个月内(或自本次发行结束起至多18个月，强制性延长完成业务合并的期限)内赎回100%公开股份的义务的实质或时间)或与股东权利或企业合并前活动有关的规定；或(Iii)在首次公开募股(IPO)结束后12个月内(或自本次发行结束起最多18个月，强制延长完成企业合并的时间)未进行企业合并), 将信托账户中持有的资金返还给公共股东，作为公共股票赎回的一部分 。

合并协议

2022年1月27日，美国特拉华州公司ABRI SPAC I，Inc.仅以Apifiny Group Inc.、特拉华州公司(“Apifiny”)、ABRI、ABRI Merge Sub，Inc.、特拉华州公司 和ABRI(“合并子”)的全资子公司埃雷兹·西姆哈的身份签订了合并协议(“合并协议”) ， Apifiny Group Inc.，Apifiny Group Inc.(“Apifiny”)，ABRI，ABRI Merge Sub，Inc.，Inc.，以及Abri的全资子公司埃雷兹·西姆哈(Erez Simha)仅以其身份签订了合并协议(“合并协议”)。仅作为受补偿方(定义见合并协议)的代表、代理人和事实代理人 。根据合并协议的条款，Abri和Apifiny之间的业务合并将通过合并Sub与Apifiny并并入 Apifiny而实现，Apifiny将作为Abri的全资子公司继续存在(“合并”)。ABRI董事会(br}已(I)批准合并协议、附加协议(定义见合并协议)及 拟进行的交易，并宣布为可取的；及(Ii)决议建议ABRI的 股东批准合并协议及相关交易。

合并预计将在获得ABRI和Apifiny股东所需的批准并满足某些其他惯例 成交条件后完成。 合并预计将在获得Abri和Apifiny股东所需的批准并满足某些其他惯常的成交条件后完成。

合并注意事项

初步考虑事项

ABRI在成交时(“初步对价”)向Apifiny证券持有人支付的 总对价将相当于4.5亿美元 百万美元。初始对价将以ABRI(“ABRI 普通股”)A类普通股支付，每股票面价值0.0001美元。

分红付款

除了最初的 对价外，某些Apifiny证券持有人(合并协议中定义的溢价接受者)还将有或有 权利赚取总计最多10,500,000股ABRI普通股(“溢价对价”)，具体如下：

溢价对价 (1)将在成交时发放给收件人，(2)将在成交时交由第三方托管。

溢价对价 将不会从第三方托管中释放，直到由于发生适用的溢价里程碑或与控制变更相关的 而赚取，如上文第四个项目符号所述。于适用溢价期限届满 当日或之前未赚取的溢价股份将被没收而不作任何代价，并随即根据溢价托管 协议退还ABRI。

对于任何持有Apifiny股票期权的人 ，在适用的溢价里程碑发生 之前，溢价对价的适用股票将不会从第三方托管，前提是该持有人(I)在适用的溢价里程碑发生之前已行使其股票期权 ，且(Ii)在该时间 继续受雇于Apifiny或其一家子公司。Apifiny购股权持有人于截止日期三周年 或之前未赚取的溢价代价股份将被没收而不作任何代价，并随即根据溢价托管协议退还ABRI。

对Apifiny证券的处理

证券的注销

紧接合并生效时间(“生效时间”)前 由ABRI、合并子公司、Apifiny或其各自子公司(作为库存股或其他形式)拥有的Apifiny Capital 股票(如果有)将自动注销和注销，而无需 任何转换或对价。

普通股

合并子证券

合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，面值 每股0.0001美元，将转换为合并后尚存公司的一股新发行普通股。

股票期权

在生效时间，购买Apifiny普通股的每个已发行期权 将转换为期权，根据合并协议中所述的成交后采用的股权期权计划，根据与该等期权在生效时间适用的条款和条件大体相同的条款和条件，ABRI普通股的股票等于在生效 时间受该期权约束的股份数量乘以合并交换比率，。(br}适用于该等期权的条款和条件与该等期权在生效时间适用的条款和条件基本相同。根据合并协议中所述在成交后采用的股权计划 ，ABRI普通股的股份等于在生效 时间受该期权约束的股份数量乘以合并交换比率。Abri普通股的每股行权价等于Apifiny普通股的每股行权价 ，等于(A)该期权的A系列普通股每股行使价除以(B)合并交易所 比率。

陈述和保证

合并协议载有各方关于以下事项的惯例陈述和担保：(A)公司存在和权力； (B)授权订立合并协议和相关交易；(C)政府授权；(D)不违反； (E)资本化；(F)公司记录；(G)子公司；(H)同意；(I)财务报表；(J)簿册和记录；(K)内部 会计控制；(L)资产所有权；(N)诉讼；(M)合同；(O)许可证和 许可证；(P)遵守法律；(Q)知识产权；(R)应付账款；附属贷款；(S)员工事项和福利； (T)税务事项；(U)不动产；(V)环境法；(W)找索者费用；(X)授权书、担保书和银行账户； (Y)董事和高级职员；(Z)反洗钱法(Ab)关联方交易；以及(Ac)与证券法和活动有关的某些陈述 。ABRI有其他陈述和担保，包括(A)发行股票；(B)信托 基金；(C)上市；(D)董事会批准；(E)美国证券交易委员会文件和财务报表；(F)某些商业惯例；以及(G)费用、负债 和其他负债。

契诺

合并协议包括： 双方在合并完成前关于各自业务经营的惯例契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力。 合并协议包括： 双方在合并完成前关于各自业务经营的惯例契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力 。合并协议还包含双方的额外契诺，包括(其中包括)业务开展、信息获取、合作准备S-4表格和委托书(因为每个 此类术语在合并协议中定义)，以及获得各方各自股东的所有必要批准 等。 合并协议还包含双方的其他契约，包括(其中包括)业务开展、信息获取、合作准备S-4表格和委托书(因为每个 此类术语均在合并协议中定义)，以及获得各方各自股东的所有必要批准 。ABRI还同意在委托书中包括董事会的建议 ，即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。

非征集限制

ABRI和Apifiny均已 同意，自合并协议日期起至合并协议截止日期或(如果更早)合并协议根据其条款有效终止为止 ，将不会启动、鼓励或与任何一方就替代 交易(定义见合并协议)进行任何谈判、采取任何旨在促进替代交易的行动或批准、推荐 或订立与替代交易相关的任何协议。ABRI和Apifiny双方还同意对其各自代表的任何 行为或不作为负责，如果这些行为或不作为是ABRI和Apifiny的行为或不作为(视情况而定)，则 将被视为违反了该方在这些非招标限制方面的义务。

结案的条件

完成合并 的条件除其他事项外，(I)没有任何适用的(A)法律或命令，或(B)由任何主管机构(定义见合并协议)以书面形式开始或主张的行动 ，禁止或(在合并协议定义的情况下)条例草案(B)条， 实质性限制合并及相关交易的完成；(Ii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法” 的等待期届满或终止；(Iii)任何主管机构(如合并协议中的定义)收到所需的任何同意、批准或授权；(Iv)ABRI在紧接合并完成之前或之后拥有至少5000001美元的有形资产净值 ；(V)获得ABRI的批准(Vi) 阿布里股东批准合并及相关交易；(Vii)纳斯达克有条件批准就合并协议拟进行的交易而发行的阿布里普通股上市 以及附加协议及满足初步及持续上市要求；及(Ix)表格S-4根据一九三三年证券法(“证券法”)的规定生效 。

仅就ABRI 和合并子公司而言，完成合并的条件除其他外包括：(I)Apifiny已在所有重要方面正式履行或遵守其在合并协议下的所有义务；(Ii)Apifiny的陈述和保证， 合并协议中规定的某些基本陈述除外，该陈述和保证在所有方面均真实正确，除非 未能真实和正确 不会或合理地预期不会对Apifiny完成合并和相关交易的能力产生重大不利影响 ；(Iii)合并协议中所述的某些基本陈述在所有方面均真实正确，但合并协议中规定的 不包括(Iv)未发生 将对Apifiny或其任何子公司造成重大不利影响的事件；(V)提供首席执行官 高级管理人员关于这些条件的准确性的证明；(Vi)Apifiny的已发行和已发行普通股不超过5%(5%)，构成异议股份(该词在合并协议中定义)；(Vii)Apifiny交付要求列入的财务报表 以及(Viii)Apifiny已向中国版权保护中心提出其所有中国知识产权的所有权登记申请 。

仅就Apifiny而言， 合并的完成取决于(除其他事项外)：(I)Abri和Merge Sub在所有重要方面已正式履行或遵守其各自在合并协议下的所有义务；(Ii)Abri、 除合并协议中规定的某些基本陈述外， 的陈述和担保在所有方面均真实正确，除非失败 不会或合理地预期不会对Apifiny产生重大不利影响(Iii)合并协议中规定的某些基本陈述( )除de Minimis不准确外，在所有方面均属真实和正确；(Iv)没有发生会对ABRI或合并子公司造成重大不利影响的事件；(V)ABRI、ABRI Ventures I、Abri Ventures I、LLC(“发起人”)、 和ABRI的任何其他证券持有人应已签署并向Apifiny交付各自所签订的每一份附加协议。(V)ABRI、ABRI Ventures I、LLC(“发起人”)、 和ABRI的任何其他证券持有人应已签署并向Apifiny交付各自参与的每一份附加协议。(Vii)ABRI已提交经修订的母公司章程 (定义见合并协议)，且经修订的母公司章程已由特拉华州国务秘书宣布生效；及 (Viii)ABRI已按合并协议的规定提交若干ABRI董事的已执行辞呈。

终端

合并协议可以 按如下方式终止：

终止的效果

如果合并协议 按照其条款终止，合并协议将失效，不再具有任何效力和效力， 任何一方均不承担任何责任，但因任何一方故意违反合并协议、故意欺诈或故意行为不当而产生的责任除外。

赔偿

Apifiny的证券持有人 同意赔偿并使Abri免受因Apifiny在合并协议中的陈述和担保的任何违反或不准确 或Apifiny违反契约而产生的所有损失(定义见合并协议)，但须遵守合并协议中规定的某些限制 和程序。

以下所述的合并协议和其他 协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算 提供有关ABRI、Apifiny或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中的陈述和担保中包含的断言是在指定日期作出的，被与执行和交付合并协议相关而准备的一封或多封披露信函中的信息修改或限定，可能受合同 重要性标准的约束，该标准可能与投资者可能被视为重要的标准不同，或者可能用于在双方之间分担 风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是关于ABRI、Apifiny或其他各方的实际情况的表征 ，只能与ABRI在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息 一起阅读。 合并协议中的陈述和担保不一定是关于ABRI、Apifiny或其他各方的实际情况的表征 ，只能与ABRI在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据合并协议，ABRI和Apifiny的投资者和证券持有人不是第三方受益人。

若干有关协议

母股东支持协议

关于合并协议的签署 ，ABRI、Apifiny和ABRI的某个股东于2022年1月27日签订了该特定母公司股东支持协议(“母公司股东支持协议”)，根据该协议，ABRI的特定股东 同意投票表决他们实益拥有的ABRI普通股的所有股份，包括他们获得母公司提案的所有权 或有权投票赞成母公司提案(AS)的任何额外的ABRI股份。延迟或对合并及关联交易造成重大不利影响。

母公司股东支持协议的前述描述 通过参考母公司股东支持协议的全文进行限定 ，该协议的副本作为附件10.1提交给2022年2月2日提交的Form 8-K的当前报告。

公司股东支持协议

关于合并协议的签署 ，ABRI、Apifiny和Apifiny的某些股东于2022年1月27日签订了该特定公司股东支持协议(“公司股东支持协议”)，根据该协议，Apifiny的某些股东 已同意投票表决他们实益拥有的Apifiny的所有普通股，包括他们获得所有权或有投票权的Apifiny的任何额外股份。

本公司股东支持协议的上述描述 通过参考本公司股东支持协议的全文进行限定 ，该协议的副本作为附件10.2提交给2022年2月2日提交的Form 8-K的当前报告。

在成交当日或之前签立的协议

保证协议

关于合并协议的签署，保荐人、Apifiny和TipTop Century Limited(“Tiptop”)将真诚协商以 订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，TipTop持有的6,650,000股ABRI普通股 股份(“担保股份”)将存入大陆股票转让信托公司的托管账户 ，作为托管代理(“

(A)(I)在ABRI向ABRI普通股持有人分发委托书后的 个交易日(包括紧接收盘前的交易日 止)期间，ABRI普通股的股票 在任何一个交易日(定义见担保协议)的VWAP低于每股10.50美元(“每日VWAP最低交易价违规”)。或

(B)(I)合并协议 不应根据该协议第X条终止；(Ii)根据合并协议第2.6条要求结束的日期 之前或当日(该日期，即“指定日期”)，合并协议不得终止；(B)(I)合并协议不应根据该协议第X条终止；(Ii)根据合并协议第2.6条规定必须终止的日期(该日期为“指定日期”)之前或当天不能结束； (Iii)不早于指定日期东部时间下午5：00，ABRI应根据合并协议第12.1条向Apifiny发出诚意通知，声明ABRI和合并子公司准备并愿意在紧随其后的三(3)个营业日期间(“公司关闭期”)内完成合并，该通知应是ABRI和合并子公司在整个过程中完成合并的不可撤销的 承诺。 (Iii)ABRI应根据合并协议的第12.1条向Apifiny发出诚意通知，声明ABRI和合并子公司在紧接其后的三(3)个工作日期间(“公司关闭期”)随时准备并愿意完成合并，该通知应是ABRI和合并子公司在整个过程中完成合并的不可撤销的 承诺(Iv)在 公司结算期内的任何时候，如果在公司结算期 期间发生关闭，则合并协议第IX条所载的所有条件将继续得到满足或 将能够(在适用法律允许的范围内)得到满足或豁免；及(V)Apifiny应在公司结算期结束时或之前未能完成合并(“第二种 情形”)；及(V)Apifiny将未能在公司结算期结束时或之前完成合并(“第二种 情形”)；及(V)Apifiny将未能在公司结算期结束时或之前完成合并(“第二种 情形”)。

如果未满足上述第一种情形中规定的所有条件 或上述第二种情形中规定的所有条件， 托管代理应在(I)完成和(Ii)根据合并协议第X条终止合并协议中较早发生的 时，根据担保托管协议将担保股份返还给TipTop。 

本保证协议的前述说明 参考本保证协议初稿的全文 ，当双方继续本着诚意协商本协议时，该草案可能会进一步更新。 本担保协议初稿的副本作为合并协议的附件N，作为2022年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1存档。

担保托管协议

关于合并协议的签署 ，ABRI和Apifiny、TipTop和担保股份的托管代理将真诚协商以签订协议(“担保托管协议”)，根据该协议，托管代理应根据担保协议中规定的条件在托管账户中持有担保 股份，并且在托管代理收到担保股份后 才能解除该等担保股份由托管代理持有并在收到通知函(如下所述)后激活， 并根据托管保证协议中规定的程序或(Ii)最终订单(该术语在 保证托管协议中定义)。“通知函”是Chardan向第三方托管代理发出的通知，要求在Chardan确认(I)第一个方案中规定的所有条件或(Ii)第二个方案中规定的所有 条件均已满足时，解除 联合书面指示。如果未满足释放担保股份的任何条件 ，担保股份将按照担保协议中的规定退还给TipTop。

前述对《保证托管协议》的描述 通过参考《保证托管协议》初稿的全文进行限定 ，当双方继续本着诚意协商本协议时，该初稿可能会进一步更新。担保托管协议初稿的副本作为合并协议的附件O，作为2022年2月2日提交的 Form 8-K当前报告的附件2.1存档。

成交时须签立的协议

公司禁售协议

关于合并协议的签署 ，Abri和某些Apifiny股东将签订锁定协议(“公司锁定协议”)， 根据该协议，除某些惯例例外外，该等Apifiny股东将同意不(I)出售、 要约出售、签订合同或同意出售、质押或以其他方式处置他们直接或间接持有的任何Abri普通股 在公司禁售期内收购(定义如下)， (Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成任何全部或部分转让给 另一个人的掉期、对冲或其他安排，包括拥有公司禁售股或其他方面的任何经济后果， (Ii)(Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成任何全部或部分转让给 另一人的掉期、对冲或其他安排，或就公司禁售期股份进行任何 卖空或其他安排，或(Iv)公开宣布有任何意向进行第(I)或(Ii)款规定的任何交易 ，直至截止日期(自公司禁售期 协议之日起至该日期，即“公司禁售期”)后12个月为止。

公司禁售协议的前述描述 参考《公司禁售协议》表格全文进行了限定，该表格的副本作为合并协议的附件C1(于2022年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1)包括在该表格的副本中。

赞助商锁定协议

关于合并协议的签署 ，ABRI和保荐人将签订保荐人锁定协议(“保荐人锁定协议”)， 根据该协议，保荐人将不会(I)直接或间接地要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置其持有的任何 股ABRI普通股(该等股份，连同任何可转换为或可交换为或代表 普通股的权利的证券)。 如果发生以下情况，保荐人将不会(I)提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置其持有的任何 股ABRI普通股(该等股份连同可转换为或可交换为普通股或代表普通股的任何证券)。在保荐人禁售期内收购(定义如下)(“保荐人 禁售股”)；(Ii)订立具有同等效力的交易，或(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让禁售股所有权的任何经济后果；或以其他方式，公开披露 作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空 , 截止日期后6个月(从保荐人禁售期 协议之日起至该日期，即“保荐人禁售期”)为止。

保荐人禁售协议的前述描述 参考保荐人禁售协议表格全文进行了限定， 保荐人禁售协议的副本作为合并协议的附件C2(于2022年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1)包括在内。

修改并重新签署注册权协议

交易结束时，保荐人ABRI、某些Apifiny证券持有人和Chardan Capital Markets，LLC作为承销商(“承销商”)将签订 一份经修订和重述的登记权协议(“经修订和重述的登记权协议”)，根据该协议，保荐人、本公司禁售股的承销商和持有人以及溢价股份的接受者(如有)将 获得与以下事项有关的某些权利：

修订及重订注册权协议的前述描述 参考修订及重订注册权协议(其副本作为合并协议的附件D而包括)的表格全文(于2022年2月2日提交的当前表格8-K)(附件2.1至 )而有所保留。

保荐人溢价协议

关于合并协议的签署 ，ABRI和保荐人将签订保荐人溢价协议(“保荐人溢价协议”)， 根据该协议，保荐人将有权赚取保荐人溢价股份(定义见保荐人溢价协议)。 保荐人溢价股票由1,050,000股ABRI普通股组成，这些股票将交由托管代理托管(定义见下文 )。赞助商可以获得赞助商的额外报酬，具体如下：

保荐人溢价协议的前述描述 参考保荐人溢价协议表格全文进行了限定， 保荐人溢价协议的副本作为合并协议的附件E，作为于2022年2月2日提交的当前8-K表格报告的附件2.1存档。

收益托管协议

关于合并协议的签署 ，发起人ABRI、作为Apifiny证券持有人代表的Erez Simha和Continental Stock Transfer& 信托公司(“托管代理”)将签订一项溢价托管协议(“溢价托管协议”)， 根据该协议，11,550,000股ABRI普通股将存入托管代理，并将作为来源{分别)。

前述对溢价托管协议的描述 通过参考溢价托管协议表格全文进行限定，该表格的 副本作为合并协议的附件J包括在内，该表格于2022年2月2日提交，作为当前报告的表格8-K的附件2.1存档。

赔偿托管协议

关于合并协议的签署 ，保荐人(作为ABRI的代表作为合并协议项下的受保障方)将与Apifiny证券持有人代表 和托管代理签订 赔偿托管协议(“赔偿托管协议”)，根据该协议，2,250,000股ABRI普通股将交存于托管代理，并将

补偿托管协议的前述描述 通过参考补偿托管协议表格的全文进行限定 ，该表格的副本作为合并协议的附件K，于2022年2月2日提交，作为当前报告的表格8-K的附件2.1存档 。

投票协议

关于合并协议的签署 ，ABRI、发起人和ABRI普通股的某些持有人将订立一项投票协议(“投票 协议”)，根据该协议，ABRI普通股的该等持有人同意投票赞成有关提名 和选举成交后董事会的若干事项(如投票协议所述)。

投票协议的上述描述 通过参考投票协议表格全文进行限定，该表格的副本 作为合并协议的附件M包括在内，该表格于2022年2月2日提交，作为当前报告的表格8-K的附件2.1。

认股权证收入分享附函

关于合并协议的签署 ，ABRI、Apifiny和保荐人将签订一份函件协议(“认股权证收入分享方 函”)，根据该协议，Abri和Apifiny将分享行使认股权证行权价格(定义见认股权证 收入分享方函件)所得的收益，这些收益来自行使作为ABRI首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分发行的认股权证 。

担保收入分享附函的前述说明 通过参考担保收入分享附函的全文进行限定，该附函的副本作为合并协议的附件Q，于2022年2月2日提交，作为当前报告的8-K表格的附件2.1存档。 该附函的复印件作为合并协议的附件Q存档，作为当前报告的8-K表格 的附件2.1存档。 该附函的全文参考了担保收入分享附函的全文，该附函的副本作为合并协议的附件Q存档，作为当前报告的表格8-K的附件2.1提交。

我们的行政官员

我们的管理团队 由我们的董事长兼首席执行官Jeffrey Tman领导，并将由更广泛的经验丰富的高管团队作为补充 担任董事和顾问。

杰弗里·蒂曼是我们的董事会主席兼首席执行官。蒂曼先生拥有30多年的国际投资和公司管理经验，擅长离散公司交易、高级公司战略制定 以及管理、周转和重组(运营和财务)。自开始他的职业生涯以来，蒂曼先生代表独立股东和作为主要股东执行和组织了几笔复杂的国际公司交易。蒂曼 先生还谈判、执行和参与了多种类型的交易，包括公开上市、剥离、管理 程序、组织和领导债权人委员会、企业合理化、收购和资产剥离、资产负债表 再融资，以及分析和执行大量债务和股权投资以及资本结构套利头寸。蒂曼先生于2016年在百慕大创立ABRI Advisors Ltd，并于2020年在英国创立ABRI Advisors(UK)Ltd，投资于各种资产类别，并提供专注于企业扭亏为盈和重组的企业咨询服务。蒂曼先生也是ABRI Ventures 2，LLC的管理成员和董事，以及ABRI赞助商有限公司和ABRI Advisors，Inc.的首席执行官，这两家私募股权控股公司都是ABRI Ventures 2，LLC和ABRI Advisors，Inc.。蒂曼先生还担任我们的赞助商ABRI Ventures I，LLC的董事总经理和董事。 自2016年1月以来，蒂曼先生一直担任Elan d.o.O.的董事长兼首席执行官，目前仍担任总部位于斯洛文尼亚的Elan d.o.O.的首席执行官，并在几家Elan子公司的董事会中担任 席位。自2019年5月以来，蒂曼先生一直担任总部位于卢森堡的KJK Sports公司的首席执行官兼董事，并在该公司旗下的几家控股公司担任董事会成员，包括总部位于法国和爱沙尼亚的Tahe Outdoor，总部位于立陶宛的波罗的海Vairus, 以及总部设在保加利亚的96号领导人。截至2021年6月30日，这些公司雇佣了3000多名员工，创造了超过3.5亿欧元的收入。蒂曼先生负责领导这些公司的运营和财务重组， 目标是提高运营效率、财务业绩和透明度，同时实施标准化的业务实践和透明的公司治理原则。

从2009年到2014年，蒂曼先生是瑞士洛桑高等商业学院(HEC)金融科学硕士(MSCF)项目的高级企业金融学兼职教授，该项目是洛桑大学(UNIL)、洛桑理工学院(EPFL)和瑞士联邦银行和金融研究所(Federal Swiss Banking And Finance Institute)的联合项目从2011年到2013年， 蒂曼先生还担任HEC资产和财富管理高管MBA(AWEMBA)项目的信贷市场和信用风险客座讲师 ，该项目是洛桑大学和美国宾夕法尼亚州卡内基梅隆大学泰珀管理学院(Tepper School Of Management At Carnegie Mellon University)的联合项目。 该项目由美国宾夕法尼亚州的洛桑大学(University Of Lausanne)和卡内基梅隆大学泰珀管理学院(Tepper School Of Management At Carnegie Mellon University)合办。蒂曼的演讲重点是风险评估和分析。蒂曼先生拥有杜兰大学的公司税和会计工商管理硕士学位和阿肯色大学的经济与金融学士学位。

尼玛 蒙塔泽里是我们的执行副总裁、首席运营官兼董事。Montazeri先生拥有超过21年的企业融资经验 ，并在为上市公司和私营公司融资方面拥有丰富经验。Montazeri先生 在为中小型上市公司构建复杂的融资工具和定向增发方面拥有丰富的经验，包括 与许多公司合作设计和实施运营和管理重组计划。Montazeri先生也是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors(UK)Ltd的首席运营官。Montazeri先生为众多中小型公司提供了关注国际业务发展和扩张的增长战略方面的建议。自2017年3月以来，蒙塔泽里一直是Brown Stone Capital，LP.的普通合伙人，专注于投资管理。此前，从2008年到2017年，Montazeri先生是Floyd Associates，Inc.的常务董事 ，领导管理和财务咨询工作，并投资于多个资产类别。自2012年以来， Montazeri先生一直是一位积极的基金经理，专注于股票、固定收益、房地产和衍生品策略。Montazeri 先生协助多家清洁能源和汽车解决方案公司进行资本开发工作，组织获得战略性资金来源，并就新的和不断扩大的市场提供建议。更有甚者, 他在为一家总部位于加州的集中式太阳能发电公司筹集国际资本方面发挥了重要作用。2003年，他领导了美国国家航空航天局喷气推进实验室的一项创新技术转移计划，该计划导致了一种新型生物探测仪器的开发。Montazeri先生拥有广泛的 国际投资和金融关系网络，可获得各种交易和差异化的投资机会，同时拥有强大的融资网络。

此外，Montazeri 先生还撰写了多份与清洁能源、国防、反恐和自然资源相关的研究报告。作为一名经济学家， 他对国际贸易、开放及其对经济增长的影响进行了广泛的研究。蒙塔泽里先生的研究涵盖了对数千个双边贸易历史数据的分析，试图发现贸易开放和实际经济增长之间具有统计学意义的相关性。Montazeri先生拥有不列颠哥伦比亚大学经济学学士学位(br})和伦敦政治经济学院金融与会计硕士学位(br})。

克里斯托弗·哈特，我们的首席财务官兼公司董事拥有30多年的四大审计、合规、报告 和国际企业咨询经验。哈特最近从普华永道(PwC LLP)退休，他自2000年以来一直是普华永道的审计合伙人。Hardt先生也是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors(UK)Ltd的首席财务官。Hardt先生之前曾在普华永道位于英国伦敦、瑞士洛桑和日本东京的办事处工作，并在美国设有几个办事处。 在普华永道任职期间，他是消费者市场、技术、媒体等多个大型跨国审计客户的主要合伙人 哈尔特还曾担任普华永道(PwC)全国办公室美国证券交易委员会服务部门的负责人，负责监管国内外注册客户的美国证券交易委员会备案文件，包括债务和股权IPO。在普华永道之前的职位上，Hardt先生对准备上市的公司 拥有丰富的经验，包括萨班斯-奥克斯利法案的财务报表和内部控制要求、与美国证券交易委员会的互动 以及执行涉及合并和收购的增长战略的财务报告影响 。Hardt先生还拥有与上市公司董事会及其审计/财务委员会互动多年的经验。 Hardt先生是早期美国制造的生活方式服装品牌Cavan&Co LLC的投资者和顾问。Hardt先生拥有福曼大学工商管理学士学位，是俄亥俄州、佐治亚州和新泽西州的注册会计师。Hardt先生是福曼大学校长顾问委员会成员，也是佐治亚理工学院家长委员会的成员。

彼得·巴克(Peter Bakker)是我们负责商业分析的副总裁。Bakker先生在高收益债务融资、投资组合管理、担保贷款和中小企业贸易融资方面拥有30多年的经验。Bakker先生自2019年6月以来一直担任ABRI Advisors Ltd的副总裁， 专注于企业评估和并购。从2015年1月到2019年6月，Bakker先生是Channel Capital Advisors的首席风险官 Advisors，负责风险管理。Bakker先生对企业借款人的信用分析和偿债能力、扭亏为盈/解决/恢复过程、财务重组、高杠杆和不良资本结构的估值和分析 拥有丰富的知识；为中小企业安排融资。贝克先生拥有丰富的国际经验，包括银行贷款为杠杆收购融资 ，代表机构客户进行不良投资，为一家领先的加拿大对冲基金的杠杆贷款组合提供咨询，以及为向中小企业提供融资的欧洲金融科技平台管理风险和解决方案。他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组，他筹集了大量杠杆收购融资，并安排了几家 年的预先打包破产。 他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组，他筹集了大量的杠杆收购融资，并安排了几家 预先打包破产的企业。 他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组，他筹集了大量的杠杆收购融资，并安排了几家 前打包破产Bakker先生拥有达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位和伊拉斯谟大学经济学硕士学位。

艾米 沃尔，我们的运营副总裁，在财务控制、国际运营、 和后台管理方面拥有20多年的经验。WALL女士自ABRI Advisors Ltd于2016年成立以来一直担任运营副总裁，负责管理 所有公司组织事务以及财务报告和控制。从2013年到2016年，沃尔女士是伦敦FCA/美国证券交易委员会监管的荣鼎资本的财务会计 和财务总监。1998年至2016年，沃尔女士担任美国证券交易委员会监管达人资本的财务会计、 控制人和后台运营经理。沃尔夫人和蒂曼先生自1998年以来一直在一起工作。

我们的董事

我们召集了一批经验丰富的公司高管和专业顾问 ，与蒂曼先生、蒙塔泽里先生和巴克先生一起担任我们董事会的独立董事。这些高管之所以被选为董事会成员，是因为他们在管理成功公司方面拥有广泛的行业和高管水平 经验。除了为我们提供战略洞察力(包括对行业动态、竞争和运营能力的深入了解)，我们的独立董事提名人还将提供对运营高管和其他资源的广泛网络 的访问。

约翰 韦普勒担任我们董事会的董事。作为达信公司的董事长兼首席执行官和全资拥有的FINRA注册经纪商/交易商马什贝里资本公司的首席执行官，韦普勒先生的领导能力和行业经验使 许多保险业专业人士在近30年的保险职业生涯中受益。自1991年加入MarshBerry以来，他一直是合并和收购(M&A)方面的重要资源，曾亲自为250多笔与保险相关的并购交易提供咨询。多年来，韦普勒在保险业的管理经验使他成为一系列组织的热门顾问和董事长。他目前担任全球经纪人网络(Worldwide Broker Network)的董事会顾问。之前的董事会职位 包括保险业慈善基金会(IICF)中西部分部董事会主席、IICF全国理事会、纽约独立保险代理人和经纪人、美国银行家保险协会以及 残疾退伍军人保险职业(DVIC)委员会顾问。Wepler先生在有机增长管理、估值提升策略、业务规划、永续经营、财务管理和并购方面拥有丰富的知识，因此是一位受欢迎的行业演讲者。他 经常在保险公司精英会议、全国会议和领导力论坛上发表主旨演讲，包括保险理事会 代理人和经纪人会议、Chubb Wharton高管领导力培训、选择性高管研讨会和标准普尔全球市场 智能投资研讨会。韦普勒先生在保险业务规划的各个方面都有丰富的经验，从有机增长到永续经营， 他的技能组合允许进行创新设计, 帮助业主在工作中实现其商业目标和人生梦想的进步式战略 。韦普勒先生拥有肯特州立大学的MBA学位和俄亥俄大学的金融学士学位。

约瑟夫 肖特兰担任我们董事会的董事。肖特兰先生在投资管理和企业咨询方面拥有20多年的经验。肖特兰先生在投资管理行业有着丰富的工作经验，具有很强的企业家精神 ，在公司估值、商业战略、管理咨询、财务建模和重组方面拥有专业知识。自2021年2月以来，肖特兰先生一直担任住宅地产金融科技平台AMWCO LLC的首席执行官。自2016年1月以来，肖特兰 还一直是Innovatus Capital Partners的合伙人，这是一家专注于投资于增长、颠覆性和困境机会的私募股权公司。 从2011年到2015年底，肖特兰一直是麦肯锡公司(McKinsey&Co.)的合伙人，在那里他专注于重组、战略和咨询 工作，包括美国航空公司(American Airlines)的破产及其随后与全美航空(US Airways)的合并。从2004年到2010年，他担任Seabury Group的高级董事总经理 ，为航空和航空航天行业提供战略和运营咨询及投资银行服务 。在此之前。肖特兰先生在贝恩公司任职。肖特兰先生拥有哥伦比亚大学商学院的企业战略和金融MBA学位，以及纽约大学的经济学和美国历史学士学位。

纳丁 瓦特担任我们董事会的董事。自2019年12月以来，瓦特女士一直担任瓦特公司的首席执行官， 拥有20多年的管理和投资经验。她负责监督瓦特公司600万平方英尺 投资组合的日常活动和战略规划，包括收购、开发和资产管理等所有商业投资活动。此前，瓦特女士曾在2011年至2019年担任瓦特公司总裁。2011年，她领导了公司的战略重组 ，使公司从传统的物业管理和租赁转向专注于收购和房地产开发， 以及合资机会。瓦特女士在瓦特公司收购部门--瓦特投资伙伴公司(Watt Investment Partners)的成立过程中发挥了关键作用。该部门目前积极投资6000万美元，投资于美国西部的各种物业类型。 瓦特女士自2020年6月以来一直担任菲斯克公司董事会成员。菲斯克公司是一家环保型电动汽车制造商。

在瓦特公司的20年任期中，瓦特女士接触到了公司运营的方方面面，包括数百套公寓和多个购物中心的开发。瓦特女士还负责了世纪城92万平方英尺甲级写字楼瓦特广场(Watt Plaza)一个广受赞誉的数百万美元的翻新项目 。该建筑获得白金LEED认证，并获得BOMA International颁发的年度杰出建筑奖 。

瓦特女士是南加州大学理事会和索尔·普莱斯公共政策学院理事会成员 ，并在拉斯克房地产中心执行委员会和南加州大学伙伴董事会 任职。她是第一位被任命为洛杉矶商业委员会主席的女性，目前仍在担任这一职位。她是远见卓识女性和洛杉矶希望之城房地产和建筑业委员会的董事会成员。瓦特女士在2017年获得了世纪城市年度公民奖 ，在2018年获得了安永年度企业家奖。瓦特女士毕业于乔治敦大学外交学院，并拥有南加州大学电影艺术学院的文学硕士学位。

竞争优势

我们 相信，我们在采购、评估、尽职调查以及执行交易和运营业务方面的网络和关系将为我们提供完成业务合并的能力 。如果与Apifiny的交易没有完成，我们相信 我们的管理团队处于有利地位，能够高效地发现和实施有吸引力的业务合并机会。 我们的竞争优势包括：

● 管理 运营和投资经验。我们的管理团队和董事在保险、金融、分销/物流 和制造业方面拥有丰富的经验。我们的管理团队将由我们的董事长、首席执行官兼总裁Jeffrey Tman领导，我们的首席运营官兼董事会成员尼玛·蒙塔泽里(Nima Montazeri)将领导我们的管理团队，我们的商业分析副总裁彼得·巴克(Peter Bakker)将领导我们的管理团队。加在一起，他们在执行多个行业的复杂企业交易方面拥有超过75年的经验 ，并担任过广泛的国际高级企业领导 角色。蒂曼先生的专长在于公司估值、财务和运营重组、公司领导力管理、风险评估和缓解。他领导了8个以上的扭亏为盈和重组情况(包括财务和运营)， 还分析、组织、谈判和执行了100多笔公司交易。蒙塔泽里先生在100多家主要是上市公司的公司进行了投资，在中小上市公司的融资和重组方面拥有丰富的经验。 我们相信蒙塔泽里先生在技术行业的行业专长将是我们公司的一个重要竞争优势 。贝克先生在多个行业拥有丰富的企业估值和信用分析经验，尤其是金融科技，他在过去十年一直专注于中小企业融资和风险管理。

● 强大的 支持团队。我们的团队由六个人组成，他们在一起工作了几十年。所有团队成员都有高级 会计、财务和技术分析或审计培训，和/或丰富的法律、公司、运营和投资管理 经验，从而能够以高度集中的方式生成、分析和执行交易。我们的团队成员还与行业运营商、顾问和投资银行家建立了 牢固的关系，扩大了我们有价值的联系人和合作伙伴网络。 我们相信，通过行业、学术界、银行和保险业的紧密联系以及 独立的投资者关系，我们团队的全面性得到加强，从而增强了我们管理团队完成业务合并的能力。此外，我们 直接了解公司管理团队在同时努力推进其开发和实施计划并向投资者和董事会推销其愿景时所承受的负担。我们准备预先承担部分 负担，最终让我们的业务组合合作伙伴专注于创造价值。

投资标准

我们重点关注以下 评估潜在业务合并目标的一般标准。这些标准并不是详尽的，我们不能 肯定地说Apifiny或任何其他目标企业符合这些标准：

● 强大的 管理团队。我们关注拥有强大且经验丰富的管理团队并补充我们管理团队专业知识的企业 。如有必要，我们还可以通过我们的联系人网络招聘 其他人才，以补充和增强目标企业管理团队的能力。

● 准备 公开。我们试图确定那些具备强大的组织结构、程序和流程的可供公众使用的公司 。

● 螺栓式收购的机会 。我们寻找能够实现有机增长和/或通过收购实现增长的企业。

● 独特的 行业定位。我们审查了那些具有领先或利基市场地位的企业，这些企业在与竞争对手(如果有)相比时显示出优势，这可能有助于为新的竞争对手设置进入壁垒。

● 多样化的 客户和供应商基础。我们评估拥有多元化客户群的企业，这些企业通常能够更好地承受经济低迷、行业整合、不断变化的业务偏好以及其他可能对其客户和竞争对手产生负面影响的因素 。

● 是否可以 受益于进入公共资本市场。我们寻找能够从公开上市和获得新资本中获益的企业 ，以支持显著的收入和收益增长，或促进技术开发和部署。

● 显著的 扩张和/或未充分利用的增长机会。我们审查具有重大且未充分利用的扩张和部署机会的目标公司 。

● 市场无法确认 价值或错误评估。我们相信这一业务组合目标具有内在价值，我们打算利用 我们的运营经验和严谨的投资方式来发现机会并释放价值。

● 为我们的股东提供诱人的 风险调整后回报。我们相信，此业务合并将使管理层能够根据(I)经风险调整的高峰销售潜力、(Ii)管道产品和技术平台的增长潜力、(Iii)通过其他选择(包括通过补充性收购机会)加速增长的能力来评估财务回报 。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们打算使用IPO收益和私募认股权证、我们的股票、新的 债务或它们的组合的现金作为初始业务合并中要支付的对价，以完成我们的 初始业务合并。在我们的初始业务合并中，我们打算使用IPO收益和私募认股权证、我们的股票、新的 债务或它们的组合的现金作为初始业务合并的对价。

正如我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的当前的8-K表格报告和我们于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前的8-K表格报告中披露的那样， 我们与阿皮菲尼签署了合并协议，本报告中对此进行了更全面的描述。尽管我们的管理层将评估此业务合并固有的风险 ，但此评估可能不会导致我们确定此业务合并可能遇到的所有风险。 此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些 风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们目前不寻求 通过私募债券或股权证券筹集更多资金来完成我们的业务合并， 我们将使用信托账户中持有的金额完成我们的初始业务合并。业务合并的描述和披露 将在我们提交的S-4表格中进行更全面的描述，其中将包括代理材料和业务合并条款的更详细说明 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或与业务合并相关的其他方式筹集任何额外资金与 达成任何安排或谅解。

目标业务来源

如果与Apifiny的交易没有完成，我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势， 使我们能够确定其他有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司 基本面，以及合格和有动力的管理团队。我们预计目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、 管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的 来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍 他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此年度报告，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标企业 候选人引起我们的注意。此外，我们预计将获得大量专有交易流程机会 ，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，这些机会不一定会提供给我们。 虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务 ，但我们将来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询 费用或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来可能无法 获得的机会，或者发现者主动与我们接洽的潜在交易符合我们的 最大利益时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能在我们最初的业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询 协议，但在我们选择收购候选人的过程中， 不会将有无此类安排作为标准。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见 ，这些独立实体通常对我们寻求的目标业务类型提供估值意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的独立股东是公平的 。

一项或多项目标企业的公允市值

我们相信，此业务合并的目标 业务符合纳斯达克的要求，即集合公平市值至少等于达成此类初始业务合并协议时信托帐户价值(不包括任何应付税款)的80%。

目标业务或资产的公平市场价值由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业 价值，并在适当的情况下根据评估师或其他专业顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的业务 判断，董事会在选择用于确定特定目标业务的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩 。与拥有资源完成与一个或 多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线 的风险。通过将我们最初的业务组合完善为只有一个实体，我们缺乏多元化可能会：

● 使 我们受到负面的经济、竞争和法规发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定 行业产生实质性的不利影响，以及

● 使 我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们已与 会面并评估了目标业务的管理层，但我们的管理团队成员(如果有)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。此外，我们也不确定在最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系 。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标业务运营相关的丰富 经验或知识。我们的主要人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理 或顾问职位。

在我们最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有 招聘其他经理的能力，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的 业务合并，我们将(1)在为此召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 公众股东可以在会上寻求转换其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 ，(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要 股东投票)，金额等于他们在信托账户中按比例存入的总金额(应缴税金净额 )，在每种情况下均受本文所述限制的限制。(B)将应缴税金净额按比例存入信托账户；或(2)向我们的公众股东提供通过要约方式将其公开股票出售给我们的机会(从而避免需要 股东投票)，金额相当于他们按比例存入信托账户的总金额(应缴税金净额 )，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如上所述，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东已 同意不将他们持有的任何公开股票按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的 份额。如果我们决定进行收购要约，收购要约的结构将是 ，这样每位股东都可以出价他/她或她/她的任何或全部公开发行的股份，而不是他/她或其股份中按比例分配的部分。 我们将根据各种因素(如交易的时间以及是否遵守 条款)来决定我们是寻求股东批准拟议的业务合并，还是允许股东在要约收购中向我们出售他们的 股份。 我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间和是否按比例出售股份。 我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间和是否按比例出售股份。 我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间和是否按 条款如果我们选择这样做，而且法律允许我们这样做, 我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和规则 14E出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，该文件将 包含与美国证券交易委员会 代理规则要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息。我们只有在完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数普通股已发行和流通股都投赞成票 ，我们才能完成最初的业务合并。 我们只有在这样的情况下才能完成最初的业务合并，而且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和已发行的普通股才会投票赞成业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形 资产门槛，以确保我们不会受到规则419的约束。但是，如果我们试图完成初始业务 与目标业务的合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金关闭条件，或者要求我们在完成初始业务合并时从信托账户获得最低金额的 资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要较少数量的股份转换或 出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以可接受的条款提供，这可能会限制我们完成初始业务合并的能力(因为我们可能需要较少的股份转换或 出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以可接受的条款获得因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在 适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待24个月才能从我们的首次公开募股(IPO)中获得 按比例分配的信托账户份额。

我们的初始股东和 我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并， (2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股 和(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果 我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要312,501股公开股票(或大约6.25%的公开股票)投票赞成交易，交易就会获得批准(假设只有法定人数出席会议 ，不行使超额配售选择权，初始股东不在售后市场购买任何股票)。

如果我们召开会议批准 拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的 企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或 在私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股会违反交易所 法案的第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换/投标权

在任何要求批准 初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为按比例分摊的信托账户存款总额减去当时已到期但尚未支付的任何税款 ，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并 。尽管如上所述，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面信函协议 ，他们持有的任何公开股票不会按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的 业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们邀请 参与收购要约，每个公共股东都将有机会在该要约中向我们出售其公开发行的股票。 投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开股票出售给我们，还是继续作为我们公司的 投资者。

我们的初始股东、 高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份(包括他们在售后市场购买的任何股份)拥有转换权。

我们还可能要求公共 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在企业合并投票时或之前的任何时间，根据持股人的选择，将他们的证书 (如果有)提交给我们的转让代理，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。 我们将向股东提供的与此相关的代理征集材料因此，如果股东希望寻求行使 其转换权，则从 通过对业务合并的投票邮寄我们的委托书的时间起，股东将有时间交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东 会议，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此， 如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得信托账户中按比例分配的 资金的公众股东遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知 并交付其股票进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫 保留我们的证券，否则他们不想这样做。转换权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关 有象征性成本。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给转换持有人。 但是，无论我们是否要求持有人寻求行使转换权，都会产生这笔费用。需要 交付股票是行使转换权的要求，无论何时必须交付。然而， 如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股票，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

如果公众股东未能 投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票， 该股东将不能将其普通股与该企业合并相关的普通股赎回为现金。

任何转换或投标此类股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至对提议的业务合并进行投票或投标要约到期 。此外，如果公开股票持有人在选择转换或投标时交付证书 ，然后在企业合并投票或投标报价到期之前决定不选择行使此类权利 ，他只需请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。

如果初始业务合并 因任何原因未获批准或完成，则选择行使转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还 公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则清算信托账户

如果 我们未在IPO结束后12个月内完成业务合并(或自本次发行结束起最多18个月，强制延长完成业务合并的时间)，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100% 已发行的公开发行股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，但须经我们的 剩余股东和我们的董事会批准，解散但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据特拉华州通用公司法 ，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分派 。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分 可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280节规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括 60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，公司 可以拒绝提出的任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天的等待期，股东关于赎回的任何责任 仅限于股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分根据特拉华州 法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是我们打算在IPO结束后的第15个月(但不超过5个工作日)合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序 。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州一般公司法第280条，因此特拉华州一般公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过 一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方(包括 我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃 他们对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。

因此， 可能针对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致延伸至 信托的任何责任的可能性。因此，我们相信，对债权人的任何必要拨备都将减少，不会对我们 将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在合同方拒绝 执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法 在合理的基础上从另一个愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会执行与该实体的协议。 例如，我们可能会聘用拒绝执行此类免责声明的第三方顾问 ，该第三方顾问 由于法规限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师 或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。 也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托 帐户寻求追索权。我们的内部人士同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们承担连带责任。, 将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外，这些索赔放弃了他们在信托账户中或对信托账户中持有的 任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，也不包括根据我们的IPO承销商对某些债务(包括根据证券法承担的债务)在我们的赔偿下提出的任何索赔。我们的董事会已经评估了我们内部人士的财务净值，并相信他们将 能够履行可能出现的任何赔偿义务。但是，我们的内部人员可能无法履行他们的赔偿义务 ，因为我们没有要求我们的内部人员保留任何资产来支付他们的赔偿义务，也没有 采取任何进一步的措施来确保他们能够履行任何出现的赔偿义务。此外，我们的内部人员不会 对我们的公众股东负责，而是只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配 可能不到约10.00美元。我们将按照所有 公众股东各自的股权比例，向他们分配相当于当时在 信托账户中持有的金额的总金额，其中包括之前未向我们发放的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务(如下所述)的约束)。( =

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票，以换取 信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产， 预计赎回公开发行的股票不会超过10个工作日。我们的内部人士已放弃其 参与任何内部股票赎回的权利。我们将从信托帐户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。 我们将从信托帐户之外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人员已同意支付完成此类清算所需的资金 (目前预计不超过50,000美元)，并同意不要求偿还此类费用 。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而这些债权优先于公共 股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者股东要求我们在我们实际完成的业务合并时转换他们各自的普通股的情况下，才有权从信托账户获得资金 。 如果我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者股东要求我们在我们实际完成的业务合并后转换他们各自的普通股，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户均无权享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提交 破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。如果任何破产债权耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回 ，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户支付公共 股东。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含与我们的IPO相关的某些要求和限制，在我们最初的 业务合并完成之前，我们将一直适用于我们。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成 企业合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订 后，以每股现金支付的价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从资金中赚取的 利息将 除以与任何此类投票相关的当时已发行的公众股票数量。我们的内部人士已同意放弃与他们可能持有的任何内部股票和任何公开股票有关的任何转换权 ，这与修改和重述我们的公司注册证书的投票有关 。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

● 在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，在该会议上，公众股东可以寻求将其普通股股份转换为当时存入信托账户的总金额的一部分，无论 他们是投票赞成还是反对该合并提议的业务合并， 我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其普通股股份转换为信托账户中存入的总金额的一部分， 或(2)为我们的股东提供通过要约收购的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了 股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，在每个 情况下，均受此处描述的限制的限制；

● 我们 只有在公众股东不行使转换权 导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成企业合并的情况下，我们才会完善我们最初的业务合并；

● 如果 我们的初始业务合并未在IPO完成后12个月内完成(或自本次发行结束起最多18个月，并强制延长完成业务合并的期限)，则我们的存续将终止 ，我们将向所有持有普通股的公众分配信托账户中的所有金额。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款 ，为了延长我们完成初始业务合并的时间， 我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入50万美元，如果承销商的超额配售选择权(每股0.10美元)全部行使，则必须向信托账户存入最高575,000美元(每股0.10美元)。 我们的保荐人或其关联公司或指定人必须将500,000美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权(每股0.10美元)全部行使，则必须向信托账户存入最高575,000美元每次延期 3个月(总计最高1,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高1,150,000美元) ，或每股0.20美元(如果我们延长全部6个月)。我们将在适用的截止日期前至少三天 发布新闻稿宣布延期。此外，我们将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的发起人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 ；

● 在我们最初的业务合并之前，我们 不得完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或 类似交易；以及

● 在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I) 从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每个内部人员都与我们签订了 书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并 之前做一些与我们和我们的活动相关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意 这样做。特别是：

● 如果我们未能在上述规定的时限内完成业务合并，有关清算信托账户的限制 可以 修改，但前提是我们必须允许所有股东赎回与此修改相关的股份；

● 关于要求我们的内部人员投票支持业务合并或反对对我们组织文件的任何修订的限制 可以修改，以允许我们的内部人员根据自己的意愿对交易进行投票；

● 可以修改 要求管理团队成员在业务合并结束前继续担任我们的高级管理人员或董事的要求 ，允许员工辞去我们的职位，例如，如果当前管理团队难以找到目标业务，而另一个管理团队有潜在的目标业务；

● 可以修改对我们证券转让的 限制，以允许转让给不是我们原来管理团队成员的第三方 ；

● 我们管理团队不建议修改组织文件的 义务可以修改，以允许他们向我们的股东建议 此类更改；

● 可以修改内部人士不得获得与企业合并相关的任何补偿的义务，以允许他们 获得此类补偿；

● 要求获取与我们内部人员有关联的任何目标业务的估值，以防成本太高。

除上述规定外， 股东不会被要求有机会赎回与此类变更相关的股票。此类更改可能 导致：

● 我们的 有更长的时间来完成业务合并(尽管由于我们的一定数量的股东 肯定会在与任何此类延期相关的情况下赎回他们的股票，因此信任程度较低)；

● 我们的 内部人员可以投票反对业务合并或支持修改我们的组织文件；

● 我们的 运营由一个新的管理团队控制，我们的股东没有选择与之投资；

● 我们的 内部人员获得与企业合并相关的薪酬；以及

● 我们的 内部人员在未收到此类业务的独立估值的情况下完成了与其附属公司的交易。

我们不会同意任何此类 变更，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如，如果我们认为此类变更 是完成业务合并所必需的)。我们的每位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求 他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

管理、运营和投资经验

我们相信，我们的高管 拥有评估和执行业务合并所需的经验、技能和人脉。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅标题为 “管理”的部分。尽管如此，我们的 管理人员和董事不需要全身心投入到我们的事务中，而是会将他们的时间分配到其他业务上。我们 目前希望每位员工将他们合理认为必要的时间投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行 认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

正如 “利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供此类 业务合并机会之前，根据特拉华州法律规定的受托责任，向该实体提供 此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都有某些预先存在的受托责任或合同义务 。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是新兴成长型 公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年Jumpstart Our 企业创业法案(此处称为JOBS法案)修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括(但不限于)不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求、减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务、 以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，则公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO五周年之后，(B)我们 的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着 截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的 日期。

竞争

虽然我们已经签署了 合并协议，但是我们还没有完成业务合并的流程。我们无法确保完成业务组合的能力 。

有许多因素 可能会影响我们完成业务合并的能力。然而，我们的管理层相信，如果我们成功实现最初的业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后 ，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

员工

我们目前有三名执行官员 。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们 将在任何时间段投入的时间长短取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及 我们所处的业务合并流程所处的阶段。在完成我们最初的业务合并 之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司， 我们不需要在此项下进行披露。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们目前保留我们的 执行办公室9663 Santa Monica Blvd.，No.1091，Beverly Hills，CA 90210。我们的行政办公室是由赞助商提供给我们的。 2021年8月9日，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律 诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们目前不是针对我们提起的任何 实质性诉讼或其他法律诉讼的一方。我们也不了解任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险，这些法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的单位于2021年8月10日开始在 纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“ASPAU”。由这两个单位组成的普通股和权证 于2021年9月3日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“ASPA”和“ASPAW”， 。

纪录持有人

截至2021年12月31日，我们已发行和已发行的普通股中有1,434,480股由一个登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的 。

分红

我们迄今尚未为普通股支付任何现金 ，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及业务合并完成后的一般 财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留 所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票 股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于2021年8月12日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)5,000,000股(“单位”)，每股单位由一股本公司普通股 股、每股票面价值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回认股权证 以11.5美元购买一股普通股(“认股权证”)组成。2021年8月23日，本公司完成部分行使承销商额外733,920个单位(“额外单位”)的 超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，包括超额配售在内，为公司带来了57,333,920美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，本公司完成向本公司保荐人(“保荐人”)ABRI Ventures I，LLC非公开出售276,250个单位(“私人单位”)，收购价为每个私人单位10.00美元，为公司带来2,762,500美元的毛收入 。私人单位与IPO中出售的单位相同。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，本公司以每增加一个私人单位10.00美元的价格 完成了额外18,348个私人单位的销售(“额外私人单位”)，产生额外毛收入183,480美元。

在2021年8月23日的IPO和定向增发中，出售单位的净收益共计57,339,200美元，存入一个为 公司公众股东利益而设立的美国信托账户，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维护。作为受托人(“信托账户”)。 信托账户中持有的资金仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。 这些基金仅投资于美国政府的直接国库义务 ，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除信托账户所持资金赚取的利息 外，信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生：(I) 企业合并完成；(Ii)赎回与股东有关而适当提交的任何公开股份 投票以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)，以修改本公司 若未在首次公开发行(IPO)结束后12个月内(或自本次发售结束起最多18个月，强制性延长完成业务合并的时间)内赎回100%公开股份的义务的实质或时间)或有关股东权利或业务前合并活动的规定 ；或(Iii)首次公开募股结束后12个月内没有企业合并(或自本次发行结束起最多18个月，强制延长完成企业合并的期限), 将信托账户中持有的 资金返还给公共股东，作为公共股票赎回的一部分。

有关首次公开募股所得资金的使用情况 的说明，请参阅下文第二部分，第7项-管理层对财务状况的讨论和分析 以及本表格10-K的运营结果。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.精选财务数据

[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和 分析应与本 年度报告(表格10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务 报表和相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括在我们于2021年7月15日提交的S-1表格“风险因素”中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家空白支票公司 成立于2021年3月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业或IPO进行合并、换股、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，以及出售 私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

新冠肺炎冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响， 潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否影响其 业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，我们可能无法完成业务合并，从而限制我们召开会议与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力。

2021年8月12日，在IPO完成的同时，我们以私募方式向保荐人出售了276,250个私募单位，收购价为每个 私募单位10.00美元，为公司带来了2,762,500美元的毛收入。私人单位与公共单位相同。

最新发展动态

合并协议

2022年1月27日，美国特拉华州公司ABRI SPAC I，Inc.仅以Apifiny Group Inc.、特拉华州公司(“Apifiny”)、ABRI、ABRI Merge Sub，Inc.、特拉华州公司 和ABRI(“合并子”)的全资子公司埃雷兹·西姆哈的身份签订了合并协议(“合并协议”) ， Apifiny Group Inc.，Apifiny Group Inc.(“Apifiny”)，ABRI，ABRI Merge Sub，Inc.，Inc.，以及Abri的全资子公司埃雷兹·西姆哈(Erez Simha)仅以其身份签订了合并协议(“合并协议”)。仅作为受补偿方(定义见合并协议)的代表、代理人和事实代理人 。根据合并协议的条款，Abri和Apifiny之间的业务合并将通过合并Sub与Apifiny并并入 Apifiny而实现，Apifiny将作为Abri的全资子公司继续存在(“合并”)。ABRI董事会(br}已(I)批准合并协议、附加协议(定义见合并协议)及 拟进行的交易，并宣布为可取的；及(Ii)决议建议ABRI的 股东批准合并协议及相关交易。

合并预计将在获得ABRI和Apifiny股东所需的批准并满足某些其他惯例 成交条件后完成。 合并预计将在获得Abri和Apifiny股东所需的批准并满足某些其他惯常的成交条件后完成。

合并注意事项

初步考虑事项

ABRI在成交时(“初步对价”)向Apifiny证券持有人支付的 总对价将相当于4.5亿美元 百万美元。初始对价将以ABRI(“ABRI 普通股”)A类普通股支付，每股票面价值0.0001美元。

分红付款

除了最初的 对价外，某些Apifiny证券持有人(合并协议中定义的溢价接受者)还将有或有 权利赚取总计最多10,500,000股ABRI普通股(“溢价对价”)，具体如下：

溢价对价 (1)将在成交时发放给收件人，(2)将在成交时交由第三方托管。

溢价对价 将不会从第三方托管中释放，直到由于发生适用的溢价里程碑或与控制变更相关的 而赚取，如上文第四个项目符号所述。于适用溢价期限届满 当日或之前未赚取的溢价股份将被没收而不作任何代价，并随即根据溢价托管 协议退还ABRI。

对于任何持有Apifiny股票期权的人 ，在适用的溢价里程碑发生 之前，溢价对价的适用股票将不会从第三方托管，前提是该持有人(I)在适用的溢价里程碑发生之前已行使其股票期权 ，且(Ii)在该时间 继续受雇于Apifiny或其一家子公司。Apifiny购股权持有人于截止日期三周年 或之前未赚取的溢价代价股份将被没收而不作任何代价，并随即根据溢价托管协议退还ABRI。

对Apifiny证券的处理

证券的注销

紧接合并生效时间(“生效时间”)前 由ABRI、合并子公司、Apifiny或其各自子公司(作为库存股或其他形式)拥有的Apifiny Capital 股票(如果有)将自动注销和注销，而无需 任何转换或对价。

普通股

合并子证券

合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，面值 每股0.0001美元，将转换为合并后尚存公司的一股新发行普通股。

股票期权

在生效时间，购买Apifiny普通股的每个已发行期权 将转换为期权，根据合并协议中所述的成交后采用的股权期权计划，根据与该等期权在生效时间适用的条款和条件大体相同的条款和条件，ABRI普通股的股票等于在生效 时间受该期权约束的股份数量乘以合并交换比率，。(br}适用于该等期权的条款和条件与该等期权在生效时间适用的条款和条件基本相同。根据合并协议中所述在成交后采用的股权计划 ，ABRI普通股的股份等于在生效 时间受该期权约束的股份数量乘以合并交换比率。Abri普通股的每股行权价等于Apifiny普通股的每股行权价 ，等于(A)该期权的A系列普通股每股行使价除以(B)合并交易所 比率。

陈述和保证

合并协议载有各方关于以下事项的惯例陈述和担保：(A)公司存在和权力； (B)授权订立合并协议和相关交易；(C)政府授权；(D)不违反； (E)资本化；(F)公司记录；(G)子公司；(H)同意；(I)财务报表；(J)簿册和记录；(K)内部 会计控制；(L)资产所有权；(N)诉讼；(M)合同；(O)许可证和 许可证；(P)遵守法律；(Q)知识产权；(R)应付账款；附属贷款；(S)员工事项和福利； (T)税务事项；(U)不动产；(V)环境法；(W)找索者费用；(X)授权书、担保书和银行账户； (Y)董事和高级职员；(Z)反洗钱法(Ab)关联方交易；以及(Ac)与证券法和活动有关的某些陈述 。ABRI有其他陈述和担保，包括(A)发行股票；(B)信托 基金；(C)上市；(D)董事会批准；(E)美国证券交易委员会文件和财务报表；(F)某些商业惯例；以及(G)费用、负债 和其他负债。

契诺

合并协议包括： 双方在合并完成前关于各自业务经营的惯例契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力。 合并协议包括： 双方在合并完成前关于各自业务经营的惯例契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力 。合并协议还包含双方的额外契诺，包括(其中包括)业务开展、信息获取、合作准备S-4表格和委托书(因为每个 此类术语在合并协议中定义)，以及获得各方各自股东的所有必要批准 等。 合并协议还包含双方的其他契约，包括(其中包括)业务开展、信息获取、合作准备S-4表格和委托书(因为每个 此类术语均在合并协议中定义)，以及获得各方各自股东的所有必要批准 。ABRI还同意在委托书中包括董事会的建议 ，即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。

非征集限制

ABRI和Apifiny均已 同意，自合并协议日期起至合并协议截止日期或(如果更早)合并协议根据其条款有效终止为止 ，将不会启动、鼓励或与任何一方就替代 交易(定义见合并协议)进行任何谈判、采取任何旨在促进替代交易的行动或批准、推荐 或订立与替代交易相关的任何协议。ABRI和Apifiny双方还同意对其各自代表的任何 行为或不作为负责，如果这些行为或不作为是ABRI和Apifiny的行为或不作为(视情况而定)，则 将被视为违反了该方在这些非招标限制方面的义务。

结案的条件

完成合并 的条件除其他事项外，(I)没有任何适用的(A)法律或命令，或(B)由任何主管机构(定义见合并协议)以书面形式开始或主张的行动 ，禁止或(在合并协议定义的情况下)条例草案(B)条， 实质性限制合并及相关交易的完成；(Ii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法” 的等待期届满或终止；(Iii)任何主管机构(如合并协议中的定义)收到所需的任何同意、批准或授权；(Iv)ABRI在紧接合并完成之前或之后拥有至少5000001美元的有形资产净值 ；(V)获得ABRI的批准(Vi) 阿布里股东批准合并及相关交易；(Vii)纳斯达克有条件批准就合并协议拟进行的交易而发行的阿布里普通股上市 以及附加协议及满足初步及持续上市要求；及(Ix)表格S-4根据一九三三年证券法(“证券法”)的规定生效 。

仅就ABRI 和合并子公司而言，完成合并的条件除其他外包括：(I)Apifiny已在所有重要方面正式履行或遵守其在合并协议下的所有义务；(Ii)除合并协议规定的某些基本陈述外，Apifiny的陈述和担保在所有方面均属真实和正确，除非 未能真实和正确，否则不会或合理地预期不会对Apifiny完成合并和相关交易的能力产生重大不利影响(如合并协议中的定义)；(Iii) 合并协议中陈述的某些基本陈述在所有方面都真实和正确，但不包括(Iv)未发生会对Apifiny或其任何子公司造成重大不利影响的事件；(V)提供首席执行官 的证明，证明这些条件的准确性；(Vi)构成异议股份的Apifiny普通股已发行和流通股不超过5%(br})(该词在合并协议中定义)；(Vii)Apifiny交付要求 列入的财务报表以及(Viii)Apifiny已向中国版权保护中心申请登记其全部 中国知识产权的所有权。

仅就Apifiny而言， 合并的完成取决于(除其他事项外)：(I)Abri和Merge Sub在所有重要方面已正式履行或遵守其各自在合并协议下的所有义务；(Ii)Abri、 除合并协议中规定的某些基本陈述外， 的陈述和担保在所有方面均真实正确，除非失败 不会或合理地预期不会对Apifiny产生重大不利影响(Iii)合并协议中规定的某些基本陈述( )除de Minimis不准确外，在所有方面均属真实和正确；(Iv)没有发生会对ABRI或合并子公司造成重大不利影响的事件；(V)ABRI、ABRI Ventures I、Abri Ventures I、LLC(“发起人”)、 和ABRI的任何其他证券持有人应已签署并向Apifiny交付各自所签订的每一份附加协议。(V)ABRI、ABRI Ventures I、LLC(“发起人”)、 和ABRI的任何其他证券持有人应已签署并向Apifiny交付各自参与的每一份附加协议。(Vii)ABRI已提交经修订的母公司章程 (定义见合并协议)，且经修订的母公司章程已由特拉华州国务秘书宣布生效；及 (Viii)ABRI已按合并协议的规定提交若干ABRI董事的已执行辞呈。

终端

合并协议可以 按如下方式终止：

终止的效果

如果合并协议 按照其条款终止，合并协议将失效，不再具有任何效力和效力， 任何一方均不承担任何责任，但因任何一方故意违反合并协议、故意欺诈或故意行为不当而产生的责任除外。

赔偿

Apifiny的证券持有人 同意赔偿并使Abri免受因Apifiny在合并协议中的陈述和担保的任何违反或不准确 或Apifiny违反契约而产生的所有损失(定义见合并协议)，但须遵守合并协议中规定的某些限制 和程序。

以下所述的合并协议和其他 协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算 提供有关ABRI、Apifiny或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中的陈述和担保中包含的断言是在指定日期作出的，被与执行和交付合并协议相关而准备的一封或多封披露信函中的信息修改或限定，可能受合同 重要性标准的约束，该标准可能与投资者可能被视为重要的标准不同，或者可能用于在双方之间分担 风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是关于ABRI、Apifiny或其他各方的实际情况的表征 ，只能与ABRI在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息 一起阅读。 合并协议中的陈述和担保不一定是关于ABRI、Apifiny或其他各方的实际情况的表征 ，只能与ABRI在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据合并协议，ABRI和Apifiny的投资者和证券持有人不是第三方受益人。

若干有关协议

母股东支持协议

关于合并协议的签署 ，ABRI、Apifiny和ABRI的某个股东于2022年1月27日签订了该特定母公司股东支持协议(“母公司股东支持协议”)，根据该协议，ABRI的特定股东 同意投票表决他们实益拥有的ABRI普通股的所有股份，包括他们获得母公司提案的所有权 或有权投票赞成母公司提案(AS)的任何额外的ABRI股份。延迟或对合并及关联交易造成重大不利影响。

母公司股东支持协议的前述描述 通过参考母公司股东支持协议的全文进行限定 ，该协议的副本作为附件10.1提交给2022年2月2日提交的Form 8-K的当前报告。

公司股东支持协议

关于合并协议的签署 ，ABRI、Apifiny和Apifiny的某些股东于2022年1月27日签订了该特定公司股东支持协议(“公司股东支持协议”)，根据该协议，Apifiny的某些股东 已同意投票表决他们实益拥有的Apifiny的所有普通股，包括他们获得所有权或有投票权的Apifiny的任何额外股份。

本公司股东支持协议的上述描述 通过参考本公司股东支持协议的全文进行限定 ，该协议的副本作为附件10.2提交给2022年2月2日提交的Form 8-K的当前报告。

在成交当日或之前签立的协议

保证协议

关于合并协议的签署，保荐人、Apifiny和TipTop Century Limited(“Tiptop”)将真诚协商以 订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，TipTop持有的6,650,000股ABRI普通股 股份(“担保股份”)将存入大陆股票转让信托公司的托管账户 ，作为托管代理(“

(A)(I)在ABRI向ABRI普通股持有人分发委托书后的 个交易日(包括紧接收盘前的交易日 止)期间，ABRI普通股的股票 在任何一个交易日(定义见担保协议)的VWAP低于每股10.50美元(“每日VWAP最低交易价违规”)。或

(B)(I)合并协议 不应根据该协议第X条终止；(Ii)根据合并协议第2.6条要求结束的日期 之前或当日(该日期，即“指定日期”)，合并协议不得终止；(B)(I)合并协议不应根据该协议第X条终止；(Ii)根据合并协议第2.6条规定必须终止的日期(该日期为“指定日期”)之前或当天不能结束； (Iii)不早于指定日期东部时间下午5：00，ABRI应根据合并协议第12.1条向Apifiny发出诚意通知，声明ABRI和合并子公司准备并愿意在紧随其后的三(3)个营业日期间(“公司关闭期”)内完成合并，该通知应是ABRI和合并子公司在整个过程中完成合并的不可撤销的 承诺。 (Iii)ABRI应根据合并协议的第12.1条向Apifiny发出诚意通知，声明ABRI和合并子公司在紧接其后的三(3)个工作日期间(“公司关闭期”)随时准备并愿意完成合并，该通知应是ABRI和合并子公司在整个过程中完成合并的不可撤销的 承诺(Iv)在 公司结算期内的任何时候，如果在公司结算期 期间发生关闭，则合并协议第IX条所载的所有条件将继续得到满足或 将能够(在适用法律允许的范围内)得到满足或豁免；及(V)Apifiny应在公司结算期结束时或之前未能完成合并(“第二种 情形”)；及(V)Apifiny将未能在公司结算期结束时或之前完成合并(“第二种 情形”)；及(V)Apifiny将未能在公司结算期结束时或之前完成合并(“第二种 情形”)。

如果未满足上述第一种情形中规定的所有条件 或上述第二种情形中规定的所有条件， 托管代理应在(I)完成和(Ii)根据合并协议第X条终止合并协议中较早发生的 时，根据担保托管协议将担保股份返还给TipTop。 

本保证协议的前述说明 参考本保证协议初稿的全文 ，当双方继续本着诚意协商本协议时，该草案可能会进一步更新。 本担保协议初稿的副本作为合并协议的附件N，作为2022年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1存档。

担保托管协议

关于合并协议的签署 ，ABRI和Apifiny、TipTop和担保股份的托管代理将真诚协商以签订协议(“担保托管协议”)，根据该协议，托管代理应根据担保协议中规定的条件在托管账户中持有担保股份 ，并且在 托管代理收到担保股份 之前不得解除该等担保股份由托管代理持有并在收到通知函(如下所述)后激活， 并根据托管保证协议中规定的程序或(Ii)最终订单(该术语在 保证托管协议中定义)。“通知函”是Chardan向第三方托管代理发出的通知，要求在Chardan确认(I)第一个方案中规定的所有条件或(Ii)第二个方案中规定的所有 条件均已满足时，解除 联合书面指示。如果未满足释放担保股份的任何条件 ，担保股份将按照担保协议中的规定退还给TipTop。

前述对《保证托管协议》的描述 通过参考《保证托管协议》初稿的全文进行限定 ，当双方继续本着诚意协商本协议时，该初稿可能会进一步更新。担保托管协议初稿的副本作为合并协议的附件O，作为2022年2月2日提交的 Form 8-K当前报告的附件2.1存档。

成交时须签立的协议

公司禁售协议

关于合并协议的签署 ，Abri和某些Apifiny股东将签订锁定协议(“公司锁定协议”)， 根据该协议，除某些惯例例外外，该等Apifiny股东将同意不(I)出售、 要约出售、签订合同或同意出售、质押或以其他方式处置他们直接或间接持有的任何Abri普通股 在公司禁售期内收购(定义如下)， (Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成任何全部或部分转让给 另一个人的掉期、对冲或其他安排，包括拥有公司禁售股或其他方面的任何经济后果， (Ii)(Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成任何全部或部分转让给 另一人的掉期、对冲或其他安排，或就公司禁售期股份进行任何 卖空或其他安排，或(Iv)公开宣布有任何意向进行第(I)或(Ii)款规定的任何交易 ，直至截止日期(自公司禁售期 协议之日起至该日期，即“公司禁售期”)后12个月为止。

公司禁售协议的前述描述 参考《公司禁售协议》表格全文进行了限定，该表格的副本作为合并协议的附件C1(于2022年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1)包括在该表格的副本中。

赞助商锁定协议

关于合并协议的签署 ，ABRI和保荐人将签订保荐人锁定协议(“保荐人锁定协议”)， 根据该协议，保荐人将不会(I)直接或间接地要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置其持有的任何 股ABRI普通股(该等股份，连同任何可转换为或可交换为或代表 普通股的权利的证券)。 如果发生以下情况，保荐人将不会(I)提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置其持有的任何 股ABRI普通股(该等股份连同可转换为或可交换为普通股或代表普通股的任何证券)。在保荐人禁售期内收购(定义如下)(“保荐人 禁售股”)；(Ii)订立具有同等效力的交易，或(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让禁售股所有权的任何经济后果；或以其他方式，公开披露 作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空 , 截止日期后6个月(从保荐人禁售期 协议之日起至该日期，即“保荐人禁售期”)为止。

保荐人禁售协议的前述描述 参考保荐人禁售协议表格全文进行了限定， 保荐人禁售协议的副本作为合并协议的附件C2(于2022年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1)包括在内。

修改并重新签署注册权协议

交易结束时，保荐人ABRI、某些Apifiny证券持有人和Chardan Capital Markets，LLC作为承销商(“承销商”)将签订 一份经修订和重述的登记权协议(“经修订和重述的登记权协议”)，根据该协议，保荐人、本公司禁售股的承销商和持有人以及溢价股份的接受者(如有)将 获得与以下事项有关的某些权利：

修订及重订注册权协议的前述描述 参考修订及重订注册权协议(其副本作为合并协议的附件D而包括)的表格全文(于2022年2月2日提交的当前表格8-K)(附件2.1至 )而有所保留。

保荐人溢价协议

关于合并协议的签署 ，ABRI和保荐人将签订保荐人溢价协议(“保荐人溢价协议”)， 根据该协议，保荐人将有权赚取保荐人溢价股份(定义见保荐人溢价协议)。 保荐人溢价股票由1,050,000股ABRI普通股组成，这些股票将交由托管代理托管(定义见下文 )。赞助商可以获得赞助商的额外报酬，具体如下：

保荐人溢价协议的前述描述 参考保荐人溢价协议表格全文进行了限定， 保荐人溢价协议的副本作为合并协议的附件E，作为于2022年2月2日提交的当前8-K表格报告的附件2.1存档。

收益托管协议

关于合并协议的签署 ，发起人ABRI、作为Apifiny证券持有人代表的Erez Simha和Continental Stock Transfer& 信托公司(“托管代理”)将签订一项溢价托管协议(“溢价托管协议”)， 根据该协议，11,550,000股ABRI普通股将存入托管代理，并将作为来源{分别)。

前述对溢价托管协议的描述 通过参考溢价托管协议表格全文进行限定，该表格的 副本作为合并协议的附件J包括在内，该表格于2022年2月2日提交，作为当前报告的表格8-K的附件2.1存档。

赔偿托管协议

关于合并协议的签署 ，保荐人(作为ABRI的代表作为合并协议项下的受保障方)将与Apifiny证券持有人代表 和托管代理签订 赔偿托管协议(“赔偿托管协议”)，根据该协议，2,250,000股ABRI普通股将交存于托管代理，并将

补偿托管协议的前述描述 通过参考补偿托管协议表格的全文进行限定 ，该表格的副本作为合并协议的附件K，于2022年2月2日提交，作为当前报告的表格8-K的附件2.1存档 。

投票协议

关于合并协议的签署 ，ABRI、发起人和ABRI普通股的某些持有人将订立一项投票协议(“投票 协议”)，根据该协议，ABRI普通股的该等持有人同意投票赞成有关提名 和选举成交后董事会的若干事项(如投票协议所述)。

投票协议的上述描述 通过参考投票协议表格全文进行限定，该表格的副本 作为合并协议的附件M包括在内，该表格于2022年2月2日提交，作为当前报告的表格8-K的附件2.1。

 认股权证收入分享附函

关于合并协议的签署 ，ABRI、Apifiny和保荐人将签订一份函件协议(“认股权证收入分享方 函”)，根据该协议，Abri和Apifiny将分享行使认股权证行权价格(定义见认股权证 收入分享方函件)所得的收益，这些收益来自行使作为ABRI首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分发行的认股权证 。

担保收入分享附函的前述说明 通过参考担保收入分享附函的全文进行限定，该附函的副本作为合并协议的附件Q，于2022年2月2日提交，作为当前报告的8-K表格的附件2.1存档。 该附函的复印件作为合并协议的附件Q存档，作为当前报告的8-K表格 的附件2.1存档。 该附函的全文参考了担保收入分享附函的全文，该附函的副本作为合并协议的附件Q存档，作为当前报告的表格8-K的附件2.1提交。

经营成果

从2021年3月18日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即完成IPO所必需的活动(如下所述) 并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托 账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们是上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)的费用， 以及尽职调查费用。

自2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间，我们净亏损1,127,612美元，其中包括运营成本1,134,803美元，被信托账户持有的有价证券利息收入1,299美元和权证负债公允价值变动5,892美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年8月12日，我们完成了5,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，为公司带来了50,000,000美元的毛收入。2021年8月12日，在IPO完成的同时，我们以每个私人单位10.00美元的收购价将276,250个私人单位出售给我们的赞助商，为 公司带来了2762,500美元的毛收入。

2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日，承销商在超额配售选择权结束后，以每增加一个单位10.00美元的价格额外购买了733,920个单位，产生了额外的毛收入 7,339,200美元。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，该公司以每增加一个私人单位10.00美元的价格完成了额外的18,348个私人单位的销售，产生了额外的毛收入183,480美元。出售额外单位和额外私人单位的净收益中，共有7,339,200美元存入信托账户，使信托账户在该日持有的总收益达到57,339,200美元。

从2021年3月18日(成立)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为768,862美元。净亏损(1,127,612美元)被信托账户持有的有价证券利息收入1,299美元和权证负债公允价值变动5,892美元所抵消。 营业资产和负债的变动使用了365,941美元的现金进行经营活动。

截至2021年12月31日，我们 在信托账户中持有的有价证券为57,340,207美元，包括货币市场基金持有的证券和投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据的政府债券。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至2021年12月31日，我们没有提取从 信托账户赚取的任何利息来缴税。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务 并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为 目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的 业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可以 用于偿还此类费用。 如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则该等资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或寻找人费用 。

截至2021年12月31日，我们 的现金为154,942美元。在完成首次公开募股之前，我们的流动资金需求已通过应付票据和关联方垫款以及发行普通股的收益 得到满足。在完成首次公开募股 之后，我们预计除了完成首次公开募股的净收益 和信托账户以外的收益用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、 选择要合并或收购的目标企业以及构建、谈判和完成初始业务合并之外，我们还需要额外的资本来满足我们的流动性需求。 高级管理人员和董事或他们的关联公司承诺在 时间或任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额是多少，我们都不能保证我们会收到这样的 资金。

随附的财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整 。此外，我们已经并预计将继续在我们的融资和收购计划 中产生巨额成本。管理层计划在业务合并前的一段时间内解决这一不确定性 。本公司不能保证其筹资或完成业务合并的计划将 成功。基于上述情况，管理层认为，公司可能没有足够的营运资金 和借款能力来满足其需求，以较早的时间完成业务合并或从本申请之日起一年的时间为准。 这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期的 债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年8月9日开始收取这些费用 并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

对于我们最初的 业务合并，我们有义务支付与此相关的费用，包括支付给我们的承销商的递延承销佣金，金额相当于完成我们的 初始业务合并后发行所得总收益的3.0%，或1,500,000美元。

首次公开募股完成后，我们以100美元的价格向承销商出售了购买总计300,000个单位(或如果超额配售全部行使，则可购买最多345,000个单位)的选择权，从完成我们最初的 业务组合开始，以每单位11.50美元的价格全部或部分执行。购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，自我们首次公开募股(IPO)开始销售之日起 五年期满。期权和300,000股普通股，以及在行使期权时可能发行的300,000股普通股 和购买300,000股普通股的认股权证已 被FINRA视为补偿，因此在紧随我们的注册声明生效日期 或2021年8月9日之后的180天内受到锁定。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

衍生认股权证负债

我们将根据ASC 815-40“衍生工具和对冲：实体自有权益合同”(“ASC 815-40”)，将公司普通股中未与我们的股票挂钩的认股权证 作为公允价值负债计入资产负债表 。 此类认股权证在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变动均被确认为其他 收入(费用)、净额的组成部分。 这类认股权证将在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均被确认为其他 收入(费用)、净额的组成部分。我们将继续调整公允价值变动的责任，直到任何认股权证行使或到期的较早 。届时，与权证相关的权证负债部分将重新分类为额外实收资本 。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480， “区分负债与权益”中的指导，对可能转换的普通股 进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权 这些权利被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 在我们资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时权益列示。

每股普通股净收入

我们采用两类法 计算每股收益。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股 已被排除在普通股每股基本净收入的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托账户收益 。我们的净收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的， 股票可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。

最新会计准则

管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和 定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 在此项下进行披露。

项目8.财务报表 和补充数据

我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。 信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的信息披露控制和程序的有效性将于2021年12月31日根据 交易所法案第13a-15(B)条的规定生效。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的 收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的评估不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和 欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来 条件下成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本表格 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近的 最近一个财季，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响 。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至2021年2月1日我们董事和高管的 信息。

以下是我们每位高管和董事的 业务经验摘要：

杰弗里·蒂曼是我们的董事会主席兼首席执行官。蒂曼先生拥有30多年的国际投资和公司管理经验，擅长离散公司交易、高级公司战略制定 以及管理、周转和重组(运营和财务)。自开始他的职业生涯以来，蒂曼先生代表独立股东和作为主要股东执行和组织了几笔复杂的国际公司交易。蒂曼 先生还谈判、执行和参与了多种类型的交易，包括公开上市、剥离、管理 程序、组织和领导债权人委员会、企业合理化、收购和资产剥离、资产负债表 再融资，以及分析和执行大量债务和股权投资以及资本结构套利头寸。蒂曼先生于2016年在百慕大创立ABRI Advisors Ltd，并于2020年在英国创立ABRI Advisors(UK)Ltd，投资于各种资产类别，并提供专注于企业扭亏为盈和重组的企业咨询服务。蒂曼先生也是ABRI Ventures 2，LLC的管理成员和董事，以及ABRI赞助商有限公司和ABRI Advisors，Inc.的首席执行官，这两家私募股权控股公司都是ABRI Ventures 2，LLC和ABRI Advisors，Inc.。蒂曼先生还担任我们的赞助商ABRI Ventures I，LLC的董事总经理和董事。 自2016年1月以来，蒂曼先生一直担任Elan d.o.O.的董事长兼首席执行官，目前仍担任总部位于斯洛文尼亚的Elan d.o.O.的首席执行官，并在几家Elan子公司的董事会中担任 席位。自2019年5月以来，蒂曼先生一直担任总部位于卢森堡的KJK Sports公司的首席执行官兼董事，并在该公司旗下的几家控股公司担任董事会成员，包括总部位于法国和爱沙尼亚的Tahe Outdoor，总部位于立陶宛的波罗的海Vairus, 以及总部设在保加利亚的96号领导人。截至2021年6月30日，这些公司雇佣了3000多名员工，创造了超过3.5亿欧元的收入。蒂曼先生负责领导这些公司的运营和财务重组， 目标是提高运营效率、财务业绩和透明度，同时实施标准化的业务实践和透明的公司治理原则。

从2009年到2014年，蒂曼先生是瑞士洛桑高等商业学院(HEC)金融科学硕士(MSCF)项目的高级企业金融学兼职教授，该项目是洛桑大学(UNIL)、洛桑理工学院(EPFL)和瑞士联邦银行和金融研究所(Federal Swiss Banking And Finance Institute)的联合项目从2011年到2013年， 蒂曼先生还担任HEC资产和财富管理高管MBA(AWEMBA)项目的信贷市场和信用风险客座讲师 ，该项目是洛桑大学和美国宾夕法尼亚州卡内基梅隆大学泰珀管理学院(Tepper School Of Management At Carnegie Mellon University)的联合项目。 该项目由美国宾夕法尼亚州的洛桑大学(University Of Lausanne)和卡内基梅隆大学泰珀管理学院(Tepper School Of Management At Carnegie Mellon University)合办。蒂曼的演讲重点是风险评估和分析。蒂曼先生拥有杜兰大学的公司税和会计工商管理硕士学位和阿肯色大学的经济与金融学士学位。

尼玛 蒙塔泽里是我们的执行副总裁、首席运营官兼董事。Montazeri先生拥有超过21年的企业融资经验 ，并在为上市公司和私营公司融资方面拥有丰富经验。Montazeri先生 在为中小型上市公司构建复杂的融资工具和定向增发方面拥有丰富的经验，包括 与许多公司合作设计和实施运营和管理重组计划。Montazeri先生也是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors(UK)Ltd的首席运营官。Montazeri先生为众多中小型公司提供了关注国际业务发展和扩张的增长战略方面的建议。自2017年3月以来，蒙塔泽里一直是Brown Stone Capital，LP.的普通合伙人，专注于投资管理。此前，从2008年到2017年，Montazeri先生是Floyd Associates，Inc.的常务董事 ，领导管理和财务咨询工作，并投资于多个资产类别。自2012年以来， Montazeri先生一直是一位积极的基金经理，专注于股票、固定收益、房地产和衍生品策略。Montazeri 先生协助多家清洁能源和汽车解决方案公司进行资本开发工作，组织获得战略性资金来源，并就新的和不断扩大的市场提供建议。更有甚者, 他在为一家总部位于加州的集中式太阳能发电公司筹集国际资本方面发挥了重要作用。2003年，他领导了美国国家航空航天局喷气推进实验室的一项创新技术转移计划，该计划导致了一种新型生物探测仪器的开发。Montazeri先生拥有广泛的 国际投资和金融关系网络，可获得各种交易和差异化的投资机会，同时拥有强大的融资网络。

此外，Montazeri 先生还撰写了多份与清洁能源、国防、反恐和自然资源相关的研究报告。作为一名经济学家， 他对国际贸易、开放及其对经济增长的影响进行了广泛的研究。蒙塔泽里先生的研究涵盖了对数千个双边贸易历史数据的分析，试图发现贸易开放和实际经济增长之间具有统计学意义的相关性。Montazeri先生拥有不列颠哥伦比亚大学经济学学士学位(br})和伦敦政治经济学院金融与会计硕士学位(br})。

克里斯托弗·哈特，我们的首席财务官兼公司董事拥有30多年的四大审计、合规、报告 和国际企业咨询经验。哈特最近从普华永道(PwC LLP)退休，他自2000年以来一直是普华永道的审计合伙人。Hardt先生也是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors(UK)Ltd的首席财务官。Hardt先生之前曾在普华永道位于英国伦敦、瑞士洛桑和日本东京的办事处工作，并在美国设有几个办事处。 在普华永道任职期间，他是消费者市场、技术、媒体等多个大型跨国审计客户的主要合伙人 哈尔特还曾担任普华永道(PwC)全国办公室美国证券交易委员会服务部门的负责人，负责监管国内外注册客户的美国证券交易委员会备案文件，包括债务和股权IPO。在普华永道之前的职位上，Hardt先生对准备上市的公司 拥有丰富的经验，包括萨班斯-奥克斯利法案的财务报表和内部控制要求、与美国证券交易委员会的互动 以及执行涉及合并和收购的增长战略的财务报告影响 。Hardt先生还拥有与上市公司董事会及其审计/财务委员会互动多年的经验。 Hardt先生是早期美国制造的生活方式服装品牌Cavan&Co LLC的投资者和顾问。Hardt先生拥有福曼大学工商管理学士学位，是俄亥俄州、佐治亚州和新泽西州的注册会计师。Hardt先生是福曼大学校长顾问委员会成员，也是佐治亚理工学院家长委员会的成员。

彼得·巴克(Peter Bakker)是我们负责商业分析的副总裁。Bakker先生在高收益债务融资、投资组合管理、担保贷款和中小企业贸易融资方面拥有30多年的经验。Bakker先生自2019年6月以来一直担任ABRI Advisors Ltd的副总裁， 专注于企业评估和并购。从2015年1月到2019年6月，Bakker先生是Channel Capital Advisors的首席风险官 Advisors，负责风险管理。Bakker先生对企业借款人的信用分析和偿债能力、扭亏为盈/解决/恢复过程、财务重组、高杠杆和不良资本结构的估值和分析 拥有丰富的知识；为中小企业安排融资。贝克先生拥有丰富的国际经验，包括银行贷款为杠杆收购融资 ，代表机构客户进行不良投资，为一家领先的加拿大对冲基金的杠杆贷款组合提供咨询，以及为向中小企业提供融资的欧洲金融科技平台管理风险和解决方案。他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组，他筹集了大量杠杆收购融资，并安排了几家 年的预先打包破产。 他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组，他筹集了大量的杠杆收购融资，并安排了几家 预先打包破产的企业。 他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组，他筹集了大量的杠杆收购融资，并安排了几家 前打包破产Bakker先生拥有达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位和伊拉斯谟大学经济学硕士学位。

艾米 沃尔，我们的运营副总裁，在财务控制、国际运营、 和后台管理方面拥有20多年的经验。WALL女士自ABRI Advisors Ltd于2016年成立以来一直担任运营副总裁，负责管理 所有公司组织事务以及财务报告和控制。从2013年到2016年，沃尔女士是伦敦FCA/美国证券交易委员会监管的荣鼎资本的财务会计 和财务总监。1998年至2016年，沃尔女士担任美国证券交易委员会监管达人资本的财务会计、 控制人和后台运营经理。沃尔夫人和蒂曼先生自1998年以来一直在一起工作。

我们的独立董事

我们召集了一批经验丰富的公司高管和专业顾问 ，与蒂曼先生、蒙塔泽里先生和巴克先生一起担任我们董事会的独立董事。这些高管之所以被选为董事会成员，是因为他们在管理成功公司方面拥有广泛的行业和高管水平 经验。除了为我们提供战略洞察力(包括对行业动态、竞争和运营能力的深入了解)，我们的独立董事提名人还将提供对运营高管和其他资源的广泛网络 的访问。

约翰 韦普勒担任我们董事会的董事。作为达信公司的董事长兼首席执行官和全资拥有的FINRA注册经纪商/交易商马什贝里资本公司的首席执行官，韦普勒先生的领导能力和行业经验使 许多保险业专业人士在近30年的保险职业生涯中受益。自1991年加入MarshBerry以来，他一直是合并和收购(M&A)方面的重要资源，曾亲自为250多笔与保险相关的并购交易提供咨询。多年来，韦普勒在保险业的管理经验使他成为一系列组织的热门顾问和董事长。他目前担任全球经纪人网络(Worldwide Broker Network)的董事会顾问。之前的董事会职位 包括保险业慈善基金会(IICF)中西部分部董事会主席、IICF全国理事会、纽约独立保险代理人和经纪人、美国银行家保险协会以及 残疾退伍军人保险职业(DVIC)委员会顾问。Wepler先生在有机增长管理、估值提升策略、业务规划、永续经营、财务管理和并购方面拥有丰富的知识，因此是一位受欢迎的行业演讲者。他 经常在保险公司精英会议、全国会议和领导力论坛上发表主旨演讲，包括保险理事会 代理人和经纪人会议、Chubb Wharton高管领导力培训、选择性高管研讨会和标准普尔全球市场 智能投资研讨会。韦普勒先生在保险业务规划的各个方面都有丰富的经验，从有机增长到永续经营， 他的技能组合允许进行创新设计, 帮助业主在工作中实现其商业目标和人生梦想的进步式战略 。韦普勒先生拥有肯特州立大学的MBA学位和俄亥俄大学的金融学士学位。

约瑟夫 肖特兰担任我们董事会的董事。肖特兰先生在投资管理和企业咨询方面拥有20多年的经验。肖特兰先生在投资管理行业有着丰富的工作经验，具有很强的企业家精神 ，在公司估值、商业战略、管理咨询、财务建模和重组方面拥有专业知识。自2021年2月以来，肖特兰先生一直担任住宅地产金融科技平台AMWCO LLC的首席执行官。自2016年1月以来，肖特兰 还一直是Innovatus Capital Partners的合伙人，这是一家专注于投资于增长、颠覆性和困境机会的私募股权公司。 从2011年到2015年底，肖特兰一直是麦肯锡公司(McKinsey&Co.)的合伙人，在那里他专注于重组、战略和咨询 工作，包括美国航空公司(American Airlines)的破产及其随后与全美航空(US Airways)的合并。从2004年到2010年，他担任Seabury Group的高级董事总经理 ，为航空和航空航天行业提供战略和运营咨询及投资银行服务 。在此之前。肖特兰先生在贝恩公司任职。肖特兰先生拥有哥伦比亚大学商学院的企业战略和金融MBA学位，以及纽约大学的经济学和美国历史学士学位。

纳丁 瓦特担任我们董事会的董事。自2019年12月以来，瓦特女士一直担任瓦特公司的首席执行官， 拥有20多年的管理和投资经验。她负责监督瓦特公司600万平方英尺 投资组合的日常活动和战略规划，包括收购、开发和资产管理等所有商业投资活动。此前，瓦特女士曾在2011年至2019年担任瓦特公司总裁。2011年，她领导了公司的战略重组 ，使公司从传统的物业管理和租赁转向专注于收购和房地产开发， 以及合资机会。瓦特女士在瓦特公司收购部门--瓦特投资伙伴公司(Watt Investment Partners)的成立过程中发挥了关键作用。该部门目前积极投资6000万美元，投资于美国西部的各种物业类型。 瓦特女士自2020年6月以来一直担任菲斯克公司董事会成员。Fisker，Inc.是一家环保电动汽车制造商。 瓦特女士在瓦特公司工作了20年，她接触到了公司运营的方方面面，包括 开发了数百套公寓和多个购物中心。瓦特女士还负责了世纪城92万平方英尺甲级写字楼瓦特广场(Watt Plaza)一个广受赞誉的数百万美元的翻新项目。该建筑获得了白金LEED认证，并获得BOMA International颁发的年度杰出建筑奖。

瓦特女士是南加州大学理事会和索尔·普莱斯公共政策学院理事会成员 ，并在拉斯克房地产中心执行委员会和南加州大学伙伴董事会 任职。她是第一位被任命为洛杉矶商业委员会主席的女性，目前仍在担任这一职位。她是远见卓识女性和洛杉矶希望之城房地产和建筑业委员会的董事会成员。瓦特女士在2017年获得了世纪城市年度公民奖 ，在2018年获得了安永年度企业家奖。瓦特女士毕业于乔治敦大学外交学院，并拥有南加州大学电影艺术学院的文学硕士学位。

高级人员和董事资格

我们的管理人员和 董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些岗位上，他们获得了核心管理技能方面的经验 ，例如战略和财务规划、财务报告、合规性、风险管理和领导力培养 。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验， 并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、 挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资 资产或促进业务合并的完善。

我们与我们的高级管理人员和董事 一起相信，上述属性以及我们高级管理人员和 董事会成员的领导技能和其他经验如下所述，为我们提供了各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会委员会

董事会设有常设审计、 提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会 都有一份章程，已于2021年7月15日作为S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会是根据“交易法”第3(A)(58)(A)条设立的，它聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及 公司业绩的情况。审计委员会在2021年期间没有举行 正式会议，因为公司没有任何基础业务或员工，根据需要依靠月度报告和书面批准 。

审计委员会 成员是韦普勒和肖特兰，以及瓦特女士，按照纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。肖特兰先生 是审计委员会主席。董事会认定肖特兰先生有资格成为美国证券交易委员会规章制度中定义的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐一名董事 被提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以很好地履行 在不成立常设提名委员会的情况下妥善遴选或批准董事提名的职责。 韦普勒和肖特兰先生以及瓦特女士将参与董事提名的审议和推荐。根据纳斯达克规则 第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还将 考虑我们的股东在寻求提名人选时推荐的董事候选人 ，以参加下一届股东年会(或如果适用，特别股东大会)的选举。我们的股东 如果希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

赔偿委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平； 就批准、反对、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励薪酬 计划和股权-薪酬委员会有权将其任何职责委托给小组委员会，因为 该委员会可能认为其唯一的酌情权是适当的。公司首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。公司高管不参与建议 他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问来确定 或建议高管或董事薪酬的金额或形式。薪酬委员会在2021年期间没有开会。

尽管有上述规定， 如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有 股东(包括我们的董事或他们各自的任何关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务以完成业务合并。 不会向我们的任何现有 股东支付任何补偿，包括我们的董事或他们各自的任何附属公司，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。 因此，在完成初始业务合并之前， 薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

薪酬委员会的成员是韦普勒先生和瓦特女士，他们都是独立董事。瓦特女士将担任薪酬委员会主席。

利益冲突

与我们的高级管理人员和董事相关的潜在利益冲突 如下：

● 我们没有任何 高级管理人员和董事需要全职从事我们的事务，因此，他们在各种业务活动中分配时间时可能存在利益冲突 。

● 在 其他业务活动过程中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到 可能适合向我们公司以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。我们的管理层具有预先存在的 受托责任和合同义务，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

● 我们的 高级管理人员和董事未来可能会与实体(包括其他空白支票公司)建立关联，从事与我们公司计划开展的业务活动类似的业务活动 。

● 只有在我们最初的业务合并 成功完成后，我们的高级管理人员和董事实益拥有的 内部股票才会解除托管。此外，如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并， 我们的高级管理人员和董事将无权收到信托账户中与其任何内部股票或私募认股权证相关的任何金额。 此外，ABRI Ventures I，LLC已同意，在我们完成初始业务合并之前， 它不会出售或转让私募认股权证。基于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须在以下情况下向公司提供商机 ：

● 公司可以在财务上承担这个机会；

● 商机属于公司的业务范围；以及

● 如果不让公司注意到这个机会， 对公司及其股东是不公平的。

此外，在行使 董事的权力或履行董事职责时，董事必须在同样的情况下行使一名合理的董事 应有的谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质 以及董事的职位和他承担的责任的性质。导演在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理期望的更高程度的技能。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务的行为 。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。董事在知悉他在公司进行或将要进行的交易中有利害关系后，应立即向公司董事会披露该利害关系。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务的行为 。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。

因此，由于 多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都会 以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的 其他业务负有预先存在的受托义务。只要我们的高级管理人员和董事发现可能适合 他们负有先前信托义务的实体的商机，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此， 他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们对其负有预先存在的信托义务的实体以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议， 根据与我们的书面协议，在企业合并、我们的清算或他不再是高级管理人员或董事的时间 ，在提交给任何其他实体之前，根据任何预先存在的受托或合同义务，同意向我们提交任何可能合理要求提交给我们的合适的业务 机会，以供我们考虑。 我们的每一位高级管理人员和董事根据与我们签订的书面协议，在企业合并、我们的清算或他不再是高级管理人员或董事的时间之前，向我们提交任何可能合理要求提交给我们的合适的业务 机会，以供我们考虑。

下表总结了 我们的高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票 ，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票 他们各自的内部股份，支持任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃各自 参与对他们在IPO前收购的普通股的任何清算分配的权利。 如果他们在IPO或公开市场购买了普通股，他们将有权参与关于该等股票的任何清算 分配，但同意在完成我们最初的业务合并或修订和重新修订后 不转换该等股票(或在任何收购要约中出售其股份)。 如果他们在IPO或公开市场购买了普通股，他们将有权参与任何清算 ，但同意不转换此类股票(或在任何收购要约中出售其股票)。 如果他们在IPO或公开市场购买了普通股，则他们将有权参与有关该等股票的任何清算 分配

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员 的事先批准， 这两种情况下的任何一种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务 合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的 和独立董事(如果我们当时有的话)的批准。 我们同意不会完成与我们任何高级管理人员、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、 特别顾问或他们各自的关联公司在 完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何找回费、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范 。道德准则 规定了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和 超过10%的受益所有人必须向我们提供此类举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大限度内得到我们的赔偿 。此外，我们的公司注册证书规定 我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人的金钱损害责任，除非 他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，他们恶意行事，明知或故意违法，授权 非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何 雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管和董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务， 不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的附属公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。 不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的附属公司)支付任何形式的补偿， 他们为完成业务合并而提供的任何服务都不会 支付。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行 审查。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年2月1日，我们实益拥有的普通股数量 ：(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股的5%以上的每个人 ；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事 作为一个整体。截至2022年2月1日，我们发行和发行了7,461,998股普通股。

除非另有说明，否则我们 相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映认股权证在行使 时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为认股权证在2022年2月1日起60天内不可行使。

*不到1%。

所有方正股份 均存入大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。这些 股票中的50%不会转让、转让、出售或解除托管，直至(I)我们的初始业务合并完成之日 后6个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元 (经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内的任何20个交易日 之后的任何一个交易日内不得转让、转让、出售或解除托管。 以较早者为准(I)我们的初始业务合并完成之日 后6个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日。出售或解除托管，直至我们最初的业务合并结束之日起6个月，或更早，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他 类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券 或其他财产。 在这两种情况下，如果我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)内部人士之间的转让，转让给我们的高级职员， 董事、顾问和员工，(2)清算时转让给内部人的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划的目的转让给 亲属和信托，(4)根据继承法和死后分配法转让，(5)根据合格国内关系令转让 (6)在受让人同意托管协议条款和没收(视情况而定)以及 内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，以不高于证券最初购买价格 或(7)转让给我们以取消与完成初始业务合并相关的价格进行的私下出售 。如果股息以普通股 股宣布并支付，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行业务合并和清算， 将不会对内幕股份进行清算分配。

我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的 金额自行决定借给我们资金。贷款将在我们最初的业务合并完成后支付， 无息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务合并后，最多1,500,000美元的贷款可以转换为额外的私人单位，价格为每个私人单位10.00美元。此类私人单位与IPO结束时发行的公共单位相同 。我们的股东已批准在转换该等贷款时发行私人单位和标的证券 ，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并时将其转换为私人单位和标的证券。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2021年4月，ABRI Ventures I， LLC以25,000美元的总收购价购买了1,437,500股票，我们在这里将其称为“创始人股票”或 “内部人股票”。在这25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。 方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的总发行量来确定的(得出的收购价约为0.017美元)。2021年8月23日，4020股方正股票被交出和注销，导致7,461,998股普通股流通股。

在完成首次公开招股 的同时，本公司完成向本公司保荐人(“保荐人”)ABRI Ventures I，LLC非公开出售276,250个单位(“私人单位”)，收购价为每个私人单位10.00美元，为公司带来2,762,500美元的毛收入 。私人单位与IPO中出售的单位相同。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，本公司以每增加一个私人单位10.00美元的价格 完成了额外18,348个私人单位的销售(“额外私人单位”)，产生额外毛收入183,480美元。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或随时借给我们资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。贷款将在我们最初的业务合并完成时支付 ，不含利息，或者，贷款人可酌情在完成我们的业务合并后将高达1,500,000美元的贷款转换为额外的私募认股权证，以购买普通股，转换价格为每个私人单位10.00美元 。该等私人单位与首次公开发售结束时发行的公共单位相同。我们的股东已 批准在此类贷款转换时发行私人单位和标的证券，只要持有人希望 在完成我们的初始业务合并时转换它们。

根据日期为2021年8月9日的注册权协议，在IPO当日发行和发行的我们内部股票的持有人，以及私人单位(和所有相关证券)的持有人以及我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可能被发行以支付向我们提供的营运资金贷款的任何证券的持有人，都有权获得注册权 。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利 。为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证或证券的 持有者可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使 这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们将报销我们的高级管理人员 和董事因代表我们进行某些活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用 。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托 帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们 完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始 股东或我们的管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有费用和付款，向我们的审计委员会成员 支付的任何费用和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃这种审查和批准 。

对于业务合并，不会向我们的任何初始股东、在IPO前拥有我们普通股的 高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型是什么)， 不会向他们支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿。 在IPO前拥有我们普通股的任何初始股东、 管理人员或董事或他们各自的任何附属公司都不会就业务合并向他们支付任何补偿或费用。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易，包括任何补偿的支付，将需要事先 获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或我们的董事会成员 的批准，他们在这两种情况下都不会有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或者，如果没有“独立”董事， )。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或者，如果没有“独立”董事， )。我们的独立董事)决定，此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于我们从无关联的第三方获得此类交易的条款 。

行政服务协议

我们已同意从证券 首次在纳斯达克上市之日起，每月向 保荐人支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，但可推迟到我们最初的业务合并完成后再支付。完成我们最初的 业务合并或清算后，我们将停止付款。

关联方政策

我们的道德准则要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非 根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为 中的交易，即(1)任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司 是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者 ，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接 或间接的实质性利益(仅由于担任另一实体的董事或实益所有者少于10%的原因除外)。 当某人采取可能使其 难以客观有效地执行其工作的行动或利益时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的 个人福利，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位 董事和高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的附属公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们的董事会成员(他们在交易中没有 利益)，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问(费用由我们承担)。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们就此类 非关联第三方的交易所能获得的条款。此外，我们要求我们的每位董事和高管填写一份董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或在董事、员工或高级管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步减少潜在的 利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何初始 股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联 股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东， 或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何 服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 我们董事会的多数成员要独立。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项 --董事、高管和公司治理。

项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

自2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间，BDO USA LLP(以下简称“BDO”)一直是我们主要的独立注册会计师事务所 。以下是就BDO提供的服务向BDO支付或将向BDO支付的费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务 所收取的费用，以及通常由BDO提供的与监管文件 相关的服务。从2021年3月18日(开始)到2021年12月31日期间，必和必拓为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息、注册报表、结账8-K和其他 需要提交给美国证券交易委员会的 文件而收取的专业服务费用总计175,070美元。上述金额 包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用

我们没有向BDO支付从2021年3月18日(开始)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询 。

税费

我们没有为从2021年3月18日(开始)到2021年12月31日期间的税务 规划和税务建议向BDO支付费用。

所有其他费用

在2021年3月18日(开始)至2021年12月31日期间，我们未向BDO支付其他 服务费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会在2021年开工时尚未成立 ，因此审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都得到了我们 董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务均经审计委员会预先批准(受 De Minimis交易法中描述的非审计服务的例外情况(在审计完成之前 经审计委员会批准)。

第 第四部分

项目15.证物和财务报表附表 

以下展品随本报告存档。 通过引用并入本文的展品可从美国证券交易委员会网站(sec.gov)获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由以下签名者代表其签署，并获得正式授权 。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。

根据1933年证券法的要求 ，本报告已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

项目8.财务报表和补充数据

ABRI SPAC I，Inc.

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

ABRI SPAC I，Inc.

加州贝弗利山庄

对财务报表的看法

我们审计了所附的ABRI SPAC I，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年12月31日的财务状况，以及公司在2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的不确定性

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

(签署BDO USA，LLP)

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马里兰州波托马克

2022年2月4日

ABRI SPAC I，Inc.

资产负债表

附注是 这些财务报表的组成部分。

ABRI SPAC I，Inc.

运营说明书

附注是 这些财务报表的组成部分。

ABRI SPAC I，Inc.

股东权益变动表

2021年3月18日(初始) 至2021年12月31日

附注是 这些财务报表的组成部分。

ABRI SPAC I，Inc.

现金流量表

附注是 这些财务报表的组成部分。

ABRI SPAC I，Inc.

财务报表附注

2021年3月18日(开始)至2021年12月31日