8-A12B

/s/Jason J.Kelroy

高级执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A

适用于特定类别证券的注册

依据本条例第12(B)或12(G)条

1934年证券交易法

科尔S 公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)


威斯康星州		39-1630919
(注册成立或组织状态)		(美国国税局雇主身分证号码)

N56 W17000里奇伍德大道

梅诺莫尼瀑布

威斯康星州53051

(主要执行办公室地址 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

须如此注册

在其上进行交易的每个交易所的名称

每个班级都要注册。

优先股购买权

纽约证券交易所

如果本表格与根据《交易法》第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般说明A.(C)或(E)生效，请选中以下复选框。

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请选中以下复选框。☐

如果此表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请选中以下复选框。☐

证券法登记声明或法规与本表格相关的发售声明文件编号：

不适用

(如果适用)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

项目1.注册人拟注册证券的说明

2022年2月3日，科尔公司(The Kohl‘s Corporation)公司？)公司与作为权利代理的Equiniti Trust Company签订了权利协议(经不时修订权利协议？)，这是之前由公司董事会批准的。

关于权利协议，宣布了一项优先股购买权的股息(分别为 正确的？？和集体地，权利？)每股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股？)，公司于2022年2月14日营业结束时的未偿还金额 (该公司于2022年2月14日收盘时) 记录日期？)。每项权利将使其登记持有人在权利可行使后至2023年2月2日(或权利的较早赎回、交换或终止)之前，有权向公司购买千分之一股A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(该股面值为每股0.01美元)，该权利将使其登记持有人有权向公司购买千分之一股A系列初级参与优先股(面值为每股0.01美元)，直至2023年2月2日(或权利的提前赎回、交换或终止)首选A系列)，以每千分之一股A系列优先股250美元的价格出售(优先股)，价格为每千分之一股A系列优先股(优先股)250美元购货价格？)。直至(I)在公开宣布个人或一组关联或相联人士已取得或取得10%(如属被动机构投资者，则为20%)或以上普通股的实益拥有权或取得该等权益的权利后第十个营业日结束前(以较早者为准)获取人？)或(Ii)在开始或宣布要约收购或交换要约的意向后第十个工作日(或董事会在任何人或一群关联或相联的人成为收购人之前采取行动确定的较后日期)结束营业，而要约的完成将导致一个人或集团成为收购人(第(I)和(Ii)项中较早的被称为 分发日期对于截至记录日期已发行的任何普通股股票，权利将由该等普通股证书证明，或对于以簿记形式登记的任何无证书普通股股票，在任何情况下，均将连同作为权利协议附件C的权利概要的副本一起在账簿记账中注明。(C)在任何情况下，权利将由该等普通股证书证明，或就以簿记形式登记的任何无证书普通股股票，连同作为权利协议附件C所附的权利概要副本予以证明。根据权利协议，以衍生证券形式持有普通股的综合所有权计入所有权门槛，只要相当于衍生证券产生的经济风险的普通股实际股份由该衍生证券的交易对手直接或间接实益拥有。

权利协议规定，任何在紧接首次公开宣布通过权利协议之前实益拥有普通股10%(如为被动机构投资者，则为20%)或以上的人士，连同该人士的任何联属公司和联营公司(每人均为现有持有人就权利协议而言，不应被视为收购人，除非现有持有人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据拆分或拆分已发行普通股)，且在获得此类额外股份后，现有持有人实益拥有10%(在被动机构投资者的情况下为20%或更多)如果普通股或更多普通股已发行，或现有持有人将普通股的合成所有权转换为另一种形式的实益所有权(根据紧接权利协议首次公开公布前存在的书面协议的明示条款除外)。

权利将仅随普通股一起转让，直至分派日期(或权利提前赎回、交换、终止或到期)。在分发日期之后，应在可行的情况下尽快提供证明权利的单独证书(？)正确的证书？)将邮寄给分配日营业结束时普通股记录的持有者，仅这些单独的权利证书即可证明权利。

这些权利在分发日期之前不能行使。该等权利将于2023年2月2日到期，但须受本公司延长该日期的权利所限，除非本公司较早前赎回或交换或终止该等权利。权利组织在任何时候都不会有任何投票权。

行使权利后可购买的A系列优先股的每股将有权在宣布时获得每股0.01美元的最低优先季度股息，如果更高，则有权获得每股普通股宣布股息(如果有)的1000倍的合计股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人将有权获得每股1,000美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，前提是该等A系列优先股持有人将有权获得每股普通股支付金额的1,000 倍。A系列优先股的每股将有1000票，并将与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或交换普通股股票的其他交易，A系列优先股的每股股票将有权获得每股普通股金额的1,000倍。A系列优先股将不能兑换。这些权利受习惯反稀释条款的保护。由于A系列优先股的股息和清算权的性质，在行使每项权利时可购买的A系列优先股每股千分之一的价值应接近一股普通股的价值。

在行使权利时，A系列优先股或其他可发行证券或财产的应付收购价和千分之一股的数量可能会不时调整，以防止(I)在A系列优先股派发股息或对其进行细分、合并或重新分类的情况下，稀释A系列优先股的股息，或对A系列优先股进行细分、合并或重新分类，以防止(I)摊薄A系列优先股的股息，或对A系列优先股进行细分、合并或重新分类。(Ii)向A系列优先股持有人授予某些权利或认股权证，以低于A系列优先股的当前市场价格认购或购买A系列优先股或可转换证券，或(Iii)向A系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产的证据(不包括定期现金股息，其利率不超过之前支付的最后一次定期现金股息的125%，或如定期现金股息已支付，则不超过最近一次定期现金股息利率的125%)，或(Iii)向A系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产的证据(不包括定期现金股息 )，以认购或购买低于A系列优先股当前市场价格的A系列优先股或可转换证券按不超过本公司截至紧接派发该等股息前四个季度每股平均纯收入或A系列优先股应付股息(股息将受上文第(I)款所述调整规限)或认购权或认股权证(上文所述除外)的50%的比率计算，以不超过本公司截至该等股息派发前的四个季度每股平均纯收入或A系列优先股应付股息(股息将受上文(I)条所述调整的规限)的比率计算。

如果某人成为收购人，或者公司是与收购人或其任何关联公司或联营公司合并的幸存公司

收购人及普通股股份在该合并中并未改变或交换，除由收购人现在或曾经取得或实益拥有的权利(该权利此后将无效)外，每名权利持有人此后将有权在行使时获得该数量的普通股，其市值为当时一项权利的当前购买价的两倍。如果在某人成为收购人后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者其资产或盈利能力的50%以上被出售，则应做出适当的拨备，以便权利的每个持有人此后有权在以权利当时的当前购买价行使时，获得收购公司普通股的数量，该普通股在交易时的市值将是一项权利的当时当前购买价的两倍。

在某人成为收购人后的任何时间，在上一段最后一句描述的事件之一或该收购人收购当时已发行普通股50%或以上之前的任何时间，董事会可促使本公司以每股权利一股普通股的汇率(可调整)将权利(收购人拥有的已失效的权利除外)全部或部分交换为普通股股份。

倘若本公司收到合资格要约，则持有当时已发行普通股(不包括由提出合资格要约人士实益拥有的普通股)至少10%或以上的已发行普通股的登记持有人可向本公司董事会提交书面要求，要求董事会召开本公司股东特别会议，以表决是否豁免该等合资格要约受供股协议条款规限。此类特别会议可在合格报价开始后不早于70个工作日，也不迟于90个工作日要求召开。如果董事会已收到根据权利协议的条款适当和及时召开的特别会议的要求，该特别会议应在符合资格的要约开始后180 个工作日内召开。若该股东特别大会未于该180个营业日内或在该股东特别大会上召开，有权就该股东投票的普通股股份的过半数投票权持有人投票赞成豁免合资格要约，则该合资格要约自该180个营业日或该特别会议结果获证明之日起视为豁免受供股协议规限。在任何事件中，自权利豁免生效之日起，就符合条件的要约行使权利的权利将终止。

就权利协议而言，合资格要约一般被定义为对要约人普通股的全融资全现金要约或交换要约，或两者的组合，在每种情况下，以每股相同的代价收购普通股的所有已发行股票，该要约除其他外被确定具有以下特征：(A)根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)的某些规则开始；(B)不(C)如果是交换要约，允许公司代表对要约人进行尽职调查，并在进行尽职调查后，投资银行公司发布意见，声明从财务角度来看，要约是公平的；(D)不要求公司进行尽职调查；(E)如果要约价格有任何增加，将在一段时间或更长时间内保持开放

要约代价或如果开始任何真诚的替代要约；(F)以要约收购非要约人持有的普通股流通股的至少多数投票权为条件；(G)要约人已承诺完成第二步交易，以相同代价收购任何未被要约的股份；(H)不得以对要约股东不利的方式修改； (I)某些事实和陈述由要约人认证。 (I)要约人已承诺完成第二步交易，以便以同样的代价收购任何未被要约的股份；(H)不得以对要约股东不利的方式进行修改； (I)某些事实和陈述由要约人认证以及(J)如果是交换要约，则要约人的普通股满足一定的要求。就权利协议而言，全额融资意味着要约人有足够的资金用于要约和相关费用，这应如权利协议所示予以证明。

该权利可全部赎回，但不能部分赎回，每项权利的价格为0.01美元(该权利赎回价格在收购人成为收购人之前的任何时间，董事会可以在此之前的任何时间由董事会签署)。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。权利一旦赎回，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东之外，将没有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

权利协议的任何条款可由本公司董事会或其正式授权的委员会修订，只要权利当时可赎回，且权利不再可赎回后，本公司可以不会对权利持有人(收购人或收购人的任何联营公司或联营公司)的利益造成不利影响的任何方式修订或补充权利协议。(br})(A)权利协议的任何条款可由本公司董事会或其正式授权的委员会修订，只要权利可予赎回，且权利不可再赎回后，本公司可以不会对权利持有人(收购人或收购人的任何联属公司或联营公司)的利益造成不利影响的任何方式修订或补充权利协议。

公司股东将于2022年2月14日向其登记在册的每股普通股分配一项权利。只要这些权利附加到普通股上，公司将为每一股新的普通股发行一项权利，因此所有这些股票都将拥有附属权利。本公司同意，自分派日期起及之后，公司将预留800,000股A系列优先股，以便在行使权利时发行。

这些权利旨在确保本公司所有股东在任何拟议收购本公司的情况下获得公平和平等的待遇，并防止部分收购要约、公开市场积累和其他滥用或强制策略在不向所有股东支付控制权溢价的情况下获得对本公司的控制权。对于以未经公司董事会批准的条款收购10%(如果是被动机构投资者，则为20%)或更多普通股的个人或集团，配股将导致大幅稀释。在个人或集团成为收购人的第一个日期之前的任何时间，权利不得干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

确立A系列优先股条款的修订条款和规定权利条款的权利协议在此作为参考并入本注册声明的附件。权利协议的前述摘要通过参考该等证物对其整体内容进行了限定。

项目2.展品

关于科尔公司A系列初级参与优先股的修订条款，于2022年2月3日提交给威斯康星州州务卿(通过引用科尔公司日期为2022年2月3日的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。

科尔公司与Equiniti Trust 公司于2022年2月3日签订的权利协议，其中包括作为证据A的A系列初级参与优先股的修订条款形式、作为证据B的权利证书形式和作为证据C的优先股购买权利摘要 (合并时参考科尔公司2022年2月3日的8-K表格中的附件4.1)，其中包括作为附件A的A系列初级参与优先股的修正案条款形式，作为附件B的权利证书的形式和作为附件C的优先股购买权利摘要(通过引用科尔公司2022年2月3日的8-K表格中的附件4.1并入)。

签名

根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由正式授权的以下签名者代表其签署。