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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
电话:(
Fax: (86-10)
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每节课的标题 |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至期末(9月)发行人所属各类资本或普通股的流通股数量2021年30日)年度报告涵盖:有已发行和未偿还的
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
☐ Yes ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。
☐ 大型加速滤波器 | ☐ 加速文件管理器 | ☒ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | |
| 国际会计准则理事会☐ |
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐Item 17 ☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
☐是不是
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奥瑞金种业有限公司
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引言 | 3 | ||
第一部分 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 6 | |
第三项。 | 关键信息 | 6 | |
第四项。 | 关于公司的信息 | 30 | |
第4A项 | 未解决的员工意见 | 43 | |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 43 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 54 | |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 60 | |
第八项。 | 财务信息 | 61 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 62 | |
第10项。 | 附加信息 | 62 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 71 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 72 | |
第二部分 | |||
第13项。 | 违约、股息拖欠和拖欠 | 72 | |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 72 | |
第15项。 | 管制和程序 | 72 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 73 | |
项目16B。 | 道德守则 | 73 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 74 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 74 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 74 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 74 | |
项目16G。 | 公司治理 | 75 | |
第三部分 | |||
第17项。 | 财务报表 | 76 | |
第18项。 | 财务报表 | 76 | |
第19项。 | 陈列品 | 77 |
2
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引言
除文意另有所指外,且仅为本年度报告的目的:
“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“公司”和“起源”是指奥瑞金种业有限公司,一家在英属维尔京群岛成立的公司,国家嘉实控股有限公司,一家在英属维尔京群岛成立的公司,以及以下内容,在本年报中统称为“我们在中国的运营公司”。
国实控股有限公司(“国实控股”)是一家在中国成立的公司,是Origin的100%股权公司。
北京原产地国家丰收生物科技有限公司(“原产地生物科技”)是一家于中国成立的公司,其本身及其六家中国附属公司合计由中国嘉实生物科技有限公司(“原产地生物科技”)全资或部分直接或间接拥有,下列所列附属公司均为北京原产地生物科技有限公司(“原产地生物科技”)的全资或部分股权。
(i) | 湖北奥宇农业科技有限公司(简称“湖北奥宇”) |
(Ii) | 安徽奥宇中业科技有限公司(“安徽奥宇”) |
(Iii) | 江苏省徐州奥宇农业科技有限公司(“徐州奥宇”) |
(Iv) | 河南奥宇中业有限公司(“河南奥宇”),以及 |
(v) | 山东奥瑞西农农业科技有限公司(山东奥瑞西农) |
北京原产地种子有限公司(“北京原产地”)(一家于中国成立的公司)及其附属公司新疆原产地种子有限公司(“新疆原产地”)(一家在中国成立的公司)根据VIE安排由北京原产地共同持有。
● | “去年,”2021财政年度“、”截至2021年9月30日的财政年度“和”截至2021年9月30日的财政年度“是指截至2021年9月30日的12个月,这是本年度报告所涵盖的期间; |
● | 凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”,均指中国的法定货币;凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”,均指美国的法定货币。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。将人民币金额转换成美元金额是为了方便读者。此类折算金额不应被解释为人民币金额可以按该汇率或任何其他汇率轻易兑换成美元金额的表述; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区;及 |
● | “股份”和“普通股”是指我们的普通股,“优先股”是指我们的优先股。 |
公司结构
投资者持有股份的上市公司Origin是一家控股公司,在英属维尔京群岛注册成立。我们所有的商业活动目前都发生在中国。我们的部分业务是通过可变利益企业(VIE)在中国开展的。我们的业务是VIE的一部分是北京原产地,以及它的子公司新疆原产地。这部分业务是我们的种子开发业务。国实控股拥有北京源49%的股权,VIE适用于国实嘉实不作为股权持有的51%的股权。我们的其余业务是通过在北京生物科技或北京生物科技旗下的股权运营进行的,而北京生物科技又由国家嘉实拥有100%的股权。
3
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由于中国法律对外资拥有某些食品开发和生产相关业务(如我们的一般种子业务)的限制,我们对通过我们的VIE开展的业务部分没有任何股权。相反,我们依赖我们的中国子公司、我们的VIE及其指定股东之间的合同安排来控制我们通过VIE进行的那部分业务运营。VIE结构的使用旨在为我们复制与直接拥有我们子公司股权相同的经济效益。我们普通股的投资者正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权,该公司反过来又拥有其在中国的一些子公司的股权,而且只与VIE的所有者签订了合同安排,这些VIE试图复制股权所有权的影响。
我们和我们的VIE面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们在中国的大部分业务都是通过我们的VIE进行的,因此我们和我们的VIE受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如,我们和我们的VIE面临与海外发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查的某些方面,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和母公司控股公司普通股的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。此外,这些担忧可能会限制我们的普通股在美国和其他资本市场的证券交易所上市的能力。
公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者拥有的公司可能永远不会在我们VIE经营的业务中拥有直接所有权利益。如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们和我们的VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。这些资产,包括在中国开展业务的某些许可证,由VIE持有。我们的部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响,并导致普通股价值缩水,甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE,以及我们普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们VIE和我们公司的整体财务表现。
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们目前对公司和行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述包括但不限于:
● | 我们对未来业务和产品发展、业务前景、业务运营结果和当前财务状况的期望; |
● | 未来农业生物技术的整体发展,包括我国转基因种子的研发; |
● | 我们开发和商业化任何替代业务的能力; |
● | 阐述管理和监管政策和法律对我们业务的范围和影响,包括我们从事的转基因种子产品和任何其他附属业务的研发和影响,以及重要的是对美国和中国VIE业务结构的监管; |
● | 我们授权或共同开发种子产品或技术的计划; |
● | 再次发生会计费用或减值的可能性; |
4
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● | 我们的收入来源和收入基础的预期变化,我们从多元化业务线创造收入的能力,以及资金可能如何向上流向我们的控股公司,以及中国监管对此施加的任何限制; |
● | 我们业务领域的竞争,包括农作物种子行业、转基因种子的开发以及在线产品的销售和分销; |
● | 我们目前的人员需求、研发和业务扩张计划; |
● | 我们有能力成功筹集资金,以满足公司在可接受的条款和可接受的股价下的需要;以及 |
● | 我们的设施对我们的业务来说是足够的。 |
我们相信,向股东传达我们的期望是很重要的。然而,未来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本年度报告中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子,这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的预期大不相同,包括但不限于:
● | 改变对公认会计原则(“GAAP”)的解释; |
● | 中国和国际政府审查、询问、调查和相关诉讼的结果,包括PCAOB合规问题; |
● | 继续遵守中国和其他国家政府的规定,包括我们的业务运作和公司结构方面的规定; |
● | 对我们和我们的中国运营公司所从事的业务产生不利影响的法律和法规环境、要求或变化;以及 |
● | 管理我们业务的增长和转基因产品的引进。 |
本年度报告中的前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们不能确定我们的期望是否会成为现实。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本年度报告中包含的风险因素中陈述。
本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件或信息。读者应结合本年度报告中披露的风险因素阅读这些声明。
本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明,都明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。除适用法律法规要求的范围外,我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本年度报告日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
5
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第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据.
以下精选的合并财务信息来自我们的会计年度末合并财务报表。以下信息应与这些报表和第5项“经营和财务回顾与展望”一并阅读。
我们截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的财政年度的汇总综合经营报表和全面收益数据,以及截至2019年9月30日、2020年和2021年的汇总综合资产负债表数据,如下所述,均源自本年度报告中包含的经审计的综合财务报表(包括附注),并通过参考这些报表的整体内容而受到限制。
6
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我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| RMB’000 |
| RMB’000 |
| RMB’000 |
| USD’’000 | |
综合损益表和综合收益数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 92,440 |
| 52,513 |
| 46,425 |
| 7,158 |
收入成本 |
| (105,270) |
| (49,000) |
| (33,611) |
| (5,183) |
毛利 |
| (12,830) |
| 3,513 |
| 12,814 |
| 1,975 |
销售和营销 |
| (4,038) |
| (4,820) |
| (5,564) |
| (858) |
一般事务和行政事务 |
| (27,229) |
| (58,069) |
| (73,315) |
| (11,305) |
研发 |
| (13,267) |
| (4,116) |
| (1,979) |
| (305) |
资产减值 |
| (4,130) |
| (28,091) |
| (69,870) |
| (10,773) |
其他收入,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
总运营费用(净额) |
| (48,664) |
| (95,096) |
| (150,728) |
| (23,241) |
持续经营亏损 |
| (61,494) |
| (91,583) |
| (137,914) |
| (21,266) |
利息支出 |
| (4,677) |
| (5,796) |
| (8,558) |
| (1,320) |
长期投资减值 |
| — |
| (5,994) |
| (5,958) |
| (919) |
租金收入 |
| 4,611 |
| 7,643 |
| 10,603 |
| 1,635 |
业务处置终止时的损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他营业外收入(费用),净额 |
| (3,583) |
| (6,687) |
| 14,924 |
| 2,301 |
持续经营的所得税前亏损 |
| (65,143) |
| (102,417) |
| (126,903) |
| (19,569) |
持续经营所得税费用,当期 |
| (510) |
| (425) |
| (178) |
| (27) |
净损失 |
| (65,653) |
| (102,842) |
| (127,081) |
| (19,596) |
非控股权益应占净收益(亏损) |
| (3,533) |
| (17,581) |
| (35,552) |
| (5,482) |
奥瑞金种业有限公司应占净亏损 |
| (62,120) |
| (85,261) |
| (91,529) |
| (14,114) |
每股净亏损(1): |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| (14.85) |
| (16.95) |
| (16.29) |
| (2.51) |
稀释 |
| (14.85) |
| (16.95) |
| (16.29) |
| (2.51) |
计算中使用的份额(A): |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| 4,184,032 |
| 5,029,017 |
| 5,617,424 |
| 5,617,424 |
稀释 |
| 4,184,032 |
| 5,029,017 |
| 5,617,424 |
| 5,617,424 |
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | 2021 | |||
| RMB’000 |
| RMB’000 |
| RMB’000 |
| USD’000(1) | |
合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 3,198 |
| 22,482 |
| 15,351 | 2,367 | |
受限现金 |
| — |
| 147 |
| 14 | 2 | |
流动营运资金(2) |
| (178,580) |
| (112,542) |
| (228,224) | (35,194) | |
总资产 |
| 261,112 |
| 254,883 |
| 119,038 | 18,355 | |
流动负债总额 |
| 247,802 |
| 176,940 |
| 286,367 | 44,158 | |
总负债 |
| 276,587 |
| 340,345 |
| 304,636 | 46,974 | |
非控制性权益 |
| 7,209 |
| (8,272) |
| (44,926) | (6,927) | |
奥瑞金种业有限公司股东权益总额 |
| (15,475) |
| (85,462) |
| (185,598) | (28,619) |
(1)为方便读者,现将截至2021年9月30日的年度人民币兑换成美元,并按国家外汇管理局于2021年9月30日公布的汇率计算,人民币兑美元汇率为6.4854元兑1美元。此类折算金额不应解释为人民币金额可以按该汇率或任何其他汇率轻易折算成美元金额。
(2)流动营运资本是流动资产总额和流动负债总额之间的差额。
7
目录
汇率信息
本年度报告中的人民币兑换成美元是根据国家外汇管理局的统计数据编制的。合并财务报表以人民币列报,人民币是我们的报告货币。为了方便读者,将人民币兑换成美元的汇率是按照国家外汇管理局于2021年9月30日公布的6.4854元人民币兑1美元的汇率进行的。除非另有说明,在截至2020年和2021年9月30日的年度内,本年度报告中所有人民币兑美元的折算汇率分别为6.8101元人民币和6.4854元人民币,分别为这三个时期的现行年末或期末收盘价。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实施的。
下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。这些汇率不一定是我们在本年度报告中使用的汇率,也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。汇率的来源是中国国家外汇管理局。2021年9月30日,收盘价为1美元兑6.4854元人民币。
| 平均值(1) |
| 高 |
| 低 |
| 期末 | |
2016 |
| 6.5377 |
| 6.6971 |
| 6.3154 |
| 6.6778 |
2017 |
| 6.7423 |
| 6.8993 |
| 6.5342 |
| 6.5342 |
2018 |
| 6.6185 |
| 6.967 |
| 6.2764 |
| 6.8632 |
2019 |
| 6.8694 |
| 7.0884 |
| 6.685 |
| 7.0729 |
2020 |
| 6.9969 |
| 7.1316 |
| 6.7591 |
| 6.8101 |
2021 |
| 6.5059 |
| 6.7796 |
| 6.3572 |
| 6.4854 |
2021年7月 |
| 6.4741 |
| 6.4942 |
| 6.4602 |
| 6.4602 |
2021年8月 |
| 6.4772 |
| 6.4984 |
| 6.4610 |
| 6.4679 |
2021年9月 |
| 6.5059 |
| 6.4854 |
| 6.4330 |
| 6.4854 |
2021年10月 |
| 6.4192 |
| 6.4612 |
| 6.3856 |
| 6.3907 |
2021年11月 |
| 6.3953 |
| 6.4192 |
| 6.3794 |
| 6.3794 |
2021年12月 |
| 6.3700 |
| 6.3933 |
| 6.3498 |
| 6.3757 |
(1) | 年平均值是根据月末利率计算的。月平均数是根据当月的日租率的平均数来计算的。 |
B.资本化和负债.
不适用
C.提供和使用收益的原因.
不适用。
D.危险因素。
风险因素摘要
● | 以下是本公司认为投资者在判断对本公司的投资时应考虑的主要风险因素的摘要。以下确定的风险因素不应排除本报告中讨论的所有其他风险因素。 |
● | 我们通过VIE结构经营一部分业务,即种子开发业务,这意味着投资者最终可能被发现不拥有我们业务的一部分。与VIE结构相关的风险很多,下面将详细说明。 |
8
目录
● | 我们业务的某些方面是根据技术服务协议和其他合同安排进行的,这可能无法提供我们期望的业务结果和从合同合作伙伴那里获得的保证。 |
● | 我们的审计师已经发布了他们的意见,但带有持续经营的限制条件。我们预计未来会时不时地需要营运资金;我们还没有保证筹集资金的方式。虽然我们有自动取款机,但我们还没有根据协议筹集到任何实质性的资金。 |
● | 我们需要继续开发新的种子性状,以维持我们的生物技术产品线。如果我们不开发新产品,跟上行业趋势,我们的生意就会受挫。 |
● | 尽管我们认为中国对转基因产品的监管方式发生了令人鼓舞的重大变化,但这些变化是最近发生的,政府对转基因产品的全面接受和消费者对转基因产品的接受仍存在不确定性。 |
● | 我们业务方面的发展是通过合资企业进行的,例如一些种子特性、分销和潜在的电子商务业务。因此,我们依赖他人来帮助我们发展业务;我们可能无法维持这些关系或控制我们的业务伙伴的合作。 |
● | 我们面临着来自许多方面的竞争,包括传统种子产品和转基因种子市场的国际竞争。 |
● | 要维持我们产品的完整性,我们必须在市场上保护我们的知识产权和产品的质素。 |
● | 我们在一个受监管的行业运营,因此,如果我们不遵守不同的适用法律和法规,我们的业务可能会受到损害,我们可能会遭受经济混乱和处罚。 |
● | 我们的业务在中国。作为一家外国私人发行人,你可能无法强制执行投资者对总部设在美国或成立于美国的公司的共同权利。此外,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则,我们不必在报告和公司治理中提供某些信息和投资者保护。 |
● | 我们的普通股在纳斯达克上的交易是不稳定和不一致的。您可能无法以公布的价格或您希望的数量进行股票交易。 |
与我们业务相关的风险
我们的种子分销业务有六家地区性合资公司,这些公司可能不能像我们预期的那样表现。
我们有六家地区性合资公司经营我们的种子经销业务。该公司在这些合资企业中持有51%或50%的股票头寸。大多数合资伙伴都是该公司的地区分销商。未来,如果我们全面发展我们的电子商务分销,我们计划使用这些合资伙伴。由于这是本公司的新业务模式,而我们的合资伙伴与本公司的合作方式与以前不同,因此不能保证合资企业的表现会像我们预期的那样好,这可能会影响本公司的整体业绩。
本公司郑州分公司出售资产可能影响长期经营业绩。
2021年,该公司完成了郑州分公司种子配送设施的出售。尽管管理层认为出售这些设施不会影响公司目前种子业务的长期运营和业绩,但此次出售以及由此导致的公司运营变化可能会对正在进行的业务产生影响。如果有不利的影响,我们预计也会对我们的财务状况产生影响。
9
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如果我们不能成功地管理我们正在进行的业务,我们的增长和盈利机会就会受到阻碍或阻碍。
我们公司主要从事玉米,其次是大豆种子的研究和开发,部署我们的生物技术资产。我们计划继续我们的种子研究和开发活动,以期获得我们的种子特性和种子种质特性的许可,并提供合同研究和开发服务。我们还计划进一步开发面向中国农村市场的农业综合企业电子商务平台。所有这些多种多样的活动将需要大量的初始投资,预计将需要对我们的公司行政、运营和人力资源以及我们的现金资产的额外需求。我们目前的资源不太可能完全足以支持我们的长期计划运营和扩张。
我们的独立审计师已经发布了他们的报告,并发布了一份持续经营声明。
我们截至2019年9月30日、2020年和2021年财年的财务报表报告包含在本年度20-F表格中,其中包含一份持续经营声明。在2021财年,我们根据市场安排通过出售普通股筹集了资金。尽管有这些额外的资本,但基于我们的财务资源和我们计划的运营,我们将需要获得大量资本来按计划继续我们的业务,我们没有任何长期安排,和/或从运营中产生的更多收入来支付我们的支出,这一点我们不能确定。如果我们无法为我们的业务提供资金,我们可能不得不削减大部分业务或停止业务。投资者应该根据这些财务不确定性来评估他们对该公司的投资。
我们与BC-TID成立的种子生物技术合资企业的表现可能不会像我们预期的那样好。
2019年,公司与北京市昌平区政府拥有的实体北京昌平科技创新发展集团(BC-TID)签订了合作框架协议。截至2021年9月30日,作为协议的一部分,BC-TID已累计投资1.377亿元人民币(合2020万美元)。交易文件已经由Origin和BC-TID完成,并已提交给政府官员进行最终批准,最终批准因Covid19大流行而推迟。虽然我们相信,当中国当局开放转基因玉米商业化后,与BC-TID成立的种子生物技术合资企业可能会为公司的潜在增长提供一个新的起点,但即将成立的新合资企业的表现可能不如我们预期的那样好,因此可能会影响公司的财务业绩。我们可能不会像希望的那样从合资企业中获利。
我们生物技术产品线的成功开发和商业化将对我们的增长至关重要。
我们继续将种子业务的重点放在种子行业的生物技术发展上。我们对转基因种子(简称转基因种子)进行自己的研究和开发工作。我们还与中国农业科学院、国家玉米改良中心、中国农业大学和中国浙江大学合作,就种子基因改造和其他种子生物技术达成各种协议,使我们有权销售他们开发的种子和技术。我们还寻求与中国和其他地方的其他实体达成其他开发和营销安排。与种子育种和生物技术管道相关的时间长度和风险是相似的,也是相互关联的,因为在生物技术性状被批准用于种植者的市场上,这两者都是商业成功所必需的。监管要求影响我们生物技术产品的发展,包括转基因作物对含有生物技术特征的种子的测试。如果我们不符合监管要求,我们的业务和经营结果将受到不利影响。测试过程可能会很漫长,成本也很高,而且不能保证成功。如果我们的转基因产品不能通过转基因农业生物的安全评估,可能会对我们的运营产生不利影响。
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中国政府对基因技术和转基因农产品的监管存在潜在的不确定性,公众对这些产品的接受程度可能会对我们的业务产生不利影响。
转基因种子产品是有争议的,因此转基因还没有被世界上许多国家接受。中国政府最近才开始为转基因种子的最终商业化种植颁发转基因作物安全证书。作为一个国家,中国政府正在鼓励粮食独立,我们相信,它将越来越青睐转基因食品,因为这些产品提供了更好的产量,并能够适应不断变化的气候变化。消费者对转基因产品的反应也正在成为整个审批过程中的一个因素,以及像我们这样的公司销售或许可我们的转基因产品的能力。与食品相关的转基因产品在中国获得的批准有限,中国消费者继续不愿接受转基因食品和生产中使用转基因产品的食品。政府对基因技术的监管和最终消费者接受度方面的相对新颖性和潜在不确定性将对我们的业务发展战略和研究活动产生影响,并可能导致我们重新评估开发新种子的发展计划。
政府可能不会批准或可能限制转基因玉米产品的商业化,这可能会对该公司的未来产生不利影响。
尽管我们相信生物技术在农业应用中很重要,中国政府已经支持并批准了转基因种子的一些用途,但我们无法预测政府是否或何时会批准转基因种子的全面商业化,包括我们开发的转基因玉米。我们过去收到了与我们的转基因研究相关的研究拨款,我们相信这表明至少支持在未来使用一些转基因种子。尽管政府表示支持,但政府仍有可能不批准基因改造种子(包括基因改造玉米)全面商业化,甚至最终决定限制或禁止与基因改造玉米及其他种子产品有关的商业化及/或研究。中国的地方政府也可能寻求对转基因种子产品进行评估,并发布自己的解释和法规。这些行动中的任何一项都可能对我们未来的发展产生不利影响,我们将无法收回用于开发生物技术产品的研究和开发成本。
在中国以外的任何销售或运营都将受到外国监管和立法的要求,遵守这些监管要求的成本将是高昂的。如果我们不能满足这些要求,我们将无法分销我们的产品。
外国的监管和立法要求将影响我们种子产品在全球市场的发展和分销。在转基因种子上市之前,某些市场需要严格的测试和预先批准。例如,在进入美国市场之前,非美国种子的进口商需要获得各个联邦和州政府机构的监管批准。美国农业部必须确定特定作物和性状是否存在任何“植物病虫害”问题。此外,一些产品可能需要提交给美国环境保护局(EPA),以确定是否有任何与杀虫剂有关的特性受到监管。在转基因种子可以在美国用于商业目的之前,可能还必须向EPA提交一份微生物商业活动通知(McAn),其中包括描述种子特征和基因结构、健康和环境影响的详细信息,以及其他数据。最后,即使一种种子产品拥有所需的证书和许可证,也会持续遵守食品和药物管理局(FDA)关于食品安全的法规,规定种子生产商有责任确保转基因种子在食物链中的安全,并证明转基因作物种子与未经修改的种子“实质上相等”。在美国,也有适用于种子的实质性州法规:例如,一些州规定了具体的标签,禁止种植和种植,并对使用转基因种子施加了额外的认证要求。这些类型的中央和地方政府的监管和限制在世界上许多其他国家都存在。
获得和维护生产和销售的许可证和证书,以及获得和维护我们转基因种子的测试、种植和进口批准,可能既耗时又昂贵,而且不能保证成功。此外,监管和立法要求可能会随着时间的推移而改变,这可能会影响这些市场的销售和盈利能力。如果不能获得必要的许可或批准,可能会对我们进入外国市场的能力产生长期影响。
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我们可能需要很长时间才能从我们提议的农业综合企业电子商务平台中产生收入。
尽管我们相信我们可以利用我们在种子分销方面的经验,我们在中国农村的客户基础,以及我们在电子商务市场上的强大品牌,但不能保证我们能够成功地开发和推出电子商务平台。而且,即使它上线了,也不能保证这个电子商务平台会得到广泛使用,并会变得有利可图。此外,我们以前在种子分销方面的经验主要是通过传统的销售方式,我们以前的客户基础可能不愿意尝试我们的电子商务平台。为了最终吸引和留住客户,我们可能需要积极定价,以获得市场份额或在新类别中保持竞争力。我们预计需要大量资金投入才能启动和运营预期的电子商务平台。我们可能很难在新产品类别上实现盈利,我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期,这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。
我们相信,通过电子商务平台销售我们的产品将取决于我们与第三方的合作伙伴关系。
我们预计,要使我们的电子商务平台取得成功,它将必须提供广泛的产品供应,例如农业种子产品(例如玉米种子、大豆种子、水稻种子和蔬菜种子)、其他农业投入(例如化肥和农用化学品)、食品、家居用品和其他消费品。除了一些种子产品,我们不打算生产我们打算在电子商务平台上销售的产品。相反,我们将依赖无关供应商提供的产品。由于我们是电子商务的新参与者,还没有建立客户基础,我们可能没有太大的购买力,也可能无法与供应商谈判特别优惠的条款。我们可能无法获得我们认为使任何电子商务平台对用户具有吸引力所需的产品范围。因此,我们的利润率可能低于预期,我们的产品供应也不太确定。
此外,我们不熟悉我们打算在该平台上销售的非种子产品,这也可能使我们更难检查和控制在该平台上销售的那些产品的质量。我们可能会收到更多关于我们不熟悉的产品的客户投诉,并因销售这些产品而面临代价高昂的产品退货或产品责任索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。
我们依赖于与战略合作伙伴的关系来发展合资企业。
我们计划中的电子商务平台的整体发展计划能否成功,取决于我们与合资伙伴的关系。我们相信,与当地分销商合作,采用合资结构,将激励当地分销商优先考虑我们客户的需求和订单,并将确保我们客户的订单得到高效和有效的履行。然而,我们不能向您保证我们将满足维持这些关系所需的条件,我们也不能向您保证当地经销商合作伙伴是否能够满足我们客户的需求或有效地增长,以满足合资企业的发展目标。
我们将在业务的各个方面与之合作的合资企业、伙伴关系和公司带来了许多挑战,这些挑战可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
为了我们的种子开发业务,我们在中国成立了六家 合资企业,作为我们业务战略的一部分,我们可能会成立其他合资企业或进行类似的交易。这些交易通常涉及许多风险,并带来财务、管理和运营方面的挑战,包括在进入合资企业后与此类合资企业的交易对手相关的未知潜在纠纷、债务或或有事项的存在。如果交易因挑战而遇到意想不到的问题,包括与执行或整合相关的问题,我们可能会遇到财务或其他方面的挫折。这些风险中的任何一个都可能减少我们的收入或增加我们的费用,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
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我们在很大程度上依赖我们的合作伙伴和当地分销商来建立和运营电子商务平台。
除了种子的开发和分销,我们在电商平台开发、区块链技术和农业业务方面几乎没有经验。要成功建立电子商务平台,除了资本投入,我们还需要合作伙伴在其他多个领域的帮助,例如用户流量获取、广告、技术、社交图和IT基础设施。虽然我们可以受益于我们合作伙伴在构建平台、将电子商务与社交网络和区块链技术以及新的农产品分销业务联系起来的经验,但我们的成功取决于我们的合作伙伴愿意为我们开发和维护平台的各个方面。如果我们不能以对我们有利的条款与我们的合资伙伴保持合作关系,我们将需要寻找其他业务伙伴来提供服务,如分销渠道、促销服务以及IT和支付服务,我们可能无法获得关键的战略资产,这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的影响。
网络错误可能会对我们的用户体验和市场对我们产品的接受度产生不利影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
电子商务平台或此类平台上的内容可能包含对所提供产品的用户体验和市场接受度产生不利影响的网络或编程错误,这是很常见的。产品、交付、内容和连接方面的错误将对品牌形象和客户使用电子商务平台的意愿产生负面影响。我们可能无法有效地检测和解决所有错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响,导致用户无法订阅、购买产品,或导致交付错误或延迟,并阻止客户使用电子商务平台。
如果我们跟不上行业的趋势或技术的发展,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大的不利影响。
种子业务和分销渠道正在发展,并不断受到技术和市场偏好变化的影响。我们在这一业务领域的成功将取决于我们是否有能力跟上技术和用户行为的变化,开发新产品和创造创新。研究、开发、技术变革和创新将需要在产品开发以及产品、服务或基础设施改造方面投入大量资本支出。我们不能保证我们能获得资金来支付这些开支。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化,我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在一个相对较新、不断发展的市场中运营。
我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的,而且相对未经证实。我们业务和前景的某些方面取决于中国电子商务的持续发展和增长,以及中国农村4G通信网络的扩大,以及农村物流系统的持续现代化,这些都受到众多因素的影响,不在我们的控制范围之内。此外,产品质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展,以及监管环境和宏观经济环境也是影响我们业务和前景的重要因素。我们产品的市场,特别是我们的转基因种子,是相对较新和快速发展的市场,面临着重大挑战。此外,我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对电子商务行业不断变化的能力,特别是在中国农村地区使用电子商务平台的能力、快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。开发和集成产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时,而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。如果我们不能成功地将我们的电子商务平台引入中国农村,或在该平台推出后保持和发展我们的客户基础,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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公众对我们生物技术产品的接受程度或感知到的公众接受程度可能会影响我们的运营。
尽管所有转基因产品都必须经过严格的检测,但一些反对这项技术的人一直试图引起公众对转基因种子产品对人类或动物健康、其他植物和环境的潜在不利影响的担忧。在常规种子、传统或有机作物生产的谷物或产品中可能存在商业生物技术特性的可能性,是影响公众接受这些特性的另一个因素。公众的关注可能会影响政府批准的时间,以及我们是否能够获得政府的批准。即使在批准后,公众的关注也可能导致加强监管或立法,这可能会影响我们的业务和运营,并可能对我们向农民销售产品产生不利影响,因为他们担心有足够的市场出售农作物或其他生物技术产品。
我们目前的业务领域和我们计划发展的业务在中国和世界其他地区都非常有竞争力。
各个层次的种子开发、营销和分销业务在全球范围内竞争激烈。我们面临着来自许多种子生产商的来自中国的竞争,这些生产商既采用了传统的种子开发方法,又采用了更先进的技术导向的种子生产商。越来越多的外国种子生产商带着他们的种子产品进入中国市场,其中也包括转基因种子。种子产品的定价有利于价格较低的传统种子,对于那些生产技术先进的种子和转基因种子的生产商来说,也是一个问题,比如我们。
在我们商业计划的其他领域,我们面临着来自从事类似电子商务业务的公司和为细分市场提供区块链解决方案的企业的竞争。由于我们在产品和产品方面正处于发展这些业务的早期阶段,我们无法全面评估我们在市场上将面临的竞争水平。不过,我们相信在价格、服务效率和回应市场需求方面,我们都会面对竞争。在我们缺乏竞争力的程度上,我们的业务将受到不利影响,我们的财务业绩将受到负面影响。
生物技术领域的全球竞争将影响我们的业务。
我们相信,我们在中国生物技术领域处于领先地位,因为我们多年来一直在进行我们专有的生物技术研究计划,并拥有一个内部生物技术研究中心。然而,随着从事农作物种子业务的跨国公司向中国农业市场扩张,我们预计他们将拥有比我们更多的种子产品组合和更先进的技术。主要的跨国竞争对手在产品研究和商品化方面有悠久的历史,成熟的营销能力和强大的知识产权,这些都可能使他们获得相对于我们的竞争优势。这些竞争优势中的任何一个都可能导致我们现有或未来的产品竞争力下降或过时,并对我们的产品在市场上的认可度和我们的经营业绩产生不利影响。
我们在转基因种子市场面临着激烈的国际竞争,这种竞争可能会影响我们的整体销售。
中国以外的转基因种子市场竞争激烈,由数量有限的大型跨国公司主导。与我们相比,这些公司对转基因市场有更多的经验,在植物生物技术的研究和开发方面也有更多的资源。这些公司还拥有大量作物种子生产设施。此外,它们还建立了市场,在某些情况下获得了不同种子的专利保护,并在全球建立了品牌声誉和分销网络。例如,在美国孟山都公司(Monsanto Company)和E.I.DuPont de Nemours and Company(Pioneer),以大约70%的市场份额主导了转基因玉米种子市场。这些公司广泛的转基因种子产品组合,以及它们在种子新特性开发方面的成功,可能会降低我们现有产品的竞争力,包括在中国市场,导致与我们预期的相比,销售和许可机会减少。
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我们可能无法通过改良我们的转基因种子来满足市场的需要,从而保持我们的市场优势。
转基因种子品种需要在相对较短的时间内进行改良和改变,因为杂草和昆虫对除草剂和杀虫剂产生抗药性,这往往会使特定转基因特性的益处变得不那么有效。转基因种子需要改变,以耐受更高剂量和/或新品种的除草剂和杀虫剂以及其他耕作方式。不断变化的气候条件,如平均降雨量和温度的变化,将需要对转基因种子进行其他修改,以便它们能够抗旱。如果我们的转基因种子投资组合没有跟上这些变化的步伐,或者朝着在市场上无效的方向发展,我们在市场上的地位将受到不利影响。或者,我们认为,转基因种子的这一特性使我们有机会将我们的产品引入需要新品种的各种种子市场。我们将被要求继续投资于新的研究,以开发我们的转基因种子组合,以便我们的转基因种子能够适应新的除草剂和杀虫剂,以及不同的土壤、天气(干旱)和生长条件。
与国际种子公司相比,我们在生物技术研究领域的经营历史相对较短,我们的业务受到任何不断发展和发展中的企业的风险,任何一家企业都可能限制我们的增长以及我们的产品和市场开发。
从长远来看,很难预测我们持续的种子业务将如何发展。因此,我们仍然面临着公司在发展初期遇到的所有风险和不确定因素,例如:
● | 我们的产品扩展和服务不确定且持续的市场接受度; |
● | 中国农作物种业的演变性质,其特点是种子公司合并、政府对农民补贴的方面发生变化并变得更加有限、作物种子产量过高以及对品牌种子质量的不那么坚持等; |
● | 来自其他品牌种子和非品牌种子的极具竞争力的条件,以及不断变化的客户偏好或需求,这将损害我们产品的销售; |
● | 中国电子商务的竞争格局,以及中国人对电子商务的使用情况及其需求和喜好; |
● | 保持我们在中国的竞争地位,并与中国和国际公司竞争,其中许多公司的经营历史比我们长,资源比我们多; |
● | 种子产品老化技术不能反映当前农业和农民的需要以及不断开发新的种子产品的需要; |
● | 与同类作物的其他种子来源相比,我们产品的成本; |
● | 维持我们现有的许可安排,并加入新的许可安排,以扩大我们在国内市场和国际市场的产品供应; |
● | 对我们持续经营的业务采用合资模式,我们只持有简单的多数股权; |
● | 继续提供商业上成功的产品,以吸引和留住更多的直接客户和最终用户; |
● | 继续我们与种植我们农作物种子产品的农场的现有安排,并与更多的生产农场达成新的安排; |
● | 保持对成本和开支的有效控制;以及 |
● | 留住我们的管理人员和熟练的技术人员,并招聘更多的关键员工。 |
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如果我们不能应对我们业务的挑战和管理我们的商业计划,可能的结果将是增长放缓,利润率下降,额外的运营成本和收入减少,这些都将影响股东价值。
如果管理层将注意力转移到与公司重组相关的事务上,或者在变更运营时遇到任何延误或困难,都可能对我们的核心业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
公司重组和转型活动面临着挑战,包括地理协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统整合和企业文化的统一。这些努力通常会转移管理层对我们核心业务的注意力,导致我们的业务暂时中断或失去动力,并导致被收购公司的关键人员流失。此外,任何拟议的收购和公司重组活动都将导致我们产生大量成本,这些成本通常都无法收回。
我们必须不时评估是否终止某项业务或扩展计划,因为一旦停止,可能会对我们的财政状况造成不利影响。
我们会不时评估是否继续特定的业务或扩张努力。过去,我们实施了重组计划,以消除我们在农用化学品和棉籽开发、销售中心、种子分销和其他无利可图的活动方面的活动。每当一家公司承诺终止一项业务时,就会产生与出售或关闭相关业务相关的费用,这些费用反映在终止业务的会计中。停产的实际成本和会计成本可能会对停产期间公司的财务状况产生不利影响,这可能会导致市场的不利反应和我们的股票价格下跌。
我们或我们的许可人可能面临知识产权侵权索赔,这可能迫使我们招致大量法律费用,如果判定对我们或我们的许可人不利,可能会严重扰乱我们的业务。
我们不能确定我们获得许可或自行开发的专有种子产品以及我们开发或使用的任何其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的知识产权。我们或我们的任何许可人可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。如果我们或我们的任何许可人被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会被要求支付损害赔偿金,并被禁止使用此类知识产权,如果我们希望继续使用侵权产品,或者被迫开发或许可替代产品,我们可能会产生新的或额外的许可费。此外,我们在就这些第三者侵权索偿进行抗辩时,不论其是非曲直,都可能会招致巨额开支。
保护我们的知识产权和抗辩索赔的努力可能会增加我们的成本,而且可能不会总是成功。任何失败都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响,或者限制我们开展业务的能力。
知识产权对我们的业务很重要,因为我们的种子依赖于漫长而复杂的发展过程。根据我们的经验,中国的种子市场存在大量的假冒行为,我们认为许多其他类型的农产品也会受到假冒。总体而言,我们计划获取和保护我们的知识产权以及我们拥有使用和分销知识产权的知识产权。然而,我们的知识产权可能得不到保护。即使获得保护,竞争者、种植者或商业链中的其他人也可能对我们的权利提出法律挑战或非法侵犯我们的权利,包括通过可能难以预防、检测或捍卫的手段。此外,由于一些司法管辖区的技术变化速度很快,专利申请是保密的,竞争对手可能会从我们在发布之前不知道的申请中获得专利。这些专利可能会降低我们的商业或流水线产品和服务的价值,或者,如果它们涵盖了我们在不知情的情况下依赖的关键技术,则要求我们以财务成本获得许可,或者停止使用该技术,无论这些专利对我们的业务有多大的价值。我们不能向您保证,我们能够以可接受的条件获得此类许可证。为了维护我们的知识产权,诉讼可能是必要的。, 保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。这类潜在诉讼的结果可能不利于我们,这是有风险的。这样的诉讼可能代价高昂,可能会分散管理层的注意力,并消耗原本可以用于我们业务的其他资源。任何此类诉讼的不利裁决都将损害我们的知识产权,损害我们的业务、前景和声誉。此外,由於中国没有这类保险,我们没有诉讼费用的保险,因此我们须承担所有诉讼费用,以致我们无法向其他各方追讨有关费用。上述任何一种情况的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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尽管2021年种子法在植物品种保护和种质知识产权保护方面取得了重大进展,但知识产权保护在中国仍是一个发展中的法律部门。我国知识产权相关法律的实施历来缺乏,实施难度较大。因此,中国的知识产权和机密性保护可能没有美国或其他国家那么有效,这增加了我们可能无法充分保护我们的知识产权的风险。市场上假冒种子产品的增多也影响了我们产品的销售。
如果不能开发和销售新产品,可能会影响公司的竞争地位,并对公司的财务业绩产生不利影响。
该公司的经营业绩将取决于我们更新我们的新种子产品流水线并将这些产品推向市场的能力。这种能力可能会受到产品开发中的困难或延误的不利影响,例如无法确定可行的新产品、开发成本高于预期、技术困难、监管障碍、竞争、需求不足、知识产权保护不足或新产品和服务缺乏市场接受度。由于漫长的开发过程、技术挑战和激烈的竞争,不能保证公司目前正在开发或未来可能开始开发的任何产品都会取得重大的商业成功。因此,如果我们不能为我们的研发活动提供资金,不能及时向我们服务的市场交付新产品,我们的增长和运营将受到损害。此外,该公司新产品的销售可能会蚕食其一些现有产品的销售,甚至抵消了成功推出产品所带来的好处。
我们可能面临产品质量索赔,这可能会导致我们招致大量法律费用,如果判定对我们不利,可能会导致我们支付重大损害赔偿金。
我们的种子的表现除了取决于遗传特性和种子的质量外,还取决于气候、地理区域、种植方法、农民的知识程度和其他因素。自然灾害也可能影响我们种子的表现,特别是当农民不能及时和有效地应对这些灾难的时候。此外,由于农民过度使用化学除草剂和杀虫剂产生的有毒有害物质以及其他环境污染源的影响,一些农田的可耕性正在恶化。这些因素通常会导致产量不足,但农民可能会将产量不足归因于种子质量。我们可能会不时受到与我们种子质量相关的法律程序和索赔的影响。为这些诉讼和索赔辩护可能既昂贵又耗时,可能会极大地分散我们管理人员的精力和资源。任何此类诉讼中的不利裁决都可能使我们承担重大责任,损害我们的市场声誉,并阻止我们实现更高的销售额和市场份额。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买我们的产品。
我们在中国的商业保险承保范围有限。
中国保险公司不提供广泛的商业保险产品。因此,我们在中国的业务承保的商业责任保险、业务中断保险或产品责任保险非常有限。我们已确定,按商业上可接受的条款购买此类保险存在困难,因此我们要获得此类保险是不切实际的。我们很可能会承担任何业务中断、诉讼或自然灾害的影响,从而导致我们的巨额成本和资源转移,并可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
与在中国做生意有关的风险
目前还不能完全确定冠状病毒大流行对我们公司的影响,但由于中国在控制病毒传播方面取得了很大成功,目前预计不会对中国整体经济或公司产生重大影响。
目前,由于中国政府采取措施遏制冠状病毒的传播,冠状病毒对本公司以及我们生产和分销产品的能力的影响微乎其微。尽管在我们的财年中期,中国实行了严格的封锁,但我们基本上克服了那段时期的不利影响。目前,我们预计冠状病毒不会对我们的业务产生任何长期的不利影响,因为我们在中国运营,我们的产品在中国分销。目前,由于中国经济没有受到冠状病毒和政府应对措施的严重干扰,我们预计疫情不会对我们的整体财务状况产生任何重大不利影响。
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尽管如此,如果医疗形势随着全球大流行的继续而发生变化,我们可能会面临对我们进行研究、生产产品和影响产品分销以及以其他方式开展业务的能力的不利后果。因此,投资者应该关注疫情的各个方面及其对中国经贸和世界经济形势的整体影响。
如果我们不遵守中国的法规,我们可能无法经营我们的业务,或者我们可能被罚款,这两者都将对我们的业务、运营和收入产生不利影响。
中国有许多关于种子业务和互联网销售业务的规定。近年来,这些法律法规正在发生重大变化,需要我们适应和遵循的法规和规则有了很大的提高。种子产品必须获得许可,并经过严格的审查程序,才能在中国销售。未来的环境监管可能会涉及转基因种子产品的开发、生长和使用。种子开发公司对设施、人员和投资也有要求。互联网销售业务有不断演变的运营、消费者保护和隐私法规。我们相信,我们的业务目前拥有所有必要的许可证,并且我们遵守其他适用的法律和法规。如果我们不遵守规定,我们可能会被罚款或失去出售特定种子或完全经营我们业务的能力。如果罚款数额很大,或者如果我们的销售或经营能力被撤销,这将导致额外的成本或收入损失,并可能阻止我们继续经营业务。
Origin Biotechnology与其他营运附属公司之间的技术服务协议可能须接受中国税务机关的审查,以进行转让定价调整。
如果中国税务机关认定我们的Origin Biotech与其他中国运营子公司(可能还有我们的前子公司)之间的技术服务协议不是基于公平谈判签订的,我们可能面临不利的税务后果。若中国税务机关认定该等协议并非在公平基础上订立,他们可为中国税务目的以转让定价调整的形式调整吾等的收入及开支。转让定价调整可能导致在中国纳税的目的减少运营子公司记录的扣除额,这可能会通过以下方式对我们产生不利影响:
● | 增加中国运营子公司的税负,而不减少Origin Biotechnology的税负,这可能会进一步导致我们的中国运营子公司因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚;或 |
● | 限制Origin生物技术公司维持税收优惠和政府财政奖励的能力,如果转让价格调整幅度很大,可能导致Origin生物技术公司不符合享受这些税收优惠和政府财政奖励的资格。 |
因此,任何转让定价调整都可能对我们的财务状况产生不利影响。
终止我们中国子公司目前享有的任何税收优惠可能会大幅增加我们的税负。
北京原产地因具有“高新技术企业”资质,可享受15%的企业所得税优惠税率。这一资格须由中国有关政府部门进行年度评估。
终止我们的任何税收优惠都可能大大增加我们的纳税义务。
对子公司的税收待遇将与北京原产地不同,可能会增加我们在未来财年的纳税负担。
Origin拥有几家合资子公司来运营其业务的各个方面。这些合资企业可能不会享有与北京原产地相同的税收待遇。因此,我们的总体纳税义务可能比过去公司受益于降低公司税率时更大。
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根据中国的企业所得税法,我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。
根据现行的企业所得税法或新的企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它可以被类似于中国企业的方式对待。“企业所得税法实施细则”规定,事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行“实质性、全局性的管理和控制”。2009年4月,中国国家统计局发布了一份名为82号通告的通知,其中规定了某些具体标准,以确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才应缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议, (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
然而,目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。若中国税务机关就中国企业所得税而言,认定我们的英属维尔京群岛控股公司为“居民企业”,则随之而来的可能是若干不利的中国税务后果。首先,我们可能需要为我们的全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务缴纳企业所得税。其次,我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。
除了“居民企业”分类如何适用的不确定性外,规则未来可能会发生变化,可能具有追溯力。
中国政治和经济政策的不利变化,包括其改革经济体制的政策,可能会对像我们这样的中国私营企业的增长产生不利影响。
虽然中国一直在改革其经济体制,更多地依靠市场力量来影响经济资源的配置,但它仍然有很强的计划经济因素,这些因素基于政府的指令和优先事项,决定或至少影响商业活动。我们无法预测政府是否会继续鼓励经济自由化,进一步放松对经济的控制,鼓励私营企业,或者是否会通过有计划的产业政策来加强控制,控制金融等经济条件。我们也无法预测未来可能提出的经济政策的时间或程度。任何计划经济规定或类似的限制,都可能减少私营企业以有利可图的方式经营的自由,限制资本流入,或扼杀投资者参与中国经济的意愿。在我们需要额外资本的范围内;任何对外资拥有权、外国投资和利润汇回的限制,都会妨碍我们在中国以外寻找资金的能力。
恢复利润汇回控制可能会限制我们支付股息和扩大业务的能力,并可能降低投资于中国商机的吸引力。
中国法律允许外国投资者拥有的企业将其在中国赚取的利润、股息和奖金等经常账户项目汇往其他国家,汇款不需要国家外汇管理局或国家外汇局按照规定正确出示合格商业凭证或法律文件的事先批准。然而,股息支付必须事先满足公司和预扣税义务、公司准备金要求和董事会决定的社会福利分配。外管局的规定通常要求提供大量的文件和报告,说明其他类型的支付要转移到中国境外,其中一些很麻烦,而且会减缓支付速度。银行系统中外汇资产的可获得性也将影响利润汇回国内的能力,以及为海外业务提供资金的能力。如果重新实行支付限制和报告,中国公司吸引投资者的能力将会降低。
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此外,由于其他原因,我们的投资者可能无法从在中国产生的业务利润中获益。中国相关法律和法规只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。我们在中国的每家子公司和关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直至该公积金达到注册资本的50%,并根据股东大会或董事会的酌情决定权,进一步拨备一部分税后利润作为员工福利基金的资金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额,以对我们的子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们子公司和关联实体向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能严重限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
根据中国企业所得税法,外商投资企业或外商投资企业(包括Origin Biotechnology)从中国来源向其外国投资者支付的股息须缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。目前与英属维尔京群岛没有这样的条约。在2008年之前,外商投资企业向外国投资者支付的股息免征中国预扣税。
汇率的任何波动都可能对你的投资产生不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件变化等因素的影响。由于我们的运营收益和现金是以人民币计价的,作为报告货币,美元和人民币之间的汇率波动将影响我们的资产负债表和以美元计价的每股收益。将人民币金额转换成美元金额是为了方便读者。此类折算金额不应被解释为人民币金额可以按该汇率或任何其他汇率轻易折算成美元金额的陈述。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值,影响我们未来进行的任何以美元计价的投资的价值,以及这些投资的任何收益。
中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会增加我们面临的行政负担,并造成监管不确定因素,可能会限制我们的海外和跨境投资活动。吾等为中国居民的股东未能根据该等规例提出任何所需的申请及提交文件,可能会妨碍吾等分配利润(如有),并可能令吾等及吾等的中国居民股东承担中国法律下的责任。
外管局公布的规定要求,中国居民(包括中国个人居民和中国法人实体)在境外直接或间接投资时,必须向当地外汇局登记。这些规定适用于我们是中国居民的股东,也适用于我们之前和未来的海外收购。特别是,《外汇局条例》要求中国居民向外汇局主管部门备案其直接或间接投资的离岸公司的信息,并就涉及该等离岸公司的某些重大交易进行后续备案,如投资额的增减、股票、合并或分部的转让或交换、长期股权或债务投资、对外担保或其他不涉及回流投资的重大事件。
外管局的规定要求,中国居民以前对离岸公司进行的直接或间接投资必须事先登记。如直接或间接持有离岸母公司股权的中国居民未能进行所需的外管局登记,该离岸母公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润,并禁止向离岸母公司支付中国子公司减资、股份转让或清算所得款项。此外,不遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律承担逃汇责任。
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我们相信,我们的主要股东为中国居民,或其股份由中国居民实益拥有,已根据本条例在当地外汇管理局完成外汇登记。然而,由于这些规定在新规定与其他批准要求的协调方面存在不确定性,目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何立法。我们不能向您保证,我们所有属于中国居民的股东都会遵守我们的要求,进行或获得法规或其他相关法律所要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民股东未能或无法获得任何所需的批准或进行任何所需的登记,可能会使我们面临罚款和法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国子公司进行分派或支付股息,或影响我们的所有权结构。因此,我们的业务运营和向您分配股息的能力可能会受到不利影响。
中国的法律制度存在固有的不确定性,可能会限制您可获得的法律保护。
我们所有的资产和业务都在中国。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。以前的法院判决可供参考,但对后续案件不具约束力,先例价值有限。自1979年以来,中华人民共和国立法机关颁布了涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规。然而,由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。中国的法律与美国的法律不同,可能会对我们的非中国股东提供较少的保护。我们证券的投资者在评估是否投资或保留对公司的投资时,应考虑中国境内法律制度的不确定性。
您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国判决在中国提起针对我们、我们的子公司、高级管理人员和董事的原创诉讼时可能会遇到困难。
我们在英属维尔京群岛注册成立,我们的中国运营子公司是根据中国法律成立的。我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的许多董事和高管居住在中国境内,这些人士的几乎所有资产都位于中国境内。可能不会影响在美国境内或中国以外其他地方向我们的董事、高管和专家送达法律程序文件,包括就美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项完成法律程序文件的送达。中华人民共和国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行美国或许多其他司法管辖区法院关于任何事项(包括证券法)的判决可能是困难或不可能的。此外,只有在中国法律不要求仲裁的情况下,且只有在申诉中所称的事实能根据中国法律引起诉讼因由的情况下,才可以在中国对我们的资产、我们的子公司、我们的董事、高管和专家提起原创诉讼。对于任何此类原始诉讼,中国法院可以判决民事责任,包括金钱损害赔偿。尽管如此,对于非中国居民来说,提起这样的诉讼可能是困难和昂贵的,没有或几乎没有机会提起诉讼。投资者在决定投资或保留对本公司的投资时,应考虑上述限制。
中国政府对国有企业(包括种子公司)的倾斜政策在私营企业的扩张中倒退,可能会使我们在该行业的竞争地位处于不利地位。
在中国,包括国有种子公司在内的国有企业通常享有优惠的政策待遇,如更优惠的获得资本的机会,税收减免和各级政府的补贴。这些待遇造成了进入壁垒,保护了国有企业,损害了国内和国际上的私营企业。尽管中国种业在2008年进行了改革,预计未来将出现市场驱动的行业整合,但中国政府保护国有种子公司政策的任何倒退,都可能再次对Origin等非国有企业构成竞争挑战。
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我们可能会成为被动的外国投资公司,这可能会给美国持有者带来不利的美国税收后果。
根据我们的股票价值以及随着时间的推移我们的资产和收入的构成,我们可以被美国国税局归类为被动外国投资公司(PFIC),以缴纳美国联邦所得税。如果我们在您持有我们股票的任何纳税年度被归类为PFIC,并且您是美国投资者,当我们在晚些时候以收益的方式处置这些股票时,您通常会被征收更高的普通所得税税率,而不是更低的资本利得税,即使我们在那一年不是PFIC。此外,对你的收益征收的一部分税将通过收取利息来增加。此外,如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,您将不能在该年度或任何晚些时候从我们那里获得任何股息分配方面的任何优惠税率。最后,您还需要遵守美国的特殊纳税申报要求。
根据我们的理解和目前的评估,我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。不过,我们不能保证在该课税年度及/或以后的课税年度内,我们不会成为PFIC,因为PFIC的地位每年都会重新测试,并视乎该年度的事实而定。例如,在一个纳税年度,如果我们的平均市值(即我们的股价乘以我们的流通股总数)和我们在该纳税年度的负债之和不超过我们产生或为产生被动收入而持有的现金、现金等价物和其他资产的价值的两倍,我们将成为PFIC。如果我们和我们的子公司从被动投资中获得的毛收入与我们业务运营的毛收入相比是可观的,那么我们也可以在任何一个纳税年度成为PFIC。虽然我们将继续审查我们的PFIC地位,但我们不能向您保证,在未来的任何纳税年度,我们都不会成为PFIC。
与我们的股票相关的风险
我们的组织文件中的某些条款可能会阻止我们被第三方收购,这可能会限制您以溢价出售您的股票的机会。
我们的组织备忘录和章程包括可能限制他人控制我们的能力的条款。根据这些条款,我们的董事会有权发行优先股,并附带他们决定的权利,这一权力的使用方式可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们的控制权,从而剥夺您以高于当前市场价格的溢价出售您的股票的机会。
我们有资格成为外国私人发行人,因此,在向股东和美国证券交易委员会报告财务报表和其他重大事件方面,我们的要求有所降低。
作为外国私人发行人,我们有义务在自愿或根据英属维尔京群岛或中国法律向公众发布信息时,向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)提交一份包含经审计财务报表的年度报告和6-K报告表格。因此,根据美国证券交易委员会的规则和法规,财务和其他信息的规律性可能低于适用于美国国内注册公司的规律性。投资者可能不会及时收到信息,这可能会增加他们在美国投资的风险。
由于我们是一家外国私人发行人,我们已选择遵循英属维尔京群岛法律,以遵守纳斯达克市场规则下的合规性,这些规则限制了纳斯达克公司治理要求的应用。
纳斯达克市场规则允许外国私人发行人选择不受所有公司治理规则的约束。我们选择利用纳斯达克提供的豁免,我们选择只受英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和章程细则的条款管辖,例如,这些条款不要求我们每年举行年会。因此,投资者可能没有能力通过董事投票程序表达他们对我们的业务和董事行为的看法。在其他方面,我们确实遵守纳斯达克商城的规则,比如成立一个提名和薪酬委员会,但这些都是自愿的,随时可能被取消。
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我们普通股股票持续活跃的交易市场可能不会持续下去。
从历史上看,我们普通股的交易一直不稳定。一般来说,我们普通股的市场特征是“交易清淡”。与拥有大量稳定交易量的经验丰富的发行人相比,我们股票的交易活动一直很少,未来也可能会延长。某一时间点的交易量,再加上股票的可获得性,通常会影响我们普通股的交易价格。相对少量普通股的交易可能会对我们普通股的市场价格产生不成比例的影响。一个持续活跃和流动性强的证券交易市场可能永远不会发展或持续下去。
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能会波动,可能会随着各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:我们执行业务计划的能力;低于预期的经营业绩;行业或监管发展;投资者对我们行业或我们前景的看法;经济和其他外部因素;以及下文讨论的其他风险因素。
此外,证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的前任审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样,不允许接受美国上市公司会计监督委员会的检查,因此,投资者可能会被剥夺这种检查的好处。
根据美国法律,出具美国证券交易委员会年报中所列审计报告的独立注册会计师事务所必须接受上市公司会计监督委员会的定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。完全位于中国的审计师目前不受PCAOB的检查。在中国,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查,这使得评估审计师审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
2013年5月24日,PCAOB宣布已与中国证监会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签订“关于执法合作的谅解备忘录”(“MOU”)。谅解备忘录建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与两国各自司法管辖区调查有关的审计文件。更具体地说,它为当事各方提供了一种机制,以请求和接受对方的协助,以获取文件和信息,以推进其调查职责。除了制定执行谅解备忘录外,PCAOB还一直在与中国证监会和财政部进行持续的讨论,以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监管在华拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
2020年1月3日,本公司聘请博格斯会计师事务所为其独立注册会计师事务所。该公司在PCAOB注册,在美国科罗拉多州莱克伍德运营,并遵守PCAOB关于定期检查的规定。
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与我们的公司结构有关的风险
以下是与我们的业务结构相关的风险因素,在投资于公司可能提供的证券或公开市场之前,应仔细审查这些因素。特别要注意的是,投资者应该了解以下几点:
我们中国业务的一部分是通过子公司通过股票代销协议控制子公司,而不是通过直接拥有其100%的股权,该条款可能不得不执行,这将需要我们产生额外的成本,造成涉及的运营业务的所有权的不确定性,并可能失去权利。
根据中国法律,外国实体目前不允许拥有种子生产公司超过49%的股份。因此,北京原产地51%的股份是通过库存寄售协议拥有的。为解决该等限制,Origin the Holding Company(一家不能直接拥有我们中国营运附属公司全部股份的非中国实体)有权透过持有该等公司该部分股份的拥有人签署的股票代销协议,在各方面控制该等股份,包括投票权、股息、董事提名及公司管理。此外,如果我们从事转基因种子产品的研究、生产和销售,那么目前外国实体不允许拥有种子生产公司的任何股份,因此我们必须谨慎地构建我们的公司。
然而,代销股东存在无法履行股票代销协议规定的义务的风险。在这种情况下,我们可能需要诉诸中国法院,以执行我们在适用协议下的权利。这种强制执行将导致我们招致法律费用。此外,在案件悬而未决期间,我们对作为VIE参与的中国运营子公司Beijing Origin的权利将存在不确定性。中国法院可以决定不执行全部或部分协议。若该等协议未能按预期遵守或执行,则中国营运附属公司将不会按预期由吾等控制,这将影响吾等的企业价值,并限制吾等取得与受让股份相关的收入及其他所有权的能力。这也可能阻止我们与中国运营子公司合并财务报表,这将减少合并公司的报告收益。所有权的不确定性也可能对我们普通股的市值产生不利影响。
股票寄售协议是否终止取决于我们董事会和收货人的共识。任何此类终止都可能导致我们持有的某些权利或资产的损失,而不会获得公允价值作为回报。
有关吾等控制两间中国营运附属公司Origin Beijing及新疆Origin股票的股票寄售协议,经吾等与收货人双方同意,可于三年后终止。其中一名中国收货人韩先生兼任本公司高级管理人员及董事。
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现有的企业保护措施旨在保护我们的利益,例如独立的董事会、由独立董事组成的审计委员会(必须批准内幕交易)、要求公平对待公司的行为准则,以及英属维尔京群岛的法律规定,即处置公司超过50%的资产必须得到多数股东的批准。此外,如果在中国法律下的限制解除时,寄售股票按照股票寄售协议的规定转让给我们,该股票将不再受股票寄售协议的约束,股票寄售协议的终止将不会对该股票的所有权产生任何影响。然而,如果股票代销协议终止,我们将失去对代销股票的权利和发行公司的利润。这样的亏损将损害公司的价值,损害我们普通股的任何权益的价值,并将降低我们创造收入的能力。
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资在直接和间接提供食品和农产品的实体中的所有权受到中国现行法律和法规的限制。具体而言,外资持股比例不得超过49%。
我们是一家英属维尔京群岛公司,我们的中国子公司被认为是外商投资企业。为确保符合中国法律法规,我们通过可变利益企业或VIE以及不受限制的业务的全资子公司在中国开展外商投资限制业务。根据与股东的一系列合同安排,我们的VIE目前持有种子开发业务许可证和经营农业限制性业务所需的其他许可证。我们相信,这些合同协议使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排,我们对我们的VIE施加控制,并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的财务结果。
吾等的中国法律顾问认为,当整体架构于二零零四年制定时,(I)吾等VIE在中国的所有权结构当时并未违反适用的中国法律及法规的强制性规定;及(Ii)吾等VIE及其股东根据受中国法律管限的合约安排订立的协议是有效的,并对该等协议的每一方均具约束力,并可根据彼等的条款及现行有效的适用中国法律及法规对每一方强制执行。然而,我们理解,对于可能适用于我们VIE的现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府可能最终发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或缺乏经营我们业务所需的许可或执照,相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
● | 吊销中国境内机构的营业执照和/或经营许可证; |
● | 对我们处以罚款; |
● | 没收他们认为通过非法经营获得的任何我们的收入,或强加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 停止、限制或者限制我们的经营; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权登记,这反过来将影响我们巩固VIE及其子公司和合资企业的经济利益或对其实施有效控制的能力; |
● | 限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得款项,为我们VIE及其子公司和合资企业的业务和运营提供资金;或 |
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● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果这些事件的发生导致我们无法指导VIE及其子公司和合资企业的活动,这些活动对VIE及其子公司的经济表现影响最大,和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与我们的VIE及其股东的合同安排,在外资所有权受到限制的地区经营业务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排,其中包括,未能以可接受的方式开展我们的VIE的运营,或采取其他损害我们利益的行动,尽管他们承担了合同义务。
如果我们在中国拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,在目前的合同安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合公司的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外的资源,以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,如果任何第三方声称在我们VIE的股东权益中拥有任何权益,我们根据合同安排行使股东权利的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东和第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制,我们巩固VIE财务结果的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。
根据我们的合同安排,所有协议均受中国法律管辖,并规定通过中国法院解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区,例如美国。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,关于合并后的VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有股东将以公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东的协议行使我们的购买权,要求他们在中国法律许可的范围内,将其于吾等VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们不能向您保证,这种方法或我们可能探索的任何其他方法将有效地解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。此外,我们依赖英属维尔京群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着诚信和他们认为对公司最有利的原则行事,不得利用他们的职位谋取私利。我们VIE的股东已经签署了委托书,任命我们的WFOE代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,这些事件可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,VIE股东的配偶可能会声称,该股东持有的我们VIE的股权是他们在中国的共同财产的一部分,应该在该股东和配偶之间进行分配。如果该索赔得到法院的支持,股东的配偶或其他第三方可能获得相关股权,他们可能被发现不受我们合同安排下的义务约束,这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样,如果我们VIE的任何股权被第三方继承,而目前的合同安排对其没有约束力,我们可能会失去对VIE的控制,或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定与吾等VIE有关的合约安排并非以独立方式订立,以致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的应纳税所得额,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税负,而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外,中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚,以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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新颁布的外商投资法可能会对我们目前的公司结构和业务运作产生重大影响。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的,在其解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的外商投资企业,如果最终由外国投资者“控制”,是否会被视为外商投资企业。但是,它在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定,将合同安排规定为外商投资的一种形式,仍然留有余地,届时我们的合同安排是否会被认为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理,这是不确定的。
外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但商务部和国家发展和改革委员会(发改委)于2020年7月联合发布的外商投资准入特别管理措施(负面清单)中规定的外商投资限制或禁止外商投资的行业除外。《外商投资法》规定:(一)经营受限制行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准;(二)外国投资者不得投资于负面清单下的任何被禁止的行业。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资,并且我们VIE的任何业务在当时有效的负面清单下被“限制”或“禁止”外国投资,我们可能被视为违反了“外商投资法”,允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
我们的VIE拥有某些资产,特别是种子开发业务,这对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同安排,自愿清算我们的VIE,或者如果我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外,如果我们的VIE经历非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。
中国证监会、中国网信办或其他政府机构的监督可能会对我们的业务产生不利影响,此次发行可能需要他们的批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。
“外国投资者并购境内企业条例”或“并购规则”要求,由中国境内公司或个人控制的以收购中国境内公司为上市目的而成立的境外投资工具,在境外证券交易所上市交易之前,必须获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。需要注意的是,相关规定并不明确,我们的普通股是在2004年在纳斯达克上市的。
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目前,我们认为,鉴于:(I)中国证监会目前尚未就本公司拟进行的任何发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或解释,因此,本公司不需要任何中国有关部门(包括中国证监会和中国证监会)的许可就本公司拟进行的任何发行或根据当前或未来的注册说明书可能进行的任何发行以及普通股在纳斯达克上市进行任何许可;(I)中国证监会目前尚未发布关于本公司拟进行的任何发行是否遵守并购规则的最终规则或解释;(Ii)吾等最初上市日期,及(Iii)吾等中国附属公司以直接投资或合并或收购不受并购规则约束的中国境内公司的股权或资产注册为外商独资企业。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见呼吁加强对中国境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推动相关监管制度的发展,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见的解释和实施还存在不确定性,今后可能会对这些意见作出进一步的解释或细则。至于这些意见是否会对我们提出额外的要求,仍有很大的不确定性。
此外,《数据安全法》于2021年6月10日颁布,并于2021年9月起施行。个人信息保护法于2021年8月20日颁布,并于2021年11月1日正式施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。个人信息保护法规定,关键信息基础设施经营者和个人信息处理者处理个人信息的数量达到国家网信办规定的数量,必须存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息和重要数据。如需在境外提供,须经国家网络安全和信息化部门组织的安全评估合格。此外,2020年6月1日生效的网络安全审查办法规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,将接受网络安全审查。虽然我们不相信我们是一个关键的信息基础设施提供商,但中国当局可以广义地解释这个术语。如果我们的公司根据这些规则被视为关键信息基础设施运营商,我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查,并被要求以高昂的成本改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法。在这样的网络安全审查期间,我们可能会被要求停止向客户提供服务。, 这样的检讨也可能会对我们造成负面宣传,转移我们的管理和财政资源。
此外,中国网信办于2021年7月发布的《网络安全审查办法(草案)》修正案草案规定,如果发行人拥有100万以上用户的个人信息,则该发行人应当在其证券在外国上市之前,由该办法中所界定的“关键信息基础设施经营者”或“数据处理经营者”提出网络安全审查申请;如果发行人拥有超过100万用户的个人信息,中国有关政府部门可以启动网络安全审查。如果政府有关部门确定了经营者,中国有关政府部门可以启动网络安全审查。此外,如果发行人拥有超过100万用户的个人信息,中国政府有关部门可以发起网络安全审查。如果政府部门确定了经营者,则该发行人应当在其证券在外国上市之前提出网络安全审查申请。此外,如果发行人拥有超过100万用户的个人信息,中国政府有关部门可以启动网络安全审查数据处理或可能在外国上市会影响或可能影响国家安全。我们不相信我们目前受到这些规则的约束。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定,吾等可能进行的任何发售或我们的普通股继续在纳斯达克上市,需要获得证监会的批准,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布或实施任何解释或实施规则,要求我们获得中国证监会或其他政府的批准,我们可能无法进行任何发行或其他海外发行,无法继续在海外上市普通股,或者面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将任何发行所得资金汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他行动。
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截至本招股说明书发布之日,现行法律、法规和监管制度下CIIO和重要数据的确切范围尚不清楚,当局在解释和执行相关法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。到目前为止,考虑到我们在中国的业务性质,我们认为我们既不是持有超过100万用户个人信息的“CIIO”,也不是“数据处理运营商”,根据“办法”草案,这些用户需要提交网络安全审查。然而,我们不能保证相关的中国监管当局会采取与上述意见不相违背或相反的观点。目前,《办法(草案)》对我们的业务和经营没有产生实质性影响。如果我们被视为CIIO,或者作为根据数据安全法、个人信息保护法和其他相关法律法规收集、使用和处理重要数据的运营商,我们可能需要履行或承担某些规定的义务。如果我们被发现违反了这些适用的法律法规,我们可能会受到行政处罚,包括罚款和停职。
到目前为止,我们还没有参与CAC发起的任何关于网络安全审查的调查,我们也没有收到任何关于这方面的查询、通知、警告、制裁或任何监管机构对此次发行的反对意见。由于新法律法规的进一步颁布以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将能够全面遵守这些法规,我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规的行为或服务,并受到罚款和/或其他处罚。如果我们不能及时解决这一问题,或者根本不能解决这些问题,我们可能会被要求暂停或终止相关业务,或者面临其他处罚,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的损害。
项目4.公司信息
A.公司的历史和发展.
Origin于2005年2月10日首次在英属维尔京群岛注册,并受2004年英属维尔京群岛商业公司法(BCA)管辖,于2006年7月10日重新注册。
Chardan China Acquisition Corp.是Origin的前身,是一家根据特拉华州法律于2003年12月5日成立的空白支票公司,成立的目的是与在中国有业务的公司进行业务合并。
2004年12月20日,查尔丹与国家嘉实控股有限公司(一家于2004年10月6日在英属维尔京群岛注册成立的公司)和国家嘉实(BVI)的所有股东签订了一项股票购买协议,称为股票购买协议。2005年2月10日,查尔丹根据英属维尔京群岛法律成立了一家全资子公司,名称为“奥瑞金种业有限公司”,简称Origin,以完成对国家收获公司的股票收购。Chardan并入Origin,重新驯化出美国,此后Origin立即收购了State Heavest(BVI)的所有已发行和已发行股票。
我们的普通股,自2019年6月5日起在纳斯达克资本市场交易。在该市场交易之前,我们的普通股于2005年11月8日至2007年6月25日在纳斯达克全球市场交易,并于2007年6月26日至2019年6月4日在纳斯达克全球精选市场交易。
我们的业务重点主要是玉米种子分销业务,研究重点是农作物的转基因育种技术。
我们成立之初是一家私营的传统种子开发、营销和分销公司。我们的开发活动还包括转基因种子活动。2015年,我们开始了从传统种子公司到生物技术种子公司的企业战略转型。我们开发了转基因玉米种子产品,包括我们的第一代生物技术产品植酸酶性状、第二代生物技术产品草甘膦耐性性状以及我们的Bt和草甘膦耐性基因叠加性状新技术。2016年,我们完成了第一代害虫/杂草性状的实验室和田间生产试验。
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2016年9月,作为公司业务重心调整的一部分,我们与我们的控股公司北京原产地种子有限公司(“北京原产地”)、德农正成种子有限公司(“德农”)、长春原产地种子技术发展有限公司(“长春原产地”)、临泽原产地种子有限公司(“临泽原产地”)以及根据中国法律注册成立的北京世辉农业发展有限公司(“世汇”)签订了一项主交易协议,出售我们的商业种子。2018年,我们完成了主交易协议第一阶段,并出售了子公司德农、长春原产地和临泽原产地。我们终止了总交易协议的第二阶段,并保留了我们在北京原产地下的商业种子业务以及位于北京的总部大楼。保留北京原产地下的商业种子业务,继续我们公认的种子开发能力,以及我们在农业领域的品牌资产,也将促进任何向农业电子商务业务的扩张。
2018年至2019年,我们成立了6家区域合资企业,开展种子分销业务。这也是我们在电子商务平台下运营这些分销业务的长期战略的一部分。这些合资企业包括:湖北奥玉、安徽省安徽奥玉、江苏省徐州奥玉、山东省山东奥瑞西农和河南省河南奥玉。Origin在安徽奥宇持有50%股权,在其他五家合资企业持有51%股权。这些合资企业的剩余股权由当地分销商持有。Origin通过Origin Biotechnology拥有这六家合资企业。
2019年,公司与北京市昌平区政府拥有的实体北京昌平科技创新发展集团(BC-TID)签订了合作框架协议。根据这项协议,BC-TID和本公司成立了一个新实体,其中BC-TID和本公司将分别拥有51%和49%的股权。北京原产地将其在北京的总部大楼以及与转基因种子相关的某些种子技术资产贡献给了新实体。截至2021年9月30日,作为协议的一部分,BC-TID已累计投资1.377亿元人民币(合2020万美元)。交易文件已经由Origin和BC-TID完成,并已提交给政府官员等待最终批准,这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情的原因,仍在等待批准。现金金额用于偿还本公司对总部大楼的银行贷款,并提供营运资金。作为协议的一部分,本公司将其北京Origin种子业务转让给北京Origin国家收获生物科技有限公司(Origin Biotechnology),后者是本公司在中国的全资实体。
我们的主要执行办公室位于中国北京市昌平区盛明园路21号,邮政编码102206,电话号码是(86-10)58907588。
B. 业务概述。
概述
奥瑞金种业有限公司及其子公司专注于农业生物技术和一个以农业为导向的电子商务平台,在中国运营。我们的种子研发活动专门从事作物种子育种和遗传改良。电子商务活动的重点将是通过在线和移动订购向中国农民交付农产品,并通过区块链技术追踪农产品的来源。Origin认为,它已经建立了坚实的种子育种技术能力,包括标记辅助育种和加倍单倍体技术,它相信,再加上其丰富的种质资源,将使其成为中国一家重要的种子技术公司。随着中国农村的发展变化和我们在这个市场上的强大品牌,我们相信我们可以为中国农村的农民建立一个成功的电子商务平台。
我们于2005年建立了农业生物技术研究中心,从那时起,我们一直在中国农作物种子公司中引领生物技术的发展。建立了植物基因工程技术平台,将除草剂抗性、抗虫性、氮素利用效率、抗旱性等性状转化为玉米自交系。值得注意的是,我们在开发我们独有的抗除草剂、抗虫和植酸酶产品以及最近的抗旱产品方面取得了重大进展。2009年11月,我们的转基因植酸酶玉米获得了中国农业和农村事务部(“MARA”)颁发的生物安全证书。这是世界上第一个转基因植酸酶玉米,也是中国第一个转基因玉米种子产品。该证书于2015年1月由Mara续签。我们还在寻求其他转基因种子产品在中国获得批准,包括耐草甘膦玉米和抗虫玉米。我们相信,我们已经建立了一条实质性的种子产品和种质管道。
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通过子公司新疆原产地,公司保持了“绿色通行证”的地位,为公司提供了在加快政府审批程序下向中国市场推出新的杂交品种的竞争优势。
我们寻求利用中国的新兴技术基础来实现我们的未来发展。特别是,我们不时地与中国的公共资助的研究机构签订并进一步发展合作协议。作为向这些机构提供资金的交换,我们获得了销售这些机构开发的任何种子的权利,这种权利通常是独家的。当种子可以投放市场时,我们会与研究所进行谈判,以建立一项安排,允许我们出售新开发的种子,以换取向研究所支付一定的费用。我们相信,这些合作协议使我们能够获得新产品,而不会为我们自己的研发花费大量成本。
2016年4月,我们与杜邦的先进种子和基因业务杜邦先锋(DuPont Pioneer)签订了商业许可协议。根据许可证,该公司和杜邦公司将共同为中国农民开发新的种子。
2017年9月,Origin与KWS SAAT SE(简称KWS)签订了商业许可和协作协议。KWS是一家全球性种子公司,从事玉米、甜菜和谷物种子的生产和销售,以及植物育种的研究和开发。这项协议是2011年两家公司合作努力的延续,当时两家公司达成了一项安排,根据该安排,Origin将其在玉米中的某些转基因性状的权利授予KWS,并代表KWS提供与这些性状和相关技术相关的服务。2017年的协议规定,延长和延长两家公司之间的合作,涵盖KWS将这些性状用于商业目的的权利,包括营销表现更好的种子。
2019年12月,中国农业和农村事务部玛拉宣布了一份获得生物安全证书的转基因性状清单,其中包括两个玉米性状。这标志着转基因玉米技术在中国的潜在商业化。我们的双层BT和GT基因目前正在接受MARA的生物安全认证审查。2020年9月,该公司两个转基因玉米种子性状的标准检测方法和程序在MARA新发布的国家标准目录中获得批准。获得国家检测标准批准的性状有:公司抗虫抗除草剂双叠层玉米GH5112E-117c和公司抗除草剂玉米G1105E-823。作为审批过程的一部分,这些特征由MARA指定的第三方机构进行测试和审查。该方法将成为今后品种开发和商品化过程中检测这些性状的国家标准。
在2020年第三财季,该公司从MARA获得650万元人民币(95万美元)的赠款,用于成功评估其两个转基因玉米性状GH5112E-117c和G1105E-823的效果。MARA的拨款计划是为了奖励农业技术创新方面的成就,并加快该技术在农业生产中的应用。授予Origin的两个转基因特性不仅验证了我们过去研究工作的成功,也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的大力支持。
最近,农业部采取了一系列措施鼓励转基因产业。最重要的是通过一项关于杂交种子审批的新法律。由于这项法律的修改,三个新的玉米性状已经在2021年12月获得了生物安全证书的批准。总体而言,在生物安全证书审批暂停数十年后,政府在转基因生物安全证书审批方面的新活动是非常积极的。此外,2021年12月,农业部发布了转基因玉米和大豆品种审批程序和标准,扫清了中国最后一个监管障碍。这些指标通常被视为该国准备允许转基因玉米在中国商业化。然而,未来转基因玉米监管的确切时间和性质仍不确定。因此,监管方面的不确定性依然存在。
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种子研究与开发
遗传学的发展使种子生产者能够创造出全新的产品。与传统品种相比,这些被称为转基因产品的新产品的明显优势是产量更高,质量更好,抗虫和耐除草剂能力更强。我们还在研究玉米的抗旱性状和下一代四叠性状农民种植转基因品种,以节省时间和成本,同时也减少田间劳动。转基因玉米、大豆和棉花等作物在美国和许多其他国家被广泛使用,以防止虫害和提高产量。自1997年获得中国政府批准以来,经过转基因以防止蛀虫危害的棉花现在在中国得到了广泛种植和接受。MARA还批准了其他作物,包括玉米、水稻和大豆的转基因特征,用于生物安全评估。我们认为,中国政府总体上也在鼓励转基因作物,尽管它正在谨慎行事。中国允许进口某些转基因玉米和大豆产品。尽管得到了政府的批准,转基因食品仍然面临着公众接受程度较低的问题。我们相信,随着时间的推移,转基因粮食作物种子将被玛拉批准生产和销售,并将被中国市场接受。
为了用最少的化肥和农药投入获得最高的产量,种业需要培育出抗虫害、抗病、耐旱、耐盐的超级品种,这是一个根本。所有这些都意味着种业将需要找到关键基因,并与之合作,并获得政府批准,最终获得消费者的接受。
利用我们现有的杂交种子产品线,该公司寻求进一步提高作物产量,并通过添加转基因性状生产出更高质量的种子。我们在2000年初开始了我们自己的生物技术研究计划,目标是在对转基因产品的需求足够高的情况下,拥有生产转基因产品的技术。2005年,我们在中国建立了转基因作物种子的国内研发中心。我们的重点是转基因玉米品种的生物技术。我们目前雇佣的人员主要从事基因转化、分子生物标记物测试和基因测绘活动。我们的开发努力超出了我们内部的生物技术中心,因为这个单位是连接中国其他地区其他研究机构的中心枢纽。我们正在与中国农业大学、浙江大学、国家玉米改良中心和中国农业科学院在生物技术领域进行合作。这些合作安排有助于增强我们的研究能力,并将使我们能够开发我们的产品并将其商业化。我们已经建立了几个植物基因工程技术平台,将增强的除草剂耐受性、抗虫性、氮效率和抗旱性纳入玉米自交系。我们现在正在研究的转基因特性和产品包括提高玉米的除草剂耐受性、抗虫性、氮效率和抗旱性。我们开发了植酸酶转基因玉米,这是中国第一个转基因玉米种子产品。我们已经为我们的抗旱性状申请了生物安全证书。尽管我们获得了中国政府颁发的生物安全证书和我们的申请,但不能保证转基因产品在中国总体上会获得批准, 我们预计,转基因产品的引入和接受将是谨慎的。
知识产权
我们的知识产权包括与我们种子产品相关的商标和专利。几乎所有的知识产权都已在中国注册知识产权保护(或正在申请中)。我们相信,我们的中国知识产权对我们的种子和其他业务非常重要,并影响我们的创收能力。目前,我们可能拥有的其他国际知识产权对我们的业务并不重要。
我们目前有19项中国专利在国家知识产权局(“SIPO”)注册,并在不同国家的类似政府机构注册与我们的种子产品相关。在这19项专利中,有14项在中国注册,美国、巴西和阿根廷各有1项,与生物技术玉米种子有关的PCT专利有2项。此外,2017年,我们在中国又申请了一项生物技术玉米种子领域的专利,该申请已被接受,目前正在由国家知识产权局审查。
此外,我们目前有31个中国商标在中国国家工商行政管理局(“工商总局”)商标局注册。
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出境许可种子产品
我们已经签订了与其他实体共同开发种子的许可证,并将我们开发的种子出售给第三方分销商。我们分别于2016年4月和2017年1月与杜邦的先进种子和基因业务杜邦先锋(DuPont Pioneer)签订了两项商业许可协议。根据2016年4月的许可证,我们和杜邦将共同为中国农民开发新的种子,根据2017年1月的许可证,我们可能获得某些杜邦非转基因玉米种子产品的使用权。当业务条件变得可行和有利时,将进一步利用这一机会。
2017年9月,Origin与KWS SAAT SE(简称KWS)签订了商业许可和协作协议。KWS是一家全球性种子公司,从事玉米、甜菜和谷物种子的生产和销售,以及植物育种的研究和开发。这项协议是2011年两家公司合作努力的延续,当时两家公司达成了一项安排,根据该安排,Origin将其在玉米中的某些转基因性状的权利授予KWS,并代表KWS提供与这些性状和相关技术相关的服务。这项2017年的协议规定延长和延长两家公司之间的合作,涵盖KWS将这些性状用于商业目的的权利,包括销售性能更好的种子。
根据2017年9月的协议,两家公司仅向其关联公司授予非独家、可转让和可再许可的许可,允许使用Origin转基因性状和KWS种质以及由此产生的项目材料进行测试、研究和开发,主要目的是将Origin性状引入KWS种质,并测试生成的项目材料的农艺性能和功效。双方将制定一份项目计划,其中将包括预算和项目细节,并根据项目计划协议包括Origin在中国的测试。KWS将根据项目计划提供资金,该计划预算将不包括为Origin的其他业务提供资金。KWS将有权获得有关按原产地进行测试的某些信息。KWS还将在中国以外拥有测试权,费用自负,并满足监管要求。Origin还向KWS授予独家、不可转让、可再许可的商业许可,允许其将Origin转基因特性用于与根据项目计划开发的转基因材料和定义的KWS品种在中国的生产、分销和商业化有关的所有目的。许可条款包括满足前提条件(包括监管许可)的里程碑付款,以及基于销售的具有许可特征的种子数量的特许权使用费。
特许种子产品
我们与国内种子公司签署了研究协议,将某些Origin Beijing生物技术性状纳入他们的领先种子品种,与我们与跨国种子公司发展的关系类似。这一过程一般计划分两步进行:第一步,将这些性状引入合作伙伴的父母系中,并进行田间试验,以确认有效性;一旦结果得到确认,并达到预期,我们就进入第二步,其中包括谈判一项商业协议,以确定权利和利益分享。
关于获得许可的转基因品种,我们已经与中国农业科学院(CAAS)达成了一项战略合作协议,致力于生物技术研究和开发。该协议赋予我们生产和销售与这一安排相关的转基因作物品种的权利,但我们有义务偿还CAAS的某些费用。
竞争
在我们的种子产品方面,我们面临着三个主要层面的竞争,包括大型中国公司、小型本地种子公司以及大型跨国杂交和转基因种子生产商。目前,我们相信我们可以有效地与这些竞争对手中的每一个竞争,而且我们未来也可以继续这样做。我们还面临着来自玉米种子造假的竞争,这在中国已经成为一个日益严重的问题。
我们相信我们拥有具有竞争力的技术基础,包括开发转基因种子的能力。然而,这方面的公开信息很少,因此,其他公司的内部研究渠道仍然不清楚。大部分转基因产品的研究仍停留在学术层面。大多数最大的农作物种子公司的存在时间比我们长得多,尽管它们拥有育种技术,但它们的方式有些根深蒂固。这些较大的实体中,有些是由国有企业演变而来的,有些则保留为国有实体。
我们以始终如一的产品质量、品牌认同感、客户和技术支持、知识产权的执行以及一系列专有产品为基础,在这一集团内展开竞争。
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在很多方面,中国的本土种子公司都是中央计划经济的遗产。这些公司中的大多数都隶属于县政府,县政府在决定种植什么作物以及由谁种植方面发挥了作用。与计划经济经常发生的情况一样,这些官僚机构的扩张没有盈利动机,也没有提高效率、增加销售或创新新产品的动机。市场扩张受到它们设计运营的严格地理边界的限制。
这些本地公司中的大多数仍然缺乏规模和资源,无法在多个方面与我们竞争。主要原因是,他们无法获得经过改进的专有混合动力车。而且,在很大程度上,他们没有新种子的研发计划,没有有效的营销、广告、技术支持或客户服务运营。
当地的两家公司,大北农和隆平,已经因为他们的玉米性状获得了生物安全证书,这可能会成为未来的竞争对手。然而,该公司已与大北农达成协议,探索将它们的性状与我们的种质相结合,以提高转基因玉米产品的质量。该公司还认为这是对本公司拥有的种质(种子库)及其研究能力的验证。
我们还面临着来自大型跨国公司的竞争,包括先锋(DuPont)、孟山都(Monsanto)和先正达(Syngenta)。这些公司由于其财力、种子产品的高质量和生物技术能力,构成了强大的竞争威胁。这些公司将在国际市场上形成激烈的竞争,并在中国市场上占据越来越重要的竞争地位。这些公司正在投资于在中国进行研究和开发种子,这些种子可以利用转基因特征在中国种植,并参与了许多合资项目。
跨国种子公司在中国以外的市场严重依赖转基因种子产品。转基因种子产品在中国才刚刚开始被接受。尽管有积极的监管迹象,但未来对转基因产品的接受程度尚不确定。到目前为止,包括植酸酶玉米和Bt水稻在内的5个玉米性状已经获得批准,但它们尚未获得在中国进行商业种子销售的批准。因此,有限的转基因技术批准目前限制了它们的竞争优势。如果转基因种子产品得到政府更广泛的认可,并开始在市场上获得更广泛的接受,正如我们预计的那样,大型生物技术公司将成为更严重的竞争对手。
中华人民共和国政府经营管理条例
“中华人民共和国种子法”及其他有关规定
在中国,参与作物种子业务是一项受到严格监管的活动。2000年7月,中国颁布了“种子法”,并于2000年12月1日起施行(“种子法”)。种子法分别于2004年8月、2011年9月和2015年11月进行了修订。种子法修正案的最新修订于2016年1月1日起施行(《修改后的法》)。种子法对农作物种子的开发、审批、生产和分配作了规定。
除了种子法,中国还通过一系列其他法律来监管种子和植物,包括植物检疫法、行政许可法、行政处罚法、植物品种法(PVP)和转基因生物安全法。地方省级法律也可能适用,但这些法律因省而异。此外,负责执行有关行政安排、程序和标准(包括为种子容器贴上标签)的法律的政府部门也会制定规则。
种子生产经营许可证
修订后的法律将种子生产许可证和分销许可证制度合并为一个种子生产经营许可证(“SP&O许可证”)。SP&O许可证可以在省级或国家级获得。根据持牌人寻求生产的种子种类,许可证申请要求办公空间、实验室空间、育种空间和储存空间方面的最小设施尺寸;最低设备和机械规格;现场最低技术人员数量;以及正在生产的注册种子品种的最低数量。
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种子登记流程
2012年9月,农业部(现简称农业和农村事务部)根据新的管理办法,颁发了第一批种、产、销一体化农作物种子垂直配送许可证(BPDVI许可证)。北京原产地是首批获得BPDVI许可证的32家作物种子公司之一。
许多类型的种子必须经过严格的监管审查,才能在中国销售。在2016年之前,28种种子在中国销售之前需要经过批准。修订后的法律将需要预售批准的种子类型从28种减少到5种,现在主要的种子是水稻、玉米、小麦、大豆和棉花种子。这一削减旨在激励种子研究创新,并保证中国的粮食安全。除上述五大种子外,种子生产商只需根据修订后的法律向监管机构登记其产品。
种子审批可以在省级和/或国家级申请。根据修订后的法律,在一个省份获得批准的种子可以在其他共享类似生态区域的省份进行分销,只要获得批准的种子在这些省份的相关农业部门登记即可。国家层面的批准意味着批准的种子可以在全国范围内分发。
审批流程要求申请人向省品种审定委员会和/或国家品种审定委员会提交申请。种子必须在一个省的至少五个不同地点经历了两个生长季的监测生长(根据种子的类型,某些种子可能需要在该省多达20个不同地点监测生长)。这些检测是由政府指定的机构进行和管理的,由于检测能力的限制,一家公司提交检测的产品数量通常是有限的。提交检测的种子与对照种子一起种植,对照种子通常是试验地农民最喜欢的种子。只有产量比对照种子增产8%或更高的种子,以及在接受测试的前六名种子中排名靠前的种子,才能获准进入第二年的测试,在此期间,初步测试季节的结果必须得到确认。
中国杂交玉米种子审批过程中最重要的发展是玉米种子绿色通过测试系统的引入。Origin现在是中国少数几家能够使用国家级玉米种子绿色通过测试系统的主要种子公司之一。根据这一制度,Origin可以根据政府制定的协议,通过我们在自己的试验场进行的田间试验,将我们的新杂交品种推向市场。这是加快新产品推向市场的重要一步。
在中国境外开发的种子也必须遵循上述程序才能在中国分发。
处理审批申请的能力是成功的一个重要因素,特别是考虑到在种子开发后获得批准需要很长的时间。未能及时获得批准或拖延可能会严重扰乱生产公司的种子生产计划。通常至少需要六年-三年才能获得批准,三年才能开发第一批种子用于商业分销-通常需要在种子开发后将其推向市场。由于我们广泛的种子生产农民网络,我们一直能够在短时间内将新产品推向市场。其他种子公司通常需要额外的季节或更长时间才能将获得批准的产品推向市场,这对其他公司来说可能是一个重大的劣势。
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种子转基因安全条例
中国政府于2011年12月发布了《农业转基因生物安全管理条例》,并于2017年10月更新了《条例》(简称《转基因条例》)。“转基因条例”管理着中国农业转基因生物的研究、试验、生产、加工、营销、进出口。转基因条例根据农业转基因生物对人类、动物、植物、微生物和生态环境的风险程度,将农业转基因生物(GMO)分为I、II、III和IV类。各阶层之间的主要区别是向相关农业管理部门报告的义务。农业转基因试验一般要经过限制田试验、扩大田试验和生产性试验三个阶段。根据转基因生物的分类,转基因生物研究实体在开始测试之前和转基因生物从一个测试阶段进入下一个测试阶段时,向农业和农村事务部(“MARA”)报告的义务将有所不同。转基因生物研究单位完成生产性检测后,可以向MARA申请被检测转基因生物的安全证书。我们的产品一般被归类为I类,截至2019年9月30日,公司已获得植酸酶玉米产品的安全证书。我们有两个产品正处于生物安全认证申请阶段。
生产转基因种子需要MARA颁发的生产许可证(“转基因许可证”)。取得转基因许可证,必须取得农业转基因生物安全证书,并通过品种审定,在指定区域种植和养殖,采取适当的安全管理和防范措施,并符合MARA规定的其他条件。我们正在申请转基因生物安全证书,并积极与有关部门磋商,以满足生物安全证书的要求。
中国种子公司的外资持股限制
目前,中国限制外资拥有种子行业的企业。根据1997年9月8日生效的“农业种业外商投资企业核准登记条例”和2007年12月1日生效的“外商投资产业指导目录”,从事粮食作物种子生产、营销、分销和销售的外商投资企业(简称外商投资企业)的外资持股比例不得超过49%。
除了对常规种子业务的限制外,根据中国建设部2007年发布的《外商投资产业指导目录》,中国还限制外商投资企业从事转基因玉米种子的开发、生产和分销。此外,根据农业转基因生物安全条例,外商投资企业从事转基因研究和测试的育种工作需要获得政府批准。
基于上述情况,我们在北京原创公司(Beijing Origin,VIE)下开展了种子开发活动,该公司被认为是一家国内公司,而不是外商投资企业。最近,我们对我们的业务进行了重组,并在北京生物技术下成立了种子分销业务,北京生物技术是该公司在中国的全资实体。
有关电子商务和互联网隐私权的规定
中国的电子商务受到许多相互关联的法律的监管。规范我们电子商务活动的主要法律之一是2019年旨在保护电子商务交易各方合法权益、维护市场秩序的法律,它重点规定了电子商务经营者的要求和义务。其他具体法律,如网络安全法和一系列个人数据保护法定标准,都提出了具体甚至技术要求,构成了中国电子商务活动监管体系的关键部分。这些法律共同为客户提供了与个人数据、财务数据、发票、退货政策和卖家验证相关的强有力的保护。由于我们在在线直销和在线市场领域的任何活动,我们都将受到这些措施的影响。就我们在这些商业领域的活动而言,我们将被要求采取措施,确保网上交易安全,保护网上购物者的权利,防止假冒商品的销售。如果不遵守这些消费者保护法,我们可能会受到行政处罚,如发出警告、没收非法所得、罚款、责令停止营业、吊销营业执照,以及可能的民事或刑事责任。
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2019年电子商务法要求所有在线商家(平台经营者、平台经营者和在线卖家)都必须向政府注册,销售药品等受监管产品的必须获得许可证。这项法律也适用于非传统购物渠道,比如微信这样的应用。这项全面的立法涵盖了交易的合同、付款和担保。它还提供了解决纠纷的渠道,包括跨境商业引起的纠纷。它要求企业将其所有交易以及他们提供的有关产品和服务的信息记录至少三年。这部法律加强了对知识产权的保护,并威胁说,如果假冒商品的卖家和托管网站未能“采取必要措施”阻止欺诈,这些网站将受到惩罚。为了进一步加强知识产权保护,电子商务网站上的零售商还必须在国家工商总局注册才能获得营业执照;通过要求注册,法律旨在使侵犯知识产权的人更难避免被发现和处罚。虽然法律没有具体规定识别或制止假冒商品销售的程序,但它表示,违规者将被处以最高200万元的罚款。这部法律还禁止虚假评论,这在中国一直是一个长期存在的问题。2019年的法律还解决了不正当竞争问题,特别强调那些拥有主导市场地位的人。禁止通过用户数、技术优势等方式在市场上具有优势的经营者滥用地位排除、限制竞争,禁止平台经营者对商家施加不合理的限制、条件或收费。根据2019年电子商务法,消费者现在将得到更强有力的法律保护, 包括要求商家有义务明确披露他们在销售中施加的任何条款或捆绑,并且不能接受消费者的同意。
一旦电子商务平台上线,运营商将受到中国有关个人信息保护的法律法规的监管。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》。电子商务平台作为互联网内容提供商,未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息,并必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所需的信息。此外,电子商贸平台亦须妥善保存用户的个人资料,如用户的个人资料有外泄或可能外泄的情况,营办商必须立即采取补救措施,在严重情况下,须立即向电讯监管当局报告。此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网运营商将被要求对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或破坏任何此类信息,也不得向其他各方出售或证明此类信息。如违反上述决定或命令,本公司电子商务平台将受到警告、罚款等处罚。, 没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至追究刑事责任。
任何电子商务平台的移动APP均适用《移动互联网应用信息服务管理规定》。根据这些规定,提供信息服务的移动应用的所有者或运营商必须负责信息安全管理,建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当和必要的原则,明确收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围,并征得用户同意。此外,新的《网络安全法》还要求网络运营者严格保密其收集的用户个人信息,建立健全用户信息保护机制。我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息,并建立信息安全系统来保护用户的隐私。
税收
Origin和State Heavest(BVI)都是在英属维尔京群岛成立的免税公司。
我们的中国运营公司在中国成立,受中国法律管辖。中国企业所得税(简称EIT)是根据中国会计准则确定的应纳税所得额计算的。根据2008年1月1日生效的新企业所得税法,外商投资企业和国内企业现在统一实行25%的企业所得税税率,取消了仅适用于外商投资企业的免税、减税和优惠待遇。然而,在2008年新企业所得税法颁布之前成立的任何企业,只要有权享受固定期限的税收优惠,在这些期限届满之前,仍有权享受这种税收优惠。
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自2008年1月1日起,新的企业所得税法对北京原产地适用的税率为15%,因为北京原产地已被批准为新技术企业,并享受降低后的15%的新所得税税率。我们的其他营运公司须按25%的统一税率征收新的企业所得税。高新技术企业或HNTE的优惠待遇,每三年重新申请一次。出售我们的玉米相关生产和分销资产后,公司的财务状况可能会导致终止HNTE资格或限制重新申请该资格,在这种情况下,将对我们的纳税义务和税率产生不利影响。
根据《中国增值税暂行条例》及其实施细则,凡在中国境内从事货物销售、提供维修更换服务、进口货物的单位和个人,一般应按自2019年4月1日起取得的销售收入总额的13%减去纳税人已缴纳或承担的可抵扣增值税,缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局《关于免征农资增值税的通知》,农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据北京市海淀区国家税务局的批准文件,北京原产地自2001年8月1日起免征增值税。
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C.组织结构.
奥瑞金种业有限公司是一家控股公司,成立于英属维尔京群岛,没有自己的业务。投资者持有控股公司的普通股。我们主要通过我们的中国运营公司在中国开展业务,其中北京起源(及其附属公司新疆起源)为VIE安排,其他公司为国家嘉实拥有的全部股权或部分股权,后者为控股公司拥有的全部股权。下图显示了我们截至2021年9月30日的当前组织结构。
(1) | 我们正在根据与BC-TID的合资协议对北京原创种子有限公司进行重组。目前,吾等透过国家嘉实控股有限公司拥有北京Origin Seed Limited 48.98%的直接所有权权益,并根据与北京Origin Seed Limited各自股东订立的一系列股票代销协议,透过国家嘉实控股有限公司持有北京Origin Seed Limited 49.98%的额外权益。我们在北京原产地的总财务权益为98.96%。新疆奥源是北京奥源的子公司,拥有51%的股权,公司正在将这一所有权从北京奥源转让给奥源生物科技。 |
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下表列出了截至2021年9月30日,我们的每家集团公司及其注册地点和所有权百分比:
| 注册成立地点 |
| 百分比 | |
名字 |
| (或机构)/运营 |
| 所有权的 |
国家收获英属维尔京群岛 |
| 英属维尔京群岛 |
| Origin拥有100%股权 |
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起源生物技术 |
| 中华人民共和国北京市海淀区 |
| 国家嘉实集团拥有100%股权 |
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北京缘起 |
| 中华人民共和国北京市海淀区 |
| 98.96%的VIE由国家嘉实拥有和控制 |
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新疆原产地 |
| 中国新疆锦波市 |
| 北京源拥有51%的股权 |
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河南敖宇 |
| 中国河南省郑州市 |
| 国有嘉实集团拥有51%的股权 |
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安徽奥玉 |
| 中国安徽省合肥市 |
| 国家嘉实集团拥有50%的股权 |
湖北敖宇 | 中国湖北省武汉市 | 国有嘉实集团拥有51%的股权 | ||
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| ||
徐州奥玉 |
| 中国江苏省徐州市 |
| 国有嘉实集团拥有51%的股权 |
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| ||
山东奥瑞西农 |
| 中国山东省青岛市 |
| 国有嘉实集团拥有51%的股权 |
库存寄售协议
根据中国法律,根据《农业种业外商投资企业核准登记规定》和《外商投资产业指导目录》,从事杂交粮食作物种子繁育、开发、生产、营销、分销和销售企业的外资持股比例不得超过49%。国营嘉实(BVI)作为一家非中国公司,其在中国的运营公司可能直接拥有的所有权水平和可能仅部分拥有的所有权水平是有限的。我们认为,中国法律不禁止股票所有者转让与股票相关的权利,只要所有者不将股票所有权转让给被禁止的所有者。此外,如果我们从事转基因种子产品的研究和开发,那么目前外国实体不允许拥有任何种子生产公司。
为了控制Origin可能没有完全拥有的那些公司,国家收获公司(BVI)与这些公司的股东或这些实体的母公司签订了股票寄售协议。这些协议转让了除法定所有权以外不能直接持有的所有股份所有权,从而有效地转移了受协议约束的股份的控制权。该等权利包括在各方面管理作为股东一方的股东以所有权持有的股份的权利,包括召开股东大会、提交股东建议书、选举董事、就所有事项表决股份以及就受让股份行使股东的所有其他权利的所有股东权利。具体地说,委托协议包括有权选择、更换和增加董事和监事的人数,推荐新的董事和监事,并对目标公司的股份行使管理权、控制权和决策权。此外,中国运营公司的股份被质押。
这些股份的每个所有权持有人都同意不干预收货人行使其权利,并充分和迅速地合作,允许他们对受托股份行使其权力。这包括对收货人将股份转让或处置给收货人以外的其他人、使用股份提供担保、将股份转让给另一人、以任何方式改变所有权比例、处置股份所有权的任何权利以及同意任何债务或股份重组的能力的所有限制,包括对收货人转让或处置股份给收货人以外的人、使用股份提供担保、将股份托付给另一人、以任何方式改变所有权比例、处置股份所有权的任何权利以及同意任何债务或股份重组的能力的所有限制。收货人有权就受托股份采取一切行动,以避免其权利受到任何损害或侵犯,包括在受托股东破产的情况下。根据协议,受让人几乎拥有受让股份的所有财产权,包括利润、利息、股息、红利和剩余资产,但法定所有权除外。如果将来受委托协议约束的股票可以合法转让,则收货人不再采取进一步行动,将其全部或部分转让给收货人,委托股东无需额外对价。
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股票代销协议还规定,如果取消食品生产公司外资持股比例不得超过49%的限制,或增加允许的持股比例,受托股票将转让给收货人。否则,寄售协议继续完全有效,并管辖收货人对股份的权利。
这些协议受到不可抗力的限制。协议的期限最初为三年,但它们会自动无限期续签,直到收货人和发货人都同意终止为止。除非发生违约,否则不存在单方面解约权,在这种情况下,非违约方可以在通知和一段合理的治疗期过后取消寄售协议,并且违约仍在继续。代销股东已授权订立协议,并保证代销股东对受代销协议约束的股份拥有排他性的控制权。这些协议对各自委托股东的继承人、转让人和继承人具有约束力。
股票寄售协议的重要性在于,根据美国公认会计原则(GAAP),收货人公司可以以全资和多数股权子公司的方式合并其股票受股票寄售协议约束的公司的财务报告,并享受此类子公司的经济利益。每项股票代销协议均受中国法律法规的可执行性和其他限制。除中华人民共和国法律允许外,收货人不得转让委托协议。但是,我们可以无限制地转让我们在中间收货人公司的权益。如果股东不履行或部分或全部协议不能执行,我们和收货人可能会失去协议的利益,并因此遭受严重的经济损失。不能保证收货人将能够在中国法院执行其相对于委托股东的权利,且吾等并不知悉任何此类股票寄售协议已被中国法院解释的情况。
我们相信,根据中国现行法律,这些协议是可以强制执行的。然而,这些协议都还没有受到司法审查或解释。寄售协议规定,若中国法院对该等条款有任何解释,则该等协议的诠释方式应尽可能给予收货人受托股票的全部及实际拥有权及全部实益权利及利益,以便根据所有适用法律近似拥有全部所有权。
如果寄售协议得不到执行或因收货人违约而终止,且未治愈,则标的股票的权利将丧失,经济权利将被终止。然而,该终止并不会终止北京Origin与河南Origin就从该等公司向Origin Biotechnology转让技术而订立的单独协议,因此,即使寄售协议终止,收货人仍将透过其全资附属公司Origin Biotech继续拥有适用的中国实体的技术及知识产权(见下文“技术服务协议”)。此外,一个股东的代销协议的终止不会导致任何其他代销协议的终止,因此这只会导致代销公司控制下的代销股份减少。
下表为本公司的寄售协议各方:
股份百分比 | |||||
中华人民共和国运营公司 |
| 寄售人 |
| 寄售 |
|
北京缘起 |
| 韩庚辰 |
| 17.55 | % |
| 杨雅生 |
| 14.63 | % | |
| 梁渊 |
| 13.16 | % | |
| 赵玉萍 |
| 2.04 | % | |
| 张卫东 |
| 1.60 | % | |
| 陈伟成 |
| 1.00 | % | |
| 49.98 | % |
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技术服务协议
该公司的所有知识产权由Origin Biotechnology公司持有,其中一些是根据2004年12月25日的技术服务协议和类似的安排。控股公司通过国家收获公司拥有Origin Biotechnology的100%股权。这项安排的目的是让知识产权得到更好的管理和许可。根据技术服务协议,Origin Biotechnology向该公司的其他运营公司提供技术研究、生产和分销服务。这些服务包括支持农业种子的研究和开发、育种技术分析、环境和可行性建议、技术教程和育种现场监督、市场分析和种子推广、虫害防治以及对经销商和农民的技术教育。根据协议,应支付的费用是可变的,这取决于不同类别种子的不同配方,并将在每个财政年度对某些种子产品的销售收取费用。这些协议被视为公司内部交易。
主交易协议
于二零一六年九月,Origin订立一项主交易协议,将其若干本公司种子生产及分销业务出售予北京世汇农业发展有限公司(“世汇”)。2017财年,Origin出售了德农98.58%的股权、长春Origin的100%股权和临泽Origin的100%股权,这代表了我们的生产、加工和分销服务、生产加工中心和营销中心
D. 财产、厂房和设备.
我们的主要执行机构位于北京市昌平区。我们在中国各地拥有或租赁生产设施、实验室、种子生产和其他农业设施、办公场所、仓库、研究站和育种中心。租赁的设施是以正常的商业价格租用的,管理层相信,如果需要更换地点或增加设施,其他设施也可以以有竞争力的价格提供。
自2018年初至今,我们的资本支出主要包括建设和购买位于中国的厂房和设备。我们在2020财年没有任何重大的资本支出,因为我们相信我们现有的设施足以开展我们目前和可预见的未来业务运营。
第4A项。未解决的员工意见
不适用
第五项。 经营与财务回顾与展望
以下对我们的经营和状况的财务结果的讨论是以我们的合并财务报表及其相关附注(包括在本年度报告Form 20-F中)为基础的,并应与之一并阅读。本报告包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述,这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
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A. 经营活动和结果。
企业战略起源公司成立于1997年,最初是一家杂交玉米种子公司,是中国第一家民营种子公司。Origin于2000年初开始种子生物技术研究,并于2005年成立Origin生命科学中心。本公司投资于种子生物技术产品开发,并以其自由现金流和通过出售证券、贷款和其他资金来源筹集的其他资金为生物技术研究和开发提供资金。该公司继续积极寻求其生物技术种子产品的批准和商业化。该公司还在寻求利用其品牌和对农村农业市场的熟悉来开展电子商务业务,通过这项业务,它将在中国农村市场销售种子、农产品和其他产品。
生物技术进展
同时,我们继续推进我们的转基因产品线,提供植酸酶特性和草甘膦耐受性技术。我们在过去几年中取得的最重大进展是在抗虫抗除草剂、抗旱和下一代四重性状叠加性状的新生物技术管道上取得的进展。该公司继续对照目前全球市场上使用的技术测试Bt和草甘膦耐受基因的双层产品。
2016年,Origin完成了第一代害虫/杂草性状的实验室和田间生产试验。在这些试验中,对分子特性、田间药效、环境安全和食品安全进行了彻底的评估,结果符合关键的生物安全法规标准。2016年11月提交了总结Origin内部并与第三方研究实验室合作的实验室和现场测试研究的档案,以请求获得第五阶段安全证书批准。2017年,根据国家生物安全委员会的反馈,我们进行了更多的检测。2017年11月,重新提交了优化和完整的监管档案,以申请安全证书审批。Origin的第一代杂草和虫害/杂草性状已被纳入Origin的精英玉米自交系,并被纳入中国领先种子行业合作伙伴的产品中,为未来的监管批准和商业化做准备。
对于双层Bt和GT基因,我们在北方试验场(夏季试验)和南方试验场(冬季试验,天然昆虫压力很大)进行的反复田间试验都显示出非常积极和稳定的抗虫性结果。我们相信,在我们的双层性状中使用的Bt基因(Cry1Ah)在中国以外的市场上可能会有很高的价值。
Origin的第一代抗虫和耐除草剂生物技术特性(虫害/杂草)于2017年从中国成功出口到美国。这是中国种子公司首次向总部设在美国的战略合作伙伴出口转基因种子产品的此类技术。这些具有抗虫和抗除草剂技术的玉米种子于2017年夏天进入协作田间试验,证实了它们的有效性。
在成功开发生物技术种子产品的基础上,我们继续采取措施确保我们的生物技术知识产权得到保护。2021年,种子法的修改显著提高了对植物品种的保护和种质的知识产权保护。我们相信,这些专利将加强我们在转基因种子技术方面的地位,并将使我们保持在中国的领先地位,并进入全球生物技术性状市场。
自2019年12月以来,中国农业和农村事务部MARA公布了一份获得生物安全证书的转基因性状清单,其中包括5个玉米性状。我们的双层BT和GT基因目前正在接受MARA的生物安全认证审查。2020年9月,该公司两个转基因玉米种子性状的标准检测方法和程序在MARA新发布的国家标准目录中获得批准。获得国家检测标准批准的性状有:公司抗虫抗除草剂双叠层玉米GH5112E-117c和公司抗除草剂玉米G1105E-823。作为审批过程的一部分,这些特征由MARA指定的第三方机构进行测试和审查。该方法将成为今后品种开发和商品化过程中检测这些性状的国家标准。
在2020财年第四季度,该公司从MARA获得了650万元人民币(95万美元)的赠款,用于成功评估其两个转基因玉米性状GH5112E-117c和G1105E-823的效果。MARA的拨款计划是为了奖励农业技术创新方面的成就,并加快该技术在农业生产中的应用。授予Origin的两个转基因特性不仅验证了我们过去研究工作的成功,也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的大力支持。
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整体分析
在截至2021年9月30日的财年,收入为4640万元人民币(720万美元),而截至2020年9月30日的财年收入为5250万元人民币。营收下降的主要原因是2020财年的废品销售显着,以及2021财年的供应有限。
截至2021年9月30日的财年,持续运营的总运营费用为1.507亿元人民币(2320万美元),而2020财年的运营费用为9510万元人民币。运营费用受到我们两个生产设施一次性减记人民币6070万元的影响。如果没有这次减记,我们的运营费用将是9010万元人民币。减记是由于这些设施未得到充分利用。不过,我们有能力也有计划在未来恢复满负荷生产。2021财年的销售和营销费用为560万元人民币(90万美元),而2021财年的销售和营销费用为480万元人民币。截至2021年9月30日的财年,一般和行政费用为人民币7330万元(合1130万美元),而去年同期为人民币5810万元。2020财年研发费用为200万元人民币(约合30万美元),较2020财年的410万元人民币减少51.2%。2021财年一般和行政费用增加的主要原因是潜在税负准备金、前期资本费用的剩余支付以及非现金一次性费用。我们预计2022财年的一般和行政费用将大幅降低。由于公司组建种子分销合资企业的战略有助于提高分销业务的效率,销售和营销费用保持在较低水平。研发费用下降的主要原因是成本控制努力。
截至2021年9月30日的财年,持续运营净亏损为1.27亿元人民币(1,960万美元),而2020财年持续运营净亏损为1.024亿元人民币。
在截至2021年9月30日的财年,Origin的净亏损为人民币9150万元(合1410万美元),而截至2020年9月30日的财年,可归因于Origin的净亏损为人民币8530万元。
2021财年每股净亏损为16.29元人民币或2.51美元,而2020财年每股净亏损为16.95元人民币。
截至2021年9月30日的财年,总资产降至1.19亿元人民币,而截至2020年9月30日的财年为2.55亿元人民币。减少的主要原因是我们在临泽和新疆的生产设施减记,这两个设施在过去三年一直显著低于满负荷运转。
截至2021年9月30日和2020年9月30日,我们分别拥有约1540万元人民币(240万美元)和2250万元人民币的现金和现金等价物,用于持续运营。截至2021年9月30日和2020年9月30日,借款总额分别为1.375亿元人民币(2,120万美元)和1.377亿元人民币。截至2021年9月30日的借款是BC-TID的无息贷款,将转换为本公司与BC-TID正在组建的合资企业的股权。不包括BC-TID的无息借款,公司没有任何其他财务债务。2021财年,用于经营活动的现金净额为人民币2510万元(合390万美元),而截至2020年9月30日的财年,用于经营活动的现金净额为人民币560万元。截至2021年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额为120万元人民币(约合20万美元),而截至2020年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额为42.2元人民币。截至2021年9月30日的财年,融资活动提供的净现金为1,980万元人民币,而截至2020年9月30日的财年,融资活动使用的净现金为人民币6,590万元。
在截至2021年9月30日的财年中,该公司通过出售219440股普通股筹集了262万美元。出售普通股所得款项将用于营运资金,授予金额将用于成功评估其两个转基因玉米性状的效果。这些资金将部分抵消该公司持续经营产生的亏损。
研发活动
Origin是建立在其研发平台之上的,我们相信对研发的承诺对公司的发展至关重要,特别是在我们将我们的业务定位于生物技术的时候。
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Origin转基因玉米种子的关键进展:
自2000年初以来,我们对转基因玉米种子进行了广泛的研究。目前,我们相信已经建立了广泛的流水线,包括植酸酶性状、草甘膦性状、草甘膦耐虫性的双层性状和三层性状:
植酸酶:四个具有植酸酶特性的商业杂交种已经完成了一些品种生产试验。这些具有植酸酶特性的品种已经提交给中国政府,以获得品种安全证书。我们正在等待中国政府的最终批准。
草甘膦耐受性:一个转基因草甘膦耐受性事件(在一个植物细胞中发生的独特的DNA重组事件)完成了第三年的第四阶段-生产测试,测试结果摘要已提交给中国政府,申请第五阶段-安全证书。
草甘膦(G2)抗虫性(Bt):抗虫基因和草甘膦耐药基因的双叠加性状已完成第二年生产试验(4期)。内部和与3家公司合作进行的实验室和现场测试研发经过中国政府认证的党研院所和大学,在测试中的表现与前几年一样,一直是积极的,这与我们在过去几年的测试中观察到的结果是一样的。对转基因事件的分子特征、抗虫抗除草剂性状田间药效、农艺性状、环境安全性、食品安全性等进行了全面评价。这些结果符合政府转基因法规的标准。这些结果的总结已经提交给中国政府,以申请安全证书(第五阶段)。
三重堆积性状:具有不同抗性机制的抗虫、抗除草剂基因的堆积、三重和四重性状正在进行中期检测。这些特性有望提高除草剂的耐受性,扩大杀虫谱和持久性。在第一阶段-实验室研究的温室环境中筛选了3000多个堆叠性状事件。将产生更多的活动,以满足高标准的效率。
除了转基因性状管道外,我们还为关键转基因玉米种子的商业化做好了准备。近年来,我们启动了几个回交计划:将我们的生物技术产品(包括植酸酶、草甘膦耐受性以及Bt和G2基因的堆叠性状)从我们自己的产品线以及跨国公司的几个产品线回交到玉米品种的多年计划进展顺利。许多回交项目已经完成,准备商业化。成功回交到我们自己品种的产品正在并将在适当的时候提交政府批准。
Origin公司CRISPR研究的关键进展
我们于2017年建立了CRISPR基因编辑技术平台,研究遗传进展,以提高玉米杂交种的产量和营养成分。2021年9月,我们开始与中国农业大学合作开发新技术,与传统的杂交育种相比,这种技术可以减少生产新玉米品种的时间和成本。我们在这方面的研究已经取得了重大进展,并期待在即将到来的种植季节开发使用CRISPR的新产品。
研发展望
我们的主要业务活动是生物技术研究。我们致力于成为中国生物技术和转基因产品商业化的领先者。到目前为止,已经有一些人接受了转基因作物的种子,我们预计随着时间的推移,会有更广泛的接受。在2020-2021年,我们看到了令人鼓舞的迹象,转基因作物种子在政府层面得到了更多的接受。出于这个原因,我们继续从事生物技术种子开发,并投资于转基因项目,重点是提高玉米种子和其他精选作物种子的产量、产品质量以及抗虫和抗病能力。生物技术属性的开发仍然是我们的商业战略之一。我们的管理资源中有很大一部分专门用于在整个公司范围内建设这些能力。
在过去的几年里,我们已经建立了几个植物基因工程技术平台。这些措施包括将抗除草剂、抗虫、氮效率和耐干旱胁迫等性状引入玉米自交系。我们寻求在中国有效利用现代生物技术,目标是向中国以外扩张。
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目前,我们在测试和开发的不同阶段拥有五个遗传性状的专有权。我们一直在与中国顶尖大学和研究机构建立合作关系的基础上,继续建设我们的技术平台。这些合作安排使我们能够限制我们自己的风险敞口和固定成本结构,并最大限度地提高我们在开发适用技术方面的灵活性。
根据政府规定,注册公司在中国注册和销售转基因作物之前必须遵循以下程序。每一步(实验室研究除外)都有一个由中国政府建立的相关报告和审批程序,必须经过批准才能继续进行:
1. | 实验室研究:指实验室内在控制系统下进行的基因操作和研究工作; |
2. | 中间测试阶段:在规范控制系统下进行的小规模测试; |
3. | 环境释放试验:在自然条件下采取相对安全措施进行的中等规模试验; |
4. | 生产试验:在生产和使用前进行的较大规模的试验; |
5. | 取得转基因生物安全证书 |
影响公司增长、经营业绩和财务状况的主要因素
我们预计我们未来的增长、经营业绩和财务状况将受到一系列因素和趋势的推动和影响,这些因素和趋势包括但不限于:
● | 我们有能力从战略上管理我们的增长和扩张,无论是有机的还是通过合并和收购。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的增长可能会放缓,我们可能无法实现或保持盈利; |
● | 我们有能力将收购和公司重组纳入我们的整体增长战略,以产生足够的价值来证明它们的成本是合理的; |
● | 我们开发新产品和新商业渠道的能力; |
● | 我们有能力评估我们的业务线,采取行动终止我们业务的各个方面,并为公司未来的增长采取节约成本的措施; |
● | 我们有能力合作或合资创造更先进的生物技术产品或发展新的企业; |
● | 我们有能力推出和发展我们的在线营销平台; |
● | 我们有能力继续向第三方开发商授权或获得作物种子,以及我们开发专有作物种子的能力; |
● | 中国农作物种业未来的整合可能会产生新的或更强大的竞争对手; |
● | 中国农作物种子行业可能更青睐转基因种子而不是杂交种子,以及我们开发和销售此类产品的能力; |
● | 监管对我们行业的影响;以及 |
我们还相信,我们的业务受益于某些政府激励措施,包括税收激励措施,这些激励措施到期或发生变化,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表需要我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策是那些反映重大判断或不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们已经在下面描述了我们认为最关键的会计政策,这些政策涉及高度的判断和它们的应用方法。有关我们所有重要会计政策的说明,请参阅我们的合并财务报表附注2。
收入
该公司的大部分收入来自杂交玉米种子。
2018年10月1日之前,公司按照会计准则编纂(ASC)主题605,收入确认(ASC 605)确认收入。自2018年10月1日采用ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”和相关的华硕(统称为“主题606”)后,当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
长期资产减值
当事件和情况需要时,本公司审查将持有和使用的长期资产(包括其他需要摊销的无形资产)的账面价值。当长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且低于其账面价值时,该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下,亏损是根据账面价值超过长期资产和无形资产的公平市场价值的金额确认的。公平市价主要根据预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。待处置的长期资产和无形资产的亏损以类似方式确定,不同之处在于处置成本的公允市场价值有所降低。本公司已对新疆Originbo种业有限公司的厂房及设备进行减值分析,于截至2020年9月30日止年度录得减值亏损人民币26,716元。
存货减记
我们的存货以成本或可变现净值中较低者为准。成本超过存货可变现净值的任何部分都被确认为存货价值减少拨备。
吾等根据三项准则评估存货减值:1)根据中国政府颁布的种子发芽率及纯度水平标准的种子品质;2)存货单位成本与市场售价的比较,以及随后在单位成本超过预期净售价时减记的存货;及3)根据销售预测及营销计划,评估未来三年无法出售的现有存货的未售出余额。
我们对质检员和销售人员的产品质量、未售出数量和单位成本超过销售价格的金额进行了年度评估,并根据评估结果确定了存货减记。我们认为,目前的减值评估方法足以应对存货减记的风险。在2021财年,我们有798万元人民币(123万美元)的库存冲销拨备,而2020财年的冲销拨备为684万元人民币,2019财年的冲销拨备为597万元人民币。
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由于种子行业的性质,我们通常根据我们的年化生产来生产种子,这种生产至少是在交付给我们的客户之前一年发展起来的。如果我们的生产计划过于激进,我们可能会生产出比市场需求更多的种子,导致种子老化。我们可能会考虑到种子的质量和商品价格等因素,决定不将老化的种子作为作物种子产品出售。在这种情况下,陈化的库存可能会作为普通饲料产品以极大的降价出售。陈旧的库存可能导致资产减值风险,在这种情况下,我们将面临额外库存减记的风险。
我们与种子生产和分销业务相关的库存和拨备在停产业务中报告。我们在持续业务中报告的库存主要包括用于研究和开发活动的低价值供应和母种。
所得税
所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的临时差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果相关利益很可能无法实现,将为这些递延税项资产提供估值免税额。根据我们对可回收性的估计,截至2019年12月31日和2020年12月31日的所有递延税净资产都建立了全额估值津贴。
基于股票的薪酬
我们采用了FASB ASC 718-10,根据期权授予日期的公允价值来衡量我们已发行的股票期权,并确认为必要服务期内的补偿费用,并在股本中增加相应的费用。我们采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行评估。
经营成果
截至2021年9月30日的财年与截至2020年9月30日的财年相比
收入
在截至2021年9月30日的财年,收入为4640万元人民币(720万美元),而截至2020年9月30日的财年收入为5250万元人民币。营收下降的主要原因是2020财年的废品销售显着,以及2021财年的供应有限。
运营费用
截至2021年9月30日的财年,持续运营的总运营费用为1.507亿元人民币(2320万美元),而2020财年的运营费用为9510万元人民币。营业费用增加主要是由于几笔一次性费用。
销售和营销
2021财年的销售和营销费用为560万元人民币(90万美元),而2021财年的销售和营销费用为480万元人民币。由于公司组建种子分销合资企业的战略有助于提高分销业务的效率,销售和营销费用保持在较低水平。
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一般事务和行政事务
持续经营的一般和行政费用主要包括工资和补偿、折旧和摊销、法律费用、专业费用和其他费用,包括差旅和其他一般业务费用和办公用品。截至2021年9月30日的财年,一般和行政费用为人民币7330万元(合1130万美元),而去年同期为人民币5810万元。2021财年一般和行政费用增加的主要原因是潜在税负准备金、前期资本费用的剩余支付以及非现金一次性费用。我们预计2022财年的一般和行政费用将大幅降低。
研发
持续经营所产生的研发开支主要包括本公司专有作物种子及基因改造产品研发人员的薪金及薪酬开支、差旅费、厂房及设备折旧,以及期内支付予若干研究机构代表Origin进行研究项目的开支。2020财年的研发费用为人民币200万元(合30万美元),较2020财年的人民币410万元减少51.2%,主要是由于成本控制努力。
运营亏损
截至2021年9月30日的财年,运营亏损为1.38亿元人民币(2130万美元),而2020财年运营净亏损为9160万元人民币。
利息支出
2021财年的利息支出为人民币860万元(合130万美元),而一年前为人民币580万元。
租金收入和其他营业外收入(费用),净额
在截至2021年9月30日的财年中,该公司总部大楼的租金收入为600万元人民币(90万美元),其他营业外支出为1490万元人民币(230万美元)。截至2020年9月30日止年度,租金收入为人民币760万元,其他营业外开支为人民币670万元。
净亏损
在截至2021年9月30日的财年,Origin的净亏损为人民币9150万元(合1410万美元),而截至2020年9月30日的财年,可归因于Origin的净亏损为人民币8530万元。
截至2020年9月30日的财年与截至2019年9月30日的财年相比
收入
在截至2020年9月30日的财年,收入为5250万元人民币(770万美元),而截至2019年9月30日的财年收入为9240万元人民币。营收下降的主要原因是2019财年的废品销售显着,以及2020财年的供应有限。
运营费用
截至2020年9月30日的财年,持续运营的总运营费用为人民币9,510万元(合1,400万美元),而2019财年的运营费用为人民币4,870万元。营业费用增加主要是由于几笔一次性费用。
销售和营销
2020财年的销售和营销费用为480万元人民币(合70万美元),相比之下,该公司的销售和营销费用为400万元人民币。由于公司组建种子分销合资企业的战略有助于提高分销业务的效率,销售和营销费用保持在较低水平。
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一般事务和行政事务
持续经营的一般和行政费用主要包括工资和补偿、折旧和摊销、法律费用、专业费用和其他费用,包括差旅和其他一般业务费用和办公用品。截至2020年9月30日的财年,一般和行政费用为5810万元人民币(850万美元),而去年同期为2720万元人民币。2020财年一般和行政费用增加的主要原因是潜在税负准备金、前期资本费用的剩余支付以及非现金一次性费用。我们预计2021财年的一般和行政费用将大幅降低。
研发
持续经营所产生的研发开支主要包括本公司专有作物种子及基因改造产品研发人员的薪金及薪酬开支、差旅费、厂房及设备折旧,以及期内支付予若干研究机构代表Origin进行研究项目的开支。2020财年研发费用为人民币410万元(合60万美元),较2019年的人民币1330万元下降69.0%,主要是由于成本控制努力。
运营亏损
截至2020年9月30日的财年,运营亏损为人民币9160万元(合1340万美元),而2019财年运营净亏损为人民币6150万元。
利息支出
2020财年的利息支出为人民币580万元(合90万美元),而一年前为人民币470万元。
租金收入和其他营业外收入(费用),净额
在截至2020年9月30日的财年中,该公司总部大楼的租金收入为人民币760万元(合110万美元),其他营业外支出为人民币670万元(合100万美元)。截至2019年9月30日止年度,租金收入为人民币460万元,其他营业外开支为人民币360万元。
净亏损
截至2020年9月30日的财年,Origin的净亏损为人民币8530万元(合1250万美元),而截至2019年9月30日的财年的净亏损为人民币6210万元。
B.流动资金和资本资源.
截至2021年9月30日和2020年9月30日,我们分别拥有约1540万元人民币(240万美元)和2250万元人民币的现金和现金等价物,用于持续运营。截至2021年9月30日和2020年9月30日,借款总额分别为1.376亿元人民币(2,120万美元)和1.377亿元人民币。截至2021年9月30日的借款为BC-TID的无息贷款,将转换为本公司与BC-TID正在组建的合资企业的股权。已经完成并报请政府官员批准的交易文件。不包括BC-TID的无息借款,公司没有任何其他财务债务。在2021财年,用于经营活动的现金净额为人民币2510万元(合390万美元),与截至2020年9月30日的财年用于经营活动的现金净额人民币560万元相比,有显著改善。截至2021年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额为120万元人民币(约合20万美元),而截至2020年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额为4,220万元人民币。截至2021年9月30日的财年,融资活动提供的现金净额为1,980万元人民币(310万美元),而截至2020年9月30日的财年,融资活动提供的现金净额为6,590万元人民币。整体现金状况有所改善,主要是由于BC-TID提供了1.377亿元人民币的无息贷款。
在截至2021年9月30日的财年中,该公司通过出售219440股普通股筹集了262万美元。出售普通股所得款项将用于营运资金,授予金额将用于成功评估其两个转基因玉米性状的效果。这些资金将部分抵消该公司持续经营产生的亏损。2021年9月之后,该公司通过出售219,440股普通股额外筹集了262万美元。
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截至2020年9月30日和2021年9月30日,我们分别拥有约2250万元人民币和1540万元人民币(240万美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和存入银行和其他金融机构的期限在三个月或以下的短期流动投资。
我们通过出售证券产生的现金、借款、Mara赠款和收入为我们的运营提供资金。截至2021年9月30日,我们的长期借款总额为人民币零百万元(合零百万美元),这是BC-TID提供的无息贷款,将转换为本公司与BC-TID正在组建的合资企业的股权。在截至2021年9月30日的财年中,我们根据“按市价”安排总共出售了219440股普通股,总收益为262万美元。
下表显示了截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的12个月,我们在运营活动、投资活动和融资活动方面的现金流。
项目 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||
(单位:千) |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
用于经营活动的现金净额 |
| (60,130) |
| (5,615) |
| (25,077) |
| (3,868) |
|
| |||||||
投资活动提供的净现金 |
| — |
| (42,243) |
| (1,209) |
| (186) |
|
| |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 62,978 |
| 65,918 |
| 19,838 |
| 3,059 |
|
| |||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
| 2,848 |
| 18,060 |
| (6,448) |
| (995) |
|
| |||||||
现金和现金等价物,年初 |
| 1,990 |
| 3,198 |
| 22,482 |
| 3,467 |
|
| |||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (1,640) |
| 1,371 |
| (816) |
| (126) |
经营活动:
截至2021年9月30日的财年,用于经营活动的现金净额为人民币2510万元(合390万美元),而截至2020年9月30日的财年,用于经营活动的现金净额为人民币560万元。
投资活动:
截至2021年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额为120万元人民币(约合20万美元),而截至2020年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额为42.2元人民币。
融资活动:
截至2021年9月30日的财年,融资活动提供的现金净额为1,980万元人民币(310万美元),而截至2020年9月30日的财年,融资活动提供的现金净额为6,590万元人民币。
中国相关法律及法规只准许我们的中国营运公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,法定一般储备基金要求在支付任何股息之前,每年预留10%的税后净收入。由于中国法律及法规的上述及其他限制,我们的中国营运公司以股息、贷款或垫款形式向Origin转让部分资产净值的能力受到限制。
尽管Origin目前不需要中国运营公司派发任何该等股息、贷款或垫款,但由于业务状况的变化,Origin未来可能需要我们的中国运营公司提供额外的现金资源,为未来的收购或发展提供资金,或仅仅宣布并向我们的股东支付股息或分派,尽管我们目前无意这样做。
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对持续经营的能力有很大的怀疑
本公司于截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止年度的持续经营净亏损分别为人民币6,570万元、人民币1.028亿元及人民币1.271亿元(1,960万美元)。截至2020年9月30日和2021年9月30日,我们的营运资金赤字分别为1.125亿元人民币和2.289亿元人民币(3530万美元)。截至2020年9月30日和2021年9月30日,累计赤字分别为5.591亿元人民币和6.483亿元人民币(1.0亿美元)。
2019年5月17日,公司与北京市昌平区政府所有的实体北京昌平科技创新发展集团(BC-TID)签订了合作框架协议。根据这项协议,BC-TID和本公司成立了一家合资实体,BC-TID和本公司分别拥有BC-TID和本公司51%和49%的股份。根据协议,北京原产地将把北京总部大楼以及与转基因种子相关的某些种子技术资产捐赠给该实体。BC-TID将为合资企业提供总计2.04亿元人民币的现金。此外,根据本协议,该实体将在收到BC-TID的人民币2.04亿元投资后,偿还由本公司北京总部大楼抵押的人民币7800万元的银行贷款。
自《合作框架协议》签署以来,双方一直积极参与完成合资企业的组建工作。然而,这一过程花费的时间比最初预期的要长,主要是因为北京Origin生命科学中心大楼和政府审批程序的复杂税收相关问题。双方现在同意使用北京原产地作为合资实体,以加快这一进程。最初的条款保持不变,双方正在合作,以尽快完成这一进程。截至2021年2月1日,作为协议的一部分,BC-TID已累计投资1.377亿元人民币(合2020万美元)。交易文件已由Origin和BC-TID完成,并已提交给政府官员进行最终批准。现金金额用于偿还本公司对总部大楼的银行贷款,并提供营运资金。根据协议,目前作为长期债务入账的人民币1.377亿元现金为无息贷款,将在合资企业成立时转换为合资企业的股权。
在2020财年第四季度,该公司从MARA获得了650万元人民币(95万美元)的赠款,用于成功评估其两个转基因玉米性状GH5112E-117c和G1105E-823的效果。MARA的拨款计划是为了奖励农业技术创新方面的成就,并加快该技术在农业生产中的应用。授予Origin的两个转基因特性不仅验证了我们过去研究工作的成功,也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的大力支持。
截至2021年1月31日,本公司通过股权融资累计募集资金498万美元。本次股权融资共发行499,440股普通股。
除了上述现金流入,公司还从其他资源寻求资金,包括但不限于将其核心种子性状许可给客户、申请更多政府拨款用于研发活动、寻求投资者的其他资本投资以及出售某些公司资产。该公司不断审查其营运资金要求。
尽管公司努力获得额外资金并降低运营成本,但不能保证公司的计划和行动会成功。此外,如果需要额外的资金来源,也不能保证这些资金会以可接受的条件提供(如果有的话)。我们的独立审计师已经发表了他们的意见,有条件地说,我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问。
C.研发、专利和许可等。
我们的研究和开发重点放在生物技术、作物育种和新作物种子的开发上。2001年11月,我们在北京通州成立了种子研发中心,从事经济作物育种的研究和开发。2005年9月,我们在北京中关村生命科学园成立了“起源生命科学研究中心”,其主要活动包括作物基因工程、分子标记辅助育种和分子鉴定。我们于2002年在中国海南建立了南方育种中心,并于2010年在同一地点成立了生物技术中心。
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我们与浙江大学、中国农业大学、中国农业科学院、国家玉米育种中心、河南农业大学等5所高校和16个科研院所建立了技术合作关系。我们雇佣了72名全职研究人员。
D.趋势信息.
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2019年10月1日至2020年9月30日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况,或具有与本年度费用增加和收入及利润减少相关的趋势。
E.表外安排.
我们没有任何表外担保、利率互换交易、外币远期合约或未偿还衍生品金融工具。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
F.承付款和或有事项的表格披露.
我们有各种合同义务,这将影响我们的流动性。下表列出了截至2021年9月30日我们的合同义务。
| 分期付款,以人民币2000元为单位 | |||||||||
少于 | 1-3 | 3-5 | 多过 | |||||||
合同义务 |
| 总计 |
| 1年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5年 |
经营租赁义务 |
| 3,230 |
| 356 |
| 357 |
| 357 |
| 1,446 |
G.安全港.
除历史事实和财务数据外,第5.a项至第5.d项和第5.f项中包含的信息被视为“前瞻性陈述”,因为该术语在法定避风港中有定义。证券法第27A条和交易法第21E条规定的避风港适用于本条款5中提供的所有前瞻性信息。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员.
下表列出了截至2020年1月31日有关我们董事和高管的某些信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
韩庚辰 | 67 | 董事会主席、首席执行官 | |||
迈克尔·W·特里布尔(Michael W.Trimble) | 65 | 独立董事 | |||
陈荣 | 66 | 独立董事 | |||
王飞 | 45 | 独立董事 | |||
最小行 | 57 | 独立董事 |
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韩庚辰博士是Origin的董事长,自2018年12月3日以来一直担任Origin的首席执行官。他还曾在不同时期担任Origin公司的总裁和首席执行官。韩博士也是北京奥源及其附属公司的执行主席,他自1997年创立该公司以来一直担任这一职位。韩博士自1997年成立至2009年1月1日及2011年8月1日至2016年4月25日担任本公司联席行政总裁兼行政总裁。韩博士在杂交种子产品,特别是玉米种子的研发方面拥有20多年的经验。从1982年到1984年,韩博士在河南农业大学担任讲师。1984年至1987年,韩博士在爱荷华州立大学获得植物育种和细胞遗传学博士学位。从1989年到1990年,他在墨西哥的国际玉米和小麦改良中心(CIMMYT)工作。他于1990年至1996年在先锋高育国际公司工作,在那里他的职位包括亚太地区区域技术协调员和中国业务区域主管。
迈克尔·W·特里布尔(Michael W.Trimble)博士自2006年5月以来一直担任Origin的董事。Trimble博士是Trimble Genetics International LLC(Trimble Genetics International LLC)的创始人,自2001年以来一直担任Trimble Genetics的总裁。Trimble Genetics是一家植物遗传学研究公司,已经扩大了业务和研究关系,包括在北美、南美、亚洲、欧洲、中东和非洲的活动。Trimble博士是植物遗传学研究的领导者,在作物育种和农业种子行业拥有30多年的经验。特林布尔博士是植物遗传学领域众多专利的发明者。特林布尔博士毕业于明尼苏达大学,获得博士学位,还完成了普渡大学和爱荷华州立大学的研究生课程。
陈荣先生2018年7月成为Origin的董事。陈先生是Elastos基金会的创始人。他是一名30多年的技术行业老手,拥有18年的创业经验和8年的微软操作系统开发经验。陈先生于2017年6月发起Elastos基金会,开发加密令牌和区块链技术。陈先生于2000年在北京创立了高德公司,从零开始设计和实现Elastos,这是一款用于安全互联网的先进操作系统。陈先生拥有清华大学计算机科学学士学位和伊利诺伊大学香槟分校硕士学位。陈先生同意加入Origin董事会,这是公司在2018年2月15日宣布与Elastos基金会合作时发布的新闻稿中宣布的。
王菲女士于2019年2月出任Origin董事。王女士目前担任在UT斯达康上市的宽带设备和解决方案提供商UT斯达康控股公司(以下简称UT斯达康)全球财务总监。王女士自2011年以来一直担任各种财务职务,包括投资者关系总监。在加入UT斯达康之前,王女士已经在几家总部设在美国的上市跨国公司拥有超过七年的财务经验。王女士在罗格斯大学获得财务会计硕士学位,在纽约城市大学获得会计学士学位。王女士是美国注册会计师协会的会员。
林敏博士目前是中国农业科学院(CAAS)位于北京的生物技术研究所的教授。2005年至2019年,林博士担任中国科学院生物技术研究所所长。林博士还担任过中国农业生物技术学会常务副会长和中国生物技术学会副会长。林博士曾是法国巴斯德研究所和荷兰植物保护研究所(IPO-DLO)的客座科学家。林博士在中国科学院获得博士和硕士学位,在四川大学获得生物学学士学位。
B.补偿.
截至2021年9月30日的12个月,我们向董事和高管支付的现金薪酬总额为零人民币(零美元)。董事和高管被授予股票和股票期权,详见下表。
2009年度绩效股权计划
2010年4月22日,我们公司通过了2009年度绩效股权计划,根据该计划,我们可以向我们的董事、高级管理人员、员工、个人顾问和顾问发放股权奖励,有权获得最多1500,000股普通股。该计划的主要目的是为高级管理层和董事以及其他为公司提供服务的人员提供现有结构和可再生福利计划。根据本计划,不能再给予任何奖励。截至2021年9月30日,我们为2009年计划下的33,000个期权颁发了悬而未决的奖项。
55
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2014年绩效股权计划
2014年12月22日,公司通过了2014年绩效股权计划,根据该计划,我们可以向我们的董事、高管、员工、个人顾问和顾问发放最多500万股普通股的股权奖励。该计划的主要目的是为高级管理层和董事以及其他为公司提供服务的人提供现有的结构和可再生的福利计划。除了目前对董事和高级管理人员的股权奖励外,我们计划将我们的股权奖励扩大到更广泛的员工,以使我们的员工激励与我们的股票表现保持一致。截至2021年9月30日,我们在2014年计划下有284,370个期权未获奖励。
董事和高级管理人员持有的奖项如下所示。
| 普通 |
|
|
| |||||
股票 | |||||||||
潜在的 | |||||||||
杰出的 | 锻炼 | ||||||||
| 选择权 |
| 价格 |
| 授予日期 |
| 到期日 | ||
韩庚辰 |
|
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|
|
| |
12,000 | $ | 13.80/股 | 2016年1月4日 | 2023年1月4日 | |||||
| 12,000 | $ | 20.7/股 | 2017年1月3日 | 2023年1月3日 | ||||
| 12,000 | $ | 9.10/股 | 2018年1月2日 | 2023年1月2日 | ||||
| 12,000 | $ | 5.19/股 | 2019年1月2日 | 2024年1月2日 | ||||
| 12,000 | $ | 5.30/股 | 2020年1月2日 | 2025年1月2日 | ||||
12,000 | $ | 13.99/股 | 2021年1月5日 | 2026年1月5日 | |||||
迈克尔·特林布尔(Michael Trimble) |
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| |||
| 5,00 | $ | 13.80/股 | 2016年1月4日 | 2023年1月4日 | ||||
| 2,000 | $ | 20.7/股 | 2017年1月3日 | 2023年1月3日 | ||||
| 2,000 | $ | 9.10/股 | 2018年1月2日 | 2023年1月2日 | ||||
| 2,000 | $ | 5.19/股 | 2019年1月2日 | 2024年1月2日 | ||||
| 2,000 | $ | 5.30/股 | 2020年1月2日 | 2025年1月2日 | ||||
| 2,000 | $ | 13.99/股 | 2021年1月5日 | 2026年1月5日 | ||||
陈荣 |
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| 2,000 | $ | 5.19/股 | 2019年1月2日 | 2024年1月2日 | ||||
| 2,000 | $ | 5.30/股 | 2020年1月2日 | 2025年1月2日 | ||||
| 2,000 | $ | 13.99/股 | 2021年1月5日 | 2026年1月5日 | ||||
王飞 |
| 2,000 | $ | 5.30/股 | 2020年1月2日 | 2025年1月2日 | |||
| 2,000 | $ | 13.99/股 | 2021年1月5日 | 2026年1月5日 |
2021年绩效股权计划
2021年4月30日,公司通过了2021年绩效股权计划,根据该计划,我们可以向董事、高管、员工、个人顾问和顾问发放最多100万股普通股的股权奖励。该计划的主要目的是为高级管理层、董事和其他为公司提供服务的人员提供现有的结构和可再生的福利计划,以便使我们的员工激励与我们的股票表现保持一致。截至2021年9月30日,我们在2021年9月30日没有为2021年计划下的零选项颁发悬而未决的奖项。
C. 董事会实践。
董事及行政人员的任期
我们的董事不受特定任期的限制,在年度股东大会举行董事选举之前或在董事提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力之前,我们的董事不受特定任期的限制,并一直任职到年度股东大会进行董事选举或董事早先辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。任何因死亡、辞职、免职或其他原因造成的董事会空缺,以及因在股东大会之间增加法定董事人数而产生的任何新设董事职位,均可由当时在任的所有董事(即使不足法定人数)的多数票赞成或由股东决议填补。
56
目录
我们的高级职员由董事会任命,任期至他们的继任者正式选出并合格为止,但可以随时通过董事决议免职,无论是否有理由。任何职位如有空缺,可由董事决议填补。
雇佣协议
韩博士和我们有一份雇佣协议。该协议目前的期限为三年,从2021年1月1日开始。韩博士有权享受保险福利、五周假期、一辆汽车和商务费用的报销,如果有必要,还可以报销搬迁费用。本协议可按死亡、残疾和原因的起因终止。韩博士可能会有充分的理由终止协议和他的聘用,包括Origin的违约、高管失去董事会席位以及Origin控制权的变更。如因正当理由或无理由而被解雇,行政人员将根据其雇佣协议获得补偿和福利,期限为自终止日期起计的较早两年或合约期限内的较早两年。这些协议包含保护机密信息的条款,以及在中国境内为期三年的竞业禁止期限。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会
我们审计委员会的成员是王飞(主席)、Michael Trimble和Rong Chen。我们的董事会已经确定,我们的所有审计委员会成员都是纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条所指的独立董事,并符合1934年证券交易法第10A-3(B)(1)条规定的独立性标准。
董事会认定,王飞女士、Michael Trimble先生和陈荣先生均了解公认会计原则和财务报表,有能力评估该等原则在我们的财务报表(包括估计、应计和准备金)中的一般应用,具有分析或评估与我们的财务报表类似广度和复杂性的财务报表的经验,了解财务报告的内部控制程序和程序,并了解审计委员会的职能。
董事会认为,王女士有资格成为所有适用规则意义上的“审计委员会财务专家”。董事会认为,王女士拥有财务专业知识,因为她的教育背景以及她在私营和上市公司财务报告方面的丰富经验。
我们通过了审计委员会章程,并经董事会在2007年8月16日的董事会会议上进行了修订,根据该章程,审计委员会负责审查审计的范围、规划和人员配备,并编制我们的财务报表。这包括与管理层、审计师以及参与编制财务报表和报告的其他顾问和专业人员进行磋商。审计委员会负责监督我们与独立审计师的关系。审计委员会还具有一般合规监督作用,以确保我们的董事、高级管理人员和管理层遵守我们的道德准则,审查和批准关联方交易,处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉,并监督对适用于我们的会计和法律要求的遵守。
根据经修订的审计委员会章程条款,审计委员会的职责包括:
● | 每年审查和重新评估审计委员会章程形式的适当性; |
● | 与我们的管理层和独立审计师一起审查我们的年度审计财务报表,以及我们内部会计控制的充分性; |
● | 审查管理层和独立审计师就重大财务报告问题准备的分析和与编制财务报表相关的判断; |
● | 聘请独立审计师; |
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● | 审查独立审计师的独立性; |
● | 与独立审计师一起审查我们的审计和会计原则和做法,并根据独立审计师或我们的管理层的建议审查我们的审计和会计原则和做法的重大变化; |
● | 委任独立核数师;及 |
● | 批准独立审计师提供的专业服务,包括审计和非审计费用的范围。 |
审计委员会预先批准由我们的独立审计师提供的服务。审核委员会亦会检讨及建议董事会是否批准本公司与任何高级人员或董事之间在正常业务过程以外进行的交易。
赔偿委员会
我们薪酬委员会的成员是陈荣(主席)、Michael Trimble和王菲女士。薪酬委员会还管理我们的股权奖励计划,包括根据2009、2014和2021年绩效股权计划制定和修改奖励的权力。2007年3月16日通过的现行薪酬委员会章程规定,该委员会负责:
● | 审查并向董事会建议我们的薪酬政策以及向董事、高级管理人员和其他高级员工提供的薪酬形式; |
● | 审查和确定我们的高级职员和其他员工的绩效奖励和薪酬; |
● | 审查和确定我们董事、高级管理人员、员工和顾问的股份薪酬(包括2009年和2014年的绩效股权计划); |
● | 根据股权激励计划的条款管理我们的股权激励计划(包括2009年和2014年的绩效股权计划);以及 |
● | 董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名委员会
我们的提名委员会由Michael W.Trimble(主席)、Rong Chen和Fei Wang组成。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会将确定、评估和推荐成为董事会成员的候选人,目标是实现知识和经验的平衡。提名委员会不是一个完全独立的委员会。
根据董事会在2007年3月16日举行的董事会会议上的表决结果,对提名委员会章程进行了修改。根据经修订的章程条款,提名委员会的职责除其他外包括:
● | 根据需要,积极寻找和评估符合条件的个人担任新董事; |
● | 审查现任董事任期届满或地位发生重大变化时的适任情况; |
● | 就联席行政总裁及其他高级职员的接任计划提出建议;及 |
● | 董事会不定期委托提名委员会处理的其他事项。 |
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纳斯达克市场规则第5615条规定的公司治理做法重大差异摘要
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的。我们的普通股在美国证券交易委员会注册,并在纳斯达克资本市场上市。因此,我们的公司治理框架受制于英属维尔京群岛法律、美国证券法律法规和纳斯达克市场规则的上市要求。
根据纳斯达克市场规则第5615条,外国私人发行人可以遵循本国的做法,而不是纳斯达克市场规则的要求。规则5605要求美国国内上市公司董事会中独立董事占多数。根据英属维尔京群岛的法律,我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。然而,根据适用的纳斯达克规则,目前我们的五名董事中有三名是独立董事。
根据第5605条规定,美国国内上市公司必须有提名委员会和薪酬委员会。英属维尔京群岛法律并不要求我们设立这样的委员会,因此,我们也不需要根据“纳斯达克”规则设立这样的委员会。尽管不是必须的,但我们确实有这两个委员会,并且在成员的独立性要求上遵循纳斯达克市场规则。
根据第5620条规定,美国国内发行人必须征集委托书,并为所有股东会议提供委托书。英属维尔京群岛法律没有这样的强制性要求,因此,我们没有必要召开年度股东大会。关于年会,我们遵循本国的惯例。
根据规则5635,美国国内上市公司以低于市价或账面价值的价格发行超过一定金额的已发行普通股,其股权奖励计划和股权证券的发行必须获得股东批准。英属维尔京群岛法律没有这样的强制性要求。我们不打算让股东批准2014计划的增加、2021年计划的批准或董事未来批准的任何其他股权奖励计划,或者发行超过公司已发行普通股20%的股权证券(如果这些证券的出售价格或账面价值低于市场价格)。
我们已经向纳斯达克提交了文件,根据纳斯达克法规中英属维尔京群岛法律不要求公司遵守的那些条款,公司可以获得豁免。
D.员工。
我们目前有54名员工,包括管理、管理和研究及相关人员。我们所有的员工都在中国。
我们会根据公司、部门和个人的整体表现向员工发放额外的年度绩效奖金。根据适用的中国法规,我们必须分别为我们的员工缴纳大约相当于我们员工工资总额的20%、7.7%、9.7%、1%、0.6%和0.7%的金额,用于我们的员工的养老金缴费计划、医疗保险计划、住房基金、失业保险计划、人身伤害保险计划和生育保险计划。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信我们与员工的关系很好。
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目录
E.股权。
下表列出了截至2021年1月25日,我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管以及其他主要股东对我们普通股的实益所有权的信息。
| 实益拥有的股份 | ||||
( * ) | |||||
百分比 | |||||
| 数 |
| 总计 | ||
董事和行政人员: |
|
|
|
|
|
韩庚辰,董事会主席兼首席执行官 (1)(2) |
| 860,383 |
| 14.85 | % |
迈克尔·W·特里布尔导演 (3) |
| 54,400 |
| ** | % |
陈荣,导演 (1)(4) |
| — |
| ** | % |
王菲,导演 (1)(5) |
| 2,000 |
| ** | % |
林敏,导演 (1) |
| — |
| — |
|
5%及更大股东 |
|
|
|
|
|
老虎资本基金SPC(6) |
| 1,696,450 |
| 29.28 | % |
*受益所有权和百分比是根据修订后的1934年证券交易法第13d-3条规则确定的。
**低于1%
上述股东的表决权均不同于其他股东的表决权。
相当多的普通股是以“街头名义”持有的,该公司认为,这些股票中的很大一部分代表非美国股东通过非美国司法管辖区的经纪人持有的股份。由于这些股份是以街道名义持有的,该公司无法确定这些股票的实际持有数量或司法管辖区。该公司认为,它继续有资格成为一家外国私人发行人。
项目7大股东和关联方交易
A大股东。
请参阅第6.E项“董事、高级管理人员和员工-股份所有权”。
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1.关联方交易记录。
库存寄售协议
为了遵守中国的法规,我们通过我们的中国运营公司在中国经营我们的业务。我们已经与本公司的某些子公司签订了与股权有关的股票代销协议。这些协议的实质性规定在本年度报告项目4.c下讨论。
技术服务协议
根据2004年12月25日的技术服务协议和公司子公司之间的其他类似安排,公司的所有知识产权由Origin Biotechnology持有。技术服务协议的实质性条款在本年度报告第4.c项下讨论。
玉米原产地协议
北京原产地与Trimble Genetics International LLC(Trimble Genetics International LLC)达成协议,Trimble Genetics是一家植物遗传学研究公司。我们的董事之一Michael W.Trimble是Trimble Genetics的创始人兼总裁,目前拥有其100%的股权。根据这项协议,北京原产地聘请Trimble Genetics作为其代理,对涉及北京原产地开发的玉米自交系的杂交种进行测试、推广、许可和收取研究费用。Trimble Genetics保留此类研究费用的50%,其余50%支付给北京起源公司(Beijing Origin)。这份协议在金额或重要性上都是无关紧要的。
玉米自交系和杂交种转让利用协议
北京原产地公司于2002年9月6日与Trimble Genetics公司签订了一项协议。根据这项协议,Trimble Genetics向北京原产地提供玉米自交系和杂交种用于实验测试。该协议适用于过去、现在或将来从Trimble Genetics转移到北京原产地的所有玉米自交系和杂交种。如果测试的混合动力车被证明是有市场的,双方将就许可协议进行谈判。如果由于任何原因无法达成许可协议,北京原产地同意退还所有剩余的近交系种子,并销毁任何可能源自Trimble Genetics提供的材料的近交系或杂种。这份协议在金额或重要性上都是无关紧要的。
新疆原产地
2011年5月,北京原产地成立了新疆原产地,负责种子生产和分销。北京原产地投资人民币5100万元,获得新疆原产地51%的股权。
2.专家和律师的利益。
不适用。
项目8.财务信息
合并报表和其他财务信息。
我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。
法律程序
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到各种法律或行政诉讼的影响,无论是作为原告还是被告。除本报告另有披露外,我们目前并不参与、亦不知悉任何法律程序、调查或索赔,而我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
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目录
股利政策
我们从未宣布或支付任何股息,我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
如果董事基于合理理由信纳Origin将在股息分配后立即满足英属维尔京群岛商业公司法第56节规定的偿付能力测试,(Ii)我们任何适用的合同义务,以及(Iii)中国法律,我们的董事会可通过决议授权支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
重大变化。
自本年报所载经审核综合财务报表之日起,我们并未经历任何重大变动。
第九条报盘和报价单
答:报价和上市详情。
Origin的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“SEED”。
B.配送计划。
不适用。
C.市场。
见上文第9.A项。
D.出售股东。
不适用。
E.稀释。
不适用。
F.发行的费用。
不适用。
项目10.补充信息
A.股本.
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则n.
我们在本年度报告中引用了我们于2006年7月14日首次提交给委员会的20-F年度报告中包含的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的说明。
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C.材料合同.
除在正常业务过程中以及在第4项“本公司信息”第7项“主要股东和关联方交易”(作为本年报证物提交(或通过引用并入))或在本年报中其他描述或参考中描述的以外,吾等并未签订任何重大合同。(B)本公司并无订立任何重大合同,但在本年报第4项“本公司资料”第7项“主要股东及关联方交易”中所述者除外。
D.外汇管制.
英属维尔京群岛
在向我们普通股或优先股持有人支付股息、利息或其他付款方面,或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务方面,没有实质性的外汇管制限制。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的外汇管制,或影响向我们普通股或优先股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股或优先股的权利没有实质性限制。
中国
国家外汇管理局(SAFE)
管理中国外汇兑换的主要法规是2008年8月修订的“外汇管理条例”和“结售汇管理规则”。根据这些规定,人民币可自由兑换用于支付中国境外的经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付,但不能用于资本支出,如直接投资、贷款或证券投资,除非事先获得外汇局的批准并在外汇局进行事先登记。
根据“外汇管理条例”,在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下,凭商业证明文件购买或汇出外汇,进行与贸易和服务有关的外汇交易。他们还可以留存外汇(受外汇局批准的上限限制),以偿还外汇负债或支付股息。但是,中国政府有关部门在执行法律时有很大的行政自由裁量权,可以限制或取消外商投资企业未来购买和保留外汇的能力。此外,涉及中国境外直接投资、贷款和证券投资的外汇交易受到限制,需要得到外汇局的批准。
根据1996年生效的《结售汇管理办法》,外商投资企业必须提供有效证明文件,资本项目交易须经外汇局或当地主管部门批准后,方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。
根据外商投资法,外国投资者可根据适用法律,在中国境内以人民币或任何其他外币将其出资、利润、资本利得、资产建议收益、知识产权使用费、合法获得的补偿、赔偿或清算收入等自由汇入或汇出中国。
2008年8月29日,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)。根据第142号通告,以外币兑换成人民币结算的外商投资企业的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用,不得用于在中国的股权投资。此外,未经外汇局批准,外商投资企业不得改变资本金的使用方式,未使用人民币贷款所得的,无论如何不得用该资本金偿还人民币贷款。
63
目录
2015年6月1日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即第19号通知,取代了第142号通知。根据第19号通知,外商投资企业可以酌情将100%的资本金以人民币结算。外商投资企业以外币自行结汇取得的人民币,应当在结汇待付账户下管理,外商投资企业应从该账户支付下列使用范围:经营范围内的支出、境内股权投资和人民币存款的支付、转入资金集中管理专户和外汇结算账户的同名待付、偿还已全部使用的人民币贷款、直接偿还或购付汇外债。直接或购汇方式因资本减少或撤资向境外投资者对外支付资金,直接或购汇方式对外支付经常项目支出,以及经有关外汇局(银行)登记或有关外汇局批准的其他资本项目支出。外商投资企业不得将其资本金和结汇所得人民币用于下列用途之一:直接或者间接用于超出其经营范围的支出或者中国法律、法规禁止的支出;直接或者间接用于证券投资, 除法律、法规另有规定外,直接或间接用于发放委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还公司间贷款(含第三方垫款)和偿还转让给第三方的人民币银行贷款;或者用于购买非自用房地产的费用,但外商投资房地产企业除外。第19号通函可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2016年6月9日,外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》,或第16号通知。根据第十六号通知,在岸企业(包括中资企业和外商投资企业,不包括金融机构)均可按照自愿结汇方式以外币结汇。银行按照支付式结汇原则为在岸企业办理各项结汇业务时,应审查境内机构使用上一笔结汇资金(包括自愿结汇和支付式结汇)的真实性和合规性。待付款结汇账户的收支有一定范围的限制。资本项下外汇收入应当在企业经营范围内如实自营使用。
中国居民离岸投资外汇登记有关规定
根据2005年10月21日发布的第75号通告,(I)中国居民,包括中国居民自然人(如中国公民或主要居住在中国的外国公民),在外汇局设立或控制用于境外股权融资(包括可转换债务融资)的境外特殊目的载体之前,应向国家外汇局登记;(二)中国居民向境外特别目的载体出让境内企业的资产或者股权,或者向境外特别目的载体出让资产或者股权后从事境外融资的,应当向当地外汇局登记其在境外特别目的载体的权益及其变更;(三)境外特别目的载体在境外发生股本变更、并购等重大事项时,中国居民应当在该事项发生之日起30日内办理变更登记。
2005年11月1日前设立的境外特殊目的车辆的股东的中国居民,须于2006年3月31日前向当地外汇局登记。
2014年7月4日,外汇局发布了第37号通知,取代了75号通知。第37号通知要求,中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资,必须向国家外汇局地方分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益,在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化(例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时修订登记。根据国家外汇局2015年2月13日发布的第13号通知,自2015年6月1日起,第37号通知要求的所有新的此类登记(补办登记除外)将由符合条件的银行代为办理,而不是由当地外汇局分支机构办理。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审查申请并办理登记。
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根据通函第37号,倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记,该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
关于员工股票期权计划的规定
2006年12月25日,人民中国银行公布了“个人外汇管理办法”,2007年1月5日,外汇局进一步公布了“个人外汇管理办法”实施细则。这两项规定都于2007年2月1日生效。根据实施细则,中国境内个人参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划,必须通过该公司或境内机构集体向国家外汇局或当地有关分支机构申请批准与该计划有关的外汇交易。
2007年3月28日,外汇局颁布了“股票期权规则”。根据股票期权规则,获海外上市公司授予股票期权的中国公民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他手续。
2012年2月15日,外汇局颁布了《股票期权新规》。自2012年2月15日新的股票期权规则生效后,2007年的股票期权规则被取代,但新的股票期权规则保持了股票期权规则规定的基本要求和程序不变,即参加境外上市公司股票激励计划的境内员工应指定境外上市公司的中国子公司或境内合格代理人向外汇局登记股票激励计划,并通过外汇局批准的银行专用账户办理股票激励计划的所有外汇相关事宜。新的股票期权规则明确,境外上市公司境内子公司应当包括该境外上市公司在境内直接或间接设立的有限责任公司、合伙企业和代表处,境内员工应当包括境内子公司的董事、监事、高级管理人员和其他员工,包括境内子公司在境内连续居住不少于一年的外籍员工。
与股票期权规则类似,新的股票期权规则要求,与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴须经外汇局批准。新的股票期权规则进一步要求,股票激励计划的重大修改应当在重大修改发生后三个月内报送外汇局。境内机构还应当每季度向外汇局通报股票期权行使情况、持股情况和外汇情况。如果家政从业人员或家政代理人不遵守新的股票期权规则的要求,外汇局可以要求采取补救措施,甚至给予外汇局认为适当的行政处罚。
此外,国家税务总局已经发布了关于员工股票期权的通知。根据这些通告,在中国工作的个人行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们有义务向有关税务机关申报与员工股票期权有关的文件,并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。
有关股息分配的规定
外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括:
● | 修订后的1986年“外商独资企业法”; |
● | 修订后的1990年“外商独资企业法实施细则”; |
● | 修订后的《1979年中外合资经营企业法》; |
● | 修订后的《中外合资经营企业法实施细则(1983)》; |
● | 2017年和2018年修订的《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则(2007)》。 |
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根据这些规定,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,在中国的外商投资企业每年必须从其积累的利润中提取一定数额(如有),作为一定的准备金。这些储备不能作为现金股息分配。
关于外国投资者并购境内企业的有关规定
二零零六年八月,六家中国监管机构联合采纳并购规则,该规则于二零零六年九月生效,并于二零零九年六月进一步修订。并购规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。本规则要求,如果触发国务院2008年8月3日发布的《关于事前通知经营者集中门槛的规定》规定的某些门槛,外国投资者将控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权变更交易,必须事先通知商务部。
根据FILL,若外国投资者在中国收购任何国内企业或以其他方式(即通过合并、收购股权或资产或合同等方式获得对其他经营者的控制权或决定性影响,定义见中国反垄断法)参与经营者集中,则须根据中国反垄断法对经营者集中进行审查。在此情况下,根据中国反垄断法的规定,外国投资者在中国境内收购任何国内企业或参与经营者集中(即通过合并、收购股权或资产或合同等方式获得对其他经营者的控制权或决定性影响)的情况下,须根据中国反垄断法的规定对经营者集中进行审查。
E.征税.
以下是英属维尔京群岛和美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。讨论的目的不是,也不应被解释为向任何现有或潜在股东提供法律或税务建议。本讨论以自本协议之日起生效的法律及其相关解释为基础,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。讨论不涉及美国的州或地方税法,也不涉及英属维尔京群岛和美国以外司法管辖区的税法。
英属维尔京群岛的税收
英属维尔京群岛(BVI)不对我们支付给普通股或优先股持有人的股息征税,英属维尔京群岛也不向我们征收任何资本利得税或所得税。
非英属维尔京群岛居民的普通股或优先股持有者可免除就普通股或优先股支付的股息的英属维尔京群岛所得税。普通股或优先股的持有者不必为出售或处置普通股或优先股而获得的收益缴纳英属维尔京群岛所得税。
我们的普通股和优先股在英属维尔京群岛不需要缴纳转让税、印花税或类似的费用。然而,作为一家商业公司,我们被要求每年向英属维尔京群岛政府支付基于我们被授权发行的股票数量的许可费。
目前,美国和英属维尔京群岛之间没有生效的所得税条约或公约。
中国的税收
我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,间接持有我们在中国运营子公司的股权。企业所得税法及其实施细则规定,中国企业适用25%的标准所得税税率,而来自中国的外国企业收入,如中国子公司向其海外母公司支付的股息,通常将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非海外母公司注册司法管辖区与中国之间有降低该税率的适用条约。
根据税收条约关于解释和确认受益所有人的通知,受益所有人是指对所得及其产生的权利或者财产享有所有权和处分权的人。“实益所有人”可以是个人、公司或任何其他通常从事大量商业经营的组织。管道公司不是“受益者”。管道公司是指以偷税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司。此类公司仅在住所国注册,符合法律规定的组织形式,但不从事制造、分销、管理等实质性经营活动。
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根据企业所得税法,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,通常将按其全球收入征收25%的企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对中国企业的生产、经营、人事、会计等实行全面管理和控制的机构”。
目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前并不认为我们公司是一家中国居民企业。然而,若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们为“居民企业”,则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先,我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务的企业所得税。在我们的情况下,这将意味着发行收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次,尽管根据企业所得税法及其实施规则,我们从中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格,但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后,未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。
美国联邦所得税
本讨论描述了购买、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面,也不涉及投资我们普通股的州、地方或外国税收后果。仅当您出于纳税目的持有并实益拥有我们的普通股作为资本资产时,本讨论才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员,则本讨论不适用于您,例如:
● | 证券、货币交易商; |
● | 选择采用按市值计价的证券交易员的证券持有量核算方法; |
● | 银行或其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 合伙企业和其他因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体,或通过任何此类实体持有普通股的个人; |
● | 持有普通股作为套期保值、跨境、推定出售、转换交易或者其他综合投资一部分的人; |
● | 纳税功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文); |
● | 须缴交替代最低税额的人士;或 |
● | 实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票(包括普通股)总投票权的10%或更多的人。 |
本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986),我们在本次讨论中将其称为《国税法》、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决,所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化,可能会有追溯力。此外,这一讨论依赖于我们对我们股票价值和随着时间的推移我们业务性质的假设。
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目录
您应咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们普通股对您造成的特殊美国联邦所得税后果,以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
就下面的美国联邦所得税讨论而言,如果您实益拥有普通股,并且符合以下条件,则您是“美国持有者”:
● | 以美国联邦所得税为目的的美国公民或居民; |
● | 在美国或其任何政治分区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源为何;或 |
● | 如果(A)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或者(B)该信托具有有效的选举效力,可以被视为美国人,则该信托即为信托。 |
如果您不是美国人,请参考下面“非美国持有者”下的讨论。
就美国联邦所得税而言,通过外国或国内合伙企业或其他直通实体获得的收入归其所有者所有。因此,如果合伙企业或其他流通实体持有普通股,持有人的税收待遇通常取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他流通实体的活动。
美国持有者
普通股股息
根据下面“被动型外国投资公司”的讨论,如果我们进行分配,并且您是美国持有者,您从普通股上获得的任何分配的总额通常将被视为股息收入,如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的,根据美国联邦所得税原则计算。股息通常在你实际或建设性地收到股息的当天作为普通收入缴纳美国联邦所得税。但是,如果您是个人,并且已经持有您的普通股足够长的一段时间,只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上随时可供交易,并且某些其他条件适用,我们普通股的股息分配通常将构成按优惠税率纳税的合格股息收入。您应该咨询您自己的税务顾问,关于您从我们那里获得的股息分配(如果有的话)适用的税率。
我们不打算根据美国税务会计原则计算我们的收益和利润。因此,出于美国税收的目的,我们普通股的分配(如果有的话)通常将作为股息分配向您征税。即使您是一家公司,您也无权就您从我们那里获得的分红申请红利扣减。出于限制美国外国税收抵免的目的,股息通常将构成外国来源的被动收入。
普通股的出售和其他处置
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,当您出售或以其他方式处置普通股时,您一般会确认资本收益或亏损,其金额等于出售或其他处置实现的金额与您在普通股中调整后的计税基础之间的差额,两者均以美元确定。您调整后的税基通常与您购买普通股的金额相等。如果您在出售时持有我们普通股的期限超过一年,您确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。如果你是个人,任何这样的长期资本收益都将按优惠税率征税。你扣除资本损失的能力将受到各种限制。
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目录
被动对外投资公司
如果我们是PFIC,在您持有我们普通股的任何纳税年度,作为美国持有者,您通常会受到不利的美国税收后果的影响,形式是增加纳税义务和特殊的美国纳税申报要求。
在任何课税年度,如果(1)在该课税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的平均百分比价值至少占我们总资产价值的50%,或(2)该课税年度我们的总收入中有75%或以上是被动收入(例如某些股息、利息或特许权使用费),则我们将被归类为PFIC:(1)在该课税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的平均百分比至少为总资产价值的50%或以上。第一个测试的目的是:(1)任何现金、现金等价物以及投资于短期、有息债务工具或银行存款的现金,如果这些现金、现金等价物或现金很容易转换为现金,一般将被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有,以及(2)我们总资产的平均价值是根据我们的市值计算的。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
我们相信,在2019年的纳税年度,我们不是PFIC。不过,我们不能保证我们在该课税年度及/或以后的课税年度不会成为PFIC,因为PFIC的地位每年都会重新测试,并视乎该年度的事实而定。例如,如果我们的平均市值(即我们的股价乘以我们在该纳税年度的流通股总数)与该纳税年度的负债之和不超过产生被动收入或为产生被动收入而持有的现金、现金等价物和其他资产的价值,我们将成为2019年的PFIC。如果我们和我们的子公司从被动投资中获得的毛收入与我们业务运营的毛收入相比是可观的,那么我们也可以在任何一个纳税年度成为PFIC。
如果我们是PFIC,您通常需要为我们作出的某些“超额分配”以及处置或当作处置您的普通股所获得的任何收益缴纳额外的税费和利息,无论我们是在您收到“超额分配”或处置或被视为处置您的普通股的当年继续作为PFIC。在一个课税年度内有关阁下普通股的分派一般会构成“超额分派”,前提是合计超过阁下普通股在前三个课税年度的平均分派金额的125%,或如较短,则超过该课税年度之前持股期的部分。
为了计算“超额分配”或任何收益的税收,(1)“超额分配”或收益将按比例分配到您的持有期内的每一天,(2)分配给本年度和我们成为PFIC之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税,(3)分配给其他应纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税,(4)就上述第(3)款所述任何期间少缴税款,会就分配给该期间的“超额分配”或收益的任何部分征收利息。此外,如果我们是PFIC,您从我们那里得到的任何分派都没有资格按上文“普通股股息”部分讨论的优惠税率征税。
如果我们在任何一年都是PFIC,如果你是美国持有者,你将被要求就你的普通股提交IRS表格8621的年度回报。但是,我们不打算生成或与您共享正确填写IRS Form 8621可能需要的信息。关于普通股的报告要求,您应该咨询您自己的税务顾问。
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目录
如果我们在任何一年都是PFIC,只要我们的普通股是“可出售的”,您通常可以通过及时对您的普通股进行所谓的“按市值计价”的选择来避免上述的“超额分配”规则。只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场正常交易,它们就可以“流通”。如果你及时做出这一选择,你通常会将任何纳税年度第一天的普通股公平市值与该纳税年度最后一天的价值之间的差额确认为普通收入或普通亏损。这次选举产生的任何普通收入一般将作为普通所得税率征税,没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。任何普通损失都将限于之前计入的收入净额,如果有的话,这是按市值计价选举的结果。你在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损。您应该咨询您自己的税务顾问,了解对您的普通股进行“按市值计价”选择的潜在利弊。另外,如果我们是任何一年的PFIC,您都可以通过及时进行选举,将我们视为所谓的“合格选举基金”(QEF),从而避开“超额分配”规则。一般情况下,您需要在任何课税年度的总收入中包括:(1)作为普通收入,您在该纳税年度的普通收入中按比例计入;(2)作为长期资本利得,您在该纳税年度的净资本利得中按比例计入。然而,我们不打算向您提供您进行或维持优质教育基金选举所需的资料,因此, 不能就您的普通股作出或维持这样的选择。
非美国持有者
如果您实益拥有普通股,并且不是美国联邦所得税的美国持有者或非美国持有者,您一般不需要缴纳美国联邦所得税,也不需要预扣从我们收到的普通股股息,除非该收入被认为与您在美国的贸易或业务行为有效相关,如果适用的所得税条约要求,作为您就普通股收入缴纳美国联邦所得税的条件,此类股息可归因于您在美国维持的常设机构。您一般不会因出售或交换普通股而获得的任何收益缴纳包括预扣在内的美国联邦所得税,除非:
● | 该收益实际上与美国贸易或企业的行为有关,如果适用的所得税条约要求您就您的普通股收入缴纳美国联邦所得税,则该收益可归因于您在美国设立的常设机构;或者,如果适用的所得税条约要求您就普通股的收入缴纳美国联邦所得税,则该收益应归因于您在美国设立的永久机构;或 |
● | 您是非居民外国人,在销售或其他处置的纳税年度内至少在美国居住183天,并且(1)您的收益可归因于您在美国维持的办公室或其他固定营业地点,或(2)您在美国有纳税之家。 |
如果您从事的是美国贸易或业务,除非适用的税收条约另有规定,否则您的普通股收入(包括股息和出售普通股的收益)与该贸易或业务的进行实际上相关,通常将遵守上述适用于美国持有人的规则。此外,如果您是一家公司,根据适用的税收条约,您可能需要缴纳30%或更低税率的额外分行利得税。
美国信息报告和备份扣缴规则
一般而言,有关普通股的股息支付,以及出售或以其他方式处置该等普通股所得款项,可能须向美国国税局申报资料,并须作后备扣缴(目前的税率为24%)。但是,如果您(1)是一家公司或属于某些其他豁免类别,并且在需要时可以证明这一事实,或(2)提供纳税人识别号,以证明没有丢失备份预扣的豁免,并以其他方式遵守适用的备份预扣规则,则备份预扣将不适用。要确定您作为免税人员的身份,您通常需要在适当的IRS表格上提供证明。如果您向美国国税局(IRS)提供了所需的信息,根据备用预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
我们普通股的持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、持有或处置普通股所产生的任何税收后果(包括任何州、地方或外国司法管辖区税法(包括遗产法、赠与法和继承法)的适用性和效力)咨询他们自己的税务顾问。
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目录
F.股息和支付代理人.
不适用.
G.专家发言.
不适用。
H.展出的文件。
我们已根据修订后的1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交了本年度报告(Form 20-F)。本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为本年度报告的证物提交的每份该等文件,请参阅该证物以更完整地描述所涉及的事项,每一份该等陈述应被视为其全部内容均有保留。
作为外国私人发行人,我们必须遵守交易所法案的信息要求,并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息,包括本20-F年度报告,可以在美国证券交易委员会的公共资料室(邮编:20549,邮编:华盛顿特区东北大街100号公共资料室)按规定的费率查阅和复印。公众人士可致电美国证券交易委员会索取公众资料室的运作资料,电话为一八00-美国证券交易委员会-0330。此外,这些材料的副本可以从美国证券交易委员会的网站上获得,网址是:http://www.sec.gov.
I. 子公司信息。
参见第4项。关于公司的信息,C分部-组织结构。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
目前,我们已经从BC-TID获得了第一批投资作为长期债务。根据BC-TID的合资协议,这笔债务是一笔无息贷款,将在合资企业成立时转换为合资企业的股权。然而,如果我们在业务过程中发放任何新的银行贷款,我们可能会面临利率风险。
我们因利率变动而承受的市场利率风险,也与投资于短期货币市场账户和存单的过剩现金所产生的利息收入有关。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们既没有因为利率的变化而面临重大风险,也不会因为利率的变化而面临重大风险。但是,由于利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
外币风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的,我们很大一部分现金都是以人民币计价的。我们的现金中只有一小部分是美元。虽然我们认为,总的来说,我们的外汇风险敞口应该是有限的,但我们的股票价值会受到美元对人民币汇率的影响。例如,如果我们需要将美元兑换成人民币以满足我们的运营需要,而当时人民币对美元升值,那么我们的财务状况和股票价格可能会受到不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于企业目的,而美元对人民币升值,那么相当于我们在中国收入的美元将会减少。
由于汇率波动,我们在截至2021年9月30日的12个月中记录了170万元人民币(约合30万美元)的净汇兑损失。中国政府可能会进一步调整人民币对美元的现行汇率,并重新评估其对一篮子货币实行固定汇率制度的政策,以管理外币交易,尽管中国政府目前尚未承诺采取任何此类行动。由于我们没有从事任何套期保值活动,任何外币汇率波动都可能造成经济损失。
71
目录
通货膨胀率
1986年至2021年,中国的平均通胀率为4.95%。2021年10月,由于非食品价格上涨速度加快,通货膨胀率从前一个月的0.7%大幅上升至1.5%。根据中国国家统计局的数据,2021年10月生产者价格指数同比上涨13.5%,比2021年9月10.7%的涨幅有所加快。该公司预计通货膨胀将影响食品价格,因为生产者价格上涨将传导到消费者价格,导致价格上涨。根据中国统计局的数据,截至2019年9月30日、2020年和2021年的财年,以一般居民消费价格指数为代表的中国总体全国通货膨胀率分别约为2.9%、2.4%和1.07%,但对未来几年的预测是年通货膨胀率为2%。中国持续或加剧的通胀可能会对中国经济产生不利影响,这可能会影响我们的运营成本以及对我们产品和服务的需求。由於我们以前并没有在严重通胀期间运作,因此我们不能有把握地预测这种通胀会对我们的业务造成甚麽影响。
第12项股权证券以外的证券说明
不适用。
第二部分
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
在本年报所述期间,证券持有人的权利没有发生重大变化。
项目15.控制和程序
(a) 披露控制和程序:截至2021年9月30日(“评估日”),本公司根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)颁布的第13a-15条规则(在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下)对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的结论是,公司截至2021年9月30日的披露控制和程序无效,因为管理层发现了一个重大弱点,详见随附的第15(B)项。ORIGIN公司财务报告内部控制管理报告.
(b) 《Origin公司财务报告内部控制管理报告》:Origin的董事会和管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司的内部控制制度旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证,保证财务报告的可靠性,以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也不能提供或检测错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
Origin的管理层评估了截至2021年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制--综合框架(2013年)”中确定的标准。根据这些标准的评估,管理层发现公司对财务报表结算过程的内部控制存在重大缺陷,因此,管理层得出结论,截至2021年9月30日,公司对财务报告的内部控制无效。
72
目录
管理层意识到财务报告的内部控制存在以下重大缺陷:
(A)缺乏足够的具有适当专业知识水平的合格财务报告和会计人员,以适当解决美国公认会计原则下的复杂会计问题,并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露,以及时满足美国公认会计准则和证券交易委员会的财务报告要求。
(B)缺乏足够数量的人员来实现有效的职责分离,
(C)缺乏足够数量的人员,无法及时收集财务和其他信息并编写所需的报告;以及
(D)行政总裁及财务总监的职位由同一人出任。
管理层计划通过招聘某人来填补首席财务官的职位,并寻求扩大会计人员规模,以解决与财务报告内部控制相关的问题,以解决这些已确定的问题。当局会继续检讨现行的管制措施和程序,并会采取更多步骤,以提高经检讨的管制措施和程序的效率。然而,鉴于资本限制和公司业务规模较小,不能保证公司将拥有足够的会计人员,为上市公司提供完整水平的风险管理。管理层将定期监测其控制和程序,以评估这一情况,并向注册会计师事务所报告这一情况。
(c)独立注册会计师事务所报告
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。
项目16A。审计委员会财务专家.
董事会认为,我们的审计委员会委员王菲女士符合美国证券交易委员会设立的“审计委员会财务专家”的标准,她是独立董事。
王女士不会因被指定或确定为审计委员会财务专家而被视为任何目的的“专家”,包括但不限于1933年修订的证券法第11节的目的。王女士获指定或指定为审计委员会财务专家,并不会对其施加任何责任、义务或责任,而该等责任、义务或责任并不大于在没有指定或识别该等指定或识别的情况下,作为吾等审计委员会及董事会成员所须承担的职责、义务及责任。指定或指定王女士为审计委员会财务专家并不影响本公司审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任,王女士被确定为独立董事。
项目16B。道德准则.
2007年1月18日,我们的董事会通过了一项针对包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理人员和财务官的道德守则,以(I)促进我们高级管理人员和财务官的诚实和道德行为,包括合乎道德地处理个人和专业关系之间的实际或表面利益冲突,(Ii)促进在要求提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告以及我们的其他公共宣传中全面、公平、准确、及时和可理解地披露信息;(Iii)促进遵守所有适用的法律、规则和法规(Iv)阻吓不法行为;及。(V)促使内部迅速报告违反本守则的情况,并追究遵守本守则的责任。现将道德准则的副本作为本年度报告的证物存档,以供参考。
2007年1月18日,我们的董事会还通过了一项针对包括董事和高级管理人员在内的员工的行为准则。本行为守则的目的是总结我们的某些关键政策和程序,并帮助确保合法和合乎道德的行为。行为准则的一份副本作为本年度报告的证物以引用的方式提交给本公司。
73
目录
项目16C。主要会计师费用和服务。
(A)审计费。
BF Borgers CPA PC在截至2020年9月30日的财年提供与综合财务报表审计相关的专业服务的总费用为150,000美元,截至2021年9月30日的财年为175,000美元。
(b) 审计相关费用。
BF Borgers CPA PC在截至2020年9月30日和2021年9月30日的年度内,为履行季度财务报表上商定的程序而提供的专业服务的总费用分别为人民币-零和人民币-零-(美元-零),而BF Borgers CPA PC在截至2020年和2021年9月30日的年度内为履行季度财务报表上商定的程序而收取的专业服务费用总额分别为人民币-零和人民币-零。
(C)税费.
在截至2020年9月30日或2021年9月30日的财年中,我们没有与我们的首席会计师就税务合规、税务建议或税务规划提供任何专业服务。
(D)所有其他费用.
除本项目16C(A)至(B)段报告的截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度的服务外,在过去两个财年中,除本项目16C(A)至(B)段报告的服务外,我们的首席会计师提供的产品和服务均未收取任何费用。
(E)审计委员会预先核准的政策和程序.
我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括费用和条款(受制于交易所法案第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况,这些例外在审计完成之前由我们的审计委员会批准)。
(F)不适用.
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准.
本公司已获豁免遵守本公司董事会审核委员会适用的上市标准。关于适用于境外私人发行人的纳斯达克上市标准豁免事项的解释,见C分部分第6项-公司治理程序重大差异摘要。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师.
于二零二零年一月三日,审计委员会及奥瑞金种业有限公司(“本公司”)董事会决定聘请博格斯会计师事务所(“博格斯”)取代本公司当时独立的注册会计师--必达中国舒伦盘注册会计师(“博智会计师”)。BDO合约的生效日期为2020年1月2日,Borgers合约的开始日期为2020年1月3日。
74
目录
项目16G。公司治理.
作为其证券在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人,我们获准遵循某些本国的公司治理做法,而不是根据规则5615的“纳斯达克市场规则”的要求,该规则规定豁免遵守第5600系列规则。我们已经向纳斯达克提供了给予公司这些豁免所需的文件。见项目6,C分部分--根据《纳斯达克市场规则》第5615条规定的公司治理程序重大差异摘要。
75
目录
第三部分
项目17.财务报表
我们已根据项目18提供了财务报表。
项目18.财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分以Form 20-F格式提交。
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目录
项目19.展品
展品索引
展品 |
| |
数 | 描述 | |
1.1 | 奥瑞金种业有限公司的组织章程大纲及章程细则于2006年7月10日根据新的英属维尔京群岛商业公司法重新注册(注册成立于本公司于2006年7月14日向美国证券交易委员会提交的年报20-F(文件编号:000-51576)附件1.1)。 | |
4.1 | 2005年业绩股权计划(根据本公司于2005年9月27日提交给证券交易委员会的注册说明书S-4/A(文件编号333-124709)中的委托书/招股说明书附件D注册成立)。 | |
4.2 | 2009年绩效股权计划(根据我们于2010年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件4.1(文件编号333-166226)注册成立)。 | |
4.3 | 2021年绩效股权计划(通过参考我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书的附件4.1(文件编号333-256186)合并)。 | |
4.4 | Origin Biotechnology与北京Origin之间的技术服务协议(通过参考我们于2005年8月22日提交给证券交易委员会的注册声明S-4/A(文件编号:333-124709)附件10.14合并而成)。 | |
4.5 | Origin Biotechnology与河南Origin之间的技术服务协议(通过参考我们于2005年8月22日提交给证券交易委员会的S-4/A注册说明书(文件编号:333-124709)附件10.15合并而成)。 | |
4.6 | 股票寄售协议表(参照本公司于2005年8月22日提交给证券交易委员会的注册说明书S-4/A(文件编号333-124709)附件10.17合并)。 | |
4.7 | 河南农业大学与北京源技术转让协议(豫豫22)(通过参考我们于2005年8月22日提交给美国证券交易委员会的注册声明S-4/A(文件编号:333-124709)附件10.27合并而成)。 | |
4.8 | 与礼县玉米研究所的联合开发协议(第一协议)(参照我们于2005年8月22日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-4/A(文件编号333-124709)附件10.28注册成立)。 | |
4.9 | 与礼县玉米研究所签订的联合开发协议(第二份协议)(参照我们于2005年9月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册说明书(文件编号:333-124709)附件10.29注册成立)。 | |
4.10 | 北京原创与吉林省农科院于2005年12月6日签订的股权转让协议(根据本公司于2006年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号:000-51576)附件4.17注册成立)。 | |
4.11 | 北京奥源公司与中国国家生物技术发展中心于2004年12月28日签订的股权转让协议(根据我们2006年7月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号:000-51576)附件4.18合并) | |
4.12 | 北京原产地与石家庄丽玉科技发展有限公司于2006年3月30日签订的新的玉米种子丽玉35联合开发协议(根据我们于2006年7月14日向美国证券交易委员会提交的年报20-F(文件编号:000-51576)附件4.20注册成立)。 | |
4.13 | 北京原产地与礼县玉米研究所于2002年1月31日签订的联合开发协议(根据本公司于2006年7月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号:000-51576)附件4.21合并而成)。 | |
4.14 | 北京原产地与礼县玉米研究所于2003年1月9日签订的联合开发协议(根据本公司于2006年7月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号:000-51576)附件4.22合并)。 |
77
目录
4.15 | 2014年绩效股权计划(参照我们于2015年1月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告20-F(文件号:000-51576)附件4.16注册成立)。 | |
4.16 | 注册人与龙翰投资管理有限公司的投资协议(通过参考我们于2019年6月3日提交给美国证券交易委员会的年报20-F(文件编号:000-51576)附件4.15合并而成)。 | |
4.16* | 普通股说明。 | |
8.1* | 附属公司名单 | |
11.1 | 道德准则(合并于2007年2月15日提交给证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号:000-51576)附件11.1)。 | |
11.2 | 行为准则(根据我们于2007年2月15日提交给证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号:000-51576)附件11.2注册成立)。 | |
12.1* | 根据规则13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))(17 CFR 240.13a-14(A))或规则15d-1(A)(17 CFR 240.15d-14(A))颁发CEO证书 | |
12.2* | 根据规则13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))或规则15d-1(A)(17 CFR 240.15d-14(A))进行的CFO认证 | |
13.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的CEO认证 | |
13.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的CFO认证 | |
15.1* | B F Borgers CPA PC同意将其关于注册人截至20209和2021年9月30日的财政年度综合财务报表的报告并入注册人S-8表格(#333-202947、#333-166226、#333-145865和33-256186)和表格F-3(333-253866)的注册声明中。 | |
101.INS* | XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
*现送交存档。
78
目录
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期:2022年2月4日 | 奥瑞金种业有限公司 | |
|
| |
| /S/韩庚辰 | |
| 姓名: | 韩庚辰 |
| 标题: | 首席执行官 |
79
目录
奥瑞金种业有限公司
合并财务报表索引
目录 |
| 页 |
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 | |
截至2020年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的综合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的综合权益表 | F-6 | |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致奥瑞金种业有限公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
吾等已审计所附奥瑞金种业有限公司(“贵公司”)于二零二零年九月三十日及二零二一年九月三十日之综合资产负债表,截至二零二一年九月三十日止三个年度各年度之相关综合收益(亏损)及全面收益(亏损)、权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日和2021年9月30日的财务状况,以及截至2021年9月30日的三年中每一年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述,本公司因经营产生经常性亏损,有流动负债净额和累计赤字,这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
强调事项
本公司与关联方(包括由本公司主席的近亲家族成员控制的实体)之间有大量交易和账户余额,这些交易和账户余额在财务报表附注3中有所描述。涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行,因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。
F-2
目录
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与欺诈有关的收入确认
如合并财务报表附注2所述,管理层适用FASB主题606,与客户联系的收入(“ASC 606”)确认收入。管理层在将承诺产品的控制权转让给客户时确认收入,数额反映了公司期望从这些产品中获得的对价。该公司的收入,包括关联方收入,可以最简单地分为政府补贴收入和种子销售收入。
我们决定全面完成收入合同和随后的付款收款的程序是一项关键的审计事项,这是我们确定的主要考虑因素。这反过来又导致我们在执行审计程序方面付出了巨大的努力,这些程序旨在评估合同条款、收入确认的时间和随后的收款是否得到了ASC 606下的管理层的适当识别和核算。
我们的审计程序包括了解与管理层收入确认过程相关的控制、检查与交易相关的文件、确认资产负债表日的收入和未付应收账款以及对资产负债表日之后的收款进行测试。
/s/B F Borgers CPA PC |
|
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州莱克伍德
2022年2月4日
F-3
目录
奥瑞金种业有限公司
综合资产负债表
(单位为千,不包括股票数量和每股数据)
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 |
| RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
关联方应付,扣除坏账准备后的净额(附注3) |
| |
| |
| |
应收账款净额 | | | | |||
对供应商的预付款 |
| |
| |
| |
库存(附注5) |
| |
| |
| |
其他流动资产 |
| | | | ||
流动资产总额 |
| |
| |
| |
持有待售资产(附注6) | | — | — | |||
土地使用权,净额(附注7) |
| |
| |
| |
厂房和设备,净额(附注8) |
| |
| |
| |
长期投资(附注9) |
| |
| |
| |
收购的无形资产,净额(附注10) |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额(附注11) | | | | |||
关联方到期--非流动(附注3) | | — | — | |||
其他资产 |
| |
| |
| |
总资产(包括对本公司无追索权的合并VIE金额) |
| |
| |
| |
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
借款(附注12) |
| — |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| |
| |
由于种植者的原因 | | | | |||
欠关联方(附注3) |
| |
| |
| |
来自客户的预付款 | | | | |||
应付所得税 | | | | |||
租赁负债-流动 | | | | |||
其他应付款项和应计费用(附注13) |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
长期借款(附注12) | | — | — | |||
租赁负债--非流动负债 | | | | |||
其他长期负债(附注14) |
| |
| |
| |
负债总额(包括对本公司无追索权的合并VIE金额)人民币 |
| |
| |
| |
|
|
|
|
|
| |
承付款和或有事项(附注23) |
|
|
|
|
| |
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
| |
普通股( |
| | |
| | |
额外实收资本(附注15) |
| | |
| | |
累计赤字 |
| ( | ( |
| ( | |
按成本价计算的库存股 |
| ( | ( |
| ( | |
累计其他综合损失 |
| ( | ( |
| ( | |
奥瑞金种业有限公司股东赤字总额 |
| ( | ( |
| ( | |
非控制性权益 |
| ( | ( |
| ( | |
总赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
奥瑞金种业有限公司
合并损益表(亏损)和综合收益表(亏损)
(单位为千,不包括股票数量和每股数据)
截至九月三十日止年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| RMB'000 |
| RMB'000 |
| RMB'000 |
| US$'000 | |
收入,包括向关联方销售的人民币 | | | | | ||||
收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||
毛利(亏损) |
| ( |
| |
| |
| |
运营费用 |
|
|
|
|
| |||
销售和营销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般事务和行政事务 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研发 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
资产减值 | ( | ( | ( | ( | ||||
总运营费用(净额) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
| ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
长期投资减值 | — | ( | ( | ( | ||||
租金收入(附注17) |
| |
| |
| |
| |
其他营业外收入(费用),净额 | ( | ( | | | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |
所得税(费用)(附注18) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
| ||
奥瑞金种业有限公司应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合损失 |
|
|
|
|
| |||
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
减去:可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
奥瑞金种业有限公司应占综合亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |
奥瑞金种业有限公司应占每股基本及摊薄净亏损(附注19) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |
用于计算每股基本和摊薄净亏损的股份* |
| |
| |
| |
| |
*因反向股票拆分的影响而追溯重述
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
奥瑞金种业有限公司
合并权益表
(单位为千,不包括股票数量和每股数据)
| 奥瑞金种业有限公司应占股本 | |||||||||||||
| 累计 | |||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 非- | |||||||||||
|
| 实缴 | 累计 | 全面 | 财务处 | 控管 | 总计 | |||||||
| 普通股 | 资本 | 赤字 | 损失 | 库存 | 利益 | 权益 | |||||||
|
| 股票* |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
截至2018年9月30日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
本年度净亏损 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
出资 | | | | | | | | |||||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
普通股发行 | | | | | | | | |||||||
翻译调整 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
截至2019年9月30日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
本年度净亏损 |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
出资 | | | | | | | ||||||||
基于股份的薪酬费用 | | — | — | | — | |||||||||
普通股发行 |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| ||
翻译调整 |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| ||
截至2020年9月30日的余额 |
| |
| |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
本年度净亏损 | | | ( | | | ( | ( | |||||||
行使购股权 | | | | | | | | |||||||
基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | |||||||
业务处置 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||
普通股发行 | | | | | | | | |||||||
翻译调整 | | | | ( | | | ( | |||||||
截至2021年9月30日的余额 | | | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||
美元@人民币 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
*因反向股票拆分的影响而追溯重述
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
奥瑞金种业有限公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至九月三十日止年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
经营活动: |
|
|
|
| ||||
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| |
(处置厂房和设备的收益)/亏损 |
| |
| |
| ( |
| ( |
土地使用权出让收益 | | | ( | ( | ||||
业务处置终止时的亏损(收益) | | ( | ( | ( | ||||
坏账准备 |
| |
| |
| |
| |
关联方应得的免税额 | | | | | ||||
关联方到期津贴--非流动 |
| |
| |
| |
| |
应收账款的收回 | | | ( | ( | ||||
无形资产减值 | | | | | ||||
长期股权投资减值 | | | | | ||||
土地使用权减值 | | | | |||||
厂房和设备的减损 |
| |
| |
| |
| |
使用权资产减值 | | | — | — | ||||
库存核销 |
| |
| |
| |
| |
非现金利息支出(利息增值) |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
营业资产和负债变动情况: |
| — |
| — |
| — |
| — |
应收账款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
关联方应收账款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
对供应商的预付款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
盘存 |
| |
| |
| |
| |
其他流动资产 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
经营性租赁使用权资产净额 | | ( | — | — | ||||
其他资产 |
| ( |
| |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
由于种植者的原因 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
因关联方原因 |
| ( | ( | | | |||
来自客户的预付款 |
| |
| |
| ( |
| ( |
应付所得税 |
| |
| |
| ( |
| ( |
租赁负债 | | | ( | ( | ||||
其他长期负债 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他应付款和应计费用 |
| |
| |
| |
| |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-7
目录
奥瑞金种业有限公司
合并现金流量表
(单位:千)
| 截至九月三十日止年度, | |||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| ||||||||
投资活动: | ||||||||
购置厂房和设备 |
| |
| | ( |
| ( | |
处置厂房设备和土地使用权所得收益 |
| |
| | ( |
| ( | |
关联方到期-非现行 | | ( | | | ||||
第二次结束出售商业种子业务所得现金(附注4) | | | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动: |
|
|
|
|
|
| ||
偿还应付关联方的款项 | | ( | | | ||||
行使股票期权所得收益 | | | | | ||||
发行普通股所得款项 |
| |
| |
| |
| |
非控股权益出资所得款项 | | | | | ||||
偿还短期借款 |
| |
| |
| |
| |
长期借款收益 |
| |
| |
| |
| |
偿还长期借款 |
| |
| ( |
| |
| |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
| |
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| |
| |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
受限现金 | | ( | | | ||||
现金和现金等价物,年终 |
| |
| |
| |
| |
现金流量信息的补充披露: |
|
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|
|
|
|
| |
已缴所得税 |
| |
| |
| |
| |
支付的利息 |
| |
| |
| |
| |
补充披露非现金融资活动: |
|
|
|
| ||||
出售设备以偿还对关联方的欠款 | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
奥瑞金种业有限公司
合并财务报表附注
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
1.组织和主要活动
根据英属维尔京群岛法律注册成立的奥瑞金种业有限公司(“农业技术”)及其附属公司和可变权益实体在本报告中统称为“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”。我们主要从事杂交作物种子的开发、生产和分销业务。
截至2021年9月30日,包括在持续运营中的公司子公司和可变利益实体包括:
| 日期 |
| 地点 |
| 百分比 |
|
| |
参入 | 参入 | 的 | 校长 | |||||
名字 | 或机构 | 或机构 | 所有权 | 活动 | ||||
子公司: | ||||||||
国实控股有限公司(“国实控股”) |
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||
北京原产地丰收生物科技有限公司(以下简称“生物科技”) |
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||
可变利息主体: |
|
|
|
|
|
|
| |
北京原产地种子有限公司(注(一))(“北京原产地”) |
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| ||
北京原产地持有的子公司: |
|
|
|
|
|
|
| |
新疆原产地种子有限公司(注(一))(“新疆原产地”) |
|
| | % | ||||
国家嘉实控股的子公司: | ||||||||
山东奥瑞西农农业科技有限公司(山东奥瑞西农) | | % | ||||||
湖北奥宇中业有限公司(湖北奥宇) |
|
| | % | ||||
安徽奥宇中业有限公司(安徽奥宇) | | % | ||||||
徐州奥宇中业有限公司(徐州奥宇) | | % | ||||||
河南奥宇中业有限公司(注(一))(“河南奥宇”) | % |
注(I):北京原产地种子有限公司、新疆原产地种子有限公司和北京原产地种子有限公司郑州分公司统称为“北京原产地”。
在与查尔丹中国收购公司(“查尔丹”)换股交易前对国家嘉实进行重组
2004年12月1日,国实生物科技有限公司根据中国法律成立了一家外商独资企业生物技术公司(以下简称“中外合资企业”),经营期限为
根据中国法律,外国实体目前不允许拥有超过
F-9
目录
奥瑞金种业有限公司
合并财务报表附注
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
库存寄售协议
根据中国法律,从事杂交粮食作物种子培育、开发、生产、营销、分销和销售的外资企业仅限于
国家收获站已被指派
技术服务协议
北京奥源公司于2004年12月25日与生物技术公司签订了技术服务协议。根据这些协议,生物技术公司将在协议期间以自己的技术研究资源和团队为农业种子的生产和分销提供技术服务。作为回报,北京原产地被要求向生物技术公司支付根据北京原产地销售的玉米、水稻和棉花种子的重量计算的服务费。
通过上述合同协议,根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)810-10-05的要求,国家嘉实被视为北京原产地的唯一受益人,导致北京原产地被视为国家嘉实的子公司。上述协议规定,北京原产地将于2004年12月25日移交给国家嘉实集团。在与北京原产地签订寄售协议之前,国营嘉实和生物技术都没有任何经营活动。实质上,国实控股的股东基本上都是北京原产地的股东。这笔交易的会计基础类似于共同控制下的实体之间的重组。因此,国实控股的综合财务报表是通过包括截至2004年12月24日的北京原产地的综合财务报表编制的,随后本公司的综合财务报表包括国营嘉实、其控股子公司和北京原产地截至换股交易日期的财务报表。
与VIE结构相关的风险
我们的两家中国营运附属公司是透过股票代销协议而非直接拥有股份的方式控制附属公司,而该等协议的条款可能须予执行,这将需要吾等招致额外成本、对所涉及的营运业务的所有权造成不确定性,并有可能丧失权利的风险。然而,代销股东存在无法履行股票代销协议规定的义务的风险。在这种情况下,我们可能需要诉诸中国法院,以执行我们在适用协议下的权利。这种强制执行将导致我们招致法律费用。此外,在案件悬而未决期间,我们对所涉及的三家中国运营子公司的权利将存在不确定性。此外,中国法院可以决定不执行全部或部分协议。若该等协议未能按预期遵守或执行,则中国营运附属公司将不会按预期由吾等控制,这将影响吾等的企业价值,并限制吾等取得与受让股份相关的收入及其他所有权的能力。这也可能阻止我们与中国运营子公司合并财务报表,这将减少合并公司的报告收益。所有权的不确定性也可能对我们普通股的市值产生不利影响。
F-10
目录
奥瑞金种业有限公司
合并财务报表附注
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
股票寄售协议是否终止取决于我们董事会和收货人的共识。任何此类终止都可能导致我们持有的某些权利或资产的损失,而不会获得公允价值作为回报。根据吾等与收货人之间的协议,有关吾等控制中国营运附属公司股票的股票寄售协议可于三年后终止。持有这一数额的股票将使这些高管能够控制或极大地影响董事的选择和提交股东投票表决的事项,包括投票终止股票代销协议。
有一些旨在保护我们利益的公司保护措施,如独立的董事会,由独立董事组成的审计委员会必须批准内幕交易,要求公平对待公司的行为准则,以及英属维尔京群岛的法律规定,超过
本公司已将北京原产地及其附属公司的财务资料汇总于下表。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日,公司合并资产负债表中合并的北京原创及其子公司在剔除公司间交易和余额后的资产负债账面值合计如下:
F-11
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合并财务报表附注
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
与VIE结构相关的风险(北京源综合资产负债表)
9月30日, | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | | | | |||
受限现金 |
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关联方应收账款 |
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应收账款 | | | | |||
对供应商的预付款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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土地使用权净额 |
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厂房和设备,网络 |
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股权投资 |
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收购的无形资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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长期借款的当期部分 |
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应付帐款 |
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由于种植者的原因 | | | | |||
因关联方原因 |
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来自客户的预付款 | | | | |||
其他应付款和应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期借款 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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截至2020年9月30日和2021年9月30日,人民币合并资产
2.重要会计政策摘要
合并原则
本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,包括所有子公司和可变利息实体的资产、负债、收入、费用和现金流量。公司间余额、交易和现金流在合并时被冲销。
流动性和持续经营
公司发生净亏损人民币
F-12
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合并财务报表附注
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
2019年5月17日,公司与北京市昌平区政府所有的实体北京昌平科技创新发展集团(BC-TID)签订了合作框架协议。根据这项协议,BC-TID和公司计划成立一个合资实体,即
自《合作框架协议》签署以来,双方一直积极参与完成合资企业的组建工作。然而,这一过程花费的时间比最初预期的要长,主要是因为北京原产地总部大楼和政府审批程序的复杂税务相关问题。截至2022年1月16日,BC-TID已累计向北京原点注入人民币
有新的混合动力车完成了品种试验,将在本季上市。此外,还将生产用于动物饲料的营养增强型玉米,这将大大增加收入。
除上述现金流入外,公司还从其他资源寻求资金,包括但不限于将其核心种子性状许可给客户、申请更多政府拨款用于研发活动、寻求投资者的其他资本投资以及出售某些公司资产。该公司不断审查其营运资金要求。
尽管公司努力获得额外资金并降低运营成本,但不能保证公司的计划和行动会成功。此外,如果需要额外的资金来源,也不能保证这些资金会以可接受的条件提供(如果有的话)。所附财务报表不包括任何必要的调整,如果我们不能继续经营下去的话。
方便地翻译成美元
合并财务报表以人民币报告。为方便读者将人民币金额折算成美元金额,并按中国国家外汇管理局于2021年9月30日公布的人民币汇率中间价计算
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。有需要时,估计数会根据实际经验作出调整。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括存货估值、应收账款和关联方应收账款的可收回性评估、厂房设备的使用寿命和收购的无形资产、递延所得税资产的估值准备、长期资产的估值和基于股份的薪酬支出。实际结果可能与这些估计不同。
F-13
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合并财务报表附注
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户、定期存单和购买时到期日在三个月或以下的债务证券。
盘存
存货按加权平均法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。在制品和产成品库存包括与制造过程相关的原材料、直接人工和间接费用。亲本种子代表用于研究和开发活动的种子。
公司定期对库存进行分析,以确定陈旧或移动缓慢的库存,并确定其成本是否超过估计的市场价值。根据管理层对库存水平的分析,记录潜在陈旧或移动缓慢的库存的减记。
土地使用权净额
土地使用权按成本减去累计摊销入账。摊销是在土地使用权协议的期限内,以直线为基础,在受益期内摊销,即
厂房和设备,网络
厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销进行记录。维护和维修费用按发生的金额计入。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的:
厂房和建筑 | |
机器设备 | |
家具和办公设备 | |
机动车辆 | |
租赁权的改进 |
该公司建造了一些设施。除了建筑合同项下的成本外,与建造此类设施直接相关的外部成本,包括关税和关税,以及设备安装和运输成本,都被资本化。折旧在资产投入使用时记录。
收购的无形资产,净额
收购的无形资产主要由购买的技术权利和分销网络组成,并按成本减去累计摊销列报。摊销是按这些资产的预计使用年限按直线计算的,并计入营业费用。主要收购的无形资产在下列估计使用年限内按直线计算摊销:
特许种子的技术权利 |
| |
配电网 | ||
商标 | 不定 |
寿命不确定的商标不会摊销,但至少每年、年底或更早在某些触发事件发生时对其进行减损审查。本公司已对所收购的北京源无形资产进行减值分析,截至2021年9月30日止年度并无计提减值准备。
F-14
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
租契
本公司从第三方租赁某些办公空间和设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表,租赁费用在租赁期内以直线方式确认。对于2019年及以后开始的租赁,管理层在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。评估的依据是:(1)合同是否涉及使用特定的已识别资产,(2)是否获得了在整个期间使用该资产带来的几乎所有经济利益的权利,以及(3)公司是否有权指示使用该资产。(2)该合同是否涉及使用一项独特的资产,(2)是否获得了在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。在租赁开始时,管理层根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分,以确定租赁付款。本公司将租赁部分(例如,包括租金、房地产税和保险费在内的固定付款)与非租赁部分(例如,公共区域维护成本)分开核算。
大多数租约包括一个或多个续订选项,续订期限可以从一年或更长时间延长。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。只有在合理确定续期的情况下,才会将续约期包括在租赁期内,这是一个很高的门槛,需要管理层运用判断来确定适当的租赁期。该公司的租约不包括购买租赁物业的选择权。资产折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制。某些租赁协议包括根据通胀定期调整的租金支付。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的所有租约均归类为经营性租约。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁和初始直接成本对我们的使用权资产和租赁负债的影响并不大。
ASC 842要求公司在应用指导时作出某些假设和判断,包括确定安排是否包括租赁、当合同有续签或取消条款时确定租赁期限,以及确定贴现率。
由于租赁中隐含的利率通常无法获得,本公司根据采用ASC 842之日可获得的信息,采用递增借款利率来确定现有租赁的租赁付款现值。本公司将使用租赁开始日可获得的信息来确定任何新租赁的折扣率。
该公司将某些办公场所出租给第三方。经营租赁既不是资产的出售,也不是资产的融资。本公司将租赁相关资产保留在资产负债表上,并根据其预计使用寿命继续对资产进行折旧。租金收入应按直线基础确认(如果该基础更能代表在各自租赁期内从相关资产赚取收入的模式,则应按另一种系统基础确认)。出租人应记录未开票的应收租金,这是直线租金收入超过目前根据租约开具账单的租金的金额。
长期投资
我们对不容易确定公允价值的股权投资使用计量替代方案,并对同一发行人的相同或相似投资按成本减去减值加上或减去有序交易中可观察到的价格变化来计量这些投资。
我们将我们的投资归类为合并资产负债表上的非流动资产,因为这些投资没有规定的合同到期日。
我们定期检查我们的股权投资是否减值。我们考虑减值指标,如行业和市场状况的负面变化、财务业绩、业务前景以及其他相关事件和因素。如果指标存在,并且证券的公允价值低于账面价值,我们就将证券减记为公允价值。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
长寿资产的价值评估
当事件和情况需要时,本公司审查将持有和使用的长期资产(包括其他需要摊销的无形资产)的账面价值。当长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且低于其账面价值时,该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下,亏损是根据账面价值超过长期资产和无形资产的公平市场价值的金额确认的。公平市价主要根据预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。待处置的长期资产和无形资产的亏损以类似方式确定,不同之处在于处置成本的公允市场价值有所降低。人民币减值
收入确认
该公司的大部分收入来自杂交玉米种子。
公司通过了ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”和相关的华硕(统称为“主题606”)。
当其客户获得承诺的货物或服务的控制权时,该公司确认收入,该数额反映了公司预期用这些货物或服务换取的对价。为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
该公司的大多数客户合同可能采取采购订单、合同或采购协议的形式,其中包含交付商定货物的履约义务。与客户签订的合同中包含的所有履约义务通常同时交付。该公司还作出会计政策选择,1)将客户获得货物控制权后发生的运输和搬运活动视为履行成本,2)从交易价格的计量中排除销售税(和类似的)税。
政府补贴
除非有合理的保证:(A)企业将遵守赠款附带的条件;(B)赠款将会收到,否则不会确认政府补贴。
当本公司收到政府补贴但未满足赠款附带条件时,该等政府补贴将递延并记录在其他应付账款和应计费用以及其他长期负债项下。短期或长期负债的重新分类取决于管理层对何时能够满足赠款附带条件的预期。
该公司得到了中国政府各级政府的多项资金支持。在截至2020年和2021年的财政年度,公司获得了政府补贴人民币
收入成本
收入成本包括与销售直接相关的费用,包括种子和农药产品的收购价格和开发成本、折旧和摊销、存货减值、运输和搬运成本、工资和补偿、供应和许可费。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
研发成本
与开发新产品和工艺有关的研究和开发成本,包括对现有产品的重大改进和改进,在发生时计入费用。
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的年度,广告费用为人民币
借款成本
直接可归因于收购、建造或生产符合条件的资产的借款成本需要相当长的时间才能准备好供其预期使用或出售,这些借款成本将作为该等资产成本的一部分进行资本化。从资本化的借款成本中扣除特定借款在这些资产上支出之前的临时投资所赚取的收入。所有其他借款成本在发生期间在损益表和全面收益表的利息支出中确认。
坏账准备
本公司会定期监察及评估客户未能收回欠本公司款项的风险。此评估基于多种因素,包括:对当前和过期金额的分析,以及对客户特定的相关历史和事实的分析。根据分析结果,本公司计入人民币坏账准备-
所得税
递延所得税确认为综合财务报表中资产和负债的计税基准与其报告金额之间的暂时性差异、扣除营业亏损结转和抵扣后的未来税收后果。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
公司采用FASB ASC 740-10。本公司关于将与未确认的税收优惠相关的所有利息和罚款分类的政策(如果有的话),作为所得税规定的组成部分。
外币折算
公司的本位币(不包括农业科技(母公司)和国家丰收)为人民币。以人民币以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日汇率折算成人民币。人民币以外货币的交易按交易发生时适用的汇率折算成人民币。交易损益在合并损益表和综合损益表中确认。
农业技术公司(母公司)和州丰收公司的本位币以美元计价。资产负债按资产负债表日的汇率换算,权益账户按历史汇率换算,收入、费用、损益按当期平均汇率换算。折算调整报告为累计折算调整,并显示为其他综合(亏损)/收入的单独组成部分。本公司选择人民币作为报告货币。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。本年度的全面收益(亏损)已在综合收益表和全面收益表中披露,以供列报之用,以分别披露农业技术公司和非控股权益应占的全面收益(亏损)。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)是指年内所有已发行的稀释性潜在普通股。已发行普通股的加权平均数量进行了调整,以包括如果稀释性潜在普通股已经发行,将会发行的额外普通股数量。在计算潜在普通股的稀释效应时,使用该期间的平均股价来确定假定用行使期权的收益购买的库存股数量。
基于股份的薪酬
ASC 718-10要求与员工和非员工进行的基于股票的支付交易,如股票期权,应基于所发行并确认为必要服务期内补偿费用的股权工具的授予日期公允价值进行计量,并在股权中增加相应的额外费用。根据此方法,与雇员购股权或类似权益工具有关的补偿成本于授出日以奖励的公允价值计量,并于要求雇员提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)确认。
公允价值计量
公司采用了FASB ASC 820-10,定义了公允价值,建立了GAAP公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820-10不要求任何新的公允价值计量,但通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构,提供了如何计量公允价值的指导。
ASC 820-10根据可观察和不可观察的输入建立了评估技术的三级评估层次结构,可用于计量公允价值,包括以下内容:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察到或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据所证实的输入。(2)第2级-直接或间接可观察到的输入,如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察到或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的输入。
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
层次结构内的分类是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平确定的。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
最近发布的会计声明
● | 2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。金融工具-信用损失(主题326)修订了关于报告以摊余成本为基础持有的资产和可供出售债务证券的信用损失的准则。对于以摊余成本为基础持有的资产,主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值,而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户,用以表示预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券,信用损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量,但第326主题将要求将信用损失作为津贴而不是减记来列报。ASU 2016-13号影响持有金融资产和租赁净投资的实体,这些实体没有通过净收入按公允价值核算。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款,以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。本ASU中的修正案将在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对其合并财务报表的影响。 |
公司相信,最近的其他会计声明更新不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
3.关联方余额和交易
(1) | 关联方关系 |
关联方名称 |
| 关系 |
北京世汇(一) | ||
新疆金波种子中心 | ||
河南农业大学 |
| |
临泽原产地种子有限公司(一) |
| |
德农正诚种业有限公司 | ||
河南盈德农业有限公司 | ||
北京联泰德生物科技有限公司。 | ||
非控股股东(“NCI”) |
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
| 9月30日, | |||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民币 | 人民币 | ||
| ||||
德农 |
| |
| |
临泽原产地种子有限公司 | | | ||
北京世辉 | | | ||
NCI | | | ||
河南盈德农业有限公司 | | | ||
北京联泰德 | | | ||
公司董事长的近亲 | | | ||
总计 |
| |
| |
坏账准备 | | | ||
关联方应收账款,净额 | | |
(2) | 关联方到期-非现行 |
截至2020年9月30日,关联方到期余额-人民币非流动
(3) | 因关联方原因 |
| 9月30日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| ||||
临泽原产地种子有限公司 | | | ||
河南农业大学 | | | ||
新疆金波种子中心(一)(二) | | | ||
新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司(二) |
| |
| |
公司董事控制的公司(二) |
| |
| |
NCI |
| |
| |
公司董事长(二) | | | ||
公司董事长的近亲(二) | | | ||
英德 | | | ||
| |
| |
注(一):新疆原产地已收到预付人民币现金
注(Ii):在正常业务过程中,本公司向关联方购买原材料并向其销售产品,关联方也提供现金为本公司的运营提供资金。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
(3) | 与关联方的交易 |
(a) | 销售对象 |
| 年终 | |||||
9月30日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
临泽原产地种子有限公司 | | — | | |||
北京世辉 |
| |
| — |
| |
英德 | — | | | |||
NCI | | | | |||
郑州分公司 | — | — | | |||
| |
| |
| |
(b) | 从以下位置购买 |
年终 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
德农 |
| — |
| |
| — |
英德 |
| — |
| |
| |
临泽原产地种子有限公司 |
| — |
| |
| |
北京世辉 | — | — | | |||
公司董事长的近亲 |
| — |
| |
| |
NCI |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
4.停止经营
于二零一六年九月二十六日,本公司与北京世汇订立总协议,据此,买方同意购买本公司经营的玉米种子生产及分销资产、位于中国北京的写字楼,以及一般商业玉米种子生产及销售业务。于二零一七年八月十六日,本公司订立主协议补充协议,据此,收购总价由人民币
最初预计整个交易将分两步进行。第一步是出售北京原产地分别持有的德农、长春原产地和临泽原产地公司的股权,第二步是出售一家持有中国北京郑州分公司资产和写字楼的公司。
2017年7月31日,公司完成首次关闭并出售VIE子公司。2017年8月31日,本公司根据管理协议将郑州分公司控制权转让给北京世汇,拟于第二次成交时出售的郑州分公司净资产视为处置。人民币购买总价的多少?
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
于2018年9月21日,本公司及其若干附属公司与北京世汇订立终止协议(“终止协议”),以终止本公司、北京世汇及本公司若干附属公司之间于二零一六年九月二十六日订立的该若干主协议。根据终止协议,本公司与北京世汇同意终止主协议,且不进行主协议项下拟进行的第二次成交。由于终止协议,本公司将不会将若干资产(包括本公司位于中国北京的总部大楼及若干其他资产)转让予北京世汇,同时,郑州分行控制权的转让因管理协议于2018年9月21日终止而终止。
截至2018年9月30日,当公司某个组成部分的运营和现金流已从持续运营中消除或打算从持续运营中消除时,公司报告了非持续运营。对于要以出售方式处置的组件,只有在满足持有待售标准的情况下,财务结果才被归类为停产。对于要通过出售以外的方式处置的组件,财务结果在废弃、分销或交换发生之前不会被归类为停产,这取决于处置的方式。位于中国北京的写字楼此前计划出售给北京世汇。然而,该公司改变了原计划,决定不出售这部分资产。于2018年9月21日,本公司与本公司若干附属公司订立终止协议。根据本协议,本公司不会将上述位于北京的写字楼转让给北京世汇。
5.库存
截至2020年9月30日和2021年9月30日,库存由人民币在制品组成
6.持有以供出售的资产
在2019财年,公司出售了某些土地使用权、厂房和设备,账面净值总额为人民币
7.土地使用权,净额
土地使用权净额由下列各项组成:
9月30日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
土地使用权 | | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( |
土地使用权净额 |
| |
| |
以土地使用权作为抵押品的北京昌平科技发展有限公司截至2020年9月30日贷款金额为人民币
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(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
8.厂房及设备,净网
厂房和设备,网络由以下部分组成:
9月30日, | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
厂房和建筑 |
| |
| |
机器设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| | | |
机动车辆 |
| | | |
总计 |
| |
| |
累计折旧 |
| ( |
| ( |
厂房和设备,网络 |
| |
| |
公司发生厂房设备减值人民币
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度折旧费用为人民币
9.长期投资
公司拥有
本公司录得减值亏损人民币-
10.已取得的无形资产,净额
收购的无形资产,净额由以下各项组成:
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
携带 | 累计 | 损伤 | 网络 | 携带 | 累计 | 损伤 | 网络 | |||||||||
金额 | 摊销 | 损失 | 天平 | 金额 | 摊销 | 损失 | 天平 | |||||||||
特许种子的技术权利 |
| | ( | — | | |
| ( | — |
| | |||||
其他 |
| | ( | ( | — | |
| ( | — |
| — | |||||
总计 |
| | ( | ( | | |
| ( | — |
| |
截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的摊销费用为人民币
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
这些无形资产在未来五年每年的摊销费用如下:
截至九月三十日止的一年, |
| 人民币 |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 | | |
总计 |
| |
该公司与战略合作伙伴签订技术转让和使用协议,并为某些种子技术的独家权利支付预付款。技术权利摊销的平均使用期限为
11. LEASES
截至2021年9月30日,公司经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债为人民币
下表汇总了租赁费用的构成:
年终 | ||
9月30日, | ||
| 人民币 | |
经营租赁成本 |
| |
短期租赁成本 |
| |
总计 |
| |
下表汇总了与租赁相关的补充信息:
| 年终 | |
9月30日, | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | 人民币 | |
营业租赁的营业现金流 | |
截至2021年9月30日,本公司根据经营租赁负债到期日承担的义务如下:
截至九月三十日止的一年, |
| 人民币 |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 |
| |
| |
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
12.借款
借款包括以下内容:
9月30日, | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
向北京昌平科技发展有限公司(“BC-TID”)无息借款 |
| |
| |
长期借款 |
| |
| |
长期借款的当期部分 | — | | ||
长期借款的非流动部分 |
| |
| — |
与借款有关的利息支出为人民币。
13.其他应付款项和应计费用
其他应付款和应计费用包括:
| 9月30日, | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
购买厂房和设备应支付的费用 |
| |
| |
应付薪金及奖金 |
| |
| |
应计利息 |
| |
| |
其他应付税款 |
| |
| |
别人的存款 |
| |
| |
递延的政府补贴 | | | ||
须缴交罚款 | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
14.其他长期法律责任
在2019财年,该公司没有获得政府补贴。在2020财年,公司从中国地方政府获得了政府对设备项目的补贴,金额为人民币
15.股票薪酬
2019年1月2日,公司授予员工购买
所有选项的到期日均为
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
所有期权奖励的行权价均为#美元。
对于截至2020年9月30日和2021年9月30日的未偿还期权,加权平均剩余合同期限为
公司股票期权计入以股份为基础的薪酬费用人民币
根据2014计划的条款,2018年3月1日、2018年6月1日和2018年9月1日,公司共批准
在截至2020年9月30日的财年中,我们授予了
在截至2021年9月30日的财年中,我们授予了
2005年、2009年和2014年计划下的股票期权活动摘要如下:
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 | 一批一批 | ||
9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |
| 21 | 22 | ||||||||||||||
一月二日, | 一月二日, | 1月4日, | 4月19日, | 5月16日, | 8月3日, | 1月3日, | 10月2日, | 十二月二十二日 | 一月二日, | 三月一日, | 一月二日, | 一月二日, | 4月14日, | |||||||||||||||
授予日期 |
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的未偿还债务 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
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| | | | | | | |||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
授予的期权数量 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
选项已取消/过期 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
截至2020年9月30日的未偿还款项 | — | — | | | | | | | | | | | | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||
授予的期权数量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | | |||||
行使的期权 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( | | | | | ( | |||||
选项已取消/过期 | — | — | — | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的未偿还金额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | | | | |||||
已归属和可行使的期权 |
|
|
|
|
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| ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 | — | — | | | | | | | | | | | | — | ||||||||||||||
2021年9月30日 | — | — | | — | — | — | | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||
授予日的加权平均公允价值(美元) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | | | |
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
授予的每个期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计:
| 一批一批 |
|
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 |
| 一批一批 | ||
9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 |
| 20 |
| 21 |
| 22 | ||||||||||||||
行权价(美元) |
| |
| |||||||||||||||||||||||||||
平均无风险利率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||
预期期权寿命(年) |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
波动率 | | % | | % | % | % | % | % | % | % | | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||
股息率 | | | | | | | | | | | |
| |
| |
| |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的总内在价值为
16.股本
2018年10月,我们确定了战略投资者龙翰投资管理有限公司(简称龙翰),并与龙翰订立了股份认购协议,该协议后来转让给老虎资本基金SPC(简称老虎基金)。2019年1月25日,老虎基金申购
在截至2020年9月30日的财年中,我们总共销售了
在截至2020年9月30日的财年中,第三方贡献了人民币
在截至2021年9月30日的财年中,我们总共销售了
在截至2021年9月30日的财年中,员工总共行使了
17.租金收入
多年来,该公司一直在租用总部大楼,并对其物业进行管理。2020年5月,本公司与BC-TID签订租赁协议。并租赁了位于中国北京昌平区的整个北京起源大厦,邮编:102206。租金收入为人民币
18.入息税
Agritech及其子公司State Heavest在英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛法律免征所得税。国实控股的附属公司及国实控股的可变权益实体北京渊源及其多数股权附属公司(统称“中国实体”)均在中国注册成立,并受中国法律管辖。
中华人民共和国企业所得税(以下简称“企业所得税”)适用税率由
自2018年10月28日至2021年10月27日,有关税务机关给予北京原产地为“高新技术”公司(高新技术地位)的税收优惠。北京原产地享受的优惠税率为
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
这要接受年度审查。作为这些税收优惠措施的结果,北京原产地种子有限公司2019年、2020年和2021年适用的减税税率为
本公司的所得税责任包括未确认的税收优惠、利息和罚款的责任,这些与税务机关仍需审查的纳税年度有关。在诉讼时效通过之前,审核期仍然开放供审查。在特定审计期内完成审查或诉讼时效到期可能会导致公司所得税责任的调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响,部分依据的是该时期的经营业绩。直至2021年9月30日,管理层认为本公司并无不确定的税务状况影响其综合财务状况。本公司的不确定税务状况与相关税务机关仍在审查的纳税年度有关,主要原因是中国税务机关。
递延所得税资产的主要组成部分如下:
| 9月30日, | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
非流动递延税项资产: |
|
|
|
|
营业净亏损结转 |
| |
| |
减值损失 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| ||||
非流动递延所得税资产 |
| |
| |
估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ||||
非流动递延所得税净资产 |
| |
| |
截至2020年9月30日和2021年9月30日,该公司在递延税项负债方面没有任何重大的临时性差异。
已确认的递延税项资产中有很大一部分与净营业亏损和信贷结转有关。本公司透过中国实体经营,估值免税额按个别基准考虑。
所得税费用总额与对税前收入适用法定所得税税率计算的金额之间的对账如下:
| 年终 | |||||
9月30日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| % | % | % | |||
法定费率 |
| |
| |
| |
税收优惠的效果 |
| — |
| — |
| — |
更改估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
上一年度超额拨备 |
| — |
| — |
| — |
|
| |||||
有效所得税率 |
| |
| |
| |
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
19.每股收益/(亏损)
下表列出了各年度每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:
年终 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||
分子: |
|
|
|
|
|
|
奥瑞金种业有限公司应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
| ||||
分母: |
|
|
| |||
普通股平均流通股-基本股和稀释股 |
| |
| |
| |
|
|
| ||||
基本和稀释每股数据: |
|
|
| |||
奥瑞金种业有限公司的每股基本和稀释后亏损: |
| ( |
| ( |
| ( |
在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的年度,未平仓期权的效果是反稀释的。
20.员工福利计划和利润分配
中国实体的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求公司按员工工资的一定比例累计这些福利。这些员工福利的拨备总额为人民币。
根据适用于中国的法律,中国境内实体必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金,包括:(I)法定盈余公积金;(Ii)法定公益金。受以下限制的限制
21.承诺和或有事项
法律程序
有关临泽原产地种子有限公司及北京原产地的法律诉讼涉及临泽原产地种子有限公司供应商的未结清采购订单。根据法院命令和调解指令,这些诉讼的赔偿总额为人民币。
目前,法律诉讼已撤回,本公司仍有保安责任,无法估计该等诉讼可能导致的合理可能损失范围(如有),因为不确定临泽原产地种子有限公司将支付多少。如果上述诉讼导致不利结果,可能不会对公司的业务、财务状况或经营结果造成实质性影响。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到各种法律或行政诉讼的影响,无论是作为原告还是被告。除本报告另有披露外,我们目前并不参与、亦不知悉任何法律程序、调查或索赔,而我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
22.经营风险
客户集中度和风险
在2021财年,我们最大和第二大客户代表大约
利息风险
其他借款的利率和还款期为
流动性风险
我们相信我们的营运资金足以满足我们目前的需求。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。从长远来看,我们打算主要依靠运营现金流和银行的额外借款来满足我们预期的现金需求。如果我们的预期现金流不足以满足我们的要求,我们还可能寻求出售额外的股本、债务或与股本挂钩的证券。
国家风险
本公司在中国有重大投资。本公司的经营业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及中国政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和方法税等方面政策变化的不利影响。这是不能保证的;但是,政治和其他条件的变化不会造成任何不利影响。
冠状病毒风险
目前还不能完全确定冠状病毒对我们公司的影响,但由于中国在控制病毒传播方面取得了很大成功,目前预计不会对中国整体经济或公司产生重大影响。
目前,由于中国政府在2021年采取的措施,冠状病毒对公司和我们生产和分销产品的能力的影响微乎其微。尽管在我们的财年中期,中国实行了严格的封锁,但我们基本上克服了那段时期的不利影响。目前,我们预计冠状病毒不会对我们的业务产生任何长期的不利影响,因为我们在中国运营,我们的产品在中国分销。目前,由于中国经济没有受到冠状病毒和政府应对措施的严重干扰,我们预计疫情不会对我们的整体财务状况产生任何重大不利影响。
尽管如此,如果医疗形势随着全球大流行的继续而发生变化,我们可能会面临对我们进行研究、生产产品和影响产品分销以及以其他方式开展业务的能力的不利后果。因此,投资者应该关注疫情的各个方面及其对中国经贸和世界经济形势的整体影响。
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
23.后续事件
没有重大的后续事件。
24.母公司简明财务信息
奥瑞金种业有限公司(“母公司”)的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据中国法律及法规,本公司中国附属公司以派息、贷款或垫款形式向母公司转让若干净资产的能力受到限制。限制的金额包括按照中华人民共和国公认会计原则确定的实收资本、资本盈余和法定准备金,总额为人民币。
以下内容仅代表母公司的浓缩未合并财务信息:
浓缩资产负债表
| 九月三十日 | |||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产(负债) |
|
|
|
|
|
|
流动资产(负债) |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
其他应收账款 |
| |
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| |
公司间的应收账款 |
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| |
| |
因关联方原因 |
| ( |
| |
| |
流动资产(负债)总额 |
| |
| |
| |
对未合并子公司的投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
总资产(负债) |
| ( |
| ( |
| ( |
和股权 |
|
|
|
|
|
|
股东权益合计(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
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截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度
(除股份数目外,以千为单位,每股数据,除非另有说明)
简明损益表和全面收益表
| 截至九月三十日止年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算差额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
全面损失总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
简明现金流量表
| 截至九月三十日止年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动提供的净现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| |
| |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物,年终 |
| |
| |
| |
| |
陈述的基础
简明财务资料采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,不同之处在于母公司采用权益法核算其于附属公司的投资。
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