依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262293
招股说明书
利邦广场控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)
2,539,473股普通股
本招股说明书涉及 出售股东转售至多2,539,473股利邦广场控股有限公司的普通股或普通股， 该等出售股东已于本招股说明书中确认的出售股东所收购的普通股，我们现根据该等出售股东与吾等订立的登记权协议或注册权协议的条款 登记转售，一如本招股说明书标题为“私募配售协议及”一节中所述 所述，本招股说明书涉及 出售股东转售至多2,539,473股利邦广场控股有限公司的普通股或普通股。 本招股说明书标题为“私募配售协议及
我们不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益 。我们不知道出售股票的股东 何时或以多少金额出售股票。
我们已同意支付与本注册声明相关的某些 费用，并赔偿出售股东的某些责任。出售 股票的股东将支付与其出售普通股 股票有关的所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。
出售股东 (或其获准质押人、受让人、受让人、分配人或权益继承人)可不时以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易方式发售或出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股股份 。有关出售股东如何出售或处置其普通股股份的更多信息，请参阅第7页 开始的“分配计划”。
普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)上市，代码为“TPHS”。纽约证交所美国交易所最近一次报告的普通股售价是2022年1月20日，为每股1.75美元。
投资普通股 风险很高。在您决定是否投资普通股 之前，请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及包含在本招股说明书全文中的所有其他信息(以引用方式并入本招股说明书)。 请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及本招股说明书全文引用的所有其他信息。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年2月4日
目录
| 页面 | ||
| ABOUT THIS PROSPECTUS | 1 | |
| PROSPECTUS SUMMARY | 4 | |
| RISK FACTORS | 6 | |
| USE OF PROCEEDS | 6 | |
| 发行价的确定 | 6 | |
| DILUTION | 6 | |
| 私募协议及若干相关交易 | 6 | |
| SELLING STOCKHOLDERS | 7 | |
| PLAN OF DISTRIBUTION | 9 | |
| 股本说明 | 12 | |
| LEGAL MATTERS | 15 | |
| EXPERTS | 15 | |
| 以引用方式成立为法团 | 15 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 16 |
我们和出售股票的股东均未 授权任何其他人提供本招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们和出售股票的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售 股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些证券的要约。 您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，而与 本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。
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关于这份招股说明书
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“利邦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指利邦 Place Holdings Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司和前身公司。
我们没有授权任何人向您提供 本招股说明书和此处引用的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能 作出的陈述，我们不承担任何责任， 也不能保证这些信息的可靠性。普通股股票不会在任何不允许要约的州进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书正面日期以外的任何日期是准确的，并且您应假定通过引用并入的任何信息 仅在以引用方式并入的文档日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间 或普通股的任何出售时间无关。
经美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)规则允许，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件 中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起交付。您可以从美国证券交易委员会维护的网站免费获取这些文件的副本，网址为Www.sec.gov，还有来自我们的。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并”。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中引用的信息，可能包括符合1933年证券法(修订本)27A节或证券法、1934年证券交易法(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述，以及基于对公司管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息的与公司有关的信息(br}或交易法)。在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，本招股说明书中包含的信息可能包括符合1933年证券法(修订本)27A节或证券法(证券法)和1934年证券交易法(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述，这些信息基于公司管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于： 有关我们的计划、目标、预期和意图的非历史事实的陈述，以及以“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”、 或“继续”或其否定或其他类似表达方式识别的其他陈述(如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”、 或“继续”)。此外，在某些情况下，您可以通过以下词汇或短语来识别前瞻性 陈述：“趋势”、“潜在”、“机会”、“相信”、“ ”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“ ”立场、“”假设“”、“展望”、“继续”、“保留”、“维护”、“ ”“寻求”、“实现”和类似的表达方式。此类陈述反映了 本公司对未来事件的当前看法，这些事件的结果会受到一定风险的影响，其中包括：
| · | 有关任何融资或战略交易的条款、时间、结构、收益和成本的风险和不确定性，以及其中一项交易是否按吾等可接受的条款完成或根本不能完成；
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| · | 我们有限的现金资源，运营产生的收入微乎其微，以及我们对外部融资来源的依赖，为未来的运营提供资金；
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| · | 我们执行业务计划的能力，包括与开发我们最大的资产有关的能力，该资产位于曼哈顿下城格林威治街77号或格林威治77号；
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| · | 与我们的债务相关的风险，包括我们的债务和偿债要求违约的风险；
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| · | 与我们贷款文件中的契约限制相关的风险，这可能会限制我们执行业务计划的灵活性；
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| · | 新冠肺炎的冲击；
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| · | 纽约市住宅共管公寓市场的不利趋势；
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| · | 一般经济和商业状况，包括房地产方面，及其对纽约市房地产市场的影响； |
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| · | 我们有能力以优惠条件获得额外融资和对现有贷款进行再融资；
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| · | 我们在物业发展方面的投资成本可能较预期为高，而计划发展物业的投资回报亦可能较预期为低；
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| · | 我们有能力与我们的商业和住宅物业的租户签订新的租约和续签现有的租约；
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| · | 我们可以获得未知或已知债务的财产，对卖方追索权有限或没有追索权；
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| · | 与租金稳定规定可能影响我们提高和收取租金的能力有关的风险；
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| · | 争夺新的收购和投资；
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| · | 与收购和投资自有和租赁房地产相关的风险；
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| · | 与合资企业相关的风险；
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| · | 我们有能力对我们的某些房产保持一定的州税收优惠；
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| · | 我们有能力获得与我们的物业开发或重新开发相关的所需许可证、建筑平面图审批和/或其他政府审批；
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| · | 与遵守环境法和环境污染以及《美国残疾人法》或其他安全法规和要求相关的成本；
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| · | 关键人员流失；
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| · | 新税法的影响；
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| · | 我们有能力利用我们的净营业亏损结转(NOL)来抵消未来的应税收入和资本利得，用于美国联邦、州和地方所得税；
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| · | 与当前政治和经济不确定性相关的风险，以及与传染病爆发相关的事态发展；
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| · | 与信息技术系统被攻破有关的风险；
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| · | 与成交清淡的股票相关的股价波动和其他风险；
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| · | 未来增发普通股或者可转换为普通股的证券，可以稀释股东；
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| · | 股价下跌可能会使未来筹集资金变得更加困难；
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| · | 某些大股东的影响力；
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| · | 在我们的章程中对大股东进行普通股交易的限制，旨在保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，可能不会成功和/或可能限制我们普通股的流动性；
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| · | 我们的宪章文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使我们变得更加困难或以其他方式阻碍、推迟或阻止对我们的收购或其他控制权的变更；
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| · | 我们章程文件中的某些条款可能会限制我们的股东就某些纠纷获得有利的司法裁决的能力；以及 |
2
| · | 可能出现的意想不到的困难和其他可能超出我们控制范围的因素，或者我们目前不知道的因素，或者我们认为不是实质性的因素。 |
在评估此类陈述时，您应特别考虑我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的2020年年度报告中题为“风险因素”一节的 风险，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中题为“风险因素”的 节中确定的风险，这些风险中的任何一项都可能导致实际结果与预期结果大不相同。 该报告于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 公司或代表公司行事的人随后发表的书面和口头前瞻性陈述受本段和本招股说明书中其他描述的警示声明以及提交给美国证券交易委员会的其他报告的全部明确限定 。所有前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或者，如果是本招股说明书中引用的任何文件，则为该文件的日期，每种情况下均基于我们截至该日期获得的信息，我们承担 没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。
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招股说明书摘要
以下是本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的一些信息的摘要 ，我们认为这些信息非常重要。我们选择了我们业务的重要方面的亮点 包含在本摘要中。您应阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书中引用的信息 ，其中包括对我们业务的描述，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何 后续Form 10-Q季度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下提供的信息。投资我们的普通股是有风险的。因此，您应仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中在“风险因素”标题下提供的 信息。
公司概述
利邦广场控股有限公司，我们在本报告中称为“利邦”、“我们”、“我们”或“我们”，是一家房地产控股、投资、 开发和资产管理公司。我们目前最大的资产是位于曼哈顿下城格林威治街77号或格林威治77号的一处房产。77格林威治正在开发一个综合用途项目，由一座90个单元的住宅共管公寓大楼、零售空间和纽约市的一所小学组成。我们还拥有一套最近建成的105个单元的12层多户住宅，位于23711号。 纽约布鲁克林大街，或237 11，2018年5月收购，并通过合资企业，在最近建造的名为伯克利(Berkley)的95个单元的多户住宅中拥有50%的权益，该住宅位于北8区223号Brooklyn Street或Berkley，以及最近建造的一处234个单元的多户房产的10%权益，该房产位于距离Berkley北250号10号一个街区的地方大街， 或250 North 10，2020年1月收购，也是在纽约布鲁克林。此外，我们在新泽西州帕拉默斯拥有一处由零售租户 占用的房产。我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.或Syms(包括FilenesBasement.com)留下的遗产，我们对Stanley Blacker®品牌的权利，以及与Brides®活动的运行相关的知识产权，以及受过教育的消费者是我们的最佳客户®口号。此外， 截至2021年9月30日，我们有大约2.443亿美元的联邦净营业亏损结转或NOL，可用于 减少我们未来的应税收入和资本利得。
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公司信息
利邦广场控股有限公司是在Syms Corp. 及其子公司修订后的第二修订联合第11章重组计划生效日期之前 在特拉华州注册成立的 。我们的主要执行办事处位于纽约340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173。 公司的电话号码是(212352190)。我们的公司网站地址是Www.trinityplaceholdings.com。 我们当前和未来的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件在我们以电子方式向美国证券交易委员会归档或向美国证券交易委员会提供这些材料 之后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过我们网站上的“财务”标签访问。除 “通过引用合并”中列出的文件外，本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息 不打算作为本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何报告的一部分，并通过引用并入本文。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“TPHS”。 | ||
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供品
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| 背景 | 我们同意向美国证券交易委员会提交一份登记说明书(招股说明书是其中的一部分)，登记本招股说明书中点名的出售股东持有的我们的普通股。请参阅“出售股东”。 | |
| 出售股东发行的普通股 | 最多2,539,473股 | |
| 收益的使用 | 我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。 | |
| 风险因素 | 特此发行的证券具有很高的风险。请参阅“风险因素”。 | |
| 纽约证券交易所美国符号 | TPHS | |
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危险因素
投资普通股有很高的风险。您应 仔细考虑我们最新的10-K年度报告 第I部分第1A项所列的具体风险因素、我们在本招股说明书 日期之后提交的任何后续的10-Q季度报告和任何后续的8-K表格当前报告，以及任何修订或补充，以及通过引用 包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)，以及风险因素有关详细信息，请参阅“通过引用合并 ”。本招股说明书中描述的风险和不确定性以及通过引用并入本招股说明书中的文件 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书或本文引用文件 中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。这可能会导致普通股的交易价格大幅下跌，您可能会损失部分或 全部投资。
收益的使用
本招股说明书涉及出售股东可能不时出售的2539,473股普通股 。我们不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。
发行价的确定
本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格确定， 由出售我们普通股的股东和我们普通股的买家在私下交易中进行谈判或按照“分销计划 ”中另有描述的方式确定。
稀释
出售股东拟出售的普通股 为目前已发行且已发行的普通股。因此，我们的现有股东不会因 该等出售股东提供出售的股份而受到摊薄。
私募协议和某些 相关交易
2021年10月22日，我们与每个 出售股东签订了投资协议，即私募协议。根据私募配售协议，吾等按每股1.9美元的价格向出售股东发行合共2,539,473股股份，为本公司带来4,825,000美元的总收益。
根据私募配售协议，吾等同意与出售股东订立登记权协议或登记权协议，根据该协议，出售股东 获得有关根据私募配售协议向本公司购入的普通股股份的若干惯常登记权 。我们已同意根据注册权协议的条款提交此注册声明。 根据注册权协议的条款，我们需要支付与此注册声明相关的注册费用 。
根据私募配售协议，吾等同意赔偿出售 股东及其联属公司及其各自的高级管理人员、董事、成员、合伙人、雇员、代理及控股人士 因私募协议或该协议拟进行的任何交易而蒙受的损失，但有限的 例外情况除外。
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出售股东
根据注册权协议条款的要求，我们代表出售股东登记共2,539,473股普通股。 以下确定的出售股东或其各自的允许质权人、受让人、受让人、分配人或权益继承人可以随时出售或要约出售本协议项下登记的任何或全部普通股。 下列股东或其各自的获准质押人、受让人、受让人、分配人或权益继承人可以随时出售或要约出售本协议项下登记的任何或全部普通股。
出售股东可转让其拥有的 普通股股份，并在符合登记权协议其他规定的情况下，每名出售 股东可将其在登记权协议项下各自的登记权转让给截至私募配售协议日期该出售股东及其关联公司所拥有的普通股股份中至少50%的购买者。当我们 在本招股说明书的“分配计划”部分提到“出售股东”时，是指下表所列的 及其获准质押人、受让人、获准受让人、分配人、权益继承人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何权益的其他 人。
下表列出了截至2022年1月20日，出售股东的名称、出售股东登记或实益持有的股份数量，以及 出售股东根据本招股说明书可能发行的股份数量。
普通股的实益权属 是按照美国证券交易委员会的规章制度确定的。根据这些规则，如果某人对普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内获得该股的实益所有权，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何 其他证券，则该人被视为实益拥有普通股 。将任何股份包括在此表中并不构成承认受益所有权。
根据卖方 股东向我们提供的信息，每位卖方股东在正常业务过程中购买了要约转售的股票，在购买时，该卖方股东与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销股份。除下表所述外，除涉及收购普通股及其所有权的交易外，在过去三年 内，除涉及收购普通股及其所有权的交易外，所有出售股东均未担任或曾担任任何职务或职务， 或以其他方式与本公司或其任何前身或附属公司有实质性关系。
下表中的信息基于 出售股东提供给我们的信息以及截至提供给我们的日期的信息。假设出售股东 出售其拥有或实益拥有的所有已由我们登记的普通股股份，并且在发售期间不再购买任何额外的 股份，则出售股东将不拥有标题为“本次发售完成后拥有的普通股 ”栏目中所列股份以外的任何股份。我们无法告知您出售股票的股东是否真的会出售 任何或全部此类普通股。此外，出售股票的股东可能已出售、转让或以其他方式处置， 也可能在信息列于下表之日之后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置不受证券法登记要求 约束的交易中的普通股股份。
下表中所列的普通股百分比 基于截至2022年1月20日的36,700,736股已发行普通股。
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| 出售股东姓名 | 普通股 有益的 拥有的优先于 供奉 | 普通股 提供 在此基础上 招股说明书 | 普通股 拥有 vt.在.的基础上 完成 本次发售(1) | 百分比 普通股 拥有者为 完成 此产品(如果 大于 1%) (1) | ||||||||
| MFP Partners，L.P. 第三大道909号 纽约邮编：10022(2) |
8,813,801 | 2,105,263 | 6,708,538 | 18.3% | ||||||||
| GemCap投资基金(爱尔兰)PLC-Third Avenue Real Estate Value Fund C/o Third Avenue Management LLC(第三大道管理有限责任公司) 第三大道622号 纽约州纽约市，邮编：10017 |
1,418,151 (3) | 434,210 | 983,941(3) | 2.7(3) | ||||||||
| (1) | 我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售股票。出售股票的股东不得出售本招股说明书提供的全部或全部股份。由于出售股东可能根据本招股说明书发售全部或部分股份，且出售股东已通知吾等，目前并无有关出售任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计发售完成后出售股东将出售或持有的股份数目。然而，就本表而言，我们假设在发售完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份均不会由出售股份的股东持有。 | |||||||||||||||||
| (2) | MFP Investors LLC是一家投资顾问公司，是MFP Partners，L.P.或MFP Partners的普通合伙人。迈克尔·F·普莱斯是MFP Partners的管理合伙人，也是MFP Investors LLC的管理成员和控制人。该公司董事亚历山大·C·马蒂纳(Alexander C.Matina)是MFP Investors LLC负责投资的副总裁。 | |||||||||||||||||
| (3) | 不包括由Third Avenue Trust代表Third Avenue Real Estate Value Fund持有的5,096,285股普通股，约占公司已发行普通股的13.9%。Third Avenue Management LLC是一家注册投资顾问 ，为代表Third Avenue Real Estate Value Fund(UCITS)的GemCap Investment Funds plc和代表Third Avenue Real Estate Value Fund的Third Avenue Trust等客户提供顾问服务。GemCap Investment Funds plc代表Third Avenue Real Estate Value Fund(UCITS)，是一家投资公司，根据2014年爱尔兰公司法注册成立，并根据2011年欧洲共同体(可转让证券集体投资承诺) 规定获得爱尔兰中央银行授权。Third Avenue Management LLC对所有股份拥有唯一投票权和处置权。公司审计委员会主席Joanne M.Minieri由Third Avenue Trust 代表Third Avenue Real Estate Value Fund(UCITS)任命为公司董事会成员，但不是代表Third Avenue Real Estate Value Fund的Third Avenue Management LLC、GemCap Investment Funds plc或代表Third Avenue Real Estate Value Fund的Third Avenue Trust的代表。 | |||||||||||||||||
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配送计划
吾等现登记普通股股份， 为容许该等普通股持有人于本招股说明书日期后不时转售该等普通股， 根据本公司与每名出售股东订立的登记权协议的要求，我们已同意在与每名出售股东订立的私募配售协议预期的交易中登记向出售股东发行的所有普通股股份 。
我们将支付本公司 或其子公司根据注册权协议进行任何注册或以其他方式履行我们在注册权协议条款下的义务而产生的所有费用，包括但不限于所有注册、备案 和上市费，前提是出售股东将支付适用于其出售普通股的任何承销折扣、出售佣金和股票过户税 及其法律顾问的所有费用和支出。
我们已在注册权协议 中同意赔偿每个出售股东的特定责任，包括证券法下的一些责任， 在某些情况下，此类出售股东可能有权获得出资。每个出售股票的股东还在 注册权协议中同意赔偿我们的特定责任，包括证券法下的一些责任， 在某些情况下，我们可能有权获得出资。
我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额出售股票。我们预计普通股的发行价将基于出售时普通股的现行市场价格 。我们不会从出售股东出售任何普通股中获得任何收益 。
出售股票的股东(或其允许质权人、受让人、受让人、分配人或权益继承人)可以直接或通过一家或多家承销商、经纪公司或代理人，随时出售其实益拥有的、在此登记的普通股的全部或部分股份，任何经纪公司或代理人均可安排其他经纪公司或代理人参与该证券的销售。这些承销商或经纪自营商可以作为委托人，也可以作为出售股东的代理人。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金，或出售或代理 佣金。普通股股票可以在任何全国性证券交易所或自动交易商间报价系统上出售， 股票可以在出售时在其上上市或报价，在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中 在场外交易中出售，在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行出售。 普通股股票可以在任何全国性证券交易所或自动交易商间报价系统上出售，也可以在这些交易所或系统以外的交易中 在场外交易或在一次或多次交易中以固定价格、以出售时确定的不同价格或按谈判价格进行出售。这些销售可能在各种交易中实现， 这些交易可能涉及交叉或阻止交易。出售股票的股东可以采用下列任何一种或多种方式出售 股票：
| • | 承销商、经纪人、交易商、代理人以承销折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东和/或其代理的股票购买者那里获得补偿的承销商、经纪人、交易商和代理人的购买； |
| • | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| • | 一种或多种大宗交易，参与其中的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或者在双方都由同一名经纪人担任代理的交叉交易中进行； |
| • | 经纪或交易商(包括专业或做市商)作为本金买入，并由该经纪或交易商根据本招股说明书转售给其账户； |
| • | 按照普通股上市的证券交易所的规则进行的交易所分配； | |
| • | 买卖双方在没有经纪自营商的情况下私下协商的交易； |
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| • | 经纪自营商和出售股票的股东之间以每股约定的价格出售一定数量的此类股票的协议； |
| • | 质押股份作为任何贷款或义务的担保，包括质押给经纪或交易商，他们可能会不时进行股份或其他股份权益的分配； |
| • | 结算卖空或交易，以回补与本招股说明书所属的登记说明书生效日期后订立的股票有关的卖空； |
| • | 分配给债权人、股权持有人、合伙人和出售股东的成员(视情况而定)； |
| • | 期权、掉期或其他衍生品交易(无论是否在交易所上市)； |
| • | 其他不涉及做市商或既定交易市场的销售，包括直接向机构或个人购买者销售；以及 |
| • | 前述的任何组合或任何其他合法的手段。 |
出售股东也可以赠送转让普通股 股。我们不知道出售股东出售任何普通股 股票的任何安排。
出售股东还可以根据证券法第144条，或证券法第4(A)(1)条或证券法任何其他适用条款或根据证券法颁布的规则 发布的任何其他适用条款(如果有)，在公开市场交易中转售全部或 部分普通股，只要符合标准并符合这些 条款的要求即可。
销售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与销售。 如果出售股东将普通股出售给或通过承销商、经纪人、交易商或代理人进行此类交易，承销商、经纪人、交易商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金 补偿 。承销商、经纪人、交易商或代理人也可以 从普通股购买者那里获得补偿，他们作为代理或作为委托人向其出售普通股，或者 两者兼而有之。此类佣金数额待议，但除注册说明书中包含的招股说明书附录中另有规定外，在代理交易的情况下，佣金不会超过符合金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)适用规则的惯例经纪佣金。 根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的适用规则，代理交易的佣金不会超过惯例的经纪佣金。
出售普通股或其他股份，出售股东(或其允许质权人、受让人、受让人、分配人或权益继承人) 可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在其持有的头寸进行套期保值的过程中，又可以卖空普通股 股票。卖出股东也可以卖空这些证券， 如果卖空行为发生在美国证券交易委员会宣布登记生效之日之后，卖出股东可以交割本招股说明书所涵盖的证券，以平仓并归还与卖空相关的借入股票 。出售股票的股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此类证券。 出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或一项或多项衍生交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售 股份(经补充或修订以反映该等交易)。尽管有上述规定，出售股东 已被告知，他们不得使用登记说明书上登记的普通股来回补在登记说明书(招股说明书是其组成部分)被美国证券交易委员会宣布生效之日之前卖空的普通股 。
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在符合任何适用公司政策的情况下， 出售股东(或其允许质权人、受让人、受让人、分配人或权益继承人)可不时质押、质押或授予他们所拥有的 登记声明所登记的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行担保债务，质权人，有担保 以证券作质押的当事人或人士可根据 本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订或补充，在必要时修订出售股东名单，以包括质权人、受让人、 股票被质押的人或其他利益继承人，作为本招股说明书下的出售股东。出售该股东普通股的 分配方案将保持不变。出售股东 (或其允许质权人、受让人、受让人、分配人或权益继承人)也可以在其他情况下转让、捐赠普通股股份，在此情况下，受让人、受让人、质权人、证券质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益人。
出售普通股的股东(或其允许质押人、受让人、受让人、分配者或利益继承人)以及参与普通股分配的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法 第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，出售股东实现的任何利润和这些经纪自营商或代理人赚取的任何补偿可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。属于证券法第2(A)(11)(br}条所指的“承销商”的出售股东(或其获准的 质押人、受让人、受让人、分配人或权益继承人)将遵守证券法的适用招股说明书交付要求，包括其第172条 ，并可能承担某些法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17条以及交易法10b-5条。我们将向出售股东(或其获准质押人、受让人、受让人、分销商或权益继承人) 提供本招股说明书(可能会不时修改或补充)的副本，以满足招股说明书的交付要求。
根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免 并符合条件。
出售股票的股东(或其允许质权人、 受让人、受让人、分配人或权益继承人)可以不定期出售本招股说明书所涵盖的股份，也可以 决定不出售本招股说明书允许他们出售的全部或任何股份。出售股东(或其允许的 质押人、受让人、受让人、分配人或利益继承人)将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。但是，不能保证所有或任何股份将由出售 的股东提供。据我们所知，出售股票的股东与任何经纪人、交易商、发现者、承销商或代理人 之间没有关于证券销售或分销的现有安排。
出售股东(或其获准质押人、 受让人、受让人、分配者或权益继承人)和参与此类分配的任何其他人士将受《交易法》及其规则和条例的 适用条款的约束，在适用的范围内，包括但不限于《交易法》的 规定M，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间 。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上所有 都可能影响普通股的可售性和任何个人或实体对普通股进行做市活动的能力 。
在适用法律允许的范围内，本 分销计划可在招股说明书附录或其他方式中进行修改。普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)上市，代码为“TPHS”。以上各项均可能影响特此发行的证券的可售性。
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股本说明
以下摘要不是对我们的公司证书、章程、本计划或适用的成文法或其他法律的适用条款的完整描述 ，仅供参考 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般信息
我们的法定股本包括79,999,997股 类普通股，每股面值0.01美元，两股一类优先股，每股面值0.01美元(已根据其条款赎回 ，不得重新发行)，一股特殊股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股 股指定优先股，每股面值0.01美元。
以下对我们股本的简要描述基于 公司注册证书和章程的规定以及特拉华州公司法(DGCL)的适用规定。本信息完全根据公司注册证书、附则 和特拉华州公司法的适用条款进行限定。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息( 是本招股说明书所属注册说明书的附件)，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并”。
普通股
截至2022年1月20日，共有36,700,736股普通股 已发行和流通(不包括以国库形式持有的6,433,258股)，由155名记录持有人持有。除下列规定或法律要求的其他 或未来可能授权的任何优先股或特别股另有规定外， 普通股持有人独占所有投票权，普通股每股拥有一票投票权。
投票权
除非下列规定或法律另有要求，或者未来可能获得授权的任何优先股或特别股另有规定 ，普通股持有人独占所有投票权 ，普通股每股拥有一票投票权。
除非法律另有要求，否则普通股持有人无权 就公司注册证书的任何修正案进行表决，该修正案仅与一个或多个尚未发行的优先股系列或指定优先股系列(或特殊股票，视情况适用)的权力、优先股、权利或其他条款的变更或变更有关，如果受影响的优先股系列或指定优先股系列(或特殊股票，视适用情况而定)的持有人有权单独投票，或在一个或多个系列优先股的情况下， 有权对该等优先股或指定优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款进行修改或变更，则普通股持有人无权 投票。连同 一个或多个其他系列优先股或指定优先股的持有人，根据 根据公司注册证书或根据现行有效或未来可能修订的DGCL作为单独类别投票。
分红
受特拉华州法律的限制以及可能 适用于任何已发行优先股的优惠的限制，我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得股息或其他 分派(如果有的话)。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者 有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，这取决于特别股和任何已发行优先股的清算优先权 。
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权利和优惠
普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权 认购额外证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股持有者的权利、优先权 和特权受我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股的持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和免税
我们普通股的所有流通股都是有效发行的，发行完成后将发行的所有普通股 都将是有效发行、全额支付和不可评估的。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构为美国证券 转让与信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编11219，电话号码是(718) 9218200.
普通股报价
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“TPHS”。
特殊股票
关于第三大道信托(代表第三大道房地产价值基金 于2013年10月向本公司投资)，本公司代表第三大道 房地产价值基金向第三大道信托发行一股特别股票，每股面值0.01美元。特别股票份额的唯一目的是使 第三大道信托公司能够代表第三大道房地产价值基金选举一名董事会成员。不得宣布、支付或分配特殊股票的股息或分红 。就本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配而言，特别股优先于普通股 ，但金额仅相当于该股的面值。当2,345,000股普通股的“特别股权门槛” 不再满足时，该特别 股票将在合法可用资金允许的情况下自动赎回，每股赎回价格与其面值相等。除公司注册证书明确规定或适用法律另有要求外，特别股票持有人无权 就提交本公司股东表决的任何事项表决该股份。
指定优先股
在特殊股票持有人的权利和法律规定的限制的约束下，董事会有权在法律规定或公司注册证书明确规定的任何限制的限制下，规定系列发行指定优先股，并 根据特拉华州的适用法律或优先股指定提交证书，以随时确定每个此类系列要包括的股票数量，并确定以及每个此类系列的股份权利 及其任何限制、限制或限制。
指定优先股的法定股份数目可由有权投票的本公司所有当时已发行股本的多数 持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须 指定优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的 条款需要任何该等持有人投票。
截至本招股说明书发布之日，尚未发行指定优先股 。
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董事会
交错纸板。董事会将 分为两类，数量尽可能相等，分别指定为I类和II类。根据我们 公司注册证书的规定，每位董事的任期将在其当选的年度会议之后的第二次年会结束，直至其继任者当选并获得资格，或提前辞职或 被免职。如果董事人数不时增加或减少，每个级别的董事人数将尽可能平均分配 。任何董事均可由有权选举该董事的本公司股本股份的多数投票权持有人 投赞成票，在任何时间(不论是否有理由)罢免该董事。
特别股票总监。自 特别股发行之日起至不再满足特别股持股门槛的第一天为止，董事会应 包括一名由特别股持有人选举产生的董事，作为独立类别投票，排除 普通股、指定优先股和任何优先股的持有人，该董事在本文中被称为特别股董事。
在不再满足特别股权门槛 的第一天，特别股票董事的任期将自动终止，之前担任该董事职务的人将 停止担任本公司董事，董事会规模将自动减少一个董事职位。紧接着 减持后，董事会规模将自动增加一个董事职位，由 普通股持有人选举产生。
与保留利用与NOL相关的某些税收优惠的能力有关的转让限制
为了帮助保持其利用主要与本公司的NOL相关的某些税收优惠的能力 ，本公司的公司注册证书一般禁止转让或 出售可能导致某人或一群人成为4.75%的股东，或导致作为现有4.75%股东的一人或一群人增加或 减少其在本公司的百分比所有权权益。任何 违反公司证书的直接或间接转让都将无效。如果转让方或受让方事先获得 董事会的书面批准，则不适用 公司注册证书项下的转让限制。任何希望实施其他被禁止的交易的人可以在提议的交易日期之前提交 书面请求，要求董事会按照公司注册证书 中规定的程序审查和授权交易。公司注册证书中的这些限制性条款的失效日期最早为2025年2月12日 ；董事会选定的日期(如果董事会确定删除或解除公司注册证书中的限制符合公司股东的最佳利益) ；以及公司过半数投票权持有人选择并经股东年度会议或特别会议 批准的日期。 ？
我公司注册证书和章程中某些条款的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包含一些条款 ，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。
我们受DGCL第203条的约束。监管公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起 年内与该股东进行任何商业合并，除非：
| • | 在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易； |
| • | 在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股份的85%，但不包括为确定已发行股份数量的目的：(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(B)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限持有的股份；或 |
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| • | 在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。 |
第203节定义了业务组合 ，包括：
| • | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并； |
| • | 涉及公司资产百分之十以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置； |
| • | 除例外情况外，任何导致法团向有利害关系的股东发行或转让法团任何股票的交易；或 |
| • | 有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何 实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人，或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
特别会议
我们的章程规定，任何 目的或目的的股东特别会议应根据董事会批准的决议召开，任何其他人 不得召开。
法律事务
特此提供的普通股的有效性 由纽约Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP为我们传递。
专家
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注和附表 是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立的注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。合并财务报表的 报告包含一个说明段落，说明公司作为持续经营企业 继续经营的能力。
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必 重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下我们提交给美国证券交易委员会的 份文件：
| · | 我们于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告； |
| · | 我们于2021年5月12日提交的Form 10-Q季度报告于2021年5月12日提交，我们的Form 10-Q季度报告于2021年8月11日提交，我们的Form 10-Q季度报告于2021年11月11日提交； |
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| · | 我们目前的Form 8-K报告分别于2021年3月11日、2021年6月28日、2021年7月2日、2021年8月13日、2021年9月29日、2021年10月15日、2021年10月25日、2021年11月4日和2021年12月8日提交； |
| · | 我们于2021年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书；以及 |
| · | 我们在2015年12月16日提交的8-A12(B)表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件 以引用方式并入本招股说明书中(不包括根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该 项相关的证物)。(I)在首次提交本招股说明书的 登记说明书之日之后，本招股说明书生效之前， 或(Ii)在本招股说明书日期之后，直至每位售股股东出售本招股说明书涵盖的全部股份或每位售股股东根据本招股说明书出售股份的 终止为止。
您可以在美国证券交易委员会网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对其中任何报告的修订。您还可以 在我们的网站上访问以引用方式并入的文档，网址为Www.trinityplaceholdings.com。除以引用方式并入本招股说明书的前述文件 外，本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
此外，应收到招股说明书的任何人的书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括 任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本 (不包括该等文件中的证物，除非该等证物在本招股说明书或该等文件中通过引用明确并入 )。此类请求可直接联系利邦广场控股公司首席财务官，地址：纽约麦迪逊大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，电话：(212)235-2190。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息 。我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交委托书、年度、季度和当前报告以及其他信息 。这些材料可通过互联网上的美国证券交易委员会主页(Www.sec.gov).
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2,539,473 Shares
利邦广场控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)
普通股
招股说明书
2022年2月4日