美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内
或
1934年证券交易法
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | |||
| 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见“交易法”第12b-2条)。
是
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：
第一部分-财务信息
第一项财务报表
PetMed Express，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股金额除外)
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十二月三十一日， 2021 |
三月三十一号， 2021 |
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| (未经审计) | ||||||||
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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应收账款，减去坏账准备#美元 |
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库存--产成品 |
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预付费用和其他流动资产 |
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预缴所得税 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净值 |
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无形资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
PetMed Express，Inc.和子公司
简明合并损益表
(千元，每股金额除外)(未经审计)
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截至三个月 |
截至9个月 |
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十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般事务和行政事务 |
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广告 |
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折旧 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入： |
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利息收入，净额 |
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其他，净额 |
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其他收入合计 |
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所得税拨备前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股普通股净收入： |
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基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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稀释 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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已发行普通股加权平均数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股普通股现金股息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
PetMed Express，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(千)(未经审计)
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税 |
( |
) | ||||||
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坏账支出 |
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营业资产(增)减、负债增(减)： |
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应收账款 |
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库存--产成品 |
( |
) | ||||||
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预缴所得税 |
( |
) | ||||||
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预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
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应付帐款 |
( |
) | ||||||
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应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
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应付所得税 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融资活动的现金流： |
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支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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现金及现金等价物净(减)增 |
( |
) | ||||||
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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补充披露现金流信息： |
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缴纳所得税的现金 |
$ | $ | ||||||
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应计费用中的应付股息 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
PetMed Express，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：主要会计政策摘要
组织
PetMed快递公司及其子公司，d/b/a PetMeds(“公司”)，是全国领先的宠物药店。该公司直接向消费者销售处方药和非处方药宠物药物、保健品以及狗、猫和马用品。该公司为消费者提供了在便利性、价格、送货速度和宝贵的客户服务方面获得宠物药物的有吸引力的替代方案。该公司通过全国性的广告活动推销其产品，旨在提高“PetMeds”品牌名称的认知度，增加其网站www.petmeds.com的流量，获得新客户，并最大限度地扩大重复购买。该公司几乎所有的销售都是卖给美国居民的。该公司的公司总部和分销设施位于佛罗里达州的德尔雷海滩。本公司的会计年度截止日期为3月31日，这里提到的2022财政年度或2021财政年度分别指的是本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度。
列报和整理的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括美国公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和附注。管理层认为，随附的简明综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常经常性应计项目，以公平地反映公司在2021年12月31日的财务状况、截至2021年和2020年12月31日的3个月和9个月的收益表以及截至2021年和2020年12月31日的9个月的现金流量。截至2021年12月31日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2022年3月31日的财年预期的运营结果。这些财务报表应与公司在截至2021年3月31日的会计年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其注释一起阅读。简明合并财务报表包括PetMed Express公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易在合并后都已取消。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
由于这些工具的短期性质，公司现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
近期会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03“金融工具的编纂改进”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改进和澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修正案，旨在通过消除不一致并提供澄清，使这些标准更容易理解和应用。本公司将于2022年4月1日采用ASU 2020-03。公司预计采用这一新准则不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。
本公司不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注2：收入确认
该公司主要通过向零售客户销售宠物药物产品和宠物用品来赚取收入。公司网站上提供的某些宠物用品是直接发货给客户的。公司认为自己是安排中的委托人，因为公司在将指定货物转让给客户之前对其进行控制。收入合同包含一项履约义务，即交付产品；客户关怀和支持不被视为合同中的一项实质性权利。交易价在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品退货估计(基于历史模式估计)进行调整，但这不被视为关键判断。不存在从可变考虑中排除的金额。当控制权在产品装运发生的时间点转移给客户时，确认收入。
外运和手续费是一项会计政策选择，并包括在销售中，因为公司认为自己是安排中的主体，负责供应商选择和定价方面的酌情决定权。在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输成本属于会计政策选择，并被计入履行成本并计入销售成本。
该公司将收入分成以下两类：(1)重新订购收入与新订单收入之比；(2)互联网收入与联系中心收入之比。下表说明了按不同分类划分的收入：
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截至12月31日的三个月， |
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收入(以千为单位) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差异 |
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重新订购销售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
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新订单销售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
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总净销售额 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
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网络销售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
|
联系中心销售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
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截至12月31日的9个月， |
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销售额(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差异 |
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|
重新订购销售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
|
新订单销售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
|
网络销售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
|
联系中心销售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
该公司几乎所有的销售额都是通过信用卡支付的，公司通常在#年收到现金结算。
注3：每股净收益
根据会计准则编纂(ASC)主题260(“每股收益“)每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释每股普通股净收入包括潜在限制性股票的稀释效应和潜在优先股转换的影响，采用库存股方法计算。本公司发行的未归属限制性股票及可转换优先股为已发行摊薄加权平均股份所反映的唯一摊薄效果。以下是各期基本和稀释后每股净收入计算的分子和分母的对账(除每股金额外，以千为单位)：
|
截至三个月 十二月三十一日， |
截至9个月 十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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净收入(分子)： |
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净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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股份(分母)： |
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基本计算中使用的已发行普通股的加权平均数 |
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归属限制性股票时可发行的普通股 |
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优先股转换后可发行的普通股 |
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稀释计算中使用的股份 |
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每股普通股净收入： |
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基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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稀释 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日的三个月和九个月，
注4：股票薪酬会计
本公司根据ASC主题718记录与限制性股票相关的补偿费用(“股份支付“)(亚利桑那州立大学2016-09年度)。与公司所有以股票为基础的补偿安排有关的补偿费用被记录为一般和行政费用的组成部分。该公司拥有
2021年12月，本公司发布
截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度，公司确认
注5：公允价值
本公司在简明综合资产负债表中按公允价值列载各种资产和负债。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。ASC主题820(“公允价值计量”)建立了一个三级公允价值层次结构，在计量公允价值时对估值方法中使用的输入进行优先排序：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。截至2021年12月31日，该公司几乎已将其所有美元
注6：承付款和或有事项
该公司已经解决了过去向各州监管委员会提出的投诉。不能保证其他州将来不会试图对该公司采取类似的行动。本公司提起诉讼以保护其商标或服务商标。不能保证公司会成功地保护其商标或服务商标。与上述事项有关的法律费用在发生时计入费用。
注7：股东权益变动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月股东权益变动摘要如下(单位：千)：
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其他内容 |
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实缴 |
留用 |
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资本 |
收益 |
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2021年3月31日的期初余额： |
$ | $ | ||||||
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基于股份的薪酬 |
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宣布的股息 |
( |
) | ||||||
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净收入 |
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2021年6月30日的期末余额： |
$ | $ | ||||||
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基于股份的薪酬 |
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宣布的股息 |
( |
) | ||||||
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净收入 |
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2021年9月30日的期末余额： |
$ | $ | ||||||
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基于股份的薪酬 |
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宣布的股息 |
( |
) | ||||||
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净收入 |
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2021年12月31日的期末余额： |
$ | $ | ||||||
注7：股东权益变动(续)
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其他内容 |
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实缴 |
留用 |
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资本 |
收益 |
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2020年3月31日期初余额： |
$ | $ | ||||||
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基于股份的薪酬 |
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宣布的股息 |
( |
) | ||||||
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净收入 |
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2020年6月30日的期末余额： |
$ | $ | ||||||
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基于股份的薪酬 |
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宣布的股息 |
( |
) | ||||||
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净收入 |
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2020年9月30日的期末余额： |
$ | $ | ||||||
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基于股份的薪酬 |
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宣布的股息 |
( |
) | ||||||
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净收入 |
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2020年12月31日期末余额： |
$ | $ | ||||||
有几个
注8：所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度，公司记录的所得税拨备约为$
注9：关联方交易
该公司董事会主席吉安·富尔戈尼是品牌和营销咨询公司Prophet的董事会成员，该公司于2021年3月以1美元的价格与该公司签约。
注10：后续活动
在……上面
2022年1月，公司发布了
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
执行摘要
PetMed Express于1996年1月在佛罗里达州注册成立。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PETS”。该公司于1996年9月开始销售宠物药物和其他宠物保健品。2010年3月，该公司开始在其网站上出售额外的宠物用品，这些物品由第三方供应商直接发货给客户。目前，该公司的产品线包括大约3000个SKU，包括最受欢迎的宠物药物、保健品以及狗、猫和马用品。
该公司通过全国性的广告活动推销其产品，这些活动旨在提高“PetMeds”品牌名称的认知度，增加其网站www.petmeds.com上的流量，获得新客户，并最大限度地扩大重复购买。截至2021年12月31日的季度，大约84%的销售额来自互联网，而截至2020年12月31日的季度，这一比例为83%。该公司的销售主要是销售给零售消费者的产品。截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度，三个月的平均购买量分别约为每份订单89美元和88美元，截至2021年和2020年12月31日的9个月，平均购买量分别约为每份订单92美元和88美元。
关键会计政策
我们对本公司财务状况和本公司经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表和用于编制这些报表的数据。该公司的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在持续的基础上，我们会重新评估我们的判断和估计，包括与产品退货、坏账、库存和所得税相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对当前条件的了解，以及我们对未来可能发生的事情的信念，考虑到现有的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的估计是通过遵守以下关键会计政策来指导的。
收入确认
该公司主要通过向零售客户销售宠物药物产品和宠物用品来赚取收入。公司网站上提供的某些宠物用品是直接发货给客户的。公司认为自己是安排中的委托人，因为公司在将指定货物转让给客户之前对其进行控制。收入合同包含一项履约义务，即交付产品；客户关怀和支持不被视为合同的一项实质性权利。交易价在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品退货估计(基于历史模式估计)进行调整；然而，这不被视为关键判断。不存在从可变考虑中排除的金额。当控制权在产品装运发生的时间点转移给客户时，确认收入。
外运和手续费是一项会计政策选择，并包括在销售中，因为公司认为自己是安排中的主体，负责供应商选择和定价方面的酌情决定权。在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输成本属于会计政策选择，并被计入履行成本并计入销售成本。该公司几乎所有的销售额都是通过信用卡支付的，公司通常在两到三个银行日内收到现金结算。信用卡销售将应收账款余额相对于销售额降至最低。
本公司对客户因信用卡退款或资金检查不足而无法支付所需款项而造成的损失，保留一笔可疑账户的准备金，本公司估计这些损失将会因客户无法支付所需款项而产生，无论是信用卡退款还是资金检查不足。本公司通过分析历史坏账和当前经济趋势来确定其对应收账款无法收回的估计。截至2021年12月31日，坏账拨备约为19,000美元，而2021年3月31日为39,000美元。
存货计价
库存包括可供销售的处方药和非处方药宠物用品，采用加权平均成本法以成本或可变现净值中较低者定价。该公司为估计的陈旧情况减记存货。截至2021年12月31日，库存储备约为6.9万美元，而2021年3月31日为8.6万美元。
广告
该公司的广告费用主要包括互联网营销、直接邮寄/印刷和电视广告。当相关的小册子和明信片被制作、分发或取代时，互联网费用在所发生的月份中支出，直接邮寄/印刷广告成本被支出。电视广告费用随着广告的播出而增加。
所得税会计核算
本公司根据ASC主题740(“会计准则”)的规定计算所得税。所得税会计核算“)，一般要求确认已包括在公司简明综合财务报表或纳税申报表中的预期未来税收优惠或事件后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据财务报告账面价值与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并通过对那些差异预计将逆转的纳税年度适用颁布的税率和法律来计量。
经营成果
以下内容应与本公司的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。下表列出了出现在公司简明综合收益表中的某些经营数据在销售额中所占的百分比：
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截至三个月 |
截至9个月 |
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十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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|
销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||||||
|
销售成本 |
70.8 | 70.2 | 71.7 | 70.8 | ||||||||||||
|
毛利 |
29.2 | 29.8 | 28.3 | 29.2 | ||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||
|
一般事务和行政事务 |
12.4 | 9.8 | 10.9 | 8.9 | ||||||||||||
|
广告 |
7.1 | 4.9 | 7.5 | 7.3 | ||||||||||||
|
折旧 |
1.2 | 0.9 | 1.0 | 0.7 | ||||||||||||
|
总运营费用 |
20.7 |
15.6 | 19.4 | 16.9 | ||||||||||||
|
营业收入 |
8.5 | 14.2 | 8.9 | 12.3 | ||||||||||||
|
其他收入合计 |
0.6 | 0.6 | 0.5 | 0.5 | ||||||||||||
|
所得税拨备前收入 |
9.1 | 14.8 | 9.4 | 12.8 | ||||||||||||
|
所得税拨备 |
2.1 | 3.2 | 2.2 | 2.8 | ||||||||||||
|
净收入 |
7.0 |
% |
11.6 |
% |
7.2 |
% |
10.0 |
% |
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非GAAP财务指标
调整后EBITDA和调整后EBITDA每股
为了向投资者和市场提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了(见下文)调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA、非GAAP财务衡量标准(不包括净收益)、基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、所得税拨备和利息收入(支出)。我们提供了以下调整后EBITDA与净收入的对账，以及调整后EBITDA与稀释后每股收益的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以将调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA计入本文，是因为它们是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用，通过消除非现金费用的影响，促进了各报告期的经营业绩可比性。因此，我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA每股为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
我们认为，从我们调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA中剔除非现金费用，如基于股票的薪酬支出、折旧和摊销是有用的，因为在任何特定时期，这些费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。此外，我们认为在调整后的EBITDA和调整后的EBITDA中不包括所得税拨备和利息收入(费用)是有用的，因为这两项都不是我们核心业务的组成部分。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA作为财务指标有局限性，这些非GAAP指标不应单独考虑，也不能替代根据GAAP报告的我们的业绩分析。其中一些限制包括：
|
● |
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA不反映此类更换或新资本支出的资本支出要求； |
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● |
调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA不反映基于股份的薪酬。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分； |
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● |
调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA不反映利息收入(费用)、净额；或营运资本的变化或现金需求；以及 |
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● |
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，这降低了这些衡量标准作为比较指标的有效性。 |
由于这些和其他限制，您只应考虑将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA与其他基于GAAP的财务业绩指标(包括各种现金流指标、净收入、净利润率和我们的其他GAAP结果)一起考虑作为补充。
下表列出了净收入的对账情况，这是GAAP衡量标准与调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA之间最直接的可比性。
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非GAAP衡量标准的对账 |
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PetMed快递公司 |
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(未经审计) |
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截至三个月 |
截至9个月 |
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| (以千为单位的$，除 |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
$ |
% |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
$ |
% |
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百分比) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
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GAAP净收入与调整后EBITDA的合并对账： |
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净收入 |
$ | 4,257 | $ | 7,611 | $ | (3,354 | ) | -44 | % | $ | 15,034 | $ | 23,791 | $ | (8,757 | ) | -37 | % | ||||||||||||||
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加(减)： |
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基于股份的薪酬 |
$ | 1,440 | $ | 782 | $ | 658 | 84 | % | $ | 3,040 | $ | 2,294 | $ | 746 | 33 | % | ||||||||||||||||
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所得税 |
$ | 1,261 | $ | 2,100 | $ | (839 | ) | -40 | % | $ | 4,603 | $ | 6,576 | $ | (1,973 | ) | -30 | % | ||||||||||||||
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折旧 |
$ | 710 | $ | 622 | $ | 88 | 14 | % | $ | 2,051 | $ | 1,791 | $ | 260 | 15 | % | ||||||||||||||||
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利息收入/费用 |
$ | (84 | ) | $ | (73 | ) | $ | (11 | ) | 15 | % | $ | (243 | ) | $ | (229 | ) | $ | (14 | ) | 6 | % | ||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 7,584 | $ | 11,042 | $ | (3,458 | ) | -31 | % | $ | 24,485 | $ | 34,223 | $ | (9,738 | ) | -28 | % | ||||||||||||||
| (千美元， |
截至三个月 |
截至9个月 |
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除百分比外 |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
$ |
% |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
$ |
% |
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和每股金额) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
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每股GAAP净收入与调整后EBITDA的合并对账： |
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稀释后每股净收益 |
$ | 0.21 | $ | 0.38 | $ | (0.17 | ) | -45 | % | $ | 0.74 | $ | 1.18 | $ | (0.45 | ) | -38 | % | ||||||||||||||
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加(减)： |
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基于股份的薪酬 |
$ | 0.07 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | 82 | % | $ | 0.15 | $ | 0.11 | $ | 0.04 | 31 | % | ||||||||||||||||
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所得税 |
$ | 0.06 | $ | 0.10 | $ | (0.04 | ) | -41 | % | $ | 0.22 | $ | 0.33 | $ | (0.10 | ) | -31 | % | ||||||||||||||
|
折旧 |
$ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | 0.00 | 13 | % | $ | 0.10 | $ | 0.09 | $ | 0.01 | 13 | % | ||||||||||||||||
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利息收入/费用 |
$ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | 14 | % | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | 5 | % | |||||||||||
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调整后每股EBITDA |
$ | 0.37 | $ | 0.55 | $ | (0.18 | ) | -32 | % | $ | 1.20 | $ | 1.70 | $ | (0.50 | ) | -29 | % | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的3个月与截至2020年12月31日的3个月相比，截至2021年12月31日的9个月与截至2020年12月31日的9个月相比
新冠肺炎
我们致力于尽一切努力确保我们客户的宠物得到他们需要的药物。我们还致力于尽一切努力确保员工的健康和安全。我们继续在可能的情况下在家工作，并加强了工作场所的消毒和社交距离。公司在正常营业时间营业，没有对我们的运营造成任何实质性的干扰。我们没有看到我们的供应链出现任何重大中断，但我们在一些库存项目的交付方面遇到了一些延误。见风险因素“最近新冠肺炎全球大流行的爆发以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动可能会在一段未知的时间内对我们的业务运营、员工可用性、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。” 在第一部分，我们截至2021年3月31日的10-K表格第1A项。
销售额
截至2021年12月31日的季度，销售额下降了约520万美元，降幅为7.9%，从截至2020年12月31日的季度的约6590万美元降至约6070万美元。在截至2021年12月31日的9个月中，销售额下降了约3010万美元，降幅为12.7%，降至约2.074亿美元，而截至2020年12月31日的9个月的销售额为2.375亿美元。截至2021年12月31日的季度和9个月销售额下降的主要原因是新订单销售和再订单销售减少。截至2021年12月30日的季度和9个月的销售额受到竞争环境和拥挤的广告市场的影响，与去年同期相比，广告成本大幅上升。由于大流行，截至2021年12月31日的9个月期间，兽医就诊人数增加，而前一年则有所下降。我们认为，在截至2021年12月31日的9个月里，兽医就诊人数的增加主要是因为宠物主人需要去看他们的兽医进行年度检查，以更新他们的处方，因为许多兽医在截至2020年12月31日的9个月里，由于大流行而关闭。在截至2021年12月31日的季度里，该公司获得了大约5.3万名新客户，而去年同期的新客户约为7.3万名。在截至2021年12月31日的9个月中，该公司获得了大约21万名新客户，而截至2020年12月31日的9个月，该公司获得了356,000名新客户。下表说明了按各种销售分类划分的销售额：
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截至12月31日的三个月， |
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销售额(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差异 |
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重新订购销售 |
$ | 56,307 | 92.7 | % | $ | 60,233 | 91.4 | % | $ | (3,926 | ) | -6.5 | % | |||||||||||
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新订单销售 |
4,410 | 7.3 | % | 5,663 | 8.6 | % | (1,253 | ) | -22.1 | % | ||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 60,717 | 100.0 | % | $ | 65,896 | 100.0 | % | $ | (5,179 | ) | -7.9 | % | |||||||||||
|
网络销售 |
$ | 51,305 | 84.5 | % | $ | 54,984 | 83.4 | % | $ | (3,679 | ) | -6.7 | % | |||||||||||
|
联系中心销售 |
9,412 | 15.5 | % | 10,912 | 16.6 | % | (1,500 | ) | -13.7 | % | ||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 60,717 | 100.0 | % | $ | 65,896 | 100.0 | % | $ | (5,179 | ) | -7.9 | % | |||||||||||
|
截至12月31日的9个月， |
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销售额(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差异 |
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|
重新订购销售 |
$ | 189,260 | 91.2 | % | $ | 208,419 | 87.7 | % | $ | (19,159 | ) | -9.2 | % | |||||||||||
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新订单销售 |
18,155 | 8.8 | % | 29,117 | 12.3 | % | (10,962 | ) | -37.6 | % | ||||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 207,415 | 100.0 | % | $ | 237,536 | 100.0 | % | $ | (30,121 | ) | -12.7 | % | |||||||||||
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网络销售 |
$ | 173,713 | 83.8 | % | $ | 199,192 | 83.9 | % | $ | (25,479 | ) | -12.8 | % | |||||||||||
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联系中心销售 |
33,702 | 16.2 | % | 38,344 | 16.1 | % | (4,642 | ) | -12.1 | % | ||||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 207,415 | 100.0 | % | $ | 237,536 | 100.0 | % | $ | (30,121 | ) | -12.7 | % | |||||||||||
展望未来，由于竞争加剧和消费者更多地考虑价格，销售可能会受到不利影响。不能保证未来的销售量会增长。我们的大部分产品销售受到季节的影响，主要是因为心虫、跳蚤和扁虱药物的季节性。在截至2021财年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度里，该公司的销售额分别约占本财年总销售额的31%、25%、21%和23%。
销售成本
截至2021年12月31日的季度，销售成本减少了约330万美元，降幅为7.1%，从截至2020年12月31日的季度的约4630万美元降至约4300万美元。在截至2021年12月31日的9个月中，销售成本下降了约1940万美元，降幅为11.5%，降至约1.487亿美元，而去年同期为1.681亿美元。销售成本的下降可能与截至2021年12月31日的季度和9个月的销售额下降直接相关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度，销售成本占销售额的百分比分别为70.8%和70.2%，截至2021年和2020年12月31日的9个月，销售成本分别为71.7%和70.8%。由于与我们有采购关系的主要制造商将返点资金从产品成本折扣转向更合作的营销返点，本季度和9个月的销售百分比成本受到了不利影响。
毛利
截至2021年12月31日的季度，毛利润减少了约190万美元，降幅为9.7%，从截至2020年12月31日的季度的约1960万美元降至约1770万美元。在截至2021年12月31日的9个月中，毛利润下降了约1070万美元，降幅为15.5%，降至约5870万美元，而去年同期为6940万美元。毛利润的下降与截至2021年12月31日的季度和9个月的销售额下降直接相关。截至2021年和2020年12月31日的三个月，毛利占销售额的百分比分别为29.2%和29.8%；截至2021年和2020年12月31日的九个月，毛利占销售额的百分比分别为28.3%和29.2%。由于与我们有采购关系的主要制造商将返点资金从产品成本折扣转向更合作的营销返点，本季度和9个月的毛利润百分比下降受到了不利影响。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的季度，一般和行政费用增加了约100万美元，增幅为16.2%，达到约750万美元，而截至2020年12月31日的季度为650万美元。截至2021年12月31日的季度，一般和行政费用增加的主要原因是：工资费用增加了66万美元，其中包括股票薪酬；专业费用增加了28.7万美元，其中包括咨询费和远程健康测试；其他费用净增加了10.6万美元，其中包括财产、电话、保险和差旅费用。在截至2021年12月31日的9个月中，一般和行政费用增加了约140万美元，增幅为7.1%，达到约2250万美元，而去年同期为2110万美元。截至2021年12月31日的9个月，一般和行政费用增加的主要原因是：工资费用增加741,000美元，其中还包括股票薪酬，与品牌和营销咨询有关的专业费用增加706,000美元，与增加州销售税相关的其他费用增加114,000美元，包括财产、保险和差旅费用在内的其他费用净增加236,000美元，由销售减少导致的银行服务费减少29.9万美元所抵消
广告费
截至2021年12月31日的季度，广告费用增加了110万美元，增幅为34%，达到约430万美元，而截至2020年12月31日的季度为320万美元。本季度广告费用的增加与我们营销渠道的费率增加以及我们在各种广告平台上提供的印象数量增加有关。在截至2021年12月31日的9个月中，广告费用减少了约200万美元，降幅为11.2%，降至约1540万美元，而截至2020年12月31日的9个月的广告费用约为1740万美元。截至2020年12月31日的9个月的广告费用减少，是因为公司在我们的合同关系范围内，从我们的产品制造商那里获得了更多的合作营销资金，但这些资金被广告总费用所抵消。在截至2021年12月31日的季度，获得新客户的广告成本(定义为总广告成本除以获得的新客户)增至81美元，而截至2020年12月31日的季度为44美元。在截至2021年和2020年12月31日的9个月里，获得新客户的广告成本分别为73美元和49美元。截至2021年12月31日的三个月和九个月的增长是由于广告价格的大幅上涨和12月季度内效率较低的可变营销支出。获得新客户的广告成本会受到广告环境、广告创意效果、广告支出和价格竞争的影响。从历史上看，广告环境因供求关系而起伏不定。更有利的广告环境可能会对未来的销售产生积极影响, 而不太有利的广告环境可能会对未来的销售产生负面影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度，广告费用占销售额的百分比分别为7.1%和4.9%，截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，广告费用分别为7.4%和7.3%。在截至2021年12月31日的季度，广告费用占总销售额的百分比增加，这可以归因于广告支出大幅增加，而销售额减少。由于季节性和广告可用性的原因，广告百分比将在每个季度之间波动。
折旧
截至2021年12月31日的季度的折旧费用略有增加，与截至2020年12月31日的季度的62.2万美元相比，增加了约8.8万美元，达到71万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，折旧费用分别约为210万美元和180万美元。截至2021年12月31日的季度和9个月折旧费用的增加可以归因于同期增加的新财产和设备。
其他收入
截至2021年12月31日的季度，其他收入减少了约4.7万美元，从截至2020年12月31日的季度的约41.8万美元降至约37.1万美元。在截至2021年12月31日的9个月里，其他收入减少了约18.4万美元，降至约98.3万美元，而去年同期约为120万美元。截至2021年12月31日的季度和9个月，其他收入减少的主要原因是广告收入与上一年相比减少。由于公司将其现金余额用于股票回购计划，截至2021年12月31日的余额约为2870万美元，用于任何季度股息支付、经营活动或利率进一步下降，未来利息收入可能会减少。
所得税拨备
在截至2021年和2020年12月31日的季度中，公司分别记录了大约130万美元和210万美元的所得税拨备，在截至2021年和2020年12月31日的9个月中，公司分别记录了大约460万美元和660万美元的所得税拨备。截至2021年12月31日的三个月和九个月所得税拨备的减少与这两个时期的营业收入减少有关。截至2021年12月31日的季度的有效税率约为22.9%，而截至2020年12月31日的季度为21.6%；截至2021年12月31日的9个月的有效税率约为23.4%，而截至2020年12月31日的9个月的有效税率为21.7%。截至2021年12月31日的季度的有效税率增加是因为与公司截至2021年3月31日的会计年度的纳税申报表核对有关的一次性所得税费用2.9万美元，与公司截至2020年3月31日的会计年度的纳税申报单核对有关的19.4万美元的一次性所得税优惠。截至2020年12月31日的9个月的有效税率的下降可以归因于公司在2020年6月这个季度获得了28.5万美元的一次性州所得税退款，以及在2020年9月这个季度获得了与限制性股票薪酬相关的10.6万美元的所得税优惠。
流动性与资本资源
公司于2021年12月31日和2021年3月31日的营运资金分别为1.166亿美元和1.163亿美元。营运资本的小幅增长主要是由于运营产生的收入和应付账款的减少，但被当期支付的股息所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，经营活动提供的净现金分别为980万美元和2160万美元。这一变化在很大程度上是由于净收入减少和应付账款减少，但被截至2021年12月31日的库存减少所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，用于投资活动的净现金分别为130万美元和180万美元。截至2021年12月31日的9个月，用于融资活动的净现金为1830万美元，而去年同期为1700万美元。融资活动的变化与截至2021年12月31日的9个月支付的股息比上一季度增加有关。
截至2021年12月31日，根据公司的股票回购计划，公司还有大约2870万美元的剩余资金。继2021年12月31日之后，我们的董事会于2022年1月24日宣布季度股息为每股0.30美元。公司董事会确定了创纪录的2022年2月7日和2022年2月18日的季度股息支付日期。根据未来的市场状况，该公司可能会将其现金和现金等价物用于其当前股票回购计划的剩余余额、股息或其经营活动。
截至2021年12月31日，公司没有重大未偿还租赁承诺。我们目前不受任何购买或租赁资本支出的长期或短期协议的约束。用于资本支出的任何重大金额都将是为我们业务的任何增长提供充分准备所需的能力增加的结果。到目前为止，我们已经从营运资金中支付了我们的资本设备基础设施所需的任何额外费用，并预计未来会出现这种情况。目前，我们预计2022财年剩余时间的资本支出约为50万美元，其中大部分将投资于我们的电子商务平台，以更好地服务我们的客户，资金将来自运营现金。公司营运资金的主要来源是运营现金。该公司目前不需要其他营运资金来源，也没有获得额外资本的承诺。
表外安排
截至2021年12月31日，公司没有表外安排。
关于前瞻性信息的警示声明
本季度报告(Form 10-Q)中的某些信息包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。您可以通过“相信”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“预测”、“估计”、“预期”或类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些陈述基于我们的信念，以及我们根据目前掌握的信息使用的假设。由于这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。未来的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。读者，无论是否投资我们的普通股，都不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告的日期。在此Form 10-Q季度报告中使用的“PetMed Express”、“1-800-PetMeds”、“PetMeds”、“PetMed”、“PetMeds.com”、“1800PetMeds.com”、“PetMed.com”、“PetMed Express s.com”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”是指PetMed Express，Inc.和我们的子公司。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险通常是指金融工具的价值可能因利率、外币汇率和商品价格的变动而发生损失的风险。我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被认为代表公允价值，因为这些工具的到期日较短。利率会影响我们超额现金和现金投资的回报。截至2021年12月31日，我们拥有1.089亿美元的现金和现金等价物，我们的大部分现金和现金等价物根据现行利率产生利息收入。利率的重大变化将影响我们超额现金和现金等价物产生的利息收入。这也会影响我们的现金和现金等价物的市场价值。我们的现金等价物要承受市场风险，主要是利率和信用风险。我们的现金等价物由有限数量的外部专业经理根据我们董事会制定的投资指导方针进行管理。这些指导方针包括证券类型、信用质量和到期日，旨在通过将我们的现金和现金等价物限制在短期和长期的高质量债务工具上来限制市场风险。我们不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。截至2021年12月31日，我们没有债务义务。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经对截至2021年12月31日(本报告涵盖的期间结束)的季度(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”修订后颁布的第13a-15条规定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，因此根据交易法，公司必须在提交或提交的报告中披露与公司(包括我们的合并子公司)相关的信息：(1)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和普通股的交易价格产生不利影响。有关这些和其他可能对公司产生负面影响的不确定性的更多信息，请参阅我们的2021财年Form 10-K年度报告。
第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
该公司在2022财年第三季度没有出售任何未注册的证券。
发行人购买股票证券
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
ITEM 6. EXHIBITS
以下证物作为本报告的一部分存档。
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31.1 |
根据根据1934年证券交易法颁布的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条(现提交至注册人截至2021年12月31日的10-Q表格报告的附件31.1，委员会文件第000-28827号)对首席执行官的认证。 |
|
31.2 |
根据根据1934年证券交易法颁布的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条(现提交至注册人截至2021年12月31日的10-Q表格报告附件31.2，委员会文件第000-28827号)对首席财务官的认证。 |
|
32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证(现提交给注册人截至2021年12月31日的10-Q表格报告附件32.1，委员会文件第000-28827号)。 |
|
101.INS* |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
*XBRL信息是为经修订的1933年证券法第11或12条的目的而提供且未提交的，或注册声明或招股说明书的一部分，被视为未就1934年经修订的证券交易法第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
PetMed Express，Inc.
(“注册人”)
日期：2022年2月4日
| 由以下人员提供： | /s/马修·N·胡莱特(Mathew N.Hulett) | |
| 马修·N·胡莱特 | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
| (首席执行官) | ||
| 由以下人员提供： | /s/布鲁斯·S·罗森布鲁姆 | |
| 布鲁斯·S·罗森布鲁姆 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
PetMed Express，Inc.
表格10-Q
截至本季度：
2021年12月31日
展品