附件10.1

交易CUSIP：98075FAE0
循环贷款CUSIP：98075FAF7

修订和重述信贷协议

日期为2019年6月19日，

自2019年10月18日和2021年11月24日起修订

其中

伍德沃德公司
作为公司

外国子公司借款人不时与本协议各方签订协议

该机构不时作为出借人与本协议的当事人签订协议。

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.和
美国银行全国协会
作为联合辛迪加代理

北卡罗来纳州美国银行，

三菱UFG银行，有限公司，以及
货真价实的银行

作为共同文档代理

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
摩根大通银行，N.A.和
美国银行全国协会
作为联合首席安排人和账簿管理人

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目录

部分

第一条：定义

第二条：循环贷款安排

第三条：信用证融资

i

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第四条：情况的变化

第五条：先决条件

第六条：陈述和保证

第七条：公约

II

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第八条：违约

第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救

第十条：总则

第十一条：行政代理

三、

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第十二条：抵销；应课差饷付款

第十三条：协议利益；转让；参与

第十四条：通知

第十五条：对应方；电子执行

第十六条：交叉担保

第十七条：修正和重述

四.

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展品和时间表

陈列品

v

DB1/ 125041421.8

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附表

VI

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修订和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议日期为2019年6月19日，由特拉华州伍德沃德公司(Woodward，Inc.)作为借款人，伍德沃德·阿肯有限公司(Woodward Aken GmbH)(根据德意志联邦共和国法律为有限责任公司)和伍德沃德·肯彭有限公司(Woodward Kempen GmbH)(根据德意志联邦共和国法律为有限责任公司)各自作为外国子公司借款人、不时作为借款人的其他外国子公司借款人、不时作为本协议各方的机构签订。作为自身和其他贷款人的行政代理。

考虑到本协议中的相互契约，以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条：定义

1.1某些定义的术语

。本协议中使用的下列术语具有以下含义，既适用于所定义术语的单数形式，也适用于复数形式。

如本协议中所用：

“二零一三年票据协议”指于二零一三年十月一日由作为二零一三年高级票据发行人的本公司与二零一三年高级票据持有人订立的若干票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“2013年高级票据持有人”是指持有2013年高级票据的人。

“2013年高级债券”统称为(I)2020年11月15日到期的G系列高级债券，本金总额为50,000,000美元；(Ii)2023年11月15日到期的H系列高级债券，本金总额为25,000,000美元；(Iii)2025年11月15日到期的第一系列高级债券，本金总额为25,000,000美元；(Iv)2020年11月15日到期的J系列高级债券，本金总额为50,000,000美元；(V)K系列高级债券，本金总额为50,000,000美元2025本公司根据二零一三年票据协议发行的本金总额为50,000,000美元，各情况下由本公司根据二零一三年票据协议不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“二零一六年票据协议”指本公司(作为二零一六年高级票据的发行人)与二零一六年高级票据持有人之间于二零一六年九月二十三日订立的若干票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“2016年高级票据持有人”是指持有2016年高级票据的人。

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“2016年高级票据”是指本公司根据2016年票据协议不时修订、重述、补充或以其他方式修订的本金总额为40,000,000欧元、于2026年9月23日到期的M系列高级票据。

“2018年票据协议”指本公司(作为2018年高级票据的发行人)与2018年高级票据持有人之间于2018年5月31日订立的若干票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“2018年高级票据持有人”是指持有2018年高级票据的人。

“2018年高级债券”统称为(I)2025年5月30日到期的P系列高级债券，本金总额为85,000,000美元；(Ii)2027年5月30日到期的Q系列高级债券，本金总额为85,000,000美元；(Iii)2029年5月30日到期的R系列高级债券，本金总额为75,000,000美元；(Iv)S系列高级债券，本金总额为75,000,000美元；及(V)T系列高级债券补充或以其他方式不时修订，由本公司根据2018年票据协议发行。

“会计变更”的定义见本办法第10.17节。

“收购”指公司或其任何子公司(仅涉及公司及其子公司的交易除外)在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易(I)收购任何公司、公司或其分支机构的全部或实质所有资产，无论是通过购买资产，(Ii)直接或间接收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)一间公司的至少多数证券(按票数计算)，而该等证券在选举董事方面具有普通投票权(只因发生或有事项而具有该等投票权的证券除外)或另一人的未偿还股权的多数(按投票权百分率计算)。

“调整后的每日简单RFR”指在任何RFR收费率日内，相当于以下金额或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年费率：

(A)美元，在美元LIBOR过渡日及之后，(I)(A)SOFR之和(该日为“美元RFR确定日”)，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日之前五(5)个营业日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该RFR汇率日是该RFR汇率日之前的五(5)个营业日，则以(A)SOFR之和较大者为准(纽约时间)2日(2日)^发送)紧接任何美元RFR确定日之后的RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且关于SOFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将作为SOFR

2

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在SOFR管理人网站上公布该SOFR的前一个RFR营业日；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算调整后的每日简单RFR的时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(B)SOFR调整和(Ii)下限；以及(2)根据本但书确定的SOFR用于计算调整后的每日简单RFR不超过(B)SOFR调整和(Ii)下限；以及

(B)英镑，以(I)(A)SONIA当日(该日为“英镑RFR厘定日”)的总和，即(I)如该RFR汇率日为RFR营业日，则该RFR汇率日为RFR营业日，或(Ii)如该RFR汇率日不是RFR营业日，则紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日的总和(在每种情况下，该SONIA均由SONIA管理人公布)的总和(伦敦时间)2日(2日)^发送)紧接任何英镑RFR确定日之后的RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于SONIA的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是在SONIA管理人网站上公布该SONIA的前一个RFR营业日公布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整

由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简易RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“调整后的每日简单RFR汇率”是指，对于任何每日简单RFR贷款或预付款的任何一天，年利率等于该日的调整后每日简单RFR加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR保证金。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于以任何适用的商定货币计价的、没有根据任何利息期限的RFR(截至本协议之日，应指美元、欧元和日元)计息的任何贷款，由行政代理根据以下公式确定的年利率：“调整后的欧洲货币利率”指的是以任何适用的商定货币计价的、不计息的任何利息期间的RFR(截至本协议日期，应指美元、欧元和日元)。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行，包括其附属公司和子公司，根据本条款第十一条作为其自身和贷款人的合同代表，以及根据本条款第十一条任命的任何继任行政代理。

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“垫款”是指本合同项下的借款，包括贷款人向任何相同类型、相同货币的借款人发放的若干笔贷款的总额，就欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款而言，借款期限相同。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在本合同第2.19节中定义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一名控制人是受控人任何类别有表决权证券(或其他有表决权权益)的20%(20%)或以上的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法第13d-3条的定义)，或直接或间接有权通过拥有股本、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致受控人的管理层或政策的指示，则该人应被视为控制另一人。

“循环贷款承诺总额”是指所有贷款人的循环贷款承诺总额，可根据本条款随时增加或减少。截至截止日期，最初的循环贷款承诺总额为10亿美元和00/100美元(1,000,000,000.00美元)。

“商定货币”是指(I)美元，以及(Ii)只要该货币仍然是合格货币，英镑、日元和欧元。

“商定辖区”是指本合同附表1.1.5所列的辖区，或由行政代理和100%贷款人批准的可组织外国子公司借款人的辖区。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，它可能会被修改、重述或以其他方式修改，并不时生效。

“协议会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加0.5%(0.5%)年利率和(C)(I)在美元LIBOR过渡日之前，该日有效的一个月期美元的调整后欧洲货币利率加1.00%和(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后的最大的年利率中的最大者，(B)在该日有效的联邦基金实际利率加0.5%(0.5%)，和(C)在美元LIBOR过渡日期之前，调整后的一个月期限的美元欧洲货币利率加1.00%，以及(Ii)在美元LIBOR过渡日期及之后，(A)(1)在该日有效的一个月期限的调整期限SOFR(如果基准替换是根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义(B)(1)确定的)或(2)在该日有效的美元调整每日简单RFR(如果基准替换是按照美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义的(B)(2)条款确定的)加(B)1.00的总和(A)(如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义的(B)(1)条确定基准替换)，或(2)在该日有效的一个月期限的调整每日简单RFR加(B)1.00备用基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金有效利率、调整后利率

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美元的欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单RFR(视具体情况而定)(前提是(C)条款在调整后的欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单RFR(视情况而定)不可用或无法确定的任何期间内不适用)。为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“替代货币”是指除美元以外的所有商定货币。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和条例。

“适用的欧洲货币/RFR保证金”是指，在任何确定日期，当时适用于根据本合同第2.14(D)(Ii)节的规定确定的欧洲货币利率贷款和RFR贷款的年利率。

“适用浮动利率保证金”是指在任何确定日期，当时适用于按照本合同第2.14(D)(Ii)节规定确定的浮动利率贷款的年利率。

“适用信用证费用百分比”是指在任何确定日期，用于计算等于当时有效的适用欧洲货币/RFR保证金的信用证费用的年利率。

“适用的未使用费用百分比”是指在任何确定日期，在根据本合同第2.14(C)(I)条确定按照本合同第2.14(D)(Ii)条的规定确定的应付金额时，当时适用的年费率。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指截至截止日期，富国证券有限责任公司、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和美国银行全国协会，各自以本协议所证明的贷款交易的联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份。

“转让协议”是指根据本合同第13.3节就转让订立的转让和验收协议，实质上以附件D的形式签订。

“资产出售”，就任何人而言，指该人向本公司或其任何附属公司以外的任何人士出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让其任何资产(包括以售后回租交易的方式，包括出售或以其他方式转让该人的任何附属公司的任何股权)，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中出售存货；及(Ii)出售或以其他方式处置任何过时、过剩、损坏、多余、不必要的资产。(Ii)出售或以其他方式处置任何过时的、过剩的、损坏的、多余的、不必要的资产，但不包括(I)在正常业务过程中出售存货；及(Ii)出售或以其他方式处置任何过时的、过剩的、损坏的、多余的、不必要的资产。

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附件10.1

“增额出借人”在本合同第2.22节中有定义。

“授权人员”是指任何借款人的总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管中的任何一位单独行事，或以书面授权或指定的其他人代表该人行事。

“授权签字人”是指任何借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、全球财务总监或全球财务经理中的任何一位，单独行事，或书面授权或指定代表该人行事的其他人。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何商定货币的任何当时基准(视情况而定)而言，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，根据第4.3(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。此外，该所有权不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或强制执行其资产上的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，但不得因此而使该人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该人拒绝、拒绝、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

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“基准”最初指任何(A)以美元LIBOR计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果(I)美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)转换日期已经发生，或(Ii)基准转换事件、期限RFR转换事件或其他基准利率选择(视情况而定)已经就当时的美元基准发生，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.3(C)(I)条取代了以前的基准利率，(B)债务、利息、费用、佣金或其他以或以英镑、英镑、适用于该协议货币的每日调整简单RFR计算；如果基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)已针对该调整后的每日简单RFR或该协议货币当时的基准发生，则对于该义务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.3(C)(I)节和(C)款替代了以前的基准利率，或(C)债务、利息、费用、佣金或其他以欧元或日元计价或计算的金额，则“基准”指的是适用的基准替换，其范围为：根据第4.3条(C)(I)和(C)款，以欧元或日元计价或按其计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额。分别为Euribor或Tibor；如果基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)已针对EURIBOR或TIBOR(视情况而定)或该协议货币当时的当前基准发生，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”指的是该等债务、利息、费用、佣金或其他金额, 根据第4.3(C)(I)节的规定，适用的基准替换在该基准替换已替换该先前基准利率的范围内。

“基准替换”指的是，

(A)就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，(I)行政代理和本公司选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于调整后的欧洲货币美元汇率的任何可用期限，可由管理代理为美元LIBOR过渡日期确定以下顺序中列出的第一个替代方案：

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附件10.1

(C)就任何商定货币的任何期限RFR过渡事件而言，指该商定货币的期限RFR；

(D)就任何其他基准利率选举而言：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代经调整的欧洲货币美元汇率，并适当考虑到当时在确定基准利率以取代美元银团信贷安排基准的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为基准替换

前提是，在第(B)(1)款的情况下，如果管理代理决定调整后的期限SOFR在管理上不可行，则就本定义而言，调整后的期限SOFR将被视为无法确定。

“基准替换调整”是指，出于以下目的：

(A)“基准替代”定义的(A)及(B)(3)条，有关以任何适用的可用基准价的未经调整基准替代任何当时的基准、利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，而该利差调整或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理及公司适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准；和

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(B)“基准替代”定义的(D)条款，涉及以任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未调整基准替代美元的经调整欧洲货币汇率，该利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和公司选择，并适当考虑到用于确定确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以替换调整后的欧洲货币汇率

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当前基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(I)公开声明或公布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承高音的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)条而言，指监管监管人为该基准(或其组成部分)的管理人而厘定和宣布该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)不具代表性的第一个日期；但该不具代表性须参照该(C)条所提述的最新陈述或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基期在该日期继续提供，亦须如此；或(B)如该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，亦须如此；或

(C)就该商定货币的期限RFR过渡事件而言，适用于其的期限RFR过渡日期；或

(D)如属其他基准利率选举，则第六(6)在下午5：00之前向贷款人提供其他基准利率选举的日期通知后的工作日，只要管理代理没有收到。(纽约市时间)5日(5日))在该另一基准利率选举日期通知后的营业日，贷款人向贷款人发出由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该另一基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，(A)如适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

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“基准转换事件”对于任何商定货币的当前基准(调整后的美元欧洲货币汇率除外)，是指与该基准相关的以下一项或多项事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的议定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准过渡开始日期”是指，就任何商定货币的任何基准而言，(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准。(B)如属其他基准利率选举，(B)如属其他基准利率选举，则为该事件预期日期(或如该预期事件的预期日期少于该等声明或公告后90天，则为该等声明或公告的日期)或(B)如属其他基准利率选举，则为适用的基准更换日期(或如该预期事件的预期日期少于该等声明或公告后的90天，则为该声明或公告的日期)。

“基准不可用期间”就(A)调整后的欧洲货币美元汇率而言，是指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下和根据第4.3(C)(I)和(Ii)节的任何贷款文件中的所有目的和根据第4.3(C)(I)和(B)节的任何贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第4.3(C)(I)和(B)节的任何贷款文件替换调整后的欧洲货币汇率时，没有任何基准替换项下的美元调整后欧洲货币汇率，以及(B)除调整后的美元欧洲货币汇率以外的任何协议货币的任何当前基准，(I)自根据该定义(A)或(B)条就该基准进行基准更换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第4.3(C)(I)和(Ii)节结束的任何贷款文件而言

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根据第4.3(C)(I)节的规定，基准替换已根据本协议和任何贷款文件的所有目的替换了该基准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”是指本公司、伍德沃德·阿肯、伍德沃德·肯本、任何外国子公司借款人或任何其他子公司借款人，在每种情况下，连同其继承人和允许的受让人(包括代表该借款人占有财产的债务人)一起成为本协议的一方。

“借款日期”是指在本合同项下发放预付款或周转额度贷款的日期。

“借用/选择通知”在本合同第2.7节中定义。

“借款子公司协议”是指实质上以附件N-1形式的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件N-2的形式终止的借款子公司。

“英镑”指的是大不列颠的合法货币。

“营业日”的意思是：

11

附件10.1

“股本”是指(一)就公司而言，是公司股份；(二)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(三)就有限责任公司而言，是会员权益；(四)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；及(五)赋予某人分享资产损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与。但“股本”不应包括在转换前可转换为股权证券的任何债务证券。

“资本化租赁”是指作为承租人的该人对财产(不动产、动产或两者的组合)的任何租赁，该租赁将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

一个人的“资本化租赁义务”，是指该人在资本化租赁下的债务数额。

“现金等价物”是指(I)由美国政府发行或无条件担保并由美国政府完全信任和信用支持的可交易的直接债务；(Ii)根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或其分行或机构根据美国法律组织的任何商业银行发行的国内和欧洲货币存单和定期存款、银行承兑汇票和浮息存单，该机构在收购时的长期负债被标准普尔或惠誉或穆迪评级为BBB(或更好)，并且该存单和定期存款对于任何此类定期存款都受到充分的货币波动保护(Iii)资产超过$100,000,000的货币市场互惠基金或相类基金的股份，而其投资只限於投资级证券(即获标准普尔或惠誉评级为BBB(或更高)的证券，或被穆迪评为BBB(或更好)的证券；及(Iv)于收购时获标普评级为A-2(或以上)、穆迪评级为P-2(或以上)或惠誉评级为F-2(或以上)的美国及外国银行及银行控股公司及其附属公司、美国及外国金融、商业、工业或公用事业公司的商业票据；惟该等现金等价物(上文第(Iii)款所述除外)的到期日不得超过自收购日期起计的365天。

“变更”在本合同第4.2节中定义。

12

附件10.1

“法律变更”是指(A)在本协定日期后采纳任何法律、规则、条例或条约(包括根据或实施任何现行法律颁布的任何规则或条例)，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、规则、条例或条约的解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第4.2节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)遵守)；或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第4.2节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或该开证行的控股公司(如有)遵守)。在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其相关或实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(包括根据巴塞尔III)颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律上的改变”，包括根据巴塞尔协议III的规定而发布的请求、规则、指导方针、要求和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，包括根据巴塞尔III

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)直接或间接成为“实益拥有人”(如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定，但该人须当作拥有该人有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，通常有权在董事选举中投票的公司已发行股本合计投票权的30%(30%)以上；或

(B)公司董事会的过半数成员未能由留任董事组成；或

(C)本公司将其全部或几乎所有财产转让、转让或租赁给任何人(不包括在交易后与本公司继承人有关的(A)和(B)条规定的条件不会被违反的交易，只要该继承人承担本公司在本协议项下的所有义务和责任)。

“截止日期”是指2019年6月19日。

“联合辛迪加代理人”是指摩根大通银行、N.A.和美国银行全国协会。

“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。

“委员会”是指美利坚合众国证券交易委员会和任何接替其职能的人。

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附件10.1

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”指特拉华州的伍德沃德公司。

“符合变更”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率的更改)。第4.4节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式来反映该费率的采用和实施，或者允许行政代理以与本协议和其他贷款文件的管理相关的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该费率的市场惯例)

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税。

“合并资产”是指公司及其子公司在合并基础上的总资产(按照协议会计原则确定)。

“综合净值”是指在某一特定日期，本公司及其合并子公司根据协议会计原则确定的综合资产负债表中将计入股东权益(包括股本、额外实收资本和留存收益)的所有金额。“综合净值”是指在特定日期将计入本公司及其合并子公司综合资产负债表的股东权益(包括股本、额外实收资本和留存收益)的所有金额。

“合并有形资产”是指在特定日期的合并资产，减去所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除适用准备金和累计摊销)，所有这些都是根据协议会计原则确定的。

“污染物”指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质、石棉、多氯联苯(“PCB”)或任何此类物质的任何成分，包括但不限于法律的环境、健康或安全要求中定义的这些术语。

适用于任何人的“或有义务”是指为另一人的债务或另一人的其他义务或责任提供担保或具有与提供担保相同的经济效果的任何合同义务(或称或有义务或其他义务)，包括但不限于，另一人直接或间接的任何此类债务、义务或债务，或与担保另一人的任何债务、义务或债务具有相同经济效果的合同义务。

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附件10.1

间接担保、背书(通常业务过程中的收款或存款除外)、共同订立或贴现或出售，或该人以其他方式负有直接或间接责任，包括因购买、回购或以其他方式获得该等债务、义务或负债或其任何担保而产生的合约义务(或有或有)，或为支付或清偿该等债务、义务或负债或其任何担保提供资金(不论以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、水平或维持偿付能力、资产、水平任何或有债务的数额，在已知经常性债务的情况下，须相等于如此担保或以其他方式支持的债务部分的现值，以及在所有其他情况下，假设该人根据该义务须履行，则该部分如此担保或以其他方式支持的债务的最高合理预期负债；但或有债务不得包括在通常业务过程中背书托收。

“留任董事”指在任何决定日期的任何人，指(A)在本协议签署之日是该董事会成员，或(B)经提名或选举时已是该董事会成员的留任董事提名或当选为该董事会成员的该人的任何董事会成员。

“合同义务”适用于任何人，指该人发行的任何股权或债务证券的任何规定，或该人作为当事一方或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、担保协议、担保协议、担保、合同、承诺、协议或文书(在任何情况下均以书面形式)。

“受控集团”指根据守则第414(B)或(C)节与本公司一起被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、回旋额度银行或任何其他贷款人。

“习惯允许留置权”是指：

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附件10.1

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附件10.1

“每日简易RFR预付款”是指除根据“备用基本利率”定义的(C)条款外，按调整后的每日简易RFR利率计息的预付款。

“每日简单RFR贷款”是指根据第2.1节在完全银团基础上发放的贷款，该贷款按调整后的每日简单RFR利率计息，但根据“备用基本利率”定义的(C)条除外。

“违约”是指本合同第八条所述的事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是该贷款人造成的。如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先行条件(具体指明并包括特定违约(如果有)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议(该等其他协议项下的任何义务除外)的前提下的条件(具体指明并包括特定的违约(如有))，或(B)已以书面形式通知本公司或任何信贷方，或已作出公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该等其他协议项下的任何义务除外)。(C)在信用方真诚地提出书面请求后的三个工作日内，没有提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的循环贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，并且

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附件10.1

本协议项下的周转额度贷款，但该贷款人应根据本条款(C)在贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为自救行动或破产事件的标的。

“指定贷款人”就每个指定贷款人而言，是指该指定贷款人根据第13.1(B)条指定的每个合格的指定贷款人。

“指定贷款人”是指根据第13.1(B)条规定指定该指定贷款人的贷款人。

“指定协议”在第13.1(B)节中定义。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或强制赎回的任何股本，或在循环贷款终止日期后九十一(91)天或之前，根据持有人的选择全部或部分可赎回的任何股本股票。“不合格股票”指的是在循环贷款终止日期后九十一(91)天或之前，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在循环贷款终止日期后九十一(91)天或之前可全部或部分赎回的任何股本。

“劳工部”是指美国劳工部和任何接替其职能的人员。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)等值的美元(如果该货币是美元以外的任何货币)。

“境内公司子公司”是指本公司根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“境内子公司借款人”根据第2.23节被指定为境内子公司借款人，但并未根据该节停止为境内子公司借款人的任何境内公司子公司。

“境内子公司担保人”指(I)本公司截至截止日期的所有重要境内法人子公司和(Ii)根据第7.2(K)节成为境内子公司担保人的所有新的重要境内法人子公司。

“境内子公司担保”是指由境内子公司担保人以行政代理人为受益人，为贷款人、周转行银行和开证行的应课税利而签署的、日期为2019年6月19日的某些修订和重新设定的子公司担保，作为附件I-1，无条件担保贷款人、周转行银行和开证行的所有债务、义务和其他修改(包括增加新的境内子公司担保人)，无条件地担保所有的债务、义务和债务，并以其他方式修改(包括增加新的境内子公司担保人)，无条件地担保所有的债务、义务和债务，并保证所有的债务、义务和债务都应由贷款人、周转行银行和开证行(视情况而定)随时修订、重述、补充或以其他方式修改(包括增加新的境内子公司担保人)。

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附件10.1

“提款外币金额”是指在任何日期，外国子公司在本协议项下欠下或担保的未偿债务的本金总额，以及根据本协议为外国子公司账户签发的信用证的声明面值总额。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，第六(6))在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的第二个工作日，只要行政代理没有收到。在第五(5)天)在提早选择参加选举的日期后的第二个营业日，贷款人向贷款人发出反对提早选择参加选举的书面通知，而该通知是由组成所需贷款人的贷款人发出的。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中被标识并以及(B)行政代理与本公司共同选择，以触发从调整后的欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。(B)行政代理与本公司共同选择，以触发调整后的欧洲货币美元汇率的回落，并由行政代理向贷款人提供书面通知。

“EBITDA”是指公司及其子公司在任何时期的合并基础上，(I)净收益，加上(Ii)在计算净收益时扣除的利息费用，加上(Iii)在计算净收益时扣除的外国、联邦、州和地方税的收入费用，加上(Iv)在计算净收益时扣除的折旧费用，加上(V)摊销费用，加上(V)摊销费用的总和，其中包括但不限于：(I)净收益，加上(Ii)利息支出，包括但不限于，在计算净收益时扣除的外国、联邦、州和地方税的收入费用，加上(Iv)在计算净收益时扣除的折旧费用，加上(V)摊销费用，包括但不限于，在计算净收入时扣除的商誉和其他无形资产的摊销，加上(Vi)在计算净收入时扣除的任何不寻常的非现金费用，加上(Vii)在计算净收入时扣除的在此期间支付的基于非现金股票的补偿，加上(Viii)每个会计年度与完成本协议允许的任何收购(或任何提议的和未完成的此类收购)相关的交易费、成本和开支，最高可达500万美元。2016年票据协议和2018年票据协议)；但任何该等费用、成本或开支须在发生日期后六(6)个月内支付，加上(Ix)与完成本协议所允许的任何收购(或任何建议但未完成的任何此类收购)有关的交易费、成本和开支；只要在相关收购完成或放弃之日起六(6)个月内支付任何此类费用、成本或支出，加上(X)承担和/或实施成本节约计划或运营费用削减以及类似计划、整合、过渡和其他重组成本、收费的成本、费用、应计项目、储备或开支, 应计费用、准备金和费用(包括与关闭或合并设施和裁员、咨询费和其他专业费用、签约费用、留任或完工奖金、高管招聘费用、搬迁费用、遣散费以及养老金和退休后员工福利计划的修改或结算有关的损失)；但根据本协议计入EBITDA的总金额

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附件10.1

本EBITDA定义的第(X)条规定，任何期间任何此类成本、费用、应计项目、准备金或支出的现金部分，不得超过任何会计年度EBITDA总额的10%(在根据本条款(X)实施任何调整之前计算)减去(Xi)在计算净收入时增加的任何不寻常的非现金收益；(此外，“EBITDA”定义的第(Viii)、(Ix)和(X)条只有在行政代理收到令其满意的证据，证明每个该等条款都包括在2013年票据协议、2016年票据协议和2018年票据协议所载的“EBITDA”定义中的情况下才有效，必须承认，截至截止日期，该等第(Viii)和(X)款仅包括在2013年票据协议、2016年票据协议和2018年票据协议中)。EBITDA应按预计基础计算，以实施最近十二(12)个月的许可收购和资产出售为基础，对于任何此类许可收购，应使用包含行政代理满意的合理调整的历史财务报表，并在公司的合理判断中按会计季度细分。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会(CFTC)和/或美国证券交易委员会(SEC)发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格货币”是指行政代理或任何借款人未根据第4.3(B)节发出通知的美元以外的任何货币，且可随时获得、可自由交易、存款通常在伦敦银行间市场上提供给银行、可在国际银行间市场上兑换成美元供该市场的贷款人使用，并可容易地计算出等值金额。如果贷款人应任何借款人的要求将任何货币指定为约定的

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附件10.1

在货币发行国实施货币、货币管制或其他兑换规定，导致引入不同类型的这种货币，(I)行政代理确定该国家的货币不再容易获得或自由交易，或(Ii)在行政代理确定的情况下，等值金额不容易计算(第(I)和(Ii)款中的每一项均为“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，(I)(I)、(Ii)、(I)、(B)、(B)、在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何，借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将贷款转换为美元或另一种商定货币的贷款，但须遵守第二条和第四条中包含的其他条款。

“合资格指定人”是指由指定贷款人或其关联公司管理的特殊目的公司、合伙企业、信托、有限合伙企业或有限责任公司，(1)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织，(2)在其正常业务过程中主要从事发放、购买或以其他方式投资于商业贷款，(3)发行(或其母公司发行)被标普或P-1或以上评级至少为A-1或同等评级的商业票据。

“法律的环境、健康或安全要求”是指源自或与外国、联邦、州和地方法律或法规有关或有关的与污染或环境保护、或保护工人健康或安全有关的法律或法规的所有要求，包括但不限于“综合环境反应、补偿和责任法”(第42 U.S.C.§9601及其后)、1970年“职业安全与健康法”(第29 U.S.C.§651及其后)和1976年“资源保护和恢复法”(第42 U.S.C.§6901 et)。任何后续法规，以及根据其颁布的任何法规或指导方针，以及任何州或地方的等价物。

“环境留置权”是指对以下事项的留置权：(A)法律规定的环境、健康或安全要求下的任何责任，或(B)该政府当局因向环境排放或威胁排放污染物而产生的损害或产生的费用。

“环境财产转让法”是指任何适用的法律要求，包括但不限于任何所谓的“工业场地恢复法”或“负责任的财产转让法”，这些法律要求对因环境原因关闭任何财产或转让、出售或租赁任何财产或任何财产的契据或所有权而触发的任何通知或披露作出条件、限制、禁止或要求作出任何通知或披露，包括但不限于任何所谓的“工业场地恢复法”或“负责任的财产转让法”。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

任何货币在任何日期的“等值金额”应指该货币的美元等值，以行政代理人或行政代理人在伦敦的附属机构的买入和卖出即期汇率的算术平均值为基础计算。

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附件10.1

路透社或任何其他公认的金融信息服务机构在上午11点左右报道的其他货币的银行间市场(或当时正在进行行政代理对该货币的外汇操作的其他市场)。(适用于相关交易的当地时间)在确定该金额的日期，四舍五入为行政代理不时确定的该货币的最接近金额；但是，如果在任何该等确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理或其附属公司可以使用其认为合适的任何合理方法(在与借款人协商后)确定该金额，并且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA事件”是指(A)应报告的事件，(B)任何单一雇主计划未能满足“最低资助标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃，(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何单一雇主计划的最低资助标准，(D)公司或受控制集团的任何其他成员就终止任何单一雇主计划而招致《雇员补偿及再投资法案》第IV条下的任何法律责任；。(E)公司或受控制集团的任何其他成员从PBGC或计划管理人收到任何有关终止任何单一雇主计划或单一雇主计划的意向的通知，或委任受托人管理任何单一雇主计划的意向，。(E)公司或受控制集团的任何其他成员从PBGC或计划管理人收到任何与意向终止任何单一雇主计划或委任受托人管理任何单一雇主计划有关的通知。(F)本公司或受控集团任何其他成员公司因退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划而招致任何责任，或(G)本公司或受控集团任何其他成员公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或受控集团任何其他成员公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划已破产或预期将资不抵债(见ERISA第IV章)。

“错误付款”具有第11.16(A)节赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.16(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.16(D)节中赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指通过欧洲联盟理事会1997年6月17日通过的理事会第1103/97号条例的欧洲联盟成员国的合法货币，或者，如果不同，指参与经济和货币联盟第三阶段的欧洲联盟成员国当时的合法货币。“欧元”是指通过1997年6月17日欧盟理事会通过的理事会第1103/97号条例的欧洲联盟成员国的合法货币，如果不同，则指参与经济和货币联盟第三阶段的欧洲联盟成员国当时的合法货币。

22

附件10.1

“欧洲货币银行日”是指(A)以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(B)以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，或(C)以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，银行在任何一天(星期六或星期日除外)营业

“欧洲货币基础利率”是指，

(I)以美元计价，以(A)相当于伦敦银行同业拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率(“美元LIBOR”)的较大者为准，该利率由IBA或行政代理批准的可比或继任管理人管理，期限与适用的利息期相当(在每种情况下为“美元LIBOR利率”)，时间约为上午11点。(伦敦时间)适用费率确定日期；及(B)下限；

(Ii)以欧元计值，以较大者为准：(A)年利率相等于欧洲货币市场学会或行政代理认可的可比或继任管理人管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)年利率，期限与适用的利息期(在每种情况下均为“EURIBOR利率”)相当，于上午11时左右。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(B)下限；

(Iii)以日元计价，以(A)年利率相等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构或行政代理批准的可比或继任管理人管理的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)的年利率较大者，期限与适用的利息期(在每种情况下为“Tibor利率”)相当，于上午11点左右。(东京时间)适用费率确定日期及(B)下限；或

“欧洲货币汇率”是指，就相关利息期间的欧洲货币利率贷款或垫款而言，适用于该利息期间的调整后的欧洲货币汇率加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR利润率。

“欧洲货币汇率垫付”是指根据“备用基准利率”定义的第(C)款以外的以欧洲货币汇率计息的垫付款项。

23

附件10.1

“欧洲货币利率贷款”是指根据第2.1节在完全银团基础上发放的贷款，该贷款以欧洲货币利率计息，而不是根据“备用基准利率”定义的第(C)条。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)，或任何中央银行或金融监管机构为维持循环贷款承诺或贷款资金而规定的任何其他准备金比率或类似要求，在FRB规定的日期内有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲货币/RFR支付办公室”是指，对于每一种商定货币，行政代理的任何机构、分支机构或附属机构，指定为本合同附件A-1所列协定货币的“欧洲货币/RFR支付办公室”，或行政代理的其他机构、分行、附属机构或通信银行，其可能不时向借款人和每个贷款人指定为其欧洲货币/RFR支付办公室。“欧洲货币/RFR支付办公室”指的是行政代理的任何机构、分支机构或附属机构，被指定为本合同附件A-1所列协定货币的“欧洲货币/RFR支付办公室”。

“除外套期保值义务”是指，对于任何附属担保人，或对于任何借款人(但仅以其根据本协议第16.1条作为任何套期保值义务担保人的身份)而言(每个“担保人”)，如果该担保人对该套期保值义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何套期保值义务，且在一定范围内，该担保人对该套期保值义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，则“除外套期保值义务”指的是任何套期保值义务。在该担保人的担保对该套期保值义务生效时，该担保人因任何原因没有构成ECP而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保非法的掉期的对冲义务部分。

“免税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指(A)所得税或特许权税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国、或由该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或(如为任何贷款人)其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对其净收入征收(或以)衡量，或(A)所得税或特许权税，(A)所得税或特许权税，在每种情况下，由行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人，或由于公司或任何附属公司的任何义务而支付，或(Ii)所得税或特许权税。(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税，(C)就任何非美国贷款人而言，指(I)在该贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)之日生效的任何法律所产生的任何美国预扣税，但该外国贷款人(或其转让人(如有))在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权预缴的任何美国预扣税除外根据第2.14(E)节从借款人获得任何预扣税的额外金额，或(Ii)归因于该非美国贷款人未能遵守第2.14(E)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

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附件10.1

“现有信贷协议”是指本公司、伍德沃德·阿肯公司、某些贷款方以及作为行政代理人的富国银行之间于2013年7月10日签署并在截止日期前修订的某些信贷协议。

“扩展”在第9.3节中定义。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指下列每一封可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的费用函：(I)公司与富国银行和富国银行证券有限责任公司之间的费用函，日期为2019年6月4日；(Ii)公司与摩根大通银行之间的费用函，日期为2019年6月12日；(Iii)公司与美国银行全国协会之间的费用函，日期为2019年6月10日。

“惠誉”指惠誉投资者服务公司及其继承人和受让人。

“固定利率贷款”是指在适用的利息期内采用固定利率的任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。

“浮动利率”是指任何贷款或垫款的任何一天的年利率，等于该日的备用基本利率，并随着备用基本利率的变化而变化，加上当时有效的适用浮动利率差额。

“浮动利率垫付”是指按浮动利率计息的垫付。

“浮动利率贷款”是指以浮动利率计息的贷款或者部分贷款。

“下限”是指利率等于0%。

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附件10.1

“外国担保人”的定义见第7.3(D)(V)节。

“外国子公司”是指不是境内公司子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指伍德沃德·阿肯、伍德沃德·肯彭，以及根据第2.23节被指定为外国子公司借款人且没有根据该节停止作为外国子公司借款人的任何其他外国子公司。

就任何外国子公司借款人而言，“外国子公司担保人”是指该外国子公司借款人的每一家重要的外国子公司，但根据公司和行政代理的合理判断，该担保不会因此而导致任何不合理的不利纳税义务，并且在适用法律或法规未禁止的范围内，“外国子公司担保人”是指所有此类担保人。

“外国子公司担保”是指本合同第16.1条中关于同时也是外国子公司借款人的任何外国子公司担保人的条款中的每一项，以及(Y)外国子公司担保人为了贷款人、周转额度银行和开证行(其中每一项都可能被修订、重述、补充或以其他方式修改)的应课税金利益而以附件I-2的形式签署的任何此类外国子公司担保书中的任何一项。根据这些担保，外国子公司担保人应向贷款人、周转额度银行和开证行(其中每一项均可被修订、重述、补充或以其他方式修改)支付应课税额。(Y)由外国子公司担保人以附件I-2的形式签署的任何此类外国子公司担保书。外国子公司借款人(母公司)在贷款文件项下或与贷款文件相关的义务和责任。

“外国子公司投资限额”是指(I)杠杆率等于或大于2.50比1.00但小于3.00比1.00的任何时候，公司及其子公司对外国子公司的投资总额(以投资时的现金价值衡量)不得超过4亿美元加上提取的外国金额；(Ii)杠杆率等于或大于3.00至1.00的任何时候，公司及其子公司对外国子公司的投资总额(以投资时的现金价值衡量)。不得超过2亿美元，外加提取的外币金额；但是，在任何期间，外国子公司至少65%的总有表决权股权已被质押(以第一优先权为基础，并根据所需贷款人和批准对《债权人间协议》的修订或修改所需的其他必要债权人合理接受的协议、文件和文书)，以担保根据《债权人间协议》进行的融资项下的义务和与该融资相关的义务，则对该外国子公司的投资不得计入对遵守当时适用的《外国子公司投资限额》的任何确定中；此外，任何境外附属公司或任何重要的境内注册附属公司作为股息或其他方式派发的任何数额的现金或财产，均应被视为将对境外附属公司的总投资减少该数额。除上述规定外，如果在对外国子公司进行任何投资后六十(60)天内，并且(I)就被投资的外国子公司的股权订立了本定义第一条但书所述质押, (Ii)被投资的外国附属公司成为外国担保人，或(Iii)本公司或其任何附属公司增发股权，所得款项用于偿还

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附件10.1

未偿债务足以将杠杆率降低到允许此类投资的水平，则此类投资不受本外国子公司投资限制。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“德国债务人”是指由德国GMBH组成的债务人集团的成员。

本协议第3.10(A)节对“政府行为”进行了定义。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能的实体，包括为履行任何此类职能而设立的任何机构或其他准政府实体。

“套期保值协议”在本协议第7.3(M)节中定义。

“套期保值安排”的定义见下文“套期保值义务”的定义。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据(I)旨在保护至少一方当事人不受适用于其资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的任何和所有协议、装置或安排而承担的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，也无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，包括但不限于美元计价或交叉货币利率。远期汇率货币或利率期权、认沽及认股权证或任何类似衍生交易(“对冲安排”)，及(Ii)上述任何事项的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“IBA”具有第1.5节中赋予的含义。

“增加贷款人”的定义见本合同第2.22节。

“增量定期贷款”的定义见本协议第2.22节。

“增量定期贷款修正案”在本合同第2.22节中定义。

“负债”不重复地指该人的(I)借款债务，包括但不限于次级债务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(该人在正常业务过程中产生的应付帐款除外，应按行业惯例的条件支付，或有购买价的其他类似形式除外)，(Iii)债务；(Iii)债务：(I)债务，包括但不限于次级债务；(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(该人在其正常业务过程中产生的应付帐款除外，也不包括收益或其他类似形式的或有购买价)；(Iii)债务，

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附件10.1

(Iv)由票据、承兑书或其他票据证明的债务；(V)资本化租赁债务；(Vi)与他人债务有关的或有债务；(Vii)信用证方面的债务；(Viii)表外负债；(Ix)归因于负债的应收账款；(X)不合格的股票；(Xi)不合格的股票；(Xi)与其他人的债务有关的或有债务；(Vii)与信用证有关的债务；(Viii)表外负债；(Ix)归因于负债的应收账款；(X)不合格的股票；以及(Xii)与其他人的债务有关的或有债务；(Vii)与信用证有关的债务；(Viii)表外负债；(Ix)归因于负债的应收账款任何人在任何日期的负债数额不得重复：(I)上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及任何该等或有债务在该日期的最高负债；(Ii)如该人所拥有或持有的财产或资产受留置权约束，而其他人的债务由留置权担保，则受保证他人债务的留置权所规限的任何资产在该日期的公平市值及所担保的债务数额，以较小者为准。

“赔偿事项”在本合同第10.7(B)节中定义。

本合同第10.7(B)节对“受赔方”进行了定义。

“初始债务人集团”是指截止日期债务人集团的每一个成员。

“破产法”指德国破产法(Insolvenzordnung)。

“债权人间协议”系指由行政代理、2013年高级票据持有人、2016年高级票据持有人、2018年高级票据持有人及本公司任何其他信贷提供者(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2013年7月10日订立的第二份经修订及重新签署的债权人间协议(其形式见附件K)，由行政代理、2013年高级票据持有人、2016年高级票据持有人、2018年高级票据持有人及任何其他可能成为协议一方的本公司信贷提供者共同签署，并由行政代理、2013高级票据持有人、2016高级票据持有人、2018高级票据持有人及任何其他信贷提供者不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息开支”指本公司及其合并附属公司于任何期间的利息开支总额，不论已支付或应计(包括资本化租赁的利息部分、承诺费、融资费及信用证费用、表外负债及根据有关利率保障的对冲安排而产生的付款或收款净额(如有))，均按协议会计原则厘定，而不重复指任何期间内的总利息开支，不论是已支付或应计的利息支出(包括资本化租赁的利息部分、承诺额、融资费及信用证费用、表外负债及净付款或收入(如有))。

“利息期”就任何贷款而言，是指自该贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款之日开始的期间，或就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)，并在此后一(1)、三(3)或六(6)个月的日期结束，每种情况均由适用借款人在其借款/选举通知中选择，并视可获得性而定；

(A)该利息期须自任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视何者适用而定)预支或转换为该贷款的日期开始，而如属紧接相继的利息期，则每一相继的利息期须自紧接的前一利息期届满之日起计；

(B)如任何利息期限本应在非营业日的一天届满，则该利息期限应在下一个营业日届满；但如有任何利息，则该利息期限须于下一个营业日届满

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附件10.1

利息期满的日期不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，该利息期应在紧接的前一个营业日届满；

(C)任何始于公历月最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时在数字上并无相应日期的日子)开始的任何利息期，须在该利息期终结时有关公历月的最后一个营业日完结；

(D)根据第4.3(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借用/选择通知中指定。

“投资”对任何人来说，是指(I)该人购买或以其他方式获得任何其他人发行的任何债务、股权或其他证券，或任何债务、股权或其他证券中的实益权益，(Ii)该人购买另一人经营的企业的全部或几乎所有资产(无论是部门、分支机构、单位经营或其他方面的资产)，以及(Iii)任何贷款、预付费用、应收账款(不包括在金融机构的存款、预付费用、应收账款)；以及(Iii)任何贷款、垫款(不包括在金融机构的存款、预付费用、应收账款)；以及(Iii)任何贷款、垫款(不包括在金融机构的存款、预付费用、应收账款)该人士向任何其他人士作出或招致之垫款或类似项目)或向任何其他人士出资，包括该人士并非在通常业务过程中出售财产而欠该等人士的所有债项，亦不包括该人士因出售财产而欠该人士的所有债项，包括该人士在其通常业务过程以外出售财产而欠该人士的所有债项。

“国税局”是指国税局和任何接替其职能的人员。

“开证银行”是指富国银行和摩根大通银行，N.A.，或在每一种情况下，其任何关联公司，或任何其他贷款人，根据第3.1节，以信用证发行人的单独身份。任何贷款人在本合同日期后被指定为开证行，应事先征得该贷款人和行政代理的书面同意，行政代理的书面同意不得无理拒绝或拖延。

“日元”是指日本的法定货币。

“合资企业”是指本公司及其子公司合计拥有(但不超过)50%股本的任何人。

“最后十二个月期间”是指就任何一个会计季度而言，截止于该会计季度最后一天的四个会计季度期间。

“信用证单据”的定义见本合同第3.4节。

“信用证汇票”是指根据信用证向开证行开出的汇票。

“信用证利息”应具有本合同第3.6节中赋予该术语的含义。

“信用证义务”是指没有重复的金额，该金额等于(I)当时在每份信用证项下可供提取的美元金额的总和和(Ii)当时所有偿还义务的未偿还美元金额的总和，两者之和为：(I)当时每份信用证项下可供提取的美元金额的总和；(Ii)当时所有偿还义务的未偿还美元金额的总和。这个

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附件10.1

任何贷款人在任何时候的信用证义务应是其在该时间的信用证义务总额中的比例份额。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构或根据第13.3条交付的转让协议的当事人，包括开证行、周转额度银行及其各自的继承人和受让人。

“借贷设施”对于贷款人或行政代理人而言，是指该贷款人或行政代理人的任何办事处、分支机构、子公司或附属机构。为免生疑问，就本协议而言，出借设施应被视为出借人。

“信用证”是指(I)开证行根据本合同第3.1条开具的备用信用证，或(Ii)根据本合同第3.2条视为由开证行签发的备用信用证。

“杠杆率”在本协议第7.4(A)节中定义。

“杠杆率上升期”是指在满足杠杆率提高要求后，依照7.4(A)节的规定提高最高杠杆率的任何时期。

“提高杠杆率要求”是指，就公司提出的提高7.4(A)节允许的最高杠杆率的任何请求而言，如下所述：

(I)公司在该请求生效之日至少三(3)个工作日前将该请求以书面形式提交给行政代理；

(Ii)该项要求是与符合以下准则的准许收购有关而提出的：(1)该项准许收购的净代价最少为50,000,000美元，及(2)在实施该项准许收购后，杠杆率超过3.00至1.00(如本公司在形式上证明，令行政代理人满意)；

(Iii)2013年票据协议、2016年票据协议和2018年票据协议各自规定的最高允许杠杆率至少等于根据本协议规定的条件增加的最高杠杆率(并在增加期间继续至少等于该增加的最高杠杆率)；以及

(Iv)如杠杆率先前已根据第7.4(A)节的许可提高，则紧接在提出提高最高杠杆率的要求之前，根据第7.4(A)节有效的最高杠杆率在最近结束的两个财政季度不超过3.50%至1.00。

“留置权”是指任何留置权(法定的或其他的)、抵押、土地抵押、质押、质押、转让、担保转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括

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附件10.1

任何有条件出售、资本化租赁、所有权保留安排(Eigentumsvorbehalt)、延长所有权保留安排(Verlängerter Eigentumsvorbehalt)或其他所有权保留协议项下的卖方或出租人的利益。

“贷款”对于贷款人来说，是指贷款人根据本条例第2.1节(视情况适用)提供的任何预付款中的贷款人份额，对于回旋额度银行而言，是指根据本条例第2.2节发放的任何回旋额度贷款，以及所有循环贷款和回旋额度贷款，无论是作为浮动利率贷款、每日简单RFR贷款或固定利率贷款发放或继续发放的，还是转换为浮动利率贷款、每日简单RFR贷款或固定利率贷款的。

“贷款账户”在本合同第2.12(A)节中定义。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.12(D)节签署的任何本票、境内子公司担保、境外子公司担保、债权人间协议，以及与本协议相关或预期签署的所有其他文件、票据、票据和协议，在每种情况下，这些文件、票据、票据和协议可能会被修订、重述或以其他方式修改并不时生效。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、财务状况、运营、资产或财产产生的重大不利影响，(B)公司或其任何子公司履行贷款文件规定的重大义务的能力，或(C)贷款人或行政代理执行重大义务的能力。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继任者和受让人。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，该计划由本公司或受控集团的任何成员出资，或在紧接之前的六(6)年内由本公司或受控集团的任何成员出资，或本公司有合理的预期对其负有责任(包括代表受控集团的任何成员的责任)。

“国内净负债”是指，在任何确定日期，(I)本公司、其境内注册子公司及其境外子公司(非境外子公司借款人)的负债超过(Ii)截至该日期的不受限制的国内现金金额的超额(如果有的话)。

“外国子公司借款人净负债”是指在任何确定日期，(I)外国子公司借款人截至该日的债务超过(Ii)不受限制的外国子公司借款人截至该日的现金金额的超额(如果有)。

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附件10.1

“净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上按照协议会计原则确定的单一会计期间的税后净收益(或亏损)；但(I)任何合营企业的收入(或亏损)不得计入净收入中，但该合营企业在该期间实际支付给公司或其任何子公司的现金股息或其他分配除外；(Ii)本公司任何子公司的收入不得计入净收入中，前提是该子公司在其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府的实施条件下宣布或支付股息或类似分配的收入在当时是不被允许的。(I)任何合资企业的收入(或亏损)不得计入净收入中，除非该合资企业在该期间实际支付给公司或其任何子公司的现金股息或其他分配，以及(Ii)公司任何子公司的收入不得计入净收入中

“净负债”是指截至任何确定日期，外国子公司借款人净负债和国内净负债之和。

“义务”系指公司或其任何子公司在本协议、信用证单据、国内子公司担保、国外子公司担保项下根据本协议、信用证单据、国内子公司担保、国外子公司担保产生的所有贷款、信用证义务、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，以及根据本协议、信用证单据、国内子公司担保、外国子公司担保、任何联合辛迪加代理、行政代理的任何关联公司或任何贷款人、开证行或任何受赔方，目前或将来产生的所有贷款、信用证义务、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，以及根据本协议、信用证单据、国内子公司担保、国外子公司担保产生的所有贷款、信用证义务、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿的延期，还是以任何其他方式产生，无论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的。该术语包括但不限于，根据套期保值协议欠任何贷款人或任何贷款人关联公司的所有套期保值义务，所有利息、手续费、费用、费用、律师费和支出、律师助理费用(无论是否允许)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向公司或其任何子公司收取的任何其他款项；但“义务”的定义不应构成公司或任何附属担保人对任何被排除的对冲义务的任何担保。

“债务人集团”是指(A)借款人和(B)辅助担保人。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

个人的“资产负债表外负债”是指(A)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收款或应收票据而承担的任何应收账款、债务和回购义务或负债；(B)该人或其任何附属公司在不会在其综合资产负债表上产生负债的任何出售和回租交易项下的任何负债；(C)该人或其任何附属公司根据任何融资租赁或所谓的融资租赁而承担的任何负债；(C)该人或其任何附属公司根据任何融资租约或所谓的融资租赁而承担的任何负债；(C)该人或其任何附属公司根据任何融资租赁或所谓的融资租赁而承担的任何负债。或(D)该人或其任何附属公司因任何其他交易而产生的任何责任，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但就前述(A)至(D)条而言，该等交易并不构成该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。

32

附件10.1

“原始货币”在本协议第2.11(B)节中定义。

“其他基准利率选择”是指，如果当时以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是调整后的欧洲货币美元汇率，则发生：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)。不是基于SOFR的利率作为基准利率的期限基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可供公众查阅)，以及(B)行政代理和本公司共同选择触发从调整后的欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于该选择的书面通知。

“其他连接税”对于行政代理、任何贷款人或任何开证行而言，是指由于此人目前或以前与征收此类税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因此人签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的付款、根据或强制执行任何贷款文件下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”在本合同第2.14(E)(Ii)节中定义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，向开证行或摆动额度银行(视情况而定)支付给开证行或摆动额度银行，视情况而定)是支付或付款地用于结算国际银行交易的习惯利率，以较大者为准；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以较大者为准；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，(B)就以替代货币计价的任何金额而言由行政代理确定的隔夜利率(或在应支付给开证行或摆动额度银行的范围内，该开证行或摆动额度银行，视具体情况而定，并通知行政代理处)为支付地或付款地的国际银行交易结算习惯利率(或在一定程度上应支付给该开证行或摆动额度银行，视具体情况而定，并通知行政代理处)。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”在本合同第13.2(A)节中定义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月25日签署成为法律))，并不时生效。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期。

“收款方”具有第11.16(A)节赋予的含义。

33

附件10.1

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”在本协议第7.3(G)节中有定义。

“允许的现有或有债务”是指本协议附表1.1.4中确定的公司及其子公司的或有债务。

“允许的现有负债”是指本协议附表1.1.1中确定的本公司及其子公司的负债。

“允许的现有投资”是指本协议附表1.1.2中确定的本公司及其子公司的投资。

“允许的现有留置权”指在截止日期存在的对公司及其子公司资产的留置权，以及在本协议附表1.1.3中确定的对公司及其子公司资产的留置权，但不包括单独或合计担保债务总额不超过10,000,000美元的任何此类留置权。

“允许再融资负债”是指对本协议允许的任何债务进行的任何替换、续签、再融资或延期，并且(I)不超过(在每种情况下，执行其中明确规定的任何允许增加的)项下未使用承诺的最高本金总额和最高未使用承诺总额，以及被替换、续签、再融资或延期的债务的应计利息和任何适用的溢价以及相关费用和支出，(Ii)在上述替换、续签、再融资或延期时，未具有较短的加权平均到期日。(Iii)在该等替换、续期、再融资或延期时，该等条款并不优先于正被替换、续期、再融资或延期的债务，及(Iv)所载条款(包括但不限于有关担保、契诺、从属地位、失责事件及补救的条款)对本公司的利益并不较适用于正被替换、续期、再融资或延期的债务的条款为差。

“个人”是指任何个人、公司、商号、企业、合伙企业、信托公司、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、有限责任公司或其他任何形式的实体，或任何政府或政治分支机构或其机构、部门或机构。

“计划”指ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，公司或其任何子公司是ERISA第3(5)节定义的“雇主”(但不包括多雇主计划)。

“定价网格杠杆率”是指杠杆率；条件是，在确定不受限制的境内现金金额和不受限制的外国子公司借款人现金金额构成时，在计算国内净负债和外国子公司借款人净债务时，最多可扣除总计1亿美元(与此类定义中规定的个别2000万美元的限制相反)。

34

附件10.1

“最优惠利率”是指富国银行不时公开宣布的在其主要办事处生效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变化都应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括当日)。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，(X)该贷款人在该时间的循环贷款承诺(在每种情况下，根据本协议的规定不时调整)除以(Y)该时间的循环贷款承诺总额所获得的百分比；但是，如果所有循环贷款承诺根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指(X)该贷款人的循环贷款之和，加上(B)该贷款人在购买参与回旋额度贷款和信用证的债务中的份额，除以(Y)(A)所有循环贷款的未偿还总额，加上(B)所有回旋额度贷款和所有信用证的未偿还金额之和所获得的百分比数。在这种情况下，“按比例分摊”是指(X)该贷款人的循环贷款之和，加上(B)该贷款人在购买参与回旋额度贷款和信用证的债务中所占份额之和(Y)之和(A)所有循环贷款的未偿还总额，加上(B)所有回旋额度贷款和所有信用证的未偿还金额之和。尽管如上所述，在第2.24节的情况下，当存在违约贷款人时，在确定本合同项下的“按比例分配”时，应不考虑第2.24节所考虑的每一违约贷款人的循环贷款承诺、循环贷款以及回旋额度贷款和信用证的份额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买者”的定义见第13.3(A)节。

“利率决定日期”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；只要该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指由行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。“利率决定日”指的是该利息期开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场惯例的利率确定日)。

“汇率选项”指适用的欧洲货币汇率、每日调整后的简单RFR汇率、定期RFR汇率或浮动汇率。

“应收账款”指并包括本公司及各附属公司目前及以后产生或取得的所有账款、应收账款，以及本公司或该附属公司就出售或租赁的货物或在本公司或该附属公司的日常业务过程中提供的服务付款的所有现有及未来权利(以文书或动产纸证明的除外)，不论该等款项是否已通过履行而赚取，并包括任何上述各项可能代表的任何商品或货物的所有权利，以及所有权利、所有权、担保及担保，以及所有权利、所有权、担保及担保，以及所有权利、所有权、担保及担保(由文书或动产纸证明的除外)，以及上述各项所代表的任何商品或货品的所有权利、所有权、担保及担保任何在运输途中的中途停运权。

“应收账款贷款归属负债”是指应收账款购买融资项下在下列任何确定日期的未偿债务金额

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附件10.1

如果该贷款被构造为担保借贷交易而不是购买，则其特征为本金；但在任何情况下，任何无追索权的发票销售均不得被视为应收账款贷款归因于负债。

就任何商定货币的当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是调整后的每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则为该基准的RFR营业日之前四(4)个工作日则(A)如果设定日期为RFR营业日，则为RFR营业日之前四(4)个营业日，或(B)如果设定日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(B)如果该基准是调整后的欧洲货币汇率，(I)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率基于美元LIBOR，则上午11点。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，(Ii)如果该基准的适用调整后欧洲货币汇率基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，以及(Iii)如果该基准适用的调整后欧洲货币汇率基于伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。(东京时间)在设定日期前两(2)个欧洲货币银行日的前一天，以及(C)在其他情况下，则由行政代理决定的时间，包括根据一致性更改。

“登记册”在本合同第13.3(D)节中定义。

“规则T”是指不时有效的财务报告委员会的规则T，以及与证券经纪和交易商为购买或携带保证金股票(定义)而向证券经纪和交易商提供信贷有关的任何后续法规或其他规定或官方解释。

“规则U”指不时生效的FRB规则U，以及与银行、非银行和非经纪贷款人为购买或携带适用于美联储系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的FRB的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“规则X”是指不时有效的财务报告委员会的规则X，以及与外国贷款人为购买或携带保证金股票(定义)而扩大信贷有关的该报告的任何继承者或其他规定或官方解释。

“报销义务”在本合同第3.7节中定义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境，包括污染物在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“有关政府机构”是指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准更换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准更换；及(B)就以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准更换

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附件10.1

对于任何替代货币，(I)该债务、利息、手续费、佣金或其他金额以其计价或计算的商定货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，或(Ii)由(A)该商定货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以该货币为单位的，或该债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以该商定货币为单位或根据该基准替代的计算而计算的，该中央银行或其他监管机构负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，或(Ii)由(A)该商定货币的央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准更换或(2)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“替代贷款人”在本合同第2.19节中定义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的法规中定义的关于单一雇主计划的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知它的要求的事件。

“信用证申请”在本合同第3.4(A)节中定义。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷义务和未使用的循环贷款承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环信贷义务和未使用的循环贷款承诺总额的50%以上。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员、法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的决定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于证券法、1934年证券交易法、T、U和X条例、ERISA、公平劳工标准法、工人调整和再培训通知法。由OFAC管理和执行的法规和行政命令，以及任何占用证书、分区条例、建筑、环境或土地使用要求或许可证或环境、劳工、就业、职业安全或健康法律、规则或法规，包括法律的环境、健康或安全要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性支付”指(I)因本公司或任何附属公司现在或今后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以本公司或该等附属公司的股本支付的股息除外(不包括

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附件10.1

(I)(I)本公司或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权的任何赎回、退役、购买或其他有价值的收购(直接或间接)，但交换本公司或其任何附属公司的其他股权(不包括出售予本公司附属公司)(不包括出售予本公司附属公司)所得款项外，(Iii)任何赎回、购买、退回、倒闭或以任何赎回、购买、退役、失败或其他方式收购本公司或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权(出售予本公司附属公司除外)，(Iii)任何赎回、购买、退役、失败、(Iv)就撤销本公司或其任何附属公司的任何债务(责任除外)或任何股权的购买或出售而提出的任何申索，或因任何该等损害赔偿或撤销申索所产生或有关的偿还、弥偿或分担申索而支付的任何款项，及(V)任何具有与上述第(I)至(Iv)条所述任何交易的效力大体相若的交易。

“循环信贷可获得性”是指在任何特定时间，(X)该时间的循环贷款承诺总额超过(Y)该时间未偿还的循环信贷债务的美元金额。

“循环信贷债务”是指在任何特定时间，(I)当时循环贷款的未偿还本金金额，加上(Ii)当时周转额度贷款的未偿还本金金额，加上(Iii)当时未偿还信用证债务的美元金额的总和。“循环信贷债务”指的是(I)当时循环贷款的未偿还本金金额，加上(Ii)当时周转额度贷款的未偿还本金金额，加上(Iii)当时未偿还信用证债务的美元金额的总和。

“循环贷款”的定义见本合同第2.1节。

“循环贷款承诺”是指，对于每个贷款人来说，该贷款人有义务提供循环贷款，购买信用证的参与权，并参与总金额不超过本协议附件A中与其名称相对的“循环贷款承诺”标题或其成为贷款人的转让协议签字页所列金额的周转额度贷款，该金额可根据本协议的条款不时修改，或使任何适用的转让协议生效。在本协议附件A中，“循环贷款承诺”是指贷款人在“循环贷款承诺”标题下或在其成为贷款人的“转让协议”签字页中规定的总金额不超过本协议附件A中与其名称相对的金额的义务，该金额可根据本协议的条款不时修改，或使任何适用的转让协议生效。

“循环贷款终止日”是指2024年6月19日。

“RFR”对于以美元LIBOR过渡日及之后的美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，指SOFR和(B)英镑、索尼亚。

“RFR预付款”是指术语RFR预付款或每日简易RFR预付款，视上下文需要而定。

“RFR营业日”是指在美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡日及之后，以(A)美元计价或计算的任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以便在美国进行交易的日子除外

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附件10.1

政府证券及(B)英镑，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子外的任何日子，但该日亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视上下文而定。

“RFR汇率日”是指对调整后的每日简单RFR进行计算的任何一天。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)及其后继者和受让人。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“筛选利率”是指，对于以(A)美元计价的任何欧洲货币利率贷款，(B)欧元，欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)，或(C)日元，伦敦银行间同业拆借利率(Tibor)。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“重大境内公司子公司”是指其资产或销售额占公司及其子公司合并资产或合并销售额超过10%的任何国内公司子公司，其合并资产和合并销售额的确定以公司最近提交的年度合并财务报表中显示的金额为基础。“重大境内公司子公司”指资产或销售额占公司及其子公司合并资产或合并销售额的10%以上的任何国内公司子公司，其合并资产和合并销售额的确定以公司最近提交的年度合并财务报表中显示的金额为基础。

“重大境外子公司”是指境外子公司借款人以及资产占公司及其子公司综合资产10%以上的任何其他境外子公司，该境外子公司资产和合并资产的确定以公司最近提交的年度合并财务报表中显示的金额为依据；但(I)对于截至结算日并此后继续拥有占公司及其子公司综合资产3%以上的资产的任何境外子公司，如：(I)对于该等境外子公司，其资产占公司及其子公司的综合资产的3%以上，如：(I)该等境外子公司的资产占本公司及其子公司的综合资产的比例超过3%，如(I)该等境外子公司的资产占本公司及其子公司的综合资产的比例超过3%，则该境外子公司的资产和合并资产的确定应以公司最近提交的年度合并财务报表中所列金额为依据。

39

附件10.1

外国子公司应被视为重要的外国子公司；(Ii)仅为了确定根据第5.3(E)节规定必须成为外国子公司担保人的外国子公司借款人的外国子公司，“重要外国子公司”应被视为指其资产占本公司及其子公司综合资产(如上所述)的3%以上的公司的外国子公司。(Ii)仅就根据第5.3(E)节规定须成为外国子公司担保人的外国子公司而言，“重要外国子公司”应被视为指其资产占本公司及其子公司综合资产(如上所述)3%以上的那些外国子公司。

“重要子公司”是指重要的国内公司子公司或重要的外国子公司。

“单一雇主计划”指ERISA第3(2)节定义的员工福利养老金计划(受守则第412节或ERISA第302节或标题IV约束的多雇主计划除外)，本公司或受控集团的任何成员是或在紧接之前的六(6)年内曾是ERISA第3(5)节定义的“雇主”，或本公司有理由(包括因受控集团成员的名义)对其负有责任的，“单一雇主计划”指ERISA第3(2)节定义的员工福利养老金计划(受守则第412节或ERISA第302节或标题IV约束的多雇主计划除外)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指相当于每年0.26161%(26.161个基点)的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”是指相当于每年0.1193%的百分比。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美的经济合作与发展组织成员国的货币以外的替代货币。

40

附件10.1

“股票回购计划”是指公司董事会批准的正式的股份回购计划或计划，规定从股东手中(直接或通过公开市场购买)回购公司的股本。“股票回购计划”是指经公司董事会批准的正式股份回购计划或计划，规定从股东手中(直接或通过公开市场购买)回购公司的股本。

“附属公司”是指(I)任何具有普通投票权的已发行证券的50%(50%)以上的公司，其当时应由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益超过50%(50%)，且当时应由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益超过50%(50%)，且当时应由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。除另有明确规定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。

“子公司借款人”是指境内子公司借款人或者境外子公司借款人。

“附属担保人”是指境内附属担保人和外国附属担保人及其各自的继承人和受让人。

“摇摆线银行”是指富国银行或根据本条款作为后续摇摆线银行的任何其他贷款人。

“回旋额度承诺”是指回旋额度银行在任何时候向任何借款人提供最高本金不超过75,000,000美元的回旋额度贷款的义务。

“摇摆线货币”是指(I)美元，以及(Ii)只要该货币仍是合格货币，英镑、英镑和欧元。

“摇摆线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的摇摆线贷款的本金总额。任何贷款人的摇摆线风险敞口应是其按比例在此时总的摇摆线风险敞口中所占份额。

“回旋额度贷款”是指回旋额度银行根据本办法第2.2条向借款人提供的贷款。

第2.2(D)节定义了“周转线还款日期”。

“TARGET2”是指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2开放欧元支付结算的日子。

“税”在本合同第2.14(E)(I)节中定义。

41

附件10.1

“定期RFR预付款”指根据“备用基本利率”定义的(C)款以外的按定期RFR利率计息的预付款。

“期限RFR”指就任何商定货币而言，其年利率等于(A)以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的调整后期限SOFR，以及(B)以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，以(I)基于该协议期限的RFR的与该利息期相当的期间的前瞻性期限利率中的较大者为准；(B)以美元计价或按美元计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率；以及(B)以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，两者中以较大者为准。每一项均由行政代理以其合理酌情权在该利息期开始前大约某个时间及日期确定或选择，该等利息期由行政代理以其合理酌情权以与市场惯例大体一致的方式厘定，以及(Ii)下限。

“定期RFR贷款”是指按照“替代基准利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的任何贷款。

“定期RFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生定期RFR过渡事件的通知。

“定期RFR利率”是指，就相关利息期间的定期RFR贷款或垫款而言，适用于该利息期间的RFR期限加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR保证金。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，是指行政代理根据第4.3(C)(I)(C)条向贷款人和公司提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期内的任何商定货币而言，行政代理确定(A)已建议有关政府机构使用适用于该商定货币的期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理对行政代理而言在行政上是可行的。

“SOFR期限”是指，对于任何可用的期限和利息期，年利率等于根据SOFR由授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该可用期限相当的一段时间的前瞻性期限利率，每一项均由管理代理在大约开始的时间和截至该利息期开始的日期确定或选择，该时间和日期由管理代理以其合理的酌情决定权以与市场惯例基本一致的方式确定的该利息期开始之前的某个时间和日期，该期限SOFR由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，每一项均由管理代理以其合理的酌情权以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。

“长期SOFR调整”是指，对于浮动利率贷款(当该利率是根据“替代基本利率”的定义(C)条款确定时)或定期RFR贷款的任何计算而言，指下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

42

附件10.1

浮动利率贷款(当该利率是根据“备用基本利率”定义的(C)条确定的)：

定期RFR贷款：

“终止日期”是指(A)循环贷款终止日期和(B)根据本协议第2.5条规定的循环贷款承诺总额或根据本协议第9.1条规定的循环贷款承诺的全部终止日期中较早的一个。

“终止事件”是指(1)关于任何单一雇主计划的应报告事件；(2)公司或受控集团任何成员在本公司或该受控集团成员是ERISA第4001(A)(2)节所界定的关于该单一雇主计划的“主要雇主”的计划年度内退出该单一雇主计划；(3)根据ERISA第4041条规定的义务，向受影响各方发出书面意向通知，在第4041条所述的困难情况下终止单一雇主计划。(Iv)PBGC提起终止或委任受托人管理单一雇主计划的程序；(V)根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何单一雇主计划的任何事件或条件；或(Vi)本公司或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“受让人”的定义见第13.4节。

“过渡性信用证”在第3.2节中有定义。

就任何贷款而言，“类型”是指其性质为(I)以美元计价的贷款，(A)浮动利率贷款或(B)(I)在美元LIBOR过渡日之前的欧洲货币利率贷款，或(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，(1)如果根据第4.3(C)(I)节取代美元LIBOR的未调整基准替代物是美元的每日简单RFR，则(X)在美元的期限RFR过渡日之前

43

附件10.1

定期RFR贷款或(2)根据第4.3(C)(I)节取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的未调整基准替代物是经调整的期限SOFR，定期RFR贷款，(Ii)对于以欧元或日元计价的贷款，欧洲货币利率贷款，或(Iii)以英镑计价的贷款，(A)在该协议货币的期限RFR过渡日期之前，每日简单RFR贷款，或(B)在该协议货币的期限RFR过渡日期及之后，

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“不受限制的国内现金金额”是指，截至任何确定日期，公司及其合并子公司(外国子公司借款人除外)在美利坚合众国的现金和现金等价物合计超过1000万美元的部分，不受任何留置权(包括但不限于本协议允许的任何留置权)、抵销(银行根据银行存管协议产生的常规费用、收费和其他与账户有关的费用的抵销权利除外)的约束或约束，也不受任何留置权(包括但不限于本协议所允许的任何留置权)的约束和约束，也不受任何留置权(包括但不限于本协议所允许的任何留置权)、抵销(根据银行存管协议产生的通常费用、收费和其他与账户有关的费用的存管银行的正常抵销权除外)的约束但在计算国内净负债时，除实际无限制的国内现金金额外，不得扣除不超过2000万美元的无限制国内现金金额。

“不受限制的外国子公司借款人现金金额”是指，截至任何确定日期，外国子公司借款人的现金和现金等价物总额超过1000万美元的部分，不受任何留置权(包括但不限于本协议允许的任何留置权)、抵销(银行根据银行存管协议产生的对该存管银行的惯常费用、收费和其他与账户有关的费用的正常过程抵消权除外)、反索偿、补偿、但在计算境外子公司净负债时，尽管有不受限制的境外子公司借款人现金金额的实际数额，但不得扣除不超过2000万美元的不受限制的境外子公司借款人现金金额。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币基准利率”的定义相同。

44

附件10.1

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币基础利率”的定义相同。

“美元伦敦银行间同业拆借利率过渡日期”指：(A)所有美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用男高音(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率(IBA)提供的日期，以较早的日期为准；但在上述声明或公布时，并无继任管理人将继续提供美元libor的任何可用期限，或(Ii)金融管理局根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准汇率在该日期尚未因其他基准汇率而取代根据第4.3(C)(I)节调整后的欧洲货币兑美元汇率。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法是：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日)的金额，再乘以(B)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额所得的年数，所得的年数为：(1)乘以(2)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额(包括最终到期日的付款)，再乘以(2)该债务当时的未偿还本金金额。

“富国银行”是指富国银行，全国协会，以其个人身份，及其继任者。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“伍德沃德·阿肯”是指伍德沃德·阿肯有限公司，根据德意志联邦共和国法律，是一家有限责任公司，在斯滕达尔当地法院的商业登记簿上注册，注册号为HRB 10125。

“伍德沃德·肯彭”是指伍德沃德·肯彭有限公司，根据德意志联邦共和国法律，是一家有限责任公司，在克雷菲尔德当地法院的商业登记处注册，注册号为HRB 13089。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

45

附件10.1

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的任何会计术语如未在本协议中明确定义，应具有根据不时生效的公认会计原则习惯上赋予它们的含义。

1.2References

。本文所述涉及历史事件的陈述和担保中对本公司子公司的任何提及应被视为包括本公司及其子公司，不得以任何方式解释为行政代理或任何贷款人同意设立、维持或收购任何子公司，除非本协议另有许可。

1.3Construction

。本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的任何翻译均以英文版本为准。但是，如果本协议文本中出现德语翻译或单词或短语，则应以德语含义和基本的德语概念为准。本协议中提及的任何“自身义务”，就德国债务人而言，应指该德国债务人就借款(包括转借)给该德国债务人的金额所承担的直接义务，不包括与任何其他借款人或担保人在本协议项下所欠金额有关的担保、赔偿或其他义务。

1.4Divisions

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

1.5Rates

。以美元或另一种货币计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率正在或未来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止，或者计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息可能是厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑、日元和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日；(B)1周和2个月期限的美元期限设置将是2021年12月31日。6个月和12个月的期限设置为2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证这些日期

46

附件10.1

公告中规定的利率不会改变，或者IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、组成或特征的进一步行动。截至目前，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第4.3(C)节规定的某些其他情况下，该第4.3(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.3(C)条通知公司贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲货币基础利率”定义中的利率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中引用的利率，或对其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，可以或不可以根据第4.3(C)节进行调整的后继率或替代率(包括任何基准替代率)将与该基准或任何其他基准在其停止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性，或(Ii)其效果，或(Ii)该基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，将与该基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性, 实施或组成任何符合要求的更改。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条：循环贷款安排

2.1收回贷款。

(A)在满足第5.1和5.2节规定的先决条件后，自截止日期(包括截止日期)起和终止日期之前，各贷款人各自而不是共同同意，按照本协议规定的条款和条件，不时以美元或欧洲货币利率贷款或任何商定货币的RFR贷款向借款人提供循环贷款，金额不超过该贷款人在当时循环信贷可获得性中按比例计算的份额(每个单独为“循环贷款”)，但是，在实施任何此类循环贷款后，循环信贷义务的美元金额不得超过循环贷款承诺总额。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在终止日期前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。在相关借款人的

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附件10.1

(只要该选择权是根据本协议第2.7和2.9节以及本协议的其他条款和条件行使的)，循环贷款应为浮动利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。在终止日，借款人应当全额偿还循环贷款的未偿还本金余额。第2.1节规定的每笔垫款应由每家贷款人按其各自的比例按比例发放的循环贷款组成。

(B)借用/选举公告。根据第2.13节，适用借款人(或代表适用借款人的公司)可以电话方式请求本协议项下的垫款，但条件是：(I)与美元以外的商定货币的贷款有关的通知不得通过电话送达，以及(Ii)在任何电话请求之后，适用借款人(或代表适用借款人的公司)应立即向行政代理提交该电话请求的书面确认。如果没有根据第2.13节就任何预付款提出电话请求，则适用的借款人(或代表适用的借款人的公司)应根据第2.7节的条款向行政代理提交由其签署的借款/选举通知，以申请预付款。在任何一种情况下，行政代理都应立即通知每个贷款人此类请求。

(C)发放循环贷款。行政代理在收到关于循环贷款的第2.7条规定的借款/选择通知后，应立即通过传真或其他类似形式通知各贷款人所请求的循环贷款。每家贷款人应根据第2.6节的条款提供循环贷款。行政代理将在适用的借款日期迅速将从贷款人那里收到的资金提供给适用的借款人在行政代理在北卡罗来纳州夏洛特市的办公室或行政代理的欧洲货币/RFR支付办公室与适用的借款人相对应，并应根据该借款/选举通知中规定的借款人的支出指示支付此类收益。任何贷款人未能在适用的借款日期向行政代理存入上述金额，并不解除任何其他贷款人在该借款日期进行循环贷款的义务。

2.2周转线贷款。

(A)周转额度贷款金额。在满足第5.1节和第5.2节规定的前提条件后，自结算日起至终止日之前，摆动额度银行同意根据本协议规定的条款和条件，不时以摆动额度货币向公司提供不超过摆动额度承诺的美元贷款(分别为“摆动额度贷款”，统称为“摆动额度贷款”)；但是，循环信贷义务的美元金额在任何时候都不得超过此外，条件是：(A)摇摆线银行在摇摆线贷款中按比例分摊的美元金额，加上(B)摇摆线银行根据第2.1节发放的循环贷款的未偿还美元金额，在任何时候都不得超过摇摆线银行当时的循环贷款承诺。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在终止日期前的任何时间借入、偿还和再借周转额度贷款。

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附件10.1

(B)借用/选举公告。本公司须在不迟于下午1：00(如属美元计价的流动线贷款的借款/选择通知)，向行政代理及流动线银行递交由其签署的借款/选择通知。(X)如属美元面值的流动线贷款的借款/选择通知，则不迟于下午1：00向行政代理及流动线银行递交。(Y)如属借款/选举通知，有关以任何其他摆动线货币计值的摆动线贷款(如有)，下午1：00。(芝加哥时间)每笔此类回旋额度贷款的借款日期前一(1)个营业日，指明(I)适用的借款日(该日期应为营业日，只有在美元计价的回旋额度贷款的借款/选举通知的情况下，该日期可以与发出借款/选举通知的日期相同)，(Ii)所请求的回旋额度货币，以及(Iii)所请求的回旋额度贷款的总金额不得低于100,000美元(或任何

(C)发放周转额度贷款。行政代理在收到第2.2(B)条中关于周转额度贷款的借款/选择通知后，应立即通过传真或其他类似形式通知各贷款人所请求的周转额度贷款。不晚于下午2点。(芝加哥时间)在适用的借款日期，摆动额度银行应将其摆动额度贷款以芝加哥境内根据第十四条规定的地址立即提供给行政代理人的资金提供。行政代理将在借款日将从周转行银行收到的资金迅速提供给本公司，地址为行政代理的前述地址。

(D)偿还周转线贷款。每笔回旋额度贷款须由适用借款人于(X)该回旋额度贷款借款日期后第五(5)个营业日及(Y)本公司与回旋额度银行可能书面协定的其他营业日(“回旋额度还款日”)较后日期(“回旋额度还款日”)或之前全数支付。公司可随时支付所有未偿还的回旋连线贷款，或在同一天通知行政代理和回旋连线银行，支付所有未偿还的回旋连线贷款，最低金额为100,000美元(或美元以外的任何回旋连线货币的大致等值金额)，并在超过100,000美元的增量(或美元以外的任何回旋连线货币的大致等值金额)的基础上，支付未偿还回旋连线贷款的任何部分。此外，行政代理(I)可随时全权酌情决定任何未偿还的摆动额度贷款，或(Ii)在摆动额度贷款还款日要求每家贷款人(包括摇摆线银行)以该贷款人在该摆动额度贷款中所占比例的美元进行循环贷款，以偿还该摇摆线贷款。不晚于下午2点。(芝加哥时间)在根据第2.2(D)条收到任何通知之日，每个贷款人应提供其要求的循环贷款或循环贷款, 根据第十四条规定的地址，在芝加哥立即可供行政代理使用的资金。根据第2.2(D)节发放的循环贷款最初应为浮动利率贷款，此后可继续作为浮动利率贷款，或按照第2.9节规定的方式转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款，并受第2.9节规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在发放任何循环额度贷款之前已通知回旋额度银行，当时尚未满足第5.1和5.2节规定的任何适用条件。该贷款人根据第2.2(D)条规定发放循环贷款以偿还回旋额度贷款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，且不得

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附件10.1

(B)违约或未到期违约的发生或持续，(C)本公司和/或其子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件的任何其他情况、发生或继续发生的任何违约或未到期违约的发生或继续，或(C)本公司和/或其子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理支付根据本第2.2(D)条到期的任何金额，行政代理有权收取、保留和抵销本协议项下应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理收到该贷款人的付款或该义务以其他方式全部履行。除上述规定外，如果任何贷款人因任何原因未能向行政代理支付根据本第2.2(D)条到期的任何款项，则该贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从回旋额度银行购买了该循环贷款金额的不可分割的利息和参与权，该利息和参与额可连同其在该期间内每天的隔夜利率一起从该贷款人处收回。终止日，公司应全额偿还周转线贷款的未偿还本金余额。

2.3所有预付款的费率选项；最长利息期

。任何美元计价的摆动额度贷款应为浮息预付款，或按本公司与摆动额度银行在发放该等摆动额度贷款时商定的其他利率计息。任何以任何其他回旋额度货币(如有)计值的回旋额度贷款，应按本公司与回旋额度银行在发放该等回旋额度贷款时商定的其他利率计息。循环贷款可以是浮动利率垫款、欧洲货币利率垫款或RFR垫款，或其组合，由适用的借款人根据第2.9节选择；但以美元以外的任何商定货币计价的循环贷款只能是欧洲货币利率垫款或RFR垫款。适用借款人可根据第2.9条选择适用于部分循环贷款的利率选项和利息期，但所有贷款的有效利息期在任何时候不得超过八(8)个(就本协议而言，每笔未偿还的RFR贷款应构成一个利息期的使用)。

2.4可选付款；强制性预付款。

(A)可选付款。每名借款人可不时在至少一(1)个营业日的事先书面通知的任何时间偿还或预付全部或任何部分未偿还的浮动利率垫款，总金额最低为1,000,000美元，超过100,000美元的整数倍；但可在当天通知时支付周转额度贷款。欧洲货币利率垫款和定期RFR垫款可以在适用利息期的最后一天之前自愿偿还或预付，每日简单RFR垫款可以在适用付款日期之前自愿偿还或预付，但须遵守第4.4节所载的赔偿条款，总金额最低为5,000,000美元，且为超出1,000,000美元(或如果低于1,000,000美元，则为任何贷款的全部金额)的整数倍，前提是借款人不得如此预付欧洲货币利率

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附件10.1

预付款或RFR垫款，除非它至少提供：(A)如果是以美元计价的每日简单RFR贷款，在预付此类每日简单RFR贷款之前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知；(B)如果是以美元计价的定期RFR贷款，在预付此类定期RFR贷款之前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知；(C)如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款，则至少在预付该定期RFR贷款之前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知；(C)如果是以美元计价的每日简单RFR贷款，则在预付该日简单RFR贷款之前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知(D)对于以任何替代货币计价的RFR贷款，在预付该RFR贷款之前至少五(5)个RFR营业日向行政代理发出书面通知，以及(E)对于以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，在预付该欧洲货币利率贷款之前至少四(4)个欧洲货币银行日向行政代理发出书面通知(如果是预付以特别货币计价的欧洲货币利率贷款，则至少五(5)个欧洲货币银行日

(B)循环贷款的强制性提前还款。

(I)如果在任何时候和任何原因(货币汇率波动除外)，循环信贷债务的美元金额大于循环贷款承诺总额，借款人应立即强制提前偿还相当于该超额金额的债务。(I)如果由于货币汇率波动以外的任何原因，循环信贷债务的美元金额大于循环贷款承诺总额，借款人应立即强制提前偿还相当于该超额金额的债务。

(Ii)如果循环信贷债务的美元金额在任何时候超过循环贷款承诺总额的百分之一百零五(105%)，无论是由于货币汇率波动或其他原因，为了贷款人的应课差饷利益，借款人应立即预付总金额的贷款，以使循环信贷债务的美元金额在生效后小于或等于循环贷款承诺总额。(Ii)如果循环信贷债务的美元金额超过循环贷款承诺总额的15%(105%)，则为了贷款人的应课差饷利益，借款人应立即预付贷款总额，使其生效后，循环信贷债务的美元金额小于或等于循环贷款承诺总额。

2.5承诺的减少

。借款人可以在至少三(3)个工作日事先书面通知行政代理(或如果要求同时以美元以外的货币预付款，则至少四(4)个工作日)后，永久减少全部或部分贷款人的循环贷款承诺总额，总额最低金额为500万美元，超出金额100万美元的整数倍(除非循环贷款承诺总额全部减少)，借款人可以永久减少全部或部分循环贷款承诺，总额最低为500万美元，超过该金额的整数倍(除非循环贷款承诺总额全部减少)，借款人可以在贷款人之间按比例永久减少循环贷款承诺总额。但是，循环贷款承诺总额不得低于未偿还循环信贷债务的本金总额。所有应计未使用的费用应在贷款人在本合同项下提供贷款的义务终止的生效日期支付。

2.6借款方式

。不晚于下午1点。(芝加哥时间)在每个借款日期，每个贷款人应在根据第十四条规定的地址向行政代理提供以商定货币立即可用的循环贷款，除非行政代理已通知贷款人将提供此类贷款

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附件10.1

向行政代理的欧洲货币/RFR支付办公室的适用借款人提供贷款，在这种情况下，每个贷款人应在不晚于下午1点之前向行政代理的欧洲货币/RFR支付办公室立即提供资金，以提供其一笔或多笔贷款。(行政代理的欧洲货币/RFR支付办公室所在城市的当地时间)以行政代理指定的商定货币表示。行政代理将立即将从贷款人那里收到的资金提供给适用的借款人，地址在行政代理的前述地址，或者，对于向外国子公司借款人提供的任何贷款，应将其存入该外国子公司借款人所在组织管辖范围内的指定账户(视情况而定)。

2.7选择垫款类型、币种和利息期的方法

。适用借款人(或本公司代表适用借款人)应选择预付款类型，如果是每笔欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款，则应选择适用于每笔预付款的利息期(如果适用)和商定的货币。适用的借款人应在不迟于中午12点(芝加哥时间)(A)在每笔浮动利率预付款的借用日，(B)如果是以美元计价的每日简单RFR贷款，至少在该每日简单RFR贷款的五(5)个工作日之前，以本合同附件B的形式向行政代理发出不可撤销的通知(“借用/选择通知”)；(C)如果是以美元计价的定期RFR贷款，则至少三(3)RFR(D)如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款，则为该欧元利率贷款的至少三(3)个欧洲货币银行日；(E)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，则为该RFR贷款的至少五(5)个工作日；以及(F)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则为该欧洲货币利率贷款的至少四(4)个欧洲货币银行日(或在此情况下为五(5)个欧洲货币银行日注明：(I)该预付款的借款日期(应为营业日)；(Ii)预付款总额；(Iii)选定的预付款类型；及(Iv)就每笔欧洲货币预付款和RFR预付款而言，适用的利息期限(如适用)和商定货币。每笔浮动利率垫款和贷款以外的所有债务，应当自垫款之日起计息，如为贷款，应计息；如为其他债务，则为该债务的到期日和欠款之日。, 至(但不包括)当浮动利率改变时按浮动利率计算的还款日期。作为浮动利率贷款维持的任何预付款的该部分利率的变化将与备用基本利率的每次变化同时生效。每笔每日简易RFR预付款应计入自预付款之日起至(但不包括)付款日期(但不包括)的利息，当每日简易汇率根据本文规定的条款和条件发生变化时，该日简易汇率将发生变化。每笔欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款应按适用于该欧洲货币预付率或定期RFR预付款的利率计息，包括适用于该利率期间的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的利息。

2.8每笔预付款的最低限额

。每笔垫款(偿还周转额度贷款或偿还义务的垫款除外)的最低金额为500万美元(或美元以外的任何商定货币的近似等值金额)，并应为100万美元(或任何商定货币的近似等值金额)的倍数。

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附件10.1

美元以外)，但前提是任何浮动利率预付款的金额可以是未使用的循环贷款承诺额总额。

2.9选择垫款转换和延续的类型、币种和利息期的方法。

(A)转换的权利。在符合第2.3节和第2.9节规定的情况下，每个借款人可以随时选择将任何类型的贷款的全部或任何部分转换为任何其他类型的贷款；但(X)任何欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款的任何转换应在且仅在适用于其的利息期的最后一天进行，以及(Y)任何每日简单RFR预付款的任何转换应在且仅在其付款日期发生时进行。

(B)自动转换和继续。浮动利率贷款将继续作为浮动利率贷款，除非和直到此类浮动利率贷款被转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款。美元的欧洲货币利率贷款和定期RFR贷款将继续作为美元的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，直到当时适用的利息期结束为止，届时此类欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款应自动转换为浮动利率贷款，除非适用的借款人已根据第2.9(D)节向行政代理发出通知，要求在该利息期结束时，此类欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。美元每日简易RFR贷款应继续作为美元每日简易RFR贷款，直到其适用的付款日期为止，届时此类每日简易RFR贷款应自动转换为浮动利率贷款，除非适用借款人已根据第2.9(D)节向行政代理发出通知，要求在付款日期当日，此类每日简易RFR贷款继续作为每日简易RFR贷款。除非已根据第2.9节的条款及时发出借款/选举通知，否则(X)在利息期限为一(1)个月的同一协议货币的欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款中，美元以外的欧元汇率预付款和定期RFR预付款应自动继续；(Y)在下一个付款日期之前，美元以外的协议货币的每日简单RFR预付款应自动作为同一协议货币的RFR预付款继续执行。

(C)违约后无转换；有限转换后未到期违约。尽管第2.9(A)节或第2.9(B)节有任何相反规定，(X)在发生并持续违约时，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(除非获得所需贷款人的同意)，以及(Y)当发生并持续发生任何未到期违约时，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(除非经所需贷款人同意)，否则不得将其转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。

(D)借用/选举公告。除上述(B)条款另有规定外，每个借款人应在不迟于中午12点(芝加哥时间)就浮动利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款或继续欧洲货币利率贷款或RFR贷款向行政代理发出不可撤销的借款/选择通知(I)如果贷款以美元计价，则每日简单RFR贷款，至少五(5)个RFR工作日

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附件10.1

在建议的转换或续贷生效之日之前，(Ii)如果是以美元计价的贷款，为定期RFR贷款，则至少在建议的转换或续贷生效之日的三(3)个RFR营业日之前；(Iii)如果是以美元计价的贷款，为欧洲货币利率贷款，至少在建议的转换或续贷之日的三(3)个欧洲货币银行日之前；(Ii)如果是以美元计价的贷款，则至少在建议的转换或续贷生效之日的三(3)个营业日之前；(Iii)如果是以美元计价的贷款，则至少在建议的转换或续贷之日的三(3)个欧洲货币银行日之前(Iv)如以任何替代货币计价的贷款为RFR贷款，则在建议转换或延续该贷款生效之日的至少五(5)个RFR营业日之前；及(V)如以任何替代货币计价的贷款为欧洲货币利率贷款，则在建议转换或延续的日期前至少四(4)个欧洲货币银行日(或如属特别通知货币，则为五(5)个欧洲货币银行日)；及(V)如以任何替代货币计价的贷款为欧洲货币利率贷款，则至少在建议转换或延续之日前五(5)个工作日在每种情况下，请具体说明：(X)转换或延续的请求日期(应为营业日)；(Y)将被转换或延续的贷款的金额和类型；(Z)该贷款将被转换或延续为的欧洲货币利率贷款或RFR贷款的金额、协定货币，以及(如任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款将被转换或延续)适用于其的利息期的期限。

2.10违约率

。尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)没有支付任何贷款的本金或利息或任何费用或其他金额，则该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，(Ii)任何其他金额的利率，(Ii)如果是任何其他金额，则应在判决后和判决前按年利率计算利息，(I)如果是逾期的贷款本金，则为2%，否则为本节前款规定的适用于该贷款的利率；(Ii)如果为任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于浮动利率贷款的利率；及(Iii)如属第3.8(A)节所述费用，2%加当时适用的信用证费用百分比。

2.11付款方式

。(A)本合同项下的本金、利息、手续费、佣金和信用证义务的所有付款，不得抵销、扣除或反索偿(除非第2.14(E)节另有说明)，应以立即可用的资金支付给行政代理人：(I)在行政代理人根据第十四条规定的地址，支付以美元计价的预付款或其他债务；(Ii)在行政代理人适用的欧洲货币/RFR付款办公室，支付以商定货币计价的任何预付款或其他债务，而不是美元或或在管理代理以书面形式指定给适用借款人的任何其他管理代理出借安装中，在下午1：00之前(芝加哥时间)或，就第(Ii)条所涵盖的付款而言，下午1时在到期日在适用的欧洲货币/RFR支付办公室的当地时间，并应在贷款人之间按比例支付(除非该金额不按本合同条款按比例分摊)。每笔预付款应按借款金额以约定的货币偿还或预付，其应付利息也应以该货币支付。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十四条规定指定的地址收到的资金相同，或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何出借设施。借款人欠贷款人的任何款项，应被视为已由借款人在以下日期支付给贷款人

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附件10.1

行政代理收到该借款人的付款。每一借款人授权行政代理在本合同项下到期时，每一笔本金、利息、手续费、佣金和信用证义务的支付都从该借款人在富国银行开立的账户中收取，前提是行政代理必须立即将此通知本公司。在借款人根据第三条规定必须向任何开证行付款的情况下，本第2.11节中对行政代理的每次提及也应被视为指且应平等地适用于各开证行。

(A)尽管本节有前述规定，但在以美元以外的任何货币垫付任何款项后，如果在发行该协定货币的国家实施了货币管制或兑换规定，结果是引入了不同类型的该协定货币(“新货币”)，而垫款所用的货币类型(“原货币”)已不复存在，或者适用的借款人不能以该原货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项均应以新货币或美元的金额和类型向行政代理支付，该金额和类型应相当于本合同项下以原货币支付的该等款项的金额和类型。此外，尽管本节有前述规定，但如果在以美元以外的任何货币支付任何预付款后，由于任何此类货币管制或外汇法规的实施，适用的借款人不能以进行预付款的货币类型为贷款人的账户向行政代理付款，则该预付款在到期时应以美元偿还，本金金额等于该预付款的美元金额(截至还款之日)。

2.12债务证据。

(A)贷款账户。每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目(“贷款账户”)，证明借款人不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)注册纪录册。行政代理根据第133(D)条保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录：(I)根据本协议发放的每笔贷款的日期和金额、贷款的类型和适用的利息期限(如果有)；(Ii)每个借款人根据本协议到期应付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；(Iii)根据本协议交付和接受的每份转让协议的生效日期和金额(Iv)行政代理在本协议项下收到的贷款人账户中的任何金额以及贷款人在其中的份额，以及(V)本协议中规定的所有其他适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、费用和利息。(V)本协议规定的所有其他适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、费用和利息。

(C)贷款帐目及登记册内的记项。除非适用的借款人在收到贷款账户、登记册或其他账户中的信息后四十五(45)天内对贷款账户、登记册或其他账户中包含的信息提出异议，否则根据本节(A)或(B)款保存的贷款账户、登记册和其他账户中的记项，在没有明显错误、严重疏忽或故意不当行为的情况下，对所有目的都是决定性的和具有约束力的，除非适用的借款人在收到后四十五(45)天内对贷款账户、登记册或其他账户中所载的信息提出异议

55

附件10.1

任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；但任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误均不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(D)应要求提供备注。任何贷款人均可要求其每笔贷款均由实质上为证据J形式的本票证明，以证明该贷款人的循环贷款。在这种情况下，适用的借款人应为应付给该贷款人的此类贷款准备、签立并向该贷款人交付本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.3条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应支付给其中指定的收款人。

2.13电话通知

。每个借款人授权贷款人和行政代理人根据第2.1(B)条向行政代理人提供的电话通知，根据行政代理人或任何贷款人真诚地相信代表借款人行事的任何一人或多人发出的电话通知，延长垫款、实现对垫款类型的选择，并转移资金。每个借款人同意迅速向行政代理交付每个电话通知的书面确认，该书面确认由授权签名者(或由授权签名者以书面方式指定给行政代理的其他人，只要该其他人也被允许根据借款人的组织文件交付)签署。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准，不存在明显错误、重大疏忽或故意不当行为。如果对此类通知存在分歧，如果行政代理已录制电话借用通知，则应借款人的请求，此类录音将提供给每个借款人。

2.14约定支付；利息和未使用的费用；付息日期；利息和费用基准；税款。

(A)承诺付款。根据本协议和其他贷款文件的条款，每个借款人无条件承诺在到期时支付其产生的每笔贷款的本金和所有其他债务，并支付由此产生的所有未付利息。

(B)付息日期。每笔浮动利率贷款和每日简单RFR贷款的利息应在每个付款日期支付，从本合同日期之后的第一个该日期开始，在任何提前还款时(无论是通过加速还是以其他方式)，以及在到期日(无论是通过加速还是以其他方式)。每笔固定利率贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、该固定利率贷款的任何预付日期(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)和到期日支付。每笔利息期限超过三个月的固定利率贷款的利息，还应当在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。所有其他债务本金余额的利息应以拖欠形式支付：(I)从这些债务产生后的第一个付款日开始的每个付款日；(Ii)在全部或部分偿还时；(Iii)如果尚未全额偿还，则在这些其他债务到期并应支付(无论是加速或以其他方式)时支付。

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附件10.1

(C)费用。

(I)自本协议之日起至循环贷款承诺总额全部终止之日起，公司应向行政代理支付一笔未使用费用，由贷款人按照其按比例计算的份额计算，按当时适用的未使用费用百分比计算，按循环贷款承诺总额超过未偿还循环信贷债务美元金额(不包括任何提取的循环额度贷款)的日均超额计算，支付未使用费用。本条款(C)(I)项下应支付的所有未使用费用应在本协议日期之后的每个付款日每季度支付一次(第一笔付款计算自截止日期起至2019年9月30日止，此外，还应在循环贷款总额承诺全部终止之日支付)，并在此期间支付所有未使用的费用(C)(I)项下的所有未使用费用应在本协议日期之后的每个付款日(第一笔付款计算自截止日期至2019年9月30日止)支付。

(Ii)本公司同意按收费函件所载的时间及金额缴付费用函件所载的费用。

(D)利息和手续费基准；适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比。

(I)所有浮动利率贷款的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。本协议规定的所有其他债务和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365/366天的一年计算的费用或利息多)，但以任何替代货币计价的贷款的利息应按照该等贷款的市场惯例计算，而以任何替代货币计价的贷款的利息应按照该等贷款的市场惯例计算。如果在下午2点之前收到付款，则应在发生债务当日支付利息，但不应在支付金额的当天支付利息。(当地时间)在付款地。如果任何贷款本金或利息的支付或任何其他债务的支付在非营业日的日期到期，则该等付款应在下一个营业日支付，如属本金付款，则该时间的延长应计入与该付款相关的利息、手续费和佣金的计算中。

(Ii)适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比应根据第2.14(D)(Ii)节所述的当时适用的定价网格杠杆率确定，并不时参考下表：

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附件10.1

在收到根据第7.1(A)(I)和(Ii)节交付(或被视为交付)的财务报表(如适用)后，应调整适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比，该调整在根据第7.1(A)节要求交付财务报表和合规性证书之日后五(5)个工作日生效；但是，如果公司没有按照第7.1(A)节的适用条款及时交付其财务报表和合规证书，并且在行政代理通知公司后五(5)天内仍未如期交付，则根据所需贷款人的酌情决定权，自应交付该财务报表和合规证书之日起至该等财务报表和合规证书实际交付(或被视为交付)后五(5)天内，为确定适用的欧洲货币/RFR保证金，应假定该等财务报表和合规证书的交付日期为五(5)天，即为确定适用的欧洲货币/RFR保证金，应根据实际交付(或视为交付)该等财务报表和合规证书的日期开始，并持续至五(5)天，以确定适用的欧洲货币/RFR保证金。杠杆率大于3.50至1.0的适用信用证费用百分比和适用的未使用费用百分比，并适用VI级定价。

(E)税项。

(I)借款人在本协议项下的任何和所有付款(无论是本金、利息、费用或其他方面)应免税、不扣除任何政府当局对其征收的任何和所有现在或未来的税、征、税、扣、费、评税、关税、收费或扣留，或任何利息、罚款或债务，包括本协议日期之后因采用或任何其他措施而产生的任何或所有税项、征费、附加费、扣除费或债务，且不扣除任何政府当局对其征收的任何和所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣除费或任何利息、罚款或债务。

58

附件10.1

政府当局的任何法律、条约、规则、条例、指导方针或决定的改变，或政府当局对其解释或适用的任何改变，但对于每个贷款人和行政代理人而言，不包括税(行政代理人或贷款人确定适用于本协议的所有此类非排除的税、收费、预扣和负债、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证(以下简称“税”)。如果法律要求或任何政府当局要求任何借款人或行政代理从根据本协议或其他贷款文件应支付给任何贷款人或行政代理的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.14(E)条应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，该贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额与其应收到的金额相等。(I)应支付的金额应按需要增加，以便贷款人或行政代理(视情况而定)在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14(E)条应支付的额外金额)后，收到与其应收到的金额相等的金额(Ii)该借款人应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关政府当局或其他当局支付已扣减或扣缴的全部款项。如果美利坚合众国或任何其他政府当局的任何税收(包括但不限于任何预扣税)在本协议日期后(Y)适用于借款人向出借人可能声称为其出借设施的出借设施或任何其他办公室支付的款项, 或(Z)在该贷款人选择和指定任何其他出借设施后，该贷款人应尽合理努力通过该贷款人在另一司法管辖区的另一个出借设施进行贷款、为其提供资金和维持其贷款，以减少该借款人在本协议项下的责任，但根据该贷款人的合理判断，通过该另一个出借设施发放、提供资金或维持该等贷款并不会对该等贷款或该等循环贷款承诺项下的义务产生其他不利和实质性影响，则该贷款人应尽合理努力通过该另一个司法管辖区的另一个出借设施进行贷款、为其提供资金和维持其贷款，以减少该借款人在本协议项下的责任。

(Ii)此外，本公司同意支付本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证(不包括税项，统称为“其他税项”)根据本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺书、贷款或信用证(不包括税，统称为“其他税”)支付的任何款项、本协议项下的信用证、本协议项下的其他贷款文件、循环贷款承诺书、贷款或信用证所产生的任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费。

(Iii)每个借款人赔偿每个贷款人和行政代理由贷款人或行政代理(视情况而定)支付的全部税款和其他税款(包括但不限于任何政府当局对根据第2.14(E)条应支付的金额征收的任何税款或其他税款)以及任何责任(包括罚款、利息和

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附件10.1

费用)，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报。这项赔偿应在贷款人或行政代理(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。贷款人或行政代理人向适用借款人和行政代理人(如果贷款人如此提交)提交的关于根据第2.14(E)条应支付给任何贷款人或行政代理人的任何额外金额的证明，应合理详细地显示应付金额和用于确定该数额的计算方法，并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。关于任何税款的扣除或扣缴，并确认所有该等税款已支付给适当的政府当局，适用的借款人应迅速(在任何情况下不得晚于收到后三十(30)天)向每个贷款人和行政代理提供(根据贷款人或行政代理的合理判断)合理需要的证书、收据和其他文件，以建立该贷款人或行政代理可能有权获得的任何税收抵免。如果该贷款人或行政代理收到任何此类税收抵免，则该贷款人或行政代理应向适用的借款人支付不超过该借款人支付给或代表其支付的增加额的金额(如有)。, 该贷款人或可分配给该增加金额的行政代理。任何行政代理或任何根据第2.14(E)条要求赔偿的贷款人应尽其合理努力，将导致该赔偿要求的事件以书面形式通知适用借款人(并向行政代理提供一份副本)，但不得超过行政代理或适用贷款人的负责会计人员知道该事件之日起九十(90)天。该书面要求应可反驳地推定为在所有情况下都是正确的。如果任何贷款人或行政代理根据第2.14(E)条要求赔偿，在该贷款人或行政代理的负责账户主管知道该贷款人或行政代理根据第2.14(E)条有权获得赔偿的利息、罚款或其他税款或其他附加税已开始应计之日后九十(90)天以上，贷款人或行政代理提供此类赔偿通知和要求之日之前九十(90)天期间的罚款或税金或其他税款附加费应被排除在本第2.14(E)条规定的借款人的赔偿义务之外。

(Iv)在任何借款人缴纳税款或其他税款之日起三十(30)天内，借款人应向行政代理提供证明其缴税的收据的正本或经认证的副本。

(V)在不损害借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第2.14(E)节所载借款人的协议和义务在全部偿付后仍然有效

60

附件10.1

在此，信用证终止，本协议终止，有效期一年。

(Vi)不是根据美利坚合众国或其政治分支的法律创建或组织的每个贷款人(包括任何替代贷款人或买方)(每个贷款人均为“非美国贷款人”)应在截止日期或之前，或(如果较晚，则为该贷款人根据本合同第13.3条成为贷款人的日期)向借款人和行政代理交付(此后应任何借款人或行政代理的要求不时交付，但仅限于该非美国借款人)。(1)两(2)份填妥的(A)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，以根据税收条约免除或减少美国联邦预扣税，或(B)IRS Form W-8ECI，或(在任何一种情况下均为适用的后续表格)的两(2)份；或(2)如属在法律上无权交付第(Vi)(1)款所列表格的非美国贷款人，(X)该非美国贷款人的正式授权人员的证明书，表明该非美国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”或(C)从守则第881(C)(3)(C)条所指的相关人士处收取利息的受控外国公司(该证书为“豁免证书”)和(Y)两(2)份填妥的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或适用的继任者表格的副本。每家该等贷款人还同意不时向借款人和行政代理人交付一式两份由该贷款人的正式授权人员签署的真实、准确的证书，其格式应令借款人和行政代理人满意。, 在根据第2.14(E)(Vi)节要求更改其先前交付给借款人和管理代理的最新证书的任何事件发生之前或之后。此外，根据第(Vi)款交付表格或证书并同意在该表格到期前十五(15)天内(只要本协议仍然有效)向借款人和行政代理交付另一份此类证书和/或两(2)份准确完整的适用表格(或守则或其下颁布的适用法规所要求的任何后续表格)的新签署正本的贷款人。

如果根据本协议向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)时，需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的

61

附件10.1

根据FATCA规定的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本第2.14(E)(Vi)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人应及时向公司和行政代理提供公司或行政代理合理要求的附加文件，以免除或减少任何需要扣除或扣缴的税款或其他税款。尽管本第2.14(E)节有任何其他规定，借款人没有义务根据第2.14(E)(I)节向任何贷款人支付任何款项，或根据第2.14(E)(Iii)节赔偿任何贷款人因(X)该贷款人未能根据第2.14(E)节向其交付适用于该贷款人的一份或多份表格和/或豁免证书而征收的美国联邦预扣税。(Y)该一份或多份表格及/或豁免证明书并未确立完全豁免美国联邦预扣税，或贷款人在该表格内所作的资料或证明在交付日期在任何重要方面均属不真实或不准确，或(Z)贷款人指定其维持贷款的继任借贷设施，而该设施的效力是导致该贷款人须缴交的税款超过紧接该项指定之前有效的税款；或(Z)该等表格或表格及/或豁免证明书并没有确立完全豁免美国联邦预扣税的规定，或贷款人在该表格或表格内所提供的资料或证明在任何重要方面均属不真实或不准确；或但是，借款人有义务根据第2.14(E)(I)节向任何该等贷款人支付全部款项，并根据第2.14(E)(Iii)节就下列情况赔偿任何该等贷款人的美国联邦预扣税：(X)任何该等表格或豁免证书或该表格或该等表格或豁免证书未能确立完全豁免美国联邦预扣税或其中所载的不准确或不真实情况，而该等表格或豁免证书因任何适用法规的更改而导致该等表格或表格或豁免证书未能确立完全豁免美国联邦预扣税或其中所载的不准确或不真实之处，则借款人有义务根据第2.14(E)(I)节就美国联邦预扣税向任何该等贷款人作出赔偿。, 条例或其他适用法律或对上述任何规定的任何解释在贷款人成为本合同当事人之日后发生，这些变更使贷款人在法律上不再有权交付该等表格或豁免证书，或以其他方式不再有资格获得美国联邦预扣税的完全豁免，或使以该表格或表格或豁免证书作出的信息或证明在任何实质性方面不真实或不准确，(Ii)贷款人贷款设施的重新指定是应本公司的要求作出的，或(Iii)支付总额的义务或根据第2.14(E)(Iii)条赔偿任何此类贷款人，是针对因应公司要求进行转让而成为买方的买方。

(Vii)应请求并由适用的借款人承担费用，根据本第2.14(E)节被要求向其支付任何额外款项的每个贷款人，应合理地给予该借款人机会就导致该付款的任何税收的征收提出异议，并应与该借款人进行合理的合作；但(I)除非该借款人已向该贷款人书面确认其有义务根据第2.14(E)条向该贷款人支付该等款项，否则不要求该贷款人给予该借款人提出异议的机会；(I)除非该借款人已以书面形式向该贷款人确认其有义务根据第2.14(E)条向该借款人支付该等款项，否则不要求该贷款人给予该借款人机会提出抗辩；(I)除非该借款人已向该贷款人书面确认其根据及(Ii)该借款人应向该贷款人偿还其律师及会计师费用及因与该借款人合作就征收该税项提出抗辩而产生的支出；但尽管有上述规定，贷款人无须给予该借款人抗辩的机会，或

62

附件10.1

如果该贷款人出于善意地认为这样做会对其产生不利影响，则与该借款人就任何税收的征收进行竞争。

(Viii)如果行政代理或任何贷款人有权根据任何外国附属借款人组织或从事业务的司法管辖区或该司法管辖区所属任何条约的法律，就该外国附属借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，获得免征、扣除或扣缴任何税项或其他税款的税率的豁免或降低，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)应本公司的要求，向该外国附属借款人或向该外国附属借款人或该贷款人(视属何情况而定)交付按照适用法律规定的方式和时间，或公司合理要求的时间(该要求至少在提交文件的到期日之前60天)，按照适用法律规定的或公司合理要求的适当填写和签立的文件(以及行政代理或该贷款人(视情况而定)合理接受的形式和实质内容)，允许在不征收、扣除或扣缴该等税项或其他税项的情况下或以较低的税率支付该等款项，前提是该行政代理或该贷款人在法律上有权在不征收、扣除或扣缴该等税项或其他税项的情况下或以较低的税率完成执行或提交不会对其商业或法律地位造成实质性损害，也不会要求披露其认为机密或专有的信息。

(Ix)行政代理人或贷款人如凭其全权酌情决定权决定，已收到任何借款人就其获弥偿的税款或其他税款的退款，或借款人依据第2.14(E)节就其支付的额外款额，则须向该借款人支付相等于该项退款的款额(但仅限于借款人根据第2.14(E)节支付的弥偿款项或导致退款的额外款额)，扣除行政代理或该贷款人的所有费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给适用借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(X)各贷款人应分别赔偿行政代理与之有关的任何税项、征费、附加费、扣除额、手续费、评税、关税、收费、扣缴以及任何利息、罚款或债务(但就任何税项或其他税项而言，仅限于借款人

63

附件10.1

尚未赔偿行政代理的该等税款或其他税款，并且在不限制每个借款人的义务的情况下，向该贷款人支付或应付行政代理与本协议相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等金额是否由相关政府当局正确或合法地征收或断言。本第2.14(E)(X)条规定的赔偿应在行政代理向适用贷款人交付一份说明行政代理已支付或应支付的金额的证书后三十(30)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(Xi)为确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈义务”。

2.15预付款、利率、预付款和循环贷款承诺总额减少通知

。收到后，行政代理将立即通知各贷款人其在本合同项下收到的每份循环贷款承诺减少通知、借款/选择通知和还款通知的内容。行政代理将在确定适用于每笔欧洲货币利率贷款和RFR贷款的利率和商定货币后，立即通知每个贷款人适用的利率和商定货币，并将备用基准利率的每次变化及时通知每个贷款人。

2.16借出安装

。每名贷款人均可在其选定的任何借贷设施登记其贷款或信用证，并可在合理的书面通知本公司后不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施。每一贷款人可以通过书面或传真通知行政代理和公司指定一个借贷设施，借款人将通过该设施进行贷款，并为其账户支付贷款和/或支付信用证义务。

2.17行政代理未收到资金

。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可以认为已经支付了这笔款项。行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向预期收件人提供此类付款的金额。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上并未向行政代理人支付该款项，则应行政代理人的要求，该款项的收受人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项连同该款项的利息，该期间自该行政代理人如此提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止，年利率等于(I)(I)(I)如属付款，则该款项的收受人须向该行政代理人偿还该款项，连同该款项的利息，该期间自该行政代理人如此提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日止。

64

附件10.1

贷款人在该日的隔夜利率，或(Ii)在借款人付款的情况下，适用于有关贷款的利率。

2.18终止日期

。本协议有效期至终止日。尽管本协议终止，但在(A)所有债务(或有赔偿义务除外)全部以现金支付和清偿之前，(B)借款人和贷款人之间的所有融资安排均已终止，以及(C)所有信用证均已到期、被取消、终止或根据第3.3(B)节或第3.11节(以适用者为准)以现金作抵押，本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施将继续有效。

2.19替换某些贷款人

。如果贷款人(“受影响贷款人”)：(I)是违约贷款人，(Ii)已根据第2.14(E)、4.1或4.2条向借款人要求赔偿，以收回该贷款人发生的其他贷款人未普遍要求的税款、其他税项或其他额外费用，(Iii)已根据第4.3条递交通知，声称该贷款人由于一般不适用于其他贷款人的原因而无法向借款人提供欧洲货币利率贷款或RFR贷款，(Iv)或(V)未能同意本协议的豁免或修订，而该豁免或修订须经每名贷款人或受其影响的每名贷款人同意，而在其他情况下已获所需贷款人同意，则在任何该等情况下，适用的借款人(或本公司代表任何借款人)或行政代理人可向该受影响的贷款人提出书面要求(如由借款人提出要求，则向行政代理人提出副本；如由行政代理人提出要求，则向适用的借款人提出副本)；或行政代理人可向该受影响的贷款人提出书面要求(如由行政代理人提出要求，则须向行政代理人提交副本)；如由行政代理人提出要求，则须向适用的借款人提出书面要求(如由行政代理人提出要求，则须向适用的借款人提出副本)。该受影响贷款人应在提出要求之日后五(5)个工作日，根据一份或多份正式签署的转让协议，采取商业上合理的努力，将该受影响贷款人在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其循环贷款承诺、应得的所有贷款)项下的所有权利和义务转让给一家或多家符合第13.3(A)条规定的金融机构(“替代贷款人”)，该等金融机构须遵守第13.3(A)条的规定，即适用借款人或行政代理(视属何情况而定)应为此目的而聘用的一家或多家金融机构。其在现有信用证中的所有参股权益, 以及根据第13.3节参与额外信用证和本协议项下周转额度贷款的义务)。行政代理同意，在有关受影响贷款人的此类事件发生时，在适用借款人(或本公司代表任何借款人)的书面请求下，尽其合理努力从一家或多家金融机构获得替代贷款人的承诺。行政代理有权执行一项或多项此类转让协议，作为事实律师，用于任何受影响的贷款人未能在提出此类要求之日起五(5)个工作日内签署和交付该协议。此外，就该转让而言，受影响的贷款人应同时收到根据本协议或任何其他贷款文件而到期或欠受影响的贷款人的所有现金款项，包括但不限于欠该贷款人的贷款的未偿还本金总额，连同截至转让日期的应计利息、根据第2.14(E)条、4.1条、以及4.2根据第2.19节第(Ii)款或第(Iii)款更换任何受影响贷款人的情况下，根据第2.14(C)节应支付的赔偿；但在该受影响贷款人更换后，该受影响贷款人即不再是本协议的当事一方，但仍有权继续享有第2.14(E)、4.1、4.2、4.4条的利益。

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附件10.1

并应继续根据第11.8节承担到期应付的金额、义务和债务，直至(但不是之后)受影响的贷款人根据本协议被替换之日为止(但不是之后)的金额、义务和债务。(但不是在此之后)，应继续承担第11.8节规定的到期和应付的金额、义务和债务，包括(但不是之后)该受影响的贷款人根据本条款被替换的日期。在根据第2.19节更换任何受影响的贷款人后，第9.2节的规定应继续适用于当时未偿还的贷款，受影响的贷款人未能按比例为其提供资金，且违约尚未得到纠正。

2.20判决货币

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大限度内，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在行政代理位于北卡罗来纳州夏洛特市的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每个借款人都同意，在最大程度上，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额, 如果(A)贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给适用的借款人，且(B)由于根据第12.2条将超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给适用的借款人。

2.21以美元计价的金额；相当于偿还义务的美元。

(A)[已保留].

(B)款额的计算。除下文所述外，本条第二条所指的所有金额均应使用根据任何确定之日生效的等值金额确定的美元金额计算；但是，如果适用借款人在本合同项下有义务以美元以外的货币支付任何预付款，则应使用预付款的美元金额(根据付款日期生效的等值金额计算)以美元支付该金额，如果适用借款人没有偿还行政代理，而贷款人被要求为购买参与该预付款的活动提供资金，则购买应以美元支付，金额相当于该预付款的美元金额(尽管如此

66

附件10.1

本协议有任何相反规定，货币波动的全部风险应由借款人承担，每个借款人同意赔偿各开证行、行政代理和贷款人因美元以外货币借款而造成的任何损失，并使其不受损害，因为该损失与借款人各自的义务有关，而贷款人在借款当日不会得到补偿，因此，借款人应承担全部货币波动的风险，并同意对每个开证行、行政代理和贷款人进行赔偿，使其免受因美元以外货币计价的任何借款而造成的损失，而且贷款人在借款当日不会因此而得到补偿，因为这与借款人各自的义务有关。

2.22增加循环贷款承诺总额；增量定期贷款

。公司可不时选择增加循环贷款承诺总额和/或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，或该等增加和增量定期贷款的任何组合，每种情况下最低总额为25,000,000美元，增量超过5,000,000美元，只要(X)该等增加和所有该等增量定期贷款的总金额不超过500,000美元，则本公司可随时选择增加循环贷款总额和/或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，或该等增加和增量定期贷款的任何组合，每种情况下的最低总额为25,000,000美元，增量为超过5,000,000美元。000和(Y)循环贷款承诺总额加上递增定期贷款金额的总和不超过15亿美元。本公司可安排由同意增加现有循环贷款承诺额或参与该等递增定期贷款(视属何情况而定)的一个或多个贷款人(每个该等贷款人，“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)，或由同意延长循环贷款承诺额或参与该等递增定期贷款(视属何情况而定)的一个或多个贷款人，提供任何该等增加或分期付款；但(I)每一增加贷款人须经本公司、行政代理、开证行及周转额度银行批准；(Ii)任何增加贷款人不得为本公司或本公司的任何附属公司或联营公司；及(Iii)(X)如为增加贷款人，本公司与该增加贷款人签署的协议大体上以本协议附件M-1的形式订立，及(Y)如为增加贷款人，则本公司与该增加贷款人签署实质上以本合同附件M-1的形式订立的协议；及(Y)如为增加贷款人，则本公司与该增加贷款人签署实质形式为本协议附件M-1的协议, 本公司和该增资贷款人基本上以本合同附件M-2的形式签署协议。根据本第2.22节增加循环贷款承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.22条设立的增加贷款、新的循环贷款承诺和增量定期贷款应于公司、行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环贷款承诺(或任何贷款人的循环贷款承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的建议生效日期，(A)第5.2节(A)和(B)段规定的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的授权签字人签署；(B)公司应在形式上遵守第7.4节中包含的契诺；(Ii)行政代理应已收到与截止日期提交的文件一致的文件，说明借款人在实施增加后在本合同项下借款的组织权力和权限关于所发放的任何增量定期贷款的生效日期, 每个相关的增额贷款人和增额贷款人应将其递增的定期贷款立即提供给行政代理，行政代理将迅速将收到的资金提供给本公司。循环贷款承诺额的任何增加的生效日期(一)每次相关的增加

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附件10.1

贷款人和补充贷款人应为其他贷款人的利益向行政代理提供由行政代理决定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在该等未偿还循环贷款中按比例分摊的份额。(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环贷款承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(该等再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.1(B)节的要求提交的通知中指定的循环贷款类型，以及相关的利息期限(如适用))。(B)根据第2.1(B)节的要求，借款人应被视为已偿还并再借入所有未偿还循环贷款(此类再借款包括适用的借款人或本公司代表适用的借款人提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用的话还包括相关的利息期限)。根据前一句第(2)款支付的被视为付款，应附带支付预付金额的所有应计利息，对于每笔固定利率贷款和RFR贷款，如果被视为付款发生在相关固定利率贷款利息期限的最后一天或RFR贷款的付款日期以外，借款人应根据第4.4节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的支付权。, (B)不得早于循环贷款终止日期到期(但可在该日期之前摊销)；及(C)应基本上与循环贷款相同(但无论如何不得比循环贷款优惠)；但(I)适用于循环贷款终止日期后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件，可规定仅在循环贷款终止日期之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；及(Ii)增量定期贷款的定价可有所不同根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增量定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下(根据第9.3节要求的范围除外)对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施第2.22节的规定。第2.22节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环贷款承诺或提供增量定期贷款的承诺。

2.23次级借款人和境外子公司借款人

。只要没有违约或未到期违约发生且仍在继续，本公司可不时增加(I)一家全资境内公司子公司作为本协议项下的“境内子公司借款人”或(Ii)一家外国子公司作为本协议项下的“境外子公司借款人”作为本协议的一方，每次此类合并均须遵守以下条件：(A)如果此类新借款人是在商定的管辖范围以外组织的，则必须事先征得行政代理和百分之百(100%)贷款人的书面同意，(B)收到以本合同项下子公司借款人或境外子公司借款人的身份，法律要求该境内公司子公司或境外子公司借款人在本合同项下向行政代理或任何其他机构支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款。

68

附件10.1

行政代理不会因该境内注册子公司或外国子公司作为子公司借款人或外国子公司借款人的地位而影响行政代理或任何贷款人(行政代理在作出该决定时应考虑从任何贷款人收到的任何该等不利税收、监管或其他影响贷款人的通知)，(C)行政代理收到对本协议的有效和可强制执行的修正案，但行政代理认为与此相关的修改是必要或可取的，则行政代理不会因此而受到任何其他不利税收、监管或其他后果的影响；(C)行政代理收到对本协议的有效和可强制执行的修正案时，行政代理认为有必要或可取进行与此相关的修订(D)由该境内成立的附属公司或境外附属公司签立并向行政代理交付正式填写的文件，据此，该境内成立的附属公司或境外附属公司应同意成为本协议项下的附属借款人或外国附属借款人，并履行、遵守和受本协议中适用于借款人的每项规定的约束，并在其上显示本公司的书面同意，该书面同意可以是借款附属协议的形式；及(E)签署并向行政代理交付作为行政代理的其他文书、文件和协议律师可接受的意见。在满足所有这些条件后，就所有目的而言，该境内公司子公司或外国子公司应完全作为子公司借款人或外国子公司借款人成为本协议的一方，就像它已签署并交付本协议一样。同时增设本公司境内注册子公司或境外子公司为子公司借款人或境外子公司借款人, (I)本公司和每一国内子公司借款人应对本公司、每一子公司借款人和每一外国子公司借款人在贷款文件下的所有义务承担连带责任，但外国子公司借款人(包括截止日期为本协议一方的外国子公司借款人)不对每一外国子公司借款人自己的义务以外的任何义务承担责任(第16.1节所述的伍德沃德·肯彭除外)。(Ii)每名借款人应获准在本协议项下申请垫款，及(Iii)本协议中对“借款人”的所有提述应被视为个别或集体地指本公司、每一附属借款人及每一外国附属借款人。任何外国子公司合并为外国子公司借款人还应满足第5.3节规定的先决条件。如果贷款人在截止日期后真诚地认定该承诺或垫款将违反法律要求，且贷款人在适用的外国子公司借款人加入之前已将这一决定通知行政代理和公司，则贷款人不需要向其他外国子公司借款人(包括但不限于在协议管辖范围内组织的外国子公司借款人)做出任何承诺或垫付任何款项，也不要求贷款人向其他外国子公司借款人(包括但不限于在商定的司法管辖区内组织的外国子公司借款人)作出任何承诺或垫付任何款项，前提是贷款人在截止日期后真诚地确定此类承诺或垫款将违反法律要求。双方承认并同意，只要任何贷款人要求监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”或“受益所有权条例”)要求提供额外的文件和信息(包括但不限于实益所有权证明)。, 不迟于任何新的外国子公司借款人成为本协议一方的生效日期(该日期，“合并日期”)的五(5)个工作日，公司或该潜在的外国子公司借款人应在不迟于该新的外国子公司借款人有权使用本协议规定的信贷安排的前三(3)个工作日向该贷款人提供此类补充文件和信息。

69

附件10.1

公司交付借款子公司终止合同后，该子公司将不再是子公司借款人或外国子公司借款人(视情况而定)，也不再是本协议的一方(就伍德沃德·肯本而言，只要伍德沃德·阿肯是借款人，就其在本协议第16.1条项下的担保义务而言除外，除非伍德沃德·肯本在终止时另外提供一项外国子公司担保)，则该子公司应不再是本协议的一方(就伍德沃德·肯本而言，只要伍德沃德·阿肯是借款人，则该子公司将不再是子公司借款人或外国子公司借款人，如果伍德沃德·肯本是借款人，则除外)。尽管有前述规定，在本协议项下向任何附属借款人或外国附属借款人提供的任何贷款的本金或利息尚未偿还时，借款附属公司的终止将不对该借款人或外国附属借款人生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止该附属借款人或外国附属借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快向每个贷款人提供一份副本。

2.24违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.14(C)节作出的循环贷款承诺(不论已使用或未使用)应停止产生费用；

(B)该违约贷款人的循环贷款承诺和循环信贷义务不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括同意根据第9.3节的任何豁免、修订或其他修改)时，但在下列情况下，(B)款不适用于违约贷款人的投票：(I)该违约贷款人的循环贷款承诺的任何增加或延长，或(Ii)需要的任何修订、豁免或其他修改

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摇摆线风险敞口或信用证义务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分摆动额度风险和信用证义务，须按照其各自的按比例比例在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷义务加上该等违约贷款人的摆动额度风险和信用证义务的总和不超过所有非违约贷款人的循环贷款承诺的总和；及

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后的一个营业日内(X)首先预付该摇摆线风险敞口，(Y)其次，仅为开证行的利益以现金抵押与该违约贷款人的信用证义务相对应的借款人的义务(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)。

70

附件10.1

上述)按照第3.11节规定的程序，只要该信用证义务尚未履行；

(Iii)如果本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证义务的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证义务被现金抵押期间，本公司不需要按照第3.8节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)在该违约贷款人的信用证义务被现金抵押期间，本公司不需要根据第3.8节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第3.8节支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的按比例比例进行调整；或(Iv)如果根据上文第(I)款的规定重新分配了非违约贷款人的信用证义务，则根据第3.8节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的比例比例进行调整；或

(V)如果该违约贷款人的信用证义务的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有未使用的费用(仅针对该违约贷款人的循环贷款承诺中被该信用证义务使用的那部分)和根据第3.8条就该违约贷款人的信用证义务应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证义务被重新分配和/或现金抵押为止；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度银行为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证债务将100%由非违约贷款人的循环贷款承诺和/或现金抵押品公司根据第3.11条提供。任何此类新发放的周转额度贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.24(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)如果(I)任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)回旋额度银行或开证行真诚地相信任何贷款人未履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则该回旋额度银行不应被要求为任何回旋额度贷款提供资金，也不应要求任何开证行开具、修改或增加任何信用证，除非在该等协议中该贷款人承诺提供信贷，否则不得要求该回旋额度银行为任何回旋额度贷款提供资金，也不要求任何开证行开具、修改或增加任何信用证。须已与借款人或该等贷款人订立令周转额度银行或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下就该贷款人而面临的任何风险；

(F)如果行政代理、本公司、开证行和摆动额度银行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则摆动额度风险敞口和信用证义务

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附件10.1

应重新调整贷款人的贷款额度，以反映该贷款人的循环贷款承诺的纳入情况，该贷款人应在该日期按票面价值购买行政代理决定的其他贷款人的贷款(回旋额度贷款除外)，以便该贷款人根据其按比例分配的份额持有此类贷款；以及

(G)行政代理根据第12.1条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第12.1条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付第三，根据第3.11节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证义务进行现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或未到期违约)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和本公司有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第3.11节的规定，以现金抵押开证行关于该违约贷款人在本协议下签发的未来信用证的未来信用证义务；(B)根据第3.11节的规定，将开证行关于该违约贷款人的未来信用证义务作为现金抵押，以便(A)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款和融资参与的潜在未来资金义务；(B)根据第3.11节，以现金抵押开证行关于该违约贷款人的未来信用证义务；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证行或摆动额度银行的任何款项。, 任何开证行或摇摆线银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人索赔；第七，只要不存在违约或未到期违约，则向该借款人支付由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或因其他原因向该违约贷款人支付任何欠款；以及第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠该借款人的任何款项如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证或回旋额度贷款的任何贷款或资金参与的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的信用证或回旋额度贷款是在第5.2节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的信用证或回旋额度贷款的贷款和资金参与人，(2)该等贷款或相关的信用证或回旋额度贷款是在满足或免除第5.2节规定的条件时发放的，该付款应仅用于支付所欠的信用证或回旋额度贷款的贷款和资金参与。(2)该等贷款或相关的信用证或回旋额度贷款是在满足或免除第5.2节规定的条件时发放的。所有非违约贷款人在被应用于支付欠该违约贷款人的任何贷款或有资金参与信用证或回旋额度贷款之前，按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和回旋额度贷款由贷款人根据循环贷款承诺按比例持有，而不执行第2.24(C)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(G)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第三条：信用证融资

72

附件10.1

3.1签发信用证的授权书

。在遵守本协议的条款和条件并依赖于本协议所述借款人的陈述、担保和契诺的基础上，每一开证行在此同意通过其与适用借款人共同商定的开证行分支机构为借款人的账户开具一份或多份以美元计价的信用证，或只要该货币仍是商定货币，则根据本第三条的规定，在结算日至日止的期间内，不时开具以美元计价的一份或多份信用证，或在该货币仍为商定货币的情况下，不时开具欧元、英镑和日元。

3.2过渡性信用证

。附表3.2载有在截止日期前为公司账户开立的若干信用证(“过渡性信用证”)的附表。在满足第5.1条和第5.2条所载条件的前提下，自截止日期起及之后，该信用证应被视为根据第三条开具的信用证。

3.3类型和金额

。任何开证行都没有义务，也没有义务：

(A)在下列情况下开具(或修改)任何信用证：(I)在签发(或修改)信用证生效之前或之后，(I)此时的循环信贷义务的美元金额将超过当时的循环贷款承诺总额，(Ii)信用证义务的未偿还美元总额将超过50,000,000美元，或(Iii)与到期日超过两年的信用证有关的未偿还信用证义务的未偿还美元总额，或(Iii)与到期日超过两年的信用证有关的未偿还信用证义务的美元总额，或(Iii)与到期日超过两年的信用证有关的未偿还信用证债务总额。

(B)签发(或修改)任何到期日晚于信用证签发日期(X)两(2)年中较早的日期的信用证(但如果符合第3.3(A)(Iii)节的要求，且该到期日不超过下列(Y)或(Y)款所规定的日期，开证行可开立(或修改)到期日最长为签发日期后五年的信用证。紧接循环贷款终止日期前五(5)个工作日；但如适用，任何期限为一年或两年(或上文预期的较长期限)的信用证可规定续期一年、两年或更长期限(在任何情况下不得超过上文(Y)款所指的日期)。尽管本协议有任何相反规定，信用证的到期日可以在循环贷款终止日期前五(5)个工作日内或循环贷款终止日期之后五(5)个工作日内，只要行政代理在适用信用证到期日和循环贷款终止日期中较早的一个工作日之前至少五(5)个工作日从适用借款人处收到该信用证的到期日，则信用证的到期日可以在循环贷款终止日期之前的五(5)个工作日内发生，只要行政代理在适用的信用证到期日和循环贷款终止日期之前至少五(5)个工作日从适用的借款人那里收到该信用证的到期日。, 即期可用资金数额至少相当于该信用证项下或与该信用证相关的信用证债务的102%(102%)。任何此类抵押品应由行政代理保存在与本协议和信用证相关的适当指定为现金抵押品账户的单独账户中，并由行政代理为贷款人和开证行的利益保留，作为借款人对本协议和信用证义务的抵押品担保。根据本协议设立的任何现金抵押品账户中的余额

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附件10.1

第3.3款未用于偿还开证行就信用证实际支付或将支付的金额，或以其他方式适用于债务的金额，应在一(1)个工作日内(扣除行政代理与该现金抵押品账户相关的费用后)退还给适用的借款人。

3.4Conditions

。开证行开立任何信用证的义务，除须满足第5.1条和第5.2条所载条件外，还应完全满足下列条件：

(A)适用的借款人应已在开证行合理规定的时间和方式向适用开证行(如果开证行是富国银行以外的贷款人，则将副本交给行政代理)以本合同附件C的形式提交开具该信用证的请求(每个请求均为“信用证申请”)、正式签署的信用证申请以及根据信用证条款可能需要的其他文件、指示和协议(所有此类文件、指示和协议均为“信用证申请”)。以及本文中称为“信用证单据”的协议)，开证行在形式和内容上应合理地令开证行满意；双方同意，公司通过任何开证行经批准的互联网门户网站或经批准的电子录取系统提交的任何信用证申请，应被视为符合本第3.4(A)条的所有要求，适用的借款人无需采取进一步行动；以及

(B)自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或法令均不得以其条款禁止或约束适用的开证行开具该信用证，适用于该开证行的任何法律、规则或条例以及对该开证行有管辖权的政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，均不得禁止或要求该开证行不开立信用证或开立该信用证。(B)自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或法令均不得禁止或约束适用的开证行开具该信用证，且对该开证行具有管辖权的政府机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)均不得禁止或要求该开证行不开立信用证。

(C)如果本协议的条款与任何信用证申请条款之间有任何冲突，应以本协议的条款为准。

3.5信用证签发程序。

(A)在符合本条第三条的条款和条件的情况下，只要已满足本条款第5.1和5.2款规定的适用条件，适用开证行应在要求的日期按照开证行的惯例代表适用借款人开立信用证，在这方面，该开证行可假定本条款第5.2款规定的适用条件已得到满足，除非它已收到行政代理或贷款人发出的相反通知，或知道该适用条件未得到满足，否则该开证行应视为已满足本条款第5.2款规定的适用条件，除非它已收到行政代理或贷款人发出的相反通知，或知道该等适用条件未得到满足，否则该开证行应按照该开证行的惯常业务惯例，代表适用的借款人开具信用证，除非该开证行已收到行政代理或贷款人发出的相反通知

(B)适用开证行应就信用证的签发向行政代理行发出书面通知，或随后立即以书面形式确认的电话通知；但如未提供此类通知，开证行不承担任何责任。(B)适用开证行应就信用证的签发向行政代理行发出书面通知，或随后立即以书面形式确认的电话通知；但未提供此类通知不会导致开证行承担任何责任。

74

附件10.1

(C)除非满足本第3.5节的要求，否则开证行不得延长或修改任何信用证，如同要求并签发新的信用证一样。

3.6学分参与函

。在本协议就附表3.2所列信用证签订之日，以及紧随本协议项下每份信用证签发之日，持有按比例份额的每家贷款人应被视为自动、不可撤销和无条件地从适用开证行购买和接收了一笔不可分割的利息、参与和接受该信用证、适用借款人对该信用证的义务以及该开证行根据该信用证承担的责任(统称为“信用证利息”)，其金额等于可供支付的美元金额(统称为“信用证利息”)，并应视为已从适用开证行自动、不可撤销和无条件地购买和接收了该信用证、适用借款人对该信用证的义务以及该开证行在该信用证项下的责任(统称为“信用证利息”)。各开证行在向其出示信用证汇票或信用证项下的任何其他开具时，应立即通知各贷款人。在开证行支付每张此类信用证汇票的营业日或营业日之前，或在任何其他信用证支取的情况下，应行政代理或适用开证行的要求，每一贷款人应向行政代理支付适用开证行账户中立即可用的商定货币资金，金额相当于该贷款人在该付款或开出的美元金额中按比例分摊的金额。每家贷款人根据第3.6条向开证行偿付的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的。如果任何贷款人未能向行政代理支付根据本第3.6节到期的任何金额，行政代理应有权收取、保留和抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息，直到行政代理收到该贷款人的付款或该义务以其他方式完全履行为止；但条件是，在任何贷款人没有向该贷款人支付任何款项的情况下，该行政代理应有权收取、保留并抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息；, 本句中包含的任何内容均不解除该贷款人根据本3.6节规定向适用开证行偿还该金额的义务。

3.7偿还义务

。每个借款人无条件、不可撤销和绝对地同意立即为贷款人的账户向行政代理人支付根据或根据任何信用证或与之相关的信用证或信用证汇票开具并代表其出具的每笔预付款的金额(每个借款人有义务偿还行政代理人根据任何信用证或信用证汇票支付的预付款，以下称为关于该信用证或信用证汇票的“偿还义务”)，每次偿还应由借款人在不迟于该信用证或信用证汇票的情况下进行。如果借款人在上午11：00之前收到了偿还义务的通知，(芝加哥时间，或适用的欧洲货币/RFR支付办公室所在城市的当地时间(如果该信用证开到外国子公司借款人的账户上)，在任何营业日或非营业日，不迟于上午11：00。(芝加哥时间，或适用的欧洲货币/RFR付款办公室所在城市的当地时间，如果该信用证开到外国子公司借款人的账户上)，在紧随营业日之后的第二个工作日，或者，如果是任何其他信用证，则为开证行要求书中指定的日期(芝加哥时间，或适用的欧洲货币/RFR付款办事处所在城市的当地时间)，在紧随营业日之后的第二个工作日，或在开证行要求书中指定的日期。如果任何借款人在任何时候未能按照本第3.7节的规定偿还偿还义务，则该借款人应被视为在产生偿还义务的预付款之日起已选择向贷款人借款循环贷款，其金额相当于未偿还义务的美元金额。此类循环贷款应自产生这种偿还义务的付款之日起自动、不经通知和无需任何通知地发放。

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附件10.1

满足以其他方式适用于循环贷款垫付的先决条件的任何要求。在转换之前，此类循环贷款最初应构成浮动利率垫款，垫款的收益将用于偿还此类偿还义务。如果任何借款人因任何原因未能在偿还义务产生之日偿还偿还义务，且出于任何原因，贷款人不能或没有义务发放循环贷款，则该偿还义务应从该日起及之后计息，直至全部清偿为止，利率为本应适用的利率外加2%(2.0%)的年利率。

3.8信用证费用函

。每个借款人同意支付：

(A)在本协议日期之后的每个付款日每季度拖欠一次(第一笔付款计算自截止日期起至2019年9月30日止，此外，在循环贷款承诺总额应全部终止之日计算)，向行政代理支付一笔信用证费用，年费率相当于每份备用信用证项下可提取的每日平均未偿还美元金额的适用信用证费用百分比；(B)每季度支付一笔信用证费用，以保证贷款人的应课税额；(B)在本协议日期之后的每个付款日期(第一笔付款计算自截止日期起至2019年9月30日止期间，以及在循环贷款承诺总额应全部终止之日)，向行政代理支付信用证费用，年费率等于每份备用信用证项下可提取的每日平均未偿还美元金额的适用信用证费用百分比；

(B)在本协议日期之后的每个付款日每季度拖欠一笔信用证给适用的开证行(第一笔付款按截止日期起至2019年9月30日止的期间计算，另外在循环贷款承诺总额应全部终止之日计算)，相当于该开证行签发的每份备用信用证项下可供提取的平均每日未偿还面值的0.125%的信用证预付费；和

(C)向适用开证行支付该开证行通常就备用信用证开具、修改、注销、单据审核、议付、转让和提示费用以及与开具、修改、注销、提示信用证、议付、转让等有关的所有费用和其他费用，这些费用应在开具此类金额的发票时支付。

3.9发布银行报告要求

。除第3.5(B)款要求的通知外，各开证行应在每月最后一天之后的第十(10)个营业日之前，应行政代理人的要求，以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提供时间表，说明签发日期、账户方、约定货币和以该约定货币计算的金额、到期日、该月内任何时候未开出的每份信用证的参考号和适用借款人在该月应支付的总金额。此外，应行政代理人的要求，各开证行应向行政代理人提供开证行为当事一方的任何信用证和任何信用证申请或偿付协议的副本，以及行政代理人可能合理要求的其他文件。应任何贷款人的要求，行政代理将向该贷款人提供有关该信用证的信息。

3.10赔偿；免责。

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附件10.1

(A)除本条第三条其他规定的应付金额外，每一借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存行政代理、每一开证行和每一贷款人，使其免受行政代理、该开证行或该贷款人因下列原因可能直接或间接招致或受制的任何和所有责任和费用：(I)开出任何信用证，但在适用开证行的情况下，其严重疏忽或故意不当行为所造成的程度除外，因为：(I)任何信用证的开立，除适用开证行由于其严重疏忽或故意不当行为所致的程度外，如下列情况，则不受影响：(I)开立信用证时，除适用开证行由于其严重疏忽或故意不当行为所导致的范围外，或(Ii)适用的开证行因任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(不论是正当或错误的)而未能承兑信用证项下的提款(所有此等行为或不作为在此称为“政府行为”)。

(B)作为借款人、贷款人、行政代理和开证行，每个借款人承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步(但不限于前述规定)，根据每个借款人在申请任何信用证时签署的信用证申请和信用证偿还协议的规定，行政代理、任何开证行或任何贷款人均不负责(在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终判决所确定的那样)：(I)任何一方提交的与信用证有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力均不负责：(I)对任何一方提交的与信用证有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力不承担任何责任(如有管辖权的法院的最终判决所确定的)：(I)对于任何一方提交的与信用证有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力即使它实际上应证明在任何或所有方面是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)任何移转或转让或看来是移转或转让信用证或其下的权利或利益或所得收益的票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而全部或部分被证明为无效或无效；。(Iii)信用证受益人没有妥为遵守开立该信用证所需的条件；。(Iv)在邮寄、电报、电报传送或交付任何讯息方面出现错误、遗漏、中断或延误。, (V)技术贸易术语的解释错误；(Vi)在传送或以其他方式开立信用证或其收益时所需的任何单据的任何损失或延迟；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益误用信用证；(Viii)由于行政代理、开证行和贷款人无法控制的原因(包括但不限于任何其他原因)而导致的任何后果；以及(Viii)由于行政代理、开证行和贷款人无法控制的原因而引起的任何后果，包括但不限于：(I)在信用证项下开具的任何单据或其收益；(Ii)由于行政代理、开证行和贷款人无法控制的原因造成的任何后果，包括但不限于以上任何事项均不得影响、损害或阻止任何开证行根据本第3.10条规定的权利或权力的授予。

(C)为进一步扩大但不限于上述具体规定，任何开证行根据信用证或任何相关证书采取或不采取的任何行动，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院的最终判决确定)，不得使适用开证行、行政代理或任何贷款人承担对适用借款人的任何由此产生的责任，或解除适用借款人在本合同项下对任何此等人的任何义务。(C)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，任何开证行根据信用证或任何相关证书采取或不采取的任何行动，不得使适用开证行、行政代理或任何贷款人承担对适用借款人的任何由此产生的责任。

(D)在不损害借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第3.10节所载借款人的协议和义务应

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附件10.1

在全额支付本合同项下的本金和利息、信用证终止和本协议终止后仍然有效。

3.11现金抵押品

。尽管本合同或任何信用证申请中有任何相反的规定，但在应所需贷款人的请求发生违约并在违约持续期间，或在以现金全额支付或终止本协议时，每一借款人应在收到行政代理要求的营业日或根据第9.1条的要求，为贷款人和开证行的利益向行政代理交付现金或其他符合所需贷款人要求的抵押品，其价值由该等贷款人确定。相当于其未偿还信用证债务总金额的102%(102%)；但在根据第8.1(F)或8.1(G)条发生违约时，该提供现金抵押品的义务应被视为自动生效。任何此类抵押品应由行政代理在一个单独的计息账户中持有，该账户与本协议和信用证相关，适当指定为现金抵押品账户，并由行政代理为贷款人和开证行的利益保留，作为适用借款人对本协议和每份信用证义务的抵押品担保。此类金额应用于偿付开证行根据或根据信用证开出的提款或付款，或者如果不需要这样的补偿, 支付由行政代理人决定的其他债务。根据第3.11条设立的任何现金抵押品账户中未用于偿还开证行就信用证实际支付或将支付的金额的余额，应在一(1)个营业日内(扣除行政代理人与该现金抵押品账户相关的费用后)退还给适用的借款人。

第四条：情况的变化

4.1农田保护

。如果法律有任何变化：

(A)使行政代理、任何贷款人、任何适用的放贷机构或任何开证行缴纳任何税项、征费、征收、扣除、费用、评估、关税、收费或扣缴，以及与此有关的任何利息、罚款或责任，(不包括：(1)受第2.14(E)节管辖的税项；(2)免税定义(B)至(D)款中所列金额；(3)关联所得税；及(4)贷款人已由该等借款偿还的任何其他税项；及(4)该贷款人已获该借款人偿还的任何其他税项(不包括：(1)受第2.14(E)节管限的税项；(2)包括在(B)至(D)款中的款额；(3)关连所得税或其他义务，或其存款、储备、其他负债或资本，或

(B)就其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证，就其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的资产、在任何贷款人、任何适用的贷款设施或任何发证银行的存款或其提供的信贷施加、增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求(在决定适用于欧洲货币利率贷款的利率时考虑的准备金和评估除外)，或

(C)施加任何其他条件，而其结果是增加任何贷款人、任何适用的借贷装置或任何发证银行制作、提供资金或维持其

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附件10.1

循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证，或减少任何贷款人、任何适用的贷款设施或任何开证行与贷款或信用证有关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的贷款设施或任何开证行根据其循环贷款承诺、贷款或其持有或收到的信用证利息的金额或通过参考信用证计算的任何付款；

上述任何一项的结果是增加贷款人或开证行作出、续签或维持其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的成本，或减少根据本协议收到的任何金额，则在行政代理或适用借款人收到该贷款人或开证行根据第4.5条提出的书面要求后十五(15)天内，适用借款人应向行政代理或该放贷行或开证行支付增加的费用或从收到的金额中减少的部分资助和维护其贷款、信用证利息、信用证和循环贷款承诺；但是，该借款人不应被要求支付在相关贷款人提出要求之日之前超过90天根据本第4.1节发生的任何额外金额。

4.2资本充足率规定的变化

。如果任何贷款人或开证行确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行所持贷款或信用证，或由于本协议或该开证行出具的贷款或信用证，该贷款人或开证行的资本回报率或该开证行控股公司的资本回报率(如有)降低或将降低该贷款人或开证行认为重要的金额。如果该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司没有法律上的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则适用的借款人应不时在适用借款人收到该贷款人或开证行根据第4款提出的书面要求后十五(15)天内向该放贷行或开证行(视属何情况而定)支付款项，否则该贷款人或开证行的控股公司或该贷款人或开证行的控股公司本可以达到的水平低于该贷款人或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率或流动性的政策)将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

任何贷款人或开证行未能或延迟根据第4.2条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但是，在贷款人或开证行要求或通知借款人它打算为此要求赔偿的90天之前，适用的借款人不应根据本节向贷款人或开证行赔偿任何此类增加的费用或减少的费用，但进一步规定，如果引起此类增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力的期限。

4.3环境变化

.

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附件10.1

(A)影响欧洲货币汇率、调整后每日简单RFR和定期RFR可用性的情况。

(I)除以下(C)条另有规定外，对于任何RFR贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)：(X)如果调整后的每日简单RFR用于本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算，则管理代理应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，不存在根据其定义确定调整后每日简单RFR的合理和充分的手段，或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额的任何计算中使用期限RFR，则不存在合理和充分的手段来确定在该利息期的第一天或之前就提议的定期RFR贷款适用的利息期内的期限RFR，(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用期限RFR来计算任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额，(B)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，外汇市场对适用的替代货币发生了根本性的变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)或(C)所需的贷款人应确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他贷款文件进行的任何计算中使用调整后的每日简单RFR，则调整后的每日简单RFR不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者(Y)如果定期RFR用于本协议项下或任何其他贷款文件中关于任何义务的任何计算，则不能充分和公平地反映此类贷款人的成本, 利息、手续费、佣金或其他金额，定期RFR不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内发放或维持该等贷款的成本，而就第(X)或(Y)项而言，所需贷款人已向行政代理发出有关决定的通知，则在每种情况下，行政代理均应立即就此向本公司发出通知。行政代理就此向本公司发出通知后，贷款人以该等协定货币提供RFR贷款的任何义务，以及任何借款人以该等协定货币兑换任何贷款(如适用)或以该等协定货币继续任何贷款作为RFR贷款的任何权利，将被暂停(以受影响的RFR贷款为限，或如属定期RFR贷款，则为受影响的利息期间)，直至行政代理(根据(C)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)适用的借款人可撤销以每种该等受影响的协定货币借款、转换或延续RFR贷款的任何待决请求(以受影响的RFR贷款为限，或就定期RFR贷款而言，以受影响的利息期间为限)，或(I)在任何以美元借款受影响的RFR贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的浮动利率贷款的请求，以及(Ii)如果任何请求以替代货币借款受影响的RFR贷款，则该请求无效，并且(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响RFR贷款将被视为已立即转换为浮动利率贷款，或(如果是定期RFR贷款)，则该请求将被视为无效，且(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响RFR贷款将被视为已立即转换为浮动利率贷款，或(Ii)如果是定期RFR贷款，则该请求将被视为无效, 在适用利息期结束时和(Ii)在适用借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(1)转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)

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附件10.1

立即或(如属定期RFR贷款)在适用利息期结束时或(2)立即全额预付或(如属定期RFR贷款)在适用利息期结束时全额预付；但如适用借款人在本公司收到该通知后三(3)个营业日或(如属定期RFR贷款)适用RFR贷款的当前利息期的最后一天(如较早)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择条款在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

(Ii)除以下(C)条另有规定外，就任何欧洲货币利率贷款、申请贷款、延续贷款或其他事宜而言，如因任何理由(A)行政代理须裁定(该裁定在无明显错误的情况下属决定性及具约束力)，并无就该贷款的适用协定货币、金额及利息期向伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行提供存款，(B)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(C)行政代理应确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)不存在确定该商定货币和利息期的调整后欧洲货币汇率的合理和充分的手段，包括因为或(D)被要求的贷款人应认定(该认定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，调整后的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持该等贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即向本公司发出有关通知。在行政代理向本公司发出通知后，贷款人以每种约定货币进行欧洲货币利率贷款的任何义务, 借款人以每种商定货币继续以欧洲货币利率贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的欧洲货币利率贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据(D)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。收到该通知后，(A)以每种受影响的协议货币(受影响的欧洲货币利率贷款或受影响的利息期的范围)借款或继续借款的任何未决请求将无效，(B)(I)任何以美元计价的未偿还的受影响欧洲货币利率贷款将被视为在适用的利息期结束时转换为浮动利率贷款，(Ii)在借款人的选择下，以另一种货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款将被视为已转换为浮动利率贷款。应(1)在适用利息期末转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(2)在适用利息期末全额预付；但如果适用借款人在(X)公司收到该通知后三(3)个营业日和(Y)适用欧洲货币利率贷款的当前利息期最后一天两者中较早的日期之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款中的较早者。(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何这样的情况下

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附件10.1

在提前还款或转换的情况下，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

(B)影响经调整的欧洲货币汇率、经调整的每日简单RFR和定期RFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务。贷款机构应立即就此向行政代理发出通知，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币基础利率或调整后的欧洲货币利率来确定或收取利息，该贷款机构应立即就此向行政代理机构发出通知，行政代理机构应立即向本公司及其他贷款机构发出通知。此后，在行政代理通知本公司此类情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的协议货币发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款或继续以受影响的协议货币或受影响的协议货币发放的任何贷款作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利均应暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，管理代理应在不参考“备用基本费率”定义(C)条款的情况下计算备用基本费率, 在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和本公司，导致这种决定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(A)将所有以美元计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为浮动利率贷款，或(B)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)(在每种情况下，如有必要避免行政代理应计算备用基本利率，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)款；(I)对于每日简易RFR贷款，在付款日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简易RFR贷款至该日，或立即(如果任何贷款人不能合法地继续维持此类每日简易RFR贷款至该日)，或(Ii)关于欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，则在其利息期的最后一天计算；(I)对于每日简单RFR贷款，在其付款日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款，则立即计算备用基本利率；或(Ii)对于欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日，则立即维持该欧元利率贷款或定期RFR贷款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

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附件10.1

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果美元LIBOR过渡日期发生在参考时间之前，涉及调整后的欧洲货币美元汇率，则(X)如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替换，则该基准替换将替换以美元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当时基准、利息、手续费、佣金或其他金额。(X)如果根据“基准替换”定义的第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替换，则该基准替换将替换当时以美元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准。在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，(Y)如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义(B)(3)确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的而言，替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)项下和随后的基准设置的所有目的的基准利率替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在第五(5)天)在基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对其采取进一步的行动或同意，只要此时行政代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或其他基准利率选举(视情况而定)时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件或其他基准利率选举的任何此类修订(如适用)将于下午5点生效。在第五(5)天)在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理到那时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.3(C)(I)(B)节使用基准替换来替换基准。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并在符合本款下文的但书的情况下，如果对于当时的基准的任何设置而言，期限RFR过渡日期发生在参考时间之前，该基准由适用商定货币的经调整每日简单RFR(包括作为基准替代实施的经调整每日简易RFR)(包括根据第4.3(C)(I)(A)节或第4.3(C)(I)(B)条实施的基准替代)，则适用的基准替代将替换适用的基准。

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附件10.1

对于适用的商定货币设置和随后的基准设置的此类基准，不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的条款RFR过渡事件向贷款人和公司提交期限RFR通知，否则(C)条款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(D)就本第4.3(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。

(Ii)基准替换符合性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第4.3(C)(Iv)节的规定，就基准的任何条款的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第4.3(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但每项决定除外按照本第4.3(C)节的明确要求。

(Iv)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFR、美元LIBOR、EURIBOR或Tibor)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上

84

附件10.1

如果(1)(2)(包括基准更换)或(2)不再或不再受其不代表或不再代表基准(包括基准更换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。本公司收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借款、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，在以适用的商定货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，否则，(I)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(在每种情况下，均以美元(如果适用)计价)的任何请求，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为浮动利率贷款的请求，且(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，如果适用的是另一种货币(如果适用)，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如果适用)均将被视为已立即转换为浮动利率贷款，如果适用，则将被视为立即转换为浮动利率贷款，或(I)在每种情况下，以美元计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款将被视为已立即转换为浮动利率贷款，或者，对于定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用利息期结束时和(Ii)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用借款人的选择下，应(1)在适用借款人的选择下立即转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)，或(2)如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则在适用利息期结束时转换为浮动利率贷款，或(2)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的浮动利率贷款，或(2)在适用借款人的选择下，立即转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)或(2)在适用利息期结束时转换为浮动利率贷款如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；但就任何每日简易RFR贷款而言，, 如果适用借款人在公司收到该通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，如果适用借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第4.3节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的期限(如适用)的备用基本利率的组成部分将不用于任何备用基本利率的确定。

85

附件10.1

(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何开证行或任何贷款人确定任何适用法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，行政代理任何开证行或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)向任何借款人发放、发放、维持、资助或收取任何贷款、信用证或其他信用证扩展的利息或费用，均属违法。行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何该等贷款、信用证或其他信用扩展发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，借款人应：(A)在任何每日简单RFR贷款的适用付款日期，或在任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期的最后一天，或在另一个关于另一义务的适用日期，在行政代理通知本公司之后，或在每种情况下，如果发生在更早的情况下，偿还该人参与贷款或其他适用义务。该人在递交给行政代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

4.4基金赔付

。根据第2.4(B)条的规定，如果固定利率贷款或每日简易RFR贷款的付款日期不是(X)任何固定利率贷款的适用利息期的最后一天，或(Y)任何每日简单RFR贷款的付款日期以外的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，或者固定利率贷款或每日简易RFR贷款没有在适用借款人指定的日期(贷款人违约以外的任何原因)发放，则不适用于(X)任何固定利率贷款的适用利息期的最后一天，或者(Y)发生在任何每日简单RFR贷款的付款日期以外的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，或者由于贷款人违约以外的任何原因，固定利率贷款或每日简单RFR贷款没有在适用借款人指定的日期进行，包括但不限于清算或使用为资助或维持固定利率贷款或每日简单RFR贷款而获得的存款的任何损失或成本。

4.5放款对账单；赔偿存续

。如果合理可行，每个贷款人应为其固定利率贷款或每日简易RFR贷款指定一个替代借贷设施，以减少任何借款人在4.1和4.2节下对该贷款人的任何负债，或避免第4.3节规定的某种垫款不可用，只要贷款人认为这种指定不会对该贷款人造成实质性不利。根据第2.14(E)条或第IV条提出的任何赔偿要求应以书面形式提出，并应说明第2.14(E)条、4.1条、4.2条或4.4条规定的到期金额(如果有)，并应合理详细地说明贷款人确定该金额时所依据的计算方法，在没有明显错误的情况下，该计算应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。根据该条款与固定利率贷款相关的应付金额的计算，应视为每个贷款人通过购买与存款相对应的存款来为其固定利率贷款或每日简易RFR贷款提供资金，该存款的类型、货币和到期日用作确定适用于此类贷款的欧洲货币利率、定期RFR利率或调整后的每日简单RFR利率的参考，无论事实是否如此。政府应尽的义务

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附件10.1

第2.14(E)条、4.1条、4.2条或4.4条规定的借款人在本协议的义务支付和终止后仍将继续存在。

第五条：先决条件

5.1初步预付款和信用证

。除非公司已向行政代理提供足够的副本(或在以下第(9)和(10)项的情况下直接交付给适用的贷款人)，否则贷款人不应被要求发放初始贷款或签发任何信用证，其形式和实质均合理地令行政代理和贷款人满意：

(1)由借款人、行政代理、贷款人、周转行银行和开证行签署的本协议副本，(B)各境内子公司担保人签署的境内子公司担保书，(C)每位境外子公司担保人签署的境外子公司担保书和(D)任何其他适用的贷款文件；

(2)初始债务人集团每名成员的公司注册证书(或其他类似的组成文件)的副本，连同所有修正案和(如适用)良好信誉证书，两者均由其管辖范围内的适当政府官员(以及任何贷款人的律师认为有必要的其他机构的决议，如有)或(I)组织章程(Satzung)、(Ii)股东名单(Gesellschafterliste)的最新副本证明(如有其他机构的决议，则为任何贷款人的律师认为必要的)；或(I)组织章程(Satzung)、(Ii)股东名单(Gesellschafterliste)(Gesellschafterliste)的最新副本(I)(Satzung)、(Ii)股东名单(Gesellschafterlist

(3)经秘书、助理秘书或最初债务人集团每名成员的其他可比高级人员核证的其章程(或其他可比的管理文件)和董事会(以及其他机构的决议，如任何贷款人的律师认为有必要的话)的副本，或(如属任何德国债务人)授权签立贷款文件的股东决议的副本；

(4)由最初债务人集团每名成员的秘书、助理秘书或其他可比高级人员签立的任职证书，该证书须按姓名和头衔识别，并由获授权签署贷款文件(如属借款人，则根据本协议借款)的初始债务人集团成员的高级人员签名，贷款人有权依赖该证书，直至公司书面通知更改，或就任何德国债务人而言，该德国债务人的授权签字人的证书。证明第(2)款和第(3)款规定的与该德国义务人有关的每份文件副本以及与该文件有关的签字样本是正确、完整和完全有效的，并且在不早于该证书日期的日期未被修改或取代；

(5)由公司首席财务官或司库签署的、形式和实质均令行政代理满意的证书，表明在本协议签订之日，本协议中的所有陈述均真实无误

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附件10.1

重大方面，或对于任何因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述，所有方面(除非该陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面或在该日期适用的所有方面均属真实)，并且没有违约或未到期的违约发生和继续发生；

(六)行政代理人合理要求、致行政代理人并经授权签字人签字的转账书面指示；

(七)收取费用函约定的费用的现金；

(8)借款人和附属担保人律师就本协议和其他贷款文件的适当授权、签署和可执行性(但不限于)向行政代理人、开证行和贷款人提出的书面意见，其形式和内容应为行政代理人及其律师合理接受，并以本协议附件E所附意见的形式向行政代理人、开证行和贷款人提出；(8)借款人和附属担保人的律师以本协议附件E所附意见的形式向行政代理人、开证行和贷款人提出的书面意见，其形式和实质为行政代理人及其律师合理接受；

(9)行政代理或任何贷款人为遵守任何反洗钱法律(包括但不限于“爱国者法案”和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例)的要求而要求的所有文件和其他信息；

(10)对于根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的初始债务人集团或其子公司的每个成员，至少在截止日期前五(5)个工作日，提供与该初始债务人集团或该子公司的该成员或该子公司有关的受益所有权证明(包括交付给提出要求的每个贷款人)；以及

(11)行政代理或任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件，包括但不限于本协议附件F所附结案文件清单中反映的每份文件。

5.2每张预付款和信用证

。除非在适用的借款日期，或在信用证的情况下，信用证将被开具、延期或增加的日期，否则贷款人不应被要求垫付任何信用证，或开具、延长或增加任何信用证：

(A)并无失责或未到期失责；

(B)截至该借用日期，第六条所载的申述及保证在所有要项上均属真实和正确，或就任何因重要性或重大不利影响而受规限的申述而言，在所有方面均属真实和正确(除非该申述及担保是在某一特定日期作出的，在此情况下，该申述及保证在该日期在所有具关键性的方面或所有方面(视何者适用而定)均属真实)；及

88

附件10.1

(C)循环信贷债务没有超过循环贷款承诺总额，并且在作出该建议的垫款或签发该信用证之后，循环信贷债务不会超过循环贷款承诺总额。

关于每个此类预付款的每份借款/选择通知，以及关于每份信用证的信用证申请，应构成适用借款人关于第5.2(A)、(B)和(C)节所载条件已得到满足的声明和担保。为免生疑问，本第5.2节不适用于任何现有循环贷款的转换或延续。

5.3指定外国子公司借款人

。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司的董事局(或同等管治机构)的决议(以及该行政代理人的代表律师认为需要的其他机构的决议)的副本，或(如属任何德国义务人)批准借款附属协议的股东决议的副本，以及该附属公司正成为其中一方的任何其他贷款文件的副本；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签立的任职证明书，该证明书须注明该附属公司获授权根据本协议申请借款的高级人员的姓名和名称，并载有该附属公司获授权签署借款附属公司协议及该附属公司将成为其中一方的其他贷款文件的签署。行政代理及贷款人有权依赖该证明书，直至本公司或该附属公司以书面通知本公司或该附属公司作出任何书面变更为止，或就任何德国债务人而言，须附有该德国债务人的获授权签字人的证明书，包括一份与该证明书有关的资料是正确、完整和完全有效的，并且在不早于该证明书日期的日期并未被修订或取代；

(C)该附属公司的大律师在形式和实质上合理地令行政代理人及其大律师满意的关于其组织管辖权法律的意见，以及行政代理人的大律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见，包括但不限于税务和监管意见；

(D)任何贷款人要求的任何承付票，以及行政代理人合理要求的任何其他票据及文件，每份均采用行政代理人合理要求的格式；及

(E)如果有外国子公司借款人拥有重要的外国子公司，并且根据外国子公司担保人定义的条款要求提供此类担保，则由每个外国子公司担保人以附件I-2的形式提供外国子公司担保(外国子公司担保人为外国子公司担保人)。(E)如果有外国子公司借款人拥有重要的外国子公司，并且根据外国子公司担保人定义的条款要求提供担保，则由每个外国子公司担保人以附件I-2的形式提供外国子公司担保。

第六条：陈述和保证

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附件10.1

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并向借款人提供贷款和其他财务便利，并出具本协议所述的信用证，每个借款人在截止日期向每个贷款人和行政代理作出如下声明和授权书，以使贷款文件预期的交易在截止日期以及此后的每个日期按照第5.2条的要求完成：

6.1组织；法人权力

。上述借款人及其重要附属公司(I)均为公司、合伙企业或有限责任公司，根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在且(如适用)信誉良好；(Ii)具备作为外国实体开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律具有良好信誉(在每个司法管辖区内，不具备上述资格且信誉良好将合理地预期会产生重大不利影响)；以及(Iii)拥有所有必要的权力和授权，以拥有、经营和扣押其财产，并按照目前进行的业务开展业务。(Ii)根据每个司法管辖区的法律，该等借款人和其重要附属公司均具有作为外国实体开展业务的正式资格和良好信誉，以及(Iii)具有所有必要的权力和授权来拥有、经营和扣押其财产以及开展目前进行的业务。债务人集团的任何成员及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

6.2权威性；可执行性。

(A)每个借款人和债务人集团的每个其他成员都有必要的权力和授权，按照本协议和其他贷款文件的要求签署、交付和履行其签署的每份贷款文件。

(B)已按本协议要求签署的每份贷款文件、该借款人或债务人集团任何其他成员所属的其他贷款文件或其他贷款文件的签署、交付和履行，以及由此拟进行的交易的完成，均已得到该借款人和/或该债务人集团其他成员的所有必需的公司、合伙企业或有限责任公司法案(包括任何必需的股东或合伙人批准)的正式授权。

(C)该借款人或债务人集团的任何其他成员为一方的每份贷款文件均已由其正式签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但可执行性可能受到破产、资不抵债或影响债权人权利一般强制执行和一般衡平法原则的类似法律的限制)。

6.3没有冲突；政府同意

。该借款人或债务人集团任何其他成员为一方的每份贷款文件的签署、交付和履行，不会也不会(I)与该借款人或债务人集团任何其他成员的一份或多份公司章程、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或组建证书、章程、经营协议或其他管理协议(或其他适用的组成文件)相抵触；(Ii)与违约发生冲突，并导致违约或构成违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Iii)导致或要求对借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权(贷款文件允许或设定的留置权除外)，或(Iii)导致或要求对借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权(贷款文件允许或设定的留置权除外)，或(Iii)导致或要求对借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权(贷款文件允许或设定的留置权除外)，或(Iii)导致或要求对借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件允许或设定的留置权除外。除本协议附表6.3所列外，该借款人或债务人集团的任何其他成员为当事一方的每份贷款文件的签立、交付和履行，不需要也不需要向任何政府主管部门登记、同意或批准，或向任何政府主管部门发出通知或采取其他行动，包括根据任何环境财产转让法，但已作出、获得或发出的备案、同意或通知除外，或如果不单独或整体作出、获得或发出的文件、同意或通知则不能合理地预期会有

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附件10.1

效果。

6.4财务报表

。本公司及其附属公司于截至2018年9月30日及截至2018年9月30日止年度的综合财务报表，是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并公平地列报本公司及其附属公司于2018年9月30日的综合财务状况及经营状况，以及截至该期间的综合经营业绩。

6.5无实质性不利变化

。自2018年9月30日以来，除本公司在2018年9月30日之后但在截止日期之前提交给证券交易委员会的10-Q、10-K或8-K表格中披露的(X)外，或(Y)本公司在截止日期前向行政代理和贷款人提交的任何信函或机密发售备忘录中披露的(X)，本公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况、业绩或经营结果没有发生变化，或者已经或将会发生的任何其他事件

6.6Taxes

。本公司及其各附属公司已提交或安排提交本公司须提交的所有联邦及其他重要税项报税表，但(I)根据不时生效的公认会计原则(如有此要求及在此范围内)真诚地争辩及保留的税项及评税除外，及(Ii)不能合理预期不缴交会产生重大不利影响的税项，已缴交或导致缴交上述报税表上所示的所有税款或由本公司收到的任何评税。(Ii)本公司及其附属公司均已提交或安排提交所有须由其提交的联邦及其他重要税项报税表，但(I)根据不时生效的普遍接受会计原则(如果及在一定程度上如此要求)正真诚地争辩及预留的税项及评税除外；及

6.7诉讼；或有损失和违规行为

。在任何政府当局或私人仲裁员面前或由任何政府当局或私人仲裁员进行的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁，或据任何借款人所知，任何政府当局或私人仲裁员并无对本公司、其任何附属公司或其任何财产提出任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或(据任何借款人所知)书面威胁，而该等诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或(据任何借款人所知)可合理预期会产生重大不利影响。

6.8Subsidiaries

。截至截止日期，本协议附表6.8(I)包含对本公司、其子公司以及本公司或其任何子公司持有重大股权的任何其他人的公司结构的描述；及(Ii)准确列明(A)组织的正确法定名称及管辖范围，(B)本公司所有重要附属公司的上市名单，(C)本公司每一附属公司每类股本的已发行及流通股及该等股份的拥有人，及(D)直接及间接合伙、合资或其他重大股权(如有)的概要

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附件10.1

本公司及其各附属公司持有任何非法人的股份。除附表6.8所披露者外，截至截止日期，本公司或本公司任何附属公司的已发行及已发行股本并无未偿还认股权证或期权。除附表6.8所披露者外，于截止日期，本公司或本公司任何附属公司的已发行及已发行股本均不受任何赎回权利或回购协议的规限，根据该等协议，本公司或任何附属公司有责任或可能有责任赎回或购回其股本。本公司各附属公司的所有已发行股本均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且不属保证金股份。

6.9ERISA

。除附表6.9所披露外，未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响或违约。关于每个计划的ERISA和守则的最低资金标准已经得到满足，除非不能合理地预计未能做到这一点会导致实质性的不利影响或违约。本公司或受控集团任何成员公司均无未能支付分期付款或任何其他可能导致根据守则第430(K)节享有留置权的款项。截至截止日期，没有任何借款人是福利计划，这取决于贷款人在本合同第10.20节的陈述、担保和契诺的准确性，也没有借款人将使用一个或多个与贷款、信用证或循环贷款承诺相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR§2510.3-101中的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

6.10信息的准确性

。该借款人及其任何重要附属公司或本公司代表任何该等借款人或其任何重要附属公司就贷款文件的谈判或遵守事宜向行政代理或任何贷款人提供的资料、证物和报告、贷款文件中包含的本公司及其子公司的陈述和担保，以及根据贷款文件条款交付给行政代理和贷款人的所有证书和文件(不包括在工作期间提交给任何贷款人的财务信息和结果的任何预测和预测)，以及根据合同条款向行政代理和贷款人提交的所有证书和文件(不包括对提交给任何贷款人的财务信息和结果的任何预测和预测)，以及根据贷款文件中的条款交付给行政代理和贷款人的所有证书和文件(不包括对提交给任何贷款人的财务信息和结果的任何预测和预测截至其日期，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述在考虑到作出陈述的情况下在任何重要方面不具误导性。截至截止日期，受益所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

6.11证券活动

。本公司或其任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

6.12材料协议

.

(A)该借款人或该借款人的任何附属公司均不是任何合约义务的一方或受该等合约义务的规限，而在该日期，可合理地预期该等合约义务会个别地或整体地产生重大不利影响。

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附件10.1

(B)该借款人或其任何附属公司的高级管理人员均无收到书面通知，说明(I)该借款人未能履行、遵守或履行其所属任何合约义务中所载的任何义务、契诺或条件，或(Ii)存在任何条件，而该等条件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，会构成任何该等合约义务的违约，而在每种情况下，该违约行为已合理地得到补救，或如不能在任何适用的宽限期内予以补救，则可在任何适用的宽限期内合理地予以补救

6.13遵守法律

。该借款人及其附属公司遵守适用于他们及其各自业务的法律的所有要求，在每一种情况下，未能单独或整体遵守将会产生重大不利影响的情况下。

6.14资产和属性

。借款人及其重要附属公司对其拥有的所有重大不动产和动产或其所有租赁资产中的有效租赁权益拥有良好而充分的所有权(除非市场适销性可能受到影响该等资产的任何政府当局的法律或法规的限制)，且所有该等资产和财产均无任何留置权，但第7.3(C)条允许的留置权除外，且所有权和留置权存在缺陷的情况除外，这些缺陷单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

6.15法定负债限制

。该公司或其任何子公司均不受“联邦电力法案”、“1940年投资公司法”或任何其他外国、联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规限制了该公司产生债务的能力或完成本协议所述交易的能力。

6.16劳工事务

。据任何借款人所知，本公司或其任何附属公司并无试图组织员工，亦无影响本公司或其任何附属公司运作的劳资纠纷、罢工或罢工正在进行中，或据本公司或该等附属公司所知，该等威胁、计划或计划将合理地预期会产生重大不利影响。

6.17环境事宜

。除本协议附表6.17披露外，

(A)公司及其子公司的运营在所有方面都符合法律的所有环境、健康或安全要求，但不符合法律的所有环境、健康或安全要求的情况除外；

(B)本公司及其附属公司拥有法律所有环境、健康或安全要求所要求的所有许可证、执照或其他授权，并遵守该等许可证，除非不遵守该等许可证的规定不会产生重大不利影响；

(C)公司、其任何附属公司或其各自现时的任何财产或业务，或据公司或其任何附属公司所知，其各自过去的任何财产或业务，均不受公司或其任何附属公司所知的任何司法或行政诉讼、命令、判决或任何司法或行政诉讼、命令、判决所规限，亦不是任何司法或行政诉讼、命令、判决的调查标的，

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附件10.1

法令、和解或其他协议，涉及：(A)任何违反法律的环境、健康或安全要求；(B)任何补救行动；或(C)因向环境释放或威胁释放污染物而产生的任何索赔或责任，在每种情况下，合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)目前，据公司或其任何附属公司所知，在公司或其任何附属公司的财产上或之内，并无任何堆填区、废物堆、地下贮存箱、地上贮存箱、地面蓄水池或任何种类的危险废物贮存设施，而在每种情况下，均没有任何用于液压油、变压器或其他设备的多氯联苯，或任何含有石棉的物料会合理地预期会有重大不良影响；及

(E)据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司对向环境排放或威胁排放污染物而合理地预期会产生重大不利影响并无任何或有责任。

6.18Insurance

。本公司维持，并已促使各重要附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产维持保险，保额须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保该等财产及风险，以符合稳健的商业惯例。

6.19Solvency

。截至截止日期及紧接贷款发放后，(I)本公司及其附属公司的资产按公允估值在综合基础上的公允价值将超过其附属、或有的综合债务及负债；(Ii)本公司及其附属公司的综合财产的现行公平可出售价值将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的债务或负债；(Ii)本公司及其附属公司的综合财产的现时公平出售价值将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他负债)的可能负债所需的金额；(Iii)本公司及其附属公司将可按综合基准偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(Iv)本公司及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于截止日期后进行。

6.20反腐败法律和制裁

。本公司已实施并维持旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，本公司、其子公司以及据本公司所知，其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁，就任何外国子公司借款人而言，并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁的活动。(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司获授权人员所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司获授权人员、本公司任何代理人或以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。不是

94

附件10.1

预付款或信用证、使用收益或本协议项下的其他交易将违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第6.20节中的陈述不得向或被视为向符合德国对外贸易法第2条第15款所指的在德国注册为常驻方的任何信用方(INLänder)或其任何董事、高级职员或雇员作出或被视为作出，只要这些陈述将导致违反或冲突第7条德国对外贸易条例(auüenwirtschaftsverordnung)。在此范围内，不得向或被视为向符合德国对外贸易法第2款第15款规定的常驻方(INLänder)或其任何董事、高级管理人员或雇员作出或被视为作出这些陈述，除非这些陈述会导致违反或冲突第7条德国对外贸易条例(auüenwirtschaftsverordnung其高级人员或雇员(为免生疑问，在不损害理事会规例(EC)2271/96的一般适用性的原则下)。

第七条：公约

本公司约定并同意，只要未履行任何循环贷款承诺，此后直至全部债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付并终止所有信用证(或根据第3.11节进行现金抵押)为止，除非所需贷款人事先给予书面同意：

7.1Reporting

。公司应：

(A)财务报告。向行政代理提供(为每个出借人提供足够的复印件，复印件由行政代理分发给出借人)：

(I)季度报告。在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于(X)本公司每个会计年度前三个会计季度结束后的第六十(60)天和(Y)要求向委员会交付下列任何项目的日期之后的第十(10)天，以较早的日期为准，即(X)本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的第六十(60)天，以及(Y)要求向委员会交付下列任何项目的日期之后的第十(10)天，本会计年度末本公司及其子公司的合并资产负债表、本会计季度本公司及其子公司的相关合并收益表、本会计年度初至本会计季度末的本公司及其子公司的相关合并收益表、合并现金流量表。经本公司首席财务官代表本公司核证，根据不时生效的公认会计原则(须经一般年终审核调整及无附注)，本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平。就任何会计季度而言，如果上述所有信息均在公司向委员会提交的该会计季度的10-Q表格中公平、准确和完整地陈述，则该10-Q表格向委员会提交的文件应被视为向行政代理交付了本第7.1(A)(I)节所要求的信息；但是，公司必须遵守

95

附件10.1

符合上述交付或视为交付的时间要求，无论是否构成10-Q表格备案或另一份报告，并且必须在到期时交付本合同项下相应的合规性证书。

(Ii)年报。在实际可行的情况下，无论如何不迟于(X)本公司每个会计年度结束后第一百(100)天及(Y)下列任何项目须向监察委员会提交之日后第十(10)天，(A)本公司及其附属公司于该财政年度末之综合资产负债表，以及本公司及其附属公司在该财政年度之综合收益、综合股东权益及综合现金流量表，以较早者为准：(X)本公司每个会计年度结束后第一百(100)天及(Y)须向监察委员会呈交下列任何项目后第十(10)天：(A)本公司及其附属公司于该财政年度末之综合资产负债表及相关综合收益、综合股东权益及综合现金流量表以及(B)关于德勤或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的(A)款所列项目的审计报告，以及(B)上一会计年度的相应数字，其形式和实质足以计算第7.4节规定的财务契约，以及(B)德勤(Deloitte)或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的(A)款所列项目的审计报告。该等审计报告应为无保留意见，并须述明该等财务报表按照不时生效的公认会计原则，公平地列报本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所指期间的现金流量，而该等会计师就该等综合财务报表所作的审核乃按照公认审计准则进行。就任何会计年度而言，如果上述所有信息均在公司向委员会提交的该会计年度的10-K表格中公平、准确和完整地陈述，则该表格10-K向委员会提交的文件应被视为已向行政代理交付了本第7.1(A)(Ii)节所要求的信息；但是，, 公司必须遵守前述交付或视为交付的时间要求，无论是构成Form 10-K备案文件还是另一份报告，并且必须在到期时交付本合同项下的任何相应合规性证书。

(Iii)高级船员证书。连同每份根据本第7.1(A)条第(I)及(Ii)款交付的任何财务报表，本公司的高级职员证明书(实质上以附件G的形式提供，并成为本条例的一部分)，述明截至该高级职员证明书的日期，并不存在任何违约或未到期的违约，或如有任何违约或未到期的违约，述明其性质及状况；及(B)根据本第7.1(A)条第(I)及(Ii)款，实质上符合本条例第7.1(A)条第(I)及(Ii)款的合规证明书，以说明其性质及状况；及(B)根据本条例第7.1(A)条第(I)及(Ii)款，实质上符合本条例第7.1(A)条的规定(2)计算杠杆率，以确定当时适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比，以确定当时适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比。

(B)失责通知。在公司的任何获授权人员获知(I)构成失责或未成熟的任何条件或事件后，立即

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附件10.1

如(A)任何贷款人或行政代理人已就本协议下声称的违约或未到期违约向任何授权人员发出任何书面通知，或(Ii)任何人已就声称的违约或第8.1(E)条所指类型的事件或条件向本公司的任何授权人员发出任何书面通知或采取任何其他行动，则本公司须向行政代理人及贷款人交付一份高级人员证书，指明(A)任何该等声称的失责、失责、未到期的性质及存续期。(B)该人就此发出的通知或采取的行动；及。(C)该公司已就此采取、正采取及拟采取甚麽行动。

(C)诉讼。(I)在任何获授权人员获知任何政府当局针对或影响本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产而根据第6.7节提出或向其提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁的书面威胁后，该等诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁所暴露的行动、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁，或在由相同的一般指控或情况所引起的多项诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁的情况下，立即予以披露，或(I)在任何政府当局针对或影响本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何财产根据第6.7节披露的任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁的情况下，立即予以披露。根据本公司的合理判断，本公司或其任何附属公司须承担总额达6,000万，000美元或以上的责任(不包括本公司或其任何附属公司的保险单承保的索赔，除非该等索赔的保险人已放弃承保或保留就该等索赔放弃承保的权利，亦不包括以本公司或其任何附属公司为受益人的财务责任弥偿人所承保的索赔，除非弥偿人已放弃或保留放弃承保该等索赔的权利)，则本公司或其任何附属公司须承担总额达6,000万，000美元或以上的责任(不包括本公司或其任何附属公司的保险单承保的索偿，除非该等索偿的保险人已放弃承保或保留放弃承保该等索偿的权利)。就此向行政代理和贷款人发出书面通知，并提供合理可用的其他信息，使每个贷款人能够评估该等事项；和(Ii)除本节7.1(C)第(I)款规定的要求外，应行政代理或所需贷款人的请求，及时以书面形式通知任何诉讼、诉讼、诉讼, 根据上文第(I)款提交的报告所涵盖的政府调查或仲裁，并提供其可合理获得的其他信息，这些信息不会因向贷款人披露而危及任何律师-委托人特权，从而使每家贷款人以及行政代理人及其律师能够对此类事项进行评估。

(D)ERISA公告。在任何情况下，应在合理范围内尽快向行政代理和贷款人交付或安排交付以下信息和通知，费用由公司承担：

(I)在受控集团任何成员获悉终止事件发生后十(10)个工作日内，该事件可合理预期会个别或合计导致本公司或其附属公司承担可合理预期会导致重大不利影响的责任，本公司首席财务官的书面声明描述该终止事件及受控集团成员已就此采取、正采取或拟采取的行动(如有)，以及(如知悉)国税局、司法部或PBGC采取或威胁采取的任何行动

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附件10.1

(Ii)在向美国国税局提交任何资金豁免请求后十(10)个工作日内，收到该资金豁免请求的副本，然后在十(10)个工作日内收到公司或受控集团成员收到的与该请求有关的所有通信；

(Iii)在公司或受控集团的任何成员知道或有理由知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，或(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划后十(10)个工作日内，说明此事的通知；以及

(Iv)在本公司或受控集团任何成员未能向单一雇主计划支付可能导致根据守则第430(K)条实施留置权的所需分期付款或任何其他所需付款后十(10)个工作日内，发出有关通知。

就本第7.1(D)节而言，公司和受控集团的任何成员应被视为知道本公司或受控集团的任何成员为计划发起人或出资发起人的任何单一雇主计划或多雇主计划的管理人所知道的所有事实。

(E)劳工事务。当本公司的授权人员获悉(I)本公司或其任何重要附属公司可能成为当事一方的任何重大劳资纠纷，包括但不限于任何罢工、停工或与该等人员的厂房及其他设施有关的其他纠纷，而该争议可合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)因关闭本公司或其任何重要附属公司的任何厂房或其他设施而招致的任何工人调整及再培训通知法责任时，应立即以书面通知行政代理及贷款人(I)本公司或其任何重要附属公司可能成为当事一方的任何重大劳资纠纷，包括但不限于与该等人士的厂房或其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷，而该等纠纷应合理地

(F)其他债项。向行政代理人交付(I)本公司或其代表根据管限该等债务的协议条款，向未偿还本金总额超过$60,000,000的基金债项持有人交付的每份有关潜在或实际违约的定期报告、通知或书面通讯(包括任何附带的高级人员证明书)的副本，而交付的时间和方式与向该等持有人交付该等违约通知的时间和方式相同，(I)须将该等报告、通知或书面通讯的副本(包括任何附带的高级人员证明书)交付予该等债务持有人，而该等债务的未偿还本金总额超逾$60,000,000的情况下，及(Ii)本公司从融资债务持有人收到的有关根据该等债务条款潜在或实际违约的未偿还本金总额超过60,000,000美元的每份书面通知或其他书面通讯的副本一份，该等通知或其他通讯须于本公司接获该等通知或其他通讯后迅速作出。

(G)其他报告。向行政代理和贷款人交付或安排交付以下文件的副本：(I)本公司向其证券持有人发送或向证监会提交的所有财务报表、报告和重要书面通知(如有)；以及(Ii)

98

附件10.1

公司或其子公司根据1934年证券交易法及其颁布的规则从委员会收到的所有通知。本公司应将行政代理和贷款人列入其标准分发名单，用于本公司或任何此类子公司向公众普遍提供的有关本公司或任何此类子公司业务的重大发展的所有新闻稿。

(H)环境告示。请尽快并无论如何在本公司收到后二十(20)天内，提供(I)本公司或其任何重要子公司因本公司、其任何重要子公司或任何其他人向环境排放污染物而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔的副本，以及(Ii)任何声称本公司或其任何子公司违反任何环境、健康或安全法律规定的通知的副本，如果在任何一种情况下，该通知或索赔涉及可合理预期将使本公司或其任何重要子公司单独或合计承担超过60,000,000美元责任的事件。

(I)其他资料。在收到行政代理的请求后，立即准备并向行政代理和贷款人提供行政代理可能不时合理要求的有关本公司及其任何子公司的其他信息。

7.2肯定契约。

(A)公司的存在等除依照第7.3(I)节允许的情况外，本公司应并应促使其各重要子公司在其公司或组织(视属何情况而定)的管辖范围内，始终保持其有效存在和(如果该概念适用于该实体)作为一家公司、合伙企业或有限责任公司的良好声誉，并全面保存和保持或促使保存和保持其对其业务具有重要意义的权利和特许经营权，除非本公司善意判断未能保留任何该等权利或特许经营权。

(B)公司权力；业务行为。本公司应并将促使其各主要附属公司符合资格并保持有资格在其业务性质要求其符合资格的每个司法管辖区开展业务，而未能符合资格将会或将会合理地预期会产生重大不利影响的情况下，本公司将有资格并保持有资格在每个司法管辖区开展业务。

(C)遵守法律、实益拥有权条例等。公司应，并应促使其子公司：(A)遵守法律的所有要求(包括但不限于，2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条)和影响该人或该人的业务、财产、资产或运营的所有限制性契诺，以及(B)按需要获得其运营所需的所有许可证，并保持该等许可证的良好状态，除非不遵守该等法律或该等契诺的要求或获取或维持该等许可证不会产生实质性的不利影响。本公司将维持并执行旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。本款第7.2(C)款不得向任何信用证方作出或视为向任何信用证方作出或视为为任何信用证方的利益而作出

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附件10.1

这符合德国对外贸易法第2条第15款所指的在德国居住的居民当事人(INLänder)或其任何董事、高级职员或雇员，只要这会导致违反或冲突第7条德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)、理事会条例(EC)2271/96的任何条款或任何类似的适用反抵制法律或本公司将(I)通知行政代理及先前收到实益所有权证明的每一贷款人有关实益所有权证明所提供资料的任何更改，而该等更改会导致实益拥有人名单的更改，及(Ii)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或该贷款人(视属何情况而定)提供其为遵守实益所有权规例而要求的任何资料或文件。

(D)缴税和索偿；税务合并。公司应支付，并促使其每家子公司支付：(I)在产生任何罚金之前，对公司或其任何财产或资产或就其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有重大税项、评估和其他政府费用；(Ii)所有已到期和应支付的款项的索赔(包括但不限于对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为对公司任何一项的留置权(第7.3(C)条允许的留置权除外)的所有申索(但不限于对劳务、服务、材料和用品的索赔)；以及(Ii)所有已到期和应支付的款项的申索(包括但不限于对劳务、服务、材料和用品的申索)。应当对其处以处罚或者罚款的时间之前；但是，如果(X)正在或将迅速通过勤奋提起和进行的适当法律程序真诚地争辩，并且(如有)按照不时有效的公认会计原则规定的准备金或其他适当拨备(如有)，则不需要支付上文第(I)款所指的税项、评税和政府收费或上文第(Ii)条所指的索赔(以及与此相关的利息、罚款或罚款)，或(Y)不支付所有该等税项、评税或罚款，或(Y)未支付所有该等税项、评税或罚款，或(Y)未支付所有该等税项、评税或罚款

(E)保险。本公司应为其自身及其重要子公司维持，或应使其每个重要子公司维持完全有效的保险单和计划(包括自我保险)，这些保险单和计划应反映保险范围和自我保险，合理地符合在相同或相似地点运营的类似公司的审慎行业惯例。

(F)财产检查；账簿和记录；讨论。本公司应允许并促使本公司各重要附属公司允许行政代理指定的任何授权代表(可包括任何贷款人的代表)或任何贷款人在违约发生后和持续期间访问和检查本公司或其任何重要附属公司的任何财产，检查、审计、核对和复制其各自的财务和会计记录、簿册、日记账、订单、收据以及与其各自业务或本协议拟进行的交易有关的任何函件和其他数据(包括但不包括但不限于以下情况)：检查、审计、检查和复制各自的财务和会计记录、簿册、日记账、订单、收据以及与各自业务或本协议拟进行的交易有关的任何函件和其他数据(包括但不包括并在合理的通知和合理的时间内，与他们的官员讨论他们的事务、财务和帐目。

100

附件10.1

在正常营业时间内，只要合理要求，除非违约已经发生且仍在继续，否则行政代理每年进行的此类检查不得超过一(1)次，费用由公司承担。尽管有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求公司或任何子公司披露、允许检查、审查或复制、讨论任何文件、信息或其他事项，或提供(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)法律或有约束力的协议禁止披露的信息，或(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息；如果本公司未根据本句中与违反任何保密义务有关的排除规定提供本应提供的信息，则本公司应采取商业上合理的努力，在获知该信息被隐瞒后立即向行政代理提供通知(但仅在提供该通知不违反该保密义务的情况下)。本公司应在综合基础上保存和保存所有重大方面的适当记录和账簿，其中与各自业务和活动有关的所有交易和交易均应按协议会计原则进行重大分录。本公司应促使其各重要子公司在所有重要方面保持和保持适当的记录和帐簿。如果违约已经发生并仍在继续，本公司应管理代理的请求, 应向行政代理人或其代表提供此类记录的复印件。

(G)遵守ERISA。本公司应并应促使其各附属公司维持及运作所有计划，以在各重大方面符合ERISA的规定，并应使所有计划在所有重大方面符合守则的适用条文、所有其他适用法律、其下的规例及诠释，以及该等计划的管治文件的各自要求，除非未能维持、运作及遵守前述(如适用)将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(H)财产的保养。公司须安排将用以经营其业务或任何重要附属公司的业务的所有重要财产维持及保持在适当的状况、修理及运作状态，并获供应一切所需的设备，并须安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而上述一切均属公司判断所需者，以使与该等财产有关而经营的业务时刻均可妥为经营，但如未能如此做并不会合理地预期会有重大的不利影响，则属例外；但本第7.2(H)条并不阻止本公司停止任何此类财产的运营或维护，前提是本公司认为对其业务或任何子公司的业务而言，停止运营或维护是适宜的。

(I)符合环境标准。本公司及其重要子公司应遵守法律规定的所有环境、健康或安全要求，但不符合法律规定不会产生重大不利影响的情况除外。

(J)收益的使用。

101

附件10.1

(I)借款人应将循环贷款所得资金用于一般企业用途和借款人及其子公司的持续营运资金需求(包括但不限于完成允许的收购和进行资本支出)。借款人不会，也不会允许任何附属公司使用贷款所得款项购买或持有任何保证金股票。

(Ii)任何借款人将不会要求任何垫款或信用证，而任何借款人不得使用，而本公司亦不得促致其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人使用任何垫款、递增定期贷款或信用证(X)的收益，以促进向任何人作出的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有值物品，违反任何反贪污法例；。(Y)为资助、资助或促进任何活动的目的，。如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(Z)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。第7.2(J)(Ii)条不适用于符合德国《对外贸易法》第2条第15款所指的在德国居住的任何贷款方(INLänder)或其任何董事、高级管理人员或雇员的利益，只要它会导致违反或冲突第7条德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)的任何规定。在不损害理事会规例(EC)2271/96的一般适用性的原则下)。

(K)附属担保。本公司将(A)促使(I)每一家在截止日期之后成为与许可收购相关的重要境内子公司的境内子公司，尽快签立并交付给行政代理，但无论如何不迟于成为重要境内子公司后六十(60)天(或行政代理全权酌情以书面商定的较晚日期)，签立的补充条款以境内子公司担保的附件I-1的形式成为境内子公司担保人，并在任何情况下不迟于成为重要的境内子公司后六十(60)天(或行政代理全权酌情以书面商定的较晚日期)签立并交付给行政代理，使其成为境内子公司担保项下的境内子公司担保人，并在任何情况下不迟于成为重要境内法人子公司后的六十(60)天(或行政代理全权酌情以书面方式商定的较晚日期)。(Ii)每一家境内公司子公司在截止日期后成为重要的境内公司子公司(与许可收购相关的除外)，以便尽快签立并交付管理代理，但无论如何不迟于(X)成为重要的境内公司子公司后六十(60)天的日期和(Y)根据第7.1(A)节规定必须交付第一份财务报表和合规证书的日期(或约定的较晚日期)，但无论如何不迟于(X)成为重要的境内公司子公司后六十(60)天的日期和(Y)根据第7.1(A)节规定须交付第一份财务报表和合规证书的日期(或约定的较晚日期成为境内子公司下的境内子公司担保人的签立补充

102

附件10.1

以国内子公司担保附件I-1的形式提供担保(据此，该子公司应成为本协议项下的“境内子公司担保人”)，(Iii)在截止日期之后成为外国子公司借款人的与允许收购有关的重要外国子公司的每个外国子公司(前提是不存在不合理的不利税收影响)，以尽可能快的速度签约并交付给行政代理，但无论如何不迟于成为该重要外国子公司后六十(60)天(或约定的较晚日期)；(Iii)在任何情况下，不迟于成为该重要外国子公司后六十(60)天(或约定的较晚日期)签署并交付给行政代理以外国子公司担保附件I-2的形式成为外国子公司担保项下的外国子公司担保人的已执行补充文件(据此，该子公司应成为本协定项下的“外国子公司担保人”)，以及(Iv)在截止日期后成为外国子公司借款人的重要外国子公司的每个外国子公司，除与允许的收购有关(不存在不合理的不利税收影响)外，应尽快签署并交付给行政代理。但在任何情况下，不得迟于(X)成为重要外国子公司后六十(60)天的日期和(Y)根据第7.1(A)节规定必须交付第一份财务报表和合规性证书的日期(或行政代理全权酌情以书面同意的较晚日期)，其中较晚的日期为(X)成为重要的外国子公司后六十(60)天和(Y)根据第7.1(A)节规定必须交付的第一份财务报表和合规性证书的日期(或行政代理全权酌情以书面同意的较晚日期)。, (B)以“外国子公司担保”附件I-2的形式提交成为外国子公司担保项下的外国子公司担保人的已执行补充文件(据此，该子公司应成为本协议项下的“外国子公司担保人”)，以及(B)交付并促使每个此类境内注册子公司或外国子公司交付公司决议、律师意见以及行政代理合理要求的其他公司文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理合理满意。本公司向行政代理提出书面要求并证明(I)境内子公司不再是重要的境内子公司或(Ii)境外子公司不再是重要的境外子公司后，行政代理应解除该境内子公司或境外子公司担保项下的职责和义务(以适用为准)，如境内子公司担保或境外子公司担保(视情况而定)中所述的那样，行政代理应解除其在境内子公司担保或境外子公司担保项下的职责和义务，并向行政代理提供证明：(I)境内公司子公司不再是重要的境内公司子公司或外国子公司；或(Ii)外国子公司不再是重要的外国子公司，根据适用的情况，行政代理应解除其在国内子公司担保或外国子公司担保项下的职责和义务；但是，如果该境内子公司或境外子公司随后符合重要境内公司子公司或重要境外子公司的资格，则应要求其重新执行适用的境内子公司担保或境外子公司担保(以适用者为准)。？

7.3消极契约。

(A)欠债。本公司及其任何子公司均不得直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(I)该等义务；

(Ii)允许现有债务和允许对债务进行再融资；

103

附件10.1

(Iii)由惯常准许留置权担保的债务所欠的债务；

(Iv)构成第7.3(E)节允许的或有债务的债务；

(V)因公司间贷款和垫款而产生的债务；但除证券化交易项下的债务外，从属于债务人集团成员的关联公司向不是债务人集团成员的关联公司提供的公司间贷款和垫款的本金总额(在每种情况下，均由公司间贷款发放时确定)在任何时候不得超过合并有形资产的10%；此外，该等公司间贷款和垫款应遵守本协议第10.14节、国内子公司担保第6节和外国子公司担保第6节的从属规定，在每种情况下均应适用。

(Vi)与7.3(M)节允许的对冲义务有关的债务；

(Vii)根据本条例准许的债务担保；

(Viii)任何依据准许收购而取得的人的负债，只要该等负债不是在考虑该项收购时招致的；

(Ix)根据行政代理人合理接受的协议从属于义务的债务；

(X)本公司为赎回其允许的股权而发行的本票所构成的债务；

(Xi)公司或其任何附属公司在正常业务过程中取得的保证、上诉及履约保证方面的负债，包括根据“德国部分退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a条或“德国社会保障法第四部分”(Sozialgesetzbuch IV)第7E条产生的债务，包括根据任何银行担保、担保人(Bürgschaft)或银行或金融机构在

(Xii)2013年高级债券、2016年高级债券及2018年高级债券所证明的负债(包括附属担保人在2013年高级债券、2016年高级债券或2018年高级债券的担保下产生的任何债务)；

104

附件10.1

(Xiii)本公司或其任何附属公司为收购其业务所使用的资产而招致的有担保或无担保的购买资金负债(包括资本化租赁)，如果(1)在发生该等负债时并未发生违约或未到期违约，且该等违约仍在持续或将会因该等违约而导致，(2)该等负债不超过收购当日适用资产的公平市值或成本中较低者，(3)该等负债不超过在收购当日的公允市值或适用资产的成本中较低者，(3)该等负债不超过80,000,000美元

(Xiv)应收账款安排归入的债务总额在任何时候都不超过3亿美元；

(Xv)除本第7.3(A)节其他部分提到的由本公司及其子公司承担和维持的债务以外的其他债务；但该等额外债务的产生不会导致违反根据本协议计算的杠杆率，该杠杆率是在紧接该债务发生之前的财政季度结束时计算的；此外，该等债务不应发生、在发生之日仍在继续或将立即导致违约或未到期的违约；以及(B)本公司及其附属公司应承担或维持该等额外债务；且该等额外债务的产生不会导致违反根据本协议计算的预计杠杆率，且不会发生违约或未到期违约，且该违约或未到期违约将不会在发生之日持续或将立即导致；及

(十六)允许对债务进行再融资。

(B)出售资产。本公司及其任何重要子公司均不得完成任何资产出售，但以下情况除外：

(I)本协议未禁止的公司与公司任何全资子公司之间或公司全资子公司之间的资产转移；

(Ii)在正常业务过程中出售存货；

(Iii)在通常业务运作中处置在公司或任何附属公司的业务中使用或有用的过时、过剩或不再需要的设备或财产，或处置任何资产，以换取公司或任何附属公司的业务所需或有用的任何重置资产，或将其收益用于取得在公司或任何附属公司的业务中必需或有用的任何重置资产；

(Iv)与应收款购买融资相关的应收款的销售、转让或转让；但与此相关的应收款融资归因于债务的总额不得超过第7.3(A)(Xiv)节允许的金额；

(V)按照过去的惯例或其他习惯或合理的商业惯例，出售、转让或以其他方式处置与妥协、结算或收取有关的应收账款；

105

附件10.1

(Vi)出售、转让、租赁及其他财产处置，而该等财产是(X)与客户及供应商的破产或重组，或与拖欠帐目及与客户及供应商之间的纠纷的和解有关连而收取的投资，而每项投资均是在通常业务运作中进行的，(Y)在该人成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并(包括与收购有关)时存在的任何人的投资，只要该等投资不是考虑该人成为附属公司或该等合并或合并，或(Z)作为处置本节允许的任何资产的对价而收取的其他资产(在每种情况下，除附属公司的股权外，除非该附属公司的所有股权均已出售)；

(Vii)在正常业务过程中订立的租赁，以及在不对本公司及其附属公司的业务造成重大干扰的范围内进行的销售和回租交易，否则根据本协议将允许出售该等资产和任何由此产生的资本化租赁项下的相关债务；(Iii)在正常业务过程中订立的租赁以及销售和回租交易，只要不对本公司及其附属公司的业务造成重大干扰，则根据本协议将被允许出售该等资产和相关债务；

(Viii)在正常业务过程中出售、转让、许可或再许可知识产权，但不得对公司及其子公司的业务造成实质性干扰；

(Ix)因公司或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他损害，或任何在征用权下取得，或因宣告公司或任何附属公司的任何财产或资产遭谴责或类似的法律程序而导致的处置；及

(X)按照7.3(D)(Xi)节允许的、构成合营企业投资的资产的出资，并且没有收到现金收益；

(Xi)解除对冲安排；及

(Xii)其他资产的出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，条件为：(A)该等交易的价格不低于公平市价(由本公司管理层或董事会真诚厘定)及(B)与根据本第7.3(B)(Xii)条进行的所有该等其他交易(每项该等交易均按账面价值估值)于当时的财政年度合并，代表对账面总价值不超过截至本财政年度综合资产账面总值15%的资产的处置；及(B)当该等交易与根据第7.3(B)(Xii)条进行的所有该等其他交易(每项该等交易均按账面价值估值)合并时，该等资产的总账面价值不超过截至本财政年度综合资产账面总价值的15%。如果出售资产所得款项在该等收益产生之日起180天内被本公司或适用附属公司用于购买对该人士的业务有用的财产，则仅为确定是否符合本第7.3(B)(Xii)条的规定，该资产出售不应包括在该确定中。

106

附件10.1

(C)留置权。本公司或其任何附属公司不得直接或间接在其各自的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)贷款文件设定的留置权或以其他方式担保债务；

(Ii)准许的现有留置权；

(Iii)惯常的准许留置权；

(Iv)购买金钱留置权(包括资本租赁项下出租人的权益和公司收购时任何财产所受的留置权)，以保证根据第7.3(A)(Viii)或(Xiii)节允许的债务；但该等留置权不适用于公司或其子公司的任何财产，但该等财产不适用于已购买或受该资本化租赁约束的财产；

(V)公司或其任何附属公司在截止日期后依据准许收购而取得的财产的留置权(而该等财产并非在预期该项收购时设定)；但该等留置权只适用于如此取得的财产；

(Vi)对任何人的财产的留置权，而该人的股本在截止日期后被公司或其任何附属公司(直接或间接)根据允许的收购而收购(并且不是在考虑该收购的情况下产生)；但(X)该等留置权(上文第(Iv)款所述类型的留置权除外)仅适用于该人的财产，(Y)该等留置权应保证本协议允许的债务总额不超过70,000,000美元，(Z)本公司或适用的子公司应在该允许的收购完成之日起六十(60)天内终止该留置权；

(Vii)根据2013年高级票据、2016年高级票据、2018年高级票据、2013年票据协议、2016年高级票据协议、2018年高级票据协议及任何其他高级(非附属)信贷、贷款或借款安排或高级(非附属)票据购买协议而产生或与其相关的留置权，只要该等贷款或票据购买协议下的债权人同意受债权人间协议的条款约束，而该等贷款、贷款或借款安排或优先(不附属)票据购买协议在形式及实质上与上述任何一项相类似，且本金金额相等于或大于50,000,000美元，则该等贷款或票据购买协议下的债权人须同意受债权人间协议的条款约束且该等债权人的留置权与担保该义务的留置权在担保该留置权的抵押物也担保该义务的范围内具有同等效力；

(Viii)第7.3(A)节允许的担保应收账款贷款归属债务的留置权；

107

附件10.1

(九)根据本公司及其附属公司在正常业务过程中订立并在此允许的套期保值安排，承担套期保值义务的留置权；

(X)对任何外国子公司的财产和担保外国子公司的债务的留置权；但该等留置权只能担保本条例允许的债务总额不超过80,000,000美元；

(Xi)除第7.3(C)(I)至(X)条所述的留置权外，保证债项总额不超过$40,000,000的其他留置权。

此外，除下文第7.3(L)条第(I)-(X)款所述类型的协议中包含的限制外，本公司或其任何子公司均不得成为任何协议、票据、契约或其他文书的一方，或采取任何其他行动，禁止为行政代理自身和贷款人的利益在其任何财产或其他资产上设立留置权，作为义务的抵押品。尽管有上述规定，任何此类协议、票据、契据或其他文书均可禁止为行政代理自身和贷款人的利益设立留置权，作为义务的抵押品，只要此类禁止在以下情况下停止适用：2013年高级票据持有人、2016年高级票据持有人、2018年高级票据持有人以及任何其他高级(非附属)信贷、贷款或借款安排或优先(非附属)票据购买协议下的贷款人或债权人，其形式和实质与任何其他优先(非附属)信贷、贷款或借款安排或优先(非附属)票据购买协议相似并应享有一项留置权，该留置权应与为其自身和贷款人的利益而提供给行政代理的任何留置权相同，并应按比例计算其留置权。

(D)投资。除以下(G)段允许的范围外，公司或其任何子公司均不得直接或间接进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

(I)现金和现金等价物投资；

(Ii)准许现有投资额不超过截止日期时的投资额；

(Iii)对应收贸易账款的投资，或与供应商和客户破产或重组有关的投资，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(四)由公司及其子公司开立的存款账户组成的投资；

(V)投资于(I)境内注册子公司或(Ii)提供债务担保(包括任何预扣税款或资本费用的总金额)的外国子公司(区别于

108

附件10.1

仅为提取的外国金额提供担保)(每个此类外国子公司，一个“外国担保人”)，只要与该担保有关的任何担保付款能够按照“债权人间协议”的要求分摊和运用；但是，构成允许收购的任何投资应受下文第(Vii)款而不是第(V)款的管辖；

(六)对不是外国担保人的外国子公司的投资，如果适用，受外国子公司投资限制的限制；但(X)根据第7.3(A)(V)节允许的公司间贷款和外国子公司的资产(公司和/或重要的境内法人子公司在截止日期后直接或间接向此类外国子公司提供的资产除外)，用于对其他外国子公司进行投资，在完成对外国子公司的任何超过100,000,000美元的投资之前，不应包括在确定是否符合本条第(Vi)，(Y)款的规定中。公司应向行政代理证明，公司及其子公司的形式符合或计划形式符合第(Vi)款，以及(Z)构成许可收购的任何投资应受下文第(Vii)款而不是第(Vi)款的约束；

(Vii)构成准许收购的投资；但在实施(X)任何准许收购(包括触发杠杆率上调期间开始的准许收购)(其净代价为50,000,000美元或更多)后，杠杆率不会立即超过3.50至1.00，或(Y)任何超过150,000,000美元的准许收购(如本公司就任何超过150,000,000美元的准许收购以预计方式证明，令行政代理人满意)，对于低于或等于150,000,000美元的任何此类许可收购，根据本第7.3(D)(Vii)节的规定，无需提供形式合规性证明)；此外，倘若外国附属公司(“收购外国附属公司”)收购因该项收购而成为外国附属公司(“目标附属公司”)的另一人，而收购外国附属公司在最初收购目标附属公司之日起60天内将目标附属公司的股权全部转让给本公司或一间重要的境内注册附属公司，则目标附属公司应被视为一直由本公司或适用的重要境内注册附属公司拥有，且只要则根据本条款第(Vii)款，应允许对目标子公司进行投资；

(Viii)构成7.3(A)节允许的债务、7.3(E)节允许的或有债务或7.3(F)节允许的限制性付款的投资；

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附件10.1

(Ix)由公司或其全资拥有的境内法团附属公司就已售出的货品或所提供的服务获得付款的任何权利组成的投资，不论该等权利是否由业绩赚取；

(X)对子公司或其他特殊目的实体的资本出资(无论是以现金、票据或其他资产的形式)的投资，该投资完全是为了从事产生本协议允许的应收账款贷款归属债务的交易，或通过将本协议允许的资产转让给该子公司或特殊目的实体而产生的；

(Xi)合营企业的投资总额不超过2亿美元；及

(Xii)除本第7.3(D)节其他地方所指的投资外，总金额不超过100,000,000美元的投资。

(E)或有债务。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接产生或成为任何或有债务，或对任何或有债务承担责任，但以下情况除外：(I)因在正常业务过程中背书可转让票据而产生的追索权债务；(Ii)许可现有或有债务，连同作为该等许可现有或有债务标的的债务的任何许可再融资债务范围内的替代或有债务(条款与许可现有或有债务基本相似)；(Iii)与任何人的负债无关的义务、保证、担保及弥偿，而该等义务、保证、担保及弥偿是在通常业务运作中已承担或作出的，并不是为公司或该附属公司的联属公司或该附属公司的利益或为该等联属公司或该附属公司的利益而承担或作出的；(Iv)与本公司或任何附属公司在正常业务过程中取得的保证、上诉及履约保证有关的或有债务；。(V)附属担保人在境内附属担保人、境外附属担保人或外国担保人在以下第(Vi)款所述协议项下的债务担保下的或有义务；。(Vi)附属担保人或本公司任何其他附属公司根据2013年优先票据项下产生的债务的任何担保而产生的或有义务。2018年高级票据协议或任何其他高级(非附属)信贷、贷款或借款安排或高级(非附属)票据购买协议，在形式和实质上与上述任何协议相似，本金金额等于或大于5,000,000美元, 只要该贷款或票据购买协议下的债权人同意受债权人间协议的条款约束，(Vii)贷款文件项下产生的或与贷款文件有关的债务，(Viii)与应收账款贷款相关的或有债务，归因于第7.3(A)节允许的债务；(Ix)公司或任何附属公司因担保公司或任何附属公司(视情况而定)的债务而产生的或有债务，但以第7.3(A)节允许的范围为限；(X)与申述有关的或有债务。(Xi)或有债务，在任何时候未清偿的总额不超过2亿，000,000美元，该债务是由于担保本条款第(I)至(X)款中未描述的任何债务而产生的，并且是第7.3(A)节允许的。

110

附件10.1

(F)限制付款。如果违约或未到期违约已经发生并在宣布或支付之日仍在继续，或由此将导致违约或未到期违约，公司不得、也不得允许其任何子公司声明或支付任何限制性付款；但是，公司或任何子公司可在违约或未到期违约发生后，根据任何股票回购计划向其股权或股票回购或赎回持有人支付股息，如果支付该等股息或作出该等股票回购的承诺是在发生违约或未到期违约时支付股息或承诺的，则公司或任何子公司可根据任何股票回购计划向其股权持有人支付股息或股票回购或赎回，但不得允许其任何子公司在违约或未到期违约发生后宣布或支付任何有限制的付款；但是，如果支付该等股息或作出该等股票回购的承诺是除上述事项外，本公司不得允许其任何已发行及已发行股本或其任何附属公司已发行及已发行股本受任何赎回权利或回购协议规限，根据该等赎回权利或回购协议，本公司或任何附属公司有责任或可能有责任赎回或购回其股本，附表6.8所述协议除外。

(G)经营业务；附属公司；收购。本公司或其任何重要附属公司均不得从事本公司于本协议日期所从事的业务以外的任何业务，以及与其或其逻辑延伸合理类似、相关或附带的任何业务或活动。本公司不得在本协议日期后设立、收购或资本化任何附属公司，除非(I)不会发生且仍未治愈的违约或未到期违约将因此而持续或将会导致的违约或未到期违约；(Ii)在该等设立、收购或资本化后，此处所载的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实和正确，或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述而言，在所有方面均属真实及正确(除非该陈述及保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述或保证)应在所有重要方面均属真实及正确(除非该陈述及保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述或保证以及(Iii)在设立、收购或资本化后，公司应遵守第7.2(K)节和第7.3(L)节的条款。本公司或任何重要的境内法人子公司不得进行任何收购，但符合下列要求或经所需贷款人以其他方式批准的收购除外(每项此类收购均构成“许可收购”)：

(I)该项收购或与此相关的任何债项的招致，不会发生失责或未到期失责，亦不会因此而持续或将会导致失责或未到期失责；

(2)购买是根据谈判达成的非敌对基础上的收购协议完成的；

(Iii)在每次收购价格超过150,000,000美元的此类收购之前，公司应向行政代理交付一份由其中一名授权签字人出具的证书，证明行政代理合理地满意地证明，在该项收购生效并产生第7.3(A)节允许的与此相关的任何债务之后，对于任何收购，公司应在预计基础上使用包含令行政代理满意的合理调整的历史财务报表，犹如收购和债务发生在第一次收购时一样。

111

附件10.1

在最近一个财务季度结束时，该公司将遵守7.4节中的财务契约，而不会在其他方面违约；

(Iv)在实施(X)杠杆率增长期内的任何收购(包括触发杠杆率增长期开始的收购)(其净代价为50,000,000美元或以上)后，杠杆率不会超过3.50至1.00，或(Y)任何超过150,000,000美元的收购(如本公司以备考方式证明，以令行政代理人满意的方式证明超过150,000,000美元，包括为计算该比率的目的，以下人士的EBITDA)对于低于或等于150,000,000美元的任何此类收购，根据本第7.3(G)(Iv)节的规定，无需提供形式合规性证明)；和

(V)被收购的业务应与本公司于截止日期从事的业务或活动合理地相似、相关或附带，或合乎逻辑地延伸。

尽管如上所述，我们承认并同意，在符合第7.3(G)节和第7.3(D)(Vii)节的规定完成的任何允许收购之后，如果符合提高杠杆率的要求，完成该许可收购的会计季度及其之后的三个会计季度的杠杆率可根据第7.4(A)节超过3.50%至1.00。

(H)与关联公司的交易。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接与本公司的任何关联公司(本公司的全资直接或间接附属公司除外)订立或允许存在任何交易(包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款(A)未经本公司或其任何附属公司的董事会(或同等管理机构)授权，或(B)对本公司或其任何附属公司(如适用)不太有利。除(I)第7.3(F)节允许的限制性付款、(Ii)第7.3(D)节允许的投资、(Iii)在正常业务过程中根据本公司或该附属公司业务的合理要求进行的交易，以及(Iv)在正常业务过程中向员工发放的贷款和垫款，以及(Iv)在正常业务过程中向员工提供的贷款和垫款，以及金额与截止日期前生效的惯例一致的情况除外。

(一)对根本性变革的限制。本公司或其任何重要附属公司均不得在一次或一系列交易中进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有合并业务或财产，无论是现在或以后收购的，但(I)第7.3(B)、7.3(D)或7.3(G)条允许的交易除外，(Ii)公司的附属公司可合并为公司或与公司合并(在此情况下，公司为尚存的

112

附件10.1

(Iii)外国附属公司可与任何其他全资外国附属公司合并或合并(惟如涉及外国附属公司借款人，则外国附属公司借款人应为尚存的法团)；及(Iv)本公司任何附属公司清盘成为本公司或本公司的另一附属公司(视情况而定)。

(J)保证金规例。本公司或其任何子公司均不得使用根据本协议发放的任何信贷的全部或部分收益购买或持有保证金股票，其金额将使本协议被视为T规则中的“目的信贷”。

(K)[已保留]

(L)附属契诺。本公司将不会，也不会允许任何重要附属公司对任何重要附属公司支付股息或对其股票进行任何其他分派，或进行任何其他限制性付款，支付欠本公司或任何其他附属公司的任何债务或其他义务，对本公司或任何其他附属公司进行贷款或垫款或其他投资，或向本公司或任何其他附属公司出售、转让或以其他方式转让其任何财产的能力产生任何形式的双方同意的产权负担或限制，但依据(I)适用的除外(Iii)2013年高级债券、2016年高级债券、2018年高级债券和任何其他在形式和实质上与上述任何一项相似的优先(不附属)信贷、贷款或借款安排或优先(不附属)票据购买协议，本金金额等于或大于50,000,000美元，只要该等贷款或票据购买协议下的债权人同意受债权人间协议的条款约束；。(Iv)第7.3(C)、(V)节允许的留置权持有人施加的限制。(Vi)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，该等出售是准许的, (Vii)与本协议允许的任何证券化交易有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于作为证券化交易标的的资产和权益，或适用于作为该证券化交易一方的特殊目的实体且其唯一业务与该证券化交易有关的任何子公司；。(Viii)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件(如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产)；。(Ix)租约和其他合同中的习惯条款。(X)任何现有或未来合资协议中限制该协议任何一方对合资企业股权产生、产生或允许留置权的能力的限制和条件，以及(Xi)任何现有或未来许可协议中关于知识产权的限制和条件，该限制和条件限制该协议任何一方对该知识产权产生、产生或允许留置权的能力。

(M)套期保值义务。本公司不得亦不得准许其任何附属公司订立任何证明对冲义务的利率、商品或外币兑换、掉期、领口、上限或类似协议，但由本公司订立的利率、外币或商品兑换、掉期、领口、上限或类似协议除外。

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附件10.1

本公司或该附属公司据此对冲其非投机性合理估计利率、外币或商品风险。本公司或任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司签订的此类许可对冲协议在本文中有时被称为“对冲协议”。

(N)发行不合格股票。自截止日期起及之后，本公司或其任何附属公司均不得向任何人士(本公司或全资附属公司除外)发行任何不合格股票，除非在执行下一句话后，该等不合格股票及债务是根据本协议的条款发行的，否则本公司或其任何附属公司均不得向任何人士(本公司或全资附属公司除外)发行任何不合格股票及债务。向任何人士(本公司或全资附属公司除外)发行的所有已发行及未偿还的不合格股票，就本协议的所有目的而言，均应视为债务(而就第7.1(F)节而言，应视为有资金支持的债务)，而该等被视为债务的金额应为该等不合格股票的清算优先权的总额。

7.4金融契约

。公司应遵守以下规定：

(一)最高杠杆率。本公司及其合并附属公司不得允许(I)净负债与(Ii)EBITDA的比率(“杠杆率”)在本公司自截至2019年6月30日的财政季度开始的每四(4)个财政季度期间(或，只要杠杆率提高要求已得到满足，则在完成任何适用的许可收购的财政季度及随后的三个财政季度为4.00至1.00)超过3.50至1.00。

在每一种情况下，杠杆率应根据(A)净负债、截至每个会计季度最后一天的净负债；(B)对于EBITDA，最后12个月期间的实际金额计算杠杆率，但就允许的收购而言，杠杆率应根据历史财务报表按形式计算，并包含行政代理人满意的合理调整，并根据公司的合理判断按会计季度细分。在每种情况下，杠杆率应以公司每个会计季度的净负债、净负债和截至该会计季度最后一天的净负债为基础来计算，并根据公司的合理判断按会计季度进行细分，前提是对于允许的收购，杠杆率应使用历史财务报表进行形式计算，并包含令行政代理人满意的合理调整，并按公司的合理判断按会计季度细分。

(B)最低综合净值。在任何时候，本公司不得允许其综合净值少于(I)11.56亿美元(适用的“基本金额”)加上(Ii)在截至2018年9月30日的财政年度开始的每个财政年度的最后一个营业日，该会计年度净收益(如为正数)的50%(50%)的总和，加上(Iii)本公司发行任何股本所产生的现金收益净额的50%(50%)，但根据以下规定发行的股本除外但在计算本公司的综合净值时，本公司及其附属公司的累计其他综合收益账户中的调整(不超过最高调整金额)的影响在任何情况下均应不计在内。在计算本公司的综合净值时，不得计入本公司及其子公司的累计其他综合收益账户中的调整(不超过最高调整金额)。就本第7.4(B)节而言，“最高调整额”是指基准额的10%。公司对本公约的遵守情况应在每个会计季度末进行计算和测试。

第八条：违约

114

附件10.1

8.1Defaults

。下列情况均构成本协议项下的违约：

(一)未按期付款的。(I)公司应在到期时未能支付由贷款或偿还义务的本金组成的任何债务，或(Ii)债务人集团的任何成员在本协议或其他贷款文件规定的任何其他债务到期之日起五(5)天内未能支付。

(B)违反某些契诺。公司应及时、准时履行或遵守根据以下条款对公司具有约束力的任何协议、契诺或义务：

(I)第7.1条，该故障应持续三十(30)天而无法补救；

(Ii)第7.2条(第7.2(J)(Ii)条除外)，且在行政代理或任何贷款人向本公司或本公司的获授权人员以其他方式知悉该项不履行的通知送达本公司后三十(30)天内，该未履行事项应继续不予补救，或

(Iii)第7.2(J)(Ii)、7.3或7.4条。

(C)违反申述或担保。本公司在任何其他贷款文件或任何该等人士根据任何贷款文件于任何时间作出的任何陈述或担保，或由本公司或其任何附属公司向本协议的行政代理或任何贷款人作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出(或视为作出)当日的任何重大方面均属虚假或误导性的。

(D)其他违约行为。公司应违约履行或遵守本协议中包含的任何条款(除本条款8.1第(A)或(B)款所涵盖的条款外)，或者公司或其任何子公司将违约履行或遵守任何其他贷款文件中包含的任何条款，且此类违约在违约发生后三十(30)天内继续不能补救和免除。

(E)拖欠其他债项。本公司或其任何附属公司不应就任何债务(本协议项下的债务除外，但包括但不限于向本公司或任何全资附属公司以外的人士发行的不合格股票)在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、提速付款或其他方式)支付任何款项，而该等债务单独或连同任何该等不履行情况所存在的其他该等债务的未偿还本金总额超过60,000,000美元，则本公司或其任何附属公司均不会就该等债务(包括但不限于向本公司或任何全资附属公司以外的人士发行的不合格股票)支付任何到期款项；或任何债务的违约、违约或违约事件，或与该债务有关的任何票据、协议或契据下存在的任何其他条件，超过与该债务有关的任何宽限期(如有)，如果其影响是导致加速、强制赎回、要求本公司提出购买该债务或以其他方式要求回购该债务，或允许该债务的持有人加速任何该等债务的到期日，或要求赎回该债务，或允许该债务的持有人加快任何该等债务的到期日，或要求赎回该债务，则该违约、违约或违约事件将会发生，或根据与该债务有关的任何票据、协议或契据而存在的任何其他情况

115

附件10.1

本公司或其任何附属公司于声明到期日前宣布到期及应付(以加速或其他方式)或须由本公司或其任何附属公司以其他方式预付、赎回或以其他方式购回(定期安排所需预付款项除外)。

(F)非自愿破产；委任接管人等

(I)应对本公司、本公司任何重要的境内注册子公司或本公司的任何重要境外子公司提起非自愿案件，请愿书不得在案件开始后六十(60)天内被驳回、搁置、担保或解除；或根据任何适用的破产、资不抵债或破产程序，在非自愿案件中，具有司法管辖权的法院应对本公司、本公司的任何重要境内注册子公司或本公司的任何重要境外子公司颁布法令或命令，要求对其进行救济。(I)在非自愿案件中，不得在案件开始后六十(60)天内驳回、搁置、担保或解除请愿书；或在非自愿案件中，根据任何适用的破产、无力偿债或或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州、当地或外国法律给予。

(Ii)法院须就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员作出判令或命令，而该接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员对本公司、本公司的任何重要境内法团附属公司或本公司的任何重要外地附属公司，或对本公司、本公司的任何重要境内法团附属公司或本公司的任何重要外地附属公司的全部或大部分财产，具有相若的权力；或本公司、本公司任何重要境内注册附属公司或本公司任何重要境外附属公司、本公司全部或大部分财产、本公司任何重要境内注册附属公司或任何重要境外附属公司的临时接管人、受托人或其他托管人，或针对本公司、本公司任何重要境内注册附属公司或本公司任何重要境外附属公司的任何重要财产的扣押、签立或类似程序，须获委任或发出扣押令、签立令或类似的程序在入职、任命或签发后六十(60)天内保证金或解约金。

(Iii)根据德意志联邦共和国法律成立为法团的债务人集团的任何成员：(I)第19条(不时适用)所指的过度负债(überschuldet)，或第17条所指的到期债务(zahlungsunfähig)，暂停支付其全部或重要部分债务，或宣布有意这样做，或(Ii)开始与任何一项或多于一项或多于一项的任何一项或多于一项的谈判；或(Iii)根据德意志联邦共和国的法律成立的债务人集团的任何成员：(I)过度负债(如不时适用)或无法在到期时偿还第17条所指的债务(zahlungsunfähig)，暂停支付其全部或大部分债务，或宣布有意这样做，或(Ii)与任何一项或多项由于第17至19条所列任何理由，或(3)债务人集团的任何此类成员申请破产(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或任何此类债务人集团成员的董事会或管理层(Vorstand oder Geschäftsführung)依法必须申请破产；或(Iv)主管人员

116

附件10.1

法院采取第21条“国际破产管理条例”规定的任何行动，或主管法院组织或驳回针对债务人集团(eröffnung des Insolvenzverfahrens)任何此类成员的破产程序(原因是其资金不足，无法实施此类程序)。

(G)自愿破产；委任接管人等本公司、本公司的任何重要境内法人附属公司或本公司的任何重要境外附属公司应(I)根据现在或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，(Ii)同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，(Iii)同意接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行委任或接管，(Iv)为债权人的利益作出任何转让或(V)采取任何公司行动以授权任何前述事项。

(H)判决及扣押。针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产而作出的任何金钱判决(保险承保的金钱判决除外)、令状或扣押令或类似的法律程序，涉及的金额超过60,000,000美元，而该判决或判决的金额合计超过60,000,000美元，并须在一段时间内不解除、不腾出、不担保或不暂缓执行，而该判决令行政代理人合理满意(包括其款额)，且适用的保险公司并没有放弃或保留放弃承保范围或受弥偿规限的权利)、扣押令或扣押令，或类似的法律程序，以针对公司或其任何附属公司或其各自的任何资产，而该等判决或判决的金额合计超过60,000,000美元，则属例外

(I)解散。任何命令、判决或法令均应针对本公司下令其非自愿解散或从其重要子公司拆分，并且该命令将在超过六十(60)天的时间内不被解除和搁置；或者本公司应以其他方式解散或停止存在，除非本协议明确允许。

(J)贷款文件。在任何时候，由于任何原因，任何对行政代理或任何贷款人履行义务的能力有重大影响的贷款文件都将失效，或者本公司或本公司的任何重要附属公司寻求撤销各自在该文件项下的义务。

(K)ERISA事件。所需贷款人认为，如果ERISA事件单独发生或与已发生的所有其他ERISA事件一起发生，则可以合理地预期该事件会产生实质性的不利影响。

(L)分期付款。本公司或受控集团任何成员公司未能支付分期付款或任何可能导致根据守则第430(K)条就超过60,000,000美元的负债享有留置权的任何其他付款。

(M)更改控制权。应发生控制权变更。

(N)环境事宜。公司或其任何附属公司应成为与以下事项有关的诉讼或调查的对象：(I)公司或其任何附属公司向环境排放任何污染物；(Ii)公司或其任何附属公司因任何其他人向环境排放任何污染物而产生的责任。

117

附件10.1

(Iii)本公司或其任何附属公司违反任何环境、健康或安全法律规定，而该等行为在任何情况下均会造成或合理地可能会产生重大不利影响，或(Iii)本公司或其任何附属公司违反任何环境、健康或安全法律规定。

(O)撤销保证人。除非该外国子公司担保人的母公司终止其作为外国子公司借款人的资格，否则任何义务的担保人应终止或撤销其在国内子公司担保或外国子公司担保项下的任何义务(根据本协议或任何其他贷款文件解除后的任何终止或撤销除外)。

(P)应收账款贷款归因于负债。应发生下列事件(该事件为“应收账款融资触发事件”)：(I)允许投资者或购买者就公司或其任何关联公司的应收账款融资归属债务要求提前摊销或清算该应收账款融资归属债务总额超过60,000,000美元；(X)该应收账款融资触发事件不得在该事件或支出发生后第十天内予以补救或免除或(Y)该等投资者应要求提早摊销或清算因该等应收账款触发事件而产生的应收账款归属债务，(Ii)根据证明该应收账款归属债务的协议，终止对应收账款及相关资产的收款或收益的再投资，或(Iii)导致或以其他方式允许根据证明该等应收账款归属债务的协议替换或替代本公司或其任何关联公司为服务商；(Ii)该等投资者应根据该等应收账款触发事件要求提前摊销或清算该应收账款归属债务；或(Ii)根据证明该等应收账款归属债务的协议，终止对应收账款及相关资产的收款或收益的再投资；但是，只要上述投资者或买家不能在任何日期独立要求摊销、清算或终止再投资，则本条款8.1(P)不适用于本公司或其关联公司提出的上述摊销、清算或终止再投资的任何自愿要求，但在任何日期，本条款8.1(P)不适用于本公司或其关联公司提出的任何上述摊销、清算或终止再投资的自愿请求，只要上述投资者或买家不能在该日期独立要求摊销、清算或终止再投资。

违约应被视为“持续”，直至治愈或根据第9.3节书面豁免为止。

第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救

9.1循环贷款承诺终止；加速

。如果对任何借款人发生第8.1(F)或8.1(G)条所述的任何违约，则终止日期应被视为已经发生，贷款人在本合同项下发放贷款的所有义务和任何开证行在本合同项下签发信用证的义务将自动终止，这些义务应立即到期并应支付，行政代理人或任何贷款人无需任何选择或行动，借款人应因此无条件地有义务向行政当局付款，而无需进一步通知、行动或要求如果发生任何其他违约，被要求的贷款人可以终止或暂停贷款人在本合同项下发放贷款的义务和开证行在本合同项下签发信用证的义务，或者宣布终止日期已经发生，义务到期和应付，或两者兼而有之。

118

附件10.1

借款人无须出示、要求、拒付或发出任何形式的通知，而该等债务即成为即时到期和应付的债务，而借款人均明确免除该等债务。

9.2维权

。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为放弃任何违约或默许，即使适用借款人存在违约或无法满足贷款或签发信用证的前提条件，贷款或信用证的开立也不构成任何放弃或默许。(B)贷款人或行政代理人在贷款文件中行使任何权利的延迟或遗漏不得被解释为放弃或默许任何违约或默许，即使适用借款人存在违约或无力满足该贷款或签发信用证的前提条件，贷款或信用证的开立也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第9.3节的要求由贷款人书面签署，且仅限于书面明确规定的范围，否则对贷款文件的条款、条件或规定的任何放弃、修订或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理和贷款人应可获得所有补救措施，直到全额现金清偿债务为止。

9.3Amendments

。除第2.22条关于增量定期贷款修正案另有规定外，除第2.22条关于增量定期贷款修正案另有规定外，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本补充协议，以增加或修改贷款文件中的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款下的权利，或放弃本条款下的任何违约；但未经每名受其影响的贷款人(并非违约贷款人)同意，该补充协议不得(但须准许违约贷款人同意其循环贷款承诺的任何增加或延长，或任何修订、豁免或修改，否则须依据以下第(Ii)及(Iii)条征得其同意)：

(I)延迟或延展该贷款人的循环贷款终止日期，或为支付贷款本金或利息(根据该日期预付款项除外)而定出的任何其他日期、偿还义务或须支付予该贷款人的任何费用或其他款额，或任何关于预付贷款及其他义务的条文的修改；

(Ii)降低任何贷款或信用证债务的本金金额，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间；但根据本条例第2.10节免除适用违约利率只需得到所需贷款人的批准；或

(Iii)增加任何贷款人在本协议项下的循环贷款承诺额，增加任何贷款人的比例份额或增加该贷款人贷款的本金总额；

但此外，如未经每名贷款人(并非失责贷款人)同意，该等补充协议不得：

(I)降低所需贷款人的定义中指定的百分比或指定为适用贷款人的任何其他百分比

119

附件10.1

按照本协议中规定的百分比就特定事项采取行动或修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义(不言而喻，仅在第2.22节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案缔约方的情况下，增量定期贷款才可计入所需贷款人的确定中，其基础与循环贷款承诺基本相同，循环贷款在截止日期包括在内)；

(Ii)允许任何借款人转让其在本协议项下的权利；

(Iii)除根据本协议条款允许的交易外，解除公司或任何担保人在第16.1条、境内子公司担保或境外子公司担保项下的义务；

(Iv)修改第12.2或12.3条，以改变其所要求的按比例分担付款的方式(承认并同意，任何贷款人根据本第9.3条最后一段所述的修订和延期交易及任何技术性修订而决定延长其任何贷款的到期日，均不需要任何其他贷款人的同意)；或

(V)修订“协议货币”或“协议司法管辖区”的定义，或修订第2.23节、第9.3节或第12.3节。

未经行政代理书面同意，本协议任何条款的修改均不得生效；(B)未经周转额度银行书面同意，周转额度贷款不得生效；(C)未经开证行书面同意，任何开证行均应生效。行政代理可以免除支付第13.3(C)条规定的费用，而无需征得任何贷款人的同意。

尽管有上述规定，行政代理、借款人、适用的延长贷款人、开证行和周转额度银行可以对本协议进行修订或修订和重述，以实现循环贷款终止日期的延长(“延期”)，但无需任何其他贷款人的同意(除非根据本第9.3节的前述但书另有要求)，行政代理和公司合理地认为有必要或适当地对本协议和其他贷款文件进行修改。包括设立延长循环贷款承诺作为新一批循环贷款承诺所需的任何修订，以及行政代理和本公司合理地认为与设立该等新部分相关的其他必要或适当的技术修订(包括保留延长和非延长部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分的承诺到期或终止时重新分配循环信贷债务)。

第十条：总则

120

附件10.1

10.1申述的存续

。只要任何贷款文件项下的任何本金、应计利息、手续费或任何其他到期和应付的金额未付和未付(或有偿还和赔偿义务除外)，只要循环贷款承诺没有终止，本协议中包含的借款人的所有陈述和担保应在本协议交付和本协议预期的贷款发放期间继续有效。

10.2政府管制

。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

10.3故意略去。

10.4Headings

。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何规定的解释。

10.5最终协议

。贷款文件包含借款人、行政代理、联合辛迪加代理和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解。

10.6几项义务；本协议的好处

。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，并不免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。

10.7费用；赔偿。

(A)开支。借款人应向行政代理、安排人和联合辛迪加代理偿还行政代理、安排人或联合辛迪加代理在准备、谈判、执行、交付、辛迪加、审核、修改、修改和管理贷款文件时支付或发生的任何合理且有文件记录的费用和自付费用(包括行政代理的合理且有文件记录的费用、时间费用以及律师和律师助理的费用)，或与贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、审核、修改、修改和管理相关的费用。本公司亦同意向行政代理、安排人、联合辛迪加代理及贷款人偿还行政代理、安排人、共同辛迪加代理及任何贷款人就收集贷款文件义务及执行贷款文件而支付或招致的任何合理及有文件记录的费用及自付费用(包括行政代理、安排人、共同辛迪加代理及贷款人的合理及有文件证明的费用、时间费用及律师及律师助理费用)。

121

附件10.1

(B)弥偿。借款人还同意保护、保护、赔偿行政代理、每个安排人、每个联合辛迪加代理、每个和所有贷款人及其各自的关联公司，以及这些行政代理、安排人、共同辛迪加代理、贷款人或关联公司各自的高级管理人员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问和代理人(包括但不限于，因满足或试图满足任何任何和所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、合理费用、任何种类或性质的合理费用(包括但不限于与任何调查、行政或司法程序有关的代表该等受赔人的律师的合理费用和支出，不论该等受赔人是否被指定为诉讼的一方)，以任何与以下事宜有关或由以下方式引起的方式强加于该等受赔人、招致该等受偿人或向该等受偿人提出的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、索赔、合理费用、任何合理开支(包括但不限于该等受偿人的律师在任何调查、行政或司法程序中的合理费用和支出)：

(I)本协议或任何其他贷款文件，或与本协议或任何其他贷款文件有关或随之而来的任何行为、事件或交易，以及本协议项下信用证的签发和参与、该等贷款或信用证的管理、本协议项下贷款或信用证收益的使用或预期用途，或贷款文件预期的任何其他交易；或

(Ii)任何法律责任、义务、责任、损失、损害、人身伤害、死亡、经济损害、三倍损害、故意、故意或肆意伤害、对环境、自然资源或公共卫生或福利的损害或威胁、费用和开支(包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的费用)、罚款、罚金和金钱制裁、利息、已知或未知、绝对或或有、过去、现在或将来与违反任何环境、健康或安全法律规定有关的任何法律责任、义务、责任、损失、损失、损害、三重损害、故意伤害、故意伤害或故意伤害、损害或威胁、自然资源或公共卫生或福利、费用和开支(包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的费用)其子公司或其各自的任何前身的利益，或公司或其子公司的任何财产的过去、现在或未来的环境、健康或安全状况，公司或其子公司的任何财产中是否存在含石棉材料，或向环境中释放或威胁释放任何污染物(统称为“赔偿事项”)；

但是，上述赔偿不适用于任何受赔方，只要这些损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(I)该受赔方(或其任何受控关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和合伙人，在每种情况下都涉及本协议预期的交易)故意不当行为、不守信用或严重疏忽，或故意违反本协议或任何其他贷款文件项下的重大职责和义务，则不适用于上述损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用。由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或(Ii)仅在受赔人之间发生而非因任何借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何争议(仅针对行政代理的任何诉讼除外)，或(Ii)仅因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何争议(仅针对行政代理的任何诉讼除外

122

附件10.1

以行政代理人的身份或履行其行政代理人的角色，或仅以任何安排人的身份或履行其作为安排人的角色对抗任何安排人)。如果前款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，每个借款人应按适用法律允许支付和满足的最大部分，支付和清偿被赔偿人发生的所有赔偿事项。

(C)放弃某些申索。借款人还同意不就任何寻求间接、特殊、间接、惩罚性或惩罚性赔偿的责任理论向任何受赔方提出索赔。

(D)协议的存续。借款人在第10.7节项下的义务和协议在本协议终止后继续有效。

10.8单据数量

。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

10.9Confidentiality

。各贷款人同意将其根据本协议从债务人集团任何成员处获得的任何机密信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司和其他贷款人及其各自的关联公司，以及在每一种情况下，向其各自的雇员、董事和高级管理人员披露；(Ii)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(Iii)向监管官员披露；(Iv)向根据法律、法规或法律程序提出要求或要求披露的任何人披露；(V)(Vi)该贷款人在套期保值协议中的直接或间接合同对手方，或该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问；(Vii)第13.4条允许的；(Viii)如果评级机构就与本协议下的垫款有关的评级提出要求或要求，(Ix)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序，以及(X)在此类机密信息(A)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(B)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属机构在非保密基础上从借款人以外的来源获得的情况下，且在一定范围内，此类机密信息变得可供公众使用。

10.10粮食的可利用性

。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均宣布为可分割的。

10.11贷款人的不负法律责任

。借款人与出借人、行政代理人之间的关系应完全是借款人与出借人之间的关系。行政代理或任何贷款人均不对任何借款人负有任何受托责任。行政代理或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任

123

附件10.1

审查或通知该借款人与该借款人的业务或经营的任何阶段有关的任何事项。

10.12GOVERNING定律

。任何借款人与行政代理或任何贷款人之间因借款人与贷款人之间建立的与本协议或任何其他贷款文件有关的关系而产生的、与之相关的、与之相关或附带的任何纠纷，无论是合同、侵权、股权或其他方面的纠纷，均应按照纽约州的国内法解决。

10.13符合司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审讯。

(A)专属司法管辖权。本合同双方均不可撤销地接受位于纽约纽约市的美国联邦或纽约州法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的专属管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，并不可撤销地放弃现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序或该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点或该法院对该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点的反对意见，并不可撤销地放弃现在或今后可能对该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院提出的任何异议。本条例并不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。债务人团体的任何成员对行政代理人、代理人或代理人的任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何贷款文件引起、有关或与任何贷款文件有关的任何事宜(在与索赔相同的司法管辖区内提起的反诉除外)，应在可能的范围内仅在纽约纽约市的一家法院提起。

(B)法律程序文件的送达。本合同双方均放弃以面交方式向IT送达任何传票，并不可撤销地同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中，由行政代理或贷款人以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式将任何令状、传票或传票送达本协议规定的当事人。本协议的任何内容均不得视为以任何方式限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、传票或传票的能力。

(C)放弃陪审团审讯。本合同的每一方都不可撤销地放弃让陪审团参与解决任何争议的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是

124

附件10.1

否则，由于他们之间就本协议或与本协议签署或交付的任何其他文书、文件或协议而建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的关系所产生的、与之相关的、与之相关的或附带的。本协议双方均同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

(D)大律师的意见。双方均向本协议的另一方表示，IT已与其律师讨论了本协议，特别是第10.7节和第10.13节的规定。

(E)向外国附属借款人送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在第10.13(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序，这些诉讼、诉讼或程序是在纽约州纽约市的任何联邦或纽约州法院开庭审理的。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该等委任(以及附属担保人(即外国附属公司)作出的任何类似委任)。上述指定和指定不得由每个外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议及其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应根据第2.23节被终止为本协议项下的借款人。每名外国附属借款人特此同意，在第10.13(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以本第10.13(E)条所规定的向公司送达法律程序文件的方式，在位于纽约纽约市的任何联邦或纽约州法院进行送达程序文件；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求回执的方式邮寄给该公司和(如适用于)该外国附属借款人，寄往该外国附属借款人作为一方的借款附属协议中规定的地址，或该外国附属借款人应以书面通知行政管理代理人的任何其他地址(附一份副本)。

125

附件10.1

将其转给公司)。各外国子公司借款人在法律允许的最大限度内，以这种方式放弃因任何此类送达而导致的所有错误索赔，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，此类送达应在各方面被视为有效地向该境外子公司借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效的面交送达和面交方式送达该境外子公司借款人。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.14公司间负债的从属关系

。各借款人同意，就任何担保人对该借款人的任何债务(“公司间债务”)、任何背书人、债务人或任何其他担保人对其任何财产(包括但不限于因财产上的留置权或担保权益而产生的债权)而言，该借款人向其任何关联公司(即担保人)提出的任何和所有债权均应从属于所有债务的优先全额和现金偿付；但在不违反上述规定的情况下，只要没有违约发生并持续，每个借款人都可以在本协议条款和其他贷款文件允许的范围内，在正常过程中就该等公司间债务向每个该等担保人发放贷款并接受付款。如果借款人在违反本协议或贷款文件的情况下，或在违约(包括但不限于第8.1(F)或(G)款所述的事件)发生之后，在所有债务(或有赔偿义务除外)得到清偿，并根据借款人与贷款人(及其关联方)之间的任何贷款文件或对冲协议终止所有融资安排之前，在公司间债务发生时或就公司间债务收到任何付款、分派、担保或票据或其收益，则每一借款人均应在履行所有债务(或有赔偿义务除外)并终止所有融资安排之前收到任何付款、分派、担保或票据或其收益，或就公司间债务收到任何付款、分派、担保或票据或其收益，包括但不限于8.1(F)或(G)款所述的事件。为义务持有人的利益，并应立即将其以所收到的形式(必要时除适用借款人的背书或转让外)准确地交付给行政代理，以适用于任何到期或未到期的义务，并且在交付之前，应立即将其交付给行政代理，以使其符合所收到的格式(必要时，适用借款人的背书或转让除外)，以适用于任何到期或未到期的义务，并且在如此交付之前, 该债务应由适用的借款人以信托形式持有，作为债务持有人的财产。如果适用的借款人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何官员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各借款人同意，在债务(或有赔偿义务除外)已全额(现金)支付并得到履行，且借款人与贷款人(及其关联方)之间根据任何贷款文件或对冲协议作出的所有融资安排均已终止之前，借款人不会将其对任何担保人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人(行政代理除外)。

10.15美国爱国者法案

。各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录每个借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及

126

附件10.1

其他信息，允许贷款人根据爱国者法案确定借款人的身份。应行政代理或任何贷款人的要求，每个借款人应立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)规定的持续义务。

10.16联合辛迪加代理、共同文件代理或编排者不承担任何责任

。本协议封面、本协议签名页或本协议中其他身份为“联合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”的任何人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，本协议封面、本协议签名页或本协议中其他身份为“联合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”的任何人均不对任何贷款人负有或被视为与任何贷款人有任何受信责任或受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于所确定的任何人。

10.17Accounting

。除非本协议另有规定，否则本协议中的所有会计术语和其他适用的定义、契诺和规定均应予以解释，并且本协议项下的所有会计决定和其他适用的计算均应按照协议会计原则进行。如果此后需要或允许对普遍接受的会计原则进行任何改变，并经本公司或其任何子公司经其独立注册会计师同意采用，而该等改变导致本协议中任何财务契约、测试、限制或标准的计算方法或其中使用的相关定义或术语发生变化(“会计改变”)，则本协议各方同意应本公司的要求，真诚地进行谈判。以信用中立的方式修订该等条款，以公平反映该等改变，以达到预期结果，即在该等改变后，评估本公司及其附属公司财务状况的标准应相同，犹如该等改变并未作出一样；但是，在以行政代理和所要求的贷款人合理满意的方式修订该等规定之前，会计变更不得在此类计算中生效，并且根据本协议要求交付的所有财务报告(在任何情况下不包括财务报表)均应按照协议会计原则编制，而不考虑此类会计变更。如果进行此类修订，本协议中提及的所有协议会计原则均指自修订之日起公认的会计原则。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他规定, 此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不应影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择将公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值。(Ii)根据财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1对可转换债务工具的债务的任何处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，以及该等债务

127

附件10.1

在任何时候都应以其所述的全部本金进行估值。尽管本协议有任何相反规定，根据2018年12月14日生效的协议会计准则，任何人的所有义务(无论该等经营租赁义务是否在该日有效)，在贷款文件中应继续作为经营租赁义务(和非资本化租赁义务)入账，无论2018年12月14日之后协议会计准则的任何变化(或预期的未来期间协议会计准则实施的任何变化，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据前述规定进行或交付(视适用情况而定)，否则将要求将此类债务重新定性为资本化租赁债务(基于预期或追溯或其他方式)，且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据前述规定进行或交付(视适用情况而定)。

10.18关于任何支持的QFC的确认

。只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.18节中使用的下列术语具有以下含义：

128

附件10.1

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“承保实体”是指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

(Iii)“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(Iv)“合格财务委员会”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12卷第590(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

10.19承认并同意接受受影响金融机构的自救

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

129

附件10.1

10.20某些ERISA事项

.

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或债务人集团的任何其他成员或为其利益，向借款人或债务人集团的任何其他成员提供下列至少一项的担保：(A)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，每名贷款人(X)和他们各自的关联公司，而不是为借款人或债务人集团的任何其他成员的利益，向借款人或债务人集团的任何其他成员提供下列至少一项保证

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或循环贷款承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)；(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或循环贷款承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环贷款承诺及本协议；。(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用状。循环贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已提供紧接上一(A)条第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人在该人成为本协议的贷款人一方之日，进一步(X)陈述及担保：

130

附件10.1

及(Y)自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日止的契诺，为行政代理、各安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，为借款人或债务人集团的任何其他成员或为其利益，行政代理、任何安排人或其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受信人，该等贷款机构的资产与该贷款人的资产有关；或(Y)为免生疑问，该行政代理人、任何安排人或其各自的关联公司均不是该贷款人的资产的受信人；或(Y)为行政代理人、各安排人及其各自的关联公司的利益而不是借款人或债务人集团的任何其他成员的契诺循环贷款承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第十一条：行政代理

11.1约会；关系性质

。富国银行被贷款人指定为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，其权利和义务在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定。行政代理人同意根据本条第十一条所载的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但双方明确理解并同意，行政代理不应因本协议而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。行政代理以贷款人合同代表的身份，(I)不对任何贷款人承担任何受托责任，(Ii)是纽约统一商法典第9-102条所指的贷款人的“代表”，(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人本身和代表其附属公司同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些都要求每个贷款人放弃这些索赔。

11.2Powers

。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对贷款人负有默示责任或受托责任，也不应对贷款人承担根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的义务，但行政代理必须采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

11.3一般豁免权

。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与之相关或与之相关而采取或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终判决中发现该等行动或不作为完全是由该人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

11.4对贷款、信誉、演奏会等不负责

。行政代理及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不承担任何责任

131

附件10.1

确定、查询或核实(I)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议；(Iii)是否满足第五条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；(Iv)是否存在或可能存在任何违约或(V)任何贷款文件或任何其他文书的有效性、有效性或真实性行政代理不对本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易的任何陈述、陈述、陈述或担保，或对任何或所有义务的担保人、任何借款人或其任何子公司的财务状况负责。在本协议或任何其他贷款文件中，对于本协议或任何其他贷款文件或其拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或对任何或所有义务的担保人、任何借款人或其任何子公司的财务状况，行政代理均不负责。

11.5根据贷款人的指示采取行动

。在任何情况下，行政代理都应受到充分保护，按照所需贷款人(或在本协议明确要求的情况下，则为所有贷款人)签署的书面指示，在本协议项下和任何其他贷款文件项下采取或不采取行动，并且此类指示以及根据其采取或不采取行动的任何行动对所有贷款人和贷款所有人均具有约束力。在收到所需贷款人(或在本协议明确要求的情况下，或所有贷款人)发出的任何此类指示后，行政代理应被允许代表债务的全部本金行事。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用。

11.6行政代理和律师的雇用

。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何该等代理人或实际代理人的违约或不当行为。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项征求律师的意见。

11.7依赖文件；律师

。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当人员签署或发送的任何通知、同意书、证书、誓章、信件、电报、声明、纸张或文件，并有权就法律事宜依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。

11.8行政代理人的报销和赔偿

。贷款人同意按比例按比例偿还和赔偿行政代理：(I)借款人未偿还的、行政代理根据贷款文件有权由借款人偿还的任何金额；(Ii)行政代理代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用；以及(Iii)行政代理代表贷款人发生的与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行相关的任何其他费用，以及(Iii)行政代理根据贷款文件有权获得偿还的任何金额。(Ii)行政代理代表贷款人发生的与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用，以及(Iii)

132

附件10.1

因贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或拟进行的交易而强加、招致或针对行政代理的任何类型和性质的任何法律责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，或其中任何条款或任何其他文件的强制执行，或对其施加、招致或声称的任何类型和性质的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、判决、诉讼、费用、费用或支出。但只要任何借款人支付或偿还任何前述事项，或有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定上述任何事项完全是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的，则贷款人不对任何前述事项承担责任。

11.9作为贷款人的权利

。关于其循环贷款承诺、其发放的贷款以及其出具的信用证，行政代理人在本协议和任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非上下文另有说明，否则术语“贷款人”、“开证行”或“开证行”应包括行政代理人以其个人身份行事。除本协议或任何其他贷款文件所规定的信托、债务、股权或其他交易外，行政代理可以接受公司或其任何子公司的存款、向其放贷，并可与其进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且该人在本协议或任何其他贷款文件中不得与任何其他人接触。

11.10贷款人信贷决定

。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理、任何安排人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人，并根据本公司编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每家贷款人还承认，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何安排人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。除本文明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任其任何关联公司的行政代理的人或由其获得的。

11.11继任者管理代理

。行政代理可随时向贷款人和本公司发出书面通知辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。如果所要求的贷款人没有任命继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任行政代理人可以代表借款人和贷款人指定继任行政代理人。尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约发生且仍在继续，每一位该等继任行政代理均须经本公司批准，而该批准不得被无理扣留。该继任行政代理人应为贷款人，为有资本并留存的商业银行

133

附件10.1

收入至少5亿美元。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，该继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任本条例和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条的规定应继续有效。未经事先书面同意，不得移除管理代理。

11.12不得对调度员或代理人施加任何责任

。本协议封面、本协议签名页或本协议中其他任何被指定为“安排人”、“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”的人不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，本协议封面、本协议签名页或本协议中其他身份为“安排人”、“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”的任何人均不对任何贷款人负有或被视为与任何贷款人有任何受托责任或受托关系。除第11.10节规定的协议外，每个贷款人都承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的人。

11.13违约通知

。除非行政代理已收到贷款人或本公司的书面通知，说明该违约或未到期违约，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或未到期违约的发生。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。

11.14对关联公司的委派

。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议相关职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据本协议条款有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

11.15债权人间协议和附属担保

。每一贷款人授权行政代理代表该贷款人并为了该贷款人的利益订立并继续遵守债权人间协议、国内子公司担保和外国子公司担保中的每一项，并采取该等文件所规定的所有行动，包括但不限于所有强制执行行动。各贷款人同意受债权人间协议的条款和条件约束

11.16支付错误。

(A)每家贷款人、每家开证行和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有载货单的情况下为最终通知)

134

附件10.1

错误)该贷款人或开证行或从行政代理或其任何附属公司(无论是为其自己或代表贷款人或开证行)获得资金的任何其他人(每个该等收款人，“付款收件人”)，行政代理已根据其合理的酌情决定权确定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(不论该付款收件人是否知道)，或(Ii)任何付款收件人从该行政代理(或任何其他付款收件人)收到任何付款，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或任何其他付款收款人)收到任何付款，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或任何其他付款收款人)收到任何付款，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或任何其他付款收款人)收到任何付款或在与行政代理(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付或偿还通知所指明的日期不同的日期，(Y)该行政代理(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发送的付款、预付或偿还通知之前或并未附有该通知或通知，或(Z)该收款人以其他方式察觉(全部)错误或错误地发送或接收的付款、预付或还款通知；或(Z)行政代理(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知支付错误应推定为已经发生(本条第11.16(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，如果行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(该贷款人未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理的合理酌情决定权下，并在行政代理向该贷款人发出书面通知(I)后，

135

附件10.1

贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括循环贷款承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理，或根据行政代理的选择，向行政代理的适用贷款附属公司转让的金额相当于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款转让(但不是循环贷款承诺)，即“错误付款不足转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人，也不支付任何款项。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13.3条的条款和条件发生冲突的情况下，适用本条款(D)的规定；(3)行政代理可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何贷款文件中向该付款收件人支付或分配的任何或所有款项。对于根据本第11.16条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他义务人集团所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，(Y)在任何情况下，该错误付款不应被视为对任何借款人或任何其他债务人集团所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从任何借款人或任何其他债务人集团收到的资金构成；(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间记入任何债务的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止循环贷款承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方根据本第11.16条承担的义务应继续存在。

(G)第11.16条中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因任何收款方收到错误付款而提出的本协议项下的任何索赔。

第十二条：抵销；应课差饷付款

12.1Setoff

。除(但不限于)贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果任何违约发生并仍在继续，则任何贷款人对任何

136

附件10.1

借款人(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否已收取或可用)可以抵销并用于偿还欠该贷款人的债务，无论这些债务或本合同的任何部分是否到期。

12.2应课税金；未能提供资金

。(A)如任何贷款人以抵销或其他方式就其贷款(依据第2.14(E)、4.1、4.2或4.4条收取的款项除外)所获付款的比例，高于任何其他贷款人所收取的比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人所持有的贷款的一部分，以便在购买贷款后，每名贷款人将持有其应课差饷比例的贷款。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，都因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应做出适当的进一步调整。

(A)如果任何贷款人没有按照第2.2(D)、2.17、3.6、3.7或11.8节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理、回旋额度银行或开证行的利益，以履行该贷款人在该节项下对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，该行政代理可酌情决定：(I)将该行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，使其受益于该行政代理、回旋额度银行或开证行，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述任何条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品。

12.3付款的运用

。如果任何借款人在违约发生之前或在违约发生后的任何时间向行政代理或任何贷款人汇款，但未说明因此而减少的义务，或在违约发生后的任何时间，行政代理应按下列顺序就任何义务使用所有付款和预付款，除非根据所需贷款人的指示另有规定(该指示应与本第12.3节最后一句一致)：

(A)首先，对行政代理可能代表任何贷款人垫付的贷款的任何部分支付利息，然后支付本金，而该贷款人或任何借款人当时尚未偿还该部分贷款；

(B)第二，就当时欠行政代理人的任何费用、开支、补偿或弥偿支付义务；

(C)第三，支付当时应付贷款人和信用证发行人的任何费用、开支、补偿或弥偿的责任；

(D)第四，支付周转线贷款的到期利息；

137

附件10.1

(E)第五，支付贷款的到期利息(周转额度贷款和信用证债务除外)；

(F)第六，应课差饷支付或预付未偿还的周转线贷款本金；

(G)第七，应课差饷支付或预付贷款(周转额度贷款除外)的未偿还本金、偿还义务和对冲义务；

(H)第八，根据第3.11节的规定，提供所需的现金抵押品；以及

(I)第九，所有其他债务的应课差饷租值。

除非适用借款人另有指定(该指定仅在违约发生前适用)，否则所有与贷款(摆动额度贷款除外)有关的本金应首先用于偿还未偿还的浮动利率贷款和每日简单RFR贷款，然后用那些利息期限早于到期的贷款和定期RFR贷款偿还未偿还的欧洲货币利率贷款和定期RFR贷款。本第12.3节规定的优先顺序和本协议的相关规定仅用于确定行政代理、贷款人、周转额度银行和信用证发行人之间的权利和优先顺序。在向借款人发出书面通知后，第12.3条第(C)至(I)款规定的优先顺序可由所需贷款人随时更改，而无需公司或任何其他人的同意或批准；但必须事先征得周转线银行的书面同意，才能更改周转线贷款的优先顺序。本第12.3条第(A)和(B)款规定的优先顺序必须事先征得行政代理的书面同意，方可更改。

12.4贷款人之间的关系。

(A)除任何贷款人根据第12.1条行使抵销权(其收益按照本协议使用)外，且除以下句子所述外，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或根据本协议或其他贷款文件的规定，在行政代理的指示下，不会对本公司或本协议项下的任何其他义务人或任何贷款文件采取任何行动，或对任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

(B)贷款人并非合伙人或合营公司，任何贷款人均不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除本条例另有规定的行政代理人外)获授权为任何其他贷款人行事的行为或不作为负责。根据本协议条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。

138

附件10.1

第十三条：协议利益；转让；参与

13.1继承人和受让人；指定贷款人。

(A)继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第13.3条，以及(Iii)参与者的任何转让必须符合第13.2条的规定。任何一方未按照本第13.1条或第133条进行的任何转让或转让尝试均为无效，除非该转让或转让尝试根据第13.2条被视为参与。本协议各方承认，本第13.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第13.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向联邦储备银行签发的任何本票，(Y)贷款人为基金，任何质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利，以及根据本协议向受托人签发的任何本票，以支持其对受托人的义务，或(Z)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向与贷款有关的利率互换协议中的直接或间接合同对手方签发的任何本票，但在所有情况下均不包括信用违约互换；但是，前提是, 任何产生担保权益的质押或转让都不能解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人遵守了第13.3条的规定。行政代理可就本协议的所有目的将作出循环贷款或持有本票的人视为其所有人，除非此人遵守第13.3条；但是，行政代理可酌情(但不被要求)听从作出循环贷款或持有根据本协议签发的本票的人的指示，直接向另一人支付与该循环贷款或本票有关的款项。根据本协议签发的任何循环贷款或任何本票的权利的任何受让人，通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利的拥有人(不论是否已根据本条例发出承付票作为其证据)，则该请求、授权或同意对任何其后的该贷款权利的持有人或受让人具有决定性和约束力。

(B)指定贷款人。

(I)在符合本第13.1(B)条规定的条款和条件的情况下，任何贷款人可不时选择指定一名合格的受让人，以提供该贷款人根据本协议将发放的全部或任何部分贷款；但任何贷款人为本第13.1(B)条的目的指定合格的受让人须经行政代理批准(同意不得无理拒绝或拖延)。在各方以本合同附件L的形式签署协议(“指定协议”)时，

139

附件10.1

经行政代理接受后，合格的受让人将成为本协议的指定贷款人。此后，指定贷款人有权允许指定贷款人根据本协议条款提供指定贷款人将发放的全部或部分贷款，而贷款或部分贷款的发放应在相同程度上履行指定贷款人的义务，并如同此类贷款是由指定贷款人发放的一样。对于其发放的任何贷款，每一指定贷款人应享有贷款人根据本协议或以其他方式提供此类贷款时应享有的一切权利；但是，(X)本协议项下的所有投票权应仅由指定贷款人行使，(Y)每个指定贷款人仍应对本协议项下的义务(包括贷款人对其指定贷款人发放的贷款的义务)负全部责任，(Z)任何指定贷款人无权根据本协议第四条获得任何超过适用借款人应支付给指定贷款人(指定贷款人从其获得本协议项下任何利息的贷款人)的金额的任何补偿。(X)本协议项下的所有投票权仅由指定贷款人行使，(Y)每个指定贷款人仍应对本协议项下的义务(包括贷款人就其指定贷款人发放的贷款承担的义务)承担全部责任，并且(Z)任何指定贷款人无权根据本协议第四条获得任何金额的补偿。对于指定贷款人提供的贷款，不需要根据本合同签发额外的本票；但是，只要任何指定贷款人应当垫付资金，就不需要出具额外的本票。, 指定贷款人应被视为在由该指定贷款人提供资金的贷款范围内，作为该指定贷款人的行政代理人持有本合同项下签发的本票。该指定贷款人应担任其指定贷款人的行政代理，并根据本合同发出和接收通知和通信。任何指定贷款人账户的任何付款均应支付给其指定贷款人作为该指定贷款人的行政代理，借款人和行政代理均不对任何指定贷款人的付款申请负责。此外，任何指定贷款人可(1)通知借款人或行政代理，但未经借款人或行政代理同意，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其指定贷款人或行政代理同意的任何金融机构，该金融机构向该指定贷款人或为其账户提供流动性和/或信贷便利；(2)在通知任何此等人士根据第13.4条将该信息视为机密的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构提供的贷款有关的任何非公开信息。向该指定贷款人提供担保或提高信用或流动性。

(Ii)本协议各方特此同意，在任何指定贷款人的所有未清偿优先债务全部清偿后一年零一天内，不得对任何指定贷款人提起或与任何其他人一起根据任何联邦或州破产或类似法律提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他程序；但每一指定贷款人的指定贷款人在此同意赔偿、保存和保护双方因本协议所产生的任何损失、成本、损害和开支而不受损害。(Ii)本协议的每一方均同意，在清偿任何指定贷款人的所有未偿优先债务后一年零一天内，不得根据任何联邦或州破产或类似法律对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。

140

附件10.1

该等针对该指定贷款人的法律程序。本第13.1(B)条在本协议终止后继续有效。

13.2次参与。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人的任何循环信贷义务的权益、该贷款人在本协议项下发行的任何本票、该贷款人的任何循环贷款承诺或该贷款人在贷款文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其循环信贷义务的所有人，并持有本协议项下向其签发的任何本票，作为其在贷款文件下所有目的的证据，借款人在本协议项下应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定。借款人和行政代理机构应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(B)投票权。各贷款人应保留在未经任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但不包括对该参与者拥有权益的任何贷款或循环贷款承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第9.3节的条款，该权益需要所有贷款人同意。

(C)某些条文的利益。每一借款人同意，每一参与者应被视为享有第12.1条规定的参与利息在贷款文件下所欠金额的抵销权，其参与利息的金额与贷款文件中的贷款人直接欠其的相同，但每一贷款人应保留第12.1条规定的出售给每一参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第12.1条规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将按照第12.2条的规定分摊，就像每个参与者都是贷款人一样。各借款人还同意，每个参与者均有权享有第IV条和第2.14(E)节的利益，其程度与其为贷款人并已根据第13.3节通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者根据第IV条或第2.14(E)节无权获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其为自己的账户保留该利息的情况下获得的任何更多的付款，除非事先征得适用借款人的书面同意将该权益出售给该参与者。以及(Ii)未根据美利坚合众国或其任何州的法律注册的任何参与者同意遵守第IV条和第2.14(E)节的规定，并将其视为贷款人。

13.3分配。

141

附件10.1

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(但不包括自然人、本公司或本公司的任何关联公司)(“买方”)。此类转让应由实质上采用附件D形式或各方可能同意的其他形式的协议(每个此类协议，即“转让协议”)证明。与买方(不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构)有关的每项转让，除非获得适用借款人和管理代理的书面同意，否则转让金额应等于转让贷款人的全部适用循环信贷义务，或(除非适用借款人和管理代理各自另有同意)总金额不少于5,000,000美元。转让金额应以转让的循环信贷义务为基础，转让日期或“交易日期”(如果转让协议中规定了“交易日期”)为转让之日。

(B)反对。在转让生效之前，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，否则必须征得适用借款人的同意；但如果违约已经发生且仍在继续，则无需征得适用借款人的同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对。转让生效前须征得各开证行同意，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金。在转让生效之前，必须征得行政代理的同意。本第13.3(B)条规定的任何同意不得无理扣留或拖延。

(C)生效；生效日期。在(I)将转让协议连同第13.3(A)和13.3(B)条要求的任何同意交付给行政代理，以及(Ii)向行政代理支付3500美元的处理该转让的费用(除非该费用被行政代理免除或除非该转让被转让给该转让贷款人的附属公司)，该转让应在该转让中指定的生效日期生效。转让协议应包含买方的陈述和担保，大意是，根据适用的转让协议，用于购买和承担循环贷款承诺和循环信贷义务的资金、金钱、资产或其他对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利、利益和利益将不会是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件项下的所有权利、利益和义务，就如同其是贷款文件的原始一方一样，转让人贷款人将被免除转让给该买方的循环信贷义务，而无需借款人、贷款人或行政代理的任何进一步同意或行动。如果转让涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利、利益和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议项下的利益，并受, 本协议和其他贷款文件中那些在债务支付和贷款文件终止后仍然有效的条款。出借人对权利或权利的任何转让或转让

142

附件10.1

本协议项下不符合本第13.3条规定的义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据第13.2条出售对该权利和义务的参与权和义务。在根据本第13.3(C)条完成对买方的任何转让后，转让人贷款人、行政代理和适用的借款人应在不向适用借款人支付额外费用的情况下，并在转让人出借人或买方希望其贷款以本票证明的情况下，作出适当安排，以便在取消出让人出借人持有的先前发行的本票(如有)并将其退还给适用的借款人时，根据本条款发行的新的本票，或视情况而定，在每一种情况下，向该买方发放的本金金额应反映其各自的循环贷款承诺(或，如果循环贷款终止日期已发生，则其各自的循环信贷义务)，并根据该转让进行调整。

(D)注册纪录册。仅为此目的而作为每个借款人的代理人行事的行政代理(每个借款人在此指定行政代理以该身份行事)，应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的循环贷款承诺、贷款本金和利息，无论该贷款人是原始贷款人还是受让人，都应在其一个办事处保存一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的循环贷款承诺、贷款本金和利息，无论该贷款人是原始贷款人还是受让人。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也无济于事。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人均可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册须可供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

13.4信息的播种

。每个借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他因法律的实施而获得贷款文件权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关借款人及其子公司信用的任何和所有信息；前提是，每个受让人和潜在受让人同意受本协议第10.9条的约束。

13.5Tax认证

。如果任何贷款文件中的任何利息转让给任何未根据美国或其任何州的法律注册的受让人，转让人贷款人应在该转让生效的同时，促使该受让人遵守第2.14(E)节的规定。

第十四条：通知

14.1发出通知

。除第2.13节关于借用/选举通知另有许可外，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

143

附件10.1

(I)如寄给任何借款人或任何附属担保人，则寄往本文件签署页上所载的公司地址或传真机号码；

(Ii)如果寄给行政代理，按本合同签字页上规定的其地址或传真机号码送达，但所有与贷款有关的通知(但不包括与信用证有关的通知)也应送达：

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)
西W.T.哈里斯大道1525号
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262
收件人：代理服务
电子邮箱：agencyservices.quests@well sfargo.com

(Iii)如寄往开证行，则寄往该开证行签署页上所列的地址或传真机号码；及

(Iv)如果给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

14.2更改地址

。公司和行政代理中的每一方都可以通过向本协议的其他各方(包括但不限于每家贷款人)发出书面通知来更改向其送达通知的地址。每个贷款人可以通过向公司和行政代理发出书面通知来更改向其送达通知的地址。

第十五条：对应方；电子执行

本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议在借款人、行政代理人和贷款人签署后生效，且每一方均已通过电话通知行政代理人已采取此类行动。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易中的类似词语以及类似的词语，应被视为包括：“签”、“送”，以及与本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、豁免、修改、声明、披露或授权

144

附件10.1

电子签名或以电子记录的形式签约、在行政代理批准的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于统一标准的州法律)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有同等的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，并与任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一规则》的类似州法律)规定的法律效力、有效性或可执行性相同。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名, 行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

第十六条：交叉担保

16.1担保人。

为了诱使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本第16.1条最后一款的情况下，每个借款人在此作为主要债务人(而不仅仅是担保人)在该等其他借款人履行义务时无条件地为付款提供不可撤销的无条件担保。每一借款人还同意，该等债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使任何此类债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

各借款人特此放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本合同项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能根据本条款的规定向任何借款人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施

145

附件10.1

协议、任何其他贷款文件或其他；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、失败或拖延、故意或其他行为；(E)行政代理未采取任何步骤完善和维持任何担保权益，或保留义务的任何担保或抵押品的任何权利；(D)在履行任何义务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理未采取任何步骤完善和维持任何担保权益，或保留义务的任何担保或抵押品的任何权利。(F)任何该等债务的借款人或任何其他担保人在公司、合伙或其他存在、结构或拥有权方面的任何改变；(G)该等义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等义务或其任何部分有关的任何协议或任何保证该等义务或其任何部分的抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因任何与本协议、任何对冲协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区旨在禁止该等借款人付款的适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，而与任何借款人或任何其他债务担保人有关或针对该等借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的情况或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或在其他方面作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人对行政代理、开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何补救措施的任何权利，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何途径的任何权利，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

每一借款人还同意，如果行政代理、开证行或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下(包括根据债务持有人自行决定达成的任何和解协议)在任何时间撤销或以其他方式恢复任何债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对公司享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期支付任何债务时，各借款人特此向行政代理人、开证行或任何贷款人承诺并将在收到行政代理人、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款，或立即向行政代理人付款，或安排向行政代理人付款，无论是在到期日，还是在提前付款通知或其他情况下，每名借款人特此承诺，并将在收到行政代理人、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款，或导致向行政代理人付款。

146

附件10.1

当时到期的此类债务的本金，连同应计利息和未付利息。借款人还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币/RFR付款办事处以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理、开证行或任何贷款人的合理判断，这对行政代理、开证行或任何贷款人不利。借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币/RFR付款办公室支付该债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、开证行和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用，并应作为一项单独的义务赔偿行政代理、开证行和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，该借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务的权利，而不是优先于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务。

除充分履行和支付债务外，任何借款人都不能解除或履行本合同项下任何借款人的责任。

每名借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方债务人集团可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本第16.1条或境内附属担保或外国附属担保(视情况而定)项下就对冲义务承担的所有义务(但前提是，每名借款人只对本款项下可能产生的此类责任的最高金额负责，而不履行本款项下的义务或本第16.1条项下的其他义务就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一借款人都打算，本款应被视为构成一项为对方担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

尽管本第16.1条有任何相反规定，外国子公司借款人不承担本条款项下向公司或任何国内子公司借款人提供的任何贷款，或仅由公司或任何国内子公司借款人或其代表承担的任何其他义务。双方同意，除直接向德国债务人提供贷款外，德国债务人不承担任何义务、担保、赔偿、费用、成本或其他义务，尤其是，本第16.1条中的任何规定均不构成德国债务人的担保，但本第16.1条应构成伍德沃德·肯彭对伍德沃德·阿肯的担保，伍德沃德·肯彭应根据下文第16.2条(强制执行限制)，对任何和所有义务、担保、赔偿、

147

附件10.1

16.2强制执行的限制

。任何德国债务人根据第16条(“担保”)提供的担保的执行将根据下列规定受到限制：

(A)如果本保证被强制执行

德国有关义务人的保证的执行应是无限制的。

(B)就无限制执行金额以外的金额执行保证，而有关的德国义务人证明无限制执行保证具有以下效果：

并因此影响其根据德国GMBH-Act§30，31(“强制执行限制”或“限制事件”)义务保存其规定股本所需的资产，则行政代理仅有权强制执行担保，并根据担保就义务索赔超过无限强制执行金额的任何款项，金额不得超过相关德国债务人的净资产金额(确定于

148

附件10.1

根据下文(C)分段的规定)超过保全相关德国义务人规定的股本所需的金额。

(C)净资产的价值应根据德国商法(Handelsgesetzbuch，“HGB”)的规定确定，除以下情况外，前几年各担保人在编制其未合并资产负债表时一贯适用的“德国商法”(Handelsgesetzbuch，“HGB”)(根据第42 GMBH-Act，第242,264 HGB节规定的Jahresabschluss)：

(D)强制执行限制仅适用于以下情况：(I)董事总经理(Geschäftsführer)已代表相关德国义务人在根据担保提出要求后10个工作日内书面通知并确认，不受限制地执行保证将在多大程度上导致限制事件的发生(“管理决定”)。

(E)如果行政代理不同意管理决定，则行政代理仍有权根据上文(D)段的规定，就其与相关德国义务人之间无可争辩的无限制强制执行金额和所有额外金额执行本担保。(E)如果行政代理不同意管理决定，则该行政代理仍有权执行关于无限强制执行金额和其与相关德国义务人之间无可争辩的所有额外金额的担保。对于争议的金额，行政代理人和有关的德国义务人应当指示具有国际地位和声誉的审计公司自行政代理人对管理决定提出异议之日起40个历日内(或者有关的德国义务人和行政代理人之间约定的较长期限)确定有关德国义务人的可用净资产的数额。(二)对于争议的数额，行政代理人和有关的德国义务人应当指示具有国际声誉的审计事务所在40个历日内(或有关的德国义务人与行政代理人约定的较长期限)确定有关德国义务人的可用净资产数额。

149

附件10.1

(“审计师的决心”)。如果行政代理和相关的德国义务人在行政代理对管理决定提出异议之日起5个工作日内没有就联合审计师的任命达成一致，行政代理有权自行决定任命具有国际地位和声誉的审计师。审计师决定中确定的金额(明显错误除外)对本协议各方均有约束力。审计师决定的费用应由相关的德国义务人承担。

(F)如根据核数师的厘定，可用净资产额高于管理层厘定所载的数额，则行政代理可动用超过根据核数师的厘定维持有关德国义务人的法定股本所需的任何强制执行所得款项。

(G)有关德国债务人应在法律允许和商业上合理的范围内，在其没有足够净资产维持其规定股本的情况下，变现其资产负债表中显示的账面价值(Buchwert)大大低于资产市值的任何和所有资产，如果有关资产不是该相关担保人业务所必需的(Nicht Beriebsnotwendigge)。

(H)上文(B)段所列限制并不影响行政代理人在稍后的时间点再次索偿任何未清偿款项的权利，前提是(B)段允许在该稍后时间点再次索赔任何未清偿款项。

(I)如果担保是由作为有限责任合伙企业成立的债务人集团(GmbH&Co.kg)的一名成员就有限责任公司作为该债务人集团成员的普通合伙人(komplementär)授予的，则本第16.2条(强制执行限制)在必要的情况下适用。

(J)本第16.2条(强制执行的限制)所列的任何限制，自法院根据“国际破产条例”第26或27条就启动有关德国债务人资产的破产程序的呈请作出裁决之日起失效。

第十七条：修正和重述

本公司、外国子公司借款人、贷款人和行政代理同意，在(I)本协议各方签署和交付本协议，以及(Ii)上述各方满足(或放弃)第5.1节规定的前提条件后，现有信贷协议的条款和条款应并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成现有信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。作为现有信贷协议一方的每个贷款人的信贷发放承诺应在截止日期自动视为修订，唯一发放信贷的承诺应为本合同项下的承诺。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)根据现有信贷协议发生的所有贷款和信用证在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议项下的贷款和信用证(并应受本协议条款的约束)。

150

附件10.1

(B)“贷款文件”(按现有信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为分别指行政代理、本协议和贷款文件；(C)在截止日期，构成与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的现有信贷协议下的“义务”的所有义务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务继续履行；(B)“贷款文件”(根据现有信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为分别指行政代理、本协议和贷款文件。(D)根据现有信贷协议签发的任何本票，在任何情况下均应被视为已被根据本协议签发给该贷款人的本票(如有)所取代，(E)“手续费信函”(如现有信贷协议中的定义)项下的任何义务不再具有效力和效力，该等手续费信函特此终止，以及(F)行政代理应进行此类重新分配、销售和/或转让，或(E)“手续费信函”(如现有信贷协议中的定义)项下的任何义务不再具有效力和效力，并特此终止；以及(F)行政代理应进行此类重新分配、销售、为使每家贷款人的循环信贷义务在截止日期按比例与其在总循环信贷义务中的份额相等，借款人在此同意按照本协议第4.4节规定的条款和方式赔偿各贷款人因出售和转让任何欧洲货币利率贷款而产生的合理且有文件记录的成本和自付费用，并同意就每个贷款人在现有信贷协议下的信用和贷款风险采取必要的转让或其他相关行动，以使每家贷款人的循环信贷义务在截止日期等于其在总循环信贷义务中的比例份额，借款人特此同意赔偿该贷款人因出售和转让任何欧洲货币利率贷款而发生的合理和有据可查的成本和自付费用。每家贷款人特此确认，行政代理有权对以下各项进行额外的重申或任何修改、修改、重述或其他修改, 行政代理应自行决定批准的其他现有贷款文件，只要该等修订、重述或其他修改不包含任何对贷款人不利的重大修改(为免生疑问，此类修改可能包括根据或关于该等现有贷款文件或与该等现有贷款文件相关的、或与本协议所包括的条款与现有信贷协议条款相比符合本协议规定的变更，添加或删除义务人组以及其他变更)，行政代理应自行决定批准该等其他现有贷款文件的修改和重述。(见附：行政代理根据或关于该现有贷款文件批准的其他现有贷款文件，或与本协议中的条款相对于现有信贷协议的条款的修改相一致的修改、重述或其他修改，只要该等修改、重述或其他修改不包含任何对贷款人不利的重大修改即可)。

这一页的其余部分故意留空。

151

附件10.1

[管理代理的文件上的签名页]