哈密瓜有限公司
修订和重述
公司章程，
修订至2021年4月15日
1.该公司的名称是哈密瓜股份有限公司。
2.该公司目前在英联邦的注册办事处地址是宾夕法尼亚州蒙哥马利县马尔文140室Deerfield Lane 100号，邮编：19355。
3.本公司根据1988年“商业公司法”注册成立。
4.股本。
(A)股票类别。公司有权发行的股票总数为641,800,000股，其中包括64,000,000股无面值的普通股和1,800,000股无面值的系列优先股。
(B)系列优先股的权利、优惠和限制。本章程授权的系列优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会应拥有法律允许的全面授权，以设立一个或多个系列和组成每个系列的股份数量，并通过决议确定全部、有限、多重或零碎或无投票权，以及系列优先股的任何系列的指定、优先、资格、特权、限制、限制、期权、转换权和其他可能需要的特殊或相对权利。不包括以下提及的A系列优先股，并受公司根据本协议有权发行的系列优先股股份总数的限制，董事会还有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。如任何系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的地位。
(C)指定A系列可转换优先股。特此设立一系列名为“A系列可转换优先股”(这里称为“A系列优先股”)的系列优先股，由900,000股组成，具有适用于以下各项的相对权利、名称、优先股、资格、特权、限制和限制：
1.派息条文。
(A)A系列优先股的持有者有权在宣布或支付本公司普通股上的任何股息(除普通股或其他可转换为本公司普通股的证券和权利以外的股息，或使其持有人有权直接或间接获得本公司普通股的额外股份)之前，从任何合法可用的资产中收取股息，股息每年为每股1.50美元，在董事会宣布时支付。股息应当是累积性的，但是积累的股息不计息。
(B)适用于任何类别或系列优先股的任何购买或赎回规定不得作出任何按金、付款或分派，除非截至最近终结年度最后一天从A系列优先股赚取的所有累积股息均已支付。只要任何A系列优先股
任何股息(普通股或其他可转换为本公司普通股的证券和权利除外，或使其持有人有权直接或间接获得本公司普通股的额外股份)或其他分派(普通股或其他普通股除外)或其他分派(普通股或其他普通股除外)不得向公司的普通股或公司的其他普通股支付或作出，公司或公司的任何附属公司不得购买或以其他方式收购普通股或其他优先股，除非公司根据任何限制性股票购买协议行使公司的权利，或以此交换优先股或普通股。除非(不论是否有合法资金)截至最近结束年度的最后一天，在A系列优先股上赚取的所有累积股息均已支付。“初级股”一词是指在清算、解散、破产、重组或其他破产程序以及公司清盘时，在股息和资产分配方面低于A系列优先股的任何一类或一系列股票。
在上述限制的情况下，可在董事会宣布时，从任何合法可用于该目的的资金中支付普通股或任何其他普通股的股息。
即使本款(B)有任何相反规定，法团仍有权不时购买、赎回或以其他方式收购法团的普通股，不论截至最近终结年度的最后一天从A系列优先股赚取的所有累积股息是否已支付。
2.清算优先权。
(A)如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人有权在本公司的任何资产因其所有权而向普通股持有人进行任何分配之前，获得相当于以下金额的每股金额：(I)A系列优先股每股已发行股票10.00美元，以及(Ii)A系列优先股每股未付股息的全部累计(该金额在本文中称为“A系列优先股”)。如该事件发生时，如此在A系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付上述全部优先金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金须按每个该等持有人所拥有的该等股票的数额按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配。
(B)在支付(A)款所述的分派后，在不抵触向任何普通股持有人作出任何分派的情况下，法团可供分配予股东的剩余资产，须根据每名普通股持有人所持有的普通股股份数目，按比例分配给该等持有人。
(C)本法团与任何其他一个或多於一个法团合并或合并，或出售、转易或处置本法团的全部或实质所有资产，或该法团完成一项或一系列交易(其中该法团的投票权超过50%)，如持有至少60%的未偿还A系列优先股的持有人选择将该等交易视为清盘，则须当作本条第2条所指的清盘、解散或清盘。
3.转换。A系列优先股的持有者拥有下列转换权：
(A)转换权。
(I)A系列优先股的每股股份，可由A系列优先股的持有人选择，在该股发行日期后的任何时间，在本公司或A系列优先股的任何转让代理的办事处，转换为通过除以1.00美元而确定的缴足股款且不应评估的普通股数量(但在1997年3月24日至12月31日期间，转换为普通股的A系列优先股的每股数量应为1.20美元，而不是1.00美元)(但条件是，在1997年3月24日至12月31日期间，转换为普通股的A系列优先股每股应为1.20美元，而不是1.00美元)(但在1997年3月24日至12月31日期间，转换为普通股的A系列优先股每股应为1.20美元，而不是1.00美元1997年)按该股份当时有效的换股价格计算。A系列优先股的每股初始转换价格为0.10美元，但A系列优先股的转换价格(“转换价格”)须按第3(C)款的规定进行调整。
(Ii)在转换任何A系列优先股时，该A系列优先股的任何应计但未支付的股息可由该A系列优先股的持有者选择，按普通股每股1.00美元的价格转换为全额缴足的不可评估普通股；但在1997年3月24日至1997年12月31日期间，每股普通股的价格应为0.83美元。根据本款第(Ii)节收购普通股的价格应不时适当提高或降低，以反映已发行普通股和已发行普通股的任何拆分、细分或合并(视情况而定)。
(B)改装机械。在A系列优先股的任何持有人有权将A系列优先股转换为普通股之前，他应在公司或A系列优先股的任何转让代理的办事处交出正式批注的一张或多张股票，并应以邮资预付的方式向公司的主要公司办事处发出选择转换股票的书面通知，并应在其中注明发行普通股股票的一个或多个名称。其后，法团须在切实可行范围内尽快向A系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股整股股数，并于该办事处向该持有人或该持有人的代名人发出一份或多份证书，列明该持有人如上所述有权持有的普通股整股股数。该项转换须当作是在将予转换的A系列优先股的股份交回当日的紧接营业时间结束前作出的，而在该项转换后有权收取可发行普通股股份的一名或多于一名人士，就所有目的而言，均须视为该日期该等普通股的纪录持有人。如该项转换是与依据1933年证券法登记的证券的包销要约有关的，则该项转换可由任何提供A系列优先股以供转换的持有人选择，A系列优先股转换须以根据该等发售与承销商完成出售该等证券为条件，在此情况下，在紧接该等证券出售结束前，有权收取A系列优先股转换后可发行普通股的人士，不得被视为已转换该A系列优先股。
(C)优先股的转换价格调整。转换价格应随时进行调整，如下所示：
(I)(A)如果公司应以低于紧接该等额外股票发行前生效的换股价格的每股代价发行任何额外股票(定义如下)，则紧接每次该等发行前有效的换股价格应立即生效(除非本条例另有规定
第(I)款)调整为该系列股票的价格，该价格由换股价格乘以分数确定，分子为紧接发行前已发行的普通股数量加上公司收到的所有如此发行的增发股票的总对价将按紧接该增发股票发行前有效的换股价格购买的普通股数量，分母为紧接该增发前发行的已发行普通股数量加该增发股票的数量；(2)(I)的分母为紧接该增发前发行的已发行普通股的数量加上该增发股票的数量，该等增发股票的总对价将按紧接该增发股票发行前的有效换股价格购买；其分母为紧接该增发股票发行前的已发行普通股数量加该增发股票的数量；但就本款第3(C)(1)(A)款而言，所有A系列优先股的所有已发行股份转换后可发行的所有普通股(本条第(I)款另有规定者除外)须当作已发行，而紧接任何额外股份依据第3(C)(I)(E)款被当作已发行后，该等额外股份须当作已发行。
(B)不得对A系列优先股的换股价格作出少于每股1仙的调整，但因本句话而无须作出的任何调整须结转，并须在导致该调整的事件发生日期起计3年前作出的任何其后调整中予以考虑，或如没有作出该等调整，则须在导致该调整的事件发生日期起计3年终结时作出。除(E)(3)及(E)(4)款所规定的有限范围外，根据本款第3(C)(I)款对该等换股价作出的任何调整，不得将换股价提高至高于紧接该项调整前的有效换股价。
(C)如以现金发行普通股，代价须当作是在扣除法团就任何包销或与发行及出售普通股有关的任何折扣、佣金或其他开支所容许、支付或招致的任何折扣、佣金或其他开支前为普通股支付的现金款额。
(D)如以现金以外的全部或部分代价发行普通股，现金以外的代价应视为董事会合理厘定的公允价值，不论任何会计处理。
(E)如发行购买普通股的期权或认购权，按其条款可转换为或可交换为普通股的证券，或购买或认购此类可转换或可交换证券的期权或认购权(不排除在附加股票的定义之外)，应适用下列规定：
1.在行使该等购买或认购普通股的权利时可交付的普通股股份的最高总数，须当作是在该等期权或权利发行时已发行，代价为法团在发行该等期权或权利时所收取的代价(如有的话)加上该等期权或权利所涵盖的普通股的最低购买价(如有的话)(按第3(C)(I)(C)及(C)(I)(D)款所规定的方式厘定)。
2.在转换或交换任何该等可转换或可交换证券时，或在行使购买该等可转换或可交换证券的认购权或认购该等可转换或可交换证券的权利时，以及在其后转换或交换该等可转换或可交换证券时，可交付普通股的股份总数，须当作在该等证券发行或该等期权或权利发行时已发行，代价相等于法团就任何该等证券及相关期权或权利所收取的代价(如有的话)(不包括因发行该等证券及相关期权或权利而收取的任何现金)。
应累算利息或应累算股息)，另加法团在转换或交换该等证券或行使任何有关选择权或权利时须收取的额外代价(每宗代价均以第3(C)(I)(C)及(C)(I)(D)款所规定的方式厘定。
3.如可交付普通股的股份数目有任何改变，或在行使该等选择权或权利时，或在转换该等可转换或可交换证券时，或在转换该等可转换或可交换证券时，应付予法团的代价有所增加，包括但不限于因该等可转换或可交换证券的反摊薄条文而产生的改变，则就该等选择权、权利或证券的发行所作的调整而取得的A系列优先股的转换价格，以及任何其后根据该等调整而作出的调整，均须重新计算，以反映该等改变。但在行使任何该等期权或权利或转换或交换该等证券时，不得对实际发行普通股或支付任何该等代价作出进一步调整。
4.在任何该等期权或权利届满、任何该等转换或交换权利终止或与该等可转换或可交换证券有关的任何期权或权利届满时，就该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利的发行作出的调整而取得的A系列优先股的转换价格，以及任何其后根据该等调整而作出的调整，均须重新计算，以反映在行使该等期权或权利时实际发行的普通股股份数目。在转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的选择权或权利时。
(Ii)“额外股份”指本公司在1992年10月1日(“购买日期”)之后发行(或视为已依据第(3)(C)(I)(E)款发行)的任何普通股，但“购买日期”除外
(A)依据本条例第3(C)(Iii)款所描述的交易而发行的普通股，
(B)购买日期后可发行或已发行(或依据第3(C)(I)(E)款当作已发行)予本公司的雇员、高级人员、董事或顾问的普通股股份，直接或依据本公司股东及董事批准的认股权计划或限制性股票计划发行，或
(C)A系列优先股转换后发行或可发行的普通股。
(Iii)如法团在购买日期后的任何时间或不时定出一个纪录日期，以完成普通股已发行股份的分拆或分拆，或厘定有权收取额外普通股股息或其他可转换为普通股或其他证券或权利的股息或其他分派的普通股持有人，或使该等普通股持有人有权直接或间接收取，增发普通股(下称“普通股等价物”)，且该持有人不支付增发普通股或普通股等价物(包括转换或行使时可发行的普通股)的任何对价，则自该记录日(或未确定记录日期的股息分配、拆分或拆分之日)起，A系列优先股的换股价格应适当降低，以增加该系列股票中每一股转换时可发行的普通股数量。
按照第3(C)(I)(E)款厘定的上述增加流通股的比例。
(Iv)如果在购买日期后的任何时间已发行普通股的数量因普通股流通股的组合而减少，则在该组合的记录日期之后，A系列优先股的转换价格应适当提高，以便该系列中的每一股转换后可发行的普通股数量应按该系列流通股的减少比例减少。
(C)其他分配。如法团须宣布须以其他人的证券、法团或其他人发出的债项证据、资产(不包括现金股息)或第3(C)(1)款未有提述的期权或权利作出的分派，则就本款而言，A系列优先股的持有者有权获得任何这种分配的比例份额，就像他们是公司普通股的持有者一样，在为确定有权获得这种分配的公司普通股持有人而确定的记录日期，他们的A系列优先股的股票可以转换成该数量的普通股。
(D)资本重组。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组(除本节第3节其他规定的资产拆分、合并、合并或出售交易外)，应作出拨备，以便A系列优先股的持有者此后有权在A系列优先股转换时获得公司的股票或其他证券或财产的股份数量，而普通股可交割股票持有人在转换资本时将有权获得该数量的股票或其他证券或财产。在任何此类情况下，在适用本第3节的规定时，应对A系列优先股持有者在资本重组后的权利进行适当的调整，以使本第3节的规定(包括调整当时有效的转换价格和转换A系列优先股后可购买的股份数量)在该事件发生后尽可能同等地适用。
(E)没有减损。本公司将不会通过修改其章程或通过任何重组、资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行本章程项下的任何条款，但将始终真诚地协助执行本第3节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护A系列优先股持有人的换股权利不受减值的影响。在任何时候，本公司都将真诚地协助执行本条款的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护A系列优先股持有人的换股权利不受减值影响。
(F)没有零碎股份；调整证明书。
(I)A系列优先股转换时不得发行零股，发行普通股的股数应四舍五入至最接近的整数股。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有者当时转换为普通股时A系列优先股的总股数和总转换后可发行的普通股数量来确定。
(Ii)在根据本第3节对A系列优先股的转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应自费迅速按照本条款计算该调整或重新调整，并编制并向A系列优先股的每位持有人提供一份列出该调整或重新调整的证书，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实
调整，或重新调整是基于。本公司应于任何时间应任何A系列优先股持有人的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(A)该等调整及重新调整，(B)当时的换股价，及(C)普通股股份数目及于转换A系列优先股股份时将收到的其他财产的金额(如有)，如有，本公司须向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(A)该等调整及重新调整，(B)当时的换股价，及(C)转换A系列优先股股份时将收到的其他财产金额(如有)。
(G)记录日期通知。如本公司为决定谁有权收取任何股息(现金股息除外)或其他分派、任何认购、购买或以其他方式取得任何股票股份或任何其他证券或财产的权利或收取任何其他权利而取得任何类别证券持有人的记录，或收取任何其他权利，本公司应在通知所指定的日期至少20天前向A系列优先股的每位持有人邮寄一份通知，指明为下列目的而采用任何该等记录的日期。以及该股息、分派或权利的数额和性质。
(H)保留转换时可发行的股票。本法团须时刻只为完成A系列优先股的股份转换而从其认可但未发行的普通股中储备和备有足够数目的普通股，而该数目的普通股须不时足以完成A系列优先股的所有已发行股份的转换；而如在任何时间，普通股的认可但未发行股份的数目，除该等优先股持有人可获得的其他补救外，并不足以将所有当时已发行的A系列优先股转换，则本法团将采取其大律师认为必需的公司行动，以将其认可但未发行的普通股股份数目增加至足以达致该等目的的股份数目。
(I)通知。根据本条款第3条的规定，向A系列优先股持有者发出的任何通知，如果以美国邮寄、预付邮资并按本公司账簿上记录的每个持有者的地址发送，则应被视为已发出。
4.投票权。A系列优先股的每股持有人有权就该A系列优先股可转换成的每股普通股股份投一票(任何按合计转换基础确定的零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份)，就该投票权而言，该持有人拥有与普通股持有人的表决权和权力相等的全部表决权和权力，并有权按照本公司章程的规定获得任何股东大会的通知，并有权参加股东大会。关于普通股持有人有表决权的任何问题。
5.转换股票的状态。A系列优先股按照本办法第三条规定进行转换的，该转换后的股票将被注销，公司不得再发行，本公司章程应当适当修改，以影响公司法定股本的相应减少。(二)A系列优先股按照本规定第三条的规定进行转换的，公司应当注销，不得再发行；公司章程应当适当修改，以影响公司法定股本的相应减少。
6.选择赎回。A系列优先股可由公司董事会随时或不时通过决议全部或部分赎回和赎回，但在任何情况下都不能早于1998年1月1日，在向任何此类股票的记录持有人发出通知后，支付A系列优先股每股11.00美元，外加相当于
截至董事会指定的赎回日为止的应计和未支付的累计股息。依据本款(C)6须赎回的任何该等股份的纪录持有人，可在赎回日期前的任何时间，依据公司章程细则第4条的第(C)3款转换每股该等股份(以及该等股份的任何应累算及未支付的累积股息)。
(D)普通股。
1.股息权。在符合当时所有类别股票持有人享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司任何合法可供其使用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息。
2.清算权。在公司清算、解散或清盘时，公司的资产应分配给普通股持有人，但必须符合当时所有已发行股票的优先清算权的持有人的优先权利。
3.赎回。普通股不可赎回。
4.投票权。普通股每股持有人有权投一票，并有权根据本公司章程获得任何股东大会的通知，并有权就法律规定的其他事项和方式投票。
(E)无证书股份。法团的任何或所有类别及系列股份，或其任何部分，均可由无证书股份代表，但在证书交回法团前，前述规定不适用于证书所代表的股份。在无证股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其登记所有人发出书面通知，其中载有适用法律要求在证书上列出或注明的信息。除法律另有明文规定外，以股票为代表的股份持有人的权利义务与同一类别、系列的无证股份持有人的权利义务相同。
5.成立为法团的日期为1992年1月16日。
6.法团的股东无权累积他们在选举法团董事方面的票数。
7.“宾夕法尼亚州商业公司法”的下列规定不适用于本公司(如属(B)条的情况)，自2020年股东周年大会后18个月之日起及之后[对应于2021年11月21日]):
(A)第25e分章，“管制交易”；
(B)第25F分章，“企业合并”。