美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：( |
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型 加速文件管理器 |
☐ | 加速 文件管理器 |
☐ |
☒ |
较小的 报告公司 |
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新兴 成长型公司 |
||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2022年2月4日，注册人拥有已发行普通股。
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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1 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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12 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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21 |
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第四项。 |
控制和程序 |
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22 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项。 |
法律程序 |
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22 |
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第1A项。 |
危险因素 |
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22 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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22 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
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22 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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23 |
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第五项。 |
其他信息 |
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23 |
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第六项。 |
展品 |
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23 |
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签名 |
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24 |
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P艺术一-财务信息
项目1.融资ALI报表
目录
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页面 |
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截至2021年12月31日和2021年6月30日的精简合并资产负债表(未经审计) |
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2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) |
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3 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) |
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4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益表(未经审计) |
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5 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
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6 – 11 |
1
NioCorp的发展LTD.
简明综合资产负债表
(以千美元表示，股票数据除外)(未经审计)
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自.起 |
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注意事项 |
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2021年12月31日 |
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六月三十日， 2021 |
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资产 |
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当前 |
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现金 |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
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非电流 |
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存款 |
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股权证券投资 |
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使用权资产 |
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土地和建筑物，净值 |
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矿产权益 |
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总资产 |
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负债 |
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当前 |
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应付账款和应计负债 |
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关联方贷款 |
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可转换债券 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非电流 |
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可转换债务，扣除流动后的净额 |
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经营租赁负债 |
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9 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股，授权股份；已发行股份：在2021年12月31日及 at June 30, 2021 |
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6 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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负债和权益总额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
NioCorp Developments Ltd.
简明合并运营报表和公司报表隐性损耗
(以千美元表示，不包括每股和每股数据)(未经审计)
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截至 十二月三十一号的三个月， |
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在截至的六个月内 |
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注意事项 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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运营费用 |
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员工相关成本 |
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专业费用 |
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勘探支出 |
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其他运营费用 |
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总运营费用 |
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其他收入 |
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债务清偿损失 |
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金融工具公允价值变动 |
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汇兑(利)损 |
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利息支出 |
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股权证券的其他损失(收益) |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净损失 |
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其他全面亏损： |
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净损失 |
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其他综合亏损(收益)： |
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报告货币换算 |
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全面损失总额 |
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每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
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加权平均已发行普通股 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
NioCorp Developments Ltd.
现金流量简并报表
(单位：千美元)(未经审计)
| 截至十二月三十一号的六个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与运营中使用的净现金： | ||||||||
| 金融工具公允价值变动 | ||||||||
| 股权证券的未实现亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 可转债的增值 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务减免带来的收益 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||
| 汇兑损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 营运资金项目变动： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 征用土地和建筑物 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 还贷 | ( | ) | ||||||
| 关联方偿债 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 期内现金及现金等价物变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的金额 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的金额 | ||||||||
| 非现金融资交易 | ||||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的确认 | ||||||||
| 免除的贷款金额 | ||||||||
| 转换为可转换债务的应付帐款 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
NioCorp Developments Ltd.
股东权益简明合并报表
(以千美元表示，已发行普通股除外)(未经审计)
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股
股 突出 | 普普通通 个共享 | 赤字 | 累计 其他 全面 损失 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 已授予认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | |||||||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普普通通 个共享 突出 | 普普通通 个共享 | 赤字 | 累计 其他 全面 损失 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 已授予认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
|
1. |
业务说明 |
NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在可报告的经营部门包括北美矿产的勘探和开发，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek Nb/Sscum/Ti资产(“Elk Creek项目”)。
该等财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中按账面价值变现资产及清偿负债。这些财务报表不反映任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
该公司目前没有营业收入，将需要额外的资金来推动Elk Creek项目的建设和商业运营。如附注3所进一步讨论，本公司作为持续经营企业的持续经营能力并不确定，并有赖于获得足够融资、从矿产产生利润，以及维持股东和债权人的持续支持。
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2. |
制备基础 |
|
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a) |
编制和巩固的基础 |
随附之未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合账目，已剔除所有重大公司间交易。编制这些中期简明综合财务报表时遵循的会计政策是本公司在截至2021年6月30日的年度经审计的综合财务报表中所使用的会计政策。
管理层认为，为公平列报截至2021年12月31日的财务状况、经营业绩和现金流量以及所有列报的期间，所有被认为必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整)都已包括在这些中期简明合并财务报表中。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据适当的美国证券交易委员会规则和法规进行了精简或省略。这些中期简明综合财务报表应与截至2021年6月30日的年度经审计的综合财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表截至2022年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。
在2021财年，公司将额外实收资本的列报合并到合并资产负债表上股东权益的普通股项目中。这种列报方式的改变是因为公司普通股(“普通股”)是以无面值发行的，2020财年的列报方式也进行了修改，以符合当前时期的列报方式。
|
|
b) |
最新会计准则 |
发布 并通过
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新2019-12》，题为《所得税(740)：简化所得税会计处理》(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12删除了ASC主题740中一般原则的某些例外。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年对公共实体有效，允许提前采用。公司于2021年7月1日采用ASU 2019-12，对公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性影响。
6
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
出库 未生效
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，即带有转换和其他期权的债务-债务(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级主题815-40)(“ASU 2020-06”)，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06删除了某些会计模型，这些模型将嵌入式转换功能从可转换工具的主机合同中分离出来。本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估新指引对我们财务报表的潜在影响。
财务会计准则委员会不时发布新的会计声明，自指定生效日期起被公司采用。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则的影响不会或不会对公司采纳后的合并财务报表产生实质性影响。
|
|
c) |
预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。该公司定期评估与递延所得税、资产估值、可转换债券估值和基于股票的薪酬相关的估计和假设。该公司根据当前事实、历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对其他来源的判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计和实际结果之间存在重大差异，未来的经营结果将受到影响。
|
3. |
持续经营的问题 |
该公司蒙受了#美元的损失。截至2021年12月31日的6个月(2020-$)，累计赤字为#美元。截至2021年12月31日。作为勘探阶段的实体，本公司尚未开始采矿业务，因此不会产生任何收入。截至2021年12月31日，该公司拥有现金$如果不延迟支付某些流动负债并筹集额外资金，这可能不足以为正常运营提供资金，并履行未来12个月的债务义务。此外，该公司将被要求筹集额外资金，用于建设和开始运营。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
该公司是否有能力继续经营并为其支出提供资金(历史上平均每季度约为1050美元)取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在积极寻求更多的资金来源，虽然它过去曾成功做到这一点，但不能保证它未来能做到这一点。截至2021年12月31日，公司没有任何进一步的资金承诺或额外融资安排。这些综合财务报表不会实施在正常业务过程以外实现公司资产和清偿负债所需的任何调整，其金额与随附的财务报表中反映的金额不同。
自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行带来的越来越大的影响。新冠肺炎大流行和我们的预防措施可能会在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，目前无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和地理传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增导致额外的预防措施来遏制或减缓病毒的传播、新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度，包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力，以及疫苗的速度和程度我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。
7
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
|
4. |
应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债明细表
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | 2021年12月31日 | 六月三十日， 2021 | ||||||||||
| 应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||||||
| 应付关联方利息 | 7 | |||||||||||
| 其他应计项目 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||||||
|
5. |
可转换债券 |
可转换债券附表
| 自.起 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| 当前部分 | ||||||||
| Nordmin注释 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| Lind III可转换证券 | $ | $ | ||||||
向Lind Global Asset Management III，LLC发行的可转换证券(“Lind III可转换证券”)和向Nordmin工程有限公司发行的可转换票据(“Nordmin票据”)的变化如下：
| 林德三世 可兑换 安全性 | Nordmin 注意事项 | |||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 转换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
根据公司截至2021年12月31日的收盘价1.29加元，转换剩余的Lind III可转换证券余额，包括应计利息，将需要发行大约普通股。每加元
|
6. |
普通股 |
| a) | Stock Options |
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数量 |
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加权 |
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余额，2021年6月30日 |
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C$ |
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授与 |
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练习 |
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) |
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||
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已取消/过期 |
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) |
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|
||
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余额，2021年12月31日 |
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C$ |
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8
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
2021年12月17日，公司授予3975,000份购买普通股(“期权”)的期权，每个期权的公允价值价格为C0.50美元，该期权基于Black-Scholes模型，平均无风险率为1.18%，平均股价波动率为53.9%，预期期权寿命为三年。
|
行权价格 |
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|
到期日 |
|
数量 未完成 |
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集料 |
|
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数 |
|
|
集料 |
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C$ |
0.76 |
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March 6, 2022 |
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C$ |
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C$ |
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||||
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C$ |
0.47 |
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C$ |
0.84 |
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|||||
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C$ |
0.54 |
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|||||
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C$ |
0.75 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|||||
|
C$ |
0.75 |
|
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|
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C$ |
1.36 |
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C$ |
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C$ |
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||||
上表中的总内在价值代表了根据公司截至2021年12月31日的收盘价1.29加元计算的总内在价值，如果所有期权持有人在该日行使期权，期权持有人将收到的内在价值总额。截至2021年12月31日，已授予和可行使的现金期权总数为14，34万份。截至2021年12月31日，根据期权计划授予的未归属股票补偿安排相关的未确认补偿成本为0美元。
| b) | 认股权证 |
|
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
||
|
余额，2021年6月30日 |
|
|
|
|
C$ |
|
||
|
练习 |
|
|
) |
|
|
|
||
|
余额，2021年12月31日 |
|
|
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|
C$ |
|
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截至2021年12月31日，公司已发行的可行使普通股购买认股权证(“认股权证”)如下：
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数 |
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行权价格 |
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到期日 |
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C$ |
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C$ |
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C$ |
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|
||||||||
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7. |
关联方交易和余额 |
根据与NioCorp首席执行官、总裁兼执行主席马克·史密斯(Mark Smith)签订的非循环信贷安排协议(“史密斯信贷安排”)，借款的利息为10%，从史密斯信贷安排中提取的款项须遵守
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NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
2021年7月23日，公司向史密斯先生支付了$
|
8. |
勘探支出
|
| 截至十二月三十一号的三个月 ， | 在过去的六个月里 截止到十二月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 技术研究和工程 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现场管理和其他 | ||||||||||||||||
| 冶金发展 | ||||||||||||||||
| 地质学家和野外工作人员 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
9. |
租契 |
公司产生的租赁费用如下：
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
在过去的六个月里 |
|
||||||||||
|
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2021 |
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|
2020 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
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|
运营租赁成本： |
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固定租金费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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可变租金费用 |
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短期租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
净租赁成本 |
|
|
|
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|
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|
租赁成本-其他运营费用 |
|
|
|
|
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|
|
租赁成本--勘探支出 |
|
|
|
|
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|
|
净租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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$ |
|
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|
$ |
|
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租赁负债于2021年12月31日的到期日如下：
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财年 |
|
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2021 |
|
$ |
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2022 |
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2023年及其后 |
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|
租赁付款总额 |
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|
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减少相当于利息的付款部分 |
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|
( |
) |
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租赁付款现值 |
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|
|
|
|
租赁负债的较小流动部分 |
|
|
( |
) |
|
非流动租赁负债 |
|
$ |
|
|
10
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
|
10. |
公允价值计量 |
本公司根据美国公认会计准则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
根据金融资产和负债的性质，本公司将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认。
归类为持有交易的金融资产和负债按公允价值计量，损益在净收入中确认。被归类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款，以及被归类为持有交易的金融负债以外的金融负债，采用摊销的实际利息法按摊销成本计量。归类为可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收益中确认。
包括应收账款、应付账款及应计负债及关联方贷款在内的金融工具按摊销成本列账，管理层认为由于该等工具的短期性质，该等工具接近公允价值。
下表列出了截至2021年12月31日和2021年6月30日分别按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。一般来说，由一级投入确定的公允价值使用相同工具在活跃市场的报价(未经调整)。由二级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入确定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点，包括该工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注5中讨论的 Lind III可转换证券最初按公允价值记录，这代表使用3级投入的非经常性公允价值计量 。在2021年12月31日，鉴于该工具是在2021财年发行的，距离到期日很短，该工具的估计公允价值接近于账面价值 。
11
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下讨论及分析应与本公司截至2021年12月31日止三个月及六个月之未经审核简明中期综合财务报表及其相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的陈述。请参阅下面的“关于前瞻性陈述的说明”。
所有货币金额都列在几千美元除非另有说明。
如本报告中所用，除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。
有关前瞻性陈述的说明
本季度报告中的10-Q表格及其附件包含“前瞻性陈述”，定义为“1933年证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易法”)，以及“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)，定义为适用的加拿大证券法。这些前瞻性陈述涉及公司未来运营的预期结果和发展、计划中的勘探活动、公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的负面和语法变化)发生或实现的表述来识别。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”或“可能”，“或”将“被采取、发生或实现)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，可能会受到某些已知和未知风险、不确定性的影响, 和假设。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于与以下相关的风险：
|
|
● |
与我们作为持续经营企业的经营能力有关的风险； |
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● |
与我们要求的重大额外资本有关的风险； |
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● |
与我们有限的经营历史相关的风险； |
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● |
与Elk Creek项目经济估值变化有关的风险，如净现值计算、证券市场变化或中断； |
|
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● |
与我们的亏损历史相关的风险； |
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|
● |
与我们勘探和开发项目(如有必要)成本增加有关的风险； |
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|
● |
与可行性研究结果相关的风险； |
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● |
与矿产勘查和生产活动有关的风险； |
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|
● |
与我们的物业缺乏矿产生产有关的风险； |
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● |
与我们冶金检测结果相关的风险； |
|
|
● |
与建立稀土元素(“稀土”或“稀土”)储备和资源以及开发可行的稀土回收过程有关的风险； |
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● |
与商品价格波动有关的风险； |
|
|
● |
与矿产资源和储量估算有关的风险； |
|
|
● |
与矿产资源和储量估算变化有关的风险； |
|
|
● |
与美国和加拿大储量和资源报告差异相关的风险； |
|
|
● |
与我们的勘探活动不成功有关的风险； |
12
|
|
● |
与我们获得生产许可证和许可证的能力有关的风险； |
|
|
● |
与政府和环境法规相关的风险，可能会增加我们的经营成本或限制我们的运营； |
|
|
● |
与可能对采矿业产生重大影响的拟议立法相关的风险； |
|
|
● |
与填海造地要求有关的风险； |
|
|
● |
与采矿业竞争有关的风险； |
|
|
● |
与我们麋鹿溪项目水量平衡管理相关的风险； |
|
|
● |
与设备和供应短缺有关的风险； |
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● |
与当前和未来的合资企业和伙伴关系有关的风险； |
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● |
与我们吸引合格管理层的能力有关的风险； |
|
|
● |
与执行针对我们某些董事的判决的能力相关的风险； |
|
|
● |
与我们物业所有权索赔相关的风险； |
|
|
● |
与我们酒店的地面通道相关的风险； |
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|
● |
与未来潜在诉讼相关的风险； |
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● |
与我们没有覆盖所有业务的保险有关的风险； |
|
|
● |
与面对气候变化潜在影响需要恢复力有关的风险； |
|
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● |
与我们的信息技术(“IT”)系统(包括与网络安全相关的系统)中断或故障相关的风险； |
|
|
● |
与我们的有担保债权人协议中包含的契约相关的风险，可能影响我们的资产； |
|
|
● |
与我们的负债水平可能在多大程度上削弱我们获得额外融资的能力有关的风险； |
|
|
● |
根据修订后的1986年美国国税法，与我们作为“被动外国投资公司”的地位相关的风险； |
|
|
● |
与我们普通股相关的风险，包括价格波动、不支付股息、稀释和细价股规则； |
|
|
● |
与我们作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险，以及相关报告要求降低对我们吸引投资者能力的影响；以及 |
|
|
● |
与新冠肺炎疫情对我们的商业计划、财务状况和流动性影响相关的风险。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。这份清单并没有详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于在截至2021年6月30日的10-K表格财政年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中描述的其他因素。
本季度报告(Form 10-Q)中包含的公司前瞻性陈述是基于截至本报告发表之日管理层的信念、预期和意见。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于前瞻性陈述，也不应过分依赖前瞻性陈述。
国家标准43-101合规性
Scott Honan，M.Sc，SME-RM是National Instrument 43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)定义的合格人士，他监督了构成本Form 10-Q季度报告中Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在本Form 10-Q季度报告中披露相关信息。霍南先生并非独立于本公司，因为他是首席运营官。有关麋鹿溪项目最新可行性研究(“2019年可行性研究”)的更多信息可在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101技术报告中获得，该报告可在NioCorp在加拿大管理人员网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料中获得
13
公司概述
NioCorp正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪(Sc)/钛(Ti)和稀土勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他通常可以增加强度和/或减轻重量的应用，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用，以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术。钛是各种高温合金和其他应用的一种成分，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料。稀土对通电和脱碳举措至关重要，可以用来制造市面上最坚固的永磁体。
我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外的资金，以执行与确保完成Elk Creek项目的矿山开发、建设、投产和运营所需的项目融资相关的近期计划工作计划。
新兴成长型公司地位
我们符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)第101节定义的“新兴成长型公司”，因为在我们最近结束的财年中，我们的年毛收入不超过10.7亿美元。
我们将于2022年6月30日失去新兴成长型公司的地位，这是根据有效的注册声明首次出售普通股之日五周年后的财年。
作为一家根据《就业法案》新兴的成长型公司，我们已根据《就业法案》第107(B)条选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。
作为一家新兴的成长型公司，我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条和交易所法案第14A(A)和(B)条的约束。这些部分如下所述：
|
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● |
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求上市公司的审计师证明并报告管理层对其内部控制的评估。 |
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● |
交易所法案第14A(A)和(B)条由2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第951条实施，要求公司就高管薪酬和黄金降落伞薪酬举行股东咨询投票。 |
由于我们将于2022年6月30日失去新兴成长型公司的地位，从下一财年开始，我们将受到交易所法案第14A(A)和(B)条的约束。然而，尽管我们失去了新兴成长型公司的地位，但只要我们既不是“大型加速申请者”也不是“加速申请者”，我们将继续免受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条的约束，这些术语在“交易法”第12b-2条中有定义。
新冠肺炎
自 2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了多项措施，以应对 新冠肺炎疫情日益严重的影响。新冠肺炎大流行和我们的预防措施 可能继续影响我们业务的全面程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，目前无法 预测，包括但不限于，大流行的持续时间和地理传播，其严重性， 遏制病毒或治疗其影响的 行动，未来新冠肺炎感染的激增导致额外的预防性 措施来遏制或缓解病毒的传播，新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度， 以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。由于新冠肺炎的流行，公司正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离、健康和安全协议、与商业相关的社交聚会限制和其他类似的指导方针。
14
新冠肺炎疫情继续给整体项目资金时间表带来不确定性，并增加了我们可能无法获得足够额外资本(包括但不限于股权和债券发行)为未来支出或维持流动性提供资金的风险。新冠肺炎疫情也有可能进一步对我们未来的业务计划、运营结果、财务状况或流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务计划、运营结果、财务状况或流动性最终会受到多大程度的影响。
最近的企业活动
2021年11月1日，公司宣布NioCorp副总裁、总法律顾问兼公司秘书小约翰·F·阿什伯恩计划于2021年12月2日营业结束时退休。阿什伯恩继续以兼职方式为NioCorp提供咨询服务。2021年12月3日，与约翰·阿什伯恩的退休有关，尼尔·S·沙阿被任命为公司的公司秘书。
2021年11月2日，公司宣布以S-3表格向美国证券交易委员会备案2个亿美元的货架登记单(《货架登记单》)。美国证券交易委员会于2021年11月16日宣布这一搁置注册声明生效，它将允许公司不时灵活地在美国注册发行和出售高达2亿美元的证券(包括普通股)。未来每一次此类证券发行(如果有的话)的具体证券和条款，以及这些证券净收益的预期用途，将在任何此类发行时在另一份招股说明书附录中详细说明。
麋鹿溪项目更新
2021年8月11日，该公司宣布完成第一阶段冶金测试，旨在优化Elk Creek流程，并评估稀土回收与Elk Creek项目的潜在整合。冶金工作由盐湖城的L3工艺开发公司(L3)负责，该公司在过去几年中一直与NioCorp合作，开发和优化NioCorp为Elk Creek项目规划的冶金加工设施。
这一新的冶金测试计划是NioCorp目标的下一步，即在获得必要的项目资金后，实施2019年铌、钪和钛生产可行性研究中的优化建议，并展示从NioCorp预计从Elk Creek项目现场开采的矿石中提取和回收稀土的潜力。L3的测试最近取得了成功，在实验室规模上展示了(1)NioCorp计划中的湿法冶金厂盐酸(“HCl”)浸出的工艺替代品，以及(2)选择性地拒绝矿石样品中的非付费金属的能力，包括钙、镁和铁。这种选择性的拒绝将有助于有效地提取所有付费金属，包括稀土。
L3的流程优化工作还包括广泛努力重复使用和回收NioCorp计划中的湿法冶金厂的关键试剂，这进一步推动了NioCorp在收到必要的项目资金以及矿山和加工设施的建设后，最大限度地提高Elk Creek矿和加工设施的环境效益运营的目标。我们预计L3的工作将在未来几个季度继续，并将包括在魁北克的实验室设施建设和随后运营一个小型示范工厂。
2021年9月9日，该公司宣布，将对内布拉斯加州东南部的Elk Creek矿藏的历史钻探岩心样本进行分析，以便汇编足够的数据，以便发布Elk Creek项目的最新矿产资源，其中包括矿藏中可能存在的单个稀土元素等级和吨位。这项工作的重点是 在当前矿产资源的边界内。该公司的稀土倡议是为了回应世界各地政府、股东和工业消费者对现有供应商以外的额外稀土来源的浓厚兴趣。
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2021年10月4日，该公司宣布，激活实验室有限公司位于安大略省安卡斯特的设施已经开始对麋鹿溪项目1094个历史钻芯样本进行元素分析，以确定稀土和其他元素的浓度。这项分析的结果可能支持项目矿产资源的更新，包括个别稀土品位和吨位。
2021年10月6日，公司高级管理团队在Elk Creek项目现场接待了一大批现有投资者和当地社区代表，进行了参观、简报和问答环节。
2021年11月11日，该公司宣布，内布拉斯加州环境和能源部(“NDEE”)批准NioCorp延长至2022年4月4日，根据当前的建筑航空许可证，Elk Creek项目何时必须启动建设。麋鹿溪项目的建设航空许可证是由国家发改委于2020年6月2日颁发的，并要求在许可证颁发后18个月内开始“建设、重建或修改污染源”。NDEE最近批准的6个月延期是基于公司2021年10月4日提出的延期请求的日期。
2021年12月14日，该公司宣布了对Elk Creek项目钻芯样本的稀土分析结果，这些样本是通过与内布拉斯加州大学保护和勘测部(CSD)达成的协议获得的。根据本公司与惩教署之间的协议，从Elk Creek项目之前的运营商完成的18个钻石钻孔中提取了1,094个样品，并在位于安大略省安卡斯特的Actlabs进行了稀土元素含量分析。随着最近这项化验工作的完成，稀土化验数据库被认为是完整的，用于计算先前宣布的麋鹿溪项目铌、钪和钛矿产资源足迹内的潜在稀土含量。
2022年1月3日，该公司宣布，其正在进行的冶金工作取得了积极成果，该工作涉及从其Elk Creek项目来源的矿石样品中提取稀土元素的过程。盐湖城的L3流程开发公司(L3)一直在为NioCorp进行稀土回收和流程改进的小规模测试，结果和计划的工作步骤如下：
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L3表明，使用磷酸基萃取剂可以有效地从溶液中提取钪并将其从稀土中分离出来。通过更多的工作，这种基于磷酸盐的回收过程可以被证明能够取代作为当前项目设计一部分的基于磷酸的提取过程。 |
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● |
L3进一步证明，稀土元素(镧到钚，包括磁性稀土钕、镨、镝和铽)可以使用酰胺基萃取剂选择性地从浸出液中提取和分离。 |
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L3的实验室计划进行额外的测试，以进一步验证和优化Elk Creek项目的稀土回收操作，并建立三种潜在稀土产品的冶金性能和回收数据：钕/氧化镨、氧化镝和氧化铽。 |
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L3目前正在其魁北克工厂建设一个小型综合示范工厂，该工厂将满足本公司2019年可行性研究中的湿法冶金建议，并展示潜在的稀土回收业务。 |
在截至2021年12月31日的季度里，NioCorp完成了与Cementation US，Inc.(“Cementation”)的合作，为与Elk Creek项目地下矿山相关的临时和永久建设相关的工程提供详细的成本估算，并围绕现有矿山设计的关键要素进行了一系列技术审查和优化研究。如果获得项目融资，这项工作将加快水泥公司动员和开始矿山建设的能力，如果水泥公司采纳水泥公司的优化建议，可能会在项目执行期间节省成本。
在截至2021年12月31日的季度内，NioCorp聘请Olsson协助为公司准备赤道原则计划 ，其中包括对Elk Creek项目进行环境和社会评估，以及正式确立公司对领先的环境和社会治理(ESG)实践的长期承诺的内部程序和管理系统。签约融资实体使用赤道原则评估ESG融资机会的做法。
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其他活动
在截至2021年12月31日的季度里，我们的长期融资努力仍在继续。然而，如上所述，在“新冠肺炎，“新冠肺炎疫情造成了不确定性，并继续影响与本公司努力获得项目融资相关的流程。随着公司筹款活动的资金到位，我们预计将开展以下活动：
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继续努力争取联邦、州和地方的许可； |
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继续评估生产稀土产品的潜力； |
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谈判和完成工程、采购和建设协议； |
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完成麋鹿溪项目地下部分的最终详细工程； |
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启动并完成地面工程设施的最终详细工程； |
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根据现有协议建设天然气和电力基础设施，为Elk Creek项目工地提供服务； |
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完成供水协议和相关基础设施，向项目现场输送淡水； |
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启动修订后的矿井地下水调查和控制活动； |
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启动长期设备采购活动；以及 |
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建设和运营一个小型示范工厂，以落实2019年可行性研究中所载的工艺建议，并量化稀土冶炼性能。 |
财务和经营业绩
该公司没有采矿业务的收入 。主要与进行勘探活动有关的运营费用，以及支持公司和股东职责所需的活动 ，详见下表。
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截至12月31日的三个月， |
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在过去的六个月里 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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运营费用 |
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与员工相关的成本 |
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$ |
1,232 |
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$ |
686 |
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$ |
1,551 |
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$ |
1,005 |
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专业费用 |
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424 |
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85 |
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514 |
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193 |
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勘探支出 |
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491 |
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189 |
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1,112 |
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414 |
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其他运营费用 |
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881 |
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253 |
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1,107 |
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664 |
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|
总运营费用 |
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3,028 |
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|
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1,213 |
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|
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4,284 |
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|
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2,276 |
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其他收入 |
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- |
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(186 |
) |
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- |
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(186 |
) |
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债务清偿损失 |
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- |
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163 |
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- |
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|
|
163 |
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|
金融工具公允价值变动 |
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- |
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62 |
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|
- |
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28 |
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汇兑(利)损 |
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(61 |
) |
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(302 |
) |
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149 |
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(403 |
) |
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利息支出 |
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488 |
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131 |
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980 |
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258 |
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股权证券的损失(收益) |
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3 |
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- |
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5 |
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(2 |
) |
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所得税费用 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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净亏损 |
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$ |
3,458 |
|
|
$ |
1,081 |
|
|
$ |
5,418 |
|
|
$ |
2,134 |
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截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月
以下是影响运营费用的重要项目：
与员工相关的成本2021年与2020年相比有所增加，原因是基于股份的薪酬成本增加，这主要反映了Black Scholes模型中普通股价值增加的影响。2021年和2020年发行的期权在授予日全部归属和支出。
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专业费用2021年与2020年相比有所增长，主要是由于与美国证券交易委员会备案相关的法律服务的时间安排，包括我们于2021年11月提交的S-3表格的货架登记声明。
勘探支出2021年与2020年相比有所增加，反映了与高压磨辊粉碎测试、工艺优化、示范工厂EPC努力、赤道原则项目开发以及用稀土更新现有矿产资源相关的成本。
其他运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、董事会相关支出和其他杂项成本。与2020年相比，2021年这些成本有所增加，主要是因为与我们正在进行的融资努力相关的财务咨询费和投资者关系费用增加。此外，由于基于股票的薪酬成本增加，2021年董事和其他顾问的基于股票的薪酬比2020年有所增加，这主要反映了Black Scholes模式中普通股价值增加的影响。2021年和2020年发行的期权在授予日全部归属和支出。
影响公司净亏损变化的其他重要项目如下:
其他收入本公司于2020年11月18日获得的美国小企业管理局贷款的一次性宽免。
灭火损失2020年指与2020年12月18日Nordmin应付帐款余额转换为一年期可转换票据(“Nordmin票据”)有关的一次性亏损。
汇兑(利)损主要是由于美元对加元的变化，反映了外币交易的时间，主要是基于美元的关联方贷款，以及随后的汇率变化，与2020年的收益相比，2021年的亏损是由于2021年美元相对于加元的升值，以及2020年美元相对于加元的贬值。
利息支出与2020年相比，2021年的增长主要是由于2020年12月发行的Nordmin票据的增加，以及2021年2月发行给Lind Global Asset Management III，LLC的可转换证券的增加。
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月
总体而言，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的三个月的净亏损增加，主要是上述六个月变化背后的相同因素的结果。
流动性与资本资源
我们没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们正在进行的业务一直通过私募、发行可转换证券、行使激励性股票期权和股票认购权证以及关联方贷款的方式出售我们的股本证券来筹集资金。虽然新冠肺炎疫情给整体项目融资时间表带来了不确定性，但我们相信，我们未来将能够获得更多私募融资，尽管我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们可以通过出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管目前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已经大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者的数量。然而，我们不能保证我们一定能够成功筹集到这类资金。
截至2021年12月31日，该公司的现金为490万美元，营运资本盈余为260万美元，而2021年6月30日的现金为730万美元，营运资本盈余为340万美元。
我们预计 公司在可预见的未来将亏损运营。公司目前计划在2022年6月30日之前的运营需求约为650万美元。除了未付应付帐款和短期负债外，我们的 平均每月计划支出约为677美元，其中约259美元用于公司管理费用， 与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计成本。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources Corp.计划每月支出约418美元用于推进Elk Creek项目。该公司是否有能力继续运营并为我们目前的工作计划提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。
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该公司预计，它可能没有足够的现金来继续为未来12个月的基本运营提供资金，可能需要总计100万至200万美元的额外资金，以继续在融资、许可和详细工程领域推进该项目。管理层正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源，尽管过去曾成功做到这一点，但不能保证未来能做到这一点。
麋鹿溪(Elk Creek)的物业租赁承诺在2022年6月30日之前为13美元。为了维护我们目前持有的物业，并在截至2022年6月30日的财年为我们目前预期的一般和行政成本以及Elk Creek项目计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年提供额外融资。如果在这段时间内不能获得资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法执行我们目前在Elk Creek项目的所有计划活动。
目前，除了可能行使期权和认股权证外，我们目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排，也不能保证我们能够以可接受的条件获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资，这一点存在很大的不确定性。待募集资金的数量以及可能进行的任何拟议股权或债务融资的条款将在筹资机会出现时由管理层协商。管理层目前正寻求债务及股权融资的资金来源，包括但不限于根据向认可投资者私募或根据股权信用额度或公开发售(承销/经纪发售、市场发售、登记直接发售或其他形式的股权融资)以本公司单位发行普通股、认股权证、认购收据或上述任何组合的股本证券，以及公开或私人发行债务证券(包括有担保及无担保的可转换债务工具或担保债务项目融资)。管理层目前不知道未来可能完成此类融资的条款，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来涉及发行股本证券或其衍生产品的融资可能会以低于公司证券当时市场价格的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。
根据上述条件，管理层已得出结论，我们截至2021年6月30日的年度财务报表附带的审计意见和说明披露，我们继续经营业务的能力存在重大疑问。本季度报告中包含的Form 10-Q财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段的公司，自成立以来一直亏损。如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金，我们可能没有足够的现金为未来12个月的正常运营和偿还债务提供资金。持续的新冠肺炎疫情导致商务旅行限制和资本市场中断，这对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生了不利影响。我们相信，在公司进入一个为其计划中的持续经营活动提供资金的商业环境之前，持续经营的不确定性不可能有信心地得到缓解。因此，这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。
我们对任何有资产担保的商业票据都没有敞口。除了我们的子公司为科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。我们不认为与此相关的信用、流动性或市场风险因当前的市场状况而增加。不过，为了使我们的资本保值更有保障，我们必须接受较低的利率，这亦减低了我们的潜在利息收入。
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经营活动
在截至2021年12月31日的6个月中，公司的经营活动消耗了300万美元现金(2020年：180万美元)。截至2021年12月31日的6个月，经营活动中使用的现金反映了公司为亏损提供的540万美元的资金，但被可转换债务、基于股票的补偿成本和其他非现金交易的增加以及预付费用增加30万美元部分抵消。总体而言，在截至2021年12月31日的6个月里，由于Elk Creek项目支出的增加和与计划中的流程优化测试相关的预付款，运营流出比2020年同期有所增加。展望未来，随着Elk Creek项目的开发，公司的营运资金需求预计将大幅增加。
融资活动
在截至2021年12月31日的6个月中，融资流入为60万美元，而2020年同期为160万美元，这主要反映了在比较期间行使认股权证和期权以及偿还关联方债务的时间。
现金流考虑因素
如上所述，在“新冠肺炎“新冠肺炎”大流行给整体项目资金时间表带来了不确定性。该公司历史上一直依赖债务和股权融资来为其活动提供资金。公司可能会在中期内寻求额外的债务和/或股权融资；然而，不能保证公司将来能够以可接受的条款获得任何所需的融资。
与其建议的支出相比，该公司的财政资源有限，没有营业收入来源，也不能保证将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。
该公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当时的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对资金时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发麋鹿溪项目。普通股的任何报价市场可能会普遍受到市场趋势的影响，尽管公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，普通股交易价格的任何下跌都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。
从历史上看，该公司使用发行普通股的净收益来提供足够的资金，以满足其近期勘探和开发计划以及到期时的其他合同义务。然而，Elk Creek项目的开发和建设将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金，以及最终为麋鹿溪项目建设和其他成本提供的资金。请参阅“流动性与资本资源“以上是本公司就未来可能的融资安排进行的讨论。
合同义务
我们在截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对截至2021年6月30日的财务状况和经营结果的讨论与分析”中所讨论的合同义务，除了本Form 10-Q季度报告所附财务报表附注5所述的可转换债务余额的减少，以及本Form 10季度报告所附财务报表附注7所述的关联方信贷安排期限的延长外，并未发生实质性变化。
表外安排
公司没有表外安排。
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关键会计政策
截至2021年6月30日，我们在截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“关键会计政策”标题下的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的关键会计政策没有实质性变化。
美国联邦所得税的某些考虑因素
近年来，本公司一直是1986年修订的美国国税法第1297条所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，并预计未来将继续是一家PFIC。目前和未来的美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解PFIC分类的税收后果以及美国联邦政府对PFIC的税收待遇。有关这一问题的更多信息包括在公司截至2021年6月30日的会计年度10-K表格年度报告的“风险因素”部分，标题为“与普通股相关的风险”。
其他
本公司有一类股票，即普通股。在完全稀释的基础上，下面列出了截至2022年2月4日的流通股、股票期权、认股权证和可转换债务期权的摘要。
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普通股 未偿还 (完全稀释) |
普通股 股 |
264,903,954 |
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股票期权1 |
18,315,000 |
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认股权证1 |
13,470,118 |
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可转换债券2 |
9,044,100 |
1 |
每股可行使为一股普通股 |
2 |
代表 截至2022年2月4日，假设每股普通股的市场价格为0.79美元 ，可通过转换总未偿还本金615万美元 的可转换债券发行普通股。 |
项目3.定量和定性圆盘关于市场风险的几点思考
利率风险
该公司对市场利率变化的风险主要与该公司现金存款和短期投资赚取的利息收入有关。本公司在现金资产的流动性和其利率回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失准备金，代表该公司对信用风险的最大风险敞口。
外币兑换风险
该公司的支出有美元和加元两种。加元支出主要与某些普通股相关成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本。为了降低这一风险，我们保持了足够的加元现金余额，为预期的近期支出提供资金。
商品价格风险
本公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。Elk Creek项目没有投产，公司目前没有持有任何商品衍生产品头寸。
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项目4.控制操作规范和程序
披露控制和程序
在截至2021年12月31日的10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)根据交易法，我们提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)根据交易法提交的报告中要求披露的重大信息得到积累，并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)。
管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。我们或任何信息披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，确保该系统的目标能够实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序时的判断，以及在确定未来事件的可能性时所使用的假设。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分--其他信息
项目1.法律专业人士割让
我们不知道有任何针对本公司的实质性的、正在进行的或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何实质性的诉讼或未决的诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。
第1A项。RISK因子
在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在“风险因素”标题下列出的风险因素没有变化。
项目2.EQU的未登记销售城市证券及其收益的使用
以下普通股是根据证券法第3(A)(9)条发行的，与自愿转换Nordmin票据项下已发行金额的一部分有关，并基于Nordmin与此相关的陈述和担保。
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日期 |
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换算量 |
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已发行股份 |
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换股价格/股 |
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2021年10月21日 |
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$127,043 |
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171,252 |
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C$0.9146 |
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2021年12月21日 |
|
$171,621 |
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171,849 |
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C$1.2925 |
项目3.SENI时的默认值或证券
没有。
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项目4.矿山安全指示SCLOSURES
根据多德-弗兰克法案第1503(A)条的规定，在美国经营煤矿或其他煤矿的发行人，或其子公司是煤矿经营者的发行人，必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年“联邦矿山安全和健康法案”(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全和健康管理局(“MSHA”)管理。截至2021年12月31日止三个月期间，本公司及其附属公司及其财产或业务不受矿业法规定的MSHA监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)条不需要披露。
项目5.其他INF整形
没有。
项目6.执行HIBITS
Exhibit No. |
|
标题 |
3.1(1) |
|
关于注明日期为2016年4月5日的文章的通知 |
3.2(1) |
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经修改的条款，自2015年1月27日起生效 |
10.1(2) |
|
本公司与马克·史密斯于2021年12月13日签署的修改史密斯信贷协议的协议 |
10.2 |
|
本公司与Lind Global Asset Management III，LLC于2021年12月2日签署的可转换证券融资协议的第1号修正案 |
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 |
32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS(3) |
|
Inline XBRL Instance Document |
101.SCH(3) |
|
内联 XBRL分类扩展-架构 |
101.CAL(3) |
|
内联 XBRL分类扩展-计算 |
101.DEF(3) |
|
内联 XBRL分类扩展-定义 |
101.LAB(3) |
|
内联 XBRL分类扩展-标签 |
101.PRE(3) |
|
内联 XBRL分类扩展-演示文稿 |
104 |
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封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
(1) |
之前作为证据提交给公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号：377-01354)的注册说明书草案中的证据，并通过引用并入本文。 |
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(2) |
公司于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件号：000-55710)之前作为 本公司当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
|
|
(3) |
在此以电子方式提交。本报告附件101为内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2021年12月31日和2021年6月30日的中期合并资产负债表，(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的中期合并经营报表和全面亏损简明报表，(Iii)截至2021年和2020年12月31日的六个月的中期现金流量表简明中期合并报表，(Iv)二零二一年及二零二零年以及(V)简明中期合并财务报表附注。 |
23
标牌特写作品
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
NIOCORP发展有限公司
(注册人)
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由以下人员提供： |
/s/马克·A·史密斯 |
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马克·A·史密斯 |
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总裁、首席执行官和 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年2月4日 |
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由以下人员提供： |
/s/Neal Shah |
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尼尔·沙阿(Neal Shah) |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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日期：2022年2月4日 |
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