展品99.5
股份转让协议
本股份转让协议 (本“协议”)日期为2022年1月25日，由IDG-Accel China Capital Investors L.P. (“出让人”)(根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业)与ACE Smart Investments Limited(“受让人”)(一家由文森特·天泉·莫先生(连同出让人、 “双方”及各“一方”)在香港注册成立的公司(“受让人”)订立。
独奏会
鉴于，出让方 持有9,769股房天下的美国存托股份(“该等股份”)，相当于97,690股房天下(“本公司”)的A类普通股 股(“股份”)。
鉴于，转让人 打算按本协议规定的条款和条件 向受让人出售股票，而受让人打算从转让人手中购买股份。
因此，现 同意如下：
双方同意：
1.股份买卖
| 1.1 | 转让人特此向受让人出售股票 ，受让人以第2条规定的转让价格为代价向转让人购买股票 。 |
| 1.2 | 为免生疑问，股份的买卖应附带所有权利和义务 根据本公司现行有效的章程文件。 |
| 1.3 | 股份的买卖将在(I)双方签署本协议和 (Ii)出让方收到受让方支付的转让价款两者中较晚者生效。 |
2.转让价格
双方同意以每股美国存托股份5.83美元的价格购买和出售这些股票，相当于此类股票的总买入价为56,953.27美元(“转让 价格”)。
3.转让价款支付
受让方应在本合同签订之日起三十(30)日内，将即期可用资金电汇至转让方指定的银行账户支付转让价款，转让方应在当日以货到付款的方式将股份交付受让方。结算 双方帐目载于本合同附件A。受让方应确保 转让方当天收到转让价款。
登记出售和购买股份(如有)的费用和费用由受让人承担。
4.保证及弥偿
双方同意：
| 4.1 | 股份的所有所有权应以第2条规定的转让价格为代价从转让人 转让给受让人。 |
| 4.2 | 出让方保证其为股份的合法及实益拥有人，并有权根据本公司现行有效的章程文件享有股份附带的所有 权利。 |
| 4.3 | 出让方保证股票不受所有留置权或任何其他第三方 权利的约束。 |
| 4.4 | 各方特此声明，其拥有签订本协议所需的一切必要权力和批准 ，并在所有实质性方面遵守适用法律参与本协议项下拟进行的交易。 |
| 4.5 | 每一方特此声明，不知道其控制范围内的任何事项可能会对履行本协议项下义务产生任何 实质性不利影响。 |
| 4.6 | 本协议条款中包含的权利、利益、责任和责任可由任何一方在事先征得另一方书面同意的情况下 转让。 |
| 4.7 | 任何一方延迟或未能执行本协议的条款，以及任何一方对违反本协议条款的行为采取行动的任何延迟 均不构成对这些权利的放弃。 |
| 4.8 | 每一方特此保证，其不会采取任何可能伤害、阻碍或负面影响另一方履行本协议规定的义务的行为。 |
| 4.9 | 双方特此不可撤销地保证，他们接受以下第8条中规定的该司法管辖区的专属管辖权法律和法院。 |
| 4.10 | 本协议中包含的标题标题仅作为起草参考，并且 便于参考，不被视为本协议的一部分。 |
| 4.11 | 如果任何条款(或任何条款的任何部分)被 主管法院或其他法律机构视为非法或无效，则这仅具有无效的效力，仅删除该条款(或任何条款的任何部分)，且不应使本协议全部无效。 |
| 4.12 | 每一方均在此不可撤销地赔偿并同意对另一方 因违反其保证、契诺或本协议其他条款而造成的任何和所有损失进行赔偿并使其不受损害。 |
5.终止
| 5.1 | 本协议可由有关各方按如下方式终止： |
| (i) | 如果股份转让在本协议签署后15个工作日内仍未生效 (“长停工日期”)，任何一方均有权终止本协议，涉及其自身权利和 义务； |
| (Ii) | 任何一方在另一方违反本协议的约定或其他条款的情况下，通过书面通知另一方进行重大失实陈述或重大违反；以及 |
| (Iii) | 在转让之日或之前，双方经双方书面同意，可随时终止本协议。 |
尽管如上所述，如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务 而导致转让未能在LongStop日期或之前完成，则任何一方均不得享有 根据本5.1节终止本协议的权利。
| 5.2 | 如果本协议根据第5.1条终止，则双方在本协议项下的所有义务将 终止并不再具有进一步的效力或效果，但第4.7、4.9至4.12、7和8条在本协议终止后仍然有效并保持完全效力。本协议终止后，任何一方均不得对本协议的其他各方 提出任何索赔，但因任何原因终止本协议并不免除任何一方自终止生效之日起已产生的责任 ，也不构成放弃或以其他方式不利影响任何一方在本协议项下或因终止本协议而可能产生的任何权利、补救或索赔。 |
6.修订
本协议可由双方以书面形式修改。
7.告示
根据本协议任何条款送达的通知 必须以书面形式送达，并且只有当面将通知从一方转交给另一方或将通知送到有关一方的 送达地址时才会送达。通知只能用英语送达和交付。
每一方的地址如下：
如果给转让人：
| 地址： | 中华人民共和国北京市建国门内大街8号中粮广场A座6楼，邮编：100005 发信人：余翠 |
电子邮件：Yu_cui@idgcapal.com
Tel: +86 21 8033 6586
如致受让人：
| 地址： | 北京市丰台区郭公庄中街20号A座邮编：100070 |
收信人：路成
电子邮件：zhenglu@upky Hotel.com
Tel: +86 10 5631 9481
任何一方均可通过以上述方式向另一方发出新地址的书面通知来更改或补充上述地址 。
8.管限法律、争议及仲裁
双方同意：
| 8.1 | 本协议(包括其标的物和/或组成)应受香港法律的管辖，并根据香港法律在各方面予以解释。 |
| 8.2 | 如果双方无法通过谈判解决双方之间关于本协议的争议(包括 任何关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止的问题，或任何由本协议引起或与本协议有关的非合同义务的争议)，则该争议应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)进行仲裁，并由 仲裁最终解决。仲裁 应根据发起仲裁时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行， 该规则被视为通过引用纳入本第8.2节。 |
[此页的其余部分已故意留空]
特此为证，
双方均已签署本股份转让协议：
为并代表
| /s/天泉墨 | |
| ACE Smart Investments Limited | |
| 作者：文森特·天泉莫导演 |
共享转让协议的签名页
特此为证，
双方均已签署本股份转让协议：
为并代表
| /s/志成浩 | |
| IDG-Accel China Capital Investors L.P. | |
| 发信人：志星浩 |
共享转让协议的签名页
附件A
结算账户
第一部分转让方结算账户
[已保留]
第二部分受让人结算账户
[已保留]
股份转让协议附件A