美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据本协议第14(A)节的代理 声明

1934年证券交易法

注册人提交的 由注册人☐以外的另一方提交

选中 相应的框：

Clinigence 控股公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

* 每股价格基于Clinigence Holdings，Inc.普通股在场外交易中于2022年2月1日报道的高低价的平均值。

** 该费用的计算费率相当于每1,000,000美元的建议最高交易总值的92.70美元。

初步 代理声明-以填写为准

致 Clinigence Holdings，Inc.的股东：

2021年11月23日，美国特拉华州的Clinigence控股公司(以下简称“Clinigence”或“公司”)、特拉华州的有限责任公司Nutex Health Holdco LLC、特拉华州的Nutex Acquisition LLC、特拉华州的一家有限责任公司和Clinigence的全资子公司(“合并子”)、Micro Hospital Holding LLC(德克萨斯州的有限责任公司)(“MHH”)(彼仅以Nutex的股权持有人代表(“Nutex代表”)的身份，订立了一份合并协议及合并计划(“合并协议”)，其中规定(其中包括)将子公司与Nutex合并及并入Nutex，Nutex继续作为Clinigence的存续实体及全资附属公司，按合并协议(“合并”)所载的条款及 条件订立合并协议及计划(“合并协议”)。Clinigence董事会已批准合并 协议和合并协议中考虑的交易，包括合并。如果完成合并，合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)时 或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效 。

关于合并协议，Nutex Holdco已与Nutex Holdco和MHH的子公司和关联公司(统称为“Nutex子公司”)的股权持有人(“Nutex 成员”)签订出资协议 ，根据该协议，Nutex成员同意向Nutex Holdco提供Nutex子公司的某些股权，以换取Nutex Holdco的特定股权(统称为“出资交易”)。

根据合并协议 ，代表Nutex Holdco股权的每个单位(统称为“Nutex会员权益”)将于紧接合并生效时间 前已发行及尚未发行但于出资交易后发行及发行，将 转换为有权收取本公司3.571428575股(“交换比例”)普通股(“公司普通股”) ，每股票面价值0.001美元。兑换比率可根据Nutex会员权益的潜在收盘前赎回情况 考虑Nutex Holdco为此类赎回融资而产生的任何新债务，按比例向上调整。

在紧接合并生效时间之前未偿还的Nutex会员权益总数将等于(A) 就扩建医院和成熟医院(各自定义见第4页)而言，基于截至2021年9月30日的过去12个月期间Nutex在扩建医院和成熟医院中贡献的 百分比的EBITDA(“TTM EBITDA”) 和(B)就在建医院而言(“TTM EBITDA”) 和(B)就在建医院而言，Nutex会员权益的总和将等于(A) 关于在建医院(“TTM EBITDA”) 和(B)对于在建医院(“TTM EBITDA”) 和(B)关于在建医院息税折旧摊销前利润(‎EBITDA)是一种非公认会计准则财务计量，仅在价值计算中使用 。它是，也不是打算用来衡量金融流动性或业绩的‎。

将在合并中发行的公司普通股总数将等于(X)(关于发展中的医院 和成熟的医院 )，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时的总债务 ，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和‎报告为公认会计准则下的债务的融资租赁义务，但包括根据公认会计准则产生的任何新债务加上(B)Nutex附属公司于结业时持有的现金总额 至10,000,000美元)除以(Ii)在建医院的2.80美元加(Y)，(A)从在建医院的出资所有者收到的总出资额除以(br}除以(B)2.80美元(统称为“合并对价”)，即(A)从在建医院的出资人那里收到的总出资额除以(B)2.80美元(统称为“合并对价”)。根据合并协议的要求，合并对价应增加相当于Clinigence可能向某一顾问发行的公司普通股数量的公司普通股数量 。此外，根据出资协议的条款，在建医院和坡道医院的所有者可能有权获得第62页“合并协议 -额外发行公司普通股”中规定的额外公司普通股。

Clinigence的普通股目前在场外粉单上报价，交易代码为“CLNH”。克林格已申请将其普通股在 纳斯达克资本市场上市，自合并完成之日起生效。不能保证Clinigence的申请会 获得批准，如果不会，Nutex Holdco是否会放弃这一关闭条件。2021年11月22日，也就是合并宣布前的最后一个完整交易日，公司普通股的最后一次报告销售价格为每股4.15美元，而在本委托书发表日期之前的最后实际可行日期2022年2月1日，公司普通股的最后一次报告销售价格为每股4.30美元。

根据修订后的《1986年国税法》第351条， 合并的结构符合递延纳税交易的资格。

Clinigence 将召开股东特别会议代替年度会议(“特别会议”)。Clinigence股东 将被要求考虑并投票表决以下提案(“提案”)：

(I) 根据合并协议、合并协议的条款和条件批准合并子公司和Nutex Holdco之间的合并 以及根据合并协议进行的交易，包括向Nutex成员发行公司普通股股票作为合并中的合并对价 (“合并建议”)；

(Ii) 批准经修订并重述的公司注册证书(“重订章程建议书”)；

(Iii) 批准本公司第二次修订和重述的章程(“修订附例建议”)；

(Iv) 批准和通过经修订和重新修订的Nutex 2022股权激励计划(“期权计划提案”)，

(V) 选举七名董事担任Clinigence董事会成员(“董事会”)(“选举 董事提案”)；

(Vi) 在不具约束力的咨询投票中批准本委托书 第57页黄金降落伞补偿表(“黄金降落伞提案”)中披露的与合并相关的“黄金降落伞”薪酬，并支付给我们的 名高管；

(Vii) 批准委任Marcum LLP为本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 (“核数师批准建议”)；及

(Viii) 如有需要，可考虑将特别大会延期至一个或多个较后日期的建议，以允许征集额外代表 ，前提是根据特别会议时的表列投票结果，没有足够票数批准 提交给Clinigence股东表决的一项或多项建议(“休会建议”)。

特别会议将于[●]，东部时间2022年中午，佛罗里达州劳德代尔堡1204室东日出大道2455号 33304。

合并的完成 取决于合并协议下所有成交条件的满足或豁免，包括公司普通股在纳斯达克资本市场上市 ，以及公司普通股过半数股东以赞成票通过合并提议 。

董事会确定Clinigence与其股东签订合并协议是明智且符合其最大利益的 董事会授权并批准了合并协议的条款和拟进行的交易，并建议Clinigence股东投票支持“合并提案”、“重新制定的章程提案”、“重新制定的章程提案”、“期权计划提案”、“每一位董事在#年的选举中投票支持”“合并提案”、“重新制定的章程提案”、“期权计划提案”和“每一位董事在#年的选举中投票支持”“合并提案”、“重新制定的宪章提案”、“重新制定的章程提案”、“期权计划提案”。对于审计师 批准提案和休会提案。

此 委托书为您提供有关特别会议、Clinigence和Nutex以及拟议合并的重要信息 以及与合并相关的其他交易和文档。

请 仔细阅读整个委托书，包括从第23页开始的“风险因素”。

您的 投票非常重要。无论您是否计划参加Clinigence特别会议，请抽出时间进行投票，方法是： 填写随附的代理卡并将其退还给Clinigence，或者通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权。 如果您的股票是以“街道名称”持有的，您必须通知您的经纪人才能对所有提案进行投票。

真诚地

此 代理声明已注明日期[●]，2022年，大约在2022年第一次邮寄给Clinigence股东[●], 2022.

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本文档中描述的交易 ，包括合并，也未确定本文档中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

CLINIGENCE 控股公司

2455 东日出大道1204号套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33304

股东特别大会通知

等待 [●], 2022

致 Clinigence Holdings，Inc.的股东：

兹通知 特拉华州公司Clinigence 控股公司(以下简称“Clinigence”或“公司”)将于[●]美国东部时间2022年中午 ，佛罗里达州劳德代尔堡1204室东日出大道2455号，邮编33304，审议和表决以下事项 (统称为《提案》)：

(1) 合并提案-根据日期为2021年11月23日 的协议和合并计划的条款和条件，批准Clinigence、Merge Sub、Nutex Holdco和Micro Hospital Holdco LLC之间的合并。Nutex Acquisition LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Clinigence的全资子公司(“合并子公司”)，Nutex Health Holdco LLC是特拉华州一家有限责任公司，Nutex Health Holdco LLC是一家特拉华州有限责任公司，Nutex Health Holdco LLC是一家特拉华州有限责任公司。仅作为Nutex Holdco的 股权持有人(“Nutex代表”)的代表，以及合并协议和根据该协议拟进行的交易， 包括向Nutex成员发行Clinigence普通股(“公司普通股”)作为合并对价 (“合并建议”)；

(2) 重申的宪章提案-批准经修订及重订的公司注册证书(“重订约章”)(“重订约章建议书”)；

(3) 重申附则提案-批准公司第二次修订及重订附例(“重订附例”) (“重订附例建议”)；

(4) 选项计划建议书-批准和通过经修订和重新修订的Nutex 2022股权激励计划(“选项 计划提案”)；

(5) 选举董事的建议-选举七名董事担任Clinigence 的董事会成员(“董事会”)(“董事选举建议”)；

(6) 在金色降落伞咨询投票中说 -在不具约束力的咨询投票中，批准本委托书第57页黄金降落伞 补偿表中披露的与合并有关的“黄金降落伞”薪酬 ，并支付给我们指定的高管人员(“黄金降落伞提议”)；

(7) 审计师批准提案-批准任命Marcum LLP为本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所 (“核数师批准建议”)；以及

(8) 休会提案-审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(如有必要)，以便在根据特别会议时的表决票， 没有足够票数批准提交股东表决的一个或多个提案(“休会提案”)的情况下，允许征集更多委托书。

董事会已将2022年1月27日的收市日期定为特别大会的记录日期(“记录日期”)。 只有在该日期收盘时持有公司普通股记录的股东才有权收到特别会议的通知，并 在特别会议的任何延期或休会上投票。 董事会已将特别会议的记录日期定为2022年1月27日(“记录日期”)。 只有在该日期收盘时持有公司普通股记录的股东才有权在特别会议或其任何延期或续会上收到通知并 投票。有权在特别会议上投票的Clinigence记录 股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在我们的主要执行 办公室提供，供股东出于与特别会议相关的任何目的在正常营业时间内查阅。

每项合并建议、重提章程建议、购股权计划建议、黄金降落伞建议、核数师批准 建议及休会建议均须获有权亲自出席或由受委代表出席特别会议的 过半数股份投赞成票。重新提出的附例建议要求有权亲自出席或由受委代表出席特别会议的 股份总数的至少66.667%的赞成票。选举 董事提案中的每一位董事需要有多数有权在特别 会议上亲自出席或由代表代表投票的股份。

董事会认为，CLINIGENCE及其股东签订合并协议是可取且符合其最佳利益的 ，董事会已授权并批准合并协议的条款以及由此预期的交易。 董事会认为，CLINIGENCE及其股东签订合并协议是可取的且符合其最佳利益。 董事会已授权并批准合并协议的条款及其预期的交易。董事会批准了合并协议，并建议CLINIGENCE股东投票支持合并提议，对于“ 重新制定的章程提案”，对于“重新制定的附例提案”，对于“期权计划提案”，对于“ 在董事选举提案中被点名的每位董事”，对于“金降落伞提案”，对于“ 审计师批准提案”，对于“休会提案”

您的 投票非常重要。如果您的股票以您的名义登记为Clinigence的股东，无论 您是否希望参加特别会议，请在所提供的信封中迅速签署并退回随附的委托卡，或者按照委托卡上的说明通过电话或互联网迅速提交您的委托书，以确保您的股票将在特别会议上派代表 。

如果 您的股票是通过经纪人、信托、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的，并且您通过您的经纪人或其他中介机构收到了特别会议的通知 ，请按照该经纪人或其他中介机构提供给您的 指示该经纪人或其他中介机构如何投票您的股票 或直接联系您的经纪人或其他中介机构，以获得由您的被指定人持有人向您颁发的出席特别大会的委托书，并将材料填写并返还。 否则，可能导致您的股票没有资格在特别会议上由代表投票表决。

在会议上行使委托书之前，您 可以按照随附的委托书中的说明随时撤销委托书。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知 将于[●]，2022年：此 通知不是用于投票的表格，仅提供更完整的委托书概述。我们敦促您仔细阅读随附的 委托书，包括其附件和从第23页开始的题为“风险因素”的章节。委托书副本和随附的代理卡可在互联网上免费获得，网址为www.proxyvote.com ，可致电1(800)690-6903或发送电子邮件至info@clinigenceHealth.com获取。为及时交货，Clinigence 股东必须在特别会议前不迟于五个工作日申请材料。如果您对提案、股东特别会议或随附的委托书有任何疑问，或需要帮助投票表决您持有的公司普通股 请致电(954)449-0641与ELISA Luqman联系。

目录表

附件

附件 A-合并协议

附件 B-修订和重新签署的公司注册证书

附件C-第二次修订和重新修订的附例

附件 D-修订和重新确定的选项计划

附件 E-公平意见

摘要

此 摘要以及下面标题为“问题和解答”的部分突出显示了此代理 声明中的精选信息。本摘要和问答部分并不包含对您可能重要的所有信息。您 应仔细阅读完整的委托书，以便更完整地了解特别会议要考虑的事项。 本摘要包括对本委托书的其他部分的引用，以指导您更完整地描述本摘要中提供的主题 。此代理声明已注明日期[●]，2022年，并于2022年左右首次邮寄给登记在册的股东[●], 2022.

在 本委托书中，术语“Clinigence”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 是指Clinigence Holdings，Inc.及其子公司(在适当的情况下)。我们将Nutex Acquisition LLC称为“Merge Sub”。 所有提及的“合并”都是指合并Sub与Nutex Holdco合并并并入Nutex Holdco，Nutex Holdco继续 作为尚存的公司，所有提及的“合并协议”是指Clinigence、Merge Sub、Nutex Health Holdco LLC、Micro Hospital Holdco LLC之间日期为 、日期为 的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时进行修订 及Thomas T.Vo仅以Nutex Holdco股权持有人代表(“Nutex代表”)的身份， 其副本载于本委托书附件A。合并完成后，Nutex有时在本文中被称为“幸存公司”。目前存在且在出资交易 (见下文)之前的Nutex实体将在合并之前立即发生，并视合并情况而定，在此称为“Nutex实体” 或“Nutex”。在本文件中，息税折旧及摊销前收益(EBITDA)是一项非GAAP财务指标 ，仅用于确定参与Nutex医院权益的价值，并不打算 用作财务流动性或业绩的衡量标准。

摘要 条款表

参与合并的各方

Clinigence 控股公司
佛罗里达州劳德代尔堡1204号东日出大道2455号，邮编：33304
Tel: (954) 449-0641

I) Clinigence Holdings，Inc.

公司是一家以技术为基础的人口健康管理公司，负责管理承担风险的提供商网络。我们的控股公司 全资拥有以下实体：

Ii) Clinigence Health，Inc.:

Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”)是一家医疗保健信息技术公司，拥有一个基于云的平台，使 医疗保健组织能够提供基于价值的护理和人口健康管理(“PHM”)。我们基于云的专有PHM平台 从多个EHR和索赔系统提取索赔和临床数据，然后使用这些数据报告临床质量指标、护理差距、患者风险分层、每个提供商的利用率统计数据、预测分析、提供商记分卡和 其他关键信息。该平台聚合了多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据 以创建每个患者和提供者的整体视图，并对患者群体提供几乎无限的洞察力。Clinigence Health 平台提供全包式软件即服务(“SaaS”)解决方案，通过将大量数据转化为可操作的洞察力，实现整个医疗过程中的互联智能 。Clinigence Health的解决方案可帮助医疗保健组织 提高医疗质量和成本效益，增强人口健康管理，优化提供者网络，并使 承担风险的组织能够在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标。

Iii) AHP健康管理服务公司:

AHP Health Management Services，Inc.(“AHP Management”)及其附属公司南加州联合拉美裔医师协会(AHPIPA，A Medical Corporation)通过一个由141名初级保健医生和660名专家组成的网络，为洛杉矶大约22,000名患者提供护理。AHPIPA是一个承担风险的组织，与多个健康计划签约， 收到每个成员每月(“PMPM”)按人头支付的费用，以照顾其患者。

Iv) Procare Health Inc.:

ProCare Health，Inc.(“Procare”)是一家领先的管理服务组织(MSO)，为南加州和北加州的一个 健康计划和三个独立医生协会(“IPA”)提供服务。服务包括索赔 管理、认证、合规、质量管理、使用管理、合同、提供者关系、会员关系、 护理管理和其他服务。

V) Responsible Healthcare America，Inc.

责任 Healthcare America，Inc.(“AHA”)提供人口健康管理和医疗管理服务。

Nutex 收购有限责任公司

2455 东日出大道1204号套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33304

Tel: (954) 449-0641

Nutex Acquisition LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是Clinigence最近成立的全资子公司， 成立的目的完全是为了订立合并协议并完成合并以及 合并协议预期的其他交易。它没有从事任何业务，也没有任何物质资产。在合并中，Merge Sub将与Nutex合并并并入Nutex， Nutex将作为Clinigence的全资子公司继续存在，Merge Sub将不复存在。

Nutex实体

业务描述

Nutex实体总部位于得克萨斯州休斯敦，成立于2011年，运营着一个微型医院网络，提供全天候高质量的全面护理 。‎Nutex Health，LLC(“Nutex Health”)由Thomas T.Vo医学博士全资拥有，是一家医疗保健服务提供商和设施管理公司。Vo博士还拥有医院控股公司Micro Hospital Holding LLC(“MHH”)的100%股份。此外，Vo博士还拥有泰文有限责任公司(Tyvan，LLC)50%的股份，该公司是一家医疗账单、编码和收集公司‎(“泰文”)。Nutex实体在其开发、运营和管理的医院设施中拥有 控股权或重大权益。

Nutex的 全服务医疗服务提供模式提供礼宾级别的医疗服务，传统上由医院在对患者友好且经济实惠的环境中提供‎服务。 Nutex提供全方位的‎医疗服务，包括急诊室护理、住院护理和‎行为健康 ，并提供一整套辅助服务，包括现场‎成像(CT扫描、X射线、核磁共振、超声波等)、 经认证和认可的实验室以及现场‎住院药房。Nutex目前在8个州拥有并运营14家‎微型医院 设施，此外还有17家正在‎开发中的新微型医院。Nutex通过大约200名董事会认证的医生提供护理，在全国拥有大约1500名员工。

当 开发新医院时，Nutex实体提供从房地产采购、设计和开发 设施到人员配备、培训和运营的交钥匙流程。Nutex为运营 医院提供一整套运营和管理服务，包括管理、计费、收集、招聘和营销。

相关 交易方交易。‎

大多数医院与独立拥有的房地产实体‎(‎‎“REES”) 和‎有合同关系。每家医院都与独立拥有的专业实体(“PLLC”)有合同关系。PLLC， 属于相应医院的同一所有者，为医院提供医生和提供者服务，并雇用 医生和其他提供者。‎Rees家族与相应的医院也由同一所有者持有，拥有医院运营所在的土地和‎医院大楼，并将大楼‎出租给医院。土地和建筑物管理局(‎Land and Buildings‎)是由医院担保的‎Rees债务的抵押品 。‎‎在PLLC或 REE的所有权将不会贡献给Nutex Holdco，因此，该等实体‎将不会成为合并后公司‎的一部分。‎

考虑解除房地产债务的医院担保 。‎

目前预计，与合并相关的个别医院租约将由Nutex Holdco承担，一旦合并后个别REE的当前债务安排被新的债务安排取代，每家医院对REE债务的担保将终止 。Nutex Holdco或其任何医院子公司都不会参与此类替代REE债务安排。 虽然Nutex目前正在积极探索REE的此类担保解除和替代债务安排，但它 不确定何时以及是否可以按经济条款获得担保解除和替代债务安排。

缴费交易记录。

拥有Nutex附属医院商定股权价值84.21%的所有权权益的医生所有者已同意，视合并完成情况而定，将其在各自医院的全部或部分股权(视情况而定)贡献给Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的相应 股权(统称为“出资交易”)。一旦参与合并的医生所有者 在紧接合并前收到了Nutex Holdco的股权，他们将被称为“Nutex会员”。 紧接合并前，Nutex Holdco将向参与Nutex的医生所有者发放163,599,820个会员权益，以换取他们在各自医院和合并中的所有权权益，假设合并结束时未偿还的Nutex债务与合并结束时的 债务相同，截止到2021年9月30日，Nutex Holdco将向参与Nutex的医生所有者发放163,599,820个会员权益，以换取他们在各自医院和合并中的所有权权益(见“未经审计的备考简明合并财务报表”附注4)。

Nutex Holdco中参与Nutex医生所有者的 合计百分比可能会从目前Nutex附属医院商定股权价值的84.21%发生变化。在收到截至2021年9月30日的最新财务信息后，Nutex 立即向Alexandria Hospital，LLC，Oklahoma ER Hospital，LLC，Phoenix ER and Medical Hospital，LLC，Texarkana ER，LLC和Wylie ER，LLC的医生所有者发出书面通知，通知他们各自在Nutex Holdco的所有权百分比比根据初步财务数据计算的所有权百分比增加了10%以上因此，每位收到该通知的医生所有者可在收到书面通知后10 个日历日内选择继续完成 出资协议和合并协议所设想的交易，或终止该医生所有者的参与。

Nutex附属医院

Nutex设施分为以下三类：

____________

(1)德州东南部急诊室和医院还根据其现有的医院牌照经营两个医院门诊部：Spring Valley-6张急诊室床位(于2020年12月开放)和Clear Lake(8张急诊室床位)，于2021年5月开放。

(2) 香港医院还根据其现有的医院牌照经营两个医院门诊部：West Plano ER-8急诊室床位， 于2021年4月开业；科佩尔急诊室，8张急诊室床位，于2021年5月开业。

有关Nutex的其他 信息

有关Nutex的其他 信息可在第88页开始的标题为“关于NUTEX”和第97页开始的“NUTEX管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本委托书中其他地方包含的Nutex财务报表 中找到。

Nutex的主要网站是https://nutexhealth.com. Nutex 网站上包含的或可通过Nutex 网站访问的信息明确地不包含在本代理声明中作为参考，也不是本代理声明的一部分。

Nutex Health Holdco LLC

Nutex Health Holdco LLC是一家特拉华州有限责任公司(“Nutex Holdco”)，最近成立的目的仅为根据出资交易拥有和运营31家工厂的全部或部分设施，并完成合并和合并协议预期的其他 交易。Nutex Holdco目前未从事任何业务，也没有实质性资产。 在合并中，Merge Sub将与Nutex Holdco合并并并入Nutex Holdco，Nutex Holdco将作为Clinigence的全资子公司继续存在，Merge Sub将不复存在。

合并

2021年11月23日，Clinigence，Merge Sub，Nutex Holdco，MHH(仅用于某些部分)、Nutex Health LLC(仅用于某些部分)和Nutex代表签订合并协议。合并协议是规范合并的法律 文件，并作为附件A包含在本委托书中。本摘要和本委托书中其他 对合并条款和条件的所有描述均参考 合并协议全文进行保留。请仔细阅读合并协议，以便更全面地了解合并。

合并生效时，Clinigence的全资子公司Merge Sub将与Nutex Holdco合并并并入Nutex Holdco。合并完成后，合并子公司的独立法人地位将终止，Nutex Holdco将继续作为存续实体， 作为Clinigence的全资子公司。生效时，Clinigence将更名为“Nutex Health Inc.”。

根据合并协议 ，代表Nutex Holdco股东权益的每个单位(统称为“Nutex会员权益”)将于紧接合并生效时间 前已发行及尚未发行但于出资交易后发行的单位(统称“Nutex会员权益”)转换为有权收取本公司3.571428575股(“交换比例”)普通股(“公司普通股”) ，每股票面价值0.001美元。兑换比率可根据Nutex会员权益的潜在收盘前赎回情况 考虑Nutex Holdco为此类赎回融资而产生的任何新债务，按比例向上调整。紧接合并生效时间前未偿还的Nutex会员权益总数 将等于：(A)对于 坡度医院和成熟医院，Nutex的EBITDA合计基于截至2021年9月30日的过去12个月期间坡度医院 和成熟医院的贡献百分比(“TTM EBITDA”)；以及(B)对于在建医院 ，合计EBITDA(“TTM EBITDA”)。考虑到成交时未偿债务金额和Nutex Holdco成员权益被赎回的数量，预计Nutex成员将获得约占合并后合并后公司已发行公司普通股的92.42%的公司普通股。 如果有的话，Nutex成员将获得约92.42%的公司普通股。

将在合并中发行的公司普通股总数将等于(X)(关于发展中的医院 和成熟的医院 )，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时的总债务 ，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和‎报告为公认会计准则下的债务的融资租赁义务，但包括根据公认会计准则产生的任何新债务(B)(B)Nutex附属公司于结业时持有的现金总额 至10,000,000美元)除以(Ii)在建医院方面的2.8美元加(Y) 在建医院 从在建医院‎出资业主处收到的总出资额除以(B)2.8美元(统称为“合并对价”)。根据合并协议的要求，合并对价应增加相当于Clinigence可能向特定 顾问发行的公司普通股数量的公司普通股数量 。此外，根据出资协议的条款，在建医院和坡道医院的所有者可能有权获得第62页“合并协议 -额外发行公司普通股”中规定的额外公司普通股。

Nutex会员将有权因公司普通股市场价格的变化 而获得的公司普通股总数 不会调整。因此，根据 合并发行的公司普通股的市值将取决于合并完成时公司普通股的市值，并可能与本委托书发表之日的市值大不相同 。

有关合并对价的完整说明，请参阅本委托书第37页开始的标题为“合并”的章节和本委托书第61页开始的标题为“合并协议-合并的影响；合并对价”的章节。

Clinigence董事会推荐

董事会已决定，合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议的条款合并及向Nutex成员发行公司普通股 ，对Clinigence及其股东是公正、公平及公平的，Clinigence完成合并符合Clinigence及其股东的最佳利益。(br}董事会已确定合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议的条款合并及向Nutex成员发行公司普通股 )对Clinigence及其股东是公正、公平及公平的，而Clinigence完成合并符合Clinigence及其股东的最佳利益。董事会 已采纳并批准合并协议及其预期的交易，包括合并及由此预期的其他交易 。董事会相信，将于特别会议上提呈的合并建议、重新制定的章程建议、重新制定的附例建议、 购股权计划建议、董事选举中每位董事的选举建议、黄金降落伞建议、核数师批准建议及休会建议均符合Clinigence 及其股东的最佳利益，并建议其股东投票“赞成”每项建议。有关Clinigence董事会在做出批准合并和合并协议的决定时考虑的因素，请参阅本委托书第43页开始的标题为“合并-Clinigence的合并原因”的部分。

Clinigence合并的原因

在 批准和授权合并协议和合并时，董事会考虑了多个因素。鉴于在评估合并协议及合并时所考虑的因素众多且种类繁多，董事会认为 对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，亦未尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。 董事会于评估合并协议及合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会并不认为 量化或以其他方式为其考虑的特定因素赋予相对权重。董事会认为其决定是基于所有现有信息和提交给 并由其考虑的因素。个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。

在 评估合并协议和合并时，董事会咨询了Clinigence的管理层和财务顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括董事会认为支持其决定的因素，认为批准合并协议和合并是明智、公平的，并且符合Clinigence和 Clinigence股东的最佳利益。

董事会在审议合并协议和合并时还仔细考虑和讨论了一些风险、不确定因素和其他反补贴因素。 董事会在审议合并协议和合并时还仔细考虑和讨论了一些风险、不确定性和其他反补贴因素。

董事会相信，整体而言，合并协议、合并及拟进行的其他 交易为Clinigence及其股东带来的潜在利益超过了与之相关的风险和不确定性。

有关这些原因的更完整说明，请参阅本委托书第43页开始的“The Merge-Clinigence‘s Reason for the Merge” 。

诊所特别会议

特别会议将于[●]，美国东部时间2022年中午，佛罗里达州劳德代尔堡东日出大道2455号1204室 33304。在特别会议上，Clinigence股东将被要求考虑并表决以下提案(统称为“提案”)：

(1) 合并建议-根据合并协议的条款和条件批准合并子公司和Nutex Holdco之间的合并 协议及其项下拟进行的交易，包括向Nutex成员发行公司普通股股票作为合并中的 合并对价；

(2)重新签署的宪章提案-批准作为本委托书附件B所附的重新签署的宪章；

(3) 重新制定的章程建议-批准作为本委托书附件C的重新制定的章程；

(4) 期权计划建议-批准和通过作为本委托书附件D所附的修订和重新启动的Nutex 2022股权激励计划 ；

(5) 董事选举提案--选举七名董事担任Clinigence董事会成员；

(6) 黄金降落伞提案-在不具约束力的咨询投票中，批准 可能成为与合并相关并支付给我们指定高管的“黄金降落伞”薪酬，并在本委托书第57页的黄金降落伞薪酬 表中披露；

(7)核数师批准提案-批准任命Marcum LLP为本公司截至2021年12月31日的年度的独立注册公共会计事务所 ；以及

(8) 休会建议-考虑并表决将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议， 如有必要，允许征集额外的委托书，但根据特别会议时的表决票， 没有足够票数批准提交股东表决的一项或多项建议。

只有 记录在册日期的公司普通股持有者有权收到特别 会议的通知并在会上投票。每股公司普通股使持有人有权在特别会议上就将在特别会议上审议的每个提案投一票 。

截至记录日期 ，已发行并有权在特别会议上投票的公司普通股共有48,174,932股。

在记录日期的 营业结束时，Clinigence及其附属公司的董事和高管有权投票表决18,983,641股公司普通股，约占该记录日期公司普通股已发行和已发行股票的39.41%。 Clinigence目前预计，Clinigence董事和高管将投票支持提议的提案 ，尽管他们没有义务这样做。

假设 有法定人数，则每项合并建议、重提章程建议、购股权计划建议、黄金降落伞 建议、核数师批准建议及休会建议均须获有权 亲自出席或由受委代表出席特别大会表决的过半数股份投赞成票。重新提出的章程提案需要至少66.667%的已发行公司普通股的赞成票 。董事选举提案中的每一位董事都需要 有权亲自或委派代表出席特别会议的多股股份。

合并提案、重新签署的宪章提案、期权计划提案和董事选举提案均以彼此为条件 。重新提出的章程提案、金色降落伞提案、审计师批准提案和休会提案不以任何其他提案为条件。

Clinigence 将就特定提案将标记为“弃权”的适当签署的委托书视为出席，以确定 是否有法定人数出席，但出于批准目的，弃权将计入总票数，并将与投票“反对”合并提案、重新制定的章程提案、重新制定的章程提案、期权计划 提案以及董事选举提案中的每位董事具有相同的 效果。如果您未能向您的银行、经纪人或其他被指定人 提供如何投票您持有的公司普通股的说明，您的股票将被计入确定 法定人数，但将被视为对合并提案、重新制定的章程提案、重新制定的附例 提案、期权计划提案以及董事选举提案中的每位董事投了反对票。对于金降落伞提案、审计师批准提案和休会提案，经纪人非投票不计入总票数， 对这两个提案都没有影响。

Clinigence董事和高管在合并中的利益

考虑到董事会建议Clinigence股东投票批准所有提交的提案，Clinigence股东 应该意识到Clinigence的一些董事和高级管理人员在合并中拥有利益，并且他们的安排与Clinigence股东的一般安排不同，或者不同于Clinigence股东的安排。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突 。董事会知悉该等权益，并在采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)及建议Clinigence股东批准 合并建议时(其中包括其他事项)考虑该等利益。

当 Clinigence的股东考虑董事会支持批准合并提案的建议时， 董事选举提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案和休会提案中的每一位董事 都应牢记，Clinigence的董事和高级管理人员在 与股东利益不同、与股东利益相左或与股东利益冲突的提案中拥有利益。这些利益包括：

有关这些利益的更完整描述，请参阅本委托书第54页开始的“合并-Clinigence董事和高管在合并中的利益”。

合并后诊所的董事会组成和管理

各方同意，经Clinigence股东批准，董事会将在生效时或之后立即由七名董事组成，并包括以下 任命人员：

根据合并协议，经Clinigence股东批准，Thomas T.Vo，M.D.将被任命为董事会成员，Hosseinion博士将继续留在董事会。额外任命的人员由Nutex指定，但须经Clinigence 股东批准。沃特斯先生将担任审计委员会主席。预计其他委员会任务将在合并完成后确定 。

在 或紧随生效时间之后，Clinigence的执行官员将任命如下：

持不同政见者的权利

Clinigence股东或Nutex成员均无 根据合并协议或其他规定对将在特别会议上表决的事项 拥有任何评估权。

禁止征集

合并协议包含的条款限制Clinigence和Nutex中的每一方都不得鼓励、招揽、发起或知情 促进关于任何人的查询或建议，或与任何人进行谈判或讨论，或向任何人提供涉及合并、合并、出售几乎所有资产或涉及 Clinigence或Nutex的其他类似交易的机密或非公开 信息，而这些交易将导致以任何方式收购Clinigence或Nutex超过50%的投票权，或超过20%的投票权。 合并协议包含的条款限制Clinigence和Nutex中的每一方都不得鼓励、招揽、发起或知情 促进关于任何人的查询或建议，或与任何人进行谈判或讨论，或向任何人提供机密或非公开的信息

完成合并的条件

目前，Clinigence和Nutex Holdco预计将在2022年上半年完成合并。如本委托书和 合并协议中所述，各方完成合并的义务取决于满足或放弃(在法律允许的情况下)多个条件，包括以下条件：

诊所和合并子公司完成合并的义务 取决于满足或放弃各种成交条件， 包括：

Clinigence 预计放弃要求Nutex房地产担保在成交前终止的成交条件，但Nutex同意 继续尽合理最大努力终止Nutex房地产担保。

Nutex Holdco完成合并的 义务取决于满足或放弃以下附加条件：

Clinigence和Nutex Holdco都无法确定何时或是否会满足或放弃合并条件，或者合并是否会完成 。有关在完成交易前必须满足的条件的更完整摘要，请参阅 本委托书第66页上的“合并协议-完成合并的条件”。

合并协议终止

在下列情况下，合并协议可由任何一方在合并结束前终止：

如果合并协议根据上述规定终止，合并协议将无效，任何一方均无进一步义务 或责任(某些当事人的保密义务和不使用另一方的机密信息 除外)，除某些有限的 例外情况外，任何一方均无权获得任何金钱损害赔偿、强制令救济或任何赔偿； 除某些有限的例外情况外，任何一方均无权获得任何金钱损害赔偿、强制令救济或任何赔偿； 除某些有限的例外情况外，任何一方均无权获得任何金钱损害赔偿、强制令救济或任何赔偿；但任何一方在终止其在合并协议或其项下预期的任何其他交易 中规定的任何陈述、保证、契诺或协议之前，不会因明知和故意违约而免除责任 。

尽管有上述 规定，Clinigence仍需支付相当于合并对价1%的终止费，在某些情况下还需自付费用 如果合并协议终止，并且Clinigence在任何此类终止之日起12个月内就任何备选 提案签订任何最终协议或完成任何替代 提案。

有关任何一方终止选项的更完整摘要，请参阅本委托书第68页的 “合并协议-终止合并协议” 。

合并协议的其他 方

就合并协议的若干条文而言，MHH 为合并协议的订约方，Nutex Holdco订立契约，以执行出资交易中的出资 协议，并迫使MHH及其联属公司实施所需的出资，包括根据适用的出资协议条款，促使 MHH和MHH的所有股权拥有人将该股权拥有人在适用Nutex子公司 中的直接或间接权益出让给Nutex Holdco。此外，Clinigence有权具体执行Nutex Holdco的义务，即根据出资协议条款采取必要行动，促使MHH的所有股权所有者将该股权所有者在MHH中的 权益贡献给Nutex Holdco。

Nutex Health LLC是合并协议的一方，以保证Nutex Holdco在合并协议下的义务，包括提示 并在Nutex Holdco支付时完成全额付款。

联邦证券法

根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条，向Nutex合并中的成员发行公司普通股可根据证券法豁免注册。根据出资协议，Nutex 每个成员均已声明其为证券法下第501(A)条规定的“认可投资者”。此外，Nutex Holdco已声明，据Nutex所知，Nutex成员在出资协议中所作的每一项声明 该Nutex成员是证券法下第501(A)条规定的“认可投资者”均真实无误。

会计 处理

虽然 Clinigence是合法收购人，并将发行其普通股以实现与Nutex Holdco的合并，但根据美国公认会计原则(“GAAP”)下的会计收购方法，此次业务合并 将被视为“反向合并”，而Nutex Holdco在会计上被视为Clinigence的收购者。根据 “收购”会计方法，Clinigence的资产和负债将在 合并完成时按各自的公允价值记录在Clinigence的财务报表中。合并完成后发布的Clinigence财务报表 将反映这些价值，但不会追溯重述以反映Clinigence的历史财务 状况或运营结果。

有关合并会计处理的更完整讨论，请参阅标题为“ 合并-会计处理。“

有关合并的美国联邦所得税后果的考虑

诊所 股东不会确认因合并而产生的与其持有的公司普通股相关的任何损益。因此， 合并不会给Clinigence股东带来实质性的美国联邦所得税后果。

监管审批

合并的完成取决于根据《高铁法案》适用于合并的等待期到期或终止。根据“高铁法案”(HSR Act)，合并可能要到30个历日的等待期届满后才能完成，这段等待期将从Clinigence和Nutex 各自根据“高铁法案”向联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部反垄断司(“反垄断司”)提交合并前通知和报告表开始。合并协议各方必须 尽各自合理的最大努力完成要约和合并，包括采取一切必要的合理行动 以获得任何反垄断或其他监管批准。

有关合并所需监管审批的更完整讨论，请参阅本委托书第58页标题为“合并-合并所需的监管审批”的章节。

基准公司意见 有限责任公司

Clinigence董事会保留Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Colliers Securities LLC(“Colliers”和 连同Benchmark，“Financial Advisors”)担任Clinigence董事会的财务顾问，与Nutex可能进行的业务合并交易有关，并根据请求向Clinigence董事会提供关于从财务角度对股东是否公平 支付代价的意见2021年11月18日，在为评估提议的交易而召开的Clinigence董事会会议上，Benchmark向Clinigence董事会提交了口头意见 及其支持分析报告草案，随后于2021年11月23日提交了书面意见和最终支持分析报告 ，大意是，截至该日期，根据其中提出的因素和假设，Clinigence在根据合并协议进行的合并中支付的对价是公平的。 在该会议上，Benchmark向Clinigence董事会提交了一份口头意见 及其支持分析草稿，随后于2021年11月23日提交了一份书面意见和最终支持分析报告，表明截至该日期，Clinigence根据合并协议在合并中支付的对价是公平的。

Benchmark于2021年11月23日发表的书面意见全文(日期为2021年11月23日)描述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的因素以及所进行审查的限制，作为本文件的附件E，并在此全文引用作为参考。

有关详细信息，请参阅本委托书第45页上的 “风险因素”和“Clinigence财务顾问的合并意见” 。

* * *

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构都没有批准或不批准本文档中描述的交易，包括合并 ，也没有确定本委托书中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

问题 和答案

以下问答旨在简要回答Clinigence股东预计会提出的有关 特别会议或合并协议以及由此预期的交易的一些问题。这些问题和答案可能无法解决作为Clinigence股东可能对您很重要的所有 问题。请参阅 本节前面标题为“摘要”的部分、本委托书中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中提及的 文档，所有这些内容都应仔细阅读。

问：为什么 我会收到此委托书？

答：您 之所以收到本委托书，是因为Clinigence，Merge Sub，Micro Hospital Holding LLC(仅为某些部门的目的)、Nutex Health LLC(仅为某些部门的目的)和Thomas T.Vo仅以Nutex‎股东代表(“Nutex代表”)的身份签署了截至2021年11月23日(“Nutex代表”)的合并协议和计划。与合并有关的 以及合并协议所设想的那样，Clinigence的股东被要求就本文中进一步描述的某些提案进行投票 。

此 委托书包含有关合并以及Clinigence股东正在投票表决的提案的重要信息，您应 仔细阅读。本文档作为Clinigence的委托书。这是一份委托书，因为董事会(“Clinigence 董事会”或“董事会”)正在向Clinigence的股东征集委托书。你的投票很重要。我们鼓励您 在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。

合并协议的完整副本作为附件A附在本委托书中，或更完整地讨论拟议的合并、合并协议的影响和合并协议预期的其他交易，见“ 合并。“

问：合并中会发生什么 ？

答：合并完成后，合并子公司将与Nutex Holdco合并并并入Nutex Holdco，Nutex Holdco将继续作为幸存实体， Clinigence的全资子公司(“合并”)。存续实体和Clinigence在本委托书中统称为“合并公司”。如果完成合并，合并将通过在提交时或在双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)向特拉华州国务卿提交合并证书(“合并证书”) 而生效。

关于合并协议，Nutex Holdco已与Nutex及MHH的子公司及联营公司(统称为“Nutex附属公司”)的股权持有人(“Nutex 会员”)订立出资协议，据此 该等Nutex会员同意将Nutex附属公司的若干股权出资予Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的指定 股权(统称“出资交易”)。

根据合并协议 ，代表Nutex Holdco股权的每个单位(统称为“Nutex会员权益”)将于紧接合并生效时间 前已发行及尚未发行但于出资交易后发行及发行，将 转换为有权收取本公司3.571428575股(“交换比例”)普通股(“公司普通股”) ，每股票面价值0.001美元。兑换比率可根据Nutex会员权益的潜在收盘前赎回情况 考虑Nutex Holdco为此类赎回融资而产生的任何新债务，按比例向上调整。紧接合并生效时间前未偿还的Nutex会员权益总数 将等于：(A)对于 坡度医院和成熟医院，Nutex的EBITDA合计基于截至2021年9月30日的过去12个月期间坡度医院 和成熟医院的贡献百分比(“TTM EBITDA”)；以及(B)对于在建医院 ，合计EBITDA(“TTM EBITDA”)。合并中将发行的公司普通股总数将等于(X)关于 渐进式医院和成熟医院，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时未偿还的总债务，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和融资租赁义务 ‎根据公认会计准则报告为负债，但包括为任何赎回融资而产生的任何新债务, (Ii)就在建医院而言，(Ii)2.80美元加(Y)就在建医院而言，(A)从在建 医院的出资人处收到的总出资额除以(B)2.80美元(统称为“合并对价”)，(B)除以(B)2.80美元(统称“合并对价”)，即(A)从在建医院的出资人那里收到的总出资额除以(B)2.80美元(统称为“合并对价”)。根据合并协议的要求，合并对价将增加 相当于Clinigence 可能向某顾问发行的公司普通股数量的公司普通股数量。此外，根据出资协议的条款， 在建医院和坡道医院的所有者可能有权获得第62页“ 合并协议-额外发行公司普通股”中规定的额外公司普通股。

有关Nutex会员将在合并中获得的更完整说明，请参阅本委托书中的“合并协议-合并的影响；合并的对价”一节。

问：Clinigence和Nutex Holdco预计何时完成合并？

答：Clinigence 和Nutex预计合并将在Clinigence特别会议后迅速完成，前提是合并协议中完成合并的所有其他条件 均已满足或放弃。但是，如果未能 及时满足合并协议中指定的结束条件或Clinigence无法控制的其他因素，可能会导致 稍后完成合并或无法完成合并。有关在完成合并前必须满足的条件的更完整摘要，请参阅本委托书第66页的“合并协议-完成合并的条件 ”。

问：为什么 Clinigence提议与Nutex Holdco合并？

Clinigence 相信合并后的公司将有潜力在微型医院市场确立领先地位 。Clinigence相信，合并后的公司将具有以下潜在优势：(I)增加和协同的运营专业知识和能力，扩大规模，包括财务、临床、网络规模以及前述运营属性 ，这可能会为Clinigence股东创造近期和长期价值；(Ii)一支经验丰富的管理团队；以及(Iii)获得额外资金来源的 潜力。有关Clinigence合并原因的讨论，请参阅标题为“合并-Clinigence在本委托书中的合并原因“ 。

问：我现在需要做什么 ？

答：在 您仔细阅读此委托书并决定如何投票您的股票后，请授权代理立即投票您的 股票，以便在Clinigence特别会议上代表您的股票并进行投票。

问：Clinigence股东在合并中将获得什么 ？

答： Clinigence股东在合并中不会获得任何代价，并将继续持有他们在紧接合并前持有的公司普通股 。

Clinigence的普通股目前在场外粉色市场(OTC Pink)报价，交易代码为“CLNH”。Clinigence已申请其普通股在纳斯达克资本市场上市，自合并完成之日起生效。 不能保证Clinigence的申请会获得批准，如果不能，Nutex Holdco是否会在结案前放弃这样的条件。2021年11月22日，也就是合并宣布前的最后一个完整交易日，公司普通股的最后一次报告销售价格为每股4.15美元，而在本委托书发表日期之前的最后实际可行日期2022年2月1日，公司普通股的最后一次报告销售价格为每股4.30美元。

如果 合并完成，Clinigence股东将因向Nutex成员发行公司普通股 作为与合并相关的合并对价而遭受严重稀释。

合并完成后，Clinigence当前股东将立即继续持有48,174,932股，占Clinigence已发行普通股的7.58%，前Nutex成员将拥有587,357,079股，或Clinigence已发行普通股的92.42%。 此外，如果合并完成，将有6,500,010股未行使期权，12,354,977股认股权证仍将保留

问： Clinigence股权奖励、认股权证和可转换票据将如何处理？

答：某些 Clinigence现任和前任员工、高级管理人员和董事根据iGambit，Inc.2019年综合股权激励计划 股权激励计划(以下简称2019年计划)持有股权薪酬计划奖励。在合并协议预期的交易结束时，Clinigence现任和前任员工、高级管理人员和董事持有的6,500,010 未偿还期权在适用的奖励协议和2019年计划规定的 期限内仍可行使。根据适用的奖励协议 和合并协议的条款，合并将加快授予Clinigence现任和前任员工、 管理人员和董事的奖励。所有12,354,977份未偿还认股权证将继续未偿还，并仍可行使。此外，3,706,694股 股票在某些投资者票据到期转换后可以发行。

问：专题会议将于 何时何地举行？

答： 特别会议将于[●]，美国东部时间2022年中午，佛罗里达州劳德代尔堡东日出大道2455号1204室 33304。

问：投票表决的是什么 ？

答：在 特别会议上，Clinigence股东将被要求考虑并投票支持以下内容：

(1) 合并建议-批准美国特拉华州有限责任公司Nutex Acquisition LLC与Clinigence的全资子公司Nutex Health Holdco LLC(“合并子公司”)和特拉华州有限责任公司Nutex Health Holdco LLC(“Nutex Holdco”)于2021年11月23日签署的协议和合并计划(“合并协议”)的条款和条件，批准Clinigence、Merge Sub、Nubr}之间的合并 Nutex Health LLC(仅为某些章节的目的)和Thomas T.Vo，M.D.仅以Nutex股权持有人、合并协议及其项下拟进行的交易的代表身份，包括向Nutex成员发行Clinigence普通股作为合并中的合并对价(“合并建议”)；

(2)《重新签署的宪章建议书》-批准与合并有关的修订和重新签署的《公司注册证书》(《重新签署的宪章》)(《重新签署的宪章建议书》)；

(3) 重订附例建议-批准与合并有关的公司第二次修订及重订附例(“重订附例”) (“重订附例建议”)；

(4) 期权计划提案-批准并通过修订后的Nutex 2022股权激励计划(“期权 计划提案”)；

(5) 董事选举提案--选举七名董事担任Clinigence董事会成员 (“董事会”)(“董事选举提案”)；

(6) 黄金降落伞提案--审议并表决一项提案，该提案要求在不具约束力的咨询投票中批准Clinigence指定的某些高管的某些黄金降落伞补偿安排(“黄金降落伞提案”)；

(7)核数师批准建议-批准任命Marcum LLP为本公司截至2021年12月31日年度的独立注册公共会计事务所(“核数师批准建议”)；以及

(8) 休会建议-考虑并表决将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要)的建议 ，以允许征集额外的委托书，前提是根据特别会议时的表决票，没有 足够的票数批准提交股东表决的一项或多项建议(“休会建议”)。

问：特别会议的法定人数 是多少？

答：根据Clinigence的章程 ，持有已发行且有权 投票的公司普通股至少多数股份的持有者必须亲自出席或由受委代表出席才构成法定人数。亲自或委托 出席的股东将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

在 未达到法定人数的情况下，会议主席或有权投票的Clinigence股票持有者亲自或委派代表出席 ，可将会议延期至其他地点、日期和时间。截至特别会议的记录日期，需要24,087,467 股公司普通股才能达到法定人数。

问：记录日期是什么 ，它的意思是什么？

答：确定有权在特别会议上通知和投票的股东的 记录日期是2022年1月27日的闭幕时间。记录日期是由委员会根据特拉华州法律的要求确定的。截至记录日期，共有48,174,932股公司普通股 已发行，并有权在由2,048名记录持有人举行的特别会议上投票。截至记录日期， 没有Clinigence优先股的流通股。

问：谁 有权在特别会议上投票？

答：在记录日期收盘时持有公司普通股的 可以在特别会议上投票。

问：我有多少 张选票？

答：截至2022年1月27日(创纪录日期)交易结束时，您 有权对将在特别会议上审议的每个提案投一票，即您持有的每股公司普通股 。

问：为什么 我的投票很重要？

答： 如果您不亲自提交委托书或投票，Clinigence可能更难获得在其特别会议上办理业务所需的法定人数 。此外，除非获得大多数公司普通股持有者对合并提议的支持 ，否则合并无法完成。

问：我如何投票 ？

答：如果 您是登记在册的股东，您可以通过以下任一方式就将在特别会议上提交的事项投票您所持有的公司普通股 ：

在 个人中-要亲自投票，请出席特别会议，你就可以通过投票方式投票。为确保您的 股公司普通股在特别会议上投票，董事会建议您提交委托书，即使您计划参加 特别会议。

通过 邮件-要使用随附的代理卡进行投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后在随附的回执信封中立即将其 寄回。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还Clinigence，指定为代理人的 人将按照您的指示投票您的股票。

通过 电话-要通过电话投票，请使用 按键电话拨打随附的代理卡上的免费电话号码，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的 代理卡中的Clinigence号码和控制号。

通过 互联网-要通过互联网投票，请转到随附的代理卡上标识的网址，填写 电子代理卡。系统将要求您提供随附的代理卡中的Clinigence号码和控制号。

如果您的股票由经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有，请参考您的银行、经纪公司或其他代名人提供的投票说明 ，以了解您可以选择以上哪些选项。没有您的指示，您的银行、经纪公司或其他 被提名人不能投票您的股票。请注意，如果您的股票是在“街道名称” 持有，并且您希望亲自在特别会议上投票，您必须从您的银行、经纪公司或其他被提名人那里获得合法代表。

问：批准每个提案需要多少 票？

答：假设 有法定人数，则每项合并建议、重订章程建议、购股权计划建议、黄金降落伞 建议、核数师批准建议及休会建议均须获得有权 亲自出席或由受委代表出席特别大会表决的过半数股份的赞成票。若要批准重新提出的附例建议， 须获得至少66.667%有权亲自出席或委派代表出席特别会议的股份总数的赞成票。 选举董事提案中的每一位董事需要有多股有权 投票的股份亲自出席或委托代表出席特别会议。

批准 每项合并提案、重新制定的章程提案、购股权计划提案和董事选举提案均以彼此为条件 。重新提出的章程提案、金色降落伞提案、审计师批准提案和休会提案不以任何其他提案为条件。

问： 我对特别会议上要表决的任何事项是否有任何评估权？

答：不。 根据特拉华州法律，Clinigence股东没有任何与特别 会议表决事项相关的评估权。

问：Clinigence董事会如何建议我在特别会议上投票？

答：Clinigence的 董事会建议您投票支持“合并提案”、“重新制定的章程提案”、“重新制定的章程提案”、“选项计划提案”、“在 董事选举提案中选举每位董事”、“金色降落伞提案”、“审计师批准提案”和“休会提案”。 建议您投票支持“合并提案”、“重新制定的章程提案”、“选项计划提案”、“选举董事选举提案”、“金降落伞提案”、“审计师批准提案”和“休会提案”。

问：Clinigence的现任高管和董事对合并有哪些兴趣？

答：Clinigence的 董事和高管可能会在与 您的利益不同、与您的利益相左或与您的利益冲突的提案中拥有利益。这些利益包括：

这些 利益可能会影响Clinigence的董事建议您投票支持批准合并 提案和其他提案。

问：为什么 我被要求考虑和投票金色降落伞的提案？

答：根据 美国证券交易委员会规则，Clinigence需要就可能支付给其指定高管的薪酬 寻求不具约束力的咨询投票 该薪酬基于合并或与合并有关，即所谓的“黄金降落伞”薪酬。

问：如果克林根斯的股东不批准金色降落伞的提议，会发生什么？

答：对金降落伞方案的 表决是独立于通过合并协议和其他相关提案的投票。 因此，股东可以投票批准金降落伞方案，投票不批准合并方案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举提案(这些提案是以彼此为条件的)，或者投票批准该等提案，投票不批准金降落伞方案(以 为条件)。 股东可以投票通过金降落伞方案和其他相关提案。 因此，股东可以投票通过金降落伞方案，投票不批准合并方案、重新制定的宪章方案、期权计划提案和董事选举方案(这些提案是以彼此为条件的)，或者投票批准该等提案，不批准金降落伞方案。由于对Golden 降落伞提案的投票仅为咨询，因此它不会对合并后的Clinigence或合并后的公司具有约束力。因此，如果 合并提案、重新签署的章程提案、期权计划提案和董事选举提案被Clinigence的 股东采纳并完成合并，那么，即使Clinigence的股东 不批准黄金降落伞提案，与合并相关的补偿也可以按照他们的薪酬协议和安排的条款支付给Clinigence指定的高管 。

问：如果我投弃权票， 会发生什么情况？

答：Clinigence 将为确定是否有法定人数而将就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书视为出席 ，但在批准任何提案时，弃权将计入总票数， 将与在董事选举提案中投票“反对”合并提案、重新制定的章程提案、重新制定的章程提案、 期权计划提案和董事选举具有同等效力。对于金降落伞提案、审计师批准提案和休会提案，经纪人不投票将不计入总票数， 对任一提案都没有影响。

问：如果我在代理卡上签名并退回，但没有说明我希望如何投票，会发生什么 ？

答：所有 代理将按照其中包含的说明进行投票。Clinigence收到的已签署并注明日期的委托书，在没有表明股东打算如何投票的情况下，将“投票赞成”合并提案、重新签署的章程提案、重新签署的章程提案、期权计划提案、董事选举 提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案和休会提案中的每一项。

问： 如果我在特别会议前出售所持Clinigence股票，会发生什么情况？

答：只有在记录日期收盘时持有公司普通股记录的 持有者才有权获得股东特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票。从特别会议召开前10天开始，有权在特别会议上投票的股东的完整名单 将在Clinigence的 主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

问：如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

答：不可以。 银行、经纪商和其他被提名者在未经客户指示的情况下，不得在未经客户指示的情况下就其客户的 股票投票。由于预计合并提案、重新制定的章程提案、重新制定的章程提案、期权计划提案和董事选举提案都被视为“非常规”提案， 这些组织无权对这些提案中的任何一项进行投票表决。 重新发布的章程提案、重新发布的章程提案、期权计划提案和董事选举提案都被认为是“非常规”的，因此这些组织无权对这些提案中的任何一个进行投票。因此，如果您未能向 您的银行、经纪人或其他被指定人提供有关如何投票您持有的公司普通股的说明，您的股票将被计入 以确定法定人数，但将被视为对合并提案、重新签署的宪章提案、重新制定的章程提案、重新制定的章程提案、期权计划提案以及董事选举提案中每位董事的投票。对于 黄金降落伞提案、审计师批准提案和休会提案，经纪人非投票将不计入 总票数，并且不会对任一提案产生影响。

问： 我可以出席特别会议并亲自投票吗？

答：可以。 截至登记日期的所有公司普通股持有人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商、被指定人或任何其他登记在册的持有人持有股份的股东，均受邀参加特别会议。公司普通股记录持有人 可以亲自在特别会议上投票。如果您不是记录在案的股东，您必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他被指定人)那里获得以您 为受益人签立的法定委托书，才能亲自在特别会议上投票。 如果您计划参加特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股票，或者您的 股票的记录持有人出具确认您所有权的信件。

问： 我可以更改或撤销我的投票吗？

答：可以。 如果您是公司普通股的记录持有人，您可以在特别会议之前或在特别会议上通过以下方式随时撤销任何委托书：

问： 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？

答：您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡，或投票 指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示 卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个 名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并返还您收到的 每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股票进行投票。

问：谁 可以帮助回答我的问题？

答：以上以“问答”格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。Clinigence敦促您仔细阅读本委托书全文，包括本文提及或以其他方式并入本委托书作为参考的文档 。如果您有任何问题或需要其他材料，请随时联系 ：

Clinigence 控股公司：

2455 东日出大道1204号套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33304

注意： 公司秘书

Telephone: (954) 449-0641

如果您的经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，您还应致电您的经纪人、银行或其他被指定人以获取更多信息。

前瞻性 陈述

本委托书及通过引用并入本委托书的其他文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E条的“前瞻性声明” 。 除历史事实声明外，所有其他声明均为联邦和州政府的“前瞻性声明” 拟议合并的好处， 我们合并后的业务、财务状况、经营结果、计划、目标、预期和意图、预计完成合并的时间 ，对收益、收入或其他财务项目的任何预测，例如我们预计从CMS获得的资本； 任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何关于拟议的新服务、 开发、合并或收购的陈述，包括拟议的合并(定义见下文)；任何有关管理层对未来我们的预期、计划和前景的看法的陈述；任何关于预期采用新会计准则或会计准则变化影响的陈述 ；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；任何基于上述任何假设的陈述 ；以及其他

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于公司管理层当前的信念、预期和某些假设。部分或全部此类信念、预期和假设可能无法实现或可能与实际结果大不相同。 我们进一步提醒，此类陈述受到重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制， 这些因素可能会导致我们的业务、战略或实际结果或事件与本报告中的前瞻性 陈述中的陈述大不相同。 我们进一步警告，此类陈述受重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能会导致我们的业务、战略或实际结果或事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同。

前瞻性的 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、“可以”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“设想”、“ ”打算、“”继续“”、“目标”“”寻求“”、“考虑”、“编入预算”、“ ”“将”、“将”，以及此类术语的否定、此类术语的其他变体或其他类似或类似的 单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅代表Clinigence截至本报告日期 的估计和假设，可能会发生变化。除非法律另有要求，否则Clinigence不打算也不承担义务更新 任何前瞻性声明，无论是由于收到新信息、未来事件的发生、 情况的变化还是其他原因。Clinigence对分析师、 投资者或其他第三方发布的任何预测或报告不承担任何责任。

尽管 Clinigence认为其任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与Clinigence的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同 。Clinigence未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和重大风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际状况、结果和结果与此类陈述所表明的大不相同，包括但不限于本委托书第23页开始的题为“风险因素”一节中所述的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：

除非法律另有要求，否则Clinigence 和Nutex Holdco不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 因为虽然Clinigence和Nutex Holdco各自的管理层认为前瞻性陈述所基于的假设是合理的 ，但不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。此警示性 声明适用于本代理声明中包含的所有前瞻性声明。

风险 因素

除了本委托书中包含或引用的其他信息(包括从本委托书第22页开始的标题为“前瞻性陈述”的 部分中涉及的事项)外，在决定如何投票之前，您应仔细考虑 以下风险。除了以下风险外，在合并完成后也将影响合并后的合并公司的特定于我们业务的风险，以及将继续适用于公司所有权方面的风险 普通股包括我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中发现的与我们有关的风险， 我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年9月30日的季度报告)及其任何修订，因为这些风险可能会在我们随后的更新 或补充中进行更新 或补充其通过引用 并入本代理声明中。您还应阅读并考虑本委托书中的其他信息以及通过引用并入本委托书中的其他文档 。请参阅本委托书第123页开始的标题为“在此您可以找到更多信息并通过 引用合并”的章节。

在合并中向Nutex成员发行公司普通股将大大稀释现有Clinigence股东的投票权 。拥有这种稀释的股份头寸将减少Clinigence现有股东对Clinigence管理层的影响，Clinigence的管理层将由Tom Vo及其附属实体控制。

根据合并协议 ，代表Nutex Holdco股权的每个单位(统称为“Nutex会员权益”)将于紧接合并生效时间 前已发行及尚未发行但于出资交易后发行的单位(统称“Nutex会员权益”)转换为可收取3.571428575股公司普通股的权利。兑换比率可根据Nutex会员权益的潜在成交前赎回情况 考虑Nutex Holdco为此类赎回提供资金而产生的任何新债务，按比例向上调整 。紧接合并生效时间前未偿还的Nutex会员权益总数 将等于：(A)就坡道医院和成熟医院而言，Nutex的EBITDA合计基于截至2021年9月30日的过去12个月期间坡道医院和成熟医院的贡献 百分比；以及(B)对于在建医院，从在建医院的出资业主处收到的出资金额为 。 对于在建医院，Nutex的合计EBITDA是基于截至2021年9月30日的12个月期间贡献的 坡道医院和成熟医院的贡献百分比而得出的。 对于在建医院，从在建医院的出资业主那里收到的出资金额 合并中将发行的公司普通股总数将等于(X)关于 渐进式医院和成熟医院，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时未偿还的总债务，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和融资租赁义务 ‎根据公认会计准则报告为负债，但包括为任何赎回融资而产生的任何新债务Nutex子公司在关闭时持有的现金)除以(Ii)在建医院的2.80美元加(Y) 在建医院, (A)从在建医院的供款业主收到的出资总额 除以(B)2.80美元(统称为“合并代价”)。根据合并协议的要求，合并对价应增加 相当于Clinigence 可能向某一顾问发行的公司普通股数量的公司普通股股数(见“合并协议-合并的效果；合并对价” 从第61页开始)。因此，向Nutex合并中的成员发行公司普通股将大大 减少目前Clinigence股东持有的每股公司普通股的所有权股份和相对投票权。因此，合并后，Clinigence现有股东影响Clinigence管理层的能力将大大 降低或有效消除。Tom Vo及其关联实体预计将成为合并后公司的最大股东， 持有合并后已发行公司普通股约41.55%的股份。

交换比率不能根据公司普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能比签署合并协议时的值更大。

如果Clinigence的股票价格在 合并前发生任何变化，合并协议中的 交换比率将不会调整。合并完成前公司普通股市场价格的任何变动都不会影响Nutex成员根据合并协议有权获得的股份数量。 Nutex成员将根据合并协议有权获得的股份数量不受影响。因此，如果在合并完成时公司普通股的市场价格已从当前市场价格上涨 ，则Nutex成员可获得合并对价 ，从而大幅增加其在Nutex Holdco的会员权益的价值。由于交换比率不会因公司普通股价值的变化而调整 ，因此公司普通股市值每上升1个百分点，向Nutex成员发行的全部合并对价的价值将相应上升1个百分点。

交换比率使用商定的公司普通股估值确定为每股2.80美元，这一价格明显低于公司普通股目前4.65美元的交易价格 。

无法保证合并何时或是否完成。完成合并的任何延迟都可能大大降低 Clinigence预期从合并中获得的好处。

合并的完成 取决于合并协议中规定的若干条件的满足或放弃。不能 保证Clinigence和Nutex Holdco将能够满足关闭条件，或者 超出其控制范围的关闭条件将得到满足或放弃。有关完成合并的条件的讨论，请参阅本委托书第66页开始的标题为 “合并协议-完成合并的条件”的部分。

如果 合并未能在预期时间内完成，这种延迟可能会导致额外的交易成本或与合并不确定性相关的其他不利 影响，Clinigence和Nutex Holdco正在进行的业务可能会受到不利影响 ，并面临各种风险，包括但不限于以下风险：

由于Nutex和Nutex子公司 是私营公司，很难评估合并后公司的价值，Nutex成员 在合并中获得的商定对价可能大于Nutex和Nutex子公司的业务价值。

Nutex 和Nutex子公司是私营公司，它们的证券不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场 ，很难确定Nutex及其子公司的业务的公平市场价值。由于将向Nutex成员发行的公司普通股的百分比 是基于双方之间的谈判确定的，因此与合并相关的将发行的公司普通股的商定价值 可能会大于Nutex及其子公司在公开交易市场上的业务价值 ，因此Nutex将向Nutex成员发行的公司普通股的百分比 是基于双方之间的谈判确定的，因此与合并相关的将发行的公司普通股的商定价值可能会大于Nutex及其子公司在公开交易市场上的业务价值。

公司可能卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害合并后的 公司的业务，保险覆盖范围可能不足以支付所有费用和损害。

证券 集体诉讼或股东派生诉讼通常伴随着某些重大商业交易，例如宣布合并。合并后的公司未来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用通常很高，分散了 管理层的注意力和资源，这可能会对合并后的公司的业务产生不利影响。

公司在等待合并期间受到各种不确定性和合同限制，包括诉讼风险。 这可能会导致中断，并可能增加与员工和第三方保持关系的难度。

合并对我们与员工和第三方关系的影响的不确定性 可能会对Clinigence产生不利影响。尽管 Clinigence打算采取旨在减少任何不利影响的措施，但这些不确定性可能会削弱Clinigence在合并完成之前和之后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Clinigence打交道的第三方 寻求改变、而不是续签或中断与Clinigence的现有业务关系。

寻求合并和准备整合可能会给管理层和内部资源带来巨大负担。 将管理层的注意力从日常业务关注以及过渡和整合过程中遇到的任何困难上转移，可能会对Clinigence的财务业绩产生不利影响。

合并后公司的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

合并后公司的大多数 高管和某些董事在管理上市公司方面经验有限或没有经验 。合并后的公司管理团队可能无法成功或有效地管理Nutex‘ 遗留业务向受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或缺乏经验，这可能是一个重大的劣势 ，因为管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将 导致用于合并后公司的管理和发展的时间减少。合并后的公司可能需要 扩大其员工基础并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加 未来的运营成本。

Clinigence的一些高管和董事在合并中的利益与您的利益不同，这些高管和董事的这种不同利益 可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

考虑董事会建议Clinigence股东在特别会议上对提交给Clinigence股东的每项提案投“赞成票” 时，Clinigence股东应意识到，Clinigence的某些董事和 高管在合并中的利益与Clinigence股东的不同，或 不同于Clinigence股东的利益，或者超出了Clinigence股东的利益。 在考虑董事会的建议时，Clinigence股东应该知道，Clinigence的某些董事和 高管在合并中拥有不同于Clinigence股东的利益，或者是他们在合并中获得的利益之外的利益。例如，Clinigence的某些董事和高级管理人员预计将继续 担任合并后公司的董事和高级管理人员，而Clinigence的某些董事和高级管理人员与 Clinigence签订了雇佣协议，这些协议预计将在合并后继续存在。Clinigence的董事和高管还享有一定的 赔偿权利以及合并后的公司将在 完成后提供的董事和高级管理人员责任保险。这些利益可能影响Clinigence的董事和高管支持或推荐 提交给Clinigence股东的提案。请参阅本委托书第54页开始的标题为“合并-Clinigence董事和高管在合并中的利益”的章节。

无法保证合并何时或是否完成。完成合并的任何延迟都可能大大降低 Clinigence的收益。

如果 合并未在预期时间内完成，这种延迟可能会导致额外的交易成本或与合并不确定性相关的其他不利 影响。因此，Clinigence正在进行的业务可能会受到不利影响， 包括面临以下风险：

合并协议的某些 条款可能会阻止第三方提交替代收购提案，包括 可能优于合并协议设想的安排的提案。

合并协议的 条款禁止Clinigence每一方征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人合作 ，除非在有限的情况下董事会真诚地确定未经请求的替代收购建议是或合理地可能导致更好的收购建议并合理地能够完成，以及 如果不与提议的提出者合作合理地可能导致违反董事会的受托责任 此外，如果Clinigence或Nutex Holdco在某些情况下终止合并协议，Clinigence将被要求 向Nutex Holdco支付14,300,000美元的终止费(外加Nutex或其子公司 起草和完成合并协议和合并所产生的某些合理的第三方费用和开支)。此终止费可能会阻止 第三方向Clinigence或其股东提交替代收购提案，并可能导致董事会不太愿意推荐替代方案。

如果 Clinigence和Nutex Holdco未能成功整合其业务和组织，合并的预期好处可能无法实现 。

从历史上看，Clinigence和Nutex Holdco一直作为独立公司运营，并将持续到合并完成。实现合并的预期 好处在一定程度上取决于Clinigence和Nutex Holdco的技术、运营和人员的整合。 Clinigence不能向您保证整合将会成功，或者合并的预期效益将完全实现。 此整合涉及的挑战包括：

合并后资本股权集中在Tom Vo和关联实体，可能会限制Clinigence股东影响公司事务的能力 。

合并后，Tom Vo及其关联实体将合计实惠拥有Clinigence已发行普通股的约41.55%。 因此，Tom Vo及其附属实体在需要Clinigence 股东批准的事项上拥有重大投票权，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动 。此外，预计Vo博士在合并后将在拥有出租给医院的土地的房地产实体中保留重大权益 。所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易的效果 。

合并后公司普通股的市场价格可能会出现大幅波动， 合并后公司的股东可能无法出售股份获利，并可能蒙受损失。

合并后，合并后公司普通股的市场价格可能会出现大幅波动。合并后合并公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Clinigence独立经营业绩和Clinigence股价的因素的影响 。 可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

合并后公司普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

合并后的公司未来可能无法在纳斯达克或任何其他交易所维持活跃的普通股交易市场。 如果合并后普通股市场不能保持活跃，或者合并后的公司因任何原因未能满足纳斯达克持续的 上市标准，其证券被摘牌，合并后公司的证券持有人 可能难以在不压低证券市场价格的情况下出售所持证券。不活跃的交易市场还可能削弱 合并后的公司通过出售股本筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

如果证券分析师不发布有关合并后公司业务的研究或报告，或者如果他们发布负面评估， 合并后公司普通股的价格可能会下跌。

合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上依赖于第三方 行业或财务分析师发布的有关合并后公司的研究和报告。有许多大型上市公司活跃在医疗保健行业 ，这可能意味着合并后的公司不太可能得到分析师的广泛报道。此外，如果一名或 名跟踪合并后公司的分析师下调了其股票评级，其股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道合并后的公司，合并后的公司可能会在市场上失去知名度，进而可能导致 其股价下跌。

未经审核备考合并财务报表仅供说明之用，合并后公司 的未来业绩可能与本委托书所载未经审核备考财务报表大不相同。

本委托书中包含的 未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用， 由于几个原因，可能不能反映合并后公司的财务状况或合并完成后的经营结果 。未经审计的预计合并财务报表来自Clinigence和Nutex的历史财务报表 ，并在合并生效后对合并后的公司进行了调整和假设。 做出这些调整和假设的信息是初步的，此类调整和假设很难准确做出 。此外，预计财务报表并未反映合并后公司与合并相关的所有预期成本 。因此，合并后的 合并公司的实际财务状况和经营结果可能与这些预计财务报表不一致或不明显。 编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后的 公司的财务状况或经营结果。合并后公司 财务状况或经营业绩的任何下降或潜在下降都可能导致公司普通股的市场价格出现重大变化。

合并完成后 Clinigence可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他 费用，这些费用可能会对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而 导致您的部分或全部投资损失。

不能保证Clinigence对Nutex实体进行的调查揭示了Nutex Holdco业务中可能存在的所有重大问题，也不能保证Clinigence和Nutex实体以后不会出现无法控制的因素。 因此，Clinigence可能会被迫稍后减记或注销资产、重组运营，或产生减值或其他可能导致亏损的费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对流动性产生立竿见影的影响，但Clinigence对此类费用的任何报告 都可能导致市场对Clinigence或其证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会使未来的融资很难以优惠条件获得，甚至根本无法获得。例如，预计截至2021年9月30日，Clinigence将录得2.416亿美元的商誉。合并后的公司未来可能不得不记录重大商誉减值，这可能会对其报告的财务业绩产生重大不利影响，并对其普通股的交易 价值产生负面影响。

特拉华州法律的反收购条款 可能会使收购合并后的公司变得更加困难，这可能有利于合并后公司的股东 ，并可能阻止股东更换或撤换管理层的企图。

合并后的 公司将遵守特拉华州公司法(“DGCL”)的反收购条款，包括第 203条。根据这些规定，如果任何人成为“利益股东”，合并后的公司在未经特别批准的情况下，三年内不得与该人进行“业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购 要约，并可能推迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203条而言，“有利害关系的股东”一般是指拥有合并后公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或在过去三年中拥有合并后公司已发行有表决权股票15%或以上的合并公司的关联公司，但DGCL第203条所述的某些例外情况 除外。

因此，DGCL的第203条可能禁止或推迟合并或控制权变更，并可能阻止其他公司 收购合并后的公司。

此外， Clinigence宪章中的某些条款可能会使第三方更难获得Clinigence的控制权，即使 控制权变更对Clinigence股东有利。合并完成后，重新制定的章程 和重新修订的章程将生效。

Nutex Holdco已经并可能在未来受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致巨额费用，如果Nutex Holdco不在保险覆盖范围内，可能需要 支付重大损害赔偿，并可能损害其业务、经营业绩和财务状况。

Nutex Holdco的业务存在针对 医师执业实体(“关联执业实体”)和Nutex设施雇用的临床医生提出医疗责任索赔(包括集体诉讼)的风险。尽管Nutex Holdco及其附属 执业实体承保的医疗事故索赔金额根据我们及其各自业务的风险 认为是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致 超出我们及其附属执业实体承保范围的巨额赔偿金。职业责任保险价格昂贵 ，未来保险费可能会大幅增加。

对Nutex Holdco提出的任何未得到保险全额承保的索赔都可能造成高昂的辩护成本，导致重大损害 赔偿，并转移管理层对运营的注意力，这可能会对业务、运营 业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对Nutex Holdco的业务和声誉造成不利影响。

Nutex Holdco的业务和增长战略取决于其维护和扩展配备合格医生的设施的能力。 如果Nutex Holdco无法做到这一点，未来的增长将受到限制，Nutex Holdco的业务、经营业绩和财务状况将受到损害 。

Nutex Holdco的成功有赖于持续保持足够的合格提供者员工队伍来为设施配备人员。 如果Nutex Holdco无法招聘和留住医生和其他医疗保健专业人员，将对其业务和增长能力产生重大不利影响 并将对运营结果产生不利影响。在任何特定市场，提供商都可能要求 更高的付款或采取其他可能导致医疗成本上升、对我们客户的服务吸引力降低或难以满足适用的法规或认证要求的 措施。Nutex Holdco与提供者发展和保持满意关系的能力 还可能受到其他与Nutex Holdco无关的因素的负面影响，例如报销水平的变化 以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动、私募股权对医生执业管理平台的持续投资以及医疗保健提供者面临的其他市场和运营压力。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致失去或无法为现有或新设施配备员工、成本上升、医疗保健 提供商网络中断、对患者的服务吸引力降低和/或难以满足适用的法规要求，其中任何 都可能对Nutex Holdco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

医疗保健行业受到严格监管。Nutex Holdco未能遵守监管要求可能会对其造成责任 ，导致负面宣传，并以其他方式对其业务产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并且由于不断变化的政治、立法和监管格局以及其他因素而不断发展。 许多医疗保健法律很复杂，它们在特定服务和关系中的应用可能不明确。 此外，各州的一些医疗保健法律各不相同，很难确保Nutex Holdco的业务在所有州都遵守 不断变化的法律。Nutex Holdco的运营可能会受到执法举措的不利影响。Nutex Holdco 未能准确预测这些法律法规在其业务中的应用，或任何其他未能遵守监管 要求的行为，可能会产生责任、迫使其改变运营、导致负面宣传并对业务产生负面影响。 例如，未能遵守这些要求可能导致关闭一个或多个设施、无法获得或收回 服务报销、罚款和/或处罚，或者被排除在政府报销计划之外。联邦和州立法机构 以及机构定期审议修订适用于医疗保健行业的法律规则的部分内容的提案，或修订 或制定其他法规和法规要求的提案。这些提议如果实施，可能会影响Nutex Holdco的运营，或者可能 给Nutex Holdco带来意想不到的负债。我们无法预测未来可能对法律或法规进行哪些修改，或者 这些修改将如何影响Nutex Holdco的业务或运营成本。

不断变化的 政府法规可能需要增加成本，或对Nutex Holdco的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

在不确定且不断变化的监管环境中，Nutex Holdco的运营可能会受到各种法律法规的直接和间接 采纳、扩展或重新解释的影响。遵守这些未来的法律和法规可能需要 Nutex Holdco改变其做法，最初的货币和年度支出无法确定，而且可能是巨大的。这些额外的 货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对Nutex Holdco的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们 已经确定了我们认为的政府监管领域，如果这些领域发生变化，我们将付出高昂的代价。其中包括： 管理执业专业人员从事临床职业的规则；临床医生的执业标准； 设施的执业标准；限制企业行医的法律；管理与当前和潜在推荐来源的财务关系的法律；网络安全和隐私法；劳动法和就业法；员工福利法；以及管理临床服务报销的法律 。可能存在我们尚未确定的适用于Nutex Holdco业务的法律法规，或者如果更改， Nutex Holdco可能会付出高昂的代价，我们无法预测此类法律法规的实施可能会以何种方式影响Nutex Holdco。

在Nutex Holdco运营所在的州 ，我们认为它符合所有适用的法规，但由于不确定的 法规环境，某些州可能会认定它违反了其法律法规。如果Nutex Holdco 必须纠正此类违规行为，则可能需要以破坏其业务的方式修改此类状态下的服务，因此可能会 受到罚款或其他处罚，或者，如果Nutex Holdco确定在此类状态下合规运营的要求负担过重，则可以选择终止此类状态下的运营。在每种情况下，收入都可能下降，业务、运营业绩 和财务状况都可能受到重大不利影响。

新冠肺炎全球大流行可能会对Nutex Holdco的运营、业务和财务状况产生负面影响，如果美国经济在很长一段时间内保持不稳定，我们的流动性可能会受到 负面影响。

新冠肺炎危机仍在迅速演变，其大部分影响仍是未知和难以预测的。这可能会对Nutex Holdco在2022年及以后的财务表现产生潜在的负面影响。

我们 经历过(未来也可能会经历)供应链中断，包括短缺和延误，设备和医疗用品，特别是个人防护设备或个人防护设备(PPE)的价格可能会大幅上涨。人员配备、设备和医疗用品短缺也可能影响我们在中心为患者服务的能力。

此外，Nutex Holdco的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、 命令或应对当前新冠肺炎大流行或美国医疗保健系统的其他政府或监管行动的进一步不利影响，如果 采用这些措施，可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。

上述情况以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续中断(包括新冠肺炎可能在目前正在重新开通的司法管辖区死灰复燃)已经并可能继续对我们的 业务产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力 产生重大不利影响。

Nutex Holdco设施可能会受到天气和其他我们无法控制的因素的不利影响，我们灾难恢复系统或管理连续性计划的中断可能会限制我们有效运营业务的能力。

我们设施的财务业绩可能会受到不利天气条件(如龙卷风、地震和飓风)或其他我们无法控制的因素(如野火)的负面影响。这些天气条件或其他因素可能会打乱患者日程安排， 我们的患者、员工和医生合作伙伴会被迫暂时关闭或延长 时间。在某些市场，我们的中心很集中，可能同时受到不利天气条件或 我们无法控制的事件的影响。

虽然 我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行 都可能会限制我们有效监视和控制操作的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的技术 系统可能会受到物理或电子入侵，以及未经授权的篡改或总部所在地与天气有关的 中断造成的类似中断。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务 ，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

我们的 内部计算机系统或我们的任何制造商、其他承包商、顾问或合作者或第三方服务提供商的系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或以其他未经授权或不正当的方式访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，这可能会导致额外成本、收入损失、重大 负债、损害我们的品牌以及对我们的运营造成实质性中断。

我们 在业务运营的许多方面使用信息技术系统、基础设施和数据，我们有效 管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们非常依赖这些系统的完整性、 安全性和一致的操作。我们还收集、处理和存储各种敏感的、可识别个人身份的 和/或机密信息和知识产权，包括患者信息、员工的私人信息 以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此 信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。

我们的 系统(包括我们的承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的系统)可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争或恐怖袭击、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害而损坏 或中断；我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、 用户管理和信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。 此外，我们和我们的承包商、顾问、协作者和第三方服务提供商可能不得不升级我们现有的信息 技术系统，或者不时选择采用新的技术系统，以便这些系统能够支持我们不断扩大的业务不断增长的 需求。(=与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断，或者与现有系统的维护或充分支持相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下以及生产或销售损失，从而影响我们的业务和声誉。

此外， 我们的系统以及我们的承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的系统可能容易受到安全事件、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果 未经授权的各方访问我们的网络或数据库，或我们的第三方供应商、业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会 窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括信用卡信息 和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全事件， 导致未经授权泄露个人或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能 非常复杂，变化频繁，通常在针对目标启动之前无法识别，并且可能源自监管较少的 和世界各地的偏远地区，因此我们可能无法针对所有情况主动解决所有可能的技术或实施适当的预防措施 。

安全 危及此信息以及我们和我们的第三方系统的机密性、完整性和可用性的事件 供应商和业务合作伙伴可能是由于网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼 和勒索软件攻击)、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们人员的错误或渎职以及 我们使用的软件或系统中的安全漏洞造成的我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增长，此类事件在过去和将来都会发生，从而导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、泄露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。由于我们依赖我们的承包商、顾问、协作者、 和第三方服务提供商，我们暴露在我们直接控制之外的安全风险中，我们监控这些第三方 服务提供商和业务合作伙伴的数据安全的能力有限。尽管实施了安全措施、我们的内部 计算机系统，以及我们当前和任何其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的系统，但此类 措施并不是在所有情况下都有效。

网络犯罪 和黑客技术在不断发展，我们和/或我们的第三方服务提供商可能无法预测或避免 企图或实际的安全漏洞、及时做出反应或实施足够的预防措施，尤其是考虑到 越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。 虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能向您保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁 。

如果 发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问个人 可识别信息或个人可识别健康信息(违反某些隐私法)，则可能导致我们的业务运营受到重大 中断，无论是由于我们的商业机密丢失还是其他类似中断。

所有州和美国领土的法律 要求企业将影响个人信息的某些安全事件通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构 。此类法律不一致，在发生大范围安全事件时遵守是复杂且成本高昂的，可能难以实施。 此外，我们承保网络安全 和相关事宜的保单可能不足以赔偿任何此类中断、故障或安全漏洞造成的损失，而且，鉴于黑客攻击和其他网络安全相关事件日益盛行，我们可能无法继续以优惠或经济合理的条款获得或维护 保单，或者根本无法获得或维持 保单。此外，我们的保险可能不涵盖针对 我们提出的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层 的注意力。

调查、缓解和应对潜在的安全漏洞以及遵守适用的违规通知义务 给个人、监管机构、合作伙伴和其他人的成本可能会很高。安全漏洞也可能导致索赔，而且此类索赔的风险正在增加 。例如，如下所述，CCPA创建了针对某些数据泄露的私人诉权。此外， 为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力，并损害我们的声誉。针对我们的一项或多项大额索赔的成功主张 可能会对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果 或现金流产生不利影响。如果我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢， 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

医疗服务的报销 可能会发生变化，包括Nutex目前收到的服务报销可能会大幅 下降。

由于Nutex Holdco提供紧急医疗服务，因此它与大型商业付款人没有广泛的关系，通常 不在网络范围内。尽管一些获得许可的设施与付款人联网，但公司的一般付款人合同/政府 登记策略是保持在网络之外。

尽管 这在急救药品提供商中并不少见，但在当前的监管环境中，对网络外提供商的计费做法进行了更严格的审查。当投保人因保险公司没有与网络外设施或提供商签订合同而在网络外设施或网络外提供者接受紧急护理时，它可以决定不由 支付全部费用。在这种情况下，网络外设施或提供商将向参与者收取 账单的余额。虽然有33个州颁布了法律来保护注册人不受“余额计费”做法的影响，但国会于2020年颁布了 “禁止意外法案”，从2022年1月1日起在所有50个州提供保护，使其免受最常见的余额计费来源的影响。 联邦法律禁止提供商对(I)紧急服务和(Ii)由网络外 提供商在某些指定的网络内设施提供的非紧急服务进行余额计费。在这些情况下，消费者的财务责任上限为网络内 成本分摊金额。本公司业务集中的德克萨斯州已经有了全面的余额计费保护。 德克萨斯州法律禁止网外提供商向注册者收取超出网内费用分摊的任何金额。即使在 公司的账单和编码实践符合2022年1月1日生效的现行州法律的范围内，其所有州的网络外提供商也必须遵守《禁止意外法案》中的某些新通知和披露要求。此外， 尚不清楚联邦和州余额计费法律将如何相互作用，以及德克萨斯州法律的哪些方面可能会被抢占。

特别会议

我们 向Clinigence股东提供此委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供特别 会议或其任何延期或延期使用。本委托书向Clinigence股东提供他们需要 知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议或其任何延期或延期上投票。

Clinigence 向截至记录日期的公司普通股持有人提交本委托书，内容与董事会征集 代表委托书有关，用于股东特别大会(代替股东周年大会)以及股东特别大会的任何延期 或延期。

日期、 时间和地点

股东特别大会将于[●]，美国东部时间2022年中午，佛罗里达州劳德代尔堡1204室东日出大道2455号，邮编：33304。

诊所特别会议的目的

在 特别会议上，Clinigence股东将被要求考虑并表决以下事项：

(1) 合并提案

(2) 重新提交的宪章建议书

(3) 重新修订的附例建议

(4) 选项计划建议书

(5) 董事选举提案；

(6) 金色降落伞提案；

(7) 审计师批准建议书；

(8) 休会提案。

Clinigence 股东还将考虑并处理特别会议或任何休会或延期 之前可能出现的任何其他事项，包括与会议召开相关的任何程序事项。

诊所董事会建议

董事会已决定订立合并协议是可取的，且符合Clinigence及其股东的最佳利益 ，董事会已授权并批准合并协议的条款及其拟进行的交易。董事会在决定采纳及批准合并协议及合并时所考虑的若干因素 可于本委托书第43页开始题为“合并--合并原因”的委托书 一节中找到。

Clinigence董事会确定Clinigence签订合并协议是可取的，并且符合Clinigence及其股东的最佳利益，董事会授权并批准了合并协议的条款和拟进行的交易， 批准了合并协议，并建议Clinigence股东投票支持“合并提案”、“重新制定的章程提案”、“重新制定的章程提案”、“期权计划提案”。“支持”审计员批准提案 和“支持”休会提案。

诊所 记录日期和法定人数

董事会将2022年1月27日定为特别会议的记录日期。只有在记录日期收盘时持有公司普通股 股票记录的持有人才有权收到特别大会的通知并在大会上投票，或在特别大会的任何延期 或休会上投票。 在记录日期收盘时，只有持有普通股的股东才有权在特别大会或其任何延期 或休会上收到通知并投票。

截至Clinigence记录日期 ，已发行的公司普通股有48,174,932股，有权在由2,048名记录持有者举行的特别会议上投票 。每股公司普通股使持有人有权在特别会议上就将在特别会议上审议的每个提案 投一票。

有权在特别会议上投票的Clinigence股票的多数股份的持有者 出席构成 法定人数。

在 未达到法定人数的情况下，会议主席或有权投票的Clinigence股票持有者亲自或委派代表出席 ，可将会议延期至其他地点、日期和时间。截至特别会议的记录日期，需要24,087,467 股公司普通股才能达到法定人数。

在Clinigence记录日期 营业结束时，Clinigence及其附属公司的董事和高管有权 投票表决18,983,641股公司普通股，约占该日公司普通股已发行和已发行股票的39.41% 。Clinigence目前预计Clinigence董事和高管将投票支持拟议的提议，尽管他们中没有人有义务这样做。

根据特拉华州法律，有权在大会上投票的股东名单将在会议开始前10天内 在佛罗里达州劳德代尔堡1204室东日出大道2455号Clinigence的办公室提供，时间为上午9：00 。东部时间下午5点。

需要投票 才能审批

假设 有法定人数，则每项合并建议、重提章程建议、购股权计划建议、黄金降落伞 建议、核数师批准建议及休会建议均须获有权 亲自出席或由受委代表出席特别大会表决的过半数股份投赞成票。重新修订的章程提案要求至少66.667%的已发行有表决权证券投赞成票 ，而董事选举提案中的每位董事都需要 多数有权亲自出席或由受委代表出席特别会议的股份。

合并提案、重订章程提案、期权计划提案以及董事选举提案中的每个董事都是以彼此为条件的 。重新提出的章程提案、金色降落伞提案、审计师批准提案和休会提案不以任何其他提案为条件。

弃权， 未能投票并撮合无票

如果您是Clinigence的股东，并且在您的委托书上就任何提案标记了“弃权”，则您的委托书将 计入该提案的总票数，并与投“反对”票的效果相同。为了确定是否达到法定人数，弃权将被视为出席。

如果您是Clinigence登记在册的股东，并且未能在特别会议上提交委托卡或投票，则您的股票不会计入总票数 ，也不会对黄金降落伞计划产生任何影响。核数师批准提案和休会提案将被视为对合并提案、重新制定的章程提案、重新制定的附例 提案、购股权计划提案以及董事选举提案中的每一位董事投“反对票”。如果您未能提交委托卡 或在特别会议上投票，您的股份将不会计入确定法定人数。

未经客户指示，银行、 经纪商和其他以“街道名称”持有客户股票的被提名人不得就“非常规”事项投票表决其客户的 股票。由于预计每个提案都被视为“非常规” ，因此此类组织没有对任何提案进行投票的自由裁量权。因此，如果您未能向 您的银行、经纪人或其他被指定人提供有关如何投票您持有的公司普通股的任何指示，您的股票将 计入确定法定人数，但将被视为对合并提议、合并提议、重新制定的章程提议、重新制定的章程提议、期权计划提议以及董事选举中的每位董事投了反对票 提议。对于金降落伞提案、审计师批准提案和休会提案，经纪人不投票将不计入总票数，并且不起作用。

提交代理的方式

无论 您是否计划亲自出席特别会议，您都应尽快提交您的委托书。如果您以自己的名义持有公司的普通股 ，则您是记录的所有者或持有者。这意味着您可以使用随附的代理卡或互联网 或电话投票选项来告诉被指定为代理人的人如何投票您持有的公司普通股。您可以通过以下任一方式对您持有的公司普通股 进行投票：

在 个人中-要亲自投票，请出席特别会议，你就可以通过投票方式投票。为确保您的公司普通股 在特别会议上投票，董事会建议您提交委托书，即使您计划参加 特别会议。

通过 邮件-要使用随附的代理卡进行投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后在随附的回执信封中立即将其 寄回。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡退还Clinigence，被指定为代理人的 人将按照您的指示对您的公司普通股进行投票。

通过 电话-要通过电话投票，请使用 按键电话拨打随附的代理卡上的免费电话号码，并按照录音说明进行操作。系统将要求您向Clinigence提供随附的代理 卡中的控制号。

通过 互联网-要通过互联网投票，请转到随附的代理卡上标识的网址，填写 电子代理卡。系统将要求您向Clinigence提供随附的代理卡中的控制号。

电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东投票 股票，并确认他们的指示已正确记录。如果您决定参加特别会议，提交委托书不会影响您 本人的投票权。

董事会已任命Warren Hosseinion，M.D.作为特别会议的代表。

如果 代理卡被签署并退回，但没有说明如何就特定提案投票 代理代表的公司普通股股票，则代理代表的公司普通股将在每个 此类提案中“投票赞成”。截至本委托书发表之日，Clinigence不知道有任何业务将在特别会议上提交审议 ，并且除了随附的 Clinigence股东特别大会通知中规定的事项外，还有哪些业务需要在本委托书中陈述。根据章程和特拉华州法律，在特别 会议上处理的事务将仅限于通知中规定的事项。

您作为Clinigence股东的 投票非常重要。请尽快提交您的委托书，无论您是否计划亲自参加 特别会议。

街道名称中持有的股票

如果您是Clinigence股东，并且您的股票由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您将收到来自您的银行、经纪公司或其他被指定人的 指示，您必须遵循这些指示才能获得公司普通股的投票权 。这些说明将确定您可以选择上述哪些选项，以便对您的股票进行投票。

您 不能通过将委托卡直接退回Clinigence或亲自在 特别会议上投票来投票以“街道名称”持有的股票，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得该委托书。此外， 代表客户持有公司普通股股票的经纪人、银行或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托Clinigence 就任何提案投票，因为经纪人、银行和其他 被提名人在这些事项上没有酌情投票权。因此，如果您是Clinigence的股东，并且您没有指示 您的经纪人、银行或其他被指定人在特别会议期间如何投票您的股票，其效果将与上文“-弃权和经纪人不投票”中所述的 相同。

撤销代理和投票指令

如果您的公司普通股是以您自己的名义注册的，您可以通过以下方式之一撤销您的委托书：

如果您的公司普通股是以“街道名称”持有的，则您的银行、经纪人或其他被指定人应提供说明 说明如何更改或撤销您的投票指示。

票数列表

Clinigence 将任命一名在线转账代表作为特别会议的选举检查人员，以统计赞成票和反对票，撮合反对票和弃权票。

征集代理

从Clinigence股东征集代理的 费用将由Clinigence承担。除了使用邮件征集之外，Clinigence的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话、电报或其他通信方式征集代理。 这些董事、高级管理人员和员工不会因他们的努力而获得额外补偿，但将报销与征集相关的合理自付费用 。Clinigence将补偿经纪公司和其他托管人、 被提名者和受托人在将募集材料转发给受益的公司普通股所有者和收集投票指示时发生的合理自付费用。

援助

如果 您在填写代理卡时需要帮助，或者对特别 会议的各种投票选项有疑问，请联系：

Clinigence 控股公司

收件人： 秘书

2455 东日出大道1204号套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33304

Tel: (954) 449-0641

合并

下面的 讨论包含有关合并的某些信息。讨论内容受合并协议及本委托书附件A所附修正案的影响，全文仅供参考 。Nutex Holdco和Clinigence敦促 您仔细阅读整个委托书，包括作为附件A所附的合并协议和修正案，以便 更全面地了解合并。

一般信息

Clinigence董事会和Nutex的大多数医生所有者‎已经批准了合并协议和其中考虑的交易，包括合并，但仍需获得Clinigence股东的批准。根据合并协议，Clinigence的全资子公司Merge Sub将与Nutex Holdco合并并并入Nutex Holdco，Nutex Holdco将继续作为尚存的实体和Clinigence的全资子公司。合并将在向特拉华州国务卿 提交合并证书后生效，或在双方商定并在 合并证书中指定的较晚时间生效。合并生效的时间称为“生效时间”。

于生效时间 ，代表Nutex Holdco股权的每个单位(统称为“Nutex会员权益”)将于紧接合并生效时间 前已发行及尚未发行但于出资交易后发行及发行，将 转换为获得本公司3.571428575股(“交换比例”)普通股(“公司普通股”) 的权利，每股票面价值0.001美元。兑换比率可根据Nutex会员权益的潜在收盘前赎回情况 考虑Nutex Holdco为此类赎回融资而产生的任何新债务，按比例向上调整。

紧接合并生效时间之前未偿还的Nutex会员权益总数将等于：(A) 就扩建医院和成熟医院而言，Nutex的EBITDA总额基于截至2021年9月30日的过去12个月期间倾斜医院和成熟医院的贡献百分比(“TTM EBITDA”)；以及(B)对于在建医院(资本) 的EBITDA合计为：(A) 关于资本在建医院的EBITDA合计为：(B)Nutex的EBITDA总额基于截至2021年9月30日的过去12个月期间Nutex会员权益的贡献百分比(“TTM EBITDA”)；(B)对于资本在建医院，Nutex的EBITDA总额将等于(A) 就扩建医院和成熟医院而言合并中将发行的公司普通股总数将等于(X)关于 渐进式医院和成熟医院，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时未偿还的总债务，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和融资租赁义务 ‎根据公认会计准则报告为负债，但包括为任何赎回融资而产生的任何新债务 加上(B)Nutex子公司在关闭时持有的最多10,000,000美元的现金)除以(Ii)2.80美元加上(Y)在建医院，(A)从在建医院的出资所有者那里收到的总出资额除以(B)2.80美元(统称为“合并对价”)。

根据合并协议的要求，合并对价应增加相当于Clinigence可能向特定顾问发行的 公司普通股数量的公司普通股数量。此外，根据出资协议的条款 ，在建医院和坡道医院的所有者可能有权获得 第62页“合并协议-额外发行公司普通股”中规定的额外公司普通股 。

关于合并协议，Nutex Holdco已与Nutex及MHH的子公司及联营公司(统称为“Nutex附属公司”)的股权持有人(“Nutex 会员”)订立出资协议，据此 该等Nutex会员同意将Nutex附属公司的若干股权出资予Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的指定 股权(统称“出资交易”)。

2021年11月22日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日，公司普通股在场外交易平台(OTC Pink)的收盘价为4.15美元。2022年2月1日，也就是本委托书发表日期前最后一个实际可行的完整交易日，公司普通股在场外交易市场的收盘价 为4.30美元。

合并背景

诊所 概述

I) Clinigence Holdings，Inc.

公司是一家以技术为基础的人口健康管理公司，负责管理承担风险的提供商网络。我们的控股公司 全资拥有以下实体：

Ii) Clinigence Health，Inc.

Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”)是一家医疗保健信息技术公司，提供基于云的平台，使 医疗保健组织能够提供基于价值的护理和人口健康管理(“PHM”)。我们基于云的专有PHM平台 从多个EHR和索赔系统提取索赔和临床数据，然后使用这些数据报告临床质量指标、护理差距、患者风险分层、每个提供商的利用率统计数据、预测分析、提供商记分卡和 其他关键信息。该平台聚合了多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据 以创建每个患者和提供者的整体视图，并对患者群体提供几乎无限的洞察力。Clinigence Health 平台提供全包式SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个医疗过程中的互联智能。Clinigence Health的解决方案可帮助医疗保健组织提高医疗保健的质量和成本效益 ，增强人口健康管理，优化提供者网络，并使承担风险的组织能够在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其 目标。

Iii) AHP健康管理服务公司：

AHP Health Management Services，Inc.(“AHP Management”)及其附属公司南加州联合拉美裔医师协会(AHPIPA，A Medical Corporation)通过一个由141名初级保健医生和660名专家组成的网络，为洛杉矶大约22,000名患者提供护理。AHPIPA是一个承担风险的组织，与多个健康计划签约， 收到每个成员每月(“PMPM”)按人头支付的费用，以照顾其患者。

Iv) Procare Health Inc.：

ProCare Health，Inc.(“Procare”)是一家领先的管理服务组织(MSO)，为南加州和北加州的一个 健康计划和三个独立医生协会(“IPA”)提供服务。服务包括索赔 管理、认证、合规、质量管理、使用管理、合同、提供者关系、会员关系、 护理管理和其他服务。

V) Responsible Healthcare America，Inc.

责任 Healthcare America，Inc.(“AHA”)提供人口健康管理和医疗管理服务。

Nutex实体

业务描述

Nutex实体总部位于得克萨斯州休斯敦，成立于2011年，运营着一个微型医院网络，提供全天候高质量的全面护理 。‎Nutex Health，LLC(“Nutex Health”)由Tom Vo医学博士全资拥有，是一家医疗保健服务提供商和设施管理公司 。Vo博士还拥有医院控股公司Micro Hospital Holding LLC(“MHH”)的100%股份。此外，Vo博士还拥有泰文有限责任公司(Tyvan，LLC)50%的股份，该公司是一家医疗账单、编码和收集公司‎(“泰文”)。Nutex实体在其开发、运营和管理的医院设施中拥有控股权或重大权益。

Nutex的 全服务医疗服务提供模式提供礼宾级别的医疗服务，传统上由医院在对患者友好且经济实惠的环境中提供‎服务。 Nutex提供全方位的‎医疗服务，包括急诊室护理、住院护理和‎行为健康 ，并提供一整套辅助服务，包括现场‎成像(CT扫描、X射线、核磁共振、超声波等)、 经认证和认可的实验室以及现场‎住院药房。Nutex目前拥有并运营14家‎微型医院 设施，另外还有17家正在‎开发中的新微型医院。Nutex通过大约200名董事会认证的 医生提供护理，在全国拥有大约1500名员工。

当 开发新医院时，Nutex实体提供从房地产采购、设计和开发 设施到人员配备、培训和运营的交钥匙流程。除医生服务外，Nutex实体还为运营中的医院提供所有运营和管理服务，包括实验室和药房服务以及账单和收款服务。

相关 交易方交易。‎

大多数医院与独立拥有的房地产实体(“REE”)有合同关系，每家医院 与独立拥有的专业实体(“PLLC”)有合同关系。PLLC由相应医院的 同一所有者所有，为医院提供医生和提供者服务，并雇用医生和其他 提供者。‎Rees与相应的医院由同一所有者持有，拥有医院运营所在的土地和‎医院大楼，并将大楼‎出租给医院。‎Land and Buildings‎是‎Rees发生的债务的抵押品，该债务由医院担保。PLLC或REE的所有权‎‎将不会 贡献给Nutex Holdco，因此，此类实体‎将不会成为合并后公司‎的一部分。‎

考虑取消房地产债务的医院担保。‎

目前预计，合并后个别医院租约将由Nutex Holdco承担，一旦合并后个别REE的当前债务安排被新的 债务安排取代，每家医院对REE债务的担保 将终止。Nutex Holdco或其任何医院子公司均不会参与此类替代REE债务安排。 虽然Nutex目前正在积极探索REE的此类替代债务安排，但尚不确定何时以及 能否按经济条件获得此类替代债务安排。

缴费交易记录。

拥有Nutex附属医院总股本价值84.21%的医生 所有者已同意在 合并完成后将其在各自医院的全部或部分股权贡献给Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的相应 股权(统称为“出资交易”)。一旦贡献的医生所有者在紧接合并之前收到了他们在Nutex Holdco的股权，他们将被称为“Nutex会员”。

Nutex Holdco中参与Nutex医生所有者的 合计百分比可能会从目前Nutex附属医院商定股权价值的84.21%发生变化。在收到截至2021年9月30日的最新财务信息后，Nutex 立即向Alexandria Hospital，LLC，Oklahoma ER Hospital，LLC，Phoenix ER and Medical Hospital，LLC，Texarkana ER，LLC和Wylie ER，LLC的医生所有者发出书面通知，通知他们各自在Nutex Holdco的所有权百分比比根据初步财务数据计算的所有权百分比增加了10%以上因此，每位收到该通知的医生所有者可在收到书面通知后10 个日历日内选择继续完成 出资协议和合并协议所设想的交易，或终止该医生所有者的参与。

Nutex附属医院

Nutex设施分为以下三类：

Vi) 合并背景

Clinigence和Vo博士的管理团队和董事会与其他医生所有者协商，一直在积极‎监控和评估医疗服务和人口健康管理行业的发展，‎总体上了解其他主要健康管理公司的业务 活动。因此，来自Clinigence和Nutex领导层的高管、‎和董事会成员通常都熟悉另一家公司的业务‎和运营。‎

根据经济和监管格局以及美国医疗体系的趋势，Clinigence‎管理层会不时 审查和考虑潜在的战略替代方案，以发展公司的‎业务，包括与其他拥有强大财务‎地位的行业参与者进行合并和战略 合并。自2019年10月克林根斯通过反向合并成为‎上市公司以来，董事会一直定期审查这些战略选择 。董事会还 定期探索为‎融资的机会，以满足公司的要求。在审查不同的战略 机会时，‎董事会将股东的长期价值放在首位，并指导管理层专注于确定具有互补服务能力和管理专业知识的‎公司 ，如果与‎诊所相结合，可以提供协同效应，包括 增加运营规模、降低风险和管理成本、‎将Clinigence的核心能力 引入另一家 公司的潜力 (包括管理慢性病、高风险‎患者、家庭保健和人口健康管理服务)。添加新的‎专业知识(如Nutex的微型医院运营)，并过渡到基于价值的报销 业务‎模式。董事会和管理层还一致认为，任何潜在的战略合并‎都应 加强合并后公司的资产负债表，并使其能够在交易后在全国性证券‎交易所(如纳斯达克)上市，从而增强Clinigence在公开‎市场获得额外融资的能力。自2019年10月以来， Clinigence管理层已经与包括Nutex在内的‎等各方进行了多次互动。

以下 是导致合并‎协议事件和即将进行的合并宣布之前的重大事件的时间顺序记录。‎

从2019年11月开始，Clinigence管理层探索了收购机会。在2020年‎‎年初至年中，克林顿与一家在纳斯达克上市的SPAC进行了讨论， 将Clinigence和AHA合并到SPAC，‎，但由于失去了另一个收购‎的目标，业务合并于 2020年11月终止。2020年末，克林根斯与一家液体活检生物科技公司签署了一份意向书，计划中的‎合并交易因目标公司决定进行首次公开募股而终止。2021年初，Clinigence‎参与了与其他各种目标的持续谈判，包括纳斯达克上市的医疗诊断公司、跨州医院公司‎和纳斯达克上市的医疗服务公司，尽管公司决定不再进行‎ 因为管理层和董事会认为Nutex业务合并符合我们股东的最佳‎利益。2019年11月15日，Hosseinion博士与Thomas Vo医学博士和‎Oded Levy举行了一次会议，讨论如何实现两家公司的合并。 在这次会议‎之后，Hosseinion博士、Vo博士和Levy先生交换了信息，并签署了保密协议。‎

2020年1月13日，Hosseinion博士和Vo博士进行了一次电话会议，Vo博士在会上表达了他的‎信念，即他当时没有做好合并两家公司的准备 。

2021年4月9日，侯赛因博士、沃博士和利维先生就‎合并两家公司的可能性打了90分钟的电话。 在那次会议上，侯赛宁博士、沃博士和。利维先生讨论了‎可能的业务合并，以及合并后公司的潜在优势 ，包括增加‎和协同运营专业知识、能力和规模、经验丰富的管理团队和‎互补技能，以及获得更多资金来源的潜力。‎

2021年4月9日，Nutex和Clinigence签署了一项保密协议，Clinigence同意将Nutex提供的所有信息视为机密。‎

2021年4月12日，Clinigence向安永资本顾问有限责任公司(“EYCA”)提供了初步尽职调查信息， 包括概述材料、形式历史财务报表和财务预测摘要。

2021年4月27日，EYCA与Hosseinion博士和Levy先生通了电话，讨论初步交易考虑事项，并讨论有关Clinigence的初步尽职调查问题。

2021年4月29日，侯赛尼翁博士在得克萨斯州休斯敦与沃博士举行了一次全天的会议，EYCA的代表出席了会议，向纽特斯公司的业务介绍侯赛尼翁博士，并概述了合并后公司的潜在协同效应和增长战略愿景。‎

2021年5月24日，Clinigence管理层与董事会讨论了寻求与Nutex Entities合并的选项。Nutex信息 已发送给董事会。‎

2021年5月28日，Hosseinion博士、Vo博士和EYCA的代表召开了‎电话会议，讨论下一步行动。

2021年5月27日，EYCA将一份保密协议草案转发给Clinigence进行审查。

2021年6月4日，Nutex与Clinigence签订了保密协议，Nutex同意对从Clinigence收到的所有非公开信息 严格保密。

从2021年6月1日开始，Nutex和Clinigence开始相互交换财务和运营信息，并开始进行财务 尽职调查。Nutex为Clinigence提供财务和运营信息，包括内部设施级别的‎财务 报表、组织信息和运营关键绩效指标。‎诊所向EYCA和WG咨询公司(Nutex的审计前顾问)的 代表提供财务信息。

6月15日，EYCA和Clinigence管理层成员进行了电话会议讨论，讨论如何应对未完成的尽职调查 问题。

2021年7月8日，Nutex的律师Locke Lord LLP向Clinigence的律师McDermott Will&Emery LLP递交了一份不具约束力的意向书初稿。

2021年7月12日，Hosseinion博士、Vo博士和EYCA的代表举行了‎电话会议，审议不具约束力的意向书草案。 ‎

2021年7月14日，诊所董事会召开会议，批准与Nutex、MHH和Nutex Health签署一份不具约束力的意向书‎。 随后，截至2021年7月16日，双方签署了一份不具约束力的意向书，概述了潜在业务合并的一般条款，但不包括合并考虑协议 ，双方开始了相互尽职调查。‎

2021年7月29日，Hosseinion博士与EYCA的代表召开电话会议，讨论Clinigence对Nutex尽职调查信息的要求。

2021年8月6日，Clinigence董事会召开电话会议，了解‎与Nutex合并的最新进展。‎

2021年9月1日，骆家辉向麦克德莫特递交了一份合并协议初稿。

2021年9月9日，Clinigence董事会召开了电话会议，在电话会议上，Clinigence董事会‎讨论了Nutex的财务信息和与Nutex的合并协议初稿。‎

2021年10月8日，骆家辉向Nutex Holdco递交了一份建议交易条款摘要、合并协议草案以及Nutex关联公司股权持有人将签订的出资 协议形式，根据这些协议，Nutex成员将同意 将其在Nutex关联公司的全部或部分所有权权益转让给Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的股权。

2021年10月9日，Clinigence和Nutex各自签署了延长‎任期的意向书修正案。

2021年10月11日，Locke Lord代表Nutex向McDermott递交了补充尽职调查请求。

2021年10月19日，Hosseinion博士和来自EYCA的Clinigence管理团队和团队‎的其他成员在得克萨斯州休斯敦举行了一次为期一天的会议，以交流信息，讨论交易的总体条款和合并后公司未来的业务战略 。

2021年11月3日，Nutex、Clinigence、EYCA、McDermott和Locke Lord召开全体电话会议，讨论并解决合并协议下的任何剩余问题。

2021年11月4日，Vo博士与表示有兴趣参与交易的Nutex现有医生所有者进行了一次机密的在线演示，并签署了保密协议。

2021年11月18日，董事会开会审议拟议的业务合并。‎在会上，Benchmark公司的代表 回顾了其对拟议业务合并的初步财务分析‎。Clinigence 董事会随后收到Colliers关于拟议的‎业务合并的最新报告，包括与Nutex就合并协议进行谈判的状况、董事的‎受托责任以及与考虑批准合并协议和‎基础交易以及合并协议的关键条款相关的最佳实践。克林根斯董事会讨论了 拟议业务合并中股票换股票对价的一般‎框架、‎合并协议的某些关键条款，包括交易结构、成交条件、交易对价(包括‎交换率)和终止条款，以及合并完成后将适用于‎合并后公司的公司治理变化， 包括克林根斯董事会‎的未来组成以及对克林根斯宪章和章程的修订。然后，Clinigence 董事会讨论了与‎当时最新版本的交易文件相关的问题，以及合并协议的其他最新修订 。

‎

会议休会。2012年11月22日，基准公司、有限责任公司‎的代表审查了其最新的财务分析， 向董事会提出了口头意见，并在2021年11月23日的‎书面文件中得到确认，即截至会议日期，根据该意见中所述的各种假设和限制，根据‎的各种假设和限制，从财务‎的角度来看，由Clinigence发行的对价对Clinigence的股东是公平的。 在这些陈述和机会之后。 在这些陈述和机会之后， 将由Clinigence根据合并协议发布的对价对Clinigence的股东是公平的。 在这些陈述和机会之后， 在这些陈述和机会的基础上， 将由Clinigence发布的对价Clinigence董事会确定拟议的‎业务合并对Clinigence 及其股东是公平和最符合其利益的，批准了合并‎协议和其他交易文件，授权Clinigence管理层敲定和签署‎合并协议和其他交易文件(基本上以提交给Clinigence董事会的形式)‎和 完成拟进行的交易，并决定建议Clinigence‎股东采纳和批准 交易文件和此处拟进行的交易

在 做出决定时，诊所董事会非常重视将‎两家领先、互补的医疗保健组织合并为美国最大的综合性‎医疗保健提供公司之一的前景，这将使 美国医疗保健从基于‎数量(服务费)向基于价值的报销(按价值收费 )的持续过渡处于有利地位。‎

于2021年11月23日或之前，现有参与Nutex医生所有者提交了与该医生所有者在Nutex实体的现有所有权权益有关的出资 交易的已签署出资协议，并同意随后的合并。

2021年11月23日，Clinigence和Nutex Holdco签署了合并协议。‎是在2021年11月24日由Clinigence和Nutex联合发布的一份新闻稿中宣布加入合并的。

Clinigence合并的原因

在 批准和授权合并协议和合并时，董事会考虑了多个因素。尽管下面的讨论 阐述了董事会在做出决定时考虑的主要因素，但它可能不包括Clinigence董事会考虑的所有因素 。鉴于评估合并协议及合并时所考虑的因素众多且种类繁多，董事会认为对其在作出决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对 权重并不可行，亦没有尝试对该等因素进行量化或以其他方式分配相对的 权重。董事会认为其立场和决定是基于所有现有信息和提交给它并由其考虑的因素 。此外，个别董事可能会 对不同的因素给予不同的权重。

在 评估合并协议和合并时，董事会咨询了Clinigence的管理层以及法律和财务顾问， 审核了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括： Clinigence董事会认为支持其决定的以下因素，批准合并协议和合并是明智的、公平的，并且 符合Clinigence和Clinigence股东的最佳利益：

董事会在审议签订合并协议和完成合并时还仔细考虑和讨论了一些风险、不确定因素和其他反补贴因素，其中包括：

董事会认为，整体而言，合并协议、合并及拟进行的其他交易对Clinigence股东的潜在利益超过了风险和不确定性。 董事会认为，合并协议、合并及预期的其他交易给Clinigence股东带来的潜在利益超过了风险和不确定性。

虽然 董事会考虑的信息和因素的讨论据信包括其考虑的重要因素，但它 并非详尽无遗，可能不包括临床董事会考虑的所有因素。董事会并不认为其 有用，亦无尝试量化或赋予其考虑的各种因素任何相对或特定的权重，以达成 其决定合并协议及拟进行的交易对Clinigence及其股东公平、适宜及符合其最佳利益的 。 董事会并无尝试对其作出量化或赋予任何相对或特定的权重。 董事会决定合并协议及拟进行的交易对Clinigence及其股东公平、适宜及符合其最佳利益。董事会根据向其提交的全部信息和其考虑的因素作出决定 。此外，诊所董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

对Clinigence财务顾问的看法

Clinigence董事会保留Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Colliers Securities LLC(“Colliers”和 连同Benchmark，“Financial Advisors”)担任Clinigence董事会与Nutex可能进行的业务合并交易的财务顾问，并在接到请求时向Clinigence董事会就Clinigence支付的对价的公平性 提出意见。 2021年11月18日，在Clinigence董事会为评估提议的交易而召开的会议上，Benchmark向Clinigence董事会提交了口头意见和支持分析草稿 ，随后于2021年11月23日提交了书面意见和最终支持分析演示文稿 ，大意是，截至该日期，根据其中规定的因素和假设，Clinigence在合并中支付的对价是公平的。 根据合并协议，Clinigence在合并中支付的对价是公平的

日期为2021年11月23日的Benchmark的书面意见全文(日期为2021年11月23日)阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和就该意见进行的审查的限制，作为本委托书附件E附于本委托书。以下 本委托书中的基准意见摘要通过参考 意见全文进行了完整的限定。Benchmark就其对合并的考虑向Clinigence董事会提供了信息和协助 。Benchmark的意见不打算也不构成关于公司普通股持有人应如何投票或就合并或任何其他事项采取任何行动的建议 。

在发表意见的同时，Benchmark审查并考虑了被认为相关的财务和其他事项， 除其他事项外，包括：

此外，Benchmark还进行了此类其他分析、检查和查询，并将此类其他金融、经济和市场 标准视为得出其意见所需和适当的基准。

在 得出自己的意见时，Benchmark依赖并假定所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性(未经独立验证)，这些数据、材料和其他信息提供给Benchmark、与Benchmark讨论或由Benchmark审查或公开 ，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。Benchmark依赖且 假设Nutex 的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景自提供给Benchmark 的最新财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来没有变化，这些信息或事实对其分析或意见具有重大意义，且不是会使Benchmark 审核的任何信息不完整或具有误导性的任何信息或事实。此外，Benchmark依赖并假设合并协议的最终形式在 与提供给Benchmark的最新合并协议草案(如上所述)没有任何重大差异。Benchmark未对Clinigence或Nutex的资产或负债进行 任何独立评估或评估，也未向Benchmark提供任何此类 独立评估或评估。Benchmark的意见是基于这些意见发表之日的金融、经济、市场和其他条件 ，并应对其进行评估。

Benchmark 假设合并将按照与Clinigence提供给 的合并协议中规定的条款基本相似的条款完成。Benchmark未被要求也未(A)就合并、Clinigence或Nutex的证券、资产、业务或运营 或任何其他方或交易的任何替代方案发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或 征求任何意向，(B)谈判交易条款或(C) 就交易的替代方案向董事会或任何其他方提供建议。

财务分析摘要

以下是Benchmark为准备其公平意见而进行的重要财务分析的摘要。 准备分析和公平意见是一个复杂的分析过程，涉及各种确定最合适的 和相关的财务分析方法，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，本摘要 并不是对Benchmark执行的分析或其在2021年11月23日提交给诊所董事会的完整说明。

下面总结的 财务分析包括以表格形式显示的信息。为了全面理解Benchmark执行的财务分析 ，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Benchmark执行的财务分析的完整 描述。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述(包括分析背后的方法和假设)， 可能会对Benchmark执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下面介绍这些分析的顺序 以及这些分析的结果不应被视为Benchmark或Clinigence Board给予这些分析的相对重要性或权重的指示 。除另有说明外，以下量化信息基于 市场数据，基于2021年11月23日或之前的市场数据，不一定代表当前市场 状况。Benchmark进行的所有分析都是持续经营分析，Benchmark对任何实体的清算价值没有发表意见 。

精选 上市公司分析

Benchmark 在对Nutex估值的分析中审查了11家美国上市医院和医疗设施运营商的公开财务和股票市场信息 。Benchmark评估了选定上市 公司的企业价值，计算方法为基于2021年11月22日收盘价的股权价值，加上债务，加上优先股，加上少数 利息，减去现金和现金等价物，作为2021年和2022年估计日历年未计利息、税项、折旧和摊销前收益 的倍数，此处称为EBITDA。入选上市公司2021年EBITDA倍数的平均值和中位数分别为15.12倍和8.80倍，入选上市公司2022年EBITDA倍数的平均值和中位数分别为11.30倍和9.27倍。 入选上市公司及其各自倍数如下：

NA -不可用；NM-没有意义

选定上市公司2021年和2022年EBITDA倍数的总体从低到高分别为7.06倍至36.94倍(平均值为15.12倍，中位数为8.80倍)和6.97倍至22.17倍( 平均值为11.30倍，中位数为9.27倍)。选定上市公司的估计财务数据基于2021年前9个月的实际业绩，以及公开可用的研究分析师对2021年第四季度和2022年日历年的估计 。

基于选定上市公司和Nutex的财务特征，并基于其专业判断和经验， 基准适用日历年2021年和2022年EBITDA平均倍数和中位数为15.12倍至11.30倍(中位数为8.80倍至9.27倍)， 源自选定上市公司，到Nutex日历年2021和2022年估计EBITDA为160,916,732美元和 200,673,538美元(中位数为8.80倍至9.27倍) 根据Nutex日历年的估计EBITDA为160,916,732美元和 200,673,538美元Benchmark随后计算隐含基本权益价值参考范围，方法是在完成交易时减去Nutex的估计净债务 0美元，以便按无债务和无现金基准计算股权价值，因为正如合并协议所述，向适用Nutex所有者发行的交换比率和总股权对价将根据在关闭时或紧接关闭前未偿还的任何净债务 向下调整。

此 分析表明，Nutex的隐含基本权益价值与合并对价隐含的Nutex的权益价值相比，大致为以下范围(根据Clinigence截至2021年11月22日的10天成交量加权平均价格(VWAP)计算)。 根据Clinigence截至2021年11月22日的10天成交量加权平均价格(VWAP)计算：

本分析中使用的 没有一家公司与Nutex完全相同或直接可比。因此，对此分析结果的评估 并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对财务和运营特征的差异以及可能影响Nutex与之比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素的考虑和判断。

选定的 先例交易分析

Benchmark 在公开范围内审查了与涉及 医院和医疗设施的美国运营商的八笔选定交易有关的财务信息。基准审核交易值，根据所选交易中的应付对价对目标公司隐含的企业价值进行计算 为目标公司的预计EBITDA/收入的倍数。 所选交易及其各自的倍数如下所示：

选定交易的企业价值与目标公司EBITDA的总体从低到高的倍数为8.09x至177.85x (平均值为15.93倍，中位数为9.42倍，均不包括Cano Health作为异常值)。所选 交易的估计财务数据基于公开信息。Nutex的估计财务数据基于Clinigence提供给基准的Nutex预测 。

基准 然后根据其专业经验和判断，将所选交易 得出的15.93倍和9.42倍的平均值和中值/EBITDA倍数(不包括Cano Health)应用到Nutex的2021年日历年和估计日历年2022年EBITDA， 以计算Nutex的隐含企业价值范围。Benchmark随后通过 从该等权益价值中减去Nutex在成交时的估计净债务0美元来计算隐含的基于股权价值参考范围，以无债务和无现金基准计算股权价值，因为正如合并协议所述，向适用的 Nutex所有者发行的交换比率和总股权对价将根据在成交时或紧接成交前的任何未偿还净债务向下调整。在应用日历 2021年和2022年倍数时，Benchmark特别考虑了所选上市公司和Nutex的观测数据、所选上市公司的普通股价格以及Nutex和所选上市公司财务概况的差异 。

根据Clinigence截至2021年11月22日的10天VWAP计算，此 分析表明Nutex的隐含权益价值大致为以下范围，与合并对价隐含的Nutex权益价值 相比：

基准分析中使用的任何 公司、业务或交易都不能与Nutex或此次合并完全相同或直接相提并论。因此， 对此类分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，分析涉及对Nutex与合并进行比较的公司、业务部门或交易的财务和运营特征差异以及可能影响收购或其他价值的其他因素的考虑和判断 。

贴现 现金流分析

Benchmark 对Nutex进行了贴现现金流分析，以计算Nutex基于以下关键假设在2021年第四季度和2022年至2026年日历年预计产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值：

基准 通过将净收入的4.8倍和EBITDA的7.3倍的终端远期倍数分别应用于Nutex的日历 2026年估计净收入和EBITDA来计算Nutex的终端价值。然后，现金流和终端价值被贴现到2021年11月23日的现值 ，贴现率从9.8%到13.8%不等，这是基于Nutex的加权平均资本成本的估计。

此 分析表明，根据Clinigence截至2021年11月22日的10天VWAP计算，Nutex的隐含基本权益价值与合并对价 隐含的Nutex权益价值相比大致如下：

其他 因素

在 陈述其意见时，Benchmark还指出了一些其他因素，这些因素没有被视为Benchmark关于其意见的重要财务 分析的一部分，但仅供参考，其中包括以下因素：

(1) 本公司普通股历史交易价格和交易量

(2) 双方同意的Clinigence 2.80美元估值

(3) 选定上市公司过去12个月(LTM)、2021年估计日历年和2022年估计日历年的企业价值，以收入(LTM)、估计日历年2021年和2022年估计日历年的倍数表示

(4) 选定上市公司的企业价值为过去12个月EBITDA(LTM)的倍数

杂类

如上文 所述，上文“-财务分析摘要”一节中的讨论是Benchmark向诊所董事会提交的与其意见相关的重要财务分析的简要 摘要，而不是对Benchmark根据其意见进行的所有分析的 全面描述。财务意见的编制 是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法 以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此，财务意见不容易受到 部分分析或概要说明的影响。上述摘要中提到的任何具体分析并不意味着 表明此类分析比摘要中提到的任何其他分析都更重要。

在 执行分析时，Benchmark考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多事项 超出Clinigence和Nutex的控制范围。在Benchmark的 分析中对Nutex未来业绩的估计不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比这些估计或Benchmark的分析所建议的结果更有利或更不有利 。这些分析仅作为Benchmark从财务角度对合并考虑的公平性分析的一部分，并提供给Clinigence董事会以传达Benchmark的意见。这些分析并不旨在评估或反映公司实际可能被出售的价格或任何证券在未来任何时候的交易价格。 因此，上述任何特定分析中使用的估计值以及由此得出的估值范围本质上都存在很大的不确定性，不应被视为Benchmark对Nutex实际价值的看法。

Clinigence 已同意就与合并相关的服务向财务顾问公司支付总计高达50万美元的费用，其中 (A)在各方签署聘书时向Benchmark支付12.5万美元，(B)在Colliers完成尽职调查审查后向Colliers额外支付12.5万美元，(C)在Benchmark 准备发表意见时向Benchmark额外支付12.5万美元，以及(D)在Benchmark 准备发表意见时向Benchmark支付额外的125,000美元，以及(D)在完成Colliers的尽职调查审查后向Benchmark支付额外的125,000美元Clinigence还 同意向财务顾问补偿高达30,000美元的与聘用财务顾问相关的费用，并赔偿 财务顾问及其每一家关联公司以及各自的控制人、董事、高级管理人员、合伙人和员工 因Clinigence聘用财务顾问而采取或未采取的任何行动，或与财务顾问活动有关或因财务顾问活动而引起的任何行动。

Benchmark 包括一家从事证券、大宗商品和衍生品交易和其他经纪活动的研究、销售和交易以及投资银行公司，并为范围广泛的公司和个人提供融资和金融咨询服务以及其他商业服务。 在正常业务过程中，Benchmark可能会积极交易Clinigence的股权证券，并可能 继续积极交易此类股权证券。此外，某些是Benchmark 员工或附属于Benchmark 的个人过去可能是Clinigence的股东，目前可能是Clinigence的股东。

此外，Benchmark未来可能会向Nutex或其附属公司提供财务咨询或投资银行服务，并可能因提供这些服务而获得 补偿。

出售合并中收到的公司普通股股份的限制

与合并相关而发行的公司普通股 将不会根据证券法进行登记，并将 遵守Clinigence与Nutex每个成员之间的锁定协议。

根据证券法第144条 规定，附加的 限制将适用于任何可能被视为Clinigence“附属公司”的Nutex会员。可能被视为Clinigence附属公司的人员包括控制Clinigence、由Clinigence 控制或与Clinigence共同控制的个人或实体，还可能包括Clinigence的高管、董事和重要股东 。

美国 联邦所得税考虑因素

诊所 股东不会确认因合并而产生的与其持有的公司普通股相关的任何损益。因此， 合并不会给Clinigence股东带来实质性的美国联邦所得税后果。

合并后对Clinigence的所有权

在生效时间之后， 假设合并中发行的公司普通股数量反映在“未经审计的形式简明合并财务报表”中的预计信息 ，Clinigence和Nutex Holdco预计遗留Nutex成员将获得按照合并协议 计算的公司普通股总已发行和已发行股份的92.42%(见第61页开始的“合并协议-合并的效果；合并对价”)。

合并后诊所的董事会组成和管理

各方同意，经Clinigence股东批准，董事会将在生效时或之后立即由七名董事组成，并包括以下 任命人员：

根据合并协议，经Clinigence股东批准，Thomas T.Vo，M.D.将被任命为董事会成员，Hosseinion博士将继续留在董事会。额外任命的人员由Clinigence和Nutex Holdco指定，但须经Clinigence股东批准。沃特斯先生将担任审计委员会主席，预计其他委员会 任务将在合并完成后确定。

根据合并协议条款，Thomas T.Vo医学博士将担任首席执行官，Warren Hosseinion医学博士将担任 总裁。迈克尔·鲍恩(Michael Bowen)将担任首席财务官，帕梅拉·蒙哥马利(Pamela Montgomery)将担任诊所部长。

预计Clinigence的现有董事和高级管理人员(Warren Hosseinion、Mitchell Creem和John Waters除外)将 从生效时间起辞职。

高管 薪酬

兹将公司年度报告中10-K表格的第11项“高管薪酬”并入本委托书 ，以供参考。

董事会的委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。

审计 委员会

审计委员会负责监控和审查我们的财务报表和财务报告的内部控制。 此外，他们还建议选择独立审计师，并在向股东提交财务报表和提交10-Q和10-K表格之前咨询管理层和我们的独立审计师。审计委员会已 通过了一项章程，并将其发布在我们的网站www.clinigenceHealth.com上。

在合并之前，审计委员会由John Waters先生、Mitchell Creem先生和Terence Breslin先生组成，Waters先生担任 主席。本公司董事会认定沃特斯先生为“审计委员会财务专家”( 该词由美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第407条规则界定)，三名审计委员会成员 均为“独立”董事，符合纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条对审计委员会独立性的更高要求。

合并后，约翰·沃特斯先生将担任审计委员会主席。预计委员会的其他任务将在合并完成后 确定。

薪酬 委员会

薪酬委员会负责审核并向董事会建议我们高管 的薪酬和整体福利。薪酬委员会可以(但不需要)咨询外部薪酬顾问。薪酬委员会 已经通过了一项章程，该章程发布在我们的网站www.clinigenceHealth.com上。

在合并之前，薪酬委员会由David Meiri先生、John Waters先生、Mitchell Creem先生和Terence Breslin先生组成。合并后公司的薪酬 委员会分配将在合并完成后确定。

治理 和提名委员会

治理和提名委员会负责协助董事会履行其在 监督公司治理和董事会成员事务方面的受托责任。

治理和提名委员会的活动目前由董事会全体成员负责。合并公司的治理和提名委员会 将在合并完成后确定。

道德准则

公司通过了适用于其首席执行官、首席财务官、 首席会计官或主计长或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本 可在公司网站www.clingenceHealth.com上查阅。

公司预计合并完成后，其《商业行为和道德准则》将继续适用于合并后的公司。

导演 独立性

董事会已确定其大多数现任成员和在特别会议上选举的大多数董事被提名人 符合纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的独立性要求。根据每位董事或被提名人要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会 肯定地认定米切尔·克里姆、约翰·沃特斯、谢丽尔·格勒纳斯R.N.、M.S.N和迈克尔·L·里德符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立” 资格。在作出该等决定时，董事会已考虑所有相关事实及情况， 包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家庭关系，不仅从董事或被提名人的 立场出发，也从与董事或被提名人有关联的人士或组织的立场出发。

除某些例外情况外，纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，董事只有在董事会认为该人在履行董事职责时与行使独立判断 的关系不会干扰行使独立判断 ，并且符合以下条件时才有资格成为“独立”董事：(A)该董事 现在是或在过去三年中一直是我们的雇员；(B)董事直系亲属的一名成员是或在过去 三年内一直是我们的行政人员；。(C)该董事或董事直系亲属在过去三年内每年从本公司收取超过$120,000的直接薪酬，但不包括担任董事或符合税务资格的退休计划或非酌情薪酬(或家庭成员作为非执行雇员)的福利；。(B)该董事或董事直系亲属在过去三年内每年从本公司收取超过$120,000的直接薪酬，但根据符合税务资格的退休计划或非酌情薪酬(或就其家庭成员而言，则不包括作为非执行雇员)，该董事或董事直系亲属的任何成员现为或在过去 年内一直是我们的行政人员；。 (D)该董事或董事直系亲属是本公司独立会计师事务所的现任合伙人， 或在过去三年内的任何时间以任何身份为该会计师事务所工作过；(E)该董事或董事直系亲属是或在过去三年中曾受雇为薪酬委员会其中一名高管所在的公司的高管；(D)该董事或董事直系亲属是我们的独立会计师事务所的现任合伙人，或曾以任何身份在该会计师事务所工作；(E)该董事或该董事的直系亲属是或在过去三年中曾受雇为薪酬委员会成员的公司的高管；或(F)董事或董事直系亲属 是一家公司的高管、合伙人或控股股东，该公司向我们付款或从我们收取付款，金额 在我们过去三个财年的任何12个月期间，超过收款人该年度综合总收入的5%或200美元。, 000美元(不包括仅来自对我们证券的投资或根据非酌情 慈善捐款匹配计划支付的款项)。对于上述未涵盖的任何关系， 关系是否重要，因此董事是否独立，将由满足上述独立标准 的董事作出决定。

董事会亦会根据现行有效的美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则的规则及规例，在考虑各委员会成员的额外独立性 标准(视乎适用而定)后，就其辖下委员会作出该等独立性决定 。根据《交易所法案》第10A-3条，为了被视为审计委员会的独立成员， 委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受来自适用公司或其任何 子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为适用公司或其任何子公司的关联人。根据目前在董事会委员会任职的每名董事要求并提供的有关其背景、工作 和关联关系(包括家庭关系)的资料，董事会已肯定地认定，其三个常设委员会中的每个委员会均仅由符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条和所有其他适用独立标准的“独立”董事组成。

法律诉讼

没有 董事或高管参与S-K条例第401(F)项所述的任何法律程序。

遵守第16(A)节(A)受益所有权报告合规性

仅根据对本公司最近一个会计年度(截至本会计年度)根据交易法第16a-3(E)条向本公司提交的表格3和4及其修正案 和本公司最近一个会计年度向本公司提交的表格5及其修正案的审查， 以及报告人向本公司提交的关于不需要表格5的任何书面陈述。Barnett先生的表格3(任命 为高级管理人员)以及Fawcett先生和Hosseinion先生(合并交易所)的表格4迟交了截至2021年12月31日的财政年度 。

某些 关系/关联方交易

股东兼前高管Mihir Shah于2020年12月31日向该公司提供了3万美元的无息贷款，并于2021年1月28日以普通股偿还。公司的前子公司Arcmail欠一张信用卡金额，该信用卡由公司首席财务官Muhammad Luqman的丈夫担保 ，他本人对信用卡公司的未付余额负有责任。余额128,477美元计入AHA资产购买协议的承担负债。

在 2019年第一季度，董事长Warren Hosseinion进行了300,000美元的股权投资，并根据 股权私募备忘录获得了21,590份认股权证。

在 2019年第一季度，前董事Mark Fawcett进行了50,000美元的股权投资，并根据 私募股权配售备忘录获得了3,598份认股权证。

家庭关系

巴尼特先生是斯特恩伯格先生的儿子。本公司任何高管和 董事之间没有其他家族关系。

Clinigence董事和高管在合并中的利益

在 考虑董事会批准和采纳合并提议的建议时，作为Clinigence的股东，拥有Clinigence股份的高级管理人员和董事 将被视为Clinigence的其他股东，并将因合并而经历同样的股票增值(如果有的话) 。但是，Clinigence股东应该意识到，Clinigence的某些董事和高管 在合并中的利益可能不同于Clinigence股东的一般利益，或者不同于Clinigence股东的整体利益。 Clinigence董事会知道这些利益，并在批准和宣布合并协议和合并协议预期的交易等事项中考虑了这些利益。

请 参阅本委托书第56页开始的标题为“合并-黄金降落伞薪酬”的章节，了解有关我们指定的高管可能因合并而获得的薪酬的 其他信息。

股票期权的处理

生效 截至紧接合并生效时间之前，高级管理人员或董事持有的购买公司普通股的每个当时未偿还且未行使的期权将全部归属。 自成交之日起，既得股票期权不会被取消；相反，根据期权奖励协议的当前条款， 期权可以继续持有到其期限结束。

保安 持有某些人的股份

截至 年[●]，2022年，本委托书打印前的最后实际可行日期，Clinigence的董事和高管 实益拥有[●]公司普通股流通股的百分比。下表列出了自上一财年 开始以来担任本公司董事或高管的每位人员，截至2022年1月27日：

下表列出了截至2022年1月27日的信息，所示金额不会试图预测本委托书提交之日之后的任何授予、股息、 延期或没收，根据截止日期的不同，表中的某些基于股权的奖励可能会根据其关于黄金降落伞补偿的现有条款(如下进一步披露)授予。下表不包括在2022年1月27日至交易结束之间发生的归属。以下 表还假设，根据合并协议和适用奖励协议的条款，截至合并结束时尚未归属的股权奖励将完全归属 。

雇佣安排；与合并有关的补偿安排

Clinigence 分别于2019年10月29日和2019年4月1日与ELISA Luqman和Lawrence Schimmel博士签订了三(3)年的雇佣协议 。根据与Luqman女士和Schimmel博士的雇佣协议，每人在任期内分别有权获得225,000美元和180,000美元的基本年薪 。Hosseinion博士于2022年1月19日与本公司 签订了一份为期五(5)年的雇佣协议，合并完成后生效，根据该协议，Hosseinion博士在任期内有权获得750,000美元的基本工资 。如果合并没有完成，Hosseinion博士现有的雇佣协议将继续有效 ，Hosseinion博士将继续获得475,000美元的基本工资。AHA与Fred Sternberg的每个 都签订了五(5)年的雇佣协议。迈克尔·鲍恩和安德鲁·巴内特，日期都是2020年5月1日。根据与Sternberg先生、 Bowen先生和Barnett先生签订的雇佣协议，在 任期内，每个人的基本年薪分别为250,000美元、225,000美元和250,000美元。除非任何一方发出不延期通知，否则所有这些官员的雇佣协议在各自任期结束时都会自动延期一年 。

如果Clinigence(或其继任者)无故终止一名人员的聘用或该人员有正当理由辞职， 将提供以下遣散费福利：

鲍恩先生和卢克曼女士：12个月基本工资(卢克曼女士12个月的团体医疗、牙科和视力项目的现金补贴)

Schimmel博士、Hosseinion博士(根据现有雇佣协议和新雇佣协议)和Sternberg先生；24个月基本工资和现金补贴，用于继续团体医疗、牙科和视力计划

巴尼特：他的雇佣协议剩余几个月的基本工资。团体医疗、牙科和视力项目的现金补贴，为期二十四(24)个月

如果员工因公司原因(如员工雇佣协议中定义的 )终止聘用、无正当理由(如员工雇佣协议中的定义)辞职，或 因死亡或残疾而无法履行职责，则根据雇佣协议，公司不会支付任何遣散费。公务员有权在三十(30)天内获得截至其雇佣终止日期的所有工资和福利的支付、未付费用报销和应计但未使用的带薪休假 。

请 参阅本委托书第56页开始题为“黄金降落伞补偿”的章节，以了解根据上述安排应支付给我们每位指定高管的金额的估计 价值。

其他 安排的叙述性描述

除了Hosseinion博士之外，没有任何指定的高管有权获得与合并相关的黄金降落伞消费税的税收总额。每份雇佣协议规定，如果根据该协议支付的薪酬和福利将构成守则第280G条下的“降落伞 付款”，则雇佣协议或奖励协议(视具体情况而定)(将提供全额或较少的金额，使任何部分都不受第280G条的约束，以提供较高税后金额的 金额，包括第499条规定的潜在税金为准。)上表没有反映这一规定下任何可能的削减。

黄金 降落伞补偿

在 分析可能支付给指定高管的遣散费和其他与合并相关的款项时，公司 确认，除Hosseinion博士外，视合并而定的任何福利或付款的金额不会超过2.99倍的限制，以避免降落伞 支付。如果适用，降落伞条款可能导致对 部分现金(和非现金)遣散费和基于股权的款项征收20%的消费税，该部分款项可能与合并相关而支付给被任命的高管 和/或在合并后无缘无故或有充分理由的有条件终止或终止。

董事会认为，在合并结束期间和之后留住Hosseinion博士非常重要。对于Hosseinion博士期权的加速授予，将进行降落伞支付 ，因为他在前几年获得的薪酬远低于他经验丰富的高管的市场水平 。例如，Hosseinion博士在 2020年不会获得应税薪酬。因此，公司修改了与Hosseinion博士的雇佣协议(视合并完成而定)，以便他 在支付适用税金后获得足够的金额，以支付根据 降落伞条款他可能需要支付的任何消费税。我们将这些支付称为第280G条税收总额向上支付。

根据美国证券交易委员会S-K条例第402(T)项，下表列出了克林根斯每位 “被任命的高管”可能支付给或将支付给克林根斯的被任命的高管的估计补偿金额。 支付此类款项的计划或安排包括克林根斯与每位被任命的高管的雇佣协议、克林根斯的股票计划，以及各自规定条款和条件的股权奖励和绩效奖励。 根据这些计划或安排，Clinigence与每位被任命的高管签订了雇佣协议、克林根斯的股票计划以及相应的股权和绩效奖励，具体说明了条款 和条件

下表中的 潜在付款基于以下假设：

显示的 金额是基于多个假设的估计值，并不反映合并生效时间 之前可能发生的某些补偿操作。因此，被任命的高管收到的实际金额可能与下表中显示的金额 有很大不同。

(1) 本栏中列出的金额代表在符合条件的终止合同时应支付的现金遣散费。为此目的， “合格解雇”被定义为基于适用雇佣协议中定义的(A)高级管理人员 死亡或残疾，(B)公司因原因终止雇佣，或(C)高级管理人员无正当理由辞职或退休以外的任何原因终止雇佣关系的终止雇佣关系的情况下的终止雇佣关系的任何原因(A)高级管理人员的 死亡或残疾，(B)公司以正当理由终止雇佣关系，或(C)高级管理人员在 无正当理由的情况下辞职或退休。现金遣散费在指定高管的遣散期内以相等的每周分期付款方式支付 。Hosseinion博士、Sternberg先生和Schimmel先生的遣散期为24个月，Luqman女士和Bowen先生的遣散期为12个月。Barnett先生的遣散期是其五(5)年协议的剩余月数 。就本图表而言，巴尼特先生的遣散期为48个月。

(2) 此列中列出的金额代表合并后成为归属的每个期权的期权价差，前提是 高管随后受雇于Clinigence。如上所述，截至控制权变更时授予的期权将不会兑现，但 将保持未兑现状态，但与雇佣终止相关的到期时间将提前。

(3) 本栏中列出的金额代表公司在高管离职后的一段时间内放弃向高管收取任何超出COBRA项下员工方团体健康、牙科和视力保险保费的费用 ，具体如下：Hosseinion博士12个月、Sternberg先生24个月、Luqman女士12个月、Barnett先生24个月、Schimmel先生12个月 和Schimmel先生分别为12个月、24个月、 和12个月(分别为：Hosseinion博士12个月、Sternberg先生24个月、Luqman女士12个月、Barnett先生24个月、Schimmel先生12个月根据鲍恩先生的雇佣协议，他在离职后没有资格获得任何额外福利 。

(4) 披露的金额还包括根据以前的交易向Schimmel先生支付的107,692美元递延补偿。

(5) 本栏中列出的金额代表Hosseinion先生根据雇佣协议根据总结性安排 有权获得的280G总付金额。这一数额是基于这样的假设：在合并结束时，他的雇佣在没有 原因的情况下被终止，股价为每股4.75美元，合并后授予的每个期权大约相当于每股价值的 至75%(75%)。如果截至收盘时股票价格 不同于4.75美元，则基于这些假设的估计金额可能会发生变化。如果Hosseinon先生的雇佣没有以导致遣散费 福利的方式终止，税款总额将减少到4,018,341美元。

合并需要监管部门的批准

合并的完成 需要事先收到所有需要从适用的政府和监管机构获得的批准。

根据 高铁法案，合并可能要到30个日历日的等待期结束后才能完成，等待期限将从Clinigence 和Nutex各自根据高铁法案向联邦贸易委员会和反垄断部门提交合并前通知和报告表开始。合并协议各方 应尽其各自合理的最大努力完成要约和合并，包括 采取一切必要的合理行动以获得任何反垄断或其他监管批准。在 生效时间之前或之后的任何时间，即使合并可能已经完成，联邦贸易委员会、反垄断部门或任何州都可以根据适用的反托拉斯法或竞争法采取其认为必要或合意的 行动。这一行动可能包括要求 完成合并，或寻求剥离Clinigence或Nutex的大量资产。在某些情况下，私人当事人还可以 根据反垄断法提起法律诉讼。尽管Clinigence和Nutex认为，根据 适用的反垄断法，合并是合法的，但可能会以反垄断为由对合并提出挑战，如果提出挑战，合并可能会成功。

根据合并协议的条款，Clinigence和Nutex均不需要单独持有(包括以信托或其他方式)或剥离各自的任何业务或资产，或签订限制Clinigence 或Nutex开展业务的任何同意法令或其他协议。 Clinigence或Nutex在各自股东会议后同意解决任何监管机构对合并的反对意见所需的任何条款和条件的任何决定预计不需要或不寻求额外的股东批准，除非根据适用法律需要额外的股东批准才能批准 条款和条件，否则不会寻求股东批准。

Clinigence 还必须遵守与在合并中发行公司普通股相关的适用的联邦和州证券法 。

以上 是对合并、满足或豁免某些要求的重大监管要求的汇总，其中 是完成合并的条件。不能保证是否以及何时获得合并所需的任何同意或批准 或此类同意和批准可能包含的条件。

持不同政见者的权利

根据DGCL，Clinigence股东或Nutex成员均无权获得与合并相关的评估权。

会计 处理

虽然 Clinigence是合法收购方，并将发行其普通股以实现与Nutex Holdco的合并，但如果业务合并完成 ，则将被Nutex Holdco使用“收购”会计方法记为对Clinigence的收购。 Nutex Holdco将在合并完成之日按各自的 公允价值记录从Clinigence获得的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债。超过收购价的任何部分，将等于合并完成日根据合并协议发行的公司普通股总额 的公允价值加上支付的代替零碎股份的现金 ，超过该等资产和负债的公允净值将计入商誉。

合并完成后Nutex Holdco的财务状况和经营业绩将反映Clinigence的业绩 ，但不会追溯重述以反映Clinigence的历史财务状况或经营业绩。Nutex Holdco完成合并后的收益 将反映收购会计调整的影响，包括资产和负债账面价值以及折旧和摊销费用的变化 。使用寿命和商誉不确定的无形资产不会摊销，但至少每年进行减值测试，当出现某些指标时，包括商誉在内的所有资产都将进行减值测试。如果Nutex Holdco未来确定有形或无形资产 (包括商誉)减值，Nutex Holdco届时将记录减值费用。

纳斯达克上市

Clinigence 普通股目前在场外交易平台Pink报价，交易代码为“CLNH”。克林格已申请将其 普通股在纳斯达克资本市场上市，自合并完成之日起生效。

联邦证券法

根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条，在合并中向Nutex成员发行公司普通股可以豁免根据证券法注册，这些股票将是“限制性证券”。 根据出资协议，每个Nutex成员都声明它是证券法第501(A)条中定义的“认可投资者”。此外，Nutex Holdco声明，据Nutex所知，Nutex成员在出资协议中所作的每一项陈述 该Nutex成员是证券法下规则 501(A)所定义的“认可投资者”都是真实和正确的。

关于合并，如“合并协议-与合并相关的协议-登记 权利协议”所述，公司已同意尽快提交转售“搁置”登记书，但在任何情况下不得超过生效时间 后三个月，以登记在 合并中发行给Nutex成员的公司普通股股票。

合并协议

以下摘要 介绍了合并协议的重要条款。合并协议的条款很复杂，不容易 总结。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。本摘要 参考合并协议全文进行限定，合并协议作为附件 A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。您应该仔细阅读合并协议的全文， 因为它是管理合并和由此预期的其他交易的基本法律文件。

包括 合并协议是为了向您提供有关其条款和本委托书中描述的交易的信息。 Clinigence和Nutex Holdco均不打算将合并协议作为Clinigence 或Nutex Holdco的业务或运营信息来源。Clinigence、Merge Sub和Nutex Holdco在合并协议中作出的陈述、担保和契诺仅在特定日期向合并协议的各方作出，且仅为合并协议的目的而作出，并且受Clinigence、Merger Sub和Nutex Holdco在协商合并协议条款时同意的重要限制的限制。 尤其是在您审核合并协议中包含的陈述和保证以及本摘要中所述的陈述和保证时， 重要的是要记住，谈判陈述和担保的主要目的是确定 如果另一方的陈述和担保因情况变化或其他原因被证明不真实，则合并协议一方可能有权不完成合并的情况，并在合并 协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。陈述和担保还可能受制于重大合同标准 ，该标准不同于通常适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准，在某些情况下， 受到合并协议中未反映的披露的限制。此外，自合并协议之日起，有关 陈述和担保标的的信息可能已更改。你不应该依赖这些陈述, 与Clinigence、合并 Sub和Nutex Holdco或其各自的任何子公司或附属公司相关的事实的实际状态的表征的担保和契诺或其任何描述。

形式， 合并的生效时间和结束

合并协议规定，在生效时，Clinigence的全资子公司Merge Sub将与Nutex Holdco合并并并入 Nutex Holdco。合并完成后，合并子公司的独立法人地位将终止，Nutex Holdco将继续作为存续实体和Clinigence的全资子公司继续 。

如果 完成，合并将在向 特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。合并 协议规定，合并的结束应在合并协议中规定的所有结束条件 均已满足或放弃后的第二个工作日进行，或在双方可能以书面 商定的其他日期和时间进行(“结束”)。

在生效时间 ，Clinigence将更名为“Nutex Health Inc.”。

合并后公司的董事和高级管理人员

董事会

合并协议规定，生效时间过后，董事会将立即由Tom Vo和Warren Hosseinion以及Nutex提名的其他 董事组成，具体如下：

管理

合并协议还规定，在生效时间之后，董事会将立即任命以下个人：

合并的影响 ；合并的考虑事项

根据合并协议 ，每个代表Nutex Holdco股权的已发行及已发行单位将于紧接合并生效前但于出资交易后 已发行及已发行 ，转换为有权收取3.571428575股 公司普通股。兑换比率可根据Nutex Holdco会员权益在收盘前的潜在赎回情况按比例向上调整，同时考虑到Nutex Holdco为此类赎回融资而产生的任何新债务。 在紧接合并生效时间之前未偿还的Nutex会员权益总数将等于 (A)就坡道医院和成熟医院而言，Nutex的EBITDA合计基于截至2021年9月30日的过去12个月期间坡道医院和成熟医院的贡献百分比(“TTM EBITDA”)和(B)关于在建医院(资本)

将在合并中发行的公司普通股总数将等于(X)(关于发展中的医院 和成熟的医院 )，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时的总债务 ，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和‎报告为公认会计准则下的债务的融资租赁义务，但包括根据公认会计准则产生的任何新债务加上(B)Nutex子公司于结业时持有的现金增加 至10,000,000美元除以(Ii)在建医院方面的2.8美元加(Y)，(A)从在建医院‎出资所有者处收到的总出资额 除以(B)2.8美元。

根据合并协议的要求，将就Nutex会员权益发行的 总合并对价应增加 公司普通股数量，该数量等于Clinigence可能向某一顾问发行的公司普通股数量 。

增发公司普通股

根据出资协议的条款，在建医院和坡道医院的出资所有者有资格 获得公司普通股的一次性额外发行。具体地说，在 适用的坡道医院开业24个月纪念日，该所有者有资格获得该所有者按比例持有的公司普通股 股票，其比例等于(A)(A)(I)适用坡道医院的TTM EBITDA乘以(Ii)10减去(Iii)合并协议完成时收到的初始权益价值减去(Iv)该所有者在合并完成时已发行的适用坡道医院总债务中的按比例份额 除以(B)(B)较大者除以(I)价格在适用的在建医院开业24个月纪念日，该业主有资格获得该业主在若干公司普通股中的 比例份额，该份额等于(A)(I)适用在建医院的TTM EBITDA乘以(Ii)10减去(Iii)该业主的出资总额减去(Iv)该业主在合并完成时未偿还的适用在建医院总债务中按比例持有的 份额，该份额等于(B)(B)较大的(I)价格的 除以(I)价格的较大 除以(I)较大的 除以(I)价格的较大 除以(I)价格中较大的 除以(I)价格中较大的

缴费 交易记录

关于合并协议，Nutex Holdco已与Nutex成员订立出资协议，据此，Nutex成员同意将Nutex子公司的若干股权转让给Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的指定股权 ，并在紧接生效时间之前完成出资交易。

Exchange 流程

为了让Nutex会员获得合并协议下适用的合并对价，Nutex会员必须执行以下操作：

陈述 和保修

合并协议包含Clinigence和Merger Sub仅向Nutex Holdco和Nutex Holdco 仅向Clinigence和Merger Sub作出的陈述和保证。以下所述并包含在合并协议中的陈述和担保仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为Nutex Holdco、Merger Sub和Clinigence(适用)的利益 可能会受到双方商定的限制、资格或例外的约束，包括为在Nutex Holdco和Clinigence之间分配合同风险(而不是将问题确定为事实)而进行的机密 披露中包含的那些限制、限制或例外情况。 在此情况下，Nutex Holdco、Merge Sub和Clinigence可能会受到双方同意的限制、限制或例外情况的限制， 这些限制、限制或例外包括在Nutex Holdco和Clinigence之间分配合同风险，而不是 将问题确定为事实您不应依赖声明、保证和契诺或其任何描述 作为与Nutex Holdco、Merge Sub、Clinigence或其任何 子公司或附属公司相关的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、担保和契约标的的信息在合并协议日期后可能会更改 ，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Clinigence的公开披露中 。合并协议的陈述、保证和其他条款不应单独阅读，而应仅与本委托书中其他地方提供的信息一起阅读 。

Clinigence 和Merge Sub已向Nutex Holdco作出陈述和保证，包括与以下事项相关的内容：

Nutex Holdco已在合并协议中向Clinigence和Merge Sub作出陈述和保证，包括与以下事项有关的陈述和保证 ：

合并协议中的某些 陈述和保证对“重要性”、“知识”或“重大 不利影响”有限定。就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何变更、效果、事实、 事件、发生、事实状态或发展，单独或与任何其他变更、效果、事实、事件、事件、事实或发展的状态一起，对 (A)合并财务状况、经营结果、资产、负债、收入产生重大不利影响，或可合理预期对其产生重大不利影响 (A)合并财务状况、经营结果、资产、负债、收入、Nutex Holdco的业务或前景或 (B)适用方履行本协议项下义务的能力或(C)Clinigence运营尚存实体的能力 ；但是，该实质性不利影响应排除任何不利的变更或条件，其范围为 该等变更或条件涉及或导致(I)一般经济条件或一般影响Nutex Holdco业务竞争所在行业的其他条件；或(Ii)公众或行业对本协议拟进行的交易的了解 (包括但不限于Nutex Holdco的业务员工和供应商的任何行动或不作为)，除非符合第(I)款或第(I)款中的此类条件

公约和协议

在合并完成前进行 业务

自 合并协议签署之日(“执行日期”)至交易结束为止，Clinigence、Nutex Holdco和 Merge Sub均同意(I)按照过去的做法(包括鉴于当前的新冠肺炎疫情)在正常业务过程中开展各自的业务，(Ii)保持各自的业务组织基本不变，以及 (Iii)保持目前与客户、供应商、以及与其有重要业务关系的其他人员。 这些一般义务包括一套详细的业务活动，这些业务活动在未经另一方事先书面同意的情况下，不得在执行 日至结束期间进行。

禁止征集

合并协议包含的条款限制Clinigence和Nutex Holdco各自鼓励、征求或发起讨论 或与其谈判，或与任何涉及 合并、合并、出售几乎所有资产或涉及其各自业务、资产或股权的其他类似交易的任何人进行谈判或讨论，或向其提供非公开信息，每种情况下都会导致以任何方式获得超过50%的投票权或20%的公平市场

协议 不更改建议

Nutex Holdco董事会不会撤回对合并协议的批准，也不会批准或认可任何替代方案 ，也不会采取任何此类行动来推进此类方案，包括不会签订任何意向书或其他最终协议，而 可能会导致任何此类竞争对手的收购。

通知 某些事件

Clinigence和Nutex Holdco的每个 均同意立即通知另一方，并将与以下事项有关的所有文件的副本 提交给该另一方：(I)获得第三方同意；(Ii)开始任何与任何一方业务有关的法律行动或完成合并；(Iii)与任何政府当局就合并进行沟通；以及(Iv)为任何一方管理层准备的材料 运营和财务报告。

机密性， 新闻稿和公告

Nutex 和Clinigence之前签订了保密协议，该协议通过引用并入合并协议，并将 继续全面生效，直至交易结束。双方均同意，机密信息的使用将仅用于评估披露此类信息的一方。

Nutex Holdco和Clinigence将在发布之前相互协商，并为对方提供机会来审查、评论和 同意并以商业上合理的努力同意与合并协议预期的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明 。

第三方 同意和批准

Nutex Holdco、Clinigence和Nutex代表均同意使用其商业上合理的努力，采取 必要或适宜的行动，以便在切实可行的情况下尽快完成合并和本协议设想的其他交易， 包括(I)从任何政府当局获得所有必要的同意、授权和批准，包括但不限于， 必须向联邦贸易委员会和《卫生与公众服务法》下的反垄断部门提交的通知和报告表格以及相关材料以及(Ii)签署和交付完成合并所需的任何额外文书 。

Clinigence 认为，合并不会引起反垄断或其他重大监管问题，双方将能够在交易完成前获得 所有必要的监管批准。Clinigence必须遵守与在合并中发行公司普通股相关的适用的联邦和州证券法 。

代理

Clinigence、Nutex Holdco和Merger Sub同意在合并协议生效后，在实际可行的情况下尽快准备和提交本委托书。 Nutex Holdco和Merger Sub同意相互合作准备和提交本委托书。

诊所 股东批准

于获得委托书批准之日起，Clinigence应在实际可行范围内尽快向Clinigence股东发出通知(“Clinigence股东会议通知”)，以批准合并协议及合并协议拟进行的 其他交易，以及为实现合并协议的意图而需要Clinigence股东批准或采纳的任何其他事项。为履行该义务，Clinigence将采取一切必要行动，适时 召集、通知、召开和召开公司普通股持有人特别会议，会议将不迟于Clinigence发送Clinigence股东大会通知之日起30个日历 天内举行，以审议和表决(I)合并，包括将构成合并对价的Clinigence股票的发行，以及合并 协议预期的其他交易，(Ii)(V)选举Nutex Holdco和Clinigence指定的上述人士进入Clinigence 董事会，(Vi)可能归属 并支付给与合并有关的公司指定执行人员的金降落伞补偿，(Vii)批准任命 Marcum LLP为本公司截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，以及(Viii)需要采取的任何其他 行动

Nutex 财务报表

Nutex Holdco同意根据GAAP向Clinigence提供Nutex及其子公司的某些财务报表。

最低净营运资金

Nutex Holdco签订契约，并同意截至截止日期，Nutex Holdco的净营运资金将超过0美元。

完成合并的条件

目前，Clinigence和Nutex Holdco预计将在2022年第一季度完成合并。如本委托书和合并协议中的 所述，双方完成合并的义务取决于满足或放弃(在法律允许的情况下)多个条件，包括以下条件：

诊所和合并子公司 完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

Clinigence 预计放弃要求Nutex房地产担保在成交前终止的成交条件，但Nutex同意 继续尽合理最大努力终止Nutex房地产担保。

Nutex Holdco完成合并的 义务取决于满足或放弃以下附加条件：

Clinigence和Nutex Holdco都无法确定何时或是否会满足或放弃合并条件，或者合并是否会完成 。

终止合并协议

经双方书面同意，合并协议可在合并结束前随时终止。合并协议 在下列情况下，通常也可由任何一方在合并结束前终止：

终止的影响

如果合并协议根据上述规定终止，合并协议将失效，且没有 任何一方的进一步义务或责任(根据保密协议，某些当事人对另一方的机密信息负有保密和不使用的义务除外)，任何一方均无权获得任何金钱 损害赔偿、禁令救济或任何赔偿；前提是，任何一方在终止合并 协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议或根据合并协议进行的任何其他交易之前，都不会免除因明知和故意违约而产生的责任。

终止合同 费用；与终止合同相关的费用

尽管 如上所述，Clinigence和Nutex Holdco在合并协议终止并且在任何此类终止之日起12个月内就任何替代建议书订立任何最终协议的特定情况下，Clinigence和Nutex Holdco仍需缴纳相当于14,300,000美元的终止费(外加Nutex Holdco或其任何子公司在起草和完成合并协议和合并时发生的任何合理的第三方费用和开支 )。 在此情况下，Clinigence和Nutex Holdco必须支付相当于14,300,000美元的终止费(外加Nutex Holdco或其任何子公司在起草和完成合并协议及合并的过程中发生的任何合理的第三方费用和开支)。

合并协议的其他 方

就合并协议的若干条文而言，MHH 为合并协议的订约方，Nutex Holdco订立契约，以执行出资交易中的出资 协议，并迫使MHH及其联属公司实施所需的出资，包括根据适用的出资协议条款，促使 MHH和MHH的所有股权拥有人将该股权拥有人在适用Nutex子公司 中的直接或间接权益出让给Nutex Holdco。此外，Clinigence有权具体执行Nutex Holdco的义务，即根据出资协议条款采取必要行动，促使MHH的所有股权所有者将该股权所有者在MHH中的 权益贡献给Nutex Holdco。

Nutex Health LLC是合并协议的一方，以保证Nutex Holdco在合并协议下的义务，包括提示 并在Nutex Holdco支付时完成全额付款。

杂项 规定

费用

除 与高铁法案项下的合并协议中拟进行的交易 所需的通知和报告表格相关的所有备案和其他费用的成本和开支(每项费用均由Clinigence和Nutex Holdco平分承担)外， 与合并协议、合并和本协议拟进行的其他交易相关产生的所有费用和开支应 由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。

每一 方将支付与其谈判和准备合并协议、履行合并协议和遵守合并协议中包含的所有协议和条件(包括 其法律顾问、会计师、顾问和顾问的费用、费用和支出)相关的所有费用和开支。 每一方都将支付因谈判和准备合并协议而产生的所有费用和开支，以及履行合并协议和遵守合并协议中包含的所有协议和条件的费用。

修改， 修改或放弃

除非由Nutex Holdco(或Nutex代表(如果在交易结束后)或Nutex代表签署) 与Clinigence签署书面修正案，否则不能修改 合并协议。

管辖 法律；专属管辖权

所有 因合并协议或合并协议拟进行的交易而引起或与之相关的争议、索赔或争议 应按照特拉华州的国内法律解释并受其管辖，不受任何选择 或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)的影响，这些选择或冲突将导致适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的 法律。

与合并相关的协议

锁定 协议

在完成合并之前或同时完成合并，并且作为Clinigence和Merge Sub完成拟进行的交易的义务的条件 ，Nutex Holdco的每个成员都必须与Clinigence签订锁定协议。根据锁定协议的条款，每个Nutex成员将同意，在未经Clinigence事先书面同意的情况下，除非 在 有限的情况下(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同 以出售、授予购买或以其他方式转让或处置所涵盖证券的任何期权、权利或认股权证，或(Ii)签订任何掉期或其他转让或处置所涵盖证券(如锁定协议中所界定的)的协议，否则不会同意(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买或以其他方式转让或处置所涵盖证券的任何期权、权利或认股权证 担保证券所有权 的任何经济后果(如锁定协议中所定义)。

对于与合并相关发行的三分之一的公司普通股，锁定限制将在紧随(I)合并生效时间后6个月、(Ii)合并生效时间后12个月和(Iii)合并生效时间18个月后终止。 锁定限制将在以下各项中立即终止 ：(I)合并生效时间后6个月、(Ii)合并生效时间后12个月和(Iii)合并生效时间后18个月。

注册 权利协议

关于合并，本公司已同意根据Nutex Health Inc.、Nutex Holdco和Nutex成员之间将在合并完成之前或同时签订的注册 权利协议(“注册权协议”)注册Nutex成员持有的公司普通股。根据注册权协议的条款，合并后的公司应尽快(但在任何情况下不超过合并生效时间后三个月)向美国证券交易委员会 提交一份转售登记声明，涵盖在合并中向Nutex成员发行的公司普通股，并作出商业上的 合理努力，以使其在合并生效后六个月内宣布生效。本公司同意 尽其商业上合理的努力，持续维持转售登记声明的效力，直至 日期，即(I)转售登记声明生效两年后或(Ii)转售登记声明所涵盖的所有证券可由持有人根据第144条出售的日期中较早的 日期(及 无须本公司遵守第144(C)(1)条规定的现行公开资料要求)的日期(及 不要求本公司遵守第144(C)(1)条规定的现行公开资料要求)为止如果适用))或(B)持有人不再持有转售登记声明涵盖的任何证券的日期 。

注册权协议于(I)没有受注册权协议约束的股份之日或(Ii)本公司解散或清盘之日(以较早者为准)终止。

提交给CLINIGENCE股东的建议书

提案 1 合并提案审批

正如本委托书中所讨论的那样，Clinigence要求其股东采纳并批准合并提案，其中包括 批准合并协议和合并以及与此相关的其他交易，包括发行 公司普通股。

有关本提案的摘要和详细信息，请参阅本委托书中有关合并协议和其他地方的信息 ，包括第37页开始的“合并”部分和第60页开始的“合并协议”部分中的信息。合并协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书 ，并通过引用并入本文。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读本委托书和本文所附合并协议的全文 。

根据合并协议条款，Merge Sub将与Nutex Holdco合并并并入Nutex Holdco，Nutex Holdco将成为Clinigence的全资子公司 。根据1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第351节的规定，此次合并符合联邦所得税的要求，属于递延纳税交易。

关于合并协议，Nutex Holdco已与Nutex Holdco和MHH的子公司和联营公司(统称为“Nutex子公司”)的股权持有人(“Nutex 成员”)订立出资协议 ，根据该协议，Nutex成员同意向Nutex Holdco提供Nutex子公司的若干股权，以换取Nutex Holdco的特定股权(统称为“出资交易”)。 根据该协议，Nutex Holdco已与Nutex Holdco的子公司和关联公司(统称为“Nutex子公司”)的股权持有人(统称为“Nutex子公司”)订立出资协议。

根据合并协议 ，代表Nutex Holdco股权的每个单位(统称为“Nutex会员权益”)将于紧接合并生效时间 前已发行及尚未发行但于出资交易后发行及发行，将 转换为有权收取本公司3.571428575股(“交换比例”)普通股(“公司普通股”) ，每股票面价值0.001美元。兑换比率可根据Nutex会员权益的潜在收盘前赎回情况 考虑Nutex Holdco为此类赎回融资而产生的任何新债务，按比例向上调整。紧接合并生效时间前未偿还的Nutex会员权益总数 将等于(A)关于 坡道医院和成熟医院的合计EBITDA，基于截至2021年9月30日的过去12个月期间坡道医院 和成熟医院的贡献百分比(“TTM EBITDA”)和(B)关于资本在建医院 的合计EBITDA

将在合并中发行的公司普通股总数将等于(X)(关于发展中的医院 和成熟的医院 )，(I)十倍TTM EBITDA(减去(A)Nutex子公司和Nutex设施截至收盘时的总债务 ，‎不包括对非受控房地产实体抵押债务的担保和‎报告为公认会计准则下的债务的融资租赁义务，但包括根据公认会计准则产生的任何新债务加上(B)Nutex附属公司于结业时持有的现金总额 至10,000,000美元)除以(Ii)在建医院方面的2.8美元加(Y)，(A)从在建医院‎出资人处收到的总出资额 除以(B)2.8美元(统称为“合并对价”)。根据合并协议的要求，合并对价应增加相当于Clinigence可能向特定 顾问发行的公司普通股数量的公司普通股数量 。

合并协议、合并及根据合并协议发行公司普通股 的条款、理由及其他方面将在本委托书的其他部分详细说明。

所需的 票

假设 有法定人数出席，则批准合并建议需要有权亲自出席 或委派代表出席特别会议的多数股份投赞成票。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持合并提议。

提案 2 批准修改和重述的公司证书

建议书

董事会寻求修订并重新声明公司注册证书，将公司名称更改为“Nutex Health Inc.”。并做出与合并相关的清理改变。

修订摘要

Clinigence 正在寻求股东批准采用修订后的公司注册证书的提议，如中所示附件B 这份委托书。以下是拟议的修订和重新颁发的公司证书 所实施的主要更改的摘要，但此摘要以拟议章程的全文为限，其副本包括如下内容：附件B:

与Clinigence提议修改和重述其公司注册证书有关的对当前Clinigence章程的 更改反映在修订和重新声明的公司注册证书的文本中，格式如下附件B添加到此代理 语句。Clinigence股东应仔细阅读本委托书全文，以了解有关 修订和重新注册的公司证书的更多详细信息，并敦促您仔细阅读 注册证书的完整修订和重新注册证书，该证书包含在附件B在对这项提案进行投票之前，请将这份委托书提交给我。如果Clinigence和Nutex Holdco没有 完成合并，本公司将不会修改和重述Clinigence注册证书以实施上述建议 预期的修订，即使Clinigence股东可能已批准此建议以采用修订和重新发布的注册证书 。

所需的 票

假设 有法定人数，批准重新提出的章程建议需要有权 亲自出席或由受委代表出席特别会议的多数股份投赞成票。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持重述的章程提案。

提案 3 批准重述附例

建议书

经 审慎考虑后，董事会同意批准并建议股东批准修订及重述附例的建议 ，将修订附例所需的投票门槛由总股份的66.667%更改为总股份的多数 ，并就合并作出清理修改。

重新修订的附例修订摘要

Clinigence 正在寻求股东批准通过第二次修订和重述的章程的提案，如中所示附件C添加到此代理 语句。以下是拟议的第二次修订和重述的附例带来的主要变化的摘要，但本摘要 受拟议的第二次修订和重述的附例全文的限制，其副本包括如下附件C:

与Clinigence提议修订和重申其章程相关的对当前Clinigence修订和重述章程的 修改反映在第二个修订和重述的章程文本中，其形式如下附件C请参阅本委托书。 Clinigence股东应仔细阅读本委托书全文，以了解有关第二次修订和重述的章程的更多详细信息，并敦促他们仔细阅读包括以下内容的第二次修订和重述的章程附件C 在对此提案进行投票之前添加到此委托书。

所需的 票

假设 法定人数存在，重新制定的章程提案需要至少66.667%的股份投赞成票才能获得批准。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持重述的章程提案。

提案 4 批准修订并重述的NUTEX 2022股权激励计划

概述

目前， Clinigence赞助iGambit，Inc.2019年综合股权激励计划(“现有股权计划”)，截至2022年1月1日，该计划仅有7万股 股票可用于增发股票。Clinigence董事会要求其股东批准对现有股权计划的修订和重述，并将其更名为修订后的Nutex Health Inc.2022年股权激励 计划(“2022年计划”)。如果得到股东的批准，2022年计划将在交易结束时生效。2021年9月9日，Clinigence董事会批准了在会议上提交给股东的2022年计划，该计划将在交易 完成后生效，前提是该计划得到Clinigence股东的批准。

诊所董事会正在寻求保留500万股公司普通股，用于根据2022年计划在合并后发放奖励 。此外，2022年计划包括从2023年1月1日起至2027年1月1日止(包括2027年1月1日)每年增加股票储备，相当于：(A)上一历年最后 日已发行的公司普通股总数的5%或(B)诊所董事会决定的较少数量。

附件D中所载的2022年计划全文对以下《2022年计划摘要》 进行了限定。

2022年计划的目的

2022年计划的目的是(I)通过为符合条件的员工、董事、 和顾问提供额外激励以继续留在本公司及其子公司，以促进Clinigence及其股东的利益，(Ii)加大他们的努力，使 公司更加成功，(Iii)通过提供以优惠条件收购普通股的机会来奖励此等人员， 和(Iv)吸引和留住最优秀的可用人员参与公司的持续业务运营。

2022年规划材料条款摘要

以下是2022年计划中其他条款的摘要。本摘要并不是对2022年计划所有条款的完整描述 。参考《2022年规划》全文，对全文进行了限定。

奖项类型 。2022年计划规定授予非合格股票期权(“NQSO”)、激励性股票期权 (“ISO”)、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位、股票增值 权利(“SARS”)以及其他形式的基于股票的薪酬。2022年计划允许诊所董事会 根据情况的变化改变奖励的类型、条款和条件。

资格 和管理。根据2022年计划，公司及其附属公司的员工、高级管理人员、顾问和董事有资格获得 奖励。2022年计划由薪酬委员会或董事会任命 管理2022年计划的其他委员会或个人管理。计划管理员有权根据《2022年计划》做出所有决定和解释， 规定与《2022年计划》一起使用的所有表格，并根据《2022年计划》的明示条款和条件采用管理规则。 计划管理员还设置《2022年计划》下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件 。

授予员工、董事和顾问的奖励数量 。根据2022计划，员工、董事或顾问可 获得的奖励数量由薪酬委员会决定。如上所述，委员会在2021年9月和12月颁发了2022年计划下的奖项，这取决于公司股东对2022年计划的批准。下表 列出(I)根据2022年计划授予的受非限制性股票期权约束的普通股股份总数和 (Ii)该等期权的每股行权价。除非2022年计划获得 公司股东的批准，否则不会根据这些奖励发行任何股票。

共享 保留空间。如上所述，在股份储备项下，将有500万股可用于根据2022年计划 授予奖励，同时增加常青树条款。根据2022年计划授予的可用于奖励的股份储备受到以下所述的调整 ；但是，500万股普通股不得因奖励到期、根据交换计划交出或在未行使或公司因未能授予而没收或回购 而变得不可行使的范围内进行调整(或用于期权或股票增值权以外的奖励) 或回购的股票尽管 有上述规定(除没收而不是既得的限制性股票外)，在生效日期之后根据任何奖励实际根据2022年计划发行的股票将不会退还给2022年计划，也不会 用于未来根据2022年计划进行分配；但是，如果根据奖励限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位发行的股票被Clinigence回购或没收给Clinigence，则该股票将不会退还到2022年计划中，也不能 用于未来的分配。但是，如果根据授予限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位发行的股票由Clinigence回购或没收给Clinigence，则不会将其退回到2022年计划，也不能 用于未来根据2022年计划进行分配用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票 将可供未来根据2022计划授予。如果2022年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的 ，这种现金支付不会导致2022年计划下可供发行的股票数量减少 。

下表列出了截至2021年12月31日根据现有计划可提供的赠款金额：

股票 期权。根据2022年计划，ISO(有权享受潜在的税收优惠)和不合格股票期权(“NQSO”) 都可能被授予。委员会将确定授予参与者的每个股票期权 所涵盖的授予时间表和股票数量。股票期权行权价格由委员会在授予时确定，必须至少为授予日普通股公允 市值的100%(授予持有公司、其母公司或其任何子公司总流通股 超过10%的股东的ISO为110%)。股票期权的期限自授予之日起不超过10年(如果授予持有本公司、其母公司或其任何子公司总流通股10%以上的股东的股票认购权，则为5年)。

受限 股票和受限股票单位。委员会可能会根据2022年计划授予限制性股票和RSU。限制性股票 奖励包括转让给参与者的股票，如果不满足指定的 授予条件，这些股票将受到限制，可能会被没收。只有在满足指定的归属条件 之后，RSU奖励才会将股票转让给参与者。限制性股票持有人被视为当前股东，并有权获得股息和投票权 ，而限制性股票单位的持有人只有在未来股票交付 时才被视为奖励方面的股东。RSU可以包括股息等价物。指定的授予条件可能包括在任何绩效期间内要实现的绩效目标 以及绩效期限的长度。委员会可以根据公司业务运营、公司或资本结构或其他情况的某些变化，酌情调整业绩目标 。当参与者 满足RSU奖励的条件时，合并后的公司可自行决定将奖励(包括任何相关股息等价权) 以委员会确定的股票、现金或其他财产进行结算。

其他 股票或基于股票的奖励。委员会可以授予股票 期权、限制性股票或限制性股票单位以外的其他形式的股权或与股权相关的奖励。此类奖励可基于 管理员设定的绩效目标的实现情况，可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。

退款 权利。根据2022计划授予的奖励将根据公司的退款政策 或适用法律进行退款或退款，两者均为不时生效。

公司控制权变更 。根据2022年计划授予的奖励不会自动加速和授予，不会自动行使(与股票期权有关的 )，也不会在出售公司的情况下将业绩目标视为达到目标水平。2022年计划 为委员会提供了灵活性，以决定如何在出售公司时调整奖励。

无 重新定价。2022年计划禁止修改任何未完成奖励的条款，并禁止采取任何其他行动 以实现(I)降低NQSO、ISO或股票增值权(统称为“股票权利”)的行权价格； (Ii)取消未完成股票权利，以换取行使价格低于原始奖励的现金或其他奖励 价格或基价；(Iii)取消行使价格或基本价格低于普通股当时公平市价的已发行股票，以换取其他奖励、现金或其他财产；或(Iv) 以其他方式进行交易，该交易就适用证券交易所或未经股东 批准而上市或报价普通股的交易商间报价系统的股东批准规则 而言，将被视为“重新定价”。(Iii)取消行使价格或基础价格低于普通股当时公平市价的已发行股票，以换取其他奖励、现金或其他财产；或(Iv) 以其他方式进行的交易，根据适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则 ，普通股在该交易所上市或报价。

奖项的可转让性 。2022年计划下的奖励通常不能由获奖者转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法律。根据裁决支付的任何金额或可发行的股票通常仅支付给收件人或 收件人的受益人或代表。

调整。由于 是此类奖励计划中的惯例，因此，如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他类似事件，2022年计划和 任何未偿还奖励以及某些类型绩效奖励 奖励的行使价或基价以及绩效目标，每股限额和可供选择的股票数量和种类都会受到调整。 股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他类似事件会改变已发行股票的数量或种类。 在此情况下，每个股票的限额和可供选择的股票数量和种类以及 任何未偿还奖励、奖励的行权价格或基价以及某些基于绩效的奖励类型下的业绩目标都会受到调整

修改 和终止。董事会可在未经股东批准的情况下修改、修改或终止2022年计划，但 董事会或委员会合理认为构成根据适用法律、政策或法规或适用的上市或其他要求需要股东批准的重大变更的任何修改必须获得股东批准 普通股股票随后在其上市的证券交易所 除外。2022年计划将在(1)董事会终止2022年计划 ，或(2)董事会通过2022年计划十周年时终止。2022年计划到期时未支付的奖励将一直有效，直至其被行使、终止或过期。

新增 计划福利

正在要求 股东批准2022年计划。董事会已通过2022年计划，但须经股东在 特别大会或其任何休会上批准。

薪酬委员会于2021年9月和12月向2022年计划下的高管、顾问和董事授予3,624,000份不合格股票期权(“临时 奖励”)，如下所述。如果股东批准 2022计划，它将修改和取代自合并结束时生效的现有股权计划，或有奖励 将保持不变。如果股东不批准2022年计划，所有或有奖励都将无效，公司将继续 继续根据现有股权计划不时发放赠款。

2022年授予员工、董事和顾问的或有奖励数量

(1) 授予Robert Chan和Tam Doan的期权于2021年12月17日授予。截至2021年12月17日，该公司股价为3.50美元。

美国 美国所得税考虑因素

以下 简要介绍了美国联邦所得税待遇，该待遇一般适用于交易完成后根据2022计划提供的不同类型的奖励 ，基于针对 缴纳美国所得税的参与者的当前美国所得税。在其他国家征税的参与者应咨询其税务顾问。

不合格的 股票期权。授予非合格股票期权不会导致参与者缴纳任何美国联邦所得税。除以下所述的 外，参与者将在行使时实现普通收入，其金额相当于合并后公司收购的普通股的公允 市值超过该等股票的行使价。参与者在出售该等股份时实现的损益 将视为资本损益，合并后公司的普通股 在该等股份中的基数等于该股份在行使时的公允市值。合并后的公司有权 在接受者确认的收入金额中享受所得税减免，但受本准则(包括其第162(M)条)可能施加的限制的限制。

激励 股票期权。授予激励性股票期权不会导致参与者缴纳美国联邦所得税。奖励股票期权的行使 不会导致参与者缴纳美国联邦所得税，前提是参与者在期权授予之日起至行使日前三个月 止的期间内是本公司或子公司的员工 (如果参与者是本守则中定义的“残疾人”，则在行使日之前一年)。

奖励股票期权行使时公司普通股股票的公允市值超出行权价格的 一般将构成增加参与者在行使奖励股票期权的纳税年度的替代最低应纳税所得额的项目 。为了确定参与者在出售根据激励股票期权行使获得的股票的年度的替代最低纳税义务，参与者将拥有与行使时合并后公司普通股的公平市值相等的这些股票的 基准。

如果 参与者在授予激励性股票期权之日起两年内或在合并后公司普通股股份转让给参与者后一年内未出售或以其他方式处置合并后公司普通股，则在出售该合并后公司普通股时，超过行权价格的任何变现金额将作为资本利得向参与者征税。 如果参与者没有出售或以其他方式处置合并后公司普通股股票，则在将合并后公司普通股股票转让给参与者后 两年内或在将合并后公司普通股股票转让给参与者后一年内，任何超过行权价格的变现金额都将作为资本利得向参与者征税。资本损失将在变现金额 低于行权价格的范围内确认。

如果 未满足上述持有期要求，参与者一般将在股份处置 时实现普通收入，金额等于(I)合并后 公司普通股在行权日的公允市值超出行使价，或(Ii)出售股份时实现的金额超出行使价 ，两者中以较小者为准。如果变现金额超过股票在行使之日的价值，任何额外的金额都将是 资本利得。如果变现金额低于行权价格，参与者将不确认任何收入，资本损失将被确认为等于行权价格超过股票出售时实现金额的 。

受限 库存。获得限制性股票奖励的参与者通常确认普通补偿收入，该收入相当于限制失效时该普通股的公允市值超出普通股支付的任何金额 时的超额 (如果有的话)。此外，参与者亦可根据守则第83(B)条选择按授出时该等合并后公司的 股普通股的公平市值征税。合并后的公司一般将有权在 与参与者需要包括的收入相同的时间和金额进行扣除，但受守则第162(M)条规定的100万美元的扣除 限制。

受限 个库存单位。参与者一般不会在收到限制性股票单位奖励时确认收入，直到收到现金支付 或根据该奖励分配本公司普通股股份。届时，参赛者确认相当于本公司普通股公允市值的超额(如有)或收到的现金超过为此支付的任何金额的普通 补偿收入，本公司一般有权在此时扣除该等金额。

代扣代缴税款 。公司可以从奖励中预扣金额，以满足预扣税要求。除委员会另有规定 外，参与者可通过现金支付、扣留 公司普通股股票或向本公司投标以前拥有的本公司普通股股票来满足扣缴要求。从 奖励中扣留的股票可用于满足适用司法管辖区内该 参与者的最高个人税率。

ERISA。 2022年计划不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》的条款约束，也不打算 符合《国税法》第401条的规定。

税务 建议。前面的讨论基于当前生效的美国税收法律和法规，这些法律和法规可能会发生变化。 该讨论并不是对2022年计划中美国所得税方面的完整描述。参与者还可以 缴纳与2022年计划奖励相关的州税和地方税。此外，如果参与者居住在美国境外 ，则该参与者可能需要在其他国家/地区纳税。对任何参与者的实际税收影响将 取决于该参与者的相关税收管辖区的法律和他们的个人情况。

如果股东不批准此提案， 会发生什么情况？

由于 它们之间的相互依赖关系，如果除重新制定的附例提案、金色降落伞提案、审计师 批准提案或休会提案之外的任何提案未获批准，则合并将不会继续进行，期权计划提案将 不会实施。

所需的 票

期权计划提案的批准 需要在会议上亲自或委派代表 在记录日期获得公司多数股份的赞成票。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持期权计划提案。

提案 5 批准董事选举提案

一般信息

只有在合并提案获得批准后，董事选举提案才会提交给Clinigence的特别会议。

由于 目前有效，Clinigence的章程规定，授权的董事人数应由 Clinigence董事会不定期确定，但授权的董事人数不得少于1人。董事会目前由10名成员组成。 根据合并协议，Clinigence和Nutex Holdco已提名7名个人参加特别会议的选举。

任何现任董事、董事提名人和Clinigence的执行人员之间都没有家族关系。

Clinigence 要求其股东批准选举七名Clinigence董事会提名人，每个人都将任职 ，直到他或她的继任者正式当选。

被提名为董事的候选人

以下是董事会董事选举的提名人选：

Warren Hosseinion，M.D.

托马斯 T.Vo，M.D.

马修·S·杨(Matthew S.Young，M.D.)

约翰·沃特斯

谢丽尔·格勒纳斯，R.N.，M.S.N.

迈克尔·L·里德

米切尔 克里姆

每位 被提名人都有丰富的商业经验、教育背景和个人技能，这使他们有资格成为一名有效的董事会成员。每个被提名者的具体经验、资格和技能如下所示。

Warren Hosseinion医学博士，导演。

年龄： 49

Hosseinion博士担任Clinigence Holdings，Inc.首席执行官兼董事会主席。自2019年4月以来，Hosseinion博士还担任Clinigence Holdings，Inc.董事会主席。侯赛因博士是阿波罗医疗控股公司(纳斯达克代码：AMEH)的联合创始人，并于2008年7月至2019年3月担任阿波罗医疗控股公司的董事会成员，于2008年7月至2017年12月担任阿波罗医疗控股公司的首席执行官，并于2017年12月至2019年3月担任阿波罗医疗控股公司的联席首席执行官。2001年，侯赛因博士与他人共同创立了ApolloMed Hospital itsts。Hosseinion博士在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治敦大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位，在乔治敦大学医学院获得医学学位，并在洛杉矶县-南加州大学医学中心完成内科实习。Hosseinion博士在我们董事会任职的资格 包括他作为我们现任首席执行官的职位。此外，Hosseinion博士作为一名医生，加上他在Apollo Medical Holdings，Inc.的背景，为我们的董事会和我们的公司带来了对医生文化和医疗保健市场的深入了解，以及对公开市场的深入了解。

托马斯·D·沃，医学博士，董事、董事会主席和首席执行官的提名人。

年龄 49

托马斯 T.Vo，马里兰州自2010年以来，他一直担任Nutex Entities的创始人和首席执行官，该实体运营着一个微型医院网络 ，在全美提供全面、高质量的全天候护理‎。虽然不再行医了，沃医生。在得克萨斯州休斯敦当了二十多年的急诊内科医生。在2008至2011年间，Vo博士担任独立的紧急医疗保健公司Neighborhood急救中心的创始人和原始合伙人。从那时起，Vo博士参与了40家FSED和微型医院的开业 。Vo博士拥有肯特州立大学生命科学学士学位，并在东北俄亥俄大学医学院获得医学博士学位。2004年，Vo博士还获得了莱斯大学的MBA学位。 公司认为Vo博士在独立急救医院领域的独特背景和成熟的管理经验使他完全有资格担任主任。

马修·S·杨，医学博士，FACEP董事提名人。

年龄 53

Matthew S.Young医学博士在德克萨斯州东部执业急救内科医生已有20多年，自2015年1月以来一直担任管理合伙人，自2020年6月以来担任德克萨斯州急救中心和医院的首席医疗官。自2019年10月以来，他一直担任阿肯色州卡博特急救医院的首席医疗官。杨博士是美国急诊医学委员会颁发的急诊医学证书，也是美国急诊医师学院的院士。自2020年2月以来，他一直担任法官鲍比·豪厄尔(Bobby Howell)在新冠肺炎疫情爆发之初任命的得克萨斯州鲍伊县卫生局(Bowie County，Health Authority)。自2003年以来，杨博士还一直担任救护服务公司LifeNet，Inc.的医疗总监之一，该公司为德克萨斯州东北部、阿肯色州西南部和俄克拉何马州部分地区的近35万人提供服务。在他的职业生涯中，他曾担任该地区最大的医院 系统的医务主任。他还在州委员会中为阿肯色州和得克萨斯州的公民提供急诊医学、EMS相关护理和创伤护理。杨博士拥有阿肯色大学(University Of Arkansas)自然科学学士学位 ，并在阿肯色大学医学科学学院(University Of Arkansas Medical Sciences)获得医学博士学位。本公司相信，杨博士在医疗保健管理职位上的背景和经验 使他完全有资格担任董事。

约翰·沃特斯审计委员会主任兼主席

年龄： 76

沃特斯先生曾是安达信律师事务所(Arthur Andersen)高级合伙人(1967年至2001年)，在并购(尤其是反向并购)和美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的1933年法案填补方面拥有出色的领导技能。在公司的过去15年里，沃特斯先生在安徒生内部并购、制造和娱乐领域建立了三家非常成功的 企业。2001年，沃特斯先生开始了自己的并购咨询业务，并完成了对三家制造公司的收购，年销售额合计为5000万美元。2003年，他参与了一个集团，收购了联合技术公司的全资子公司A-1 Components Corp.。沃特斯先生领导了尽职调查工作，并创建了一个对买卖双方都有利的税收结构。2004年9月，沃特斯先生与一群投资者一起收购了价值1900万美元的金属卫生设备和塑料管道设备制造商Metpar Corp.。2007年10月，他与一群投资者一起收购了世界烘干机公司(World Dryer Corporation)，这家公司价值2000万美元 ，是一家手提烘干机产品制造商。他为贷款人准备了预计财务报表，并协助获得了这些交易的融资 。2004年7月，他被任命为Authentidate Holding Corp.的首席行政官，领导了一次大规模的业务重组，并聘请了一个全新的执行管理团队。2006年1月，他被任命为Avantair Inc.的首席财务官，该公司通过与一家特殊目的收购公司(SPAC)合并而上市，并为该公司筹集了6000万美元的资本。自2016年至今，沃特斯先生一直担任公司董事会顾问。先前, 他是本公司董事会成员和审计委员会成员。在过去的五年里，他还 担任过多家公司的顾问。沃特斯先生是注册会计师、美国注册会计师协会(AICPA)和纽约州注册会计师协会(New York State Society Of CPA)会员，并拥有爱奥纳学院(Iona College)的工商管理硕士(BBA)学位。

谢丽尔·格勒纳斯，R.N.，M.S.N.董事提名人。

年龄 61

自2018年3月以来，格勒纳斯女士一直担任贝莱尔行为医院的首席护理官。

从2017年7月到2018年3月，她担任顾问，在休斯顿大都会 地区启动了一个现有的独立急救部门。2015年8月至2017年7月，她担任邻居(独立急诊部)的区域设施主任。

谢丽尔 在美国海军服役20年，获得少校军衔，是支持 伊拉克自由行动(2005)和持久自由行动(2011)两次部署的老兵。她在服役期间被授予两枚海军表彰勋章和四枚海军成就勋章。该公司相信，格勒纳斯女士在医疗保健管理职位上的背景和经验使她完全有资格担任董事。

迈克尔·L·里德董事提名人

年龄： 63

自2018年1月以来，Michael L.Reed一直是一名独立顾问，提供急诊医学、住院医学、医院运营、基于风险的付款人合同、基于价值的护理以及医生执业运营和发展等领域的咨询服务。 2019年1月至2020年1月，Reed先生担任肿瘤学研究所(一家以价值为基础的肿瘤学护理公司)的业务开发和战略合作伙伴关系高级副总裁。2018年4月至2018年12月，Reed先生担任海龟峰客户服务有限责任公司(Turtle Peak Customer Service，LLC)的首席执行官，该公司是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的私人客户服务公司。自2017年8月以来，里德先生一直担任总部位于堪萨斯州利伍德的NueHealth，LLC的高级顾问，该公司是一家私人持股的开发商和低成本医疗中心的投资者。‎ 2009年7月至2013年10月，里德先生担任TeamHealth旗下TeamHealth的总裁兼首席执行官。TeamHealth是一家上市公司，于2017年被黑石集团收购。此外，2001年12月至2004年11月，他担任Pinnacle Health System的首席运营官 ，该公司是一家医疗保健解决方案公司，提供门诊、住院、理赔、计费和医疗管理。 Reed先生拥有加州州立大学医疗服务管理学士学位，并在加州大学洛杉矶分校获得公共卫生硕士学位。本公司相信，里德先生在急救医疗系统和基于价值的护理领域担任 专业医疗主管的长期职业生涯使他完全有资格担任董事。

米切尔·克里姆(Mitchell Creem)导演

Age: 62‎

克里姆先生在医疗机构担任了30多年的“C级”管理人员，并为公司带来了强大的业务‎评估 和运营经验。自2017年7月至今，克里姆先生一直担任布里奇沃特医疗集团的‎总裁，该集团提供医院和健康网络管理服务‎和绩效咨询。2015年10月至2017年7月 克里姆先生担任加州六家医院系统Verity‎Health System的首席执行官兼首席财务官。在此之前，他曾于2012年10月至2015年10月担任‎阿波罗医疗控股公司(纳斯达克代码：AMEH)的首席财务官兼董事会成员。 在加入‎之前，他曾担任南加州大学凯克医院和南加州大学诺里斯癌症中心的首席执行官。在南加州大学担任‎之前， 他曾担任加州大学洛杉矶分校健康科学部首席财务官兼副校长，包括加州大学洛杉矶分校医学‎中心、加州大学洛杉矶分校格芬医学院和加州大学洛杉矶分校教师业务。在加入加州大学洛杉矶分校之前，他曾担任哈佛大学教学医院‎贝丝以色列女执事医疗中心的首席财务官，以及塔夫茨大学‎医疗中心的首席财务官。在此之前，他在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的Healthcare‎Practice Group担任了几年的高级管理职位，负责众多咨询 项目、‎财务报表审计和财务可行性研究。他曾在南加州大学、加州大学洛杉矶分校和‎哈佛大学担任客座讲师。 克里姆先生拥有波士顿大学的会计和工商管理学士学位和杜克大学的‎健康管理硕士学位。克里姆先生在我们的董事会‎任职的资格包括： 在医疗保健行业担任高级管理人员的30多年企业经验 ，以及之前在私人和上市公司董事会任职的经验。

需要投票 才能获得批准。

假设 有法定人数，则批准董事选举建议需要有资格 亲自出席或由受委代表在特别会议上投票的多数股份的赞成票。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东在董事选举 提案中投票支持每位董事。

提案 6 批准金色降落伞提案

多德-弗兰克法案和交易所法案下的第14a-21条规则要求Clinigence寻求Clinigence股东进行不具约束力的咨询投票，以批准与合并相关的某些高管薪酬，这一点在题为“合并-Clinigence董事和高管在合并中的利益“，从第54页开始， 包括标题为”Clinigence指定高管的合并相关薪酬“的表格，并伴随着 脚注和叙述性讨论。因此，Clinigence要求其股东在不具约束力的咨询基础上投票赞成通过以下 决议：

“根据S-K条例第 402(T)项披露的、可能支付或将支付给Clinigence指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委托书中披露的任何相关信息，现予批准”。/ “兹批准可能支付或将支付给公司指定高管的与合并有关的薪酬，详情见委托书标题为‘合并-某些人在合并中的利益-金降落伞薪酬’一节中的表格，包括相关的叙述性讨论。”

根据交易法第14A条和交易法第14a-21(C)条，我们向股东提供了 就可能向我们指定的高管支付的与合并相关的某些付款或“黄金降落伞”薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会，如 页的“黄金降落伞”薪酬表所述。

对本建议的 投票是一项独立的投票，除对通过合并协议的建议和批准 如有必要或适当的特别会议延期的建议的投票外，在特别会议举行时没有足够的 票数批准通过合并协议的建议的情况下，还可征集额外的委托书。因此，你们可以投票。“对于“ 采纳合并协议的建议和批准特别会议一次或多次延期的建议之一或两者， 在必要或适当的情况下，如果在特别会议上没有足够的票数批准采纳合并协议的建议，并对有关”黄金降落伞“补偿的非约束性咨询 建议投”反对票“或”弃权票“(反之亦然)， 可征集额外的委托书。

由于您的投票是咨询投票，因此不会对公司、董事会、董事会薪酬委员会、Clinigence或Clinigence的任何附属公司 具有约束力。此外，基本计划和安排本质上是合同性质的，根据其条款，不需要股东 批准。因此，无论咨询投票结果如何，如果股东通过合并协议并完成 合并，仍将按照薪酬条款向我们指定的高管支付 应支付的“黄金降落伞”薪酬。

批准本提案需要出席特别会议的所有股份持有人或 代表投赞成票，并就该提案进行表决。

董事会建议您投票支持关于“黄金降落伞”赔偿的不具约束力的咨询提案。

需要投票 才能审批

若要 以不具约束力的咨询投票方式批准“黄金降落伞”建议，须获得有权在特别大会上投票或由代表代表出席特别会议的 股公司普通股 股份中多数股份的持有人投赞成票。投“弃权票” 是为了确定法定人数，将被视为“反对”金色降落伞提案。

对金降落伞方案的 表决是一项独立的投票，除了通过合并协议和其他相关提案的投票外。 因此，股东可以投票批准金降落伞提案，投票不批准合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案以及董事选举提案中的每一位董事(这些提案的投票条件是 彼此)，或者投票批准该等提案，投票不批准金降落伞提案。 因此，股东可以投票通过金降落伞提案，投票不批准合并方案、重新制定的宪章提案、期权计划提案以及董事选举提案中的每一位董事(这些提案的条件是 彼此)，或者投票批准该等提案，投票不批准金降落伞提案。由于对黄金降落伞 提案的投票仅为咨询，因此在合并后对Clinigence或合并后的公司不具有约束力。因此，如果合并 提案、董事会分类提案和董事选举提案中的每一位董事都被Clinigence的 股东采纳并完成合并，那么，即使Clinigence的股东 不批准黄金降落伞提案，与合并相关的补偿也可以按照他们的薪酬协议和安排的条款支付给Clinigence指定的高管 。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持“黄金降落伞”计划。

提案 7 审计师批准提案

董事会审计委员会已选择Marcum LLP(“Marcum”)(一家独立注册会计师事务所 )审计本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表。本公司现将其对Marcum的选择 提交股东在年度大会上批准。Marcum自2021年2月1日以来一直担任我们的独立注册公共会计事务所 。本公司的章程并不要求股东批准选择Marcum作为本公司的独立注册会计师事务所 ；但是，本公司将选择Marcum作为良好的企业惯例提交股东批准 。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Marcum。即使遴选获批准，审核委员会如 认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则可随时酌情更改委任。

委托人 会计师费用和服务

在 2021年期间，Marcum提供的服务费用如下：

审计 费用包括与审计公司年度财务报表和财务报告内部控制有关的金额 ，以及对公司10-Q季度报告中包含的财务报表进行季度审查的金额。

审计 相关费用包括与会计咨询和服务有关的金额。

税费 手续费包括税务合规、税务咨询和税务筹划服务的收费。

除上述服务外，Marcum在2021年向本公司提供的服务没有收取任何其他费用。

审计委员会预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。 这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。预批通常最长为 一年，任何预批都会详细说明特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预批提供的服务范围 ，以及截至 日期的服务费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。2021年期间，Marcum 提供的服务已根据本政策预先获得审计委员会的批准。

需要投票 才能审批

假设 有法定人数，批准审计师批准建议需要有权亲自出席或由委派代表在特别会议上投票的Clinigence股票数量 的多数股东的赞成票。是否通过审计师 批准提案不以批准任何其他提案为条件。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持审计师批准提案。

提案 8 批准休会提案

休会提案如果获得通过，将允许Clinigence董事会在必要或适当的情况下将股东特别会议推迟到 一个或多个日期，以允许在此情况下进一步征集委托书。 特别会议召开时没有足够的票数来批准在特别会议上提交的一项或多项提案。 在任何情况下，Clinigence董事会都不会在没有投票数的情况下休会特别会议。 在任何情况下，Clinigence董事会都不会在没有投票结果的情况下宣布特别会议休会。 如果没有这些票数，Clinigence董事会将无法批准特别会议上提交的一项或多项提案。 在任何情况下，Clinigence董事会都不会在没有在最初通知特别会议的日期之后超过 30天的日期，或者如果为休会确定了新的记录日期。

在 休会提案中，Clinigence要求其股东授权其董事会请求的任何委托书的持有人 投票支持授予Clinigence董事会自由裁量权，将特别会议推迟到另一个 时间和地点，以征集更多委托书。如果Clinigence的股东批准休会提议， Clinigence可以将特别会议和特别会议的任何休会延期，并利用额外的时间征集 其他委托书，包括从之前投票的Clinigence股东征集委托书。如果Clinigence将特别会议延期 ，它将不会通知延期的会议时间和地点，除非在特别会议上公布该时间和地点 。

需要投票 才能审批

假设 有法定人数，休会建议的批准需要有权亲自出席或由代表代表出席特别会议的Clinigence股票数量 的多数股份的持有者投赞成票。休会提案 的通过不以任何其他提案的批准为条件。

合并提案、重新制定的宪章提案、期权计划提案和董事选举 提案中的每个 都是以彼此为条件的。重新提出的章程提案、黄金降落伞提案、审计师批准提案 和休会提案不以任何其他提案为条件。

诊所董事会建议

CLINIGENCE董事会建议CLINIGENCE股东投票支持休会提案。

关于 NUTEX

业务概述

Nutex的历史

Nutex实体(定义如下)位于得克萨斯州休斯敦，成立于2011年，运营着一个微型‎医院网络，提供全面的、高质量的全天候护理 。‎Nutex Health，LLC(“Nutex Health”)由‎‎医学博士汤姆·沃(Tom Vo)100%拥有，是一家医疗保健服务提供商和设施管理公司。Vo博士还拥有所有Nutex附属医院的权益，这是因为他拥有医院控股公司Micro Hospital Holding LLC(“MHH”)的100%股权。 ‎是一家医院控股公司。此外，Vo博士拥有Tyvan，‎有限责任公司50%的股份， 一家医疗收费、编码和收集公司‎(“Tyvan”，与Nutex Health和MHH‎一起在本文中称为“Nutex Entities”或“Nutex”)。

Nutex Holdco

Nutex Health Holdco LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Nutex Holdco”，“我们”或“我们的”)，根据一项出资交易，Nutex最近完全成立了‎，目的是拥有和运营Nutex附属医院的全部或部分设施，根据这项出资交易，现有Nutex附属医生所有者同意在合并完成之前，将其个人医院的全部或部分所有权权益转让给Nutex Holdco‎(“出资”)。

出资交易以合并为条件(参见-“最近的发展”)，在等待Clinigence股东在特别会议上批准合并 之后，将立即与Clinigence Holdings，Inc.合并，并 发行Clinigence Holdings，Inc.的股票，以换取Nutex医生所有者在Nutex Holdco的所有权权益。 ‎ 在Nutex Holdco， 将立即与Clinigence Holdings，Inc.合并，以换取Nutex医生所有者在Nutex Holdco的所有权权益。作为合并的结果，假设合并中发行的公司普通股数量如“未经审计的形式简明合并财务报表”中所述的形式信息所反映，Nutex关联医生所有者预计将获得合并后公司已发行普通股的大约92.42%。合并完成后，合并后公司的董事长兼首席执行官Vo博士预计将直接和间接拥有合并后公司已发行普通股的约41.55% 。

为使捐款交易生效，Nutex Holdco运营着一个微型‎医院网络，提供全天候、高质量的护理，同时还拥有Nutex Health和Tyvan，提供管理、运营、法规遵从性和账单服务。

截至2021年9月30日 ，Nutex Holdco在亚利桑那州、阿肯色州、佛罗里达州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉何马州、得克萨斯州和威斯康星州拥有31家医院设施的所有权权益 ，详情见下表 。

Nutex附属医院

截至2021年9月30日，Nutex医院设施分为以下三类：

下表显示了Nutex Holdco截至2021年9月30日对医院的所有权，反映了截至该日期的最终跟踪12个月EBITDA财务信息，并使贡献 交易生效。

截至2020年12月31日，Nutex Holdco未持有任何一家医院的所有权股份。在出资交易之前， 医院设施由在‎设施内工作的MHH和Nutex附属医生直接或间接拥有。

业务 说明

‎Nutex Holdco的全方位医疗服务交付模式提供传统上由较大医院提供的礼宾级医疗服务，其环境对‎患者友好且经济高效 。Nutex Holdco提供全方位的‎医疗服务，包括‎急诊室护理、住院护理和‎行为健康，并提供配套的‎服务套件，包括现场‎成像(CT扫描、X射线、核磁共振、超声波等)、经认证和认可的实验室、‎和现场‎住院药房。作为 捐助交易的生效，Nutex Holdco在8个‎州拥有并运营14个‎微型医院设施， 另外还有17个在‎开发中的新微型医院。Nutex‎通过大约200名董事会认证的医生提供护理，在‎全国拥有大约1,500名员工。‎

在 开发新医院时，Nutex提供从选址、房地产收购、设计、‎和设施开发 到人员配备、培训和运营的交钥匙流程。Nutex为运营中的医院提供一整套‎运营和管理服务 ，包括管理、计费、收集、招聘‎和营销。

大多数医院与独立拥有的房地产实体(“REE”)有合同关系，每家医院 与独立拥有的专业实体(“PLLC”)有合同关系。PLLC归相应‎医院的 同一所有者所有，为医院提供医生和提供者服务，并雇用医生和 其他提供者。‎‎Rees也由与相应医院相同的所有者持有，拥有医院运营的‎的土地和医院建筑 ，并将建筑‎出租给医院。The Land‎Builders‎是‎债务的抵押品，该债务由医院担保，由‎Rees承担。使出资交易生效， Nutex Holdco在Rees或PLLC中没有所有权权益。‎

微型医院

Nutex 有两个使命：卓越的患者体验和获得医生投资者的满意。Nutex相信其微型医院是实现这些目标的一个有吸引力和竞争力的平台。

在过去十年中，Nutex通过将其独立的医院网络 扩展到全国并不断扩展到新的州/市场，在开发和管理微型医院方面形成了独特的专业知识。Nutex的微型医院是小规模的住院设施 ，通常拥有不到10张住院床位，除了提供急救服务外，还提供广泛的医疗服务， 例如药房、成像服务和病理实验室。与独立急诊室不同，微型医院允许病人短期入住 。与大医院不同，微型医院是以社区为基础的，由于患者数量较少，很容易进入。Nutex‘ 微型医院受到与大型医院类似的许可要求，必须遵守类似的医疗保健法规。

Nutex 运营着最大的独立微型医院网络之一，没有与任何大型医院系统合作，也没有与大型‎商业付款人建立广泛的关系，通常处于网络之外。‎此外，Nutex通常 不向医疗保险或医疗补助寻求报销。

当前医疗保健系统面临重大挑战

当今美国的医疗体系面临许多挑战。美国在人均医疗保健方面的支出比世界上任何其他国家都多，但它的健康状况并不比其他可比国家更好，在许多情况下甚至更差。当前的美国医疗保健模式 存在重大缺陷，初级保健途径和体验较差，缺乏对患者的纵向参与和护理协调，数据使用不当以有效推动决策，医生受到激励以提供比医疗质量更高数量的程序 。美国在初级保健方面的相对支出较低，大约6%的美国医疗支出 用于初级保健，而经济合作与发展组织(OECD)37个成员国的平均比例约为14%。其结果是健康结果较差，预防性医疗服务的使用率约为推荐率的55%，每年可避免前往美国急诊室就诊的人数为1800万 ，患有两种或两种以上慢性病的美国人为28%，而经合组织的平均水平为18% ，估计每年额外的医疗支出为8500亿美元。此外，医生对当前医疗保健模式的满意度较低 。例如，63%的转诊医生对转诊流程不满意，70%的专家认为转诊的背景信息 一般或差。

竞争

医疗保健行业竞争激烈且分散。‎我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括 为现有的医生合作伙伴提供优惠的‎报销结构，以及吸引未与我们签约的医生‎合作伙伴，这些合作伙伴来自一系列大中型地方和‎全国性公司，这些公司在各种模式下提供护理 ，可以吸引患者、‎提供者和付款人。我们的主要竞争对手是独立急诊科和传统的 大型当地医院系统，它们正在开发微型医院，以扩大其在当地社区的足迹。我们的竞争对手 通常会因地理位置不同而不同，未来我们还可能遇到来自其他新进入者的‎竞争。

由于提供医疗保健服务几乎不需要大量资本支出，因此进入医疗保健行业几乎没有财务障碍 。其他公司或医院集团未来可能会进入微型医院市场，分流我们的部分或全部业务。我们成功竞争的能力因地点而异，并取决于许多因素， 包括当地市场上竞争机构的数量和这些机构提供的服务类型、我们在为会员提供优质护理方面的当地声誉 、我们医务人员的承诺和专业知识、我们当地提供的服务和社区计划、每个地点的护理费用，以及我们设施的外观、位置、年龄和状况。

如果我们无法继续访问现有地理位置、无法成功 ‎扩展到新的地理位置或与‎医生合作伙伴保持或建立新的关系， 我们的增长战略和我们的业务可能会受到‎的不利影响。请参阅“风险因素”。 ‎

我们业务中的主要竞争因素包括：‎与医生关系的性质和口径；患者医疗保健 质量、结果和成本；‎与付款人关系的强度；医生体验的质量；当地地理位置 领导力‎地位；以及基础经济模式的优势。我们相信，我们的业务、‎合作伙伴关系和运营 模式使我们能够在竞争中占据优势。‎

我们的 市场机会

Nutex 在微型医院的开发、管理和运营方面积累了十年的独特专业知识，包括许可、监管和计费服务。 Nutex相信其专业知识和服务对在我们高效管理的设施中寻求良好工作环境的高素质医生特别有吸引力 。

新冠肺炎的影响

尽管 在100多年来最严重的流行病中运营，但我们的经常性收入模式使我们能够在整个 新冠肺炎和疫情导致的经济低迷期间保持经济弹性。

一旦疫情势头增强，我们将继续开放，并增加服务和人员配备。我们的医院设施仍然开放，供急诊和其他紧急程序使用。在大流行期间，我们能够支持增加的病人数量。

我们 有意识地决定不让任何员工休假，即使他们的工作被新冠肺炎扰乱了。我们相信，这一决定 已经并将继续提高我们员工的忠诚度，实际上是对我们员工的一种投资，也是对重视我们员工的企业文化的有意义的展示 ，尤其是在高度紧张的时期。

随着 新冠肺炎病例在全国范围内的增长，我们立即采取行动，部署了专门针对新冠肺炎的工具，允许医生对 成员进行新冠肺炎及相关并发症筛查，并将他们推荐给专门帮助新冠肺炎 成员的专业团队。然后，算法评估每个做出回应的成员的风险级别，高风险成员被推荐给我们的新冠肺炎工作组。 工作组随后根据最新的指导使用更新的算法和治疗工具对这些成员进行治疗。

政府 法规

监管许可和认证

许多 州，包括亚利桑那州、阿肯色州、佛罗里达州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉何马州、得克萨斯州和威斯康星州，在建立提供特定专业和辅助服务(包括Nutex提供的服务)的特定类型的诊所之前，需要监管 批准，包括许可证和认证。Nutex拥有和管理的医院的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充分性，以及财务运营能力证明等。我们盈利运营的能力在一定程度上取决于Nutex 拥有和管理的诊所及其提供者是否能够获得和维护所有必要的许可证和其他批准，以及维护 他们在Medicare和Medicaid计划中的投保情况，包括添加新的医院位置、提供者和其他投保信息 。此外，某些辅助服务(如提供诊断实验室检测)需要额外的州和联邦许可和监管，包括根据1988年临床实验室改进修正案 或CLIA(要求所有临床实验室满足一定的质量保证、质量控制和人员标准)以及类似的州实验室许可机构 由CMS进行的监督。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性， 将测试分类为“高度复杂性”、“中等复杂性”或“放弃”。Nutex拥有和管理的诊所持有CLIA豁免证书，并执行某些CLIA豁免的测试，这些诊所必须遵守某些CLIA要求。 未遵守适用的州和联邦许可的处罚, 认证和其他法规要求包括 暂停、撤销或限制适用授权、巨额罚款和/或无法从政府医疗保健计划和其他第三方付款人获得 报销。

Nutex‘ 提供者必须满足通过认证流程申请参与或继续参与Nutex的最低要求， 包括但不限于，如果提供者的执业范围 需要，拥有有效的有效医生执照和DEA注册，没有任何禁止、暂停、排除或其他限制，不得接受任何政府或 其他第三方付款人计划的付款，并清除国家从业者数据库中的任何报告和/或纪律处分。Nutex‘ 认证计划旨在满足CMS和国家质量保证委员会(NCQA)的认证要求，如 以及适用的联邦和州法律。提供商通常每三年或更频繁(如有必要)重新认证， 这与行业指导方针一致。此外，根据与Nutex签订的参与提供商协议 ，网络提供商必须建立持续的质量保证计划。此外，Nutex的合同可能允许Nutex根据提供者满足特定质量指标(包括HEDIS质量指标和护理协调指标)而不时扣留赔偿 。

国家药品企业执业和费用分割法

我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的 安排受各种州法律的约束，这些法律通常称为企业执业医学和费用分割法，旨在防止无证人员干扰或 影响医生的专业判断，并禁止与非专业 或商业利益共享专业服务费。这些法律因州而异，包括公司开展业务的州，并受到州监管机构的广泛 解释和执行。

基于对现有法律的重新解释或新法律的采用而确定针对我们和/或我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴的违规行为可能会导致不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止令 、丢失提供者执照和/或重组这些安排。

医疗保健 欺诈和滥用法律

我们 受到多项联邦和州医疗监管法律的约束，这些法律限制医疗行业的某些商业行为。 这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假索赔、自我推荐和其他医疗欺诈和 滥用法律。

联邦反回扣法规(AKS)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或收受 报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare 和Medicaid)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可 实施违规。

几家 法院将AKS的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是 诱导转介联邦医疗保险业务，AKS就被违反了。

AKS包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。举例来说，基于价值的安排的AKS安全港和管理医疗机构与下游承包商之间的安排的安全港 均要求，该安排不会导致个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必需物品或 服务。然而，未能满足适用的AKS安全港的要求并不意味着这种安排是非法的。相反，政府可能会在个案的基础上评估此类安排，考虑所有事实和情况， 包括各方的意图和该安排可能被滥用的可能性，并可能受到执法机构的更严格审查 。

斯塔克法禁止与提供指定医疗服务(或DHS)的实体有经济关系或有直系亲属有经济关系的医生 将Medicare和Medicaid患者转介给此类实体以提供DHS，除非有例外情况 。斯塔克法还禁止该实体为任何此类被禁止的推荐收费。与 AKS不同，如果财务安排不符合适用的例外情况，则违反斯塔克法律，而不管当事人 诱导或奖励推荐的任何意图，或财务关系和推荐的原因。

联邦虚假索赔法案(FCA)禁止任何人在知情的情况下提交或导致他人提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或作出虚假陈述或使用虚假记录批准索赔。索赔包括 对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，就民事虚假索赔法案而言，政府可 断言 因违反AKS或斯塔克法而产生的包括物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔 。违反FCA的处罚包括对每个虚假索赔处以罚款，外加最高达每个虚假索赔造成的损害赔偿金额的三倍 倍。私人也有能力以政府的名义根据这些虚假索赔法律提起诉讼，指控提交给政府或由政府支付的虚假和欺诈性索赔(或其他 违反法规的行为)，并分享实体在罚款或和解中支付给政府的任何金额。这类诉讼被称为Qui Tam Actions，在医疗保健行业非常普遍。

此外， 《民事货币处罚条例》授权根据各种被禁止的行为对个人或实体实施民事罚款、评估和排除，包括但不限于向该个人或实体知道或应该知道可能影响该受益人订购或接受特定提供者提供的医疗项目或服务的联邦医疗保健计划 受益人提供报酬。此外，在某些情况下，根据AKS和民事FCA，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任。禁令的法定例外之一 是基于对财务需求的个性化确定或基于合理收集努力耗尽的 非例行公事、未经宣传的免赔额或可扣除金额。然而，卫生与公众服务部监察长办公室强调，这一例外仅应偶尔用于解决特定患者的特殊经济需求。虽然此禁令仅适用于联邦 医疗保健计划受益人，但商业付款人向患者提供的共付金和免赔额的例行豁免 可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法诈骗计划、过高的服务费、侵权 干预患者合同以及成文法或普通法欺诈等。

HIPAA 还制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行 诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒、 掩盖重大事实或作出任何与提供医疗福利、项目或服务相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

我们运营的几个 州也采用了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何付款人(包括患者和商业保险公司)报销的项目或服务，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗计划报销的项目或服务 。

违反这些法律或任何其他适用的政府法规 可能会导致重大处罚，包括但不限于 行政民事和刑事处罚、损害赔偿、返还、罚款、额外的报告要求和合规监督义务 如果需要公司诚信协议或其他协议来解决有关违反这些法律、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和/ 或个人监禁的指控。

医疗保健 改革

在 美国，已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革 ，其中许多旨在控制或降低医疗成本。例如，在美国，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。除其他事项外，ACA要求CMS建立 医疗保险共享储蓄计划，该计划通过创建ACO来促进责任和医疗协调。联邦医疗保险共享储蓄计划 允许提供者、医生和其他指定的医疗保健专业人员和供应商组成ACO，并自愿 共同投资于基础设施并重新设计交付流程，为其联邦医疗保险患者提供协调一致的高质量护理， 避免不必要的服务重复并防止医疗差错。达到 CMS建立的质量绩效标准的ACO有资格分享部分联邦医疗保险计划的成本节约。CMS会针对每个绩效年度更新ACO计划方法和参与要求 ，参与者应遵守此类计划要求，并要求在年终后报告 绩效。未能遵守此类计划要求的ACO可能会受到处罚，甚至被终止参加联邦医疗保险共享储蓄计划 。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日， 美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性 。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期 ，目的是通过ACA市场获得医疗保险。 该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制 获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供商支付的医疗保险总金额减少 每财年2%，由于随后对法规的 修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年，但从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。此外，2013年1月2日，《2012美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用， 并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

此外， 医疗保险和医疗补助创新中心继续测试一系列基于价值的替代支付模式，包括全球 和专业直接签约模式，以允许直接签约实体直接与政府协商来管理传统的 联邦医疗保险受益人，并分担管理此类受益人所产生的节省和风险。虽然我们目前不参与这些试点支付模式 ，但我们将来可能会选择这样做。可能影响我们业务的其他变化包括扩展 新计划，例如根据2015年的联邦医疗保险准入和芯片重新授权法案为医生的绩效计划支付联邦医疗保险 ，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响整体医生报销。此外，随着政府医疗计划和其他第三方付款人从FFS 过渡到基于价值的报销模式(可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法)，可能会继续有针对控制或降低医疗成本的监管提案 。 联邦或州政府可能会在未来根据 政府计划实施额外的减少、增加或更改报销金额，这可能会对我们产生不利影响或增加我们提供服务的成本。实施成本控制 措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的 影响。

此外， 医疗保健提供者和行业参与者还需要满足越来越多的要求，这些要求旨在促进患者健康信息的互操作性 和交换。例如，2021年4月5日，医疗保健提供者和某些其他实体根据《治疗法》受到信息阻止限制，禁止可能干扰 访问、交换或使用电子健康信息的行为，除非法律要求或HHS指定为合理和必要的 活动。违规行为可能会导致处罚或其他不利因素。目前尚不清楚遵守 新规则的成本是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。

数据 隐私和安全法律

我们 受多项联邦和州法律法规的约束，这些法规管理与健康相关的 和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，包括健康信息隐私和安全法、数据泄露通知法以及消费者保护 法律和法规(例如，FTC法案的第5节)。例如，HIPAA对“承保实体”、 包括某些医疗保健提供者(如附属专业实体、健康计划和医疗信息交换所)以及 他们各自为承保实体或代表承保实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的“业务伙伴”及其承保分包商施加了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和 传输方面的义务。被发现违反HIPAA的实体，无论是由于违反不安全的PHI、隐私实践投诉或HHS的审计而被发现的结果，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决HIPAA违规的指控，可能会面临重大的民事、刑事和行政罚款和惩罚，和/或额外的报告和监督义务 。

此外，某些州的法律(如CMIA、CCPA和CPRA)管理个人信息的隐私和安全，包括在某些情况下与健康相关的信息，其中一些比HIPAA更严格，而且许多法律在重大方面存在差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

如果 不遵守这些法律(如果适用)，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人 诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能会相互冲突，使合规工作复杂化 ，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚 以及数据处理限制。

联邦 和州保险和管理型医疗法律

下游风险分担安排的规定 ，包括但不限于风险和其他基于价值的安排，各州差异很大 。一些州要求下游实体和承担风险的实体必须获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州， 法规、法规和/或正式指导明确规定，州政府是否以及以何种方式监管付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这一问题，在这些州，监管机构可能会 解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排在特定州未受到直接监管 ，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为此类下游风险分担安排的一方进行监督 。这种监督是通过合同完成的，可能包括实施准备金要求，以及 报告义务。此外，州政府对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编码化的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的报销模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州 监管像我们这样的风险承担组织及其附属提供商的运营和财务状况。

最近 发展动态

2021年11月23日，所有权权益占Nutex附属医院商定股权价值84.21%的医生所有者同意，视合并完成‎而定，将其在各自医院的全部或部分股权 转让给Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的相应股权。

还有 2021年11月23日，Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)，Nutex Holdco，Nutex Acquisition LLC，Clinigence(“合并子”)的全资子公司 ，Micro Hospital Holding LLC，(仅用于某些部门的目的)， Nutex Health LLC(仅用于某些部门的‎目的)，以及Thomas T.Vo，仅以其代表的身份 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，规定合并子公司与‎合并(“合并”)至Nutex Holdco，Nutex Holdco将作为Clinigence的 全资附属公司继续存在，而‎合并子公司将不复存在。‎合并后，Clinigence将更名为 “Nutex Health Inc.”

随后 到2021年9月30日，发生了以下有关医院的事件：

营运资金安排。 Nutex正在与潜在贷款人接洽，以获得与合并结束 相关的营运资金安排，并预计在合并结束时或紧随其后提供此类安排可供借款。Nutex可能无法 在期望的时间框架内、以有利的经济条件或根本无法获得此类营运资金安排。

NUTEX 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

引言

下面的 讨论和分析代表Nutex管理层对Nutex‘及其子公司的业务、财务状况和整体业绩的看法 ，应与Nutex截至2020年和2019年12月31日的年度的经审计财务报表以及Nutex截至2021年和2020年9月30日的9个月的未经审计的简明综合财务报表(包含在本委托书声明的其他部分)一起阅读。

本委托书‎中包含的 以下讨论、财务报表和脚注反映了出资 交易(定义如下)的影响，就好像它已于2018年12月31日生效。

讨论包括某些前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述 ”。

业务概述

Nutex的历史

Nutex实体(定义如下)位于得克萨斯州休斯敦，成立于2011年，运营着一个微型‎医院网络，提供全面的、高质量的全天候护理 。‎Nutex Health，LLC(“Nutex Health”)由‎‎医学博士100%拥有，是一家医疗保健服务提供商和设施管理公司。Vo博士还拥有所有Nutex附属医院的权益，这是因为他拥有医院控股公司Micro Hospital Holding LLC(“MHH”)的100%股权。 ‎是一家医院控股公司。此外，Vo博士拥有Tyvan，‎有限责任公司50%的股份， 一家医疗收费、编码和收集公司‎(“Tyvan”，与Nutex Health和MHH‎一起在本文中称为“Nutex Entities”或“Nutex”)。

Nutex Holdco

Nutex Health Holdco LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Nutex Holdco”，“我们”或“我们的”)，根据一项出资交易，Nutex最近完全成立了‎，目的是拥有和运营Nutex附属医院的全部或部分设施，根据这项出资交易，现有Nutex附属医生所有者同意在合并完成之前，将其个人医院的全部或部分所有权权益转让给Nutex Holdco‎(“出资”)。

出资交易以合并为条件(参见-“后续事件”)，在等待Clinigence股东在特别会议上批准合并 之后，将立即与Clinigence Holdings，Inc.合并，并 发行Clinigence Holdings，Inc.的股票，以换取Nutex医生所有者在‎的所有权权益 Holdco。作为合并的结果，假设合并中发行的公司普通股数量如“未经审计的形式简明合并财务报表”中所述的形式信息所反映，Nutex关联医生所有者预计将获得合并后公司已发行普通股的大约92.42%。Vo博士是合并后公司的董事长兼首席执行官，预计将持有合并后公司流通股公司普通股约41.55%的股份。

为使捐款交易生效，Nutex Holdco运营着一个微型‎医院网络，提供全天候、高质量的护理，同时还拥有Nutex Health和Tyvan，提供管理、运营、法规遵从性和账单服务。

截至2021年9月30日 ，Nutex Holdco在亚利桑那州、阿肯色州、佛罗里达州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉何马州、得克萨斯州和威斯康星州拥有31家医院设施的所有权权益 ，详情见下表 。

Nutex附属医院

截至2021年9月30日，Nutex医院设施分为以下三类：

下表显示了Nutex Holdco截至2021年9月30日对医院的所有权，反映了截至该日期的最终12个月EBITDA财务 信息，并使捐款交易生效。

截至2020年12月31日，Nutex Holdco未持有任何一家医院的所有权股份。在出资交易之前， 医院设施由在‎设施内工作的MHH和Nutex附属医生直接或间接拥有。

业务 说明

‎Nutex Holdco的全方位医疗服务交付模式提供传统上由较大医院提供的礼宾级医疗服务，其环境对‎患者友好且经济高效 。Nutex Holdco提供全方位的‎医疗服务，包括‎急诊室护理、住院护理和‎行为健康，并提供配套的‎服务套件，包括现场‎成像(CT扫描、X射线、核磁共振、超声波等)、经认证和认可的实验室、‎和现场‎住院药房。作为 捐助交易的生效，Nutex Holdco在8个‎州拥有并运营14个‎微型医院设施， 另外还有17个在‎开发中的新微型医院。Nutex‎通过大约200名董事会认证的医生提供护理，在‎全国拥有大约1,500名员工。‎

在 开发新医院时，Nutex提供从选址、房地产收购、设计、‎和设施开发 到人员配备、培训和运营的交钥匙流程。Nutex为运营中的医院提供一整套‎运营和管理服务 ，包括管理、计费、收集、招聘‎和营销。‎

大多数医院与独立拥有的房地产实体(“REE”)有合同关系，每家医院 与独立拥有的专业实体(“PLLC”)有合同关系。PLLC归相应‎医院的 同一所有者所有，为医院提供医生和提供者服务，并雇用医生和 其他提供者。‎‎Rees也由与相应医院相同的所有者持有，拥有医院运营的‎的土地和医院建筑 ，并将建筑‎出租给医院。The Land‎Builders‎是‎债务的抵押品，该债务由医院担保，由‎Rees承担。使出资交易生效， Nutex Holdco在Rees或PLLC中没有所有权权益。‎

后续 事件

缴费 交易记录。2021年11月23日，拥有Nutex附属医院商定股权价值84.21%的医生所有者同意，视合并完成‎而定，将其在各自医院的全部或部分股权贡献给Nutex Holdco，以换取Nutex Holdco的相应股权。

合并。 同样在2021年11月23日，Clinigence Holdings，Inc.，Nutex Holdco，Nutex Acquisition LLC，Clinigence的全资子公司Nutex Holdco，Nutex Acquisition LLC，Micro Hospital Holding LLC，(仅为某些 部分的目的)，Nutex Health LLC(仅为某些部分的‎目的)，以及Thomas T.Vo，仅以股东‎代表的身份订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，规定合并子公司与‎合并(“合并”)至Nutex Holdco，Nutex Holdco将作为Clinigence的 全资附属公司继续存在，而‎合并子公司将不复存在。‎合并后，Clinigence将更名为 “Nutex Health Inc.”

医院。 2021年9月30日之后，发生了以下与医院有关的事件：

营运 资本设施。Nutex正在与潜在贷款人接洽，以获得与合并完成相关的营运资金安排 ，并预计在合并完成时或紧接着合并完成后立即提供此类安排可供借款。 Nutex可能无法在所需的时间范围内、以有利的经济条件或根本无法获得此类营运资金安排。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球流行病。新冠肺炎在全球以及 在美国的迅速传播改变了企业和民众的行为，对联邦、州和地方经济产生了重大负面影响， 持续时间仍不得而知。联邦、州和地方政府执行了各种任务以应对疫情 。虽然美国各地的一些限制已经放松，但一些限制仍然存在，由于报告的新冠肺炎病例增加，许多州和 地方政府重新实施了某些限制。

新冠肺炎危机仍在迅速演变，其大部分影响仍是未知和难以预测的。这可能会对Nutex Holdco在2022年及以后的财务表现产生潜在的负面影响。

我们 经历过，未来也可能经历供应链中断，包括短缺和延误，并可能经历设备和医疗用品价格的大幅上涨，特别是个人防护设备或个人防护设备(PPE)。人员配备、设备和医疗用品短缺也可能影响我们在中心为患者服务的能力。

Nutex Holdco的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令、 或应对当前新冠肺炎大流行或美国医疗体系的其他政府或监管行动的进一步不利影响，如果采用这些措施， 可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

概述 并讨论结果的可比性。在本节中，我们将讨论截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合运营业绩 ，并在适当的情况下按部门进行讨论。我们在合并财务报表中将运营结果报告为两个独立的 部分：(I)医疗保健和(Ii)房地产。医疗保健部门由我们的企业级 实体、急诊室和PLLC组成。房地产部分由我们的REE组成。有关这些实体的更多信息，请参见附注1-我们审计年度 2020年底财务报表中的组织和运营。

合并 汇总财务信息-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合运营结果的汇总财务数据。

下表分别提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中我们运营业绩的汇总财务数据。 和2019年：

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每个细分市场的运营变化：