依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260670

3,690,477个单位，每个单位由
一股普通股和一份认股权证购买一股普通股

10,000个预先投资的单位，每个单位包括
一份购买一股普通股的预资权证和一份购买一股普通股的认股权证

这是以色列公司Maris-Tech Ltd.或公司(我们、我们或我们的)在美国的首次公开募股(IPO)。这是一项承销公开发行的坚定承诺。我们将发售3,690,477个单位(或单位)，每个单位包括一股本公司普通股、无面值或普通股，以及一个认股权证，按每单位4.20美元的首次公开发售价格购买一股普通股或每股认股权证，而包括在该单位内的每份认股权证的行使价将为5.25美元。我们提供本招股说明书提供的所有单位。

这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。特此发行的认股权证自发行之日起立即行使，有效期自发行之日起满五年。

我们还向那些在本次发售中购买单位将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们超过4.99%的已发行普通股的购买者(如果有)提供机会购买10,000个预融资单位，或者每个预融资单位，以取代否则将导致所有权超过4.99%的单位(或者，在购买者选择时，购买9.99%的股份)，如果他们选择的话，可以购买10,000个预融资单位，或者每个预融资单位，以代替否则将导致所有权超过4.99%的单位(或在购买者选择时，购买9.99%以上的已发行普通股每个预筹资金单位由购买一股普通股的预资资权证、或预资资权证和一份认股权证组成。每个预出资单位的收购价等于每股价格减去0.001美元，预出资单位包括的每份预出资认股权证的行使价为每股普通股0.001美元。预先投资的单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。预融资权证和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。在此提供的预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至全部行使为止。

我们统称普通股、认股权证、预融资权证以及因行使认股权证和预融资权证而发行或可发行的普通股，统称为证券。有关更多信息，请参阅“我们提供的证券说明”。

普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场(简称：纳斯达克)上市，代码分别为“MTEK”和“MTEKW”。不能保证普通股或认股权证的交易市场会发展起来。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险(见第12页开始的“风险因素”)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)、任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)除承销折扣及佣金外，吾等已同意向承销商偿还若干开支，包括相当于吾等于本次发售所得总收益0.5%的非实报实销开支津贴，并向承销商代表发行金额相等于本次发售所售普通股总数5%的认股权证(不包括透过行使超额配售选择权出售的任何普通股)或代表认股权证。有关承销商补偿和发行费用的额外披露，请参阅本招股说明书第115页开始的标题为“承销”的部分。

(2)本表所载向吾等提供的发售所得款项并不适用于以下各项的行使：(I)吾等已授予承销商代表的超额配售选择权(如有)；(Ii)代表认股权证；或(Iii)认股权证。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有单位，如果有任何此类单位被认购的话。

我们已授予承销商代表在本招股说明书公布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣及佣金、最多555,071股额外普通股及/或预筹资金认股权证及/或最多555,071份额外认股权证的选择权，以弥补超额配售(如有)。每股额外普通股或预出资认股权证将支付的收购价将等于一个单位或预出资单位的公开发行价(减去分配给认股权证的0.001美元)，减去承销折扣和佣金，每份额外认股权证支付的收购价将为0.001美元。承销商只能对普通股、预融资权证、权证及其组合行使超额配售选择权。如果承销商代表仅就普通股或仅预筹资金认股权证悉数行使选择权，吾等须支付的承销折扣及佣金总额将分别为1,251,130.41美元及1,251,091.56美元，而扣除开支前吾等所得款项总额将分别为16,622,161.19美元及16,621,644.97美元。若承销商代表行使认股权证选择权，吾等将不会支付承保折扣及佣金，而若承销商代表全数行使仅限认股权证选择权，则扣除开支后向吾等额外收取的总收益将为555.07美元。

承销商预计在2022年2月4日左右向此次发行的投资者交付单位。

独家簿记管理人

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股说明书的日期为2022年2月1日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程所载资料，以及由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下的任何免费撰写的招股章程。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们提出出售这些证券，并寻求购买这些证券的报价，只有在允许报价和出售的司法管辖区内。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“马里斯”指的是马里斯。-技术LTD.

本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

我们的报告货币和功能货币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书中所指的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，所指的“美元”或“$”指的是美元。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息和独立行业出版物和报告中获得的，我们认为这些数据和报告是可靠的来源。这些公开的行业出版物和报告一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些出版物中包含的信息。

我们根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)进行报告。

在八月 25年，2021年，我们实施了一个-四人行反向拆分吾等已发行及已发行普通股及优先股(定义见下文)，据此，吾等普通股及优先股持有人于该日期每持有四股普通股及优先股，分别获得一股普通股及一股优先股。除非上下文另有明确规定，否则本文提及的所有股份和每股金额均适用反向股份拆分。

危险因素

投资普通股有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务、行业、运营和财务状况相关的风险

新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩。

2020年的新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场产生了不利影响，限制了企业的运营，降低了消费者的流动性和活跃度，并在美国、以色列和国际资本市场造成了显著的经济波动。我们遵循了美国和以色列政府以及我们所在地区的其他地方政府发布的指导方针，以保护我们的员工。因此，我们尽可能在家中开展工作，尽可能减少面对面的会议，并尽可能利用视频会议，并在我们的设施遵守社交距离规则，同时消除所有国际差旅，这要求我们使用当地代表为监督客户处理演示和演示。因此，我们在员工有效协作满足客户需求方面遇到了一些困难，这是我们在此期间招聘和聘用合格人员的努力的困难，与2019年相比，2020年的收入略有下降，这两个原因都是由于封锁和限制，以及我们的政府客户由于需要将应对疫情放在首位而推迟或犹豫做出未来的财务承诺。

此外，最重要的是，新冠肺炎疫情影响了我们的细分市场，导致电子元件短缺危机，这增加了我们某些产品所需零部件的采购周期和购买价格，这也对我们产品交付客户的时间以及我们的收入和盈利能力产生了负面影响。只要新冠肺炎疫情持续，零部件的提前期可能会比正常时间更长，零部件短缺可能会持续或恶化。因此，公司拥有遍布全球的全面供应商网络。为了降低这种风险，如果某些部件是从单一来源的制造商那里采购的，本公司根据不同供应商的不同部件对其设计进行了调整和修改，以实现更多的通用性和灵活性。

我们无法预测新冠肺炎疫情未来对我们业务或运营的其他潜在影响，也不能保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去，特别是如果新冠肺炎疫情及其不良后果重现的话。更多的感染浪潮，当前环境的持续，或新冠肺炎大流行造成的任何进一步的不利影响，都可能进一步影响就业率和经济，影响我们的消费者基础，并将消费者的可自由支配收入转移到其他用途，包括必需品。这些事件可能会影响我们的现金流、经营结果和财务状况，并增加本招股说明书中描述的许多其他风险。

我们自成立以来一直处于亏损状态，可能永远不会盈利。

我们从一开始就一直处于亏损状态。在截至2020年12月31日的财年，我们亏损了640,343美元，在截至2019年的财年，我们亏损了548,244美元。在截至2021年6月30日的6个月里，我们亏损了73,178美元。如果此次公开募股不成功，我们将继续管理我们的现金流出，我们的董事将探索其他选择，以筹集运营我们业务所需的额外资金。

我们预计，随着我们扩大业务并继续投资于开发我们的产品线，我们的运营费用将继续增加。这些费用可能会超过我们的预算金额，我们的收入可能不会增加到足以使营业利润和现金流为正的水平。如果发生上述任何一种情况，我们可能会继续蒙受损失，继续无利可图。

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务。

我们的业务策略考虑了一段快速增长期，这可能会对我们的行政和运营资源以及我们的资金需求造成压力。要有效地管理我们的增长，我们需要成功地扩展我们的运营和管理系统的能力，包括我们的分销人员，他们将被要求在新地区寻找更多的分销渠道，我们的营销和销售部门将被要求在多个额外的司法管辖区扩大他们的努力，并吸引、培训、管理和保留合格的人员。我们不能保证我们能够做到这一点，特别是如果亏损继续下去，我们无法获得足够的资金来源。如果我们不能适当地管理我们的增长，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

包括在积压中的金额可能不会产生实际收入，并且是我们未来收益的不确定指标。

截至2021年1月1日，我们的积压金额约为220万美元。我们将积压定义为所有延迟完成日期的待定订单的累积，这些订单的收入尚未确认，我们认为有效。我们的积压订单包括来自国防行业高评级领先客户的已执行采购订单，这些客户也被称为“AAA客户”，我们与这些客户和政府机构有着长期的关系。积压订单的披露有助于分析对该公司产品的需求，以及该公司满足该需求的能力。但是，由于在我们履行对客户的义务之前不会确认收入，因此从执行与客户的合同到向客户交付产品和确认收入之间可能需要相当长的时间。此外，积压并不一定表明我们的收入将在特定的未来期间确认，我们不能保证我们会确认积压中包括的每个订单的收入。我们的客户可以从多个来源订购产品，以确保及时发货，并可以取消或推迟订单，而不会受到重大处罚。我们的客户也可能在业务疲软和库存过剩时取消订单。虽然截至本招股说明书日期，没有订单被取消，但如果发生取消，我们的积压和预期收入将减少，除非我们能够替换被取消的订单。因此，我们不能保证某一年要完成的积压订单的比例，而且我们在任何特定日期的积压订单可能不能代表后续任何时期的实际收入。

我们可能没有足够的制造能力来满足对我们委托产品日益增长的需求。我们可能无法控制生产此类产品的可获得性或成本。

我们目前的制造能力可能达不到所需的生产水平，无法满足我们可能委托生产的任何产品或我们可能开发的未来产品日益增长的需求。不能保证我们委托的产品能够按照我们期望的商业数量、符合我们的要求并以可接受的成本生产。任何这样的失败都可能延误或阻止我们按照目标增长战略发货上述产品和营销我们的技术。

我们在一个不断发展的行业中运营，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。

我们在一个快速发展的行业中运营，这个行业的发展可能不会对我们的业务有利。因此，可能很难评估我们未来的表现。你们应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功，在很大程度上将视乎我们有没有能力，除其他外，包括：

·有效管理我们的库存；

·成功开发、保留和扩大我们的消费产品供应和地理覆盖范围；

·有效竞争；

·预测和应对宏观经济变化；

·有效管理我们的增长；

·聘用、整合和留住本组织各级人才；

·避免因信息技术停机、网络安全漏洞或停工而中断我们的业务；

·保持我们技术基础设施的质量；以及

·开发新功能以增强功能。

我们的商业成功取决于专业、HLS和国防市场以及其他潜在市场和行业的市场接受程度。

我们为专业、HLS和国防应用提供智能视频传输和人工智能(AI)技术。我们目前的业务模式是企业对企业(B2B)模式，在这种模式下，我们寻求确定对整合我们的技术感兴趣的目标企业，或者使用我们的技术委托单个项目的目标企业。我们委托或投放市场的任何产品都可能或不会获得潜在客户的市场接受。我们的技术、委托产品和我们可能开发的任何未来产品的商业成功在一定程度上取决于专业人士、HLS和国防社区以及其他行业在各种使用情况下的成功，这取决于这些行业是否接受我们的委托产品作为与当前技术相比有用且成本效益高的解决方案。即使我们的B2B产品是定制的，为了确保兼容性和接受度，我们与客户逐步进行了合作，但如果我们的技术或我们可能开发的任何未来产品没有达到足够的接受度，或者没有获得显著的商业吸引力，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法盈利。市场接受程度将视乎多项因素而定，包括：

·相对于替代产品，我们的技术的成本、尺寸、重量、功效、性能和便利性；

·第三方在不违反其现有协议的情况下与我们建立关系的能力；

·我们销售和营销工作的有效性；

·对竞争技术和产品的营销和分销支持力度；以及

·关于我们的技术或委托产品或竞争技术和产品的宣传。

我们向行业渗透并教育市场了解我们的技术的好处，以及寻求基于我们的技术的产品试运行的理由，可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比传统技术所需的更多的资源。

我们可能无法推出客户可以接受的产品，也可能无法改进当前系统中使用的技术，以应对不断变化的技术和最终用户需求。

我们经营的市场正在经历快速和实质性的创新和技术变革，这主要是由技术进步和最终用户的需求和偏好以及新标准和做法的出现推动的。即使我们能够完成我们正在开发的产品的开发，我们在无人平台市场的竞争能力将在很大程度上取决于我们未来能否成功地增强我们的现有产品和开发新系统，以满足潜在最终用户的不同需求，并以经济高效和及时的基础对技术进步和行业标准和做法做出反应，否则将获得市场认可。

即使我们成功地推出了我们正在开发的现有产品，我们开发的新系统和技术很可能最终会取代我们现有的系统，或者我们的竞争对手将创造出取代我们系统的系统。因此，我们的任何产品都可能因我们或他人的技术进步而过时或不经济。

我们业务的潜在增长是建立在国际扩张的基础上的，这使得我们容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。

在巩固了我们在以色列当地市场的地位后，我们计划通过广泛的现场测试视频和数据分析产品进行国际扩张。开展国际业务使我们面临某些风险，包括解决方案和产品的本地化并使其适应当地的做法和监管要求、汇率波动以及税收、贸易法、关税、政府管制和其他贸易限制方面的意外变化。如果我们不能成功地拓展我们的国际业务并管理相关的法律和运营风险，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们预计将面临激烈的竞争。如果我们不能成功地与新的或现有的技术或未来开发的产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远不会盈利。

根据我们进行的产品比较，以及将我们的产品与领先竞争对手提供的同类产品进行比较时，我们认为，与竞争对手相比，我们的产品具有显著优势，无论是在小型化、延迟和功能性方面，还是在我们的产品为我们的客户提供单一解决方案的能力方面都是如此，该单一解决方案可以在单个可定制的模块化产品中满足客户的所有需求。尽管如此，我们仍在不断地与不同行业的现有技术竞争，我们不能排除我们的竞争对手未来创造新技术或创新的可能性。其中一些竞争对手单独或与合作伙伴一起运营的研发项目比我们大，而且可能比我们拥有更多的财务资源，从长远来看，这可能会阻碍我们与竞争对手进行有效竞争，这可能会降低我们的市场份额以及开发或获得新客户的能力，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

大量商品退货和我们现成产品的召回可能会损害我们的业务。

影响我们现成产品的推出、发布或性能的中断可能会损害客户的业务，并可能损害他们和我们的声誉。我们可能受到保修和与这些产品缺陷相关的损害赔偿责任的约束。此外，如果我们不符合行业或质量标准(如果适用)，则产品可能会受到召回、重大责任索赔或其他损害我们声誉或降低市场对我们产品接受度并可能对我们的经营业绩产生不利影响的事件的影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的客户支持对于成功留住现有客户非常重要。提供这种支持需要我们的支持人员对我们的产品和市场拥有特定的知识和专业知识，这使得我们更难聘用合格的人员并扩大我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不提供有效和及时的持续支持，我们留住现有客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们对第三方供应商的依赖可能会损害我们及时、经济地满足对我们产品的需求的能力。

虽然我们试图确保我们委托的任何产品中的每个重要组件都有多个供应商可用，但参与提供适合我们的微型智能视频监控和通信技术产品的指定组件的供应商数量有限，因此在某些情况下，我们只与一家供应商签约，这可能导致我们对该供应商的依赖。因此，如果我们的独家或有限供应合同制造商减少或停止生产零部件，或者没有生产足够数量的零部件和产品，我们的运营可能会受到影响。我们零部件的替代来源可能并不总是可用。我们的许多零部件都是在海外制造的，因此它们的交货期很长，当地的中断、自然灾害或政治冲突等事件可能会导致我们的产品或零部件的供应意外中断。因此，失去一家或多家我们指定的供应商，以及我们无法或延迟找到合适的替代供应商，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。

如果我们不能建立重要的销售、营销和分销能力，或与业务目标和第三方建立成功的关系来提供这些服务，我们可能无法成功地将我们的产品和技术商业化。

鉴于我们目前是一家B2B公司，我们的业务有赖于我们成功吸引潜在业务目标的能力。此外，我们的销售和营销基础设施有限，在销售、营销或分销超出B2B模式的技术方面经验有限。为了使我们的技术或任何未来开发的产品取得商业成功，我们需要扩大我们目前的销售和营销基础设施。建立和扩大我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训额外的销售人员可能既昂贵又耗时，并可能推迟任何产品的发布。此外，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将任何未来产品商业化的因素包括：

·我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

·销售人员无法接触到潜在客户；

·销售人员提供的补充产品不足，这可能使我们处于竞争劣势；以及

·与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们不能建立更多的销售、营销和分销能力，或与第三方达成成功的安排来提供这些服务，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能无法成功地与第三方达成在以色列境内或境外销售、营销和分销我们的产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的技术或我们可能开发的任何未来产品商业化。

保险范围的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们致力维持公开发售证券保险和适当的保单，使其与本港业界组织惯常提供的保单保持一致。此类保单或我们经营的行业成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的保险范围也可能不足以弥补它所遭受的损失。未投保的损失或超过投保限额的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要大量的额外资金来发展我们的业务，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本不能提供。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我们的现金余额分别为20524美元和81430美元。我们可能需要额外的资金来资助和发展我们的业务，并完成某些产品的开发并将其推向市场。我们不能保证任何融资的金额或条款都是我们可以接受的(如果有的话)。如果我们需要额外的资本，无法获得额外的资本将限制我们的增长能力，并可能降低我们继续开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外的融资，我们很可能会被要求削减我们的发展计划。在这种情况下，股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。我们获得的任何额外资金都可能稀释现有股东的利益。

我们可能不能准确预测收入和盈利能力，也不能适当地计划我们的开支。

我们根据我们的经营预测以及对未来收入和经营业绩的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于销量和时机，而这些都是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地一般经济和商业状况的影响。收入的疲软，无论是由中国消费者偏好的变化引起的

无人平台市场，或全球经济疲软，可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们某一季度的(亏损)/税后收入(高于)/低于预期。我们在预测与股票支付相关的预计费用时也会做出某些假设，其中包括我们股价的预期波动率和授予的股票期权的预期寿命。这些假设在一定程度上是基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同，我们在特定时期的经营结果可能会低于预期。

我们依赖高技能的人才，如果我们不能吸引、留住或激励合格的人才，我们就可能无法有效地运营我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于能否继续聘用能够有效运营我们业务的高级管理人员和关键人员，以及我们吸引和留住熟练员工的能力。高技能的管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引或留住高素质的人才。在作出就业决定时，应聘者通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值。我们的长期激励计划可能不够有吸引力，或者表现不够好，无法吸引或留住合格的人才。

如果我们的任何员工离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们来到我们的公司，可能会阻碍我们从现有技术和服务中增加收入或推出新产品的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们在与第三方建立和保持战略联盟方面可能会遇到困难。

我们可能会与第三方结成战略联盟，以获得新的创新技术和市场。这些团体通常是大型老牌公司。在这些安排下的谈判和履行需要大量的时间和费用，特别是那些与拥有比我们大得多的财政和其他资源的公司的谈判和履行。这些安排的预期效益可能永远不会实现，在这些安排下执行可能需要大量资源，这可能会影响我们的运营结果。

我们可能无法获得保护我们专有技术和业务所需的专利或其他知识产权。

我们产品的价值取决于我们保护知识产权的能力，包括商标、版权、专利和精神权利。

我们目前有一项专利申请正在申请中，可能会寻求为更多的概念、部件、工艺、设计和方法以及其他我们认为具有商业价值或可能给我们带来技术优势的发明和技术申请专利。虽然我们投入资源进行专有技术的研究和发展，但我们未必能够发展出可申请专利或可保护的技术。专利可能不会与未决的专利申请有关，允许的权利要求可能不足以允许他们独家使用他们创造的发明。

此外，任何已颁发的专利都可能被质疑、重新审查、认定为无效或不可强制执行或被规避，并可能无法提供足够的保护或竞争优势。此外，尽管努力保护和维护专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕他们的专利进行设计，或者开发与我们的工作产品类似的产品，而这些产品不在他们的专利范围内。最后，专利只在一段有限的时间内提供一定的法定保护，这取决于专利的管辖权和类型。

起诉和保护在专利申请和专利中寻求的权利可能是昂贵和不确定的，往往涉及复杂的法律和事实问题，并消耗大量的时间和资源。此外，我们的专利中允许的权利要求的广度、它们的可执行性以及我们保护和维护它们的能力都不能有任何确定的预测。某些国家的法律对知识产权的保护程度可能不同于

以色列的法律。即使我们的专利在某个司法管辖区被认定为有效和可强制执行，我们可能对第三方提起的任何强制执行此类专利的法律程序都可能代价高昂、耗费大量时间，并转移管理层对其他商业事务的注意力。我们不能保证我们的任何已颁发专利或未决专利申请向我们提供任何可保护、可维护或可强制执行的权利或竞争优势。

除了专利，我们还将依靠专有技术、版权、商标、商业秘密和其他相关法律以及保密程序和合同条款来保护、维护和执行我们在以色列和其他国家的专有技术和知识产权。然而，我们通过注册某些商标来保护我们的品牌的能力可能是有限的。此外，虽然我们一般会与我们的员工、顾问、合同制造商、分销商和经销商以及其他人签订保密和保密协议，试图限制对我们专有和机密信息的访问和分发，但也有可能：

·我们的专有和机密信息，包括技术，仍将被盗用；

·我们的保密协议将不会得到履行或可能无法执行；

·第三方将独立开发同等、优越或有竞争力的技术或产品；

·将与我们当前或未来的战略许可持有人、客户或其他人就知识产权的所有权、有效性、可执行性、使用、可专利性或可登记性产生争议；或

·我们的专有技术、商业秘密或其他专有或机密信息将被未经授权泄露。

我们不能保证我们会成功地保护、维护或执行我们的知识产权。如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能会：

·对我们在客户中的声誉造成不利影响；

·评估和辩护既耗时又昂贵；

·导致产品发货延迟或停运；

·转移管理层的注意力和资源；

·使我们承担重大责任和损害；

·要求我们签订特许权使用费或许可协议；或

·要求我们停止某些活动，包括销售产品。

如果确定我们侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的专利或其他知识产权，或者如果我们被认定对任何其他相关索赔负有责任，那么，除了对潜在的重大损害负责之外，我们还可能被禁止开发、使用、分发、销售或商业化我们的某些技术，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可。我们不能向您保证，我们将能够及时或按商业优惠条款获得任何此类许可，或任何此类许可是否可用，或者解决办法是否可行且经济高效。如果我们没有获得此类许可证或找不到符合成本效益的解决办法，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能会被要求停止在某些市场的相关业务运营，并重组我们的业务，以专注于我们在其他市场的持续运营。

随着我们业务和市场战略的发展，我们可能无法跟上技术的变化。

我们需要以符合成本效益和及时的方式应对技术进步，以保持竞争力。为了应对技术变革的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们能够成功地应对技术变革。如果我们不能成功应对技术进步，我们可能会失去竞争优势，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的信息技术系统严重中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术系统和/或基础设施进行重大入侵、中断、破坏或崩溃，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能遭遇网络攻击造成的业务中断、信息被盗和声誉受损，这可能会危及我们的系统，并导致内部或第三方提供商的数据泄露。我们的系统可能成为恶意软件和其他网络攻击的目标。虽然我们已投资于降低这些风险的措施，但我们不能向您保证，这些措施将成功防止我们的信息技术系统受到损害或中断。

我们可能会受到一般诉讼、监管纠纷和政府调查的影响。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们未来可能会越来越多地面临索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的风险，这些诉讼涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税收、劳动和就业、商业纠纷、服务和其他事项。随着政治和监管格局的变化，以及我们的规模和范围和地理覆盖范围的扩大，以及我们的服务的复杂性增加，这些纠纷和调查的数量和重要性都有所增加。

我们不能肯定地预测这种争端和调查的结果。无论结果如何，由于法律费用、管理资源转移和其他因素，这些都可能对我们产生不利影响。确定任何诉讼的准备金是一个复杂的、事实密集的过程，受到判决的要求。一个或多个此类诉讼的解决方案可能需要我们支付大量款项，以履行判决、罚款或罚款，或了结索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品或服务，或要求我们以代价高昂的方式改变我们的商业做法，或要求开发非侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼及其他索赔和监管程序可能导致意外费用和负债，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如果不加以补救，可能会导致财务报表中的重大错报。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以防止欺诈。我们的管理层将被要求评估内部控制和程序的有效性，并每年披露这些控制的变化。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们发现，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据交易法第12b-2条的定义，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们年度财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到防止或及时发现。具体地说，我们确定物质上的弱点与拥有

在应用美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则和法规方面拥有适当知识、经验和培训的财务报告人员数量不足，与我们的报告要求相称。现将公司财务报告内部控制中发现的重大薄弱环节描述如下：

(I)具备美国公认会计原则会计和报告经验的合格人员不足；以及

(Ii)职责分工不够符合管制目标。

我们已经采取行动，通过聘用更多具有美国GAAP会计和报告经验的合格人员来弥补这些重大弱点，并打算加强对现有财务和会计员工进行有关美国GAAP问题的培训。此外，为改善这些重大弱点，我们正采取下列措施：

·我们已经聘请了一位拥有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的首席财务官，并正在继续寻找更多财务专业人士，如公司控制员，以增加合格的财务报告人员数量，并实施职责分工；

·我们正在为我们的财务报告人员制定、沟通和实施会计政策手册，以处理经常性交易、期末结算流程和与职责分工有关的政策；以及

·我们正在建立对非经常性和复杂交易的监控和监督控制，以确保我们的财务报表和相关披露的准确性和完整性。

然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何重大弱点或其他缺陷。

此外，我们还没有开始确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否符合第404条，以及我们现有的内部控制是否存在任何其他重大弱点。这些控制程序和其他程序旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息得到准确披露，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。

即使我们对财务报告建立了有效的内部控制，这些控制也可能因为条件的变化而变得不充分，或者这些政策或程序的遵守程度可能会恶化，并可能发现其中存在重大弱点和不足。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作，确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行改革，以管理我们的增长和我们作为一家上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告。

我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变。无论如何，确定我们现有的内部控制是否符合第404条并足够有效的过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们的首席财务官和我们的其他高级管理层成员。因此，这一过程可能会转移内部资源，需要大量的时间和精力才能完成，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后更是如此。此外，我们无法预测这一过程的结果，以及我们是否需要采取补救行动，以实施对财务报告的有效控制。确定我们的内部控制是否足够以及所需的任何补救行动可能会导致我们产生意想不到的额外成本，包括聘请外部顾问。我们还可能无法及时完成评估、测试以及遵守第404条所需的任何补救措施。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何额外故障都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的独立审计师费用。如果我们不能有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化，或要求我们比预期更早地这样做，可能会对我们的运营、财务报告或运营结果产生不利影响，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。

此外，如果我们无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的，并且符合第404条的规定，我们可能会受到监管机构(如美国证券交易委员会或证券交易所)的制裁或调查，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务、我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力。

新的法规以及新目标地区的法规，包括与无人平台、视频和音频系统有关的法规，可能会对我们的销售和营销工作造成障碍。

除了遵守1984年“以色列鼓励工业研究、开发和技术创新法”(经修订)以及相关条例或“研究法”(可能限制我们将使用以色列创新局或IIA颁发的赠款开发的产品的生产转移的能力)的条款(见“风险因素--与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险”)之外，我们还获得了以色列政府为我们某些研发活动提供的补助金，其中的条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们不能满足这些条件，我们可能会被要求支付之前收到的罚款和退款补助(为了获得更多信息)，我们的产品目前不需要遵守以色列的任何监管义务。在我们的产品被要求遵守任何外国法规的情况下，这些问题一直由我们当地的分销商或客户负责和管辖。然而，将我们的业务扩展到新的地区，加强我们在现有外国地区的销售和营销，以及未来可能颁布的适用于我们的技术或细分市场的新法规，可能需要我们在未来确保我们的产品符合当地当局施加的各种监管限制或技术标准。这样的发展可能需要我们支付额外的费用，以确保合规，以及阻碍或拖延我们进入某些市场，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险

以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运作能力，损害我们的财务业绩。

我们的办事处和管理团队都设在以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。在2021年5月和6月，以及近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党(Hezbollah)以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的雇员和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或中断或减少以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，在某些情况下甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。有可能

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们以及我们的高管和董事以及本招股说明书中点名的以色列专家的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事以及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，对我们或其中任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由以色列法院强制执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿(有关您对本招股说明书中点名的我们和我们的高管或董事执行民事索赔的能力的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”)。

您作为股东的权利和责任将在关键方面受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在该公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，股东如明知有权决定股东大会表决结果，或有权委任或阻止委任公司董事或高级管理人员，对公司负有公平的义务。可以帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法是有限的。这些条款可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

与我们的上市公司地位以及普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的主要股东、高级管理人员和董事目前实益拥有我们100%的普通股。本次发售完成后，我们的主要股东、高级管理人员和董事将实益拥有我们约42.46%的普通股，因此，他们将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大控制权。

截至2022年2月1日，我们的主要股东、高级管理人员和董事总共实益拥有我们已发行普通股的100%。本次发售完成后，我们的主要股东、高级管理人员和董事将合计实益拥有我们约42.46%的已发行普通股。股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者往往认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。因此，如果这些股东一起行动，可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和合并或其他业务合并交易的批准。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

·根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，不需要我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

·允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司；

·减少了我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及

·免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会利用部分或全部这些和其他豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可能会在首次公开募股(IPO)完成五周年的财年结束前成为一家新兴成长型公司，尽管我们预计不会更早成为一家新兴成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

·本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；

·我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；

·我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

·本财年的最后一天，在我们成为上市公司五周年之后结束。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

此外，根据就业法案，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。就业法案第107条规定，我们可以在任何时候选择退出延长的过渡期，这一选择是不可撤销的。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们也可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的披露豁免(不包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求的豁免)，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。然而，作为一家外国私人发行人，我们没有资格将这些要求用于规模较小的报告公司，除非我们使用为国内发行人指定的表格和规则，并提供根据美国公认会计准则编制的财务报表。我们无法预测，如果我们可能依赖这两项豁免中的任何一项，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将大幅增加成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司和小型报告公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。

我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。特别是，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，当我们不再是根据就业法案定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并保持内部审计职能。我们不能预测或估计我们作为上市公司经营所可能招致的额外成本，或这些成本的时间。

我们相信，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本会更高，我们可能会被要求接受较低的承保范围，或者承担更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在我们公开提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们公开提交的文件中包含的对市场机会、市场规模和市场增长预测的估计可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

本招股说明书中包括的市场机会、规模估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。净收入和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。我们的费用水平和投资计划是基于我们对总净收入和毛利率的估计，结合机器学习、自然语言处理和数据分析的人的判断。我们不能确定同样的增长率、趋势和其他关键业绩指标是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设和计算被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的资金来获取和留住客户，或者每个活跃客户产生的净收入可能比预期的要少，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，我们正在评估我们在新产品供应和新市场方面的总目标市场。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，这些估计是基于可能被证明不准确的假设和估计，并且基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的业务也受到国际市场总体经济和商业环境的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净收入的任何意外缺口。任何未能准确预测净收入或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

本招股说明书所提供的普通股或认股权证并没有公开市场，我们不能保证将来确实会有发展。

在本次发售前，我们的普通股或认股权证并没有公开市场，因此不能保证我们的普通股或认股权证的交易市场确实会活跃，或我们的普通股或认股权证的价格会上升。在任何给定的时间，交易所的普通股或认股权证的潜在买家或卖家可能相对较少。

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，这种波动可能会导致您的部分或全部投资损失，并使我们面临诉讼。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

·我们或我们的竞争对手宣布新产品或产品改进；

·知识产权方面的发展；

·影响我们的技术或我们的技术应用的法律、法规和执行框架的变化；

·我们和我们的竞争对手的运营结果不同；

·如果我们的证券由分析师覆盖，收益估计或证券分析师推荐的波动；

·产品责任或知识产权诉讼的结果；

·未来证券发行；

·关键人员的增减；

·我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及

·总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

·总体经济和市场状况。

此外，近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司，特别是科技公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股或认股权证的市场价格产生负面影响。

过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这也可能损害我们的业务。

单位及预融资单位所包括的权证将于本次发售定价时在纳斯达克分开上市，并可能为投资者提供可能对我们普通股的交易价格产生不利影响的套利机会。

由于单位和预融资单位永远不会作为一个单位进行交易，而权证将在纳斯达克进行交易，因此投资者可能会获得一个套利机会，这可能会压低我们普通股的价格。

认股权证和预先出资的认股权证均属投机性质。

除另有规定外，本次发售的认股权证及预筹资权证并不赋予持有人任何普通股拥有权，例如投票权，而只是代表在有限时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股5.25美元的行使价，相当于每股单位公开发行价的125%，其后任何未行使的认股权证将会失效，并无进一步价值。此外，自发行日起，预融资权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股0.001美元的行使价，并可根据某些事件进行调整。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过本招股说明书提供的认股权证的行使价。如果我们的普通股价格在该等认股权证可行使期间未超过该等认股权证的行使价，该等认股权证可能没有任何价值。

此次发行的认股权证和预筹资权证没有既定的市场。

本次发售的认股权证和预融资权证没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。尽管这些权证已获准在纳斯达克(Sequoia Capital)上市，但不能保证这些权证将有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

在纳斯达克上大量出售我们的普通股，包括此次发行之后，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们或我们的证券持有人大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

发行任何额外普通股或可为普通股行使或可转换为普通股的任何证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们现有股东和普通股持有人产生摊薄效应。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的首席执行官和首席财务官都有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。然而，作为一个整体，我们的管理团队在一家上市公司工作的经验有限，可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡，根据联邦证券法，该公司受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的公司章程规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院，这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工的纠纷。此外，管理预融资权证和权证的协议规定，争议应提交给纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院，并可根据美国联邦证券法向任何联邦地区法院提出索赔。

证券法第22条赋予美国联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的组织章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是唯一的法院。

解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉。本排他性论坛条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程的上述规定。

同样，管理预资金权证和权证的协议规定，通过购买本次发行中的预资金权证或权证，投资者将同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动，不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权。并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称该诉讼、诉讼或法律程序本身不受任何该等法院的司法管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是不适当或不方便进行该法律程序的地点。认股权证代理协议对本公司和认股权证代理有类似的规定。管理预融资认股权证和认股权证以及认股权证代理协议的每一项协议都规定，上述条款不限制或限制一方可以根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院。

然而，在其他公司的组织文件和类似协议中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们公司章程中的独家法院条款或管理预先出资的认股权证和认股权证的协议存在不确定性。如果法院发现我们的公司章程中包含的排他性法庭条款或管理预先出资的权证和权证的协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们认为排他性论坛条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型上提供了更一致的美国联邦证券法、1999年以色列公司法、公司法或纽约州法律的适用，但此类排他性论坛条款可能会限制股东就其选择与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷在司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这是实现投资未来收益的唯一途径。

此外，就我们未来支付股息的程度而言，提供全额印花税股息(即来自已纳税收入的股息)的能力取决于应税利润超过累计亏损。应税利润可能波动较大，使得股息支付难以预测。

对股东的印花抵免的价值和可获得性将因股东的特殊纳税情况而有所不同。股东还应该意识到，是否有能力使用印花抵免作为税收抵免，或者在收入年度结束后申请退款，将取决于每个股东的个人纳税状况。

我们的投资者在公司的所有权将来可能会被稀释。

未来，我们可能会发行额外的授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。此外，根据我们的2021年期权计划，我们可能会在未来向管理层、员工和其他符合条件的人发放股权奖励。我们未来增发的普通股将稀释投资者对本公司的投资。此外，我们可能会寻求股东的批准，以增加公司的授权股份金额，这将产生进一步稀释现有投资者的可能性。

我们普通股的市场价格可能会受到我们未来可能卷入的诉讼的影响。

在正常的业务过程中，我们可能会不时遇到诉讼纠纷。由第三方提起的诉讼纠纷，包括但不限于知识产权、分销合作伙伴、客户、供应商、业务合作伙伴和员工，在法律诉讼的影响大于或超出我们的保险范围的情况下，可能会对业务的财务业绩和行业地位产生不利影响。我们目前没有卷入任何诉讼。

可能发生的不可抗力事件可能会影响我们的运营和我们普通股的市场价格。

美国和以色列境内或境外可能发生的事件可能会影响美国和/或以色列的经济、我们的业务以及我们普通股的市场价格。这些事件包括恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他可能对我们产品的需求及其开展业务能力产生不利影响的自然或人为事件或事件。虽然我们在考虑我们的需要和情况后，会按照行业惯例投保其认为适当的风险，但不能保证我们将来是否有能力以合理的费率获得此类保险，或所安排的任何保险范围是否足够和可承保任何和所有潜在的索赔。如果发生不在保险承保范围或全部承保范围内的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

若阁下在是次发售中购买证券，阁下的普通股账面价值将立即大幅摊薄，该等普通股为单位的一部分，或在行使预筹资金单位内所包括的任何预资资权证后可能发行的普通股的账面价值。

作为单位一部分的普通股的公开发行价，或在行使预筹资金单位内包括的任何预筹资权证时可能发行的普通股的公开发行价，大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，倘阁下于本次发售中购买证券，阁下将支付每股普通股的价格，包括作为单位一部分的每股普通股，或在行使预出资单位内包括的任何预资金权证时可能发行的价格，大大超过我们作为单位一部分包括的每股普通股有形账面净值的价格，或在本次发售后行使预融资单位内包括的任何预资金权证时可能发行的普通股价格。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将招致进一步摊薄。根据每股4.20美元的首次公开发售价格，贵公司将立即摊薄作为单位一部分的每股普通股2.57美元，或在行使预先出资单位内包括的任何预先出资认股权证时发行的普通股，即本次发售生效后经调整的每股普通股有形账面净值与发行价之间的差额(详情请参阅“摊薄”)。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时考虑的用途以外的目的，以及标题为“收益的使用”一节中所述的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的地位也使我们免于遵守某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克的某些法规，包括委托书规则、短期利润夺回规则，以及独立董事对董事提名和高管薪酬的监督等某些治理要求。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管公司法要求我们单独(而不是整体)披露我们五名薪酬最高的高级管理人员的年度薪酬，但这种披露不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在本次发行结束后首次股东年会的年度委托书中开始提供这样的披露，该委托书将在Form 6-K报告的封面下提交。此外，作为一家外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。

这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，作为美国国内注册人，我们的监管和合规成本可能会高得多。

我们可能在本纳税年度成为美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”(PFIC)，也可能在随后的纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们成为或即将成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2021年不会成为PFIC，未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司是每年一次的决定，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。就美国联邦所得税而言，我们将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)按价值计算，我们平均至少有50%的资产产生被动收入或为产生被动收入而持有。就这一目的而言，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品和证券交易以及出售或交换财产中获得的收益。被动收入还包括因临时投资基金而获得的金额，包括通过公开募集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定相关的未来收入和资产做出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么这样的美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。特别是, 如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，那么“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股的期间按比例分配；(2)分配给本课税年度的款额，以及本课税年度首个课税年度首个课税年度首日之前的任何期间，将按一般入息课税；及。(3)分配给其他各课税年度的款额，将按该年度适用类别纳税人的最高税率缴税，而可归因于该等其他课税年度的相应税项，则须就被视为递延的利益征收利息费用。(2)分配给其他课税年度的款额，将会作为一般入息课税；及。(3)分配给其他各课税年度的款额，将按该年度适用类别纳税人的最高税率缴税，并就可归因于该等其他课税年度的相应税款征收利息费用。此外，如果美国国税局(U.S.Internal Revenue Service，简称IRS)确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。美国纳税人

在我们担任PFIC期间持有普通股的人将受到上述规则的约束，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。美国纳税人可按照表格8621的指示填写表格的有关部分并提交美国国税局表格8621，以进行优质教育基金选举。我们不打算通知持有普通股的美国纳税人，如果我们相信我们在任何课税年度都会被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举。此外，我们不打算每年向这些美国纳税人提供填写美国国税局表格8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何一年进行和维持有效的QEF选举。强烈建议持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果(有关更多信息，请参阅“税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司”)。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

一般风险因素

由于我们的证券在纳斯达克上市交易，我们的成本将大幅增加。通过成为美国的一家上市公司，我们的管理层将被要求投入大量时间在新的合规倡议以及遵守美国持续的要求上。

普通股和权证在纳斯达克上市后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为美国的一家上市公司，我们将产生额外的重大会计、法律和其他费用，这些费用是我们在上市前没有发生的。我们还预计，我们将产生与美国证券交易委员会的公司治理要求以及第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款的要求相关的成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，引入新的成本，如投资者关系、证券交易所上市费和股东报告，并使一些活动更加耗时和昂贵。实施和测试这些流程和系统可能需要我们聘请外部顾问，并产生其他重大费用。未来影响美国上市公司的法律和法规(包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款)以及美国证券交易委员会通过的规则和法规的任何未来变化，只要它们适用于我们，都将导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们不能吸引和留住高技能的管理、技术和营销人员，我们就可能无法成功地实施我们的商业模式。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们高度依赖我们的高级管理层以及其他员工和顾问。我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们将依靠技术员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们相信，我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和技术人员的能力。为了做到这一点，我们可能需要向员工或顾问支付比目前预期更高的补偿或费用，而这些更高的补偿可能会对我们的经营业绩产生负面影响。在数字视频和数据传输技术领域，对经验丰富的高素质人才的竞争非常激烈。我们可能无法雇佣或留住必要的人员来实施我们的业务战略。如果我们不能以可接受的条件聘用和留住高质量的员工，可能会削弱我们开发新产品和服务以及有效管理业务的能力。

如果披露机密或专有信息，我们可能会招致监管机构的调查和纠正、处罚和责任，我们候选产品的开发可能会被推迟或受到其他不利影响。

即使我们相信我们承保了商业上合理的业务中断和责任保险，我们也可能会因超出我们保单可承保范围或我们没有承保范围的业务中断而蒙受损失。例如，我们没有针对恐怖袭击或网络攻击投保。任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。此外，任何此类活动都可能推迟我们候选产品的开发。

在公开市场出售我们的大量普通股或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生此类出售，都可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售我们的大量普通股或其他与股权相关的证券，可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价跌幅更大，进而可能导致普通股的长期持有者出售其股票，从而促进普通股在市场上的销售。这样的出售也可能会削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资金的能力(如果有的话)。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或普通股不利地改变他们的建议或发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了他们对普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及其他部分所作的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和开支的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及他们对历史趋势、现状、预期未来发展和其他他们认为合适的因素所作的假设和评估，作出这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括但不限于：

·我们通过发行额外证券筹集资金的能力；

·我们推进候选产品开发的能力；

·我们对产品潜力的评估；

·我们将现有候选产品和现有候选产品或任何其他未来潜在候选产品的未来销售商业化的能力；

·我们是否有能力满足我们对候选产品商业供应的期望；

·全球整体经济环境；

·新冠肺炎疫情的影响以及由此导致的政府行动对我们的影响；

·竞争和新技术的影响；

·我们所在国家的一般市场、政治和经济状况；

·预计资本支出和流动性；

·竞争和新技术的影响；

·改变我们的战略；以及

·诉讼。

这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书公布之日后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

列表

该批普通股及认股权证已获准于纳斯达克上市，编号分别为“MTEK”及“MTEKW”。我们的普通股或认股权证目前还不存在公开市场。本次发行取决于普通股和认股权证的上市情况；然而，不能保证我们的普通股或认股权证将发展成一个流动性强的交易市场。所有普通股享有相同的权利和特权(见“普通股说明”)。

收益的使用

我们预计将从出售3,690,477个单位和10,000个预筹资金单位中获得约1,313万美元的净收益(如果承销商代表全面行使普通股和/或预筹资权证和认股权证的超额配售选择权，净收益约为1,529万美元)。若承销商代表行使认股权证超额配售选择权，吾等将不会支付承销折扣及佣金，而若承销商代表全数行使认股权证选择权，则在扣除开支前向吾等支付的额外收益总额将为555.07美元。

我们目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

·大约400万美元，用于新技术和现有产品的研究和开发；

·大约400万美元，用于在新地区的营销和销售努力(重点是美国市场)；

·大约120万美元，用于偿还某些利率在3.1%至5.8%之间、从本招股说明书发布之日起至2025年12月不同日期到期的未偿还贷款，以及发放为其中某些贷款提供担保的个人担保；以及

·其余部分用于营运资金和一般企业用途。

只要承销商代表行使超额配股权或行使任何代表认股权证，所得款项将拨作营运资金及一般公司用途。

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们全球营销和销售努力的进展、发展努力和整体经济环境。因此，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将收益用于与我们目前打算不同的目的。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益不足以支持所有建议的用途，我们的管理层将决定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据1999年以色列公司法，我们只有在董事会作出决定后，没有合理的理由担心分派会妨碍我们履行到期的现有和可预见的义务时，才可以宣布和支付股息。根据公司法，分派金额进一步限于根据吾等当时最后一次审核或审核的财务报表，最近两年合法可供分配的留存收益或产生的收益中较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些收入标准，我们可以寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税(有关更多信息，请参阅“税收-以色列税收考虑和政府计划”)。

大写

下表列出了截至2021年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

·在实际基础上；

·在调整后的基础上实施：(I)发行3,690,477个单位和10,000个预筹资金单位，公开发行价分别为每单位4.2美元和每个预筹资金单位4.199美元，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设不行使超额配股权和不行使根据此次发行发行的任何预资资权证、认股权证或代表权证；(Ii)发行489,812份(Iii)使用发行所得款项净额的一部分(见“收益的使用”)偿还总额为939,280美元的未偿还银行贷款；。(4)将与是次发行有关的未偿还认股权证从长期债务重新分类为股东权益，金额为274,887美元；。(V)发行代表认股权证及认股权证，以换取提供谘询及法律服务，以购买合共854,305股普通股(在取消购买24,491股发行予L.I.A.Pure Capital Ltd的普通股的认股权证后)，使股东权益(赤字)增加75,000元；及。(Vi)就是次发售将递延发行成本从非流动资产重新分类至股东权益，金额为201,144元；及。

·在经调整后的基础上：(I)在本次发行中发行4,245,548个单位和10,000个预筹单位，公开发行价为每单位4.2美元，每个预筹单位4.199美元，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用，假设承销商代表仅就普通股和认股权证全面行使超额配售选择权，并假设不行使根据以下规定发行的任何预资金权证、认股权证或代表权证(2)发行489,812股普通股，与本次发售完成后优先股的自动转换有关；。(3)用发行中收到的净收益的一部分偿还总额为939,280美元的未偿还银行贷款(见“收益的使用”)；。(4)将未偿还认股权证从长期债务重新分类为股东权益，金额为274,887美元；。(V)发行代表认股权证及认股权证，以换取提供咨询及法律服务，以购买合共887,609股普通股(在取消向L.I.A.Pure Capital Ltd发行的24,491股普通股的认股权证后)，使股东权益(赤字)增加75,000美元；及(Vi)将递延发行成本从非流动资产重新分类至股东权益，金额为201,144美元。

____________

(1)上述经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作进一步调整。

(2)经调整列的现金及现金等价物的增加反映本次发行收到13,346,344美元的净收益(在执行承销商代表行使普通股和认股权证的超额配售选择权后为15,502,795美元)被用此次发行中收到的部分净收益偿还总额为939,280美元的未偿还银行贷款所抵销。(2)经调整的列中现金和现金等价物的增加反映了本次发行收到的净收益为13,346,344美元(仅在承销商代表行使普通股和认股权证超额配售选择权后为15,502,795美元)。

(3)调整后栏中长期债务的减少反映了用发行中收到的净收益的一部分(见“收益的使用”)偿还总额为939,280美元的未偿还银行贷款，以及将与此次发行相关的274,887美元的未偿还认股权证从长期债务重新分类为股东权益。

(4)调整后的实收资本增加反映：(I)本次发行共收到13,346,344美元的净收益(仅在承销商代表行使普通股和权证超额配售选择权后为15,502,795美元)，与本次发行中发行3,690,477个单位和10,000个预筹资金单位(4,245,548个单位和10,000个预筹资金单位)相关以及将与此次发行相关的未偿还权证从长期债务重新分类为股东权益，金额为274,887美元；(Ii)减少201,144美元，与递延发行成本从非流动资产重新分类至股东权益有关，以及因发行代表认股权证及认股权证以换取提供咨询及法律服务以购买合共854,305股普通股(887,609股普通股)而减少1,474,105美元(仅在行使承销商代表对普通股及认股权证的超额配售选择权后为1,541,080美元)；及(2)与递延发行成本从非流动资产重新分类至股东权益有关的减少201,144美元，以及因发行代表认股权证及认股权证以换取购买合共854,305股普通股(887,609股普通股)而减少1,474,105美元由于配售代理于二零二一年三月私募发行的认股权证被取消，作为单位的一部分发行的认股权证减少4,892,067美元(于落实承销商代表行使仅供普通股及认股权证的超额配售选择权后减少5,868,993美元)，而于二零二一年三月私人配售中发行的认股权证则减少4,892,067美元(仅在行使承销商代表对普通股及认股权证的超额配售选择权后)。

(5)经调整列内认股权证的增加，反映因发行代表认股权证及认股权证以换取提供谘询及法律服务以购买合共854,305股普通股(在行使承销商代表行使普通股及认股权证后)而增加1,549,105元(仅在行使承销商代表超额配售选择权后为1,616,080元)，以换取合共854,305股普通股(在行使承销商代表行使普通股及认股权证后增加887,609股普通股)，以换取合共854,305股普通股(在承销商代表行使超额配股权后为887,609股)。于2021年进行私人配售，并因作为单位一部分发行的认股权证而增加4,892,067美元(于落实行使承销商代表对普通股及认股权证的超额配售选择权后为5,868,993美元)。

(6)调整后各列股东权益(赤字)总额的增加反映：(1)本次发行共收到13,346,344美元的净收益(仅在行使承销商对普通股和认股权证的超额配售选择权后为15,502,795美元)，与本次发行中发行的3,690,477股和10,000股预出资单位(4,245,548股和10,000股预融资单位)有关按每个单位4.2美元和每个预筹资金单位4.199美元的公开发行价计算，与此次发行相关的已发行认股权证从长期债务重新分类为股东权益的金额为274,887美元，与发行代表的权证和认股权证有关的增加75,000美元，以换取提供咨询和法律服务，以购买总计854,305股普通股(887,609股普通股，在行使承销商超额配售代表的权力后生效)和增发75,000美元的认股权证，以换取提供咨询和法律服务，以购买总计854,305股普通股(887,609股普通股，在行使承销商的超额配售代表之后(Ii)与本次发售相关的递延发行成本从非流动资产重新分类至股东权益而减少201,144美元所抵销。

此次发行后紧随其后的已发行普通股数量是基于截至2022年2月1日已发行和已发行的3574,812股普通股。此数字不包括：

·670,221股普通股，可通过行使2021年3月私募、顾问和服务提供商发行给投资者的认股权证而发行，行使价格在每股普通股0.0004美元至7.9888美元之间；

·367,858股可在本次发行完成后向顾问发行的认股权证行使时发行的普通股，以相当于每股普通股公开发行价的行使价购买紧接本次发行完成后在完全稀释基础上最多占已发行和已发行普通股的3%；

发行价的确定

普通股的公开发行价格由承销商协商。在决定普通股的公开发行价时考虑的因素包括：

·我们的历史和前景；

·我们经营的行业；

·我们过去和现在的经营业绩；

·我们执行官员以前的经验；以及

·此次发行时证券市场的总体状况。

本招股说明书封面所列公开招股价格不应视为本次招股所售普通股实际价值的指标。这类证券的价值可能会因市场状况和其他因素而发生变化。

稀释

倘阁下于本次发售中投资吾等证券，阁下的权益将立即摊薄至每股普通股公开发售价格(包括于预筹资金单位内或行使预筹资金单位所包括的任何预资资权证后可能发行的每股普通股)与本次发售后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。2021年6月30日，我们的有形账面净值为负1,829,678美元，相当于每股普通股有形账面净值为负0.59美元。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以2021年6月30日发行和发行的普通股总数3085,000股。

在实施：(I)出售吾等在本次发售中发售的证券，假设行使发售中出售的任何预筹资助权证，不行使超额配售选择权，亦不行使根据本次发售发行的任何认股权证或代表权证，并在扣除吾等估计的承销折扣和佣金及估计应付的发售开支后；(Ii)发行489,812股普通股，与本次发售完成后自动转换优先股有关；(Ii)发行489,812股普通股，与本次发售完成时优先股的自动转换有关；(Ii)在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应付的发售费用后，发行489,812股与本次发售完成后自动转换优先股有关的普通股；(Iii)用发行所得款项净额的一部分(见“收益的使用”)偿还总额为939,280美元的未偿还银行贷款；(4)将未偿还认股权证从长期债务重新分类为股东权益，金额为274,887美元；及(5)发行代表认股权证和认股权证，以换取提供咨询和法律服务，以购买总计878,796股普通股，这将使股东权益(赤字)增加878,796美元；及(5)发行代表认股权证和认股权证，以换取提供咨询和法律服务，以购买总计878,796股普通股，这将使股东权益(赤字)增加274,887美元以本次发售的公开发行价每股4.20美元计算，对现有股东来说，这意味着每股普通股的有形账面净值立即增加2.22美元，对于此次发售普通股的购买者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释2.57美元。就此目的而言，摊薄是指投资者于本次发售中支付的每股普通股价格与紧接本次发售完成后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。

您应该结合本招股说明书中其他部分标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明阅读本表。

下表说明了在此次发行中向投资者提供的每股普通股的稀释情况：

上述资料假设承销商代表不行使其超额配售选择权。如果代表全面行使普通股及/或预筹资助权证及认股权证的超额配售选择权，则经调整后的每股普通股有形账面净值将增至每股普通股1.79美元，对现有股东而言，每股普通股即时增加2.38美元，对新投资者而言，每股普通股即时摊薄2.41美元。

上述讨论及表格并未考虑于行使或转换每股行使或换股价格低于本次发售中向公众出售每股普通股发行价的已发行认股权证及购股权时，可能对新投资者进一步摊薄的因素。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

下表在截至2021年6月30日经调整后的基础上汇总了根据每单位4.20美元的公开发行价，在截至2021年6月30日的调整基础上，作为单位一部分从我们手中收购的普通股数量和或在行使预融资单位中包括的任何预资金权证时可能发行的普通股数量、我们普通股的现有持有人和本次发行的投资者支付的总金额和每股普通股平均价格之间的差额。

____________

*这一数字包括489,812股普通股，这些普通股将在本次发售完成后自动转换489,812股优先股时发行。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年2月1日的3574,812股已发行普通股，其中包括489,812股普通股，这些普通股将在本次发行完成后489,812股优先股自动转换后发行。此数字不包括：

·670,221股普通股，可通过行使2021年3月私募、顾问和服务提供商发行给投资者的认股权证而发行，行使价格在每股普通股0.0004美元至6.1248美元之间；

·367,858股可在本次发行完成后向顾问发行的认股权证行使时发行的普通股，以相当于每股普通股公开发行价的行使价购买紧接本次发行完成后在完全稀释基础上最多占已发行和已发行普通股的3%；

·145,506股可在行使认股权证后发行的普通股，该认股权证将发行给我们的以色列法律顾问Afik&Co.的管理合伙人Doron Afik，在本次发行完成后，以相当于每股普通股公开发行价的行使价购买紧随本次发行完成后发行和发行的最多2%的普通股；

·根据我们的2021年期权计划，在本次发行完成后，通过行使期权向我们的董事、员工和顾问发行总计285,422股普通股，行使价格相当于每股普通股的公开发行价；以及

·根据我们的2021年期权计划，为未来发行预留了23078股普通股。

如果截至2021年6月30日，所有此类已发行和已发行的期权和认股权证均已行使，则现有股东持有的普通股数量将增至4,064,624股，占本次发行后已发行普通股总数的32.2%，现有股东支付的每股普通股平均价格将为3.42美元。

若承销商在本次发行中行使认购增发普通股的选择权，新投资者持有的普通股数量将增至4,255,548股，占本次发行后已发行及已发行普通股总数的54.3%，现有股东所持普通股占已发行及已发行普通股总数的比例将降至45.7%。

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包括的相关注释一起阅读。下面的讨论包含以下内容-看起来这些陈述基于我们目前的预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期大不相同，包括那些在“关于远期的告诫”中确定的风险和不确定性。-看起来在本招股说明书其他部分的“风险因素”项下。

概述

我们是一家使用高端数字视频、音频和无线通信技术的远程视频、音频、遥测采集、分发和共享解决方案和产品的供应商。我们设计、开发、制造和商业化销售微型智能视听监控和通信系统，为专业人士以及民用和家庭安防市场提供产品和解决方案。我们的产品和解决方案作为现成的、独立的和随时可用的产品出售，或者作为满足客户要求并集成到他们的系统和产品中的定制组件出售。我们的客户包括在无人机、机器人、国防、国土安全或HLS、情报收集、自动驾驶汽车和太空市场运营的公司。

对于专业市场，我们提供一系列可定制、低功耗、小型化和功能丰富的视频和音频硬件，包括集成嵌入式固件、原始设备制造商或OEM，以及需要复杂和高性能视频和音频处理、流、录制、汇报和分析功能的应用的最终产品。我们的产品主要设计用于无人驾驶的空中/地面/海上平台、微型无人机、观测系统和任何其他用于情报、监视、分析和调查的远程视频控制平台。我们的产品已经部署在世界各地的无人平台、观测系统、执法、公共安全、国防、情报和其他设备中，下面将进一步介绍这些产品。我们的客户包括领先的光电有效载荷、射频数据链和无人平台制造商以及其他大型国防、合肥光源和通信公司。

对于民用/家庭安全市场，我们提供现成和可定制的微型、低功耗、基于云的视频和音频流和录制解决方案，用于家庭安全、自动驾驶汽车和各种其他应用。

运营费用

我们目前的运营费用由三部分组成-研发费用、营销和销售费用以及一般和行政费用。

研发费用净额

我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用、分包商费用和其他相关研发费用。

下表披露了研发费用的细目：

我们预计，随着我们继续开发我们的产品和招聘更多的研发人员，我们的研发费用将大幅增加。

销售、一般和行政费用

一般及行政费用主要包括薪金及相关费用、会计专业服务费、法律及簿记费用、设施费用、差旅费及其他一般及行政费用。

下表列出了一般费用和行政费用的细目：

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较

经营成果

收入

截至2021年6月30日，我们的收入为1,329,525美元，与截至2020年6月30日的528,498美元相比，增长了801,027美元，增幅为152%。这一增长主要是因为与新一代产品销售处于初级阶段的前一时期相比，公司的新一代产品已经达到成熟水平，并被主要客户接受。

收入成本

截至2021年6月30日，我们的收入成本为646,270美元，比截至2020年6月30日的282,634美元增加了363,636美元，增幅为129%。增加的主要原因是材料增加75099美元，分包商增加55600美元，薪金增加167920美元。这一增长是由于与公司已达到成熟水平并被主要客户接受的产品的销售大幅增加有关的生产水平提高，以及员工数量的增加，以满足生产水平的提高。

研发费用

截至2021年6月30日，我们的研发费用为402,351美元，与截至2020年6月30日的368,637美元相比，增加了33,714美元，增幅为9%。增加的主要原因是分包商的费用增加了156,455美元(而由于生产水平的提高，内部劳动力专门从事与生产相关的任务)，而由于公司新一代产品的开发完成，材料减少了122,615美元。

销售、一般和行政费用

截至2021年6月30日，我们的一般和行政费用为350,442美元，比截至2020年6月30日的33,721美元增加了316,721美元，增幅为939%。增加的主要原因是，与这项服务相关的专业服务增加了211,113美元，由于销售和财务员工人数的增加，工资增加了73,910美元。

营业亏损

由于上述原因，我们截至2021年6月30日的运营亏损为69,538美元，而截至2020年6月30日的运营亏损为156,494美元，减少了86,956美元，降幅为55%。

财务费用和收入

财务费用和收入包括贷款利息、银行手续费和其他交易成本和汇率差异。

我们确认截至2021年6月30日的净财务支出为3640美元，而截至2020年6月30日的净财务支出为6794美元。这一下降主要是由于美元和新谢克尔之间的汇率差异。

全损

由于上述原因，我们在截至2021年6月30日的期间的总亏损为73,178美元，而截至2020年6月30日的期间为163,288美元，减少了90,110美元，降幅为55%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

经营成果

收入

截至2020年12月31日，我们的收入为987,833美元，与截至2019年12月31日的893,034美元相比，增长了94,799美元，增幅为10.6%。这一增长主要归因于对瑞士一个新客户的销售，但由于新冠肺炎的影响，以色列的销售额略有下降，抵消了这一增长。

收入成本

截至2020年12月31日，我们的收入成本为500,696美元，与截至2019年12月31日的502,514美元相比，减少了1,818美元，降幅为0.36%。这一下降主要是由于2020年期间销售的产品组合发生了变化。2020年进入市场的新一代产品带来了更高的盈利能力和更低的销售成本，从而获得了更高的收入。

研发费用

截至2020年12月31日，我们的研发费用为781,417美元，与截至2019年12月31日的750,765美元相比，增加了30,652美元，增幅为4.08%。这主要是因为工资和相关费用增加了50105美元，反映了研发员工人数的增加，由于公司新一代产品的开发完成，材料费用减少了61685美元，分包商成本增加了37138美元。

销售、一般和行政费用

截至2020年12月31日的一年，我们的一般和行政费用总额为96,721美元，与截至2019年12月31日的100,698美元相比，减少了3977美元，降幅为3.95%。减少的主要原因是办公费用增加9380美元，其他费用(咨询费)减少20546美元，薪金和有关费用增加4740美元。

营业亏损

由于上述原因，我们在截至2020年12月31日的年度的运营亏损为390,951美元，而截至2019年12月31日的运营亏损为460,943美元，减少了69,992美元，降幅为15.2%。

财务费用和收入

财务费用和收入包括银行手续费和其他交易成本以及汇率差额。

我们确认截至2020年12月31日的年度净财务支出为249,392美元，而截至2019年12月31日的净财务支出为87,301美元。这一增长主要归因于美元和新谢克尔之间的汇率差异。

全损

由于上述原因，我们在截至2020年12月31日的年度的总亏损为640,343美元，与截至2019年12月31日的548,244美元相比，增加了92,099美元，增幅为16.8%。

新冠肺炎的影响

2020年的新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场产生了不利影响，限制了企业的运营，降低了消费者的流动性和活跃度，并在美国、以色列和国际资本市场造成了显著的经济波动。我们遵循了美国和以色列政府以及我们所在地区的其他地方政府发布的指导方针，以保护我们的员工。因此，我们尽可能在家中开展工作，尽可能减少面对面的会议，并尽可能利用视频会议，并在我们的设施遵守社交距离规则，同时消除所有国际差旅，这要求我们使用当地代表为监督客户处理演示和演示。因此，我们在员工有效协作满足客户需求方面遇到了一些困难，这是我们在此期间招聘和聘用合格人员的努力的困难，与2019年相比，2020年的收入略有下降，这两个原因都是由于封锁和限制，以及我们的政府客户由于需要将应对疫情放在首位而推迟或犹豫做出未来的财务承诺。

此外，最重要的是，新冠肺炎疫情导致的影响我们细分市场的独特结果-电子元件短缺危机，增加了我们某些产品所需零部件的提前期和采购价格，这也对我们的交货时间产生了负面影响

我们向客户提供的产品以及我们的收入和盈利能力。只要新冠肺炎疫情持续，零部件的提前期可能会比正常时间更长，零部件短缺可能会持续或恶化。因此，公司拥有遍布全球的全面供应商网络。为了降低这种风险，如果某些部件是从单一来源的制造商那里采购的，本公司根据不同供应商的不同部件对其设计进行了调整和修改，以实现更多的通用性和灵活性。

我们无法预测新冠肺炎疫情未来对我们业务或运营的其他潜在影响，也不能保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去，特别是如果新冠肺炎疫情及其不良后果重现的话。更多的感染浪潮，当前环境的持续，或新冠肺炎大流行造成的任何进一步的不利影响，都可能进一步影响就业率和经济，影响我们的消费者基础，并将消费者的可自由支配收入转移到其他用途，包括必需品。这些事件可能会影响我们的现金流、经营结果和财务状况，并增加本招股说明书中描述的许多其他风险。

关键会计政策和估算

我们在本招股说明书后面包括的截至2020年12月31日的年度经审计财务报表的附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。我们认为，为了全面了解和评估我们的财务状况和经营结果，以下会计政策是至关重要的。

我们根据美国公认会计准则编制财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层必须使用影响会计政策应用和报告的资产、债务、收入和费用金额的估计、评估和假设。任何估计和假设都会被持续审查。会计估计的变化在估计发生变化的期间计入贷方。

在编制财务报表时使用估计数：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的管理层相信，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。

美元财务报表

我们业务的功能货币是美元，因为美元是我们运营所处的主要经济环境的货币，并预计在可预见的未来将继续运营。

以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。以外币计价的交易和余额已根据ASC 830-10“外币换算”的规定重新计量为美元。

重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期计息投资、应收账款、员工福利的限制性存款、应付账款以及短期和长期贷款。

本公司在估计金融工具的公允价值时，厘定现金及现金等价物、贸易应收账款、短期银行信贷、贸易应付款项及股东长期贷款的账面值因该等工具的短期到期日而相等或近似其公允价值。浮动利率长期贷款的账面价值等于或近似于其公允价值，因为它们按近似市场利率计息。这些负债包括不计息的长期贷款，但考虑到其到期日、金额以及目前相对较低的市场利率，其账面价值与其公允价值之间的差异并不显著。

流动性与资本资源

概述

自公司成立至2021年6月30日，我们的运营资金主要来自发行普通股约1,078,808美元和股东长期贷款1,088,703美元。截至2021年6月30日，我们拥有约81,430美元的现金和现金等价物。

下表显示了我们在所示时期的现金流：

自我们成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流，我们一直依赖于我们主要通过出售普通股和股东长期贷款的收益为我们的运营提供资金的能力。

截至2021年和2020年6月30日，我们的营运资本分别为376,563美元和633,325美元；累计赤字分别为3,753,135美元和3,202,902美元；截至2021年和2020年6月30日的六个月，来自运营活动的负现金流分别为757,716美元和155,481美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资本赤字分别为841,901美元和1,407,828美元；累计赤字分别为3,679,957美元和3,039,614美元；截至2020年和2019年12月31日的年度，来自运营活动的负现金流分别为418,490美元和553,943美元。我们预计这样的亏损将持续到我们的产品实现商业盈利。如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化并实现盈利，或通过举债或发行股票获得足够的未来融资，我们将被要求推迟一些计划中的研发计划。

自2021年1月1日以来，我们的积压比往年显著增加。我们将积压定义为所有延迟完成日期的待定订单的累积，这些订单的收入尚未确认，我们认为有效。我们的积压订单包括来自国防行业高评级领先客户的已执行采购订单，这些客户也被称为“AAA客户”，我们与这些客户和政府机构有着长期的关系。积压订单和销售额的增加是公司产品在客户中达到成熟和验证的结果。我们的管理层估计，这样的销售将在来年继续下去。但是，由于在我们履行对客户的义务之前不会确认收入，因此从与客户执行协议或采购订单到将产品交付给客户和确认收入之间可能需要相当长的时间。此外，积压不一定代表未来的收益(有关进一步信息，请参阅“风险因素--与我们的业务、工业、运营和财务状况相关的风险--积压中包含的金额可能不会产生实际收入，是我们未来收益的不确定指标”)。

截至2021年1月1日，我们的积压约为220万美元，其中约130万美元已交付并在截至2021年6月30日的6个月内确认为收入，约50万美元预计将交付并在2021年底确认为收入，约40万美元预计将交付并确认为2022年上半年的收入。

截至2020年1月1日，我们的总积压金额约为1060,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，大约有98万美元交付并确认为收入，在截至2021年6月30日的6个月中交付并确认为收入约为8万美元。

此外，我们在2021年3月的私募中获得了总计150万美元的总收益，以换取向2021年3月的投资者发行489,812股优先股。根据2021年3月的SPA，我们有权在2021年12月24日之前要求2021年3月私募的配售代理L.I.A.Pure Capital Ltd.(或其指定的第三方)按照与2021年3月SPA相同的条款额外购买至多50万美元的优先股。因此，根据管理层的评估，我们相信公司有足够的流动资金在未来12个月内履行其义务。因此，编制财务报表的基础是假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

经营活动

截至2021年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为757,716美元，而截至2020年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为155,481美元。经营活动中使用的现金净额增加的主要原因是，由于销售增长和对客户的相关付款条件，贸易应收账款增加了939,374美元，但由于生产水平的提高，贸易应收账款以及其他流动和短期负债增加了259,768美元，部分抵消了这一增加。经营活动中使用的现金增加，主要是因为与业务扩张相关的活动。

截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为418,490美元，而截至2019年12月31日的年度中，运营活动中使用的净现金为553,943美元。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是应收贸易应收账款减少了108,319美元，存货减少了102,711美元，原因是完成了本年度的未完成订单，但由于向供应商和其他服务提供商支付了制造过程方面的款项，应付贸易账款和其他流动负债减少了87,268美元，部分抵消了这一减少额。

投资活动

截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为13,374美元，而截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为11,879美元。增加的主要原因是在截至2021年6月30日的6个月内购买了7567美元的物业和设备。

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为33,543美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为27,607美元。这一增长主要归因于对遣散费基金的投资。

融资活动

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为867,712美元，而截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为143,856美元。这一增长主要归因于发行优先股和认股权证，扣除发行成本后的净额为132087美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为455,360美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为563,957美元。减少的主要原因是控股股东的贷款。

财务安排

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益以及银行和股东的长期贷款。

于截至二零一零年十二月三十一日、二零一三年、二零一六年及二零一八年至二零二一年十二月三十一日止年度内，我们已向银行贷款，利率介乎3.1%至5.8%，总额为1,100,000美元，此为截至本招股说明书日期的未偿还金额。

自我们成立以来，我们的首席执行官、董事兼最大股东伊斯雷尔·巴尔和我们的另一名董事兼第二大股东约瑟夫·戈特利布已经向我们提供了总计7513,887新谢克尔(约合2,282,364美元)的贷款，即股东贷款。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们共发行3,084,664股普通股，作为转换欠Bar先生及Gottlieb先生的3,756,944新谢克尔(约1,078,808美元)的代价。

2021年3月24日，我们向2021年3月的投资者发行了总计489,812股优先股，根据2021年3月的SPA，总收益为150万美元。优先股拥有与我们普通股所附权利相同的权利，不同之处在于优先股在某些情况下可以转换为普通股，并在普通股某些发行的情况下享有自2021年3月24日起为期18个月的惯例反稀释保护。本次发行完成后，所有优先股将自动转换为489,812股普通股。根据2021年3月的SPA，我们有权在2021年12月24日之前要求2021年3月私募的配售代理L.I.A.Pure Capital Ltd.(或其指定的第三方)按照与2021年3月SPA相同的条款额外购买至多50万美元的优先股。如果我们行使这一权利，将额外发行163,271股优先股。我们在2021年12月10日放弃了这一权利，因此不会向L.I.A.Pure Capital Ltd.发行额外的优先股。

2021年3月的投资者还获得了认股权证，可以购买总计489,812股普通股。该等认股权证可根据下列条款行使：(I)如本公司于认股权证发行日期起计15个月内完成首次公开发售普通股，则可行使认股权证至2026年3月24日，行使价为每股普通股6.1248美元；或(Ii)如本公司在该15个月期间未完成首次公开发售普通股，则认股权证可行使至2023年9月24日，行使价为每股普通股6.1248美元。(I)如本公司于认股权证发行日期起计15个月内完成首次公开发售普通股，则可行使认股权证至2026年3月24日，行使价为每股普通股6.1248美元；或(Ii)如本公司在该15个月期间未完成首次公开发售普通股，则认股权证可行使至2023年9月24日。

2021年5月9日，我们与我们的首席执行官、董事兼最大股东以色列·巴尔和另一名董事、我们的第二大股东约瑟夫·戈特利布签订了贷款安排协议，自2021年1月1日起生效。根据贷款安排协议，股东贷款项下应付予Bar先生及Gottlieb先生的未偿还款项总额为2,459,958.88新谢克尔(约755,393美元)，总额为1,296,985.55新谢克尔(约393,962美元)，不产生利息，将于本次发售后两周年开始，分24个月平均支付。根据贷款安排协议，如果首次公开募股没有在2021年12月31日之前完成，那么未偿还的金额将根据公司的可用自由现金偿还，并考虑到部分或全部付款后三个月的预期支出，在任何情况下都不能早于2022年12月31日。我们还同意，如果需要，我们将偿还Bar先生和Gottlieb先生与执行贷款安排协议有关的任何费用和开支。

2021年6月16日，我们执行了一项信贷额度，向我们提供了Mizrahi Tefahot银行总计高达40万新谢克尔(约合121,501美元)的信贷额度，即信用额度。我们的首席执行官兼董事伊斯雷尔·巴尔先生为信贷额度提供了个人担保。截至2022年2月1日，信贷额度下没有借款金额。我们打算在完成要约后偿还信用额度下的任何借款，并免除巴先生的个人担保。

我们还发行了几种债券，包括：(I)2018年12月31日向Mizrahi Tefahot银行发行的债券，以购买所有工厂设备、货币资产、财产和权利，包括任何种类的水果，以及对未发行资本和公司声誉(包括资金和保险权)的一级质押；(Ii)于2020年9月8日向Leumi银行发行的债券，以支付公司在Leumi银行账户中的所有未偿还和未来资金以及所有对价、水果、收入和权利，金额最高可达以下金额：(I)于2018年12月31日向Mizrahi Tefahot银行发行的债券，包括所有工厂设备、货币资产、财产和权利，以及对未发行资本和公司声誉(包括资金和保险权)的一级质押；和(3)2021年7月6日向Mizrahi Tefahot银行发行的债券，以担保公司的信贷以及公司账户中的所有资金和存款，金额最高可达20万新谢克尔(约合60611美元)。

2021年8月25日，Mizrahi Tefahot银行同意将之前提供的总额为90万新谢克尔(约合281250美元)的贷款的偿还日期延长至2023年1月1日。

于2021年12月23日，吾等与吾等的小股东之一Yaad Consulting and Management Services(1995)Ltd订立贷款协议，根据该协议，Yaad Consulting and Management Services(1995)Ltd以相当于4%的年利率借给本公司20万美元，该等贷款连同任何应计利息将于(I)于本公司首次公开招股(IPO)结束后在以色列收到资金后整整两个营业日到期及应付，或(Ii)如于2024年12月31日前尚未完成首次公开招股，则分三(3)等额年度分期付款。

当前展望

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益以及从银行和股东那里获得的长期贷款。自成立以来，我们从运营中蒙受了亏损，产生了负现金流。

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为81,430美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以在未来12个月为我们目前的业务提供资金，而不需要使用此次发行的净收益和/或行使现有认股权证的净收益。此外，我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

·我们研发活动的进展和成本；

·制造我们产品的成本；

·专利主张和其他知识产权的提交、起诉、强制执行和辩护费用；

·与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本；以及

·我们的一般和行政费用的规模。

表外安排

除标准经营租赁外，我们没有从事任何表外安排。

我们不认为我们的表外安排和承诺对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者至关重要的资本资源目前或未来有或可能产生影响。

合同义务

下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同义务：

____________

(1)与公司办事处有关的经营租约不计息，租期为3年。

(2)来自股东的长期贷款不计息，自本次发行完成两周年起按月平均支付24期。

(3)购买股份的认股权证不计息，并可在本次发售完成后开始行使。

(4)扣除当前期限后的长期贷款，利率在3.1%-5.8%之间，从本招股说明书发布之日起至2025年12月，在不同的日期到期。截至2021年6月30日，总金额包括贷款本金总额786,958美元，估计利息支付总额87,462美元，以及长期贷款的当前到期日152,315美元。

(五)累计遣散费不计息。公司与现有员工建立长期雇佣关系

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行存款。因此，我们的一些现金和现金等价物被存放在有利息的存款中。鉴於目前的利率偏低，如果调低利率，不会对我们造成负面影响。我们的市场风险敞口主要是美元/NIS汇率的结果，下一段将详细讨论这一点。

通货膨胀和货币波动的影响

我们的职能货币和报告货币是美元。我们的一些费用是用其他货币支付的。因此，我们面对的风险是，除美国外，我们活跃的国家的通货膨胀率将超过这些国家货币对美元的贬值速度，或者任何这种贬值的时间将落后于这些国家的通胀。到目前为止，我们一直受到其他国家货币对美元汇率的影响，我们不能向你保证，我们未来不会受到不利影响。

以色列2020年和2019年的年通胀率分别为(0.7%)和(0.4%)。2020年，NIS对美元升值了约(7%)，2019年升值了(7.8%)。

我们的产品技术精湛，对当前技术了如指掌，能够轻松适应和融入市场上的新技术发展，使我们的产品能够根据市场的需要和要求进行发展和改进。

·致力于投资和开发我们的知识产权组合：我们的知识产权组合目前包括一项正在申请中的专利申请、处于专利注册准备不同阶段的各种可专利技术解决方案，以及嵌入我们产品设计的广泛的专有技术，这得益于公司团队的独特技能和现场经验。我们相信，这些专利技术解决方案和专有技术是独一无二的，是多年研发的结果，为我们的竞争对手提供了一个重要的进入壁垒。

·具有相关经验的强大管理团队：我们的管理团队在该领域也有数十年的经验，拥有雄厚的技术背景，在与大型军事、HLS和私人保安实体打交道方面有丰富的记录，以及强大的管理记录，其中还包括一些管理上市公司的经验。

·市场验证：我们的产品已经投入使用，并由以色列一些最大的国防、HLS和私人安全实体以及以色列国防军本身在战场上使用，并有经过证明的记录。我们的产品往往因为其独特的技术特点而被选中，因为我们与客户密切合作，根据客户的各种需求调整和定制我们的产品。我们的产品还作为2019年Space-IL“Beresheet”卫星上的视频录制和流媒体解决方案，这是以色列的第一个，也是第一个私人发起的登月任务。

·独特的技术和设计：事实证明，我们的产品在尺寸和重量上都是可扩展的，而不会影响其低延迟、高续航能力和耐用性。我们的产品是当今市场上可获得的一些最小的系统，而且非常轻，在尺寸和重量上都没有这样的可扩展性，影响了它们的高质量、低延迟、射程和耐用性，这对于小型无人机和隐蔽应用是必不可少的。此外，我们产品的模块化设计允许在同一外形中组合和互换不同的构建块来创建定制产品的配置。

行业概况和市场机遇

更广泛的视频流和分析市场在过去十年中经历了重大变化和增长，这是因为各种无线网络的出现和广泛使用，以及用于国防、HLS和商业应用的无人平台，包括空中、地面、海洋甚至空间平台，以及小型无人机和机器人平台。特别是在过去的几年里，无人平台的使用得到了显著的扩大，并继续以前所未有的速度前进和发展。

根据ResearchAndMarkets 2020年4月15日的数据，2019年视频监控市场估计为340亿美元，预计到2025年将达到820亿美元，同期复合年增长率(CAGR)为15.88%。此外，根据ResearchAndMarkets的数据，仅自动驾驶飞行器市场在2019年就估计为193亿美元，预计到2025年将达到458亿美元，同期复合年增长率为15.5%。根据AlliedMarketResearch从2021年4月开始的研究，2019年视频分析市场规模为41亿美元，预计2027年将达到217亿美元，2020至2027年的复合年增长率为22.7%。

配备视频、通信和人工智能分析有效载荷(Payload)的无人平台正不断以各种方式用于远程控制、现场实时监控、检查、态势感知和情报收集，市场的普遍使用和增长产生了对与这些平台相关的所有领域的创造性技术解决方案的需求，高保真视频和音频系统、车载传感器和数据处理单元取得了最大的收益。随着无人平台的新商业功能不断涌现，有效载荷也需要不断改进，变得更加稳定、耐用和可靠，同时相关的管理软件也将继续发展。

因此，诸如需要提高运营效率、减少人为干预以及世界各地和新的细分市场中纯粹活动的增长等因素，是不断推动新的进步和改进的前沿，特别是在以下领域：

·高保真、流媒体和延迟。由于对视频和音频保真度的需求日益增长，现在需要有效负载在世界任何地方以极高的分辨率和高视频质量传输实时视频。由于无人平台更常用于国防和其他实时、高风险场景，该行业正在不断寻找技术解决方案，使用户能够在不影响视频和音频完整性和分辨率的情况下，实时地从其位置在线操作、流式传输和分析视频。

·大小。对微型无人平台的持续需求表明，一般来说，有效载荷将继续缩小和小型化。这种平台可以很容易地避免被发现，并允许在室内进行机动，进入人类难以进入的区域。随着小型化趋势的继续，市场将不断寻找技术解决方案，使有效载荷变得越来越小，同时保持或增加其操作能力。例如，我们的火星V300类似于25美分的大小。

·体重。同样，随着有效载荷越来越多地安装在越来越小的无人平台上，以及安装在野外的人和动物身上，有效载荷将需要继续减轻重量。随着这一趋势的继续，市场将不断寻找技术解决方案，使有效载荷变得更轻，而不会减少或危及其操作能力或功能。重量也可能对飞行任务持续时间有很大影响，这也是任务规划中的关键因素。

·设计。随着新的市场和行业开始将无人平台技术用于各种用途，人们依赖创新的有效载荷设计来提供新的有效载荷结构来增强操作。总体而言，可以在混合环境(白天、夜间、空中、陆地、水面、水下)运行的多模式无人平台的开发正在站稳脚跟，对可以类似地同时在多种环境中运行的有效载荷的需求稳步增长。另外，

无人平台的广泛使用通常涉及同时操作各种类型的平台以完成同一任务，所有这些平台之间共享来自有效载荷的数据，这要求设计解决方案的目的是在各种平台之间进行高效和持续的通信。

·航程和耐力。在维持和(或)增强耐力能力的同时，需要在越来越远的距离、视线以外以及远程和持久的任务中开展行动，这将继续推动行动范围的扩大。新的有效载荷设计和电源的改进将需要允许有效载荷在更长的时间内有效运行，该行业在改进与续航里程和耐久性相关的功能方面投入了大量资金。

·视频编码。视频编码面临着不断发展的标准(即MPEG-2、MPEG-4、H.264、HEVC)，这些标准需要越来越多的计算能力来实现更高的质量和效率。同时，通过标清、高清，再到现在的4K、8K分辨率，视频的原始尺寸都有所增加。这两种发展都产生了对计算能力的指数性需求，以实现实时(低延迟)性能

·传感器。对用于无人平台的车载传感器和处理器的更大能力的需求也增加了对有效载荷的智能设计的需求，以便可以在有效载荷中包括和合并大量传感器，并且可以将来自各种传感器的分析实时传送给用户，从而允许实时决策，所有这些都不会损害或显著影响平台的性能、大小、重量和成本

·自主性和处理性。随着在各种行业和功能中使用越来越多的无人平台的需求的增长，创建能够自主(半自动或完全自主)操作同时保持其操作能力(边缘计算)的平台和有效载荷的需求也在增加。随着对自主平台需求的增加，对有效载荷特性和能力的依赖也在增加，因为平台本身的自主性通常需要使用有效载荷系统(例如传感器和处理)来启用功能，例如自适应机动性、对象感知和避免、对象跟踪和路点导航。

我们的核心产品

我们提供现成、现成的产品，可以通过我们的销售代表购买，也可以根据客户的规格和需求进行定制，通常通过我们的商业合作伙伴销售。我们的产品基于独特的、突破性的专有技术和设计，可实现超小型化、低延迟和高级分析功能。这些功能使我们能够将我们的产品作为最终现成产品销售给实体，或针对特定任务或特定规格定制开发特定产品，供民用、国防和HLS市场的大型实体使用。

我们的产品由硬件平台和嵌入式软件组成，支持视频、音频和数据采集、处理、编码、录制、流式传输、显示、回放和分析。

我们的主要产品系列介绍如下：

战略

我们的战略目标是成为视频流和处理系统领域的全球市场领先者，该系统专为情报收集和态势感知应用的无人平台而设计。因此，我们正在采取措施扩大我们在海外的活动，并努力在全球各个市场与新的商业伙伴达成协议或安排。

我们打算将我们的市场渗透努力集中到美国市场，包括招聘位于美国或面向美国的销售和营销人员，参加各种专业博览会、会议和展览，与美国市场的分销商签订协议或安排，并开始与其他防务、HLS和商业实体合作开发新的定制产品。

此外，我们打算继续在研发上投入大量资源，以改进和发展我们现有的产品，并努力开发新的尖端产品，与新的市场技术发展同步，以保持我们在不断发展的市场中的创新地位和竞争优势。

我们打算进一步推进我们的突破性技术和商业化努力。为达致这些目标，我们计划：

·与更多供应商和服务提供商接触，以改进和简化我们的产品流程和供应链；

·增加营销和销售活动，集中于特定的目标市场；

·增加对专业博览会、会议和展览的参与；

·与分销商和系统集成商接洽；以及

·与自动驾驶汽车、国防、HLS和家庭安全市场的战略客户和实体建立伙伴关系和合作关系。

知识产权

我们依靠知识产权战略的组合，包括专利和商业秘密保护法，来保护我们的专有技术和知识产权，包括：(1)专有技术；(2)专利；(3)注册外观设计(在某些司法管辖区也称为外观设计专利)；以及(4)商标。

我们的战略主要依靠技术诀窍和机密信息作为在市场上保持专有和竞争地位的手段，这需要为无人平台和类似平台实施复杂和高性能的视频和音频处理、流、记录和汇报功能。至于大部分这类知识产权，本公司倾向于不将其注册为专利，以避免泄露可能危及其知识产权的机密和专有数据，因为这会使竞争对手了解我们的不可专利专有技术(这将必须作为可专利专有技术专利注册的一部分披露)，并将其用于自己的优势。我们相信，我们的技术诀窍和专业知识将使我们在新产品的设计方面继续保持领先地位。然而，考虑到公司的预期增长和目标市场的扩大，我们也寻求通过专利来保护我们的一些创新。

2021年4月，我们在以色列提交了专利申请，目前打算在以色列申请更多专利，然后再申请国际认可。根据国际公约，例如“巴黎公约”，在以色列提出的申请，可用来为其后在其他国家提出的申请设定优先日期。例如，专利合作条约(PCT)允许提出国际申请，声称优先于在参与国提出的申请。根据PCT，专利申请必须在每个寻求专利保护的国家提出，我们打算在以色列提交专利申请后12至14个月内使用在以色列提交的申请的优先权日期提交PCT。

我们已经并打算继续与我们的员工、顾问、客户、服务提供商和供应商签订惯例保密协议，这些协议一般要求对由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息保密，包括但不限于与我们专有制造过程相关的信息。

截至本招股说明书发布之日，我们：

·拥有广泛的专有技术，嵌入到我们的产品设计中，包括，例如，在我们的整个产品系列中无处不在的模块化通用基础设施(固件)，能够低成本定制各种应用；或者在机械和热设计方面的专业知识，使产品能够在极端环境和条件下运行(我们的技术经过测试，发现可以在极端温度范围、热真空、振动、减震等条件下完全运行，这是我们与以色列SpaceIL合作的一部分，并在以色列月球飞行器“Beresheil”上实施

·有几个可申请专利的申请，我们打算在未来12个月内提交，在目前的研究和准备阶段，我们认为这些申请是可行的。这些包括例如：根据收集的元数据即时设置编码参数；

·有一项针对视频流的增强型前向纠错的专利申请正在申请中；

·拥有三个以色列商标--“海王星by Maris”(以色列商标编号337301)、“XtremeView”(以色列商标编号337303)和“Mercury by Maris”(以色列商标编号337302)；以及

·有一份“Maris-Tech Ltd.”商标申请待决。

不能保证将就我们任何未决的专利或商标申请或我们未来提交的任何专利或商标申请授予任何专利或商标。还有一个很大的风险是，任何已颁发的专利或商标的权利要求都比我们在申请中寻求的权利要求要窄得多。此外，虽然我们经常与我们的员工和其他第三方签订保密和保密协议，以限制对我们专有信息的访问和分发，并知道如何使用我们的专有信息，但挪用和披露仍有可能发生。

竞争

我们经营的视频监控和通信平台市场的特点是竞争激烈，不断创新和进步，不断变化的技术需求。此外，由于我们与几家实力雄厚的公司竞争，我们在努力提供比竞争对手提供的解决方案更具成本效益的解决方案的同时，也投入了大量的精力来获得技术优势。

我们通过以下方式不断努力提高我们在市场上的竞争地位：

·与业内大型和高层次客户签订协议或安排，我们相信这将提高我们在经营市场中的地位和声誉，并提供与新客户建立现有关系和签订新协议或安排的机会；

·与分销商和技术合作伙伴签订协议或安排，以加强我们在现有市场的地位，以打入新市场；以及

·为现有客户提供高水平的开发和支持服务，促进客户留存，并鼓励我们的客户依赖我们，在未来的项目中继续使用我们的服务

我们的竞争优势

凭借我们多样化的产品和设计，我们相信我们拥有业界公认的独特的知识和功能组合。在创建和开发产品方面，我们是值得信赖的合作伙伴，这些产品可以可靠地服务于最关键的实时视频流和分析操作，并且可以与任何无人平台配合使用。我们有良好的业绩记录和大量创新的核心专有技术组合，由经验丰富、敬业的工程师团队开发，我们相信这为我们的竞争对手创造了一个强大的进入壁垒。

因此，我们相信与竞争对手相比，我们的产品具有显著的优势，无论是在小型化、延迟和功能性方面，还是在我们的产品为我们的客户提供单一解决方案的能力方面都是如此，该单一解决方案可以在一个可定制的模块化产品中满足客户的所有需求。

根据我们进行的产品比较，并将我们的产品与领先竞争对手提供的同类产品进行比较，我们认为我们的产品提供了最完整的解决方案，如下图所示。

模块化和量身定做的创新解决方案

我们的许多竞争对手都提供单一的产品或功能解决方案。然而，我们相信，我们的合作伙伴和最终客户重视技术解决方案，这些解决方案允许在单个产品中集成多项功能，不需要他们将来自不同供应商的技术拼凑在一起来实现其预期结果。我们产品的模块化特性使我们的产品可以轻松地进行调整、调整和组合，以满足合作伙伴和最终客户的需求。

小型化

虽然我们所有的竞争对手都在努力创造更小、更轻的产品，以应对市场对微型系统的需求，这些系统既可以安装在迷你和微型无人平台上，也可以安装在人类和动物身上。我们的产品可以缩小到大约1英寸大小和6克重量，使其成为当今市场上可用的较小产品之一，而不会影响产品的功能或操作。

高性能产品

我们的产品可以结合来自多个流和各种数据传感器的高性能视频分析，同时支持各种视频格式和多种网络流功能，同时保持低功耗(不到1瓦)和极低的延迟。我们的水星和海王星产品可以实现高达100毫秒的端到端延迟，而我们的金星产品可以达到高达1-2毫秒的端到端延迟，使其成为当今市场上延迟最低的播放器。

经验丰富的领导团队和董事会，具有深厚的行业专业知识和成熟的创新记录

我们自2010年以来一直活跃在市场上，由我们的董事长、总裁兼首席执行官伊斯雷尔·巴尔创立，他在科技行业拥有丰富的经验，并监督我们业务的日常运营。管理团队由经验丰富的技术专业人士组成，平均拥有20多年的视频行业经验。当地市场上最大的国防和HLS实体是我们产品和技术解决方案的经常性客户。因此，我们已经建立了创新者的名声和声誉，并开始在几个市场与几家国际公司合作，在这些市场上，我们也获得了类似的成功。

研究与开发

我们的产品目前用于商用/军用无人机、空中/地面/海上自动驾驶车辆、观测系统、其他防御平台(装甲车、飞机等)、执法和秘密设施，以及人类或动物佩戴，以帮助情报收集、监视、侦察和态势感知以及视频处理、记录和汇报应用。

目前，我们的OEM和以下产品系列正在开发中：

XtremeView

该产品基于海王星的产品，预计将成为终极、超小、超轻、低功耗和模块化的视频编码/解码平台，支持同时支持多个SD/HD视频输入(任何已知标准)，通过Wi-Fi、以太网和USB以低延迟流式传输，以及录制、下载、回放和汇报。这些产品还支持录制和流媒体内容加密以及各种高级唤醒触发机制，这些机制对于隐蔽和情报应用至关重要。在先进的Android任务规划、设置和控制应用程序的支持下，XtremeView将被政府情报机构、警察部队、特种部队和私人侦探使用。

该产品旨在满足秘密和情报收集的极端要求，并为此类应用提供最先进的界面和功能。这些产品由先进的Android Apps支持，用于任务规划、设置和控制，预计将被政府情报机构、警察部队、特种部队和私人侦探使用。

现状：该产品正在开发中，或计划从2021年第四季度开始开发，预计2022年作为OEM和最终产品发布。

金星

这款产品拥有超低延迟(

该产品专为满足无人机和自动驾驶车辆在试图处理有限的RF数据链路带宽时对低延迟和精确恒定比特率的关键要求而设计。

本产品也可用于新闻采集广播设备。

现状：该产品正在开发中，预计将于2021年第四季度作为OEM和最终产品发布。

朱庇特

这些产品包括多通道模拟标清和高清视频和音频H.264/5编码流和录制、双通道模拟标清和高清H.264/5解码和回放以及用于对象检测、分类和跟踪的AI功能，包括以下产品：

·Jupiter AI：针对任何基于Jupiter的平台的目标检测、分类和跟踪AI功能，主要针对自动驾驶车辆和态势感知应用；

·木星十五：主要针对情报机构、警察和特种部队应用的远程情报收集和秘密应用；

·木星有效载荷：由视频传感器、处理、人工智能和无线通信组成的完整微型有效载荷；以及

·木星战术(Jupiter Tactical)：针对战术防御应用的视频、音频和数据记录、流式传输和汇报移动设备。

状态：这些产品正在开发中，预计将发布如下：

·木星十五号预计将于2022年第三季度释放；

·《木星战术》预计将于2022年第三季度上映；

·木星平台预计将于2021年第四季度作为OEM解决方案发布；

·木星有效载荷预计将于2022年第二季度释放；以及

·木星AI预计将于2023年第四季度发布。

冥王星

这些产品是多通道模拟标清和高清视频H.264/5编码、流式传输和录制以及双通道模拟标清和高清H.264/5解码，专为战斗机目标共享而设计。

现状：这些产品正在开发中，预计将在2021年第四季度作为OEM和最终产品发布。

火星狙击手

狙击手的视线记录、流媒体和任务汇报以及狙击手的单位控制和目标共享，使狙击手部队指挥官能够实时查看狙击手的目标，并与另一名狙击手分享屏幕，使单位中的每个狙击手都能查看其他狙击手的目标。

现状：该产品预计于2022年第四季度开发，预计2023年第四季度发布。

土星

土星-卫星，基于空间级FPGA的微型捕获，人工智能，记录和流媒体视频平台火星记录和流媒体视频平台，旨在自动驾驶汽车应用正在开发中。

现状：该产品预计于2023年开发。

土星汽车，基于汽车级FPGA的微型捕获，人工智能，记录和针对自动驾驶车辆应用的流视频平台正在开发中。

现状：该产品预计于2023年开发。

我们的XtremeView、金星、木星和冥王星都处于高级原型和验证阶段，并已向几个客户演示。我们目前预计在2021年底之前完成这类产品的开发。然而，即使我们按计划完成开发，我们还不知道我们是否以及何时开始将这些产品商业化，或者这些系统的商业化是否会带来更多的收入。此外，不能保证我们将成功完成目前处于研发阶段的任何其他产品的开发和商业化。

生产与制造

我们在内部设计我们的产品。我们产品零部件的制造是外包的。我们从多家制造商购买此类组件，如货架产品，以减少对单个制造商或任何特定组件“报废”的依赖。我们产品的组装是由几家电子产品组装承包商完成的。“烧录”固件图像的最后阶段是由公司进行检查和质量控制过程，以确保对其知识产权的全面控制和对产品的适当质量控制。

2020年3月，我们与Flyability SA(通过Dromote SA)就研发方面达成了一项协议，使我们能够调整我们的产品，作为Flyability SA无人机产品的组成部分。研发过程已顺利完成，并于2021年提供了初步单元订单，我们预计未来将收到更多单元的采购订单。

2021年3月，我们与拉斐尔先进防御系统有限公司签订了一项协议，将我们的产品用作拉斐尔先进防御系统有限公司车辆和无人机视频广播系统的一部分。我们已经收到并完成了多个采购订单，预计在可预见的未来将继续向拉斐尔先进防御系统有限公司提供更多的产品和开发。

我们经常与分销商、经销商和渠道合作伙伴签订协议或安排，以分销我们的产品，并已与众多客户签订销售和开发协议，以开发特定的定制产品和技术解决方案。我们技术精湛的营销和销售人员具有独一无二的资质，能够根据我们的产品组合、技术知识和能力了解客户的需求并提供正确的技术解决方案。

我们打算通过采取以下行动来扩大我们的市场和销售活动：

·通过确定具有技术专长的战略性国际分销商来扩大我们的分销网络；

·深化与世界领先的系统制造商和集成商的合作；

·为战略合作伙伴引入基于特许权使用费的薪酬计划；

·改造我们的互联网业务，瞄准战略合作伙伴；以及

·参加世界范围内的大型贸易展会。

自2021年初以来，随着招聘了一位新的营销和业务开发经理，以及公司的产品在客户中达到成熟和验证，我们的积压和销售额大幅增加。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的产品销售收入为1,329,525美元，而截至2020年12月31日的12个月为987,883美元，随着产品和解决方案在客户中达到成熟和验证，我们继续加速销售。我们目前预计在与客户商定的交货日期之后不会有任何延误。

政府管制与产品审批

除了“研究法”的条款(该条款可能会限制我们将使用以色列创新局或IIA获得的赠款开发的产品的生产转移到以色列之外(见“风险因素--与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险”)，我们还获得了以色列政府对我们某些研发活动的拨款，其中条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们不满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款(为了获得更多信息)，我们目前不需要任何政府机构的任何许可证、许可或批准来运营。

我们预计在获得未来所需的任何许可证、许可或批准方面不会出现任何重大问题，如果这是扩大我们业务所必需的。

组织结构

我们目前没有关联公司的子公司。

物业和设施

我们的主要业务活动在位于以色列圣雷霍沃特伊扎克莫代市2号的总部办公室进行。根据与无关第三方签订的租约，我们在该地点租赁了352平方米的办公空间，该租约目前将于2024年11月到期，我们还可以选择以相同的条款将租约再延长三年。我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合开展我们的业务。

员工

截至招股说明书发布之日，我们雇佣了8名全职员工和2名兼职员工。此外，我们还有三个常规服务提供商和独立承包商。

我们的员工都不是工会成员，也不受集体谈判协议条款的约束。然而，在以色列，我们必须遵守某些以色列劳工法律、法规和国家劳工法院的先例裁决，以及根据以色列工业和经济办公室根据相关劳动法发布的延期令而适用于我们的集体谈判协议的某些条款，这些条款适用于我们的员工，即使他们不是签署了集体谈判协议的工会的一部分。

我们所有的雇佣和咨询协议都包括雇员和顾问关于竞业禁止的承诺，以及在雇佣和保密过程中形成的知识产权转让给我们。此类条款的可执行性受到以色列法律的限制。

法律程序

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

公司历史

我们成立于2008年5月13日，由我们的首席执行官以色列酒吧以“Maris Technologies Marketing Ltd.”的名称成立，是一家以营销、研究、开发和生产技术产品为目的的私营公司。

从2010年1月开始，我们针对无人平台市场启动了一项为期五年的研发过程，并建立了几项技术创新，旨在完善和提高专用于这些平台的视频流和分析系统的功能和能力。这一研发过程导致我们在2015年推出了第一款产品-Maris saturn，这是一款双通道微型视频H.264编码器。

此外，2015年，我们在各个细分市场与以色列多家公司开始了几个试点项目，以测试和进一步改进我们的产品，创建更多的产品线，每个产品线都展示了视频系统和分析方面的下一阶段创新。

从2016年开始，我们开始向当地和世界各地的不同公司营销我们的各种产品，允许根据每个客户的需求进行定制设计，并将自己确立为该领域的领先创新者。

为了进一步巩固自己在该领域的领先地位，2019年，我们被选中与SpaceIL和以色列航空航天工业公司合作，为以色列月球航天器提供视频流和分析系统。马里斯·海王星被安装在太空探测器上，以监测状态和进展。虽然由于陀螺仪故障，登月车未能安全降落在月球上，但Maris视频系统运行无懈可击，能够捕捉和传输直到撞击时刻的图像和视频。

2020年4月11日，我们更名为“马里斯科技有限公司”。

我们的网址是www.maris-技术.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书或注册说明书中，您也不应将我们网站上或通过本网站访问的任何信息视为本招股说明书或注册说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了截至本申请之日我们的高管、主要员工和董事的信息：

____________

(一)赔偿委员会委员

(二)审计委员会财务报表审查委员会委员

(3)独立董事(定义见纳斯达克上市规则)

以色列律师，创始人兼首席执行官兼董事

先生。 以色列律师事务所自2008年5月成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。巴先生是本公司的创始人。在此之前，1999年至2008年，Bar先生担任Exatel Visual Systems Ltd的首席执行官、市场营销主管和联合创始人。1996年至1999年，Bar先生担任Real Vision Ltd.的董事总经理；在此之前，1993至1996年，他担任当时的上市公司TVG Technologies Ltd的董事总经理。Bar先生还在1972年至1978年期间担任以色列空军的软件程序员和军官，并被释放为少校。巴先生获得理科学士学位。毕业于以色列巴伊兰大学的数学和计算机科学专业。我们相信，巴先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

哈南·萨梅特(Hanan Samet)，首席财务官

先生。 Hanan Samet自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官。Samet先生于2004年创建了B-Summit会计师事务所，并在2006年至2021年4月期间一直担任RMDY Health Inc.和Merchavia Holdings and Investments Ltd.(多伦多证券交易所代码：MRHL)的首席财务官。在此之前，Samet先生于2001年至2004年担任ICTS国际公司(场外交易市场代码：ICTSF)的首席财务官，并于1999年至2001年担任吉拉特卫星网络有限公司(纳斯达克：GILT)在美国的子公司Gilat to Home-拉丁美洲公司的首席财务官。Samet先生于2004年获得以色列本古里安大学经济学和注册会计师研究学士学位，并于2004年获得以色列巴伊兰大学法学硕士学位(注册会计师特别项目)。

Magenya Roshanski，首席技术官

先生。 Magenya Roshanski自2012年3月以来一直担任我们的首席技术官。Roshanski先生在以色列高科技行业拥有30多年的从业经验，曾在涉及安全和消费市场的公司担任研发、营销和管理职位。罗尚斯基先生曾在1996年至1999年担任广播、消费和安全数字视频技术公司Exatel Visual Systems Ltd.的首席技术官和联合创始人。他还曾担任视频、图形和成像技术公司Real Vision Ltd.、TVG Technologies Ltd.和Gal-Graph Ltd.的首席技术官。Roshanski先生拥有以色列本古里安大学的电子工程学位。

首席运营官卡梅拉·巴斯蒂克(Carmela Bastiker)

Carmela Bastiker女士自2009年11月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，巴斯蒂克女士于2000年至2009年担任Exatel视觉系统有限公司的首席技术官。巴斯蒂克女士在以色列开放大学获得工商管理学位和人力资源管理与培训学位。

David Raviv，营销和业务开发副总裁

先生。 David Raviv自2021年2月以来一直担任我们的营销和业务发展副总裁。拉维夫先生在高级管理职位上拥有丰富的经验，包括2014年8月至2020年1月担任Goldtec Technologies Ltd.的业务开发经理，1995年10月至2016年1月担任Prosys Technologies Ltd.-C2 Centers for HLS和军事部门的首席执行官，以及以色列最大的技术零售连锁店Bug Multi System Ltd.的创始人兼首席技术官。

约瑟夫·韦斯，董事会主席

先生。 约瑟夫·韦斯自2021年8月以来一直担任我们的董事会主席。韦斯先生自2019年12月起担任瑞达电子工业有限公司(纳斯达克代码：RADA)董事会成员，2018年11月起担任BSEL有限公司董事会成员，2019年4月起担任UVision有限公司董事会成员，2021年1月起担任Spacecom有限公司董事会成员，2020年12月起担任Blade Ranger有限公司董事会成员。他还担任多家当地和国际航空航天公司的顾问，以及以色列海法理工学院的董事会成员。2012年至2018年期间，韦斯担任以色列最大的航空航天公司之一以色列航空航天工业有限公司(Israel AerSpace Industries Ltd.)的总裁兼首席执行官。韦斯在以色列国防军(IDF)服役26年，担任过不同的职位，并于1998年从海军上尉的位置上退休。在他的最后一个职位上，韦斯先生负责开发和采购来自德国的以色列国防军的海豚潜艇。Weiss先生拥有以色列海法理工学院机械工程学士学位和以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位。我们相信韦斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

阿米泰·韦斯(Amitay Weiss)，导演提名人

先生。 Amitay Weiss已同意在本次募股完成后在我们的董事会任职。韦斯在董事会和其他高级职位上有着丰富的经验。他自2020年8月以来一直担任拯救食品公司(纳斯达克代码：SVFD)的董事会主席，自2021年7月以来担任Infmer Ltd.(多伦多证券交易所代码：INFR-M)的董事会主席，以及Upsellon Brands Holdings Ltd.(前身为奇龙有限公司)的董事会主席。(TASE：UPSL)自2019年6月以来。他还自2021年3月以来一直担任Automax Motors Ltd.(多伦多证券交易所代码：AMX)、GIX互联网有限公司(前身为Algomizer Ltd.)的董事会成员。(TASE：GIX)自2019年3月以来，ClearMind Medicine Inc.(前身为Cyntar Ventures Inc.)(CSE：CMND)自2019年8月以来，Perhelion Capital Ltd(PCL.P：CVE)自2021年6月起担任Perhelion Capital Ltd.(PCL.P：CVE)，自2015年8月以来担任Cofix Group Ltd.(TASE：CFCS)的外部董事，以及SciSparc Ltd.(前身为Treatix Biosciences Ltd.)的董事会成员兼首席执行官。(场外交易：SPRCY)自2020年8月以来。他之前曾担任Value Capital One Ltd.(前身为P.L.T Financial Services Ltd.)董事会主席。(TASE：VALUE)2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(LSE：MTMY，TASE：MTMY.TA)2020年5月至2021年3月。2016年4月，韦斯创立了经济咨询公司Amitay Weiss Management Ltd.，目前担任该公司首席执行长。韦斯先生拥有新英格兰学院经济学学士学位、工商管理硕士学位和以色列小野学院法学士学位。我们相信韦斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

约瑟夫·戈特利布(Joseph Gottlieb)，导演

先生。 约瑟夫·戈特利布(Joseph Gottlieb)自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。Gottlieb先生自1981年以来一直担任Colint有限公司的首席执行官，自2010年以来一直担任创新工业公司的首席执行官。Gottlieb先生在电气工程方面有20多年的经验。戈特利布先生拥有理科学士学位。来自以色列海法理工学院的电气工程专业。我们相信，由于Gottlieb先生在电气工程和企业管理方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

Naama Falach Avrahamy，导演提名人

Naama Falach Avrahamy女士已同意在本次募股完成后在我们的董事会任职。法拉赫·阿夫拉哈米女士是一名资深金融专业人士，拥有超过17年的工作经验。Falach Avrahamy女士自2018年5月以来一直担任Crow Technologies 1977 Ltd.(场外交易代码：CRWTF)的董事会成员。自2021年4月以来，她还一直担任Midgard Technologies Ltd.的财务副总裁。2019年5月至2021年2月，她曾担任NGG Global Consulting的首席财务官兼首席运营官，NGG Global Consulting是一家专注于组织和运营卓越解决方案的咨询集团；2015年5月至2017年6月，她曾担任在线金融交易平台AnyfinacialTech Ltd.的首席财务官。Falach Avrahamy女士获得以色列管理学院工商管理和会计学士学位。她也毕业于以色列赫兹利亚国际数据中心的董事和高管项目。我们相信，法拉赫·阿夫拉哈米女士有资格在我们的董事会任职，因为她的财务背景、专业知识以及在上市公司董事职位上的经验。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解，据此挑选本公司的任何执行管理层或董事(有关更多信息，请参阅“关联方交易”)。

补偿

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人士在此期间向我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了Maris在截至2021年12月31日的一年中的成本(以千美元为单位)。

根据2021年8月11日董事会和2021年8月25日股东大会的批准，我们的首席执行官兼董事伊斯雷尔·巴尔先生将有权获得高达12个月工资(约合178,000美元)的年度奖金，并在实现董事会设定的某些里程碑时支付。

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国国内公司的委托书规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据“公司法”，我们在成为上市公司后，须按个别情况披露5名薪酬最高的人员的年薪。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在本次发行结束后首次股东年会的年度委托书中开始提供这样的披露，该委托书将在Form 6-K报告的封面下提交。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订标准格式的赔偿协议，该格式将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是注册说明书的一部分。每个此类赔偿协议将在适用法律允许的最大范围内和不超过一定数额的情况下向受赔人提供赔偿，并且在董事和高级管理人员保险或其他赔偿协议不包括这些责任的范围内。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅下面的“管理层-股票期权计划”。

与非执行董事签订的服务协议

我们已经与我们提名的每一位董事签订了书面服务协议。该等董事服务合约列明委任董事的主要条款和条件，包括担任董事会成员的报酬、职责、权利和责任、时间承诺，以及董事会对参与董事会委员会的期望。

“公司法”与“纳斯达克”上市规则的差异

萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则，要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，随着普通股在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克股票市场上市规则。根据这些规则，我们可以选择遵循公司法允许的某些公司治理做法，以代替遵守纳斯达克股票市场上市规则对美国国内发行人施加的相应公司治理要求。

根据以色列法律和惯例，并在遵守《纳斯达克证券市场上市规则》第5615条规定的豁免的前提下，我们选择遵循《公司法》的规定，而非《纳斯达克证券市场上市规则》，涉及以下要求：

·法定人数。虽然纳斯达克股票市场上市规则要求上市公司章程规定的上市公司普通股持有人会议的法定人数不低于公司已发行普通股的33⅓%，但根据以色列法律，公司有权在其组织章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股比例。公司法规定，在股东大会上开始营业所需的法定人数为两名或以上股东亲身或委派代表持有至少25%的投票权。然而，我们的公司章程中规定的关于延期会议的法定人数包括至少一名股东亲自出席或委托代表出席。

·提名我们的董事。本公司董事由本公司股东大会选举产生，除非获委任任期较短，否则任期至委任该董事的股东大会后的第三次股东周年大会为止，在该次股东周年大会上，董事将获重选或更换。董事的提名由我们的董事会提交给我们的股东，通常是由董事会自己根据我们的公司章程和公司法的规定进行的。根据纳斯达克上市规则的要求，提名不必由我们的董事会提名委员会进行，该委员会完全由独立董事组成。

·军官的薪酬。以色列法律和我们的公司章程并不要求我们的董事会(或完全由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会)的独立成员决定一名高管的薪酬，这是纳斯达克股票市场上市规则对首席执行官和所有其他高管的一般要求。相反，高管的薪酬是由我们的薪酬委员会和董事会决定和批准的，在某些情况下，由我们的股东决定和批准，要么与我们的公职人员薪酬政策保持一致，要么在特殊情况下偏离这一政策，考虑到公司法中规定的某些考虑因素(有关更多信息，请参阅“管理-董事会做法-根据以色列法律批准关联方交易”)。

·股东批准。我们将根据公司法的要求，对所有需要获得股东批准的公司行为寻求股东批准，而不是根据纳斯达克上市规则第5635条寻求股东对公司行为的批准。特别是，根据纳斯达克上市规则，以下情况通常需要股东批准：(I)收购另一家公司的股份/资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者如果一名董事、高级管理人员或5%的股东在目标公司中拥有超过5%的权益或将收取的代价；(Ii)发行导致控制权变更的股份；(Iii)采纳/修订股权补偿安排(尽管根据公司法规定，通过/修改股权补偿安排并不要求获得股东批准)。及(Iv)以私募方式(及/或由董事/高级职员/5%股东出售)发行上市公司20%或以上的股份或投票权(包括可转换为股本或可为股本行使的证券)，前提是该等股本是以低于股份账面价值或市值的价格发行(或出售)。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，以下事项需要股东批准：(I)与董事就其服务条款或赔偿、豁免和保险条款(或他们可能在公司担任的任何其他职位)进行的交易，这些交易都需要薪酬委员会、董事会和股东的批准；(Ii)与上市公司控股股东的特别交易，这些交易需要特别批准；以及(Iii)我们的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣条款或其他聘用条款。, 这需要特别批准。此外，根据公司法，合并须经每间合并公司的股东批准。

·批准关联方交易。所有关联方交易的批准均根据公司法对利害关系方行为和交易的批准要求和程序进行，具体交易需经审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)或董事会和股东(视情况而定)的批准，而不是按照纳斯达克上市规则的要求经审计委员会或董事会其他独立机构批准(更多信息见“管理层-董事会做法-以色列法律下的关联方交易批准”)。

·年度股东大会。纳斯达克上市规则第5620(A)条规定上市公司必须在公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会，而根据公司法，我们必须在每个历年以及上一次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会。

·向股东分发定期报告；征集委托书。纳斯达克股票市场上市规则要求上市发行人以多种具体方式中的一种方式向股东提供此类报告，而以色列法律并未要求我们直接向股东分发定期报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的综合财务报表，并且只有在股东提出要求时才会将此类报告邮寄给股东。作为境外私募发行人，我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则约束。

董事会惯例

引言

我们的董事会目前由五名成员组成。我们认为，就《纳斯达克股票市场上市规则》和《美国证券交易委员会规章制度》而言，阿米泰·韦斯、约瑟夫·韦斯和那玛·法拉赫·阿夫拉哈米是“独立的”。本公司章程规定，除股东大会另有决定外，董事会任职董事人数不得少于三人，不得超过十人。根据公司法，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的聘用协议。所有其他行政人员均由我们的首席执行官任命。他们的聘用条款须经董事会薪酬委员会和董事会批准，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣协议的条款所规限。

根据吾等的组织章程细则，董事由股东大会选举产生，除非获委任较短任期，否则任期至委任该董事的股东大会之后的第三次股东周年大会为止，在该次股东周年大会上，董事将获重选或更换。在每届股东周年大会上，只有一名任期届满的董事将被视为退任并获重选连任，而任期届满的所有其他董事将被视为已获重选，任期至下一届股东周年大会为止。退任及连任的董事应为自其获委任或上次连任以来任职时间最长的董事，或如任职时间超过一名，或如一名不拟连任的董事同意连任，则厘定股东周年大会日期及议程的董事会会议(以简单多数表决)将决定哪一名董事将于有关股东大会上获重选。

根据公司法，我们的董事局必须决定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在厘定具备这些专业知识的董事人数时，我们的董事局必须考虑多项因素，包括公司的类型和规模，以及公司运作的范围和复杂程度。我们的董事会决定，我们公司至少有两名董事必须具备会计和财务方面的专业知识。

董事会必须推选一名董事担任董事长，主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据公司法，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属授予首席执行官的权力。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的人的职权；董事长不得担任公司或受控公司的其他职务，但可以担任受控公司的董事或董事长。不过，“公司法”容许公司股东在每次作出上述决定后，在不超过3年的期间内，决定主席或其亲属可担任行政总裁或获赋予行政总裁的权力，而行政总裁或其亲属可担任主席或获赋予主席的权力。公司股东的这一决定需要：(1)出席会议并就该决定投票的股东(控股股东和在决定中有个人利益的股东除外)至少过半数的股份获得批准(弃权股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们有单独的董事长和首席执行官。

董事会在符合公司法规定的情况下，可以将其全部或者全部权力委托给董事会的委员会，并可以随时撤销这种授权或者改变这些委员会的组成，但受一定的限制。除董事会另有明文规定外，委员会无权进一步下放该等权力。我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的遵守情况，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架是否足够。董事会由一名内部审计师协助其监督工作。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。

外部董事

根据公司法，一家以色列公司的股票已向公众发行，或其股票在以色列境内外的证券交易所上市交易，该公司必须任命至少两名外部董事担任董事会成员。外部董事必须符合严格的独立性标准。截至本文日期，我们的外部董事是Amitay Weiss和Naama Falach Avrahamy。

根据公司法颁布的规定，外部董事中至少须有一名具备“财务会计专长”，除非另一名根据纳斯达克上市规则为独立董事的审计委员会成员具备“财务会计专长”，其他一名或多名外部董事则须具备“专业专长”。外部董事不得连任，条件是：(一)具有“会计、财务专长”；或(二)具有“专业专长”，且另有一位外部董事具有“会计、财务专长”，且董事会中“会计、财务专家”的人数至少等于董事会规定的最低人数。我们已经确定，Amitay Weiss和Naama Falach Avrahamy都有会计和财务方面的专业知识。

具有会计和财务专长的董事是指由于其受教育程度、经验和技能，对企业会计事项和财务报表有高度的熟练程度和理解，从而能够深入了解公司的财务报表，并就财务数据的呈报方式展开讨论的董事。(编者注：有会计和财务专业知识的董事是指由于受教育程度、经验和技能，对企业会计事项和财务报表有高度的熟练程度和理解，从而能够深入了解公司的财务报表，并就财务数据的列报方式展开讨论的董事。如果一名董事拥有某些领域的学术学位或在某些高级职位上至少有五年的经验，他或她就被认为具有“专业知识”。

外部董事在股东大会上以多数票选举产生，条件是：

·不是控股股东且在任命中没有个人利益的股东持有的股份中，至少有大多数(不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益)投票赞成该提议(弃权股东持有的股份不应被考虑)；或

·非控股股东和在选举外部董事中没有个人利益的股东投票反对外部董事选举的股份总数不超过公司总投票权的2%。

在“公司法”中，“控制”一词被定义为能够指挥公司活动的能力，而不是凭借公职人员的能力。如果股东“持有”(公司法所指)公司50%或以上的投票权，或者有权任命50%或以上的公司董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就某些事项而言，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全来自其作为公司董事的职位或在公司的任何其他职位的股东。

“公司法”规定，外部董事的最初任期为三年。此后，股东可以重新选举一名外部董事担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

(1)每增加一届任期，由持有公司至少百分之一投票权的一名或多名股东推荐，并经股东大会以公正多数通过，条件是投票赞成连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，并须受公司法对如下所述外部董事被提名人的从属关系的额外限制；

(2)其任期每增加一届，由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的同样的公正多数通过(如上所述)；

(3)外聘董事提出每多一届任期的服务，并按照上文第(1)款的规定获得批准。

在某些外国证券交易所(包括纳斯达克证券市场)交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，前提是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任这一(或多个)额外期限对公司有利，且外部董事的连任须遵守与首次当选相同的股东投票要求(在股东大会批准改选外聘董事之前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

公司法规定，在下列情况下，某人不符合担任外部董事的资格：(I)该人是公司控股股东的亲属，或(Ii)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其控制下的任何实体在被任命为外部董事之前的两年内有或曾经拥有或曾经担任外部董事：(A)与该公司的任何从属关系或其他丧失资格的关系，以及与控制该公司的任何个人或实体或该等亲属的任何联系或其他丧失资格的关系：(A)与该公司或其亲属之间的任何从属关系或其他丧失资格的关系；或(Ii)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由该人控制的任何实体或与公司控制或与公司共同控制的任何实体；或(B)如属无股东持有25%或以上投票权的公司，在获委任为外聘董事之日，与当时担任董事局主席或行政总裁、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人或与最资深的财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。

根据“公司法”的定义，“亲属”一词是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每一人的配偶。

根据“公司法”，“关联”一词和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：

·雇佣关系；

·即使不是定期维持的商业或专业关系(不包括无关紧要的关系)；

·管制；以及

·担任公职，不包括在首次公开发行股票之前在私人公司担任董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为私人公司的董事，以便担任外部董事。

根据“公司法”的定义，“公职人员”一词是指总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人(不论其职称如何)、董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。

此外，如果任何人的职位、专业或其他活动与其董事职责产生或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰该人担任董事的能力，或如果该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则该人不得担任外部董事。此外，任何人如果从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿和/或免责合同或承诺和保险范围支付的金额，则不得继续担任外部董事，但因担任公司法及其下颁布的法规所允许的外部董事服务而支付的金额除外。

外部董事在董事会任职终止后，该前外部董事及其配偶、子女不得从公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体获得直接或间接利益。这包括担任该公司或由其控股股东控制的公司的职位或董事，或直接或间接聘用任何该等公司或向该等公司提供服务以供考虑，包括透过由前外聘董事控制的公司。这一限制对前外聘董事及其配偶或子女的期限为两年，对前外聘董事的其他亲属的限制期限为一年。

外部董事仅可在董事会确定发生上述情况后召开的股东特别大会上罢免，且必须获得选举或法院所要求的股东特别多数票，且在这两种情况下，只有在外部董事不再符合其任命的法定资格或违反其对本公司的忠诚义务的情况下，才能罢免外部董事的职务。在这两种情况下，外部董事只有在其选举所需的股东人数或法院所要求的特殊多数的情况下才能被罢免。如果一名外聘董事出现空缺，以致公司有少於两名外聘董事，根据公司法的规定，董事局须尽快召开股东大会，委任该数目的新外聘董事，以便公司其后有两名外聘董事。

只有根据“公司法”通过的规定，才能对外部董事进行补偿。

如果在任命外部董事时，所有不是公司控股股东或控股股东亲属的董事会成员都是同一性别的，那么被任命的外部董事必须是异性。如果一家公司的董事同时担任第一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。

根据公司法颁布的法规，没有控股股东的公司的股票在以色列境外(包括纳斯达克资本市场)上市交易，可以免除公司法的各种公司治理要求，只要该公司满足适用于在该国成立的公司的适用外国法律和法规的要求，包括适用的证券交易所规则，这些要求涉及独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成。这些豁免包括豁免委任外聘董事的规定，以及豁免外聘董事必须是某些委员会成员的规定，以及豁免董事薪酬的限制。我们选择使用这种豁免。

论“公司法”下的独立董事

独立董事“是指外部董事或符合与外部董事相同的不隶属标准的董事(但(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)对会计和财务专门知识或专业资格的要求)，并且连续担任公司董事的时间不超过9年的要求除外。”独立董事“指的是符合与外部董事相同的非从属标准的董事(但以下条件除外)：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)；以及(Ii)对会计和财务专长或专业资格的要求)，并且连续担任公司董事的时间不超过9年。为此目的，停任董事两年或以下，不会被视为切断该董事任期的连续性。

根据“公司法”颁布的法规规定，上市公司的董事如果其股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括纳斯达克，根据相关的非以色列规则有资格成为独立董事，并且符合某些非关联标准，这些标准比上述适用于独立董事的标准要宽松，将被视为“独立董事”。

董事根据公司法规定：(I)担任董事连续未超过九年；(Ii)经审计委员会批准担任董事；及(Iii)其酬金应符合公司法及根据公司法颁布的法规。为此目的，停任董事两年或以下，不会被视为切断该董事任期的连续性。

此外，根据这些规定，如果审计委员会和董事会按顺序决定，鉴于独立董事的专长和对董事会及其委员会的特殊贡献，该公司可以重新任命一人为独立董事，任期超过九年，每个任期不超过三年，从而确定连任符合公司的最佳利益。

董事会委员会

本次发行完成后，我们的董事会将成立两个常设委员会：审计和财务报表审查委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据公司法，我们必须委任一个审计委员会。审计委员会不得包括董事长；公司的控股股东或者控股股东的亲属；受聘于公司、控股股东或者控股股东控制的实体或者定期为公司、控股股东或者控股股东控制的实体提供服务的董事；或者其大部分收入来自控股股东的董事。

此外，根据公司法，上市公司审计委员会的大多数成员必须是独立董事。本次发行完成后，我们的审计委员会将由Amitay Weiss、Joseph Weiss和Naama Falach Avrahamy组成。

根据“公司法”，我们的审计委员会负责：

(一)确定本公司的经营管理做法是否存在不足之处，并向董事会提出改进建议；

(2)决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员有个人利益的交易，以及这种交易根据公司法是非常交易还是重大交易)，并为与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易确立审批程序(见“管理层-董事会做法--根据以色列法律批准关联方交易”)；

(Iii)决定“不可忽略”交易的审批程序(即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易)，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准，可选的是基于审计委员会可能每年预先确定的标准；(3)确定“不可忽略”交易的审批程序(即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易)，并可根据审计委员会每年预先确定的标准确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准；

(Iv)审查我们的内部监控和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责；

(V)审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提出建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；

(Vi)订立程序，处理雇员对本公司业务管理有欠妥善的投诉，以及对该等雇员的保障；及

(七)经董事会批准的内部审计师工作计划，在提交董事会之前进行审查，并提出修改意见。

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(见“管理层-董事会做法-根据以色列法律批准关联方交易”)，除非在批准时委员会的大多数成员出席，其中大多数成员由公司法规定的独立董事组成，包括至少一名外部董事。

我们的董事会打算通过一份审计委员会章程，在我们的普通股在纳斯达克上市时生效，其中规定了审计委员会的职责，这些职责符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场上市规则的规则(除了公司法对审计委员会的要求之外)，其中包括以下内容：

·监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所；

·建议聘用或终止我们内部审计师的职位，审查我们内部审计师提供的服务，并审查我们财务报告内部控制制度的有效性；

·建议独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准；以及

·审查和监控具有重大影响的法律事项(如果适用)，发现监管机构的调查结果，接收有关违规和合法合规的报告，根据“举报人政策”行事，并在需要时向我们的董事会提出建议。

纳斯达克审计委员会上市规则

根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，具有金融知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员将包括Amitay Weiss、Joseph Weiss和Naama Falach Avrahamy，他们都是“独立董事”，根据纳斯达克股票市场上市规则和交易所法案第10A-3条的定义。Amitay Weiss将担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纳斯达克股票上市规则》对金融知识的要求。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克证券市场上市规则定义的必要财务经验。

根据公司法，我们的审计委员会还履行财务报表审查委员会的职责。因此，审计委员会负责：(I)与编制财务报表有关的估计和评估；(Ii)与财务报表相关的内部控制；(Iii)财务报表披露的完整性和适当性；(Iv)在公司重大事项中采用的会计政策和实施的会计处理；及(V)价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。

赔偿委员会

任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由阿米泰·韦斯(Amitay Weiss)、约瑟夫·韦斯(Joseph Weiss)和纳马法拉赫·阿夫拉哈米(Naama Falach Avrahamy)组成。Naama Falach Avrahamy将担任我们薪酬委员会的主席。

我们的薪酬委员会审查并向我们的董事会建议：(1)年度基本薪酬；(2)年度奖励奖金，包括具体的目标和数额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和规定的变更；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策。这样的政策必须在考虑薪酬委员会的建议后，由公司董事会采纳。然后，薪酬政策将提交我们的股东批准，这需要特别多数(参见“管理层-董事会做法--根据以色列法律批准关联方交易”)。根据公司法，如果未经股东批准，董事会可以采取薪酬政策，前提是股东反对批准该政策后，薪酬委员会和董事会重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。

薪酬政策必须作为有关高级管理人员和董事的雇用或聘用财务条款的决定基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

·有关董事或行政人员的教育、技能、专门知识和成就；

·董事或高管的作用和责任以及与他或她之前的薪酬协议；

·任职人员的服务条件成本与公司其他雇员(包括通过人力资源公司雇用的雇员)的平均薪酬中位数之间的关系，包括工资差距对公司工作关系的影响；

·董事会酌情减少可变薪酬的可能性；以及限制非现金可变薪酬行使价值的可能性；以及

·关于遣散费补偿、董事或高管的服务期限、其在服务期间的薪酬条款、该公司在该服务期间的业绩、该人对公司实现其目标和最大化利润所作的贡献，以及该人在何种情况下离开公司。

薪酬政策还必须包括以下原则：

·除了直接向首席执行官报告的公职人员外，可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；

·浮动薪酬和固定薪酬之间的关系，以及发放浮动薪酬时的最高限额；

·如果后来证明补偿所依据的数据不准确，需要在公司财务报表中重述，则要求董事或高管偿还支付给他或她的补偿的条件是什么；

·基于股权的可变薪酬的最低持有期或获得期；以及

·遣散费的最高限额。

薪酬政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施。

薪酬委员会负责：(1)向公司董事会建议薪酬政策，以供其批准(并随后经股东批准)；(2)与薪酬政策和公司高管薪酬有关的职责，包括：

·如果当时的补偿政策期限超过三年，建议是否应继续实施补偿政策(在任何情况下，批准新的补偿政策或延续现有的补偿政策都必须每三年进行一次)；

·向董事会建议定期更新薪酬政策；

·评估补偿政策的执行情况；

·确定公司某些公职人员的薪酬条件是否需要经股东批准；以及

·决定是否批准需要委员会批准的公职人员薪酬条款。

我们的薪酬政策旨在促进我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和高管，同时考虑我们活动涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高管对实现我们的目标和利润最大化的贡献，并使我们董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括一些措施，旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了高管的个人特征(例如他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变动的基础，并考虑了高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括底薪、年金、股权薪酬、福利、退休及离职安排。所有的现金奖金都被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额。此外，我们的薪酬政策规定了总可变(现金奖金和基于股权的薪酬)和非可变(基本工资)薪酬部分之间的最大允许比率，这取决于高级管理人员在公司的各自职位。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可以向高级管理人员颁发年度现金奖金。除我们的董事长或首席执行官外，每年可能授予高管的现金奖金可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官将有权向这些高管推荐业绩目标，这些业绩目标将得到我们的薪酬委员会(如果法律要求，还可以通过我们的董事会)的批准。

我们董事长和首席执行官的业绩可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。主席及/或行政总裁年度现金奖金中较不重要的一部分，可根据薪酬委员会及董事会基于定量及定性标准对主席或行政总裁各自整体表现的酌情评估而厘定。

我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和影子期权)的形式规定高管薪酬。授予执行人员的股票期权应受归属期限的限制，以促进授予的执行人员的长期留任。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追讨条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准对高管的雇用条款进行非实质性的改变(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在符合该条款规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱罪责、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还规定根据薪酬政策中确定的金额对董事会成员进行薪酬。

内部审计师

根据公司法，以色列上市公司的董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们打算在本次发行完成后90天内任命我们的内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督这些活动，评估内部审计师的表现，并审查内部审计师的工作计划。内部审计师不得是利害关系人或任职人员，也不得是任何利害关系人或任职人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。公司法将利害关系方定义为持有公司5%或以上流通股或投票权的任何个人或实体，有权任命至少一名公司董事或总经理的任何个人或实体，或担任公司董事或总经理的任何人。我们的内部审计师不是我们的员工，而是一家专门从事内部审计的公司的合伙人。

董事的酬金

根据“公司法”，董事的酬金须经薪酬委员会批准，然后由董事局批准，其后除非根据“公司法”颁布的规例获豁免，否则须由股东大会批准。如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定，则该薪酬不受股东大会批准。如果董事也是控股股东，则适用批准与控股股东进行交易的要求。

公职人员的受信责任

“公司法”规定了公司所有职员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员的行事谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

·关于某一特定行动是否可取的信息，该行动要求其批准或由其根据其地位采取行动；以及

·与这些行动有关的所有其他重要信息。

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

·避免在履行公司职责和履行其他职责或个人事务之间有任何利益冲突；

·避免采取任何与公司业务竞争的行动；

·避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；以及

·向公司披露任职人员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

保险

根据“公司法”，在公司组织章程规定的范围内，公司可以为其任何一名高级职员购买因其作为高级职员的行为而招致的下列责任的保险：

·违反其对公司或另一人的注意义务，只要这种违反是由公职人员的疏忽行为引起的；

·违反其对公司忠诚的义务，前提是任职人员本着诚信行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司利益；以及

·为了有利于另一个人而强加给他或她的经济责任。

自注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起，我们预计将有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有董事和高级管理人员的利益提供总计500万美元的保险，我们为此支付了约500,000美元的12个月保费，保费自生效日期起计12个月到期。

赔偿

1968年“公司法”和“以色列证券法”或“证券法”规定，公司可以根据在事件发生前或事件发生后作出的承诺，赔偿担任职务的人因其作为任职人员的行为而承担的下列责任和费用，但公司的公司章程中必须包括授权这种赔偿的条款：“公司法”和“1968年以色列证券法”或“证券法”规定，公司可以根据事前或事后作出的承诺，赔偿任职人员因其作为任职人员而发生的下列责任和费用：

·关于以公职人员身份实施的行为的任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，对他或她施加的有利于另一人的财务责任；

·公职人员的合理诉讼费用，包括律师费，(A)由于有权进行此类调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼，但条件是(1)没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起公诉书(定义见“公司法”)；(二)未因该调查或诉讼而被施加经济责任，以代替“公司法”所界定的刑事诉讼，或如施加该经济责任，则该经济责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；或(二)与金钱制裁有关的；及(二)与金钱制裁有关的；及(二)未因该调查或诉讼而被施加经济责任，或该经济责任是针对无须证明犯罪意图的罪行而施加的；或(B)与金钱制裁有关的；及

·合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院强加给他或她：(1)在公司对他或她提起的诉讼中，或在另一人代表公司对他或她提起的诉讼中；(2)在他或她被无罪释放的刑事诉讼中；或(3)在不需要犯罪意图证明的犯罪定罪的结果。

“公司法”还允许公司预先承诺赔偿公职人员，但如果这种赔偿涉及如上所述强加给他或她的财务责任，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

·在作出赔偿承诺时，董事会认为基于公司活动可以预见的事件；以及

·在作出赔偿承诺时，董事会在作出赔偿承诺时确定的数额或标准在当时情况下是合理的。

我们打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议的标准格式，该格式将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是注册说明书的一部分。每个此类赔偿协议将在适用法律允许的最大范围内和不超过一定数额的情况下向受赔人提供赔偿，并且在董事和高级管理人员保险或其他赔偿协议不包括这些责任的范围内。

开脱罪责

根据“公司法”，以色列公司不得免除任职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反注意义务(与分配有关的除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员

对于因违反注意义务而给公司造成损害的公司，我们有责任承担责任，但不得免除公司在控股股东或高级管理人员有个人利益的交易中所产生的责任。在符合上述限制和赔偿协议中详细说明的其他限制的情况下，我们免除并免除我们的任职人员因其在法律允许的最大程度上违反其对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得开脱或赔偿公职人员的责任，也不得订立保险合同，为因下列任何原因而招致的任何法律责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务，除非(仅就赔偿或保险而言，而非开脱罪责)该公职人员真诚行事，并有合理理由相信该行为不会损害我们；(2)如该公职人员违反其注意义务，则违反该责任；(2)如违反该等义务，则该公职人员违反其注意义务(只适用于赔偿或保险，但不适用于免除责任)；(2)如违反该等责任，则该公职人员违反其注意义务(仅适用于赔偿或保险，但不适用于免除责任)；(2)如违反该等责任，则该公职人员违反其注意义务。(三)谋取非法私利的作为或者不作为；(四)对公职人员处以罚款、罚款、罚金或者没收的。

根据“公司法”，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任(受上述限制)、赔偿和保险。

以上描述概括了我们董事会的主要方面和做法。关于更多细节，我们还请您参阅公司法全文以及我们的公司章程，它们是本招股说明书的一部分，作为本注册说明书的附件，并以引用方式并入本文。

我们或我们的附属公司与我们的董事以董事身份订立的服务合约，一方面并无就终止服务时的福利作出规定，另一方面，我们或我们的附属公司与我们的董事之间并无订立服务合约。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据“公司法”，如有下列情况，我们可批准一名公职人员所采取的行动，而如上所述，该名公职人员在其他情况下须避免采取该行动：

·任职人员真诚行事，该行为或其批准不会对公司造成损害；以及

·任职人员在公司批准交易(包括任何重大事实或文件)之前的合理时间向公司披露其在交易中的权益性质。

披露公职人员的个人利益

《公司法》规定，任职人员必须迅速(无论如何不迟于首次讨论交易的董事会会议)向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接的个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息。如果交易是非常交易，任职人员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

·公职人员的亲属；或

·任职人员或其亲属持有5%或以上股份或投票权、担任董事或总经理或有权任命至少一名董事或总经理的任何公司。

然而，如果个人利益完全来源于他或她的亲属在一项不被视为非常交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露该利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

·不是在正常业务过程中；

·不按市场条件；或

·这可能会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

“公司法”没有明确规定向我们内部的哪些人披露信息，也没有具体规定以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的公职人员向我们的董事会披露这些信息。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与其有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定，并在该交易符合公司利益的情况下进行。如果这笔交易是一笔非常交易，其中任职人员有个人利益，则必须按顺序先由审计委员会批准，然后再由董事会批准。在特定情况下，也可能需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席，以便提出有待批准的交易。在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事不得出席本次会议或就此事投票，除非董事会或审计委员会(视属何情况而定)的过半数成员有个人利益。如果大多数董事会成员都有个人利益，那么通常也需要股东的批准。

披露控股股东的个人利益

根据公司法，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论是作为公职人员还是员工，都需要获得审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)的批准。董事会和过半数股份由参加股东大会表决的公司股东表决。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

·在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东持有的股份中，必须至少有多数投票赞成批准该交易，但不包括弃权票；或

·在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股票不超过公司投票权的2%。

此外，与控股股东的任何非常交易或控股股东拥有三年以上个人权益的特别交易，每三年须经上述批准；但该等不涉及接受服务或补偿的交易，只要审计委员会认为该较长期限在当时情况下是合理的，则可以批准较长期限的交易。

“公司法”规定，凡亲自、委托代表或通过投票工具参与与控股股东的交易投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果不这样做，将导致该股东的投票无效。

在“公司法”中，“控股股东”一词被定义为有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。股东持有公司50%或以上投票权或有权行使表决权的，推定为控股股东。

任命百分之五十以上的公司董事或者总经理。在涉及公司股东的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事及行政人员的薪酬

对非董事的公职人员的补偿，或赔偿、保险或免除责任的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果这种补偿安排或赔偿、保险或免除责任的承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官(受一些具体例外情况的限制)，则此类安排须经我们的股东批准，但须符合以下条件：

董事们。根据公司法，我们董事的薪酬需要我们薪酬委员会的批准，随后需要董事会的批准，除非根据公司法颁布的规定获得豁免，否则还需要我们的股东大会批准。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么，只要薪酬委员会和董事会审议了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，就必须得到股东的特别多数批准。

首席执行官以外的其他高级管理人员。公司法规定，上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬必须按以下顺序批准：(I)薪酬委员会；(Ii)公司董事会；(Iii)只有在这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才能以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会中的每个人都提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

首席执行官。根据“公司法”，上市公司行政总裁的薪酬须经以下各方面批准：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会；(Iii)公司股东以特别多数票通过。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。此外，如果薪酬委员会认定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，首席执行官与公司或公司的控股股东之间没有先前的业务关系，以及将批准交由股东投票表决将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会可豁免担任首席执行官候选人的聘用条款，使其免于获得股东的批准。(并为后者提供详细的理由)，则薪酬委员会可豁免担任首席执行官的候选人的聘用条款，使其不受股东批准，但如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，首席执行官与公司或公司的控股股东之前没有业务关系，则薪酬委员会可豁免该候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细的理由)。

薪酬委员会和董事会对上述职务人员和董事的批准，必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，但必须考虑公司法规定必须纳入薪酬政策的条款，并经股东特别多数同意。

股东的责任

根据“公司法”，股东有责任避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司及其他股东的权利及履行其义务时，以诚意及可接受的方式行事，包括在股东大会(及股东类别会议)上就下列事项投票：

·修改公司章程；

·增加公司法定股本；

·合并；以及

·批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

股东也有避免压迫其他股东的一般义务。违约时一般可获得的补救措施也适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压迫，受害股东也可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程细则有权委任或阻止委任公职人员或对公司有其他权力的股东，均有责任公平对待公司。公司法没有描述这项义务的实质内容，只是声明，在考虑到股东在公司的地位后，在违反公平行事义务的情况下，通常可以获得的违约补救措施也将适用。

股票期权计划

我们的2021年期权计划于2021年2月23日在股东大会上获得批准。2021年期权计划为我们的董事、员工、高管、顾问和服务提供商提供期权，他们是我们的员工、高管、董事或顾问，以及我们关联公司的员工。截至2022年2月1日，根据我们的2021年期权计划，为行使期权而预留的普通股总数为23,078股。

2021年6月27日和2021年7月，我们的董事会批准在本次发售完成后，根据我们的2021年期权计划向某些员工、董事和顾问发行期权，购买总计285,422股普通股。这些期权的行使期限为五年，自发行之日起，行使价格与发行价相等。根据我们的2021年购股权计划，除非特定购股权协议另有规定，否则只要购股权受让人继续向本公司、其附属公司或联属公司提供服务，并受我们的2021年购股权计划条款的规限，购股权将于本公司普通股首次在纳斯达克上市两周年日归属50%，其后每三个月归属6.25%。

我们的2021年期权计划由我们的董事会管理，涉及期权的授予和期权授予的条款，包括行使价格、支付方式、授予时间表、加速授予以及管理该计划所需的其他事项。

符合条件的以色列雇员、高级职员和董事将有资格符合以色列所得税条例第102(B)(2)条的规定。[新版]，或税务条例。根据税务条例第102(B)(2)条，合资格购股权及因行使该等购股权而发行的股份以托管形式持有，并以董事会选定的托管代理名义登记。自以托管代理名义登记期权之日起两年内，托管代理不得向其持有人发放这些期权或股票。根据税务条例第102条，雇员因授予或行使该等期权而须缴交的任何税款，须延至托管代理将该等期权或普通股转让予该雇员或出售该等期权或普通股时才缴交，而在符合指定条件的情况下，收益可按相等于25%的税率作为资本增值税。根据以色列税法，以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据税收条例第3(9)条获得选择权，该条款没有提供全部税收优惠。

主要股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2022年2月1日截至2022年2月1日我们普通股的受益所有权信息：

·我们所知的每一个人或一组关联人士，都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者；

·我们的每一位董事、董事提名人和高管；以及

·我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。根据未偿还期权或认股权证可发行的普通股，如可于2022年2月1日后60天内行使，或可转换为普通股的证券，就计算持有该等期权、认股权证或可转换证券的人士的所有权百分比而言，视为已发行普通股，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不被视为已发行普通股。本次发行前实益拥有的股份百分比是基于2022年2月1日发行的3,085,000股普通股。本次发售后被视为已发行普通股的数目以7,265,289股普通股为基准，这反映了本次发售中作为单位一部分的3,690,477股普通股的发行和销售，假设没有行使任何预筹资权证和行使超额配股权，其中包括将于489,812股已发行和已发行优先股自动转换时发行的489,812股普通股，这些优先股在本次发售完成后自动转换。

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，我们也没有任何已知的安排会导致我们公司的控制权在随后的日期发生变化。除本表附注所示外，吾等相信，根据该等股东向吾等提供的资料，本表所指名股东对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非下文另有说明，否则每位实益拥有人的地址均为伊扎克摩代街2号c/o Maris-Tech Ltd.以色列，雷霍沃特，7608804。

____________

*表示公司的高级人员及/或董事。

大股东持股百分比的变动

于2020年3月1日，吾等向以色列Bar发行2,483,142股普通股，作为根据Bar先生向本公司提供的贷款转换欠Bar先生的2,459,958新谢克尔(约755,391美元)的代价。

于二零二零年四月二十七日，吾等向Joseph Gottlieb发行601,523股普通股，作为根据Gottlieb先生向本公司提供的贷款转换欠Gottlieb先生的1,296,985新谢克尔(约393,962美元)的代价。

纪录保持者

截至2022年2月1日，我们的普通股共有2名登记在册的股东，均位于以色列，我们的优先股有14名登记在册的股东，其中12名位于以色列。

关联方交易

雇佣协议

我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。我们还与我们提名的每一位董事签订了书面服务协议。我们打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议的标准格式，该格式将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是注册说明书的一部分。每个此类赔偿协议将在适用法律允许的最大范围内和不超过一定数额的情况下向受赔人提供赔偿，并且在董事和高级管理人员保险或其他赔偿协议不包括这些责任的范围内。我们的高级管理人员每年都有资格领取奖金。奖金在达到由我们的首席执行官设定并经董事会每年批准的目标和指标后支付，董事会也为我们的首席执行官设定了奖金目标(见“与执行人员的管理-雇佣协议”和“与非执行董事的服务协议”)。

选项

2021年6月27日，我们的董事会还批准在本次发行完成后，向某些员工、董事和顾问发行根据我们的2021年期权计划将授予的总计285,422股普通股的期权。期权奖励的行使期限为自发行之日起五年，行使价格相当于公开发行价，并将在我们的普通股首次在纳斯达克上市后的两年内授予50%，此后每三个月授予6.25%。

我们在“管理层-股票期权计划”中描述了我们的2021年期权计划。如果吾等与高级职员或董事之间的关系终止(除因由外)，已授予的期权一般在终止后的三个月内仍可行使。

董事及高级职员贷款

自我们成立以来，我们的首席执行官、董事兼最大股东伊斯雷尔·巴尔和我们的另一名董事兼第二大股东约瑟夫·戈特利布已经向我们提供了总计7513,887新谢克尔(约合2,282,364美元)的贷款。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们共发行3,084,664股普通股，作为转换欠Bar先生及Gottlieb先生的3,756,944新谢克尔(约1,078,808美元)的代价。

2021年5月9日，我们与我们的首席执行官、董事兼最大股东以色列·巴尔和另一名董事、我们的第二大股东约瑟夫·戈特利布签订了贷款安排协议，自2021年1月1日起生效。根据贷款安排协议，股东贷款项下应付予Bar先生及Gottlieb先生的未偿还款项总额为2,459,958.88新谢克尔(约755,393美元)，总额为1,296,985.55新谢克尔(约393,962美元)，不产生利息，将于本次发售后两周年开始，分24个月平均支付。根据贷款安排协议，如果首次公开募股没有在2021年12月31日之前完成，那么未偿还的金额将根据公司的可用自由现金偿还，并考虑到部分或全部付款后三个月的预期支出，在任何情况下都不能早于2022年12月31日。我们还同意，如果需要，我们将偿还Bar先生和Gottlieb先生与执行贷款安排协议有关的任何费用和开支。

批准授予伊斯雷尔·巴尔先生年终奖

根据2021年8月11日董事会和2021年8月25日股东大会的批准，我们的首席执行官兼董事伊斯雷尔·巴尔先生将有权获得高达12个月工资(约合178,000美元)的年度奖金，并在实现董事会设定的某些里程碑时支付。

股本说明

以下对我们股本的描述和我们的公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。

一般信息

截至2022年2月1日，我们的法定股本包括12,500,000股普通股(无面值)，其中3,085,000股已发行并已发行，489,812股优先股(无面值)，全部已发行并已发行。

我们所有的流通股都已有效发行、全额支付和不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

在过去三年中，我们总共发行了3,084,691股普通股，以应对几笔可转换股东贷款的转换，总金额为3,756,944新谢克尔(约合1,078,808美元)。

除了普通股，在过去三年中，我们在2021年3月的私募中总共发行了489,812股优先股，总收益为150万美元。根据我们现行有效的组织章程细则，每股优先股将于(A)本公司首次公开发售(或类似事件)、(B)由大多数优先股持有人签署的书面通知及(C)2022年10月1日以较早者为准时转换为一股普通股(须受组织章程细则所载的调整所规限)：(A)本公司首次公开发售(或类似事件)；及(C)2022年10月1日(以较早者为准)。优先股将转换为489,812股普通股，本次发售结束后生效。

我们在以色列公司注册处的注册号是51-413573-0。

认股权证和期权

除普通股外，在过去三年，我们已发行及发行认股权证，以购买合共670,221股普通股予2021年3月的私募配售、顾问及服务提供者，行使价介乎每股普通股0.0004美元至6.1248美元。

我们还将向顾问发行可行使的认股权证，向顾问发行可完全稀释的普通股总额的3%，并向以色列法律顾问AFIK&Co.的管理合伙人Doron Afik额外发行可行使的认股权证(不包括根据行使超额配售选择权可发行的普通股、在本次发售中发行的认股权证或代表的认股权证)，以及可行使的截至本次发售的普通股总额的2%。

此外，根据我们的2021年期权计划，在本次发售完成后，我们可能会向某些员工、董事和顾问发行期权，购买总计285,422股普通股。

公司章程

本公司已采纳经修订及重述的公司章程，于本次发售结束后生效。当我们在本招股说明书中提及我们的公司章程时，除非上下文另有规定，否则我们指的是我们修订和重述的公司章程，在本次发售结束后生效。

公司的宗旨及宗旨

我们的宗旨是在公司章程第1.2条中规定的，包括所有合法的目的。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使公司法或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将授予持股人：

·我们所有的股东大会，无论是定期的还是特别的，都有平等的出席和投票的权利，每一股普通股的持有人都有权亲自、委托代表或以书面投票的方式出席会议并参加投票，有权投一票；

·按每股比例参与分配红利(如果有的话)的平等权利，无论是以现金或红股支付，还是以资产分配或任何其他分配；以及

·平等的权利，在我们解散后，按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。

选举董事

根据吾等的组织章程细则，吾等的董事由股东大会选举产生，除非获委任较短任期，否则任期至委任该董事的股东大会后的第三次股东周年大会为止，届时董事将获重选或更换董事。

于每届股东周年大会上，只有一名任期届满的董事将被视为退任并获重选连任，而任期届满的所有其他董事将被视为已获重选，任期至下届股东周年大会为止。被视为并将被重新选举的董事是自其被任命或最近一次连任以来任职时间最长的董事。如果超过一名董事任职时间最长，董事会将在相关的股东大会上决定将该等董事中的哪一名重新选举。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东周年大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。董事会可在其认为合适的情况下，应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；及/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股份和1%的未发行投票权，或(Ii)5%或以上的未偿还投票权。

在公司法及根据公司法颁布之法规之规限下，有权参加股东大会并于股东大会上表决之股东为董事会决定日期之登记股东，该日期可于会议日期前四至四十天之间。本公司股东大会必须通过下列事项的决议：

·修订我们的公司章程；

·如果我们的董事会不能行使其权力，我们需要通过股东大会行使董事会的权力，而行使其任何权力是我们妥善管理所必需的；

·任命或终止我们的审计员；

·任命董事，包括外部董事；

·根据“公司法”和任何其他适用法律的规定，批准需要大会批准的行为和交易(主要是某些关联方交易)；

·增加或减少我们的法定股本；以及

·合并(这一术语在《公司法》中有定义)。

通告

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21日提交，如果会议议程包括董事任免、批准与任职人员、利害关系人或关联方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则通知必须在会议至少35天前提供。

法定人数

在公司法允许的情况下，股东大会的法定人数包括至少两名股东亲自出席，通过委派代表、书面投票或电子投票系统投票，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。如在规定的股东大会时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，股东大会须于下周同日、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而在该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何数目的参与股东大会即构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，半小时内未达到法定法定人数的，应当取消会议。

决议的通过

我们的公司章程规定，除非公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。股东可以亲自、委托代表、书面投票在股东大会上投票。

更改股份所附权利

除非股份条款另有规定，并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订，必须由该类别股份的过半数持有人在受影响类别的股东大会上采纳，或由受影响类别的所有股东书面同意。

除股份条款另有规定外，扩大某一现有类别股份或增发该类别股份，不得视为修改该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利。

论我国公司证券所有权的限制

在我们的公司章程中，对拥有我们证券的权利没有任何限制。在某些情况下，在此发售的认股权证及预付资金认股权证对行使该等认股权证有限制，而在行使该等认股权证时，该等认股权证持有人将拥有超过4.99%或9.99%的普通股，详情如下。

限制我公司控制权变更的规定

本公司的组织章程并无任何具体条款可延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或仅适用于涉及本公司(或本公司子公司)的合并、收购或公司重组。然而，如下所述，公司法的某些规定可能具有这种效力。

公司法包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司都必须获得其董事会的批准，除非符合公司法中描述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，对于目标公司，还必须获得其每一类别股份的多数表决权。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如代表过半数投票权的股份出席股东大会，而该等股份并非由合并的另一方持有(或由持有25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何一致行动人士或团体)投票反对，则合并将不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与

如果是一家公司自己的控股股东，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并就必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。在建议合并的任何一方的债权人提出要求下，法院如得出结论，认为有合理理由担心合并会令尚存的公司无法履行合并任何一方的义务，则可延迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以保障债权人的权利。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或某些股东的表决权被排除在外，合并交易本应得到合并公司股东的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请愿书下批准合并。要批准这类申请，法院必须在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后，认定合并是公平合理的。此外，合并不得完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间至少已过去50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并已过30天。

公司法还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有人，除非已经有另一人持有该公司至少25%或更多的投票权，或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有人，除非已经有超过45%的投票权持有者；或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者，除非已经有超过45%的投票权持有者；或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者，除非已经有超过45%的投票权持有者。一般而言，上述规定不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行，并获股东批准，但须受若干条件规限；(2)收购来自持有公司25%或以上投票权的持有人，以致收购方成为公司25%或以上投票权的持有人；或(3)收购方持有超过45%的公司投票权，以致收购方成为公司超过45%的投票权持有人，则该收购不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行，并获股东批准，但须受若干条件规限；(2)收购方拥有公司25%或以上投票权的持有人，以致收购方成为公司超过45%投票权的持有人；或(3)收购方持有公司超过45%的投票权。必须向所有股东提出“特殊”收购要约。一般而言，只有在以下情况下，“特别”收购要约才能完成：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(2)要约获得通知公司有关该要约的立场的大多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人或代表他们的任何人，或在接受要约中有个人利益的任何人)接受要约。“特殊”要约只有在以下情况下才能完成：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权；(2)要约被告知公司与要约有关的立场的大多数被要约人接受要约。如果特殊投标报价被接受, 则收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

如果收购股份的结果是，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某类股票，则收购必须通过收购所有流通股或所有此类流通股(视情况而定)的方式进行。一般而言，若在要约收购中没有投标的流通股或适用类别股份少于5%，而在要约中并无个人权益的受要约人过半数提出认购其股份，则根据法律的实施，收购人要约购买的全部股份将转让予收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。作为该收购要约的受要约人的任何股东，不论该股东是否接受该收购要约，均可向以色列法院呈请，要求(I)与全面收购要约相关的评价权，及(Ii)应按法院所厘定的公允价值支付，期限为接纳收购要约后六个月。但收购人有权规定，在一定条件下，出价股东将丧失该评价权。

最后，以色列税法对待一些收购的态度不如美国税法，比如一家以色列公司和一家外国公司之间的股票交换。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求将其普通股换成另一家公司的股票的股东在出售这种换股所得的股份之前征税。

我们提供的证券说明

单位

我们将以每单位4.20美元的首次公开募股价格发售这些单位。每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，认股权证将以相当于5.25美元的行使价购买一股普通股，相当于单位公开发行价的125%。普通股和权证可以在发行后立即分别转让。

预付资金的单位

我们将以相当于每单位首次公开发行价格减去0.001美元的价格发售预融资单位，预融资单位中包括的每份预融资认股权证的行使价将为每股普通股0.001美元。每个预筹资金单位包括一份购买一股普通股的预资权证和一份购买一股普通股的预资权证。预融资权证和认股权证可以在发行后立即单独转让。

普通股

我们普通股的重要条款在本招股说明书的“股本说明及管理文件”一栏中描述。

认股权证

包括在单位和预付资金单位内的认股权证

以下所列认股权证的若干条款及条文摘要并不完整，须受吾等与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)之间的认股权证代理协议及认股权证表格的规定所规限，并受其全部规限，两者均作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和认股权证表格。

可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后5年内的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，而根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记声明在任何时候均有效，并可供发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记声明无效或可用，持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。不会因行使认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加均须在持有人通知我们后61天内生效。

行权价格。行使认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股5.25美元，相当于单位公开发行价的125%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使预筹资权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会进行适当调整。预出资权证持有人在行使预出资权证时必须以现金支付行权价，除非该预出资权证持有人正在利用预出资权证的无现金行使条款。

于持有人行使预拨资金认股权证时，吾等将于接获行使通知后两个交易日内发行可于行使预拨资金认股权证时发行的普通股，但前提是已支付行使价款(除非透过“无现金”行使条款行使至许可范围内)。在行使任何预资金权证购买普通股之前，预资资权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载者除外。

预资资权证持有人在行使预资资权证时必须以现金支付行使价，除非没有有效的登记声明涵盖预资资权证相关股份的发行(在此情况下，预资资权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

如预先出资认股权证持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则预先出资认股权证持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预先出资认股权证的条款厘定的。然而，任何预先出资的权证持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人通知吾等后61天方可生效。

基本面交易。如预资资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收取。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预资金权证，他们将获得现金或其他财产，而不考虑预资金权证中包含的对行使权证的任何限制。

搜查令探员。预融资认股权证将根据VStock Transfer LLC作为认股权证代理公司与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。预先出资的认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

交易所上市。我们不打算申请将预筹资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

独家论坛

管理预资金权证和权证的协议规定，通过购买本次发行中的预资金权证或权证，投资者将同意，所有关于本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联公司、董事、高级人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动，不可撤销地服从以下州法院和联邦法院的专属管辖权。并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称该诉讼、诉讼或法律程序本身不受任何该等法院的司法管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是不适当或不方便进行该法律程序的地点。认股权证代理协议也有类似的规定。此外，认股权证代理协议规定，在因认股权证代理协议引起或与认股权证代理协议有关的任何诉讼或法律程序中，本公司及认股权证代理各自放弃接受陪审团审讯的权利。管理预融资认股权证和认股权证以及认股权证代理协议的每一项协议都规定，上述条款不限制或限制一方可以根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院。

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。关于是次发行，普通股已获批准上市，而吾等已申请将认股权证在纳斯达克上市，编号分别为“MTEK”及“MTEKW”。不能保证申请会获得批准，也不能保证普通股或认股权证的流动性交易市场会发展起来。在公开市场出售大量普通股或认股权证，或认为可能会出售该等普通股或认股权证，可能会对我们普通股或认股权证的现行市价造成不利影响。本次发售完成后，我们将拥有7,275,289股已发行普通股，假设行使任何预先出资的认股权证，而不行使认股权证或承销商代表的超额配售选择权。本次发售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的关联公司除外。

禁售协议

吾等及吾等的行政人员、董事及某些股东已同意，在本招股说明书日期后120天内，未经代表事先书面同意，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何其他证券，但本次发售中提出的普通股除外。在120天期限届满后，我们的董事、高管或某些其他现有股东持有的普通股可以在美国以外的地区出售，受适用的以色列证券法的限制，或通过注册公开募股的方式出售。

规则第144条

一般而言，根据于本公布日期生效的证券法第144条，自本公布日期后90天开始，持有受限普通股(假设有任何受限股份)且在出售前三个月内的任何时间并非吾等联属公司之一，并实益拥有此等受限股份至少六个月的人士，将有权出售无限数量的吾等普通股，前提是有关吾等的最新公开资料可供查阅。此外，根据第144条，在出售前三个月内的任何时间持有吾等限制性股份且不是吾等联属公司之一，并实益拥有此等限制性股份至少一年的人士，将有权在本次发售结束后立即出售无限数量的股份，而不论是否有关于吾等的最新公开资料。自本协议生效之日起90天起，实益拥有我们普通股至少六个月的关联公司将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

·当时已发行普通股数量的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，纳斯达克上我们或普通股的每周平均交易量；前提是可以获得关于我们的最新公开信息，并且关联公司遵守第144条规定的出售方式要求。

根据规则144和通知备案要求，关联公司还受到销售方式的额外限制。我们无法估计现有股东将选择出售的普通股数量。

S条

证券法下的法规S规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售，前提是出售是在离岸交易中完成的，并且不在美国进行定向出售努力(这些术语在法规S中定义)，但须符合某些其他条件。一般来说，这意味着我们的普通股可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条，吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股份计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股，有资格依据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制(包括持有期)。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括所有可能对潜在投资者重要的股份转让限制事项。每位潜在投资者应就特定的证券法和购买、持有和处置普通股的转让限制后果(包括适用法律的任何拟议变化的后果)咨询自己的法律顾问。

征税

以下描述并不打算构成对与我们普通股所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他税收管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考虑和政府计划

以下是对我们普通股所有权对以色列所得税的重大影响的描述。下面还介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税结构的实质性相关规定，以及该结构对我们的影响。由於讨论的基础是未经司法或行政解释的新税务法例，因此不能保证税务机关会接纳讨论中所表达的意见。讨论的目的不是也不应被视为法律或专业的税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。

以下描述并不打算构成对与我们普通股所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。股东应就其特定情况的税收后果以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税，目前税率为23%。然而，从优先企业获得收入的公司应缴纳的实际税率(如下所述)可能要低得多。

以色列居民公司获得的资本收益按正常的公司税率征税。根据以色列税法，任何公司如符合以下其中一项条件，将被视为“以色列居民公司”：(I)该公司是在以色列注册成立的；或(Ii)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

1969年工业鼓励法(税法)

1969年的“工业鼓励法(税法)”或“工业鼓励法”，通常被称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据”税务条例“第3A条的定义，其在任何课税年度的收入(国防贷款收入除外)的90%或以上来自其在以色列或”地区“拥有的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

工业公司可享受以下公司税收优惠及其他优惠：

·从首次行使专利之年开始，在八年内摊销用于公司发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的购买成本；

·在有限条件下，选举向相关以色列工业公司提交合并纳税申报单；

·与公开募股相关的费用可在三年内等额扣除；以及

·对某些设备和建筑物进行加速折旧。

根据“产业鼓励法”获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

用于研究和开发的税收优惠和补助金

根据“研究法”，符合特定标准并经以色列创新机构(IIA)批准的研究和开发项目，有资格获得研究委员会确定的高达项目支出50%的赠款，以换取从销售全部或部分根据IIA资助的研究和开发计划开发的产品和相关服务所产生的收入中支付特许权使用费。特许权使用费一般在收入的3.0%至5.0%的范围内，直到偿还整个IIA赠款，以及通常等于适用于美元存款的12个月伦敦银行间同业拆借利率(在每个日历年的第一个工作日公布)的年利率。

研究法的条款还要求，除非IIA在资助项目的原始批准信中另行批准，否则使用政府拨款开发的产品的制造必须在以色列进行。将制造活动转移到以色列以外的地区，最初并未在批准信中获得批准，但需要事先获得IIA的批准。根据研究法的规定，假设我们获得了IIA的批准，可以在以色列以外的地方生产IIA资助的产品，我们可能需要支付更多的版税。特许权使用费的增加取决于在以色列境外进行的制造数量，如下所示：

如果由我们在以色列境外进行制造，我们对在以色列境外制造的产品的销售收入应支付的版税税率将比正常税率增加1%。如果制造是在以色列境外由第三方完成的，我们对这些收入应支付的版税比率将等于将从IIA办公室收到的赠款金额除以我们对由这些赠款资助的项目的总投资所获得的比率。根据“研究法”，将总产能不超过10%的产能转移到以色列以外的地区，无需事先获得国际投资机构的批准，但本公司必须就此类转移通知国际投资机构。向国际投资局申请资金的公司还可以选择在国际投资局的拨款申请中声明有意在以色列以外进行部分生产，从而避免了获得额外批准的需要。2011年1月6日，对“研究法”进行了修订，以澄清上表中规定的潜在增加的特许权使用费将适用于即使在不需要IIA批准将制造转移到以色列以外的情况下，即当转移的产能数量低于总产能的10%时，或者当公司在其IIA拨款申请框架内获得在国外生产的事先批准时，上表中规定的潜在增加的特许权使用费也将适用。

未经根据“研究法”制定的政府委员会事先批准，在IIA计划框架内开发的专有技术不得转让给以色列以外的各方。然而，使用从国际投资机构获得的赠款开发的任何产品的出口都不需要获得批准。IIA批准将与IIA资助的项目有关的全部或部分专有技术转让给以色列境外的一方(转让公司仍是以色列经营实体)，须向IIA支付赎回费，该赎回费是根据“研究法”规定的公式计算的，该公式一般基于IIA对该公司由这些IIA资助的项目总投资的赠款总额乘以交易对价或基本金额的比率。在转让公司不再作为以色列实体存在的情况下，将此类技术转让给以色列境外的一方须遵守赎回费公式，一般情况下，赎回费公式的基础是IIA资助的项目中该公司研究和开发费用总额与交易对价之比的乘积。在以色列境外转让专有技术的情况下，应支付给IIA的最高金额不得超过收到的赠款价值的6倍加利息减去支付的特许权使用费，并有可能将这种支付减少到最多收到赠款价值的3倍外加利息，前提是能够证明并使IIA满意的是，技术诀窍的接受者在向IIA付款后，将在三年内保留至少75%的以色列研发活动。

此外，还有一种折旧机制，根据这一机制，基本金额和最低金额之间的差额，即收到的赠款总额加上利息，从研究和开发计划完成的第四年开始，连续七年进行折旧。

在国际投资协会赠款的支持下，还建立了专门技术许可活动的特别机制。在这种情况下，需要向IIA支付许可费，其上限通常为IIA收到的与被许可的专有技术有关的赠款总额的6倍，外加利息减去支付的特许权使用费。跨国公司有一个特别机制，根据该机制，在某些条款下，许可费的上限为国际投资协会收到的赠款总额的1.5倍加上利息减去支付的特许权使用费。就这一机制而言，跨国公司的定义除其他外，是指收入至少为20亿美元、获得国际投资协会赠款或获得国际投资协会赠款的公司是其全资子公司。跨国公司可以将在国际投资协会支持下开发的知识产权许可授予其全资子公司，而作为全资子公司的公司可以向其跨国公司母公司授予在国际投资协会支持下开发的专有技术许可。

当一次性支付使用专有技术的许可费时，许可费一般为IIA参与率乘以专有许可价格。如果使用专有技术的许可证是分期付款的，每批将支付一部分许可费，如下所示：

·如果使用专有技术的许可证支付总额乘以IIA参与率，或总许可费超过关联赠款总额，则许可费将是IIA参与率乘以每期价格。

·如果总许可费小于链接授权费总额，则许可费将是每个分期付款价格乘以链接授权费总额除以许可使用专有技术的总付款。

如果一家公司向多个被许可人授予许可，它将根据上述机制为每个许可支付单独的许可费，直到总许可费达到许可费用上限(链接授予总额的6倍)。支付转让费并不否定公司为自己的销售和/或生产转移支付的特许权使用费，所有款项都用于上限。还应该指出的是，在使用专有技术的许可证分期付款的情况下，没有折旧机制，而且没有减免关联赠款总额的6倍的上限。

在以色列境内转让专有技术须由受援国以色列实体承诺遵守“研究法”和相关条例的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，如“研究法”和相关条例中进一步描述的那样。

这些限制可能会削弱我们外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的专有技术转移到以色列以外的能力，并可能要求我们就某些行动和交易获得IIA的批准，并向IIA支付额外的特许权使用费或罚款。

如果我们将IIA支持的专有技术转让到以色列以外的地方，或转让IIA支持的专有技术衍生的权利，而没有事先获得IIA的书面批准，我们可能会受到刑事指控。

除了我们可能需要向以色列境外转让任何制造或技术诀窍的任何付款外，我们普通股的任何控制权变更和所有权变更，使非以色列公民或居民成为“研究法”所界定的“利害关系方”，都要求本公司和该方在成为“利害关系方”之前向IIA发出书面通知，包括承诺严格遵守适用于本公司的创新法和适用法规、规则、程序和福利计划的所有规定，并按照本公司的指示进行变更。在成为“利害关系方”之前，本公司和该方必须向IIA发出书面通知，包括承诺严格遵守适用于本公司的创新法的所有要求和适用的法规、规则、程序和福利计划的规定，这些变更将使非以色列公民或居民成为“利害关系方”。特别是与禁止转让专有技术和/或生产权有关的要求；并作为本公司的股东，作出一切合理努力，促使本公司严格遵守适用于本公司并按国际投资协会指示的适用法规、规则、程序和福利计划的所有规定，特别是有关禁止转让专有技术和/或生产权的要求，并作出一切合理努力，促使本公司严格遵守适用于本公司的所有规定和适用的法规、规则、程序和福利计划的规定，特别是有关禁止转让专有技术和/或生产权的要求。“研究法”将“利害关系方”定义为持有本公司5%或更多股份或投票权的非以色列公民或居民。研究法第47B条授权保监局就本公司未有提供所需事先通知或本公司未有向保监局提供任何要求的资料而在本公司收到保监局就本公司未有提供该等通知或本公司未有向保监局提供任何所要求资料的书面通知后45天内提交该等通知，对本公司施加财务制裁。此类金融制裁从6000新谢克尔(约合1美元)不等。, 900新谢克尔)，赔偿公司未能提供投资者成为“利害关系方”所需的通知，以及赔偿24,000新谢克尔(约合7,500美元)，赔偿公司未能向国际投资局提供所要求的信息。虽然成为利害关系方的人也必须事先通知国际投资协会，但“研究法”并未包含授权条款。

国际保监局有权对没有向国际保监局提供所需通知的人实施制裁或其他处罚。除在成为“利害关系方”前提供所需通知外，该等人士并无根据研究法承担任何持续义务，亦不须向本公司提供与IIA通知有关的任何公民身份或居留资料。因此，我们认为投资者不存在因不遵守研究法规定的通知义务而面临的直接重大风险。

作为此次发行的一部分，该公司向IIA通报了发行证券的情况。2021年10月12日，IIA通知公司，它收到了公司的书面通知。本公司不需要就此次发行向IIA采取进一步行动。

公司将就任何控制权变更事件和普通股所有权的任何变更向国际投资协会发出事先书面通知，这些变更将使非以色列公民或居民成为未来的“利害关系方”。

研究和开发方面的税收优惠

以色列税法允许，在某些条件下，支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

·支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

·研究和开发必须是为了公司的发展；以及

·研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

该等可扣除费用的数额，减去通过政府资助该等科学研究和开发项目而获得的任何资金的总和。根据这些研究及发展扣除规则，如该等扣除是与投资于根据税务条例一般折旧规则可折旧的资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。未经批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时地向国际投资协会办公室申请批准，允许在发生的年度内对所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

1959年资本投资法

1959年的“资本投资法”或“投资法”对“工业企业”(根据“投资法”的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。投资法规定的利益必须满足投资法规定的条件。如果一家公司不符合这些条件，它可能被要求退还由以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额，以及利息或其他罚款。

税收优惠

“投资法”对“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入给予税收优惠(此类术语在“投资法”中有定义)。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，拥有首选企业s，并由以色列控制和管理。优先公司有权对其优先企业取得的收入减按16%的公司税率，除非优先企业位于A开发区，在这种情况下税率将为7.5%。

从归属于优先企业的收入中支付的股息一般按20%的税率或适用税务条约规定的较低税率缴纳源头预扣税，但须事先收到以色列税务当局的有效证明。然而，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(尽管，如果资金随后分配给个人或非以色列居民，将适用预扣税)。

2017年修正案规定的税收优惠

2017年修正案作为2016年12月9日公布的经济效率法的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“技术企业”--“首选技术企业”(PTE)和“特殊首选技术企业”(SPTE)--提供了新的税收优惠，如下所述。

根据新的激励制度，符合PTE或SPTE制度条款的公司可能有权就其优先技术收入享受某些税收优惠，这些收入是在公司正常业务过程中产生的、从受益的无形资产(如投资法所确定的)获得的收入，不包括用于营销的无形资产的收入和归因于生产活动的收入。

为了计算优先技术收入，私人技术转让或特殊技术转让需要考虑属于每一项优先无形资产、产品或产品组的收入和研发费用(根据投资法的定义)。然而，应该指出的是，过渡性条款允许公司在2021年12月31日之前考虑归因于它们拥有的所有受益无形资产的收入和研发费用。

私人企业是符合以下条件的首选科技型企业：(1)公司在本纳税年度前三年的平均研发费用必须大于或等于总收入的7%或每年超过7500万新谢克尔；(2)公司还必须至少满足以下条件之一：(A)至少有20%的劳动力(或至少200名员工)受雇于研究和开发；(2)公司还必须满足以下条件之一：(A)至少有20%的劳动力(或至少200名员工)受雇于研究和开发；(Ii)公司还必须至少满足下列条件之一：(A)至少有20%的劳动力(或至少200名员工)受雇于研发工作；(B)该公司先前曾进行过一项最少相等于800万新谢克尔(约230万美元)的风险资本投资，而自作出该项投资后，该公司并未改变业务范围；。(C)在该课税年度之前的3年内，该公司的雇员人数或公司收入较上一年度平均增长25%，而该公司在每个课税年度最少有50名雇员，或该公司每年的收入分别最少相等于1000万新谢克尔(约290万美元)；。(D)该公司在该课税年度之前的3年内，其雇员人数或公司收入较上一年度平均增长25%，或该公司每年的收入分别最少相等于1000万新谢克尔(约290万美元)；。(E)该公司是年收入总额不到100亿新谢克尔(约合29亿美元)的公司集团的一部分；(F)根据“投资法”，该企业是具有竞争力的企业。

SPTE是指符合PTE资格条件(如上所述)的企业，但上述定义(E)段所规定的除外，即属于年收入合计至少等于100亿新谢克尔(约合29亿美元)的公司集团的一部分。

PTE的优先技术收入，即从以色列开发的受益无形资产中获得的符合要求的技术收入部分，将被征收12%的公司税率，除非PTE位于以色列的某些外围地区，在这种情况下，税率将为7.5%。符合要求的SPTE的优先技术收入，将对从以色列开发的受益无形资产获得的技术收入部分征收6%的公司税率，无论该公司在以色列的地理位置如何。

此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，且出售事先获得了国际投资局的批准，私人投资公司因将某些受益的无形资产(定义见投资法)出售给相关外国公司而获得的资本收益将享受12%的公司税率减免。如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由SPTE创造或从外国公司收购的，并且事先获得了IIA的批准，SPTE因将某些受益的无形资产(定义见投资法)出售给相关外国公司而获得的资本收益将享受6%的降低企业税率。SPTE以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。

对PTE或SPTE分配的股息，向持有分配公司90%以上股份的外国母公司支付股息，并满足其他条件的，预扣税为4%。对于其他股息分配，预扣税率将为20%(或税收条约下的较低税率，如果适用，

但须获得ITA的批准)。然而，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(尽管，如果资金随后分配给个人或非以色列居民--即个人和公司，将适用预扣税)。

2017年“鼓励资本投资(技术企业首选技术收入和资本利润)条例”或“条例”，除其他外，描述了在技术转让和技术转让制度下用于确定收益计算的机制。根据该条例，符合PTE/SPTE制度条款的公司可就公司在正常业务过程中产生的、从优先受益无形资产(如投资法所确定)获得的收入享受某些税收优惠，但不包括用于营销的无形资产的收入和归因于生产活动的收入。

如果用于营销目的的无形资产产生的收入超过受益无形资产技术收入的10%，则使用转让定价研究计算的相关部分将被征收常规企业所得税。如果这样的收入不超过10%，PTE或SPTE将不需要将收入归入营销无形资产。

该条例设定了直接生产费用加上与生产相关的收入的10%的推定，这可以通过一项支持性转移定价研究的结果予以反驳。适用于该等生产收入支出的税率将与优先企业制度下的税率相似，只要该等收入被视为符合条件(如上所述)。

我们正在不断审查2017修正案的影响，我们将在多大程度上符合首选技术企业的资格，以及我们可能从2017修正案中获得的任何好处。

对我们股东的征税

适用于以色列居民股东的资本利得税

资本利得税对以色列居民出于税收目的处置资本资产征收，对非以色列居民出于税收目的处置此类资产征收资本利得税，如果这些资产(1)位于以色列境内；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利。“税务条例”对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据以色列消费者物价指数的增长计算的，在某些情况下是根据购买之日和处置之日之间的外币汇率计算的。在以色列，通货膨胀盈余目前不需要缴税。

个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或之前12个月内的任何时候是“控股股东”(即直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司10%或以上的“控制手段”的人，其中包括获得公司利润的权利、投票权、在公司清算时获得收益的权利以及任命董事的权利)，则此类资本收益将按30%的税率征收税费。在此之前的12个月内，如果个人股东是“控股股东”(即直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司其中一种“控制手段”的10%或更多股份的人，其中包括获得公司利润的权利、投票权、在公司清算时获得收益的权利以及任命董事的权利)，则此类资本收益将按30%的税率征税。此外，如果个人申索证券的实际利息开支和联系差额，出售证券所得的资本收益将按30%的税率征税。

公司获得的实际资本收益通常要缴纳公司税率(2018年及以后为23%)。

在以色列进行证券交易的个人和公司股东按业务收入适用的税率征税-2018年及以后的公司税率为23%，2019年个人的边际税率最高为47%，不包括超额税(如下所述)。尽管如上所述，根据《税务条例》，非以色列股东出售我们的普通股所获得的实际资本收益可以免除以色列的税收，前提是满足以下累积条件：(I)股票是在股票在证券交易所登记时或之后购买的，(Ii)卖方在以色列没有可归因于衍生资本收益的常设机构，(Iii)如果卖方是一家公司，其直接或间接控制手段不超过25%由以色列居民持有，以及(Iv)如果卖方是一家公司，则以色列居民直接或间接持有的控制手段不超过25%，以及(Iv)如果卖方是一家公司，则其直接或间接控制手段不超过25%由以色列居民持有，以及(Iv)如果卖方在以色列没有常设机构，派生资本收益应归其所有

没有以色列居民有权直接或间接获得公司收入或利润的25%或25%以上。此外，出售或以其他方式处置证券所得的资本收益被视为业务收入的人，将不能获得此类豁免。

股东出售其普通股可能需要缴纳以色列税，支付对价可能需要预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时扣缴。例如，在涉及以合并或其他形式出售一家以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可要求不应对以色列纳税的股东签署本当局规定的表格的声明或获得ITA的具体豁免，以确认其非以色列居民身份，在没有此类声明或豁免的情况下，可要求股票购买者预扣税款。

买方、通过其持有股份的以色列股票经纪人或金融机构，除上述豁免外，有义务就出售股份时支付的对价金额(或出售的实际资本收益(如果知道))预缴税款，税率分别为个人25%和公司23%。

适用于非以色列居民股东的资本利得税。

非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，只要这些股份不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)直接或间接与另一人一起拥有该非以色列公司25%或以上的控股权，或(Ii)直接或间接地是该非以色列公司的受益人或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上，则非以色列公司无权享有上述豁免：(I)直接或间接拥有该非以色列公司25%或以上的控制权益；或(Ii)该非以色列公司直接或间接地是该非以色列公司收入或利润的受益人，或有权直接或间接享有该非以色列公司收入或利润的25%或以上。

此外，根据适用税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税，但须事先收到ITA的有效证明。例如，根据经修订的“美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约”或“美以税收条约”，作为美国居民(就该条约而言)持有股份并有权主张“美以税收条约”或“美国居民条约”赋予此类居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份，一般免征以色列资本利得税，除非：(一)产生的资本收益交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置所产生的资本收益归属于以色列的一家常设机构；(Iv)在出售前12个月期间的任何时间内，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该条约美国居民为个人，且在相关课税年度内在以色列停留183天或以上。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣留。

对收到股息的非以色列股东征税。

非以色列居民一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，或对在收到股息时或在之前12个月内的任何时候是“大股东”的人征收30%的所得税。

“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。

然而，如果红利从归属于优先企业的收入中分配，非以色列居民将按20%的税率缴纳以色列所得税。此外，对应税收入超过647,640新谢克尔(2021年)的个人征收3%的附加税，除非以色列和股东居住国之间的条约规定减免，并须事先收到ITA的有效证明。

例如，根据美国-以色列税收条约，在以色列，支付给我们普通股持有者(条约美国居民)的股息在来源上预扣的最高税率为25%。然而，一般而言，支付给美国公司的非优先企业股息的预扣税最高税率为12.5%，前提是该公司上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。美国公司在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司被支付的股息和利息的最高预扣税率为12.5%，而该股息并非由优先企业产生的股息支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两种收入的相对部分的混合税率。我们不能向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

我们普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构，一般都需要在符合任何前述豁免、降低税率和股东证明其外国居住地的情况下，以及在符合ITA的降低预扣税率证书的情况下，在以25%的税率分配股息时预扣税款，只要股票在被提名人公司登记即可。

然而，如果股息是从属于优先企业的收入中分配的，则向非以色列居民分配的股息应按20%的税率缴纳源头预扣税，除非适用的税收条约规定了降低税率的规定。

非以色列居民获得源自以色列或在以色列应计的股息收入，并从来源上扣缴全部税款，一般可以免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这些收入不是纳税人在以色列经营的业务产生的；(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源，以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税款。

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要仅供一般信息使用，不打算也不应被视为法律或税务建议。每位美国持股人应就购买、拥有和出售普通股的特定美国联邦所得税后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响，以及税法可能的变化，咨询他或她自己的税务顾问。

在下一段描述的限制条件下，下面的讨论总结了购买、拥有和出售普通股对“美国持有者”产生的重大美国联邦所得税后果。为此，“美国持有者”是普通股的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的居留资格标准的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，而不论其来源如何；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的合伙企业(根据任何适用的美国财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，具有有效选举的有效选举被视为美国人的信托。

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。这份摘要通常只考虑将拥有我们普通股的美国持有者作为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人身份的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》的最终、临时和拟议的美国财政部法规、其行政和司法解释(包括关于2017年减税和就业法案的规定)以及美国/以色列所得税条约的规定，所有这些规定自本文件之日起生效，所有这些规定都可能在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释，而且所有这些规定都可能会在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释，而且所有这些规定都可能在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局就美国股东投资我们普通股的美国联邦所得税待遇作出裁决，因此，我们不能保证国税局会同意以下结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者的特殊情况有关，尤其不会讨论任何遗产、赠与、跳代、转移、州、地方、消费税或外国税收方面的考虑。此外，本讨论不涉及以下美国持有者的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；(2)证券或外币经纪人或交易商；(3)因就业或其他服务表现而收购我们普通股的人；(4)须缴纳美国替代最低税的美国持有者；(5)持有我们普通股作为对冲或作为对冲、跨境、转换或建设性销售交易或其他降低风险交易的一部分的美国持有者；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)旅居美国以外的美国持有者或前美国长期居民；或(9)持有美元以外的功能性货币的人。本讨论不涉及在任何时候直接或建设性地拥有占我们投票权10%或更多普通股的美国持有者的美国联邦所得税待遇。此外，美国联邦所得税对合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的所得税待遇没有涉及。

建议每位潜在投资者就购买、持有或处置我们的普通股对该投资者的具体税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

普通股派息的课税

在可预见的未来，我们不打算分红。如果我们真的派发股息，并且要遵守下面“被动外国投资公司”标题下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论，美国股东(某些美国股东是美国公司)将被要求将普通股支付的任何分派金额(包括在分派日期预扣的任何以色列税款)计入普通收入，只要该分派不超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。超过我们收益和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低普通股的美国持有者的纳税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国持有者应该预计，任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。

一般来说，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格的外国公司”是指有权享受与美国签订的全面税收条约的公司，其中包括信息交换计划。美国国税局表示，以色列/美国税收条约满足了这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的普通股可以随时在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或上一年被视为PFIC，如下文“被动外国投资公司”所述，股息将没有资格享受优惠利率。美国持有人将无权享受优惠利率：(1)如果美国持有人从除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的普通股，或者(2)美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项，则美国持有人将无权获得优惠利率：(1)如果美国持有人从除息日期前60天开始的121天内没有持有我们的普通股，或(2)美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项。美国持有者降低普通股损失风险的任何天数都不计入61天的持有期。最后，根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

关于我们普通股的分派金额将根据所分配的任何财产的公平市场价值的金额来衡量，对于美国联邦所得税而言，将根据由此扣缴的任何以色列税款的金额来衡量。我们在NIS支付的现金分配将根据股息可包括在美国持有人收入中的即期汇率按美元金额计入美国持有人的收入，美国持有人在该NIS中将拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，则因汇率波动而产生的有关新谢克尔的任何后续损益将是美国来源的普通汇兑损益。

普通股处置的征税

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有人将确认资本损益，金额等于该美国持有人的美元普通股纳税基础与处置时实现的美元金额之间的差额(或其等值美元，如果变现金额以外币计价，则参考处置日的现货汇率确定)。如果美国持有者在出售、交换或其他处置普通股时的持有期超过一年，则出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失将是长期资本收益或损失。确认长期资本利得的个人可以按较低的税率对这些利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动型外商投资公司

美国联邦特别所得税法适用于拥有PFIC公司股票的美国纳税人。就美国联邦所得税而言，在以下任何一个课税年度，我们都将被视为PFIC：

·在一个纳税年度内，我们总收入的75%或更多(包括我们在任何公司的总收入中按比例分配，在该公司中，我们被认为拥有25%或更多的股份)是被动的；或

·我们至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，这些资产是一年的平均水平，通常是根据公平市场价值确定的(包括我们在任何被认为拥有25%或更多股份的公司的资产中按比例持有的价值)。

为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及某些商品交易和名义主合同的收入。现金被视为产生被动收入。

我们相信，在本课税年度，我们不会成为PFIC，在可预见的未来，我们也不会期望成为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定相关的未来收入和资产做出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或不会成为PFIC。

如果我们目前是或成为PFIC，每个没有选择将股票按市价计价的美国持有人(如下所述)将在收到我们的某些分派以及以收益出售我们的普通股时：(1)在美国持有者持有普通股的期间内按比例分配这些分派或收益；(2)分配给本课税年度和我们作为PFIC的第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将按如下方式征税：(1)分配给本课税年度和我们作为PFIC的第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将按比例分配给美国持有人的普通股持有期(视情况而定)；(2)分配给本课税年度和我们作为PFIC的第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将按如下方式征税及(3)分配给其他每一课税年度的款额，将按该年度适用的纳税人类别的最高税率缴税，并会就可归因于该等其他课税年度的相应税项征收当作递延利益的利息费用。此外，当因死亡而从一名美国持有者的遗赠人手中收购PFIC的股票时，该等股票的纳税基准将不会在死者去世之日获得公允市场价值的递增，而是在较低的情况下等于被遗赠人的基础，除非所有收益都得到了被遗赠人的承认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

上述PFIC规则将不适用于在所有课税年度进行QEF选举的美国持有人，只要我们遵守特定的报告要求，该美国持有人在我们是PFIC期间一直持有普通股。取而代之的是，对于我们是PFIC的每个课税年度，每个进行过QEF选举的美国持有人都必须在收入中包括美国持有人在我们普通收入中按比例分配的收入，以及该美国持有人在我们净资本收益中按比例分配的长期资本利得，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般而言，优质教育基金选举只有在我们提供某些所需资料的情况下才有效。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的，一般情况下，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能将其撤销。如果我们认为我们在任何纳税年度都会被视为PFIC，我们不打算通知美国持有者。此外，我们不打算每年向美国持有者提供填写美国国税局表格8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行和维持有效的QEF选举。如果我们被视为PFIC，美国持有者应该就QEF选举的资格、方式和可取性咨询他们自己的税务顾问。

此外，如果我们是PFIC，而美国持有者进行了按市值计价的选举，则上述PFIC规则将不适用。我们普通股的美国持有人定期在合格交易所(包括纳斯达克)交易，可以选择每年将普通股按市值计价，确认为普通收益或亏损，金额等于截至纳税年度结束时普通股的公平市值与美国持有人的普通股调整税基之间的差额。亏损只允许达到按市值计价的净收益的范围，此前美国持有者在选举中包括了前几个纳税年度的收入。

在我们是PFIC期间持有我们普通股的美国持有者将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

投资净收入税

作为个人、遗产或信托的美国持有者通常将被要求为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益)支付3.8%的医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，为其未分配的净投资收入支付3.8%的医疗保险税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税只适用于美国持有者调整后的总收入超过适用门槛的程度。

普通股非美国持有者的税收后果

除以下规定外，非美国持有人(以下简称非美国持有人)的个人、公司、财产或信托一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付我们普通股股息和处置收益的预扣税。

在以下情况下，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税：(1)非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果适用的所得税条约要求，该项目可归因于在美国的常设机构或固定营业地点；(2)非美国持有者可以为我们普通股支付的股息或出售普通股获得的收益缴纳美国联邦所得税；(2)非美国持有者在美国的交易或业务实际上与非美国持有者的经营活动有关，如果适用的所得税条约要求，该项目可归因于在美国的常设机构或固定营业地；或(2)在处置我们的普通股的情况下，非美国个人持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足其他规定的条件。(2)在处置普通股的情况下，非美国个人持有人在美国的停留时间为183天或更长时间，且符合其他规定的条件。

一般来说，如果通过支付代理或美国境外外国经纪人的办事处支付股息，非美国持有者在支付普通股股息时将不会受到后备扣缴的约束。但是，如果付款是在美国或由美国相关人士支付的，非美国持有者可能会受到备用扣缴，除非非美国持有者提供适用的美国国税局表格W-8(或实质上类似的表格)证明其外国身份，或以其他方式确定豁免。

支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

信息申报和扣缴

对于现金股息和出售普通股所得的收益，美国持有者可能需要按24%的比率进行备用预扣。一般来说，仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时，才适用备用预扣。备用预扣将不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的款项。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以申请抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。

如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或美国国税局相关指导规定的更高的美元金额)，拥有“特定外国金融资产”(包括我们的普通股等资产，除非这些普通股是通过金融机构代表该美国持有者持有)的美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份信息报告，如果这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元，或在纳税年度的任何时候超过75,000美元(或根据适用的美国国税局指导规定的更高的美元金额)，则可能被要求向美国国税局提交信息报告；如果外国金融账户的总价值在日历年度内的任何时候超过1万美元，可能需要提交外国银行和金融账户报告(FBAR)。您应该咨询您自己的税务顾问，了解提交此类信息报告的可能义务。

承保

宙斯盾是此次发行的唯一簿记管理人和几家承销商的代表。根据吾等与宙斯盾于2022年2月1日签订的承销协议的条款(该协议的表格作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物)，以下指名的各承销商已分别同意向吾等购买以下名称旁边所示的各自数量的单位和预融资单位：

承销协议规定，承销商购买我们的单位和预融资单位的义务取决于承销协议中所载条件的满足或豁免，这些条件包括：

·我们向保险人作出的陈述和担保是真实的；

·我们的业务或金融市场没有实质性变化；以及

·我们向承销商交付惯例成交文件。

承销佣金和折扣；费用

下表显示了我们将在此次发行中向承销商支付的每单位和预筹单位以及总承销折扣和佣金。这些金额是在没有行使和完全行使承销商仅购买额外普通股的选择权的情况下显示的。

承销商已告知我们，他们建议以每单位4.20元的价格向公众发售这些单位。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供单位，减去每单位不超过0.147美元的优惠。若所有单位并非按公开发售价格出售，承销商可更改发行价及其他出售条款，吾等将提交补充文件以反映该等修改后的条款。

我们已同意向承销商支付一笔非实报性费用津贴，相当于我们在此次发行中获得的毛收入的0.5%。此外，我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括以下费用：(A)与此次发行中将发行或出售的证券在美国证券交易委员会(Sequoia Capital)注册相关的所有备案费用和开支；(B)与金融业监管局(FINRA)审查此次发行相关的所有费用和开支；(C)与纳斯达克普通股和权证上市相关的所有费用和开支；(D)与根据承销商合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律将在本次发行中发行或出售的证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有提交和注册费用，以及本公司“蓝天”律师的合理费用和支出)；。(E)根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法律注册、资格或豁免证券的所有费用、开支和支出；。(F)本招股说明书及任何其他发售文件的所有邮寄及印刷费用；(G)本公司向承销商转让证券时须缴付的转让及/或印花税(如有)；(H)本公司会计师的费用及开支；及(I)最高75,000美元的费用及开支，包括“路演”、尽职调查及合理的法律费用及承销商律师费用。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，以及包括非负责任费用津贴在内，我们应支付的发售总费用约为125万美元。

超额配售选择权

我们已授予Aegis一项选择权，可在本招股说明书日期后45天内全部或部分行使一次或多次，以向我们额外购买最多555,071股普通股和/或预筹资权证，和/或最多额外555,071股认股权证，以购买555,071股普通股(即最多占本次发行所售单位的15%)，以弥补超额配售(如果有)。承销商只能对普通股、预融资权证、权证及其组合行使超额配售选择权。每股额外普通股或预出资认股权证将支付的收购价将等于一个单位或预出资单位(减去分配给认股权证的0.001美元)的公开发行价(如适用)减去承销折扣，而每份额外认股权证将支付的收购价将为0.001美元。根据选择权，我们将有义务在行使选择权的范围内向承销商出售这些额外的普通股、预融资权证或认股权证。如果购买任何额外的普通股、预筹资权证或认股权证，承销商将按与其他普通股、预融资权证和认股权证在本协议项下发售时相同的条款发售额外普通股、预融资权证和认股权证。若普通股或预筹资权证悉数行使此项选择权，则向公众发售的总发行价将分别为17,873,291.60美元及17,872,736.53美元，扣除上述承销佣金后的总收益净额将分别为16,622,161.19美元及16,621,644.97美元。如果承销商代表行使认股权证的选择权和扣除费用前的全部额外收益，我们将不会支付承保折扣和佣金。, 如果承销商代表全数行使认股权证的选择权，仅认股权证将为555.07美元。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

禁售协议

根据若干“锁定”协议，除若干例外情况外，本公司行政人员及董事已同意，除某些例外情况外，不会要约、出售、转让、转让、质押、订立出售合约或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接转移全部或部分拥有本公司任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券的任何卖空风险。自本次发售结束之日起120天内。

代表的手令

本公司已同意向宙斯盾或其指定人发行认股权证，以购买最多185,023股普通股(占本次发售普通股的5.0%(包括任何与预融资权证相关的普通股，但不包括通过行使超额配售选择权出售的任何普通股)。代表的认股权证及行使该等认股权证时可行使的普通股亦在本招股说明书的注册说明书上登记。代表的认股权证可按普通股每股5.25美元(相当于公开发行价的125%)行使，自根据本招股说明书组成的登记说明书开始发售起计六个月的日期起计，并于根据FINRA规则第5110条开始发售起计不超过五年的日期届满。代表的逮捕令已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA第5110条的规定，应被禁闭6个月。Aegis(或其获准受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或代表认股权证相关的普通股，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易，以导致代表认股权证或相关普通股在登记说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期起六个月内得到有效的经济处置。代表的认股权证可以对所有普通股行使，也可以对少数普通股行使。, 并提供无现金锻炼。本公司将承担登记代表认股权证及行使代表认股权证可发行普通股的所有费用及开支，但持有人产生及应付的承销佣金除外。行使代表认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可在#年调整

在某些情况下，包括股票股息、非常现金股息或公司资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，以低于代表认股权证行使价格的价格发行普通股时，代表认股权证行权价或相关普通股将不会调整。

证券发行停滞

吾等已同意，在本次发售结束日期后的18个月内，未经宙斯盾事先书面同意，吾等不会直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置任何可转换为吾等股本或可行使或可交换为吾等股本的证券；除行使吾等已配发或将获配发之可转换证券外，吾等须提交任何与发售任何股本或任何可转换为股本之证券有关之登记声明，惟吾等须获准根据为此目的而妥为采纳、经吾等持有人批准并为真诚服务而发行之任何股票或期权计划，向吾等之雇员、顾问、高级职员或董事发行普通股或期权，或发行与若干收购或战略关系相关之股本证券。在任何情况下，在此期间的任何股权交易都不应导致以低于本次发行的发行价向公众出售股权。

电子发售、出售和分配股份

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)的网站上获得，参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向其网上经纪账户持有人配售若干普通股。互联网分销将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

承销商已通知我们，就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

·稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌。

·超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的普通股数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓情况下，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买普通股来平仓任何空头头寸。

·辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓普通股的来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的普通股价格与他们可透过行使超额配股权购买普通股的价格的比较。如果承销商出售的普通股超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买普通股来平仓。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·惩罚性出价允许承销商在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的普通股，以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股的市价下跌。因此，公开市场上普通股的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。本公司及承销商均无就上述交易对普通股价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克上进行，也可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时终止。

被动做市

与是次发行有关，承销商亦可根据交易所法案下M规例第103条的规定，于普通股发售或出售开始前至分配完成为止的一段期间内，在纳斯达克进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

其他关系

承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为本公司及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。然而，除本招股说明书所披露外，本公司目前与承销商并无任何进一步服务的安排。Aegis Capital Corp.首席执行官罗伯特·艾德(Robert Eide)是此次发行的承销商代表，伊根根有限责任公司(Isagen LLC)在2021年3月的私募中投资了22.5万美元，获得了73,472股普通股(实施反向分拆前的293,887股普通股)和73,472股普通股的认股权证(在实施反向分拆之前购买293,887股普通股的认股权证)，所有这些都与所有其他股票的条款相同。Aegis执行董事总经理兼股权资本市场部主管安东尼·拉帕杜拉(Anthony Lapadula)拥有的东亚健康解决方案公司(BEA Health Solutions Inc.)在2021年3月的私募中总共投资了7.5万美元，获得了总计24,491股普通股(实施反向分股之前的97,963股普通股)和24,491股普通股的认股权证(在实施反向分股之前购买97,963股普通股的认股权证)，所有这些都与所有认股权证的条款相同。此类总计97,963股普通股和认股权证购买97,963股发行给Isagen LLC和BEA Health Solutions Inc.的普通股，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致在公开股票发售开始之日起180天内有效经济处置这些证券。, 除FINRA规则5110(E)(2)另有规定外。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

有关此次发行的某些法律问题将由纽约Sullivan&Wocester LLP转交给我们。与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律问题，以及与此次发行有关的其他与以色列法律有关的法律问题，将由以色列特拉维夫的Afik&Co.公司转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.转交给承销商。

大律师的利益

于2021年4月21日，吾等与吾等的以色列法律顾问afik&co.的执行合伙人Doron afik订立协议，根据该协议，本公司将于本次发售完成后，向该顾问发行认股权证，以购买紧随本次发售完成后已发行及已发行普通股总数的2%(不包括根据行使超额配股权或预付资金权证、认股权证或代表认股权证而可发行的普通股)。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。

专家

Maris-Tech Ltd截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及本招股说明书中包括的截至当时的两年中的每一年的财务报表，都是根据Kesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)的报告纳入的。独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的一家会员事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家。

2021年3月私募发行的权证在2021年3月24日初始成交时发行的权证的公允价值是由独立估值专家S-Cube Financial Consulting Ltd.计算的。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
玛丽丝-技术LTD.

对财务报表的几点看法

我们审计了Maris-Tech Ltd.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至该日止各年度的相关经营报表、股东资本缺口变化和现金流，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的每一年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

以色列海法

2021年8月2日，但附注1C中讨论的反向股票拆分的影响除外。
财务报表，日期为2021年9月24日

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Kesselman&Kesselman，建筑 25号，马塔姆，邮政信箱15084，海法，3190500，以色列
电话：+972-4- 8605000, Fax:+972 -4-8605001，www.pwc.com/il

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。