运营协议

日期：2022年1月28日

各方：

以上每一项在本协议中均称为本协议的“一方”， 统称为“双方”。

处所：

协议：

1.1 PBI 许可证。HWC特此授予PBI免版税、已缴款、不可转让或除附属公司以外的再许可， 永久(除本节最后一句所述外)许可将转让的资产(包括转让的知识产权)用于开展PBI的伤口护理业务和非伤口护理业务；但前提是， PBI开展非伤口护理业务不会以任何实质性方式干扰PBI和HWC开展伤口护理业务。就本协议而言，“附属公司”应指 控制、控制或与PBI共同控制的任何实体。本节1.1中授予的许可证与 非伤口护理业务有关，即使在HWC将转让的资产或其任何部分转让给第三方后，许可证仍应完全有效。 本1.1节中转让的知识产权以外的转让资产的许可证应在HLTT或HWC购买PBI后 终止。

1.2 HWC许可。 PBI特此向HWC授予免版税、已缴款、不可转让或可再许可(附属公司除外)的永久许可，以便将排除资产中包括的知识产权(包括非Wound Care知识产权)用于开展HWC的Wound Care业务；然而，前提是，HWC使用排除资产中包括的知识产权 开展伤口护理业务不会对PBI使用此类权利开展 非伤口护理业务造成任何实质性干扰。就本协议而言，“附属公司”应指受HWC 控制或与HWC共同控制的任何实体。即使在PBI将排除的资产或其任何部分转让给第三方之后，本节1.2中授予的许可证仍应完全有效。

1.3专业 人员。PBI的员工中必须有一名主要负责人和其他获得许可或认可的人员 ，以维持和续签其进行生物医学研究和生产伤口护理产品所依据的许可证。HWC渴望进行生物医学研究和生产伤口护理产品，因此需要拥有类似资历的员工。因此，双方 同意在PBI和HWC之间进行合作，根据需要分配专业人员的服务， 维护并续签各自的监管许可。

1.4伤口护理 销售额。在2021年12月30日致HLTT的信中，PTG的首席执行官确定了某些“指定帐户”。 在本协议期限内，PBI应仅向指定账户营销和销售伤口护理产品，PBI应指示 指定账户向HWC拥有的账户支付此类产品的款项。PBI还将按照HWC的要求 完成伤口护理产品的订单，并将付款直接支付给HWC拥有的帐户。HWC应每半个月向PBI报销其向指定客户销售产品和填写HWC订单的直接成本 。双方将每两个月举行一次会议，审查直接成本的衡量 。

1.5容量 分配。在本协议签署后，PBI和HWC应立即根据需要就PBI和HWC专用于伤口护理业务的联合实验室设施的生产能力 达成一致(“容量”)。 按月将20%(20%)的产能分配给指定客户用于生产，其余的 80%(80%)用于所有其他销售的生产。如果是15号的话上个月的某一天计划在给定月份生产的销售额 不足以填补任何一个产能分配，则应撤回该月的分配 ，以便通过向任何客户销售来弥补缺口。

1.6租赁权。 如果在本协议日期之后，PBI仍是Arapeen Drive 615号(“PBI处所”)， 则PBI应采取一切商业上合理的步骤，在本协议期限内保留其在PBI场所的租赁权益， 除非应HWC的要求，PBI将协助HWC将PBI场所的租赁转让给HWC。

1.7患者 记录。PBI和HWC中的每一个都应允许对方访问其拥有的此类研究数据，包括在适用法律允许的范围内的患者记录，即请求方声明与其研究和开发活动或其许可证或许可申请相关的合理用途的患者记录。如果适用法律需要特别程序授权此类 披露，记录持有人将尽最大努力协助请求人及时完成程序(包括申请) 。接受方将根据适用法律对所有此类记录保密。尽管 如上所述，本第1.7节的任何规定均不得视为将患者记录的任何所有权或权益 转让给请求方。

2.1营运 资本承诺。和记黄埔将根据需要提供营运资金，用于和记黄埔和/或PBI开展伤口护理业务。 和记黄埔将向和记黄埔出资，和记黄埔将根据PBI的需要提供无息活期贷款，以开展其伤口护理业务 。HLTT向HWC(为其本身或为PBI)提供营运资金的义务将在 以下事件中较早的事件发生时终止：

2.2恢复。 在收到HLTT放弃通知后的六十(60)天内的任何时间，PTG可以 向HLTT发出书面通知，表示它将真诚地努力协助HWC取得财务成功，该通知应 随附工作预算和资金来源。在HLTT收到该通知以及 所需信息后，a“回归”应予以实施。HLTT应将HWC的管理控制权移交给PTG，PTG应履行其诚信努力的承诺。如果在开始回归后三年内，HWC实现现金流量正，如上所述，那么HLTT将向PTG分配HWC普通股数量 ，因为这将导致PTG拥有的普通股(不包括转换A系列优先股时发行的普通股)与HLTT拥有的普通股的比率等于PTG对HWC的出资与HLTT对HWC的出资的比率。

2.3收购。 如果(A)HLTT向PTG发出放弃通知，但随后没有进行恢复，或者(B)在恢复开始后的三年内，HWC在任何时候都没有达到现金流正期，则在此后的任何时间(如果但仅当HWC在任何时间没有 达到现金流正期)，HLTT或PTG(“要约人”)可以书面通知 另一方(“收件人”)的“买断”。收购通知应说明收购人向以下两方提出的收购要约：(1)购买收购人拥有的HWC证券，以及(2)根据收购人的选择将收购人拥有的HWC股票出售给收购人。 在收到收购通知后40天内，收购人将以书面形式回复，说明其选择购买收购人的 股票。 收购人应按普通股价格(适用于转换后的可转换证券)向收购人提出(1)购买收购人拥有的HWC证券 ，(2)向收购人出售收购人拥有的HWC股票。 在收到收购通知后40天内，收购人将以书面形式回复，说明选择购买收购人的{br如果收件人未能在40天内作出书面答复 ，则收件人将被视为已同意将其HWC股份出售给要约人。购买和销售将在收购人收到收购人通知后的第三十天(如果收购人没有回应，则在发出买断通知后七十 天)或之后的第一个工作日在HWC的执行办公室完成 。成交时，卖方 将向买方交付将其HWC股份转让给买方的股权证和证书(如果已颁发)，买方将交付购买价格 。除非双方另有约定，收购价可以现金支付，也可以现金(不低于收购价的百分之二十)和本票的任意组合支付。除当事人另有约定外，本票应：

本票应附所购股份的质押协议 ，其中应包含私人持股单位发行的股权证券质押的标准商业质押条款 。

2.4 参与权。如果在HWC将A系列优先股转换为HWC普通股后的任何时候，HWC提议发行 股本证券以换取现金，HWC将通知PTG，并将向PTG提供购买 已发行证券的机会，该部分证券相当于PtG拥有的HWC完全稀释的普通股部分。HWC的报价有效期不少于 个工作日，在此期间PTG必须指定其选择购买的证券数量(如果有的话)。此类 证券的付款将根据适用于此次发行的时间表支付。

3.1.贷款。 从2021年12月开始，HLTT已经向PTG和PBI联合提供了25万美元(250,000美元)的贷款。在向PBI发出Q代码后 周内，规定按等于或超过每 cm 100美元的费率报销患者销售的羊膜粘合剂²，HLTT将向PTG支付25万美元，作为PTG和PBI的联合贷款(“二维码贷款”)。现有的25万美元债务和QCode贷款(如果发生)在此标识为“PTG贷款”。PTG贷款应 为PTG和PBI的连带债务，但如果HLTT或HWC购买PBI的已发行股本，则PTG贷款将是PTG单独的义务。PTG贷款将不计息。

3.2佣金。 HWC应向PBI支付销售佣金(但如果HLTT或HWC拥有PBI，则HWC应向PTG支付)销售到指定账户的佣金， 每月在次月的第十天支付。和记黄埔应保留并支付本合同项下所有到期佣金的25%(25%)，作为PTG贷款的贷方，直至全部清偿为止。佣金应按照双方不时商定的计量原则，按销售总收入的百分比 计算。作为佣金支付的总收入的百分比 应在QCode发布后首次向任何账户进行商业销售的日期计算，然后在该日期的每个周年纪念日 计算如下：

第十年以后的销售佣金按行业标准 向指定账户或类似账户销售的佣金支付。就本第3.2节而言，“总收入 ”净销售额应等于净销售额减去直接生产成本，其中(A)净销售额是指总销售额减去退货、津贴和折扣，(B)“直接生产成本”是指胎盘组织、直接人工、用品(如无菌盐水、反渗透水、移液器、纱布垫和钳子等)、辐照、包装和交付成本。

4.1未来伤口护理应用程序许可证 。除本节IV中特别规定外，PBI可继续发展其非伤口护理业务。PBI的非伤口护理业务未来可能会生产适合伤口护理应用的治疗、产品或知识产权 权利(“未来伤口护理应用”)。如果在本协议期限内开发了未来伤口护理应用 ，PBI将向HWC授予免版税、已缴款、不可转让或 可再许可的永久许可，允许其严格为HWC的伤口护理业务使用此类未来伤口护理应用程序。即使在PBI或PTG将包括未来伤口护理应用程序在内的知识产权转让给第三方之后，本第4.1节中授予的未来伤口护理应用程序许可证仍应完全有效，即使在 PBI或PTG将包括未来伤口护理应用程序在内的知识产权转让给第三方之后也是如此。

4.2转让。 PTG可随时将部分或全部非伤口护理业务和非伤口护理资产从PBI转移到PTG，或转移到PTG的其他子公司或 附属公司。如果HLTT或HWC获得PBI的所有权，PTG应在2025年1月31日或之前将所有非伤口护理业务和非伤口护理资产 从PBI转让给PTG或PTG的其他子公司或附属公司。在上述每种情况下，转移资产时应附带任何具体归属于此类资产的债务，如购买货币债务或有担保的债务 留置权。即使根据第4.2节进行了转移，第4.1节和第4.3节的权利和义务仍应继续。

4.3 ROFO.

4.3.1。在让 (直接或通过子公司)与第三方就任何拟转让的任何非创伤护理资产或非创伤护理业务的任何部分进行任何实质性谈判之前，PTG必须向HLTT递交书面通知，阐明其谈判意向 (该通知为“交易通知”)。交易通知不需要列明第三方的身份，但必须 列明谈判预计涉及的资产和/或业务。收到交易通知后，和记黄埔应在30 天(“要约期”)内提出确定要约，以购买交易通知中规定的资产和/或业务。 “要约”)。收到要约后以及在要约期内，PTG和HLTT应真诚地进行不具约束力的 讨论和谈判，试图以其唯一和绝对的 酌情决定权，就向HLTT或HLTT的子公司购买适用的非伤口护理业务或资产达成双方均可接受的最终条款。如果在 要约期结束时，双方仍未就转让买卖的最终条款达成一致，PTG将有权在该要约期之后的 270天内(“第三方转让期限”)根据 第4.3.2节的条款完成将此类非创伤护理 业务或资产转让给第三方(或以书面方式同意进行此类转让)。

4.3.2在要约期届满前，PTG及其任何代表、代理或附属公司均不得就转让任何非伤口护理业务或资产(或其任何部分)向 任何第三方征求要约，或与其谈判或达成任何协议。HLTT同意并承认，在任何非伤口护理业务或资产和 适用的建议转让的第三方转让期间：(A)PTG有绝对权利就此类非伤口护理业务或资产的转让向任何第三方征求报价、与其谈判并与其签订 协议，条款在所有实质性方面不低于HLTT提供的条款；以及(B)PTG没有进一步义务与HLTT就或{条件是，向任何第三方转让的最终条款在所有实质性方面对PTG的有利程度不得低于向HLTT提供的条款；如果 此外，在任何非伤口护理业务或资产的任何第三方转让期间 未就转让给第三方达成协议之后，如果该第三方转让期限在2025年1月31日或之前结束，则PTG在继续 或与第三方就向第三方转让任何非伤口护理业务或资产进行新的谈判之前，应 遵守第4.3.1节的规定(包括在要约期内提交交易通知和协商)。

4.3.3本第4.3节规定的HLTT首次要约权利将于2025年1月31日终止，PTG不承担本第4.3节规定的关于2025年1月31日之后开始的任何第三方 谈判的义务。

5.1期限。 本协议的“期限”将从第一页上写的日期开始，至2027年1月31日结束。

5.2非 竞争。除本协议特别授权的范围外，PTG不得、也不得允许任何子公司或附属公司从事与HWC当时销售的伤口护理应用产品或疗法直接竞争的伤口护理产品或疗法的营销工作。 对于HWC当时销售的伤口护理应用，PTG不应、也不允许任何子公司或附属公司从事与该产品或疗法直接竞争的伤口护理产品或疗法的营销。PTG销售的产品或疗法将被视为“直接 竞争”如果PTG产品或疗法用于消除伤口迹象，则该PTG产品或疗法不会因为使用PTG产品或疗法来消除或 预防伤口的原因或症状而被视为具有直接竞争力。

5.3机密性。 有关披露方的机密信息的每一方接收方均同意严格保密披露方的机密信息 ，但前提是，对于生物医学研究团体普遍可获得的任何信息，该义务将终止。双方同意，违反保密信息构成不可弥补的损害， 受害方可以寻求所有可用的司法救济，包括但不限于禁令和损害赔偿。当事人可以与其律师、员工、投资者、会计师和代理人共享 机密信息，只要这些信息通过包含至少与本协议同样严格的条款的书面协议进行保密 。

(此 故意为空。签名页如下。)

双方已签署本协议，特此为证。