2021年8月20日

尼克·齐宗(Nick Tzitzon)

亲爱的尼克：

本函件协议(“协议”)由您与ServiceNow，Inc.(“本公司”)签订，自2021年9月1日(“生效日期”)起生效。本协议的目的是确认您目前受雇于本公司的条款和条件。

1.定位。自生效之日起，你将担任公司的首席战略和公司事务官，向公司首席执行官汇报工作。你将拥有与该职位相称的所有职责、责任和权力。您在公司的工作从2020年1月6日(您的“开始日期”)开始。你应该把你的全部工作时间和注意力投入到公司的业务中。

2.术语。在遵守本协议条款的前提下，本协议的有效期从开始日期开始，一直持续到本协议规定的您的雇佣终止(以下简称“雇佣条款”)。

3.现金补偿。

A.基本工资。自生效之日起生效的您的年度基本工资(“基本工资”)将是55万美元(550,000美元)，减去所需的扣除和扣缴，根据公司的正常薪资做法支付。您的基本工资将由公司董事会领导力发展和薪酬委员会(“薪酬委员会”)进行调整。您的基本工资将在您的雇佣期限内的任何部分受雇年份按比例分摊。

B.目标奖金。在聘期内，您将有资格参加我们的高管企业奖金计划。自生效之日起生效的年度奖金目标为基本工资的100%(100%)，相当于55万美元(550,000美元)(您的“目标奖金”)。您是否获得目标奖金，以及任何实际奖励金额(您的“实际奖金”)，将由薪酬委员会在所有情况下根据公司和薪酬委员会确定的个人业绩目标的实现情况自行决定。要赚取任何实际奖金，您必须在与奖金有关的期间的最后一天和支付奖金时受雇于本公司，除非本合同另有规定。您的奖金参与将受到适用的公司奖金计划的所有条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制会不时修订。实际奖金应按规定扣除和扣缴。

4.福利、休假和费用。

A.根据管理计划文件，您将有权参加本公司所有员工退休、福利、保险、福利和休假计划，这些计划是不定期有效的，并且本公司其他高级管理人员有资格按照与此类其他高级管理人员相同的条款参加这些计划。

B.公司将根据适用的公司政策和指导方针，报销您因代表公司履行服务而产生的所有合理和必要的费用。

5.股权奖。

A.优先股权奖。公司此前已根据公司2012年股权激励计划授予您股权奖励。此类奖励将继续以其现有条款和本协议中规定的任何附加条款为准。

B.未来权益。根据薪酬委员会确定的条款，您可能有资格获得未来的股权奖励。后续基于业绩的限制性股票单位的金额和业绩指标将由薪酬委员会决定。

6.定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义。

A.原因。就本协议而言，公司终止您在本协议项下的雇佣的“原因”应指发生以下任何事件，由公司以其唯一和绝对的酌情权确定：

你对任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪行为的定罪或抗辩；

您实施或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为，对本公司的业务造成(或可合理预期)实质性损害；

您故意、实质性地违反您与公司之间的任何合同或协议，或您对公司负有的任何法定义务，或不正当地披露机密信息(如公司的标准保密协议所定义)；

四、您的行为构成严重不服从、不称职或习惯性玩忽职守，并对公司业务造成(或可合理预期)实质性损害；

(五)未能履行首席战略和公司事务官职务的重大失职行为；

六、未遵守公司重大政策的重大失误；或

贵方未在任何调查或正式程序中配合本公司；

但上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款所述的行动或行为只有在本公司向您发出书面通知后仍在继续的情况下才构成“因由”，如果该行动或行为是可以治愈的，则必须在三十(30)天内予以补救。

B.在控件中更改。就本协议而言，“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何一项或多项事件(在任何情况下不包括公司或其继任者主要出于融资目的向投资者发行证券的交易)：

一、除合并、合并或类似交易外，第三方收购占本公司当时已发行证券总投票权50%(50%)或以上的本公司证券；

(二)合并、合并或类似交易，紧随其后的公司股东在该合并、合并或类似交易中不拥有存续实体(或该实体的母公司)合并后尚未行使的表决权的至少50%(50%)；

三、公司解散或清算；

出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

尽管有上述任何规定，根据上述定义，仅为变更本公司注册地而进行的任何一项或多项交易将不会构成控制权变更。

C.眼镜蛇。就本协议而言，“眼镜蛇”指修订后的1985年综合总括预算调节法。

D.代码。就本协议而言，“法典”是指修订后的1986年国内收入法典。

E.残疾。就本协议而言，“残疾”应具有守则第22(E)(3)节规定的含义。

很好的理由。就本协议而言，您在本协议项下终止雇佣的“充分理由”应指未经您同意发生下列任何事件：

I.您的权力、职责或责任在紧接该项削减之前有效的任何实质性减损，或您被要求向其报告的一个或多个人的授权、职责或责任的实质性减损；

Ii.公司对您的年度基本工资或目标奖金进行实质性削减，如本协议最初规定或此后增加；但是，如果您的年度基本工资或目标奖金根据影响到公司几乎所有员工或几乎所有类似情况的高管员工的薪资或奖金削减计划而减少，且不会对您造成比其他类似情况的员工更大程度的不利影响，则该充分理由不得被视为已发生；

Iii.将您的业务办公室搬迁到一个地点，使您的单程通勤距离比您在搬迁前立即履行职责的当前地点增加三十五(35)英里以上，但您因公司商务出差所需的出差与搬迁前您的商务旅行义务基本一致的情况除外；或(3)将您的办公地点迁至与您在搬迁前履行职责的当前地点相距超过三十五(35)英里的地点，但您因公司商务旅行所需的差旅除外；或

四、后继实体未能承担本协议；

但是，只有在以下情况下，您的任何此类终止才被视为有充分理由：(1)您在您认为构成充分理由的条件首次发生后九十(90)天内向公司发出书面通知，表明您打算辞职，该通知应描述该条件；(2)公司未在收到书面通知后三十(30)天内纠正该等条件(“治疗期”)；(2)您的终止必须符合以下条件：(1)您在首次发生您认为构成充分理由的条件后九十(90)天内向公司发出书面辞职意向的书面通知，该通知应描述该条件；(2)公司未在收到书面通知后三十(30)天内纠正该条件(“治疗期”)；(3)在治疗期结束后一百二十(120)天内自愿辞职。

(七)终止雇佣关系的效力。

A.公司无正当理由因原因、死亡、伤残或辞职而终止合同。如果您的雇佣被公司以正当理由终止，您的雇佣因您的死亡或残疾而终止(如果您有残疾，公司可通过书面通知终止您的雇佣关系)，或者您辞职的原因不是正当的，您将只获得：(I)任何已赚取但未支付的基本工资；(Ii)除无充分理由而因原因或辞职而被解雇的情况外，本公司根据惯例真诚厘定的上一个花红期间所赚取及应付的任何实际花红金额，将与该期间的奖金同时支付予其他合资格高管；。(Iii)其他未支付及随后既得的款项，包括根据任何协议、计划或奖励(包括你参与的保险及健康及福利计划)的特定条款须支付予你的任何款项，除非另有规定，否则该数额须与支付给其他合资格主管的红利同时支付，包括根据任何协议、计划或奖励(包括你参与的保险及健康及福利计划)的特定条款须支付予你的任何款项。以及(Iv)根据适用的公司政策和准则，报销您根据适用的公司政策和准则代表公司履行服务所发生的所有合理和必要的费用，在每种情况下，报销的费用均为终止雇佣的生效日期(“应计补偿”)。

B.无故终止，无正当理由辞职，未变更控制权。如果公司无故终止您的雇佣关系，或者您有正当理由辞职，在这两种情况下，如果您向公司提交了一份以公司为受益人的、以公司为受益人的标准免责表格(“免责声明”)的签署的全面免除债权书(“免责声明”)，并且满足所有条件，使免责声明在您终止雇佣后六十(60)天内生效，则您有权：

I.累算赔偿；及

一笔相当于您当时基本工资的六(6)个月的一次性付款，减去所需的扣除额和扣除额；

一笔相当于您本会计年度实际奖金的50%(50%)的一次性付款，其依据是：(X)公司业绩目标的实际完成情况，以及(Y)个人业绩目标被视为100%实现的情况，如果有，减去以前支付的任何季度付款(如果有)，但在以其他方式向在职员工支付年度奖金时支付，但不迟于终止雇佣发生的下一年的次年3月15日；

IV.支付眼镜蛇保费(或向您报销此类保费)，用于为您和您的家属提供为期六(6)个月的持续健康保险。

C.与控制权变更相关的无故终止或有充分理由辞职的终止。在控制权发生变更的情况下，如果公司无故终止您的雇佣，或如果您在控制权变更前三(3)个月开始至之后十二(12)个月结束的期间内辞职，在这两种情况下，如果您向公司交付已签署的免责声明，并满足所有条件，使免责声明在您终止雇佣后六十(60)天内生效，则(代替根据第7(B)条的任何福利)，您应

一、累计赔偿金；

一笔相当于您当时基本工资的六(6)个月的一次性付款，减去所需的扣除额和扣除额；

一笔相当于本会计年度目标奖金的50%(50%)的一次性付款，减去之前支付的任何季度付款(如果有)，但须按规定扣除和扣缴；

IV.支付眼镜蛇保费(或向您报销此类保费)，用于为您和您的家属提供为期六(6)个月的持续健康保险；以及

V.立即加速100%(100%)当时未授予股权的股份数量，除非此类授予条款另有规定(并在规定的范围内)。

D.其他。为免生疑问，根据第7(B)至(C)条须支付的利益是互相排斥而非累积的。本第7条规定的所有一次性付款不得迟于您终止雇佣后的第60天支付(除非上文另有明确规定)。尽管本协议中有任何相反规定，(I)本协议中任何提及终止您的雇佣关系的内容，均旨在构成守则第409A条和根据本协议颁布的条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”，并应如此解释；(Ii)在您继续在公司担任不构成离职的职位期间，不会向您支付或成为应付给您的任何款项，并将在您经历“离职”后支付给您。(Ii)如果您继续在公司担任不构成离职的职务，则不会向您支付或成为应付给您的款项，并且将在您经历“离职”的情况下向您支付。(Ii)在您继续在公司担任不构成离职的职位期间，不会向您支付或成为应付给您的款项。此外，即使本协议有任何相反规定，当您的雇佣关系终止时，您应同意在您提交离职通知之前辞去您在本公司及其任何子公司或关联实体可能担任的所有职位，除非董事会另有要求，否则在您辞去所有该等职位之前，不会向您支付或成为应付给您的款项。

8.降落伞付款。如果本协议规定的或以其他方式支付给您的遣散费和其他福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这一节，您将被征收守则第499条所征收的消费税，则您可以酌情决定，您在本协议下的遣散费和其他福利应(I)全额支付，或(Ii)以较少的金额支付，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不受免税条款的限制，则您可以酌情决定(I)全数支付您在本协议下的遣散费和其他福利，或者(Ii)支付较少的金额，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不受免税条款的限制考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，您将在税后的基础上收到本协议项下的最大金额的遣散费福利，尽管此类遣散费福利的全部或部分可能根据本守则第499条应纳税。任何削减应按以下方式进行：第一，按比例减少(I)符合守则第409a条的现金支付作为递延补偿，(Ii)不受守则第409a条约束的现金支付，以及(Ii)按比例取消(I)符合守则第409a条的股权补偿作为递延补偿，以及(Ii)不受守则第409a条约束的基于股权的补偿，所有股权均以与归属相反的顺序减少，而股权不受财政部条例1.28a的处理除非本公司与贵公司另有书面协议，否则本节规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面形式作出。, 其决定在任何情况下对您和本公司都具有决定性和约束力。为了进行本节要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于准则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。本公司和您应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。会计师应向本公司和您提供足够的文件，以供您在提交纳税申报单时使用。公司应承担会计师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

9.第409A条。在(I)您根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与您终止受雇于本公司有关的任何付款构成递延补偿的范围内，符合本守则第409a条的规定，以及(Ii)您在终止雇佣时根据本守则第409a条被视为“指定”雇员，则该等付款不得支付或开始支付，直至(I)自您“离职”之日起计的六(6)个月期满(以较早者为准)为止，(I)根据本守则第409a条，您将被视为“特定”雇员(I)自您“离职”之日起计的六(6)个月期满后，才可支付或开始支付该等付款或付款(以较早者为准)。

根据本守则第409A条的规定，您可以(I)(I)向本公司申报(I)或(Ii)您在离职后去世的日期；但是，该递延只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，您根据本守则第409a(A)(1)(B)条应承担的额外百分之二十(20%)的税款。在适用的延期期满后，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给您或您的受益人(不含利息)。

除本协议另有明确规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或提供的任何实物福利的金额不应影响在任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用，在任何情况下，任何费用都不得在该日历年之后的日历年的最后一天报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。

如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许的范围内免除第409a条的约束，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许的范围内符合第409a条的规定。在本协议下的任何付款可归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)的付款及其每期付款，旨在根据第409a节下的条例第1.409A2(B)(2)节的目的构成单独付款。

10.将会有就业机会。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣仍然是“随意的”，这意味着您或本公司可以在任何时候终止您的雇佣关系，无论是否有理由，也可以事先通知或不提前通知。任何可能向您作出的相反陈述将被本协议取代。这是贵公司与本公司就该条款达成的完整协议。虽然您的薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣“随意”性质只能在您与公司正式授权的高级职员(您除外)签署的明示书面协议中才能改变。

11.保密信息和其他公司政策。贵公司将继续遵守并完全遵守贵公司现有的任意雇佣、保密信息和发明转让协议(“CIIA”)和仲裁协议(“仲裁协议”)以及内幕交易政策、道德守则和公司采取的规范其员工行为的任何其他政策和计划，因为此类政策和计划可能会不时进行修订，只要不与本协议相抵触，除非您在进行此类修订时同意这些政策和计划。

12.公司记录和机密信息。

A.记录。本公司或阁下准备、使用或接触的与本公司业务或任何附属公司或关联公司的业务有关的所有记录、档案、文件等，或其摘要、摘要或副本，将仍为本公司或关联公司或附属公司(视情况而定)的独有财产，并将在终止雇佣时立即归还。

B.保密性。您确认您在履行对公司的责任的过程中已经并将获得有关机密、专有和/或商业秘密信息的知识，并且您还承认这些知识和信息是公司的独有财产。您认识到，向竞争对手披露此类知识和信息，或由竞争对手使用此类知识和信息，可能会对公司造成严重且无法弥补的损害。

13.赔偿。您和本公司将以向本公司其他类似职位的高级管理人员提供的赔偿协议的形式签订赔偿协议。

14.补偿补偿。本协议项下应付予阁下的所有款项，均须根据本公司现行的补偿退还政策，以及任何额外的补偿退还政策或董事会其后在适用法律允许下不时对现行政策作出的修订予以退还。

15.其他。

避免冲突；与前雇主竞争。您声明您履行本协议项下的职责不会违反您所属的任何其他协议。您同意您已向公司披露了您现有的所有雇佣和/或业务关系，包括但不限于任何咨询或咨询关系、外部董事职位、对私人持股公司的投资，以及可能造成利益冲突的任何其他关系。您不得将属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到公司，或使用或向任何与公司有关联的人披露，而根据任何协议或其他规定，您对这些信息负有保密义务。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用或以其他方式与任何前雇主有关联的任何人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

B.成功的配饰。本协议对公司及其继承人和允许的受让人具有约束力并可能由其强制执行，对您及其继承人和法定代表人具有约束力并可能由其强制执行。公司的任何继承人或其几乎所有业务(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)都将提前以书面形式承担并受公司在本协议项下的所有义务的约束，并且应是唯一获准的受让人。

C.注意事项。本协议项下的通知必须以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资两天后视为已发出。邮寄给您的通知将按您最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给您。向公司发出的通知将寄往公司总部的首席执行官。

D·怀弗。除非您与公司董事会或薪酬委员会正式授权的一名公司高管以书面形式签署，否则不会修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议的任何放弃将被视为放弃任何其他违反本协议的行为。

E.可伸缩性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的，本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效。

F.持有。根据本协议支付给您的所有款项应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣及类似税款和付款。

G.最终协议。本协议与CIIA和仲裁协议一起，取代和取代您和公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头、暗示或其他)，包括但不限于您于2020年1月6日向公司发出的邀请函，以及您于2020年10月19日发出的确认内部转让函，并构成您与公司之间关于本协议标的的完整协议。本协议的修改或其任何条款只能由双方在修改时签署的书面文件或由放弃声明所针对的一方签署的书面文件才能修改或放弃本协议中的任何条款。在修改的情况下，只能由双方签署的书面文件，或由放弃声明所针对的一方签署的书面文件。

H.管理法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，不涉及法律冲突条款。

一、生存。本协议的条款在您的雇佣因任何原因终止后仍然有效，只要有必要，使双方能够执行各自在本协议项下的权利。

请在本协议的下半部分签字，以表明您接受本协议。

本人(以下签字人)特此接受并同意本协议中规定的本人受雇于本公司的条款和条件。

自生效之日起接受并同意。

[协议的签字页]