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SeMember)2022-03-31

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

表格10-K

☒			根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐			根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-35580

S服务N现在，I北卡罗来纳州。

(注册人的确切姓名载于其章程) 

特拉华州						20-2056195
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

ServiceNow，Inc.

劳森街2225号

圣克拉拉, 加利福尼亚95054

(408) 501-8550

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

现在

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

不适用

__________________________

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒不是☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

根据注册人最近完成的第二财季最后一个营业日(也就是2021年6月30日)注册人普通股的收盘价，非关联公司持有的股票总市值(基于2021年6月30日纽约证券交易所的收盘价每股549.55美元)约为#美元。82.9十亿美元。

截至2022年1月31日，大约有200注册公司已发行普通股的百万股。

以引用方式并入的文件

注册人将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交的2022年股东年会的最终委托书(委托书)部分通过引用并入本报告的第三部分Form 10-K。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

---

目录

 

						页面
			第一部分
项目1			业务			1
第1A项			风险因素			12
项目1B			未解决的员工意见			29
项目2			属性			29
项目3			法律程序			29
项目4			煤矿安全信息披露			29
			第二部分
第5项			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			30
项目6			[已保留]			33
项目7			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			33
第7A项			关于市场风险的定量和定性披露			48
项目8			合并财务报表和补充数据			50
项目9			会计与财务信息披露的变更与分歧			83
第9A项			管制和程序			83
项目9B			其他信息			84
项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			84
			第三部分
第10项			董事、高管与公司治理			84
项目11			高管薪酬			84
项目12			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			84
项目13			特定关系、关联方交易与董事独立性			84
项目14			首席会计费及服务			84
			第四部分
项目15			展品和财务报表明细表			85
项目16			表格10-K摘要			86
展品索引						86
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第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们的业务、我们的经营业绩、我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测。诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“打算”和“预期”等词汇是这些词汇的变体，类似的表达方式旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告在第I部分第1A项和其他地方题为“风险因素”一节中讨论的那些因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中讨论的那些因素。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在作出前瞻性陈述时的合理预期，但您不应依赖这些陈述。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

第1项。			生意场

ServiceNow建立在一个简单的前提下：更好的技术平台将有助于更好的工作流程。该公司的宗旨是让世界为每个人工作得更好。我们帮助跨行业、大学和政府的全球企业将其工作流程数字化-完成一项工作需要执行的个别任务。我们的技术平台(我们称为NOW平台)使我们能够将系统、孤岛、部门和流程与简单易用的数字工作流程连接起来。我们将我们提供的工作流分类为四个主要领域：信息技术(IT)、员工、客户和创建者，下面将对此进行更详细的讨论。我们的IT工作流程使IT部门能够在整个IT生命周期内规划、构建、运营和服务。我们的员工工作流程可帮助客户简化员工获得所需服务的方式，创建一种熟悉的、类似消费者的方式，让员工无论在家中、在工作场所还是在外地都能完成工作。我们的客户工作流程可帮助组织重新想象客户体验并提高客户忠诚度。我们的Creator工作流程使我们的客户能够在Now平台上快速创建、测试和部署他们自己的应用程序。

传统上，从财务到人力资源(“HR”)到销售、客户支持等各个企业技术系统，业务流程都是自动化的并嵌入其中。随着时间的推移，这些系统变得孤立、孤立和复杂，往往限制了灵活性和适应性，缺乏为个人消费者创造的技术的直觉和能力。ServiceNow正在改变这些限制。我们提供快速改变工作方式的能力，以跟上快速变化的环境。NOW平台提供简单、用户友好的体验，使工作更轻松、更快捷、更有成就感。我们相信，更好的服务体验是数字化转型的最终愿望。

NOW平台的独特定位使我们的客户能够实现数字化转型，从具有手动和断开连接的流程和活动的非集成企业技术解决方案，到具有自动化和连接的流程和活动的集成企业技术解决方案。在NOW平台的支持下，向数字化运营的转变提高了我们客户的弹性和安全性，并为他们的员工和消费者提供了卓越的体验和额外的价值。

该公司的成功始于信息技术服务管理(ITSM)，ServiceNow在这一领域已经成为市场领先者。随着时间的推移，我们超越了ITSM的能力，以满足客户不断扩大的数字需求，以实现技术运营、员工体验、客户体验、行业特定挑战以及应用程序开发和集成的现代化。我们现在被公认为IT、员工、客户和创建者工作流程中多种产品的领导者。

Now平台的基于任务的导向使您可以通过一个单一的、一致的视图来完成每项服务体验的工作。例如，新员工使用ServiceNow完成新雇主的入职任务。无论任务来自ServiceNow还是其他系统，新员工都将通过集成的ServiceNow体验进行交互。同样，客户服务也可以在不造成挫折感的情况下解决问题。

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多年来，我们扩大了客户基础，我们的客户也扩大了对NOW平台的使用。例如，许多公司现在都有多年的数字化转型计划，其中许多计划非常涉及引入额外的ServiceNow产品和服务。通过单一的开箱即用解决方案，公司认识到使用其他产品来增强通过NOW平台运行的数据的丰富性和质量的价值。当我们帮助组织从NOW平台实现更多价值并更好地为其利益相关者服务时，我们这样做的方式也可以帮助组织加速其环境、社会和治理(“ESG”)的雄心。为了满足人们对ESG日益关注的需求，ServiceNow还在NOW平台上提供集成的ESG解决方案，作为我们IT工作流程的一部分。

ServiceNow致力于帮助我们的客户解决他们独特的挑战，在他们独特的技术和系统上运作，并以他们独特的速度改变。这是我们与客户打交道的基础，也是我们成为21世纪最具代表性的企业软件公司的雄心壮志ST世纪是植根于我们的价值观的。

•让我们的客户大吃一惊：客户是我们世界的中心。我们努力提供最好的客户体验和创新。

•作为一个团队获胜：我们有着共同的目标，并在实现这些目标方面发挥着明确的作用。我们作为一个团队交付成果，并享受这段旅程。

•创建归属：多样性、公平和包容性是根本。归属感是突破口。我们以同理心为先导，这意味着倾听和行动，让每个人都感觉自己属于ServiceNow。

•保持饥饿和谦卑例如，我们不认为成功是理所当然的。我们随时准备学习和进化。我们一起成长，带来新的想法和新的视角。

由于所有这些原因，我们的客户信任我们的关键任务运营，我们为“世界与ServiceNow合作”感到无比自豪。

我们的产品

ServiceNow的产品组合跨越四个工作流程--IT、员工、客户和创建者--并在ServiceNow的平台--NOW平台上提供。我们每个工作流程下的产品都在帮助客户跨系统和孤岛连接工作，为人们提供卓越的体验。每年都会发布两个平台升级版本，每个版本都具有新的标准功能和新的独立产品，以进一步简化客户的工作方式并提高工作效率。

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NOW平台

Now平台是具有一个数据模型和一个架构的单一云平台，可实现速度、灵活性和创新，提供一站式服务，实现手动流程的自动化和简化。它具有高度的灵活性、可伸缩性和可扩展性。Now平台将孤立的组织和系统无缝地连接在一起，从而为员工和客户释放生产力并改善体验，从而提供跨孤立组织和系统的工作流。作为我们如何交付企业范围的数字工作流的基础，NOW平台与我们客户选择的云平台和系统集成在一起，使我们的客户能够在其当前和未来首选的记录和协作平台系统上交付工作流。我们提供的其他服务(如人工智能(AI)、机器学习、机器人流程自动化、性能分析、电子服务目录和门户、配置管理系统、数据基准、加密和协作以及低代码/无代码开发工具)增强了我们平台上的工作流程自动化。虽然每家公司都有一套不同的用户界面，从基于Web的应用程序到移动应用程序，再到对话应用程序，但Now平台为客户创建了一种通用的用户体验，以管理所有界面上的工作流程。

NOW平台还为整个企业的日常工作提供了三种原生移动体验：虚拟座席、NOW移动和移动入职。企业可以通过我们的平台利用类似消费者的移动体验，例如从人力资源获得帮助或订购计算机。我们的目标是让我们的客户的工作生活像他们的个人生活一样简单、容易和移动友好。

IT工作流

我们的IT工作流程帮助公司将IT、风险管理和安全运营统一到一个平台上，以提供符合客户优先事项的现代化、弹性服务。我们的IT产品可帮助IT部门为客户提供服务、管理他们的网络、识别和修复安全漏洞和威胁、了解他们的IT资源和资产生命周期、优化IT成本并减少管理任务所花费的时间。我们通过ITSM、IT业务管理、IT运营管理、IT资产管理、安全运营以及治理、风险和合规性等产品实现IT工作流程。其中许多产品还支持我们的员工和客户工作流。

IT服务管理

作为我们的旗舰产品套件，ITSM定义、构建、整合、管理和自动化企业为其员工、客户和合作伙伴提供的IT服务。ITSM的功能包括人工智能、机器学习、预测智能、虚拟代理、记录事件、修复问题、自动执行日常任务和请求、性能分析和持续改进管理功能。

IT业务管理

我们的IT业务管理产品套件使客户能够管理他们的IT优先事项，包括IT项目的范围和成本、与这些项目相关的软件开发以及客户IT项目组合的整体管理。

IT运营管理

我们的IT运营管理产品套件将客户的物理和基于云的IT基础设施与我们的应用程序和平台连接起来。它标识客户的IT基础设施组件(例如，服务器)和依赖于该基础设施的相关业务服务(例如，电子邮件)。它还维护所有IT可配置项目的单一数据记录，使我们的客户能够控制其内部部署或基于云的基础设施，并协调关键流程和任务。

IT资产管理

我们的 IT资产管理产品通过工作流自动化客户的IT软件、硬件和云资产生命周期，以跟踪这些IT资产在其整个生命周期中的财务、合同和库存详细信息。

安全行动

我们的安全运营产品可连接来自客户基础设施的内部和第三方安全警报，以便根据事件和漏洞对客户业务的潜在影响确定优先顺序并做出响应。

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治理、风险和合规性

我们的治理、风险和合规性(“GRC”)产品可帮助客户实时管理风险和弹性。GRC产品套件的功能包括政策和遵从性管理、风险管理(包括检测和评估)、业务连续性管理、供应商风险管理和运营风险管理。

员工工作流

我们的员工工作流程产品可以改变员工体验，让客户员工可以随时随地工作和协作，从而提高工作效率和灵活性，从而为客户员工提供更好的工作。员工工作流程产品还可以帮助客户更高效地利用员工资源、人员配备和交付服务，简化员工生命周期事件，并提高员工在远程工作时的可见性。我们通过HR Service Delivery、Safe Workplace Suite、Workplace Service Delivery和Legal Service Delivery等产品实现员工工作流程。

人力资源服务交付

我们的人力资源服务交付产品定义、组织、整合、管理和自动化与员工请求相关的人力资源服务。人力资源服务交付功能包括人力资源案例管理、员工自助服务、知识管理以及跨多个部门的员工生命周期事件管理，如入职、调动和离职。

安全工作场所套房

我们创建了一套安全工作场所应用程序和一个仪表盘，以帮助公司管理让员工返回工作场所的步骤，评估员工和工作场所的就绪性，追踪联系人并记录员工的健康和疫苗接种状态。开发这些应用程序的目的是帮助公司重新开放工作场所，在紧急情况或流行病后支持员工的健康和安全，增加参与度，提高工作效率和保持业务连续性，同时为员工创造出色的用户体验。

工作场所服务交付

我们的Workplace Service Delivery产品通过多渠道、支持移动的解决方案保持客户的工作场所平稳运行。通过Workplace Service Delivery，我们客户的员工可以实现请求、预订和维修的自动化，以帮助明智地使用空间、方便地访问服务、高效地管理请求并获得实时可见性。

提供法律服务

我们的法律服务交付产品整合了手动工具，并使内部法律操作流程现代化，以管理整个企业的法律请求。通过法律服务交付，法律团队可以提高效率，通过自动响应高效地提供支持，并通过实时报告和仪表盘洞察需求。

客户工作流

客户工作流通过提供现代客户体验的互联数字工作流帮助提高客户忠诚度。客户工作流通过工作流、自动化和基于位置的工作任务管理来提高解析效率和改善服务质量，从而帮助客户提升其客户服务。客户服务部门不再需要依靠被动代理搜索多个系统来找到客户问题的单一答案。我们的客户工作流程产品将前端客户服务能力与运营和现场服务资源相结合，通过联网的数字工作流程帮助创建从问题到解决的无缝客户体验，为客户选择的渠道提供快速支持。我们通过客户服务管理和现场服务管理等产品实现客户工作流。

客户服务管理

我们的客户服务管理产品定义、构建、整合、管理和自动化常见的客户服务案例和请求，如密码重置，以通过开箱即用的自助服务实现自动化，对于其他情况，它将工作从客户服务代理发送到现场服务、工程、运营、财务或法律人员，以解决潜在问题。

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外勤事务管理

我们的现场服务管理产品允许在创建和管理客户事件的同一基础客户服务管理平台上有效地分配、部署和管理现场服务座席。

创建者工作流

Creator工作流可帮助客户快速构建跨企业数字工作流应用程序，其低代码平台可安全地大规模交付敏捷服务。随着组织进行数字化转型，他们需要通过新的流程和业务模式更快地转型。这需要更快、更灵活的执行，并通过软件应用程序提供更多自动化。通过Creator工作流，市民开发人员可以访问由专业开发人员创建的预建模板、低代码工具和模块化构建块，并且当这些应用程序在构建时使用的同一平台上使用时，用户体验会得到进一步增强。我们通过App Engine和IntegrationHub等产品启用Creator工作流。

应用程序引擎

我们的App Engine产品为企业级低代码级应用程序交付提供了直观和智能的体验，速度和规模都很快。有了App Engine，客户和第三方开发人员可以通过创建、测试和部署自己的消费级应用程序来扩展工作流自动化，这些应用程序可以从单个部门扩展到整个企业。我们的客户开发的应用程序示例包括：由拥有大型季节性零售店和办公室网络的公司开发的应用程序，用于跟踪进度并确定季节性地点的开业和关闭问题，从而实现了显著的成本节约；由大学IT办公室开发的应用程序，用于分配和计费与IT维护相关的成本，允许大学淘汰多个遗留软件系统；以及由抵押贷款公司开发的应用程序，用于确保贷款文件在打包并出售给投资者之前是完整和准确的。

集成集线器

我们的IntegrationHub产品使任何在Now平台上创建应用程序的人都可以将工作流程扩展到第三方产品，从而不再需要其他集成工具来将ServiceNow工作流程与其他软件平台连接起来。集成中心提供了一个框架，允许开发人员创建和发布集成以供任何人使用。Now平台为ServiceNow商店中的数百种产品和集成提供连接器。

行业解决方案

我们提供行业解决方案，以更好地满足特定行业的独特需求。我们为金融服务、电信、媒体和技术(“TMT”)、医疗保健和生命科学以及制造业提供行业解决方案。除了我们的其他工作流程产品外，我们还打算提供其他特定于行业的解决方案。有了金融服务运营部门，金融服务客户可以联合他们的前台、中台和后台，改善客户和员工体验。通过电信服务管理和订单管理，TMT客户可以扩展他们的订单管理流程，快速推出服务，加强客户服务，自动化服务保证，并获得实时数据可见性。通过医疗保健和生命科学服务管理，医疗保健和生命科学客户可以提供消费级体验，释放生产力并简化操作。有了制造互联劳动力和运营技术管理，制造业客户可以用数字工具和知识增强员工的能力，从而提高效率，为其运营环境创建单一的行动系统，延长正常运行时间，并推动其运营成果。

专业服务

 

我们的专业服务由ServiceNow单独提供，并与我们的合作伙伴网络以联合交付模式提供，以帮助客户实现其ServiceNow投资的最大价值。我们的专业服务包括流程设计、实施、配置、架构和优化服务。凭借我们现在的价值方法作为客户成功的基础，我们的服务汇聚了我们的专家和领先的实践，使我们的客户能够在他们通过使用我们的平台进行企业数字化转型时创造价值并推动客户成果。我们的培训服务包括针对我们所有产品的计划。

客户支持

客户可从位于美国和国际的技术资源获得全球范围内的标准和增强支持。我们将开始以基于订阅的模式提供客户支持，并通过我们的支持门户提供自助式技术支持，该门户提供对文档、知识库文章、在线培训、在线支持论坛和在线案例创建的访问。

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我们的技术和运营

我们采用多实例架构，为每位客户提供自己的专用应用程序逻辑和数据库。此架构旨在提供高可用性、可扩展性、性能、安全性和易于升级。我们的云基础设施主要由行业标准的服务器、网络和存储组件组成。我们在自己的私有云上托管完整的软件即服务体验，并使用公共云服务提供商为主要处于高度监管市场的客户提供服务。

我们的数据中心以配对配置运行，可实现复制以实现高可用性和冗余性。我们目前在澳大利亚、巴西、加拿大、德国、爱尔兰、日本、韩国、荷兰、新加坡、瑞士、英国和美国运营数据中心，并不断评估我们在现有和新地理位置的数据中心运营和容量。

我们为客户提供在数据中心的专用硬件上部署我们的服务的选项。我们为客户提供选择，让他们的欧盟托管数据只在欧盟内处理。我们的架构还为我们提供了额外的灵活性，允许客户选择在内部部署我们的服务，或者根据与第三方的合同部署我们的服务以托管软件，以支持独特的法规或安全要求。虽然与我们的云产品相比，我们在敏捷性和灵活性方面存在一些限制，但我们的少数客户已经选择了第三方替代方案。我们为自托管客户提供的标准和增强型客户支持与我们为部署在托管数据中心的客户提供的支持类似。

销售及市场推广

 

我们向各行各业的企业营销和销售我们的产品和服务，包括政府、金融服务、医疗保健、电信、制造、IT服务、技术、石油和天然气、教育和消费品。我们主要通过全球直销组织通过订阅服务销售我们的产品和服务。我们还通过托管服务提供商和转售合作伙伴销售服务。

我们的营销努力和潜在客户创造活动主要包括客户推荐、数字广告(包括通过我们的网站)、贸易展、行业活动、品牌宣传和新闻稿。我们还主办一年一度的知识用户会议、网络研讨会和其他用户论坛，包括我们现在称为工作中的地区性论坛，在这些论坛上，客户和合作伙伴都参与并展示了旨在教育他们了解行业最佳实践并帮助他们加速成功的各种计划。

我们继续在新的地区扩大我们的销售能力，包括通过投资于直接和间接销售渠道、专业服务能力、客户支持资源、售后客户支持资源、战略联盟和合作伙伴、实施合作伙伴和咨询委员会。我们还计划增加对现有地点的投资，以便在我们的销售和营销努力中实现规模效益。

合作伙伴生态系统

除了我们的全球直销组织外，我们还拥有一个强大且不断增长的合作伙伴生态系统，帮助我们的客户加快数字化转型计划，并提供规模化的客户价值。我们的合作伙伴在帮助公司实现业务数字化转型方面发挥着关键作用。我们的行业和工作流程能力与我们合作伙伴的行业和功能领域经验相结合，可帮助各种规模的客户。我们与我们的合作伙伴一起，大规模提供以行业和领域为重点的解决方案，并正在加快数字化转型，同时我们帮助公司推动新的方法来吸引其最终用户和员工。

顾客

 

我们主要向大型企业客户销售我们的服务，并为我们的客户托管和支持大型企业范围的部署。截至2021年12月31日，我们约有7,400家企业客户。我们的客户业务遍及各行各业，包括政府、金融服务、医疗保健、制造、IT服务、技术、石油和天然气、电信、教育和消费品。我们销售给政府客户的收入所占比例也随着时间的推移而增加。有关我们向政府客户销售的更多信息，请参阅“风险因素-与公共部门做生意，包括美国政府和机构、受到严格监管的组织和全球政府，使我们面临与政府采购流程、法规和合同要求相关的风险”。

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研究与开发

 

我们的研发机构负责我们解决方案的设计、开发、测试和验证。我们专注于创新和开发新的服务和核心技术，并进一步增强我们现有解决方案的功能、可靠性和性能。使用新兴技术，我们可以预测客户需求，然后快速将新服务和现有服务的新版本推向市场，以保持市场竞争力。我们已经并将继续在研发方面进行重大投资，以扩大我们的平台能力，加强我们现有的应用程序，扩大我们平台上的应用程序数量，增强我们的用户体验，并开发更多的移动、自动化和机器智能技术。

收购和投资

除了我们自己的研发投资外，我们还进行了战略性收购和投资，并将继续评估机会，以补充我们的技术和技能，并扩大我们的产品覆盖范围。我们的重点是通过有机投资来构建我们的平台和产品，以支持客户需求，并获得人才和增强的能力。例如，我们在2021年进行的更大规模的收购专注于为Now平台和我们的整个产品套件带来开发和运营可观察性以及额外的人工智能能力。

竞争

 

随着客户加快他们的数字化转型计划和数字化运营计划，他们要求在其信息技术环境的实施、采购、集成和持续维护方面降低复杂性和总成本。NOW平台旨在通过无缝连接孤立组织和系统中的工作流程来满足客户的需求，从而释放生产力，改善员工和客户的体验，并提供真正的业务成果。我们的技术平台提供的解决方案与许多企业软件供应商的产品相辅相成；我们相信，我们不需要这些供应商输给我们就能取胜。我们直接与范围广泛的公司(包括一些世界上最大的公司)提供的产品和服务合作，并在为客户扩展集成的过程中不断增加与这些公司中的许多公司的战略联盟。但是，随着我们和这些供应商的发展，我们可能会发现自己在与解决客户需求的解决方案和替代方法竞争，包括：

•企业应用软件供应商。我们设计的Now平台可快速与成熟的企业应用软件供应商(如Oracle、SAP、Salesforce和Workday)集成并补充其性能。客户可以选择直接与其应用软件供应商合作，以改进集成并创建互联工作流。

•新技术和新进入者。市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低。新技术和竞争对手正在进入市场，以不同的方式解决类似的问题，加剧了竞争。客户可以选择替代技术来改进集成并创建互联工作流。

•内部解决方案。许多客户投入了大量的人力和财力来实施和集成他们当前的企业软件到他们的业务中。客户可以选择与其内部IT部门或其他人员合作，以构建自定义工作流解决方案和集成。

•基于云的供应商。随着企业越来越多地使用基于公共云和软件即服务(SaaS)的产品，他们正在对现有和新的计算工作负载采用混合(内部和外部)方法。因此，我们的服务将需要通过异地公共云和基于SaaS的产品日益激烈地争夺客户的混合IT工作负载。此外，我们的产品可能会与各种公共云提供商的产品竞争。许多云提供商正在与内部硬件供应商合作，将其云平台作为内部解决方案交付。

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知识产权

 

我们依靠美国和国际版权、商业秘密、专利和商标法以及保密程序和合同限制(如保密和许可协议)来建立、保护和发展我们的知识产权(“IP”)。此外，我们与我们的员工、合作伙伴、供应商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对我们的知识产权和其他专有信息的访问。我们还购买或许可纳入我们的产品或服务的技术。在我们的某些合作关系安排中，我们的合作伙伴可能会在Now平台上开发技术，这些技术可能受我们与合作伙伴同意的版权或其他知识产权的约束。

我们继续扩大与我们的平台、应用、服务、研发和其他活动相关的全球专利组合和知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。截至2021年12月31日，我们拥有2150多项美国和外国专利，包括从第三方获得的专利，以及超过850支笔丁氏专利申请。我们不相信我们的专有技术依赖于任何一项专利或其他知识产权或一组相关的专利或知识产权。我们提交专利申请以保护我们的知识产权，并拥有并可能继续获得更多的专利、专利组合或专利申请。有关更多信息，请参阅“风险因素-第三方指控我们侵犯其知识产权可能损害我们的业务和经营业绩的诉讼”和“风险因素-我们的知识产权保护可能不会为我们提供竞争优势，保护我们的知识产权可能会导致损害我们经营业绩的巨额费用”。

环境、社会和治理

我们的业务和全球影响力战略与我们的宗旨--“让世界更好地为每个人工作”--保持一致。通过我们的全球影响力战略，我们将现有计划正规化，并启动了新的计划，旨在使我们的业务、我们的社区和世界变得更加公平和可持续。我们的战略侧重于我们的业务可以通过应对各种ESG风险和机遇来推动整个ESG发生积极变化的领域。我们的提名和治理委员会监督我们的ESG活动、计划和披露，我们的审计委员会监督我们与ESG披露相关的流程、程序和验证，我们的薪酬委员会监督人力资本管理。

2021年4月，我们发布了首份全球影响报告，为我们重点关注的ESG领域提供了见解。在环境方面，我们正在努力通过倡导净零环境来维持我们的地球。在治理方面，我们通过道德、透明和安全的商业实践建立信任，以诚信行事。在社会方面，我们正在创造公平的机会，使所有人的工作更公平、更容易获得和更有回报。关于我们的“社会”计划的更多信息将在下面的“-人力资本管理”中讨论。2021年9月，我们宣布了到2030年实现温室气体净零排放的目标。2021年10月，我们发布了集成ESG解决方案，以帮助客户激活其ESG战略。2021年11月，我们成为北美道琼斯可持续发展指数(DJSI)的成员。

人力资本管理

我们的人才战略

我们的人员战略对于我们成为21世纪最具代表性的企业软件公司的目标至关重要ST世纪。我们的人员战略旨在帮助我们根据我们的业务战略执行，同时一起过上最好的生活，做好我们最好的工作，实现我们的目标。我们的目标是吸引、招聘、培养和留住最优秀、最多样化的人才，庆祝推动我们创新和创造力的多样性和差异性。我们致力于创造一个尊重、回报和包容的工作环境，使我们的员工能够成长，壮大他们的团队，发展业务，并肩负着让世界更好地为每个人服务的使命。我们的人才战略以两项基本原则和三大支柱为基础。

基本原则

•随着我们的不断发展，我们必须始终尊重ServiceNow正宗的文化和宗旨。

•我们必须确保我们的人员战略以数据和洞察力为依据，同时努力有效地扩展规模，并做出明智和公正的决策。

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关键支柱

•规模和创新：我们需要围绕人才引擎进行建设和创新，以吸引、成长和留住将推动我们的业务和使命向前发展的最优秀人才。我们的人才引擎将我们的员工放在中心位置，并植根于让我们变得高效和经济实惠的流程、数据和系统。

•全面的员工体验：我们需要培养一种包容的文化，在这种文化中，所有人都有深刻的归属感，能够做真实的自己。我们员工在ServiceNow的经验是留住和吸引顶尖人才的关键因素。

•增长与发展：我们从员工调查中了解到，我们的员工对学习机会有着强烈的渴望，这些机会将帮助他们在个人和团队中成长，并最终帮助他们发展我们的业务。因此，成长和发展--从职业早期人才到高级领导者--是我们人才战略的关键方面。

我们的文化

ServiceNow的文化植根于我们的价值观，上面首先讨论了这一点。我们通过定期倾听员工的意见并直接从员工那里收集反馈信息，从而在全球范围内告知我们的计划和员工需求，以此实现我们的文化。我们通过员工语音调查(“EVS”)进行倾听，该调查衡量和分析员工敬业度，包括融入和归属感、学习和发展、认同感、薪酬和幸福感等主题。EVS的洞察力被用来在组织的各个层面制定行动计划，并为评估我们的人力资本管理方法及其与公司目标和业务战略的一致性提供信息。

我们还通过入职、离职和其他签到调查在员工生命周期中获得洞察力来倾听。其中，我们在2021年的收听让我们获得了宝贵的见解，让我们了解了如何在新冠肺炎大流行期间最好地支持员工，并推动了我们未来的工作战略和政策。

因此，我们在2021年赢得了几个外部认可，这些认可体现了我们强大的文化，包括来自财富未来50强、财富100强最适合工作的公司和伟大的工作场所评选的100个最适合父母的工作场所。

多样性、公平性和包容性(“DE&I”)

“创造归属感”是我们的四大公司价值观之一。我们希望我们的每个人都能在工作环境内外践行我们的价值观。我们有几项重点关注招聘、学习和发展以及文化的倡议，以将DE&I贯穿我们的人才流程，以推动可持续的进步，同时我们努力创造一个更加多样化、公平和包容的文化。

在ServiceNow内，我们支持妇女、种族和少数民族、退伍军人、残疾人、不同信仰的人以及认同LGBTQI+的人的多个归属群体。这些团体旨在为员工提供一个安全的空间，并帮助支持我们在整个公司的文化和社区建设努力。我们还在发布的各种报告中公开披露了我们在多种劳动力指标方面的进展，这些报告包括有关性别、种族和少数族裔在我们美国员工中的代表性的信息。

我们还在我们的社区中创造了归属感。我们的下一代专业计划(NextGen Professional Program)是一项数字技能计划，旨在培养下一代经过ServiceNow认证的专业人员(“NextGen”)，它正在为我们的客户和合作伙伴创造代际的、多样化的人才引擎。该计划为参与者培养关键技能，他们中的许多人传统上被技术行业边缘化。此外，我们与南卡罗来纳州本尼迪克特学院(Benedict College)的合作关系正在加深我们与历史悠久的黑人学院和大学(HBCU)社区的关系。此外，ServiceNow的1亿美元种族公平基金于2021年1月启动，旨在通过为美国10个地区的黑人社区内的住房拥有、创业和社区振兴提供资金，推动更可持续的财富创造。2021年12月全面部署。此外，在2021年，ServiceNow的员工总共志愿参加了大约19,900几个小时的捐款，总共捐赠了大约200万美元。我们的公司捐赠，包括赠款，匹配的捐赠和奖励，总计大约1000万美元。

总奖励

我们的总体奖励理念的核心目标是吸引、奖励和留住顶尖人才，以帮助我们执行我们的战略和使命。我们相信有竞争力的薪酬做法和按绩效支付的文化。除了基本工资，我们所有的员工都有资格参加我们的年度现金奖金计划或我们的销售佣金计划。为了吸引和留住最优秀的人才，我们有一个广泛的可自由支配的股权计划和员工股票购买计划，使员工能够参与到我们公司的成功中来。我们的员工享有注重身体、精神和财务健康的极具竞争力的福利。

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薪酬公平

每个人都应该得到公平和尊重的对待。我们认为，从招聘到职业晋升，整个人才生态系统都应该是公平的。为了实现这一目标，我们继续建立和推广公平的员工做法，以促进所有员工获得包容和公平的结果。这包括薪酬公平。由于薪酬公平在我们这样的高增长公司是如此动态，我们会持续进行管理，并根据需要定期进行分析和调整。我们感到自豪的是，我们的流程使我们在2021年10月20日实现了系统的薪酬公平，这是我们最新的全公司分析，并有助于确保我们持续保持薪酬公平。

幸福与安全

ServiceNow致力于支持员工在工作和个人生活中的福祉和安全。

在疫情爆发之初，我们很快采取了一项公司政策，鼓励所有员工远程工作，并关闭了我们所有的办公室(包括我们的总部)，但某些关键职位除外。在2020年至2021年，我们采取了各种措施，在新冠肺炎疫情期间保护全球员工的健康和福祉，包括实施大流行病病假政策，提供一次性健康津贴，并为员工提供远程工作选择。我们还举办了一系列演讲者，帮助员工度过这段充满挑战的时期。2021年，随着新冠肺炎在世界各国达到顶峰，ServiceNow做出了回应。例如，在2021年春季印度最大规模的疫情期间，ServiceNow为我们驻印度的员工提供了校园疫苗接种活动、与医生的虚拟信息会议以及其他与新冠肺炎相关的医疗福利。

除了与新冠肺炎相关的计划外，我们的标准、全面的福利方案还涵盖许多身体、情感和财务健康计划。从2021年6月到9月，我们为全球员工提供了额外的休假时间，其中包括“充值半天星期五”，以进一步支持员工的福祉。

学习与发展

我们的人民有着学习和成长的强烈愿望。我们的学习和发展计划旨在“成长自我、成长团队、成长业务”。除了由专注于技术技能和能力的单个业务部门运营的广泛的功能性学习计划外，我们的全球学习和发展计划还专注于使我们所有的人-从能够获得帮助他们规划职业成长和财务成功的计划的职业早期人才，到能够获得哈佛商学院教授弗朗西斯·弗雷(Frances Frei)领导的、专注于包容性领导力、战略和信任在新的工作世界中的重要性的更终身的领导者-成长，并成为他们所能做到的最好的个人贡献者、管理者和领导者。这一计划由哈佛商学院教授弗朗西丝·弗雷(Frances Frei)领导，专注于包容性领导、战略和信任在新的工作世界中的重要性

新的工作方式

2021年10月，我们宣布了新的未来工作政策，以支持我们的员工适应转变范式、拥抱灵活性、促进包容和推动创新的新工作方式。根据这项政策，从2022年开始，我们的大多数员工每周在工作场所工作三天或更少，这为他们安排时间表提供了灵活性。我们灵活的工作环境将使我们能够吸引、招聘和留住最优秀的人才，我们相信这只会增强我们的公司实力。我们完全远程的劳动力预计也将继续增加，使我们能够利用不同的、更多样化的人才，他们在地理上与ServiceNow工作场所不太接近。

员工队伍指标

截至2021年12月31日，我们雇佣了16881名全职员工，其中9341名在美国，7540名在国际上。我们的美国雇员中没有一个是由工会代表的。某些欧洲国家的雇员由工人理事会代表，并从国家一级的集体谈判安排中受益。我们没有经历过由于劳资分歧而导致的运营中断或停工。

可用的信息

在我们向美国证券交易委员会提交任何这些报告后，您可以在合理可行的情况下尽快从我们的网站www.servicenow.com/company/investor-relations/sec-filings.html免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)和其他提交给美国证券交易委员会的文件以及对这些文件的所有修订。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包含在本文件中，我们对这些网站的URL的引用仅作为非活动的文本引用。

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投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站(https://www.servicenow.com/company/investor-relations.html)，美国证券交易委员会向投资者发布重要的财务信息，包括申报文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播。我们利用这些渠道，包括我们的网站和社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在我们的网站上提供的信息以及我们网站上列出的社交媒体渠道。

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第1A项。			危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑“风险因素摘要”中的风险和不确定因素，以及摘要之后更详细的描述，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为这些风险和不确定因素是无关紧要的。许多风险影响多个类别，这些风险是 Not in Order of Signality or Probability ，因为它们是按类别分组的。由于这些风险中的任何一种，我们的股票价格都可能下跌。

风险因素摘要

下面的风险摘要旨在概述我们面临的风险。重要信息包含在每个风险因素的正文中，这些信息不能通过仅查看摘要来替代

•与我们的业务增长能力相关的风险

•隐私法律和担忧、云计算不断发展的监管、跨境数据传输限制、与数据和互联网相关的其他国内外法规和标准可能会对我们的业务产生不利影响。

•与公共部门做生意，包括美国政府和机构、受到严格监管的组织和全球政府，使我们面临与政府采购流程、法规和合同要求相关的风险。

•如果我们不遵守适用的反腐败和反贿赂法律、出口管制或全球贸易法律，我们可能会受到惩罚以及民事和/或刑事制裁，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

•我们参与竞争激烈的市场，如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

•如果我们不能根据快速发展的技术和市场发展以及客户需求进行创新，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

•如果我们不能成功地扩大国际市场的渗透率或管理与国外市场相关的风险，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

•我们越来越多的收入依赖于我们的合作伙伴网络，如果这些合作伙伴表现不佳，我们销售和分销产品的能力可能会受到限制，我们的经营业绩和增长率可能会受到损害。

•延迟发布我们的产品，或产品中的实际或感知缺陷可能会减缓我们最新技术的采用，降低我们有效提供服务的能力，降低客户满意度，并对未来的产品销售产生不利影响。

•随着我们更多的销售努力瞄准较大的企业客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到定价压力以及实施和配置挑战。

•当我们收购或投资于公司和技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务利益，收购和投资可能分散我们管理层的注意力，并导致额外的股东稀释。

•与我们的业务运营相关的风险

•如果我们或我们的第三方服务提供商经历了实际或感知到的网络安全事件，我们的平台可能会被认为不安全，我们可能会失去客户并承担重大责任，任何这些都会损害我们的业务和运营业绩。

•如果我们失去了管理团队的关键成员或员工，或者无法吸引和留住我们需要的员工，我们的薪酬成本将会增加，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

•我们服务的中断或缺陷可能会损害我们客户的业务，使我们承担重大责任，并损害我们的声誉和财务业绩。

•第三方对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

•我们的知识产权保护可能不会为我们提供竞争优势，保护我们的知识产权可能会导致巨额费用，损害我们的经营业绩。

•我们使用开源软件可能会损害我们销售产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

•各种因素，包括我们客户的业务、集成、迁移、合规性和安全要求，或我们、我们的合作伙伴或客户的错误，都可能导致我们产品的实施延迟、效率低下或以其他方式失败。

•与我们企业的财务业绩或财务状况相关的风险

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•我们的经营业绩在不同时期可能会有很大不同，如果我们不能满足投资者或证券分析师的财务业绩预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

•由于我们通常确认订阅服务在订阅期限内的收入，报告期内新订阅或续订的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。

•随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将继续下降。

•我们有效税率的变化或税收头寸的取消可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

•如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

•与一般经济状况相关的风险

•正在进行的新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务以及未来的运营业绩和财务状况，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测。

•自然灾害，包括气候变化，以及其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

•全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

•外币汇率波动可能会损害我们的财务业绩。

•与我们的2030年票据和2022年票据相关的风险

•我们的偿债义务可能会对我们的财务状况和运营现金流产生不利影响。

•2022年债券的条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

•可转换票据对冲和权证交易可能会影响2022年票据和我们普通股的价值。

•我们在2022年票据对冲方面面临交易对手风险。

•与我们普通股所有权相关的风险

•我们的股价可能会继续波动，可能会让我们受到诉讼。

•我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股价的变化。

•我们的宪章文件、特拉华州法律、2030年票据或2022年票据中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变动，因此压低了我们的股价。

与我们的业务增长能力相关的风险

隐私法律和担忧、云计算不断发展的监管、跨境数据传输限制、与数据和互联网相关的其他国内外法规和标准可能会对我们的业务产生不利影响。

国家和地方政府或机构已经通过并可能继续通过影响数据隐私、将互联网用作商业媒介以及有关数据中心和支持服务位置的数据主权或居住权要求的法律法规。作为一家基于云的服务提供商，我们通过利用位于不同司法管辖区的数据中心和来自不同司法管辖区的支持来优化我们的产品和服务的性能。适用于收集、使用、共享、传输或其他处理数据(包括个人数据)的法律、法规和标准的变化，可能会影响我们开发产品和服务以最大化其效用的能力，以及我们的客户使用数据或与服务提供商共享数据的能力。此类变更可能会限制我们使用、存储或以其他方式处理与提供和支持我们服务相关的客户数据的能力。在某些情况下，这可能会影响我们在某些地点提供服务的能力或我们的客户在全球部署我们服务的能力。

遵守全球现有和即将出台的法律(包括欧洲和美国各州的特定隐私法)、监管人工智能使用的全球趋势、欧洲法院(European Court Of Justice)对Schrems诉Facebook爱尔兰案的裁决以及监管机构和客户对该裁决的解释、欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)发布的建议、欧盟委员会(European Commission)发布的新标准合同条款，以及其他隐私、数据驻留、主权和转让法律、法规和标准(包括自律标准)，可能会导致我们招致巨额运营成本或可能会限制我们服务的开发、使用和采用，并可能减少对我们服务的总体需求。与使用人工智能技术相关的法律或法规可能会影响我们使用某些数据开发产品的能力，也可能成为此类法律法规监管的客户采用我们的产品的障碍。最近，我们开始提供以欧盟(EU)为中心的服务交付模式，通过该模式，客户可以选择接受欧盟ServiceNow团队的支持，以及欧盟云托管的数字工作流程解决方案。这项服务需要在财务和人力资源上进行大量投资，我们可能会在其他地区看到类似的本地解决方案需求。此外，实际或被认为不遵守规定的行为可能会导致监管机构或其他人对我们提起诉讼或进行调查，导致巨额罚款、损害赔偿、命令或声誉损害，并可能以其他方式对我们的业务、财务状况造成不利影响。

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和经营业绩。

我们开发或收购的产品以及此类产品如何利用数据的变化也可能改变或提高我们的合规性要求。因此，我们开发或获取新技术和新兴技术的创新和业务驱动力以及对我们产品的需求可能会受到影响。

与公共部门做生意，包括美国政府和机构、受到严格监管的组织和全球政府，使我们面临与政府采购流程、法规和合同要求相关的风险。

我们直接或通过我们的合作伙伴向美国联邦、州和地方政府以及监管严格的组织提供产品和服务。我们已作出重大投资，并会继续作出重大投资，以支持未来在各政府部门的销售机会。这包括在美国获得和维护ServiceNow政务社区云的额外云安全授权，例如来自联合授权委员会的美国联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)高级临时操作授权(P-ATO)，以及美国国防部信息系统局针对云计算的美国国防部安全要求指南Impact Level 4 P-ATO。我们还进行了大量投资，以获得美国以外的安全授权和认证。但是，政府认证要求可能会改变，或者我们可能无法获得或维持一个或多个政府认证或授权，包括上述认证或授权。因此，如果这些要求改变，我们向政府部门销售产品的能力可能会受到限制，直到我们满足任何修订的要求。

到目前为止，我们对美国政府实体的大部分销售都是通过我们的分销商、经销商或服务提供商合作伙伴间接完成的。与政府实体做生意存在各种风险。政府及其机构的采购过程竞争激烈、耗时长，可能受政治影响，可能涉及不同的产品和服务提供或定价规则和条件。我们会招致大量的前期时间和费用，这会使我们承担额外的合规风险和成本，而不能保证我们(或第三方分销商、经销商或服务提供商)会赢得合同。除此之外，对我们产品和服务的需求可能会受到公共部门预算周期和资金可获得性的不利影响，在任何给定的财政周期中，这些周期都可能减少或推迟，包括与联邦政府延长关门或政府政策变化有关。此外，如果我们或我们的合作伙伴成功获得合同，该合同可能会在投标抗辩过程中受到质疑。投标抗议可能会导致与获得合同中标相关的费用增加，或者对中标进行不利的修改或丢失。即使投标抗议不成功，这些合同下工作的启动和资金的延迟也可能导致我们的实际结果与预期的大不相同。

我们的客户还包括非美国政府，类似于美国政府合同和监管合规的政府采购风险也适用于这些政府采购风险，特别是在我们客户基础较不成熟的某些新兴市场。我们看到，在美国以外的司法管辖区，通过竞标抗议程序获得成功的授标受到了挑战。随着我们非美国政府业务的增长，我们可能会看到，作为许多司法管辖区存在的标准政府采购法律程序的一部分，投标抗议活动可能会增加。此外，在不同的司法管辖区遵守复杂的法规和合同条款可能代价高昂，并消耗大量管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难中的每一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，公共部门客户可能有合同、法定或监管权利，为了方便或因违约而终止与我们或我们的第三方分销商或经销商的当前合同，尽管此类风险可能由该第三方分销商或分销商承担。如果合同是为了方便而终止的，我们可能只能收取终止前交付的产品或服务的费用和和解费用。如果合同因违约而终止，我们可能要承担客户购买替代产品或服务所产生的额外费用，或被禁止与政府实体进行进一步的业务往来。此外，我们必须遵守与政府合同的形成、管理或履行有关的各种复杂的法律、法规和合同条款，这些法律、法规和合同条款赋予公共部门客户实质性的权利和补救措施，其中许多通常在商业合同中找不到。这些权利可能包括价格保护、退款和抵销、提供给政府的信息的准确性、承包商遵守供应商多样性政策，以及政府合同特有的其他义务。这些义务可能适用于我们和/或我们的第三方经销商或分销商，我们可能无法控制他们的行为。此类当事人的不遵守可能会对合同和客户满意度问题产生影响。

此外，各国政府还定期调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果通过审计确定我们没有遵守这些要求，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、没收利润、支付与触发价格相关的成本。

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减税条款、罚款，以及暂停或取消未来政府业务的资格，所有这些都可能导致我们的声誉受损。

此外，我们越来越多地在监管严格的行业开展业务，例如金融服务、电信媒体以及电视和医疗保健行业。这些行业的现有客户和潜在客户可能被要求遵守与订阅和实施我们的服务相关的更严格的规定，或者遵守有关第三方供应商的特定规定，不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对第三方供应商施加我们可能无法满足或可能无法选择满足的要求。此外，这些监管严格的行业的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们继续或扩展业务的能力可能会受到限制。

如果我们不遵守适用的反腐败和反贿赂法律、出口管制或全球贸易法律，我们可能会受到惩罚以及民事和/或刑事制裁，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

随着我们继续在国际上拓展业务，我们将不可避免地与一些被认为公共部门腐败严重的国家的大企业和公共部门做更多的生意。在被认为腐败程度加剧的国家增加业务，可能会使我们和我们的高级管理人员和董事受到更严格的审查，并增加我们业务运营的责任。我们已经实施并继续更新我们的合规计划，但我们的员工、合作伙伴和代理，以及我们将某些业务运营外包给的那些公司，可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。此外，我们受到适用于我们全球业务的全球贸易法的约束，包括限制在某些受限制的国家或与某些实体或个人开展业务。我们的员工或第三方中介机构违反1977年美国“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)、英国“反贿赂法”、其他适用的反腐败和反贿赂法律、出口管制或全球贸易法的任何行为，都可能导致监管调查和举报人投诉，这可能会使我们面临重大风险，如媒体负面报道和/或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们参与竞争激烈的市场，如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

我们的企业云解决方案市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低。随着数字工作流产品和产品市场的成熟，以及新技术、内部解决方案和竞争对手进入市场，我们发现自己越来越多地与解决客户需求的解决方案和替代方法竞争，或者遇到客户不愿或不愿意放弃其当前解决方案的情况。此外，随着我们的产品在市场上得到更广泛的采用和成功，更多的竞争对手正在开发与之竞争的产品。例如，虽然Now平台旨在快速集成许多传统上作为“记录系统”运行的成熟系统，并提供补充这些系统的解决方案，但这一领域的竞争一直在加剧。一些运营这些“记录系统”的公司提供或计划提供与我们类似的工作流程解决方案。此外，替代解决方案和方法的来源包括由以下公司提供的解决方案和方法：

•企业应用软件供应商，如甲骨文、SAP、Salesforce和Workday；

•新技术供应商和进入者；

•现有和潜在客户的内部解决方案；以及

•基于云的供应商。

我们的一些现有竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更大的知名度和规模，更长的运营历史，更成熟的客户关系，更大的营销预算，以及更多的财务、技术和资源。竞争对手和新进入者可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。他们可能会引入新技术，以不同的方式解决类似的问题，或者更有效地利用现有技术来减少对我们服务的需求。他们可以利用收购、整合或整合来提供集成或捆绑的产品、增强的功能或其他优势。“记录系统”运营商可能会试图创建技术解决方案，以阻止我们的系统与他们的系统集成。企业软件应用程序供应商可能会降低价格或免费提供竞争对手的产品、服务或订阅，从而造成定价压力，或者将它们与其他产品捆绑在一起，从而使我们的产品看起来相对更贵。规模较小的竞争对手、新技术供应商和新进入者也可能在我们竞争的各个市场加速定价压力。

此外，公司可能会扩展他们的服务以与我们的服务竞争，或者我们可能会改变我们的产品和服务以在邻近市场与当前和未来的竞争对手竞争。他们可能会投资于声称为该行业提供独特解决方案的特定行业解决方案。我们已经并预计将继续扩展我们的服务范围，包括新市场和新行业的产品、开发者对我们平台的使用，以及一般的低代码/无代码功能。因此，我们预计来自专注于这些其他领域的公司的竞争会越来越激烈。此外，作为

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随着客户对其IT工作负载越来越多地采用混合(内部和外部)方法，我们的云服务可能无法满足不断变化的客户需求，这可能会导致对我们服务的需求下降，使我们的增长放缓。来自基于云的供应商的竞争可能会加剧，因为他们与内部硬件提供商合作，将其云平台作为内部解决方案交付。此外，未来工作模式的灵活性可能会降低我们运营的市场的进入门槛，或引发新一轮创新浪潮，加剧来自新进入者、新技术和现有竞争对手的竞争。由于这些原因，我们可能无法成功竞争。竞争可能导致销售额和利润率下降，我们的产品损失或无法获得或维持市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。

如果我们不能根据快速发展的技术和市场发展以及客户需求进行创新，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

我们在持续快速发展的市场中展开竞争。随着客户越来越多地基于数字技术进行购买，并转向基于云的现代基础设施和灵活的工作方式，创新的步伐将继续加快。随着整个企业的数字化转型加速，AI、机器学习、超自动化、低代码/无代码应用程序开发、系统可观察性、数据库可扩展性、消费级用户体验、协作、联网设备、安全、加密、内部软件开发操作以及应用和服务意识等功能与客户不断发展的需求变得越来越相关。我们的客户和潜在客户要么面临采用数字技术的竞争需求，要么建立在完全数字化、现代化、动态的IT技术之上。因此，要有效竞争，我们必须：

•识别和创新正确的新兴技术，

•准确预测我们的客户不断变化的数字转型需求、优先事项和采用实践，包括他们的技术基础设施以及购买和预算实践，

•投资并持续优化我们自己的技术平台，使其继续满足客户非常高的性能期望，

•成功交付新的、可扩展的平台和数据库技术和产品，以满足这些需求和优先事项，

•在我们客户的数字环境中与其他技术高效集成，

•将我们的产品扩展到行业和不熟悉我们产品的买家，

•在我们的销售和营销团队经验较少的市场中，以有利可图的方式向公司营销和销售产品，

•成功过渡到基于订阅的服务模式并销售此类服务；有效保护我们的平台、数据和客户数据，以及

•直接或通过我们的合作伙伴生态系统有效地提供客户成功所需的数字化转型流程规划、IT系统架构规划和产品实施服务。

如果我们不能满足这些要求中的任何一项，我们的竞争地位、战略相关性和业务前景都可能受到损害。此外，我们可能会做出重大投资，改变我们提供产品或服务的方式，例如开始转变为基于订阅的支持服务模式，以响应不断变化的客户需求。客户可能会对服务交付方式和范围的变化以及由此导致的定价模式变化感到不满，并可能抵制或迟迟不愿对我们的产品进行更改，所有这些都可能对我们的竞争能力产生不利影响。

如果我们不能成功地扩大国际市场的渗透率或管理与国外市场相关的风险，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

北美以外的销售额分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的总收入的36%和35%。我们的业务和未来前景取决于提高我们在美国以外地区的国际销售额占总收入的百分比。如果不能在国际上实现增长，将损害我们的业务。此外，在国际市场运营需要高度的投资和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、政治和经济风险。随着我们进入和拓展新的地理市场，我们已经并将继续在数据中心、特定地域的服务交付模式、咨询委员会、云计算基础设施、销售、营销、合作伙伴安排、人员和设施方面进行大量投资。当我们进行这些投资时，通常不清楚新市场的销售额是否以及何时会证明我们的投资是合理的。我们可能会严重低估成功所需的投资水平和时间，或者我们是否会成功。与我们更成熟的地区相比，我们获得新的大型企业客户的速度(影响我们增长的一个因素)在我们较不成熟、法规可能增加或变化以及运营和知识产权风险可能增加或变化的地区通常较低。我们在地理扩张方面的一些投资已经并可能继续遇到困难，包括招聘合格的销售管理人员、渗透目标市场、预测和确保遵守法规要求和发展，以及管理这些地区的外国业务。将我们的产品和服务推向国际市场所固有的风险包括但不限于：

•遵守多种相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括就业、税收、竞争、拥有当地合作伙伴的要求、当地实体所有权限制、技术转让或共享要求、数据驻留和转让法律法规、隐私和数据保护法律法规，这可能会增加运营成本和限制；

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•我们和我们的业务伙伴遵守国际贿赂和反腐败法律，包括但不限于英国《反贿赂法案》和《反海外腐败法》；

•我们当地员工或业务伙伴的非法或不道德行为将归因于我们或导致对我们的责任或损害我们的声誉的风险；

•我们无法满足与政府或其他公共部门承包有关的规章制度要求的风险；

•销售和应收账款支付周期较长且可能更复杂，以及其他收款困难；

•国际收入的税务处理和税法的改变，包括受外国税法的约束和在外国司法管辖区缴纳预扣税、所得税或其他税的责任；

•不同的定价和分销环境；

•外币波动，可能造成交易性和折算性重计量损失；

•国际贸易政策、关税、协定和惯例的潜在变化，包括采用和扩大有利于当地竞争对手的正式或非正式贸易限制或监管框架；

•潜在威胁国家支持的行动，包括针对本地数据中心、客户或最终用户的网络安全威胁；

•可能有利于当地竞争对手的地方政府方向、商业惯例和/或文化规范；

•我们的服务本地化，包括翻译成外语和相关费用；以及

•自然灾害、战争行为、恐怖主义或流行病。

如果我们无法管理这些风险，如果我们在这些国际市场的所需投资大于预期，或者如果我们在新兴市场的销售增长不成功，我们的收入增长率、业务和经营业绩将受到不利影响。

我们越来越多的收入依赖于我们的合作伙伴网络，如果这些合作伙伴表现不佳，我们销售和分销产品的能力可能会受到限制，我们的经营业绩和增长率可能会受到损害。

我们越来越多的收入来自于通过我们的合作伙伴网络(包括托管服务提供商和经销商)进行销售。我们和我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴提供专业服务，包括客户实施，而可能没有足够的合格实施合作伙伴来满足客户需求。虽然我们为合作伙伴提供培训和计划(包括认证和认证)，但这些计划可能并不有效或使用不一致。此外，新合作伙伴可能需要大量培训，并可能需要大量时间和资源来提高工作效率。例如，如果我们的任何合作伙伴向客户虚假陈述我们的平台或产品的功能，未能提供客户期望的服务，或违反法律或我们的公司政策，我们的合作伙伴可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害。此外，我们的合作伙伴可能会利用我们的平台开发可能与我们目前或未来提供的产品和服务相竞争的产品和服务。对竞争问题或知识产权所有权的担忧可能会限制这些合作伙伴关系。如果我们不能有效地管理和发展我们的合作伙伴网络，或正确监控他们提供服务的质量和效率，我们销售产品和高效提供服务的能力可能会受到影响，我们的运营结果和增长率可能会受到损害。

延迟发布我们的产品，或产品中的实际或感知缺陷可能会减缓我们最新技术的采用，降低我们有效提供服务的能力，降低客户满意度，并对未来的产品销售产生不利影响。

我们必须成功地继续发布新产品和对现有产品的更新。任何版本的成功取决于许多因素，包括我们管理与实际或感知的质量或其他缺陷或缺陷相关的风险的能力、发布时间的延迟或客户采用版本的延迟，以及在推出我们产品的早期阶段可能出现的其他复杂情况。如果发布延迟或客户认为我们的发布包含错误或其他缺陷或难以实施，客户对我们的新产品或更新的采用可能会受到不利影响，客户满意度可能会降低，我们高效提供服务的能力可能会降低，我们的增长前景可能会受到损害。

随着我们更多的销售努力瞄准较大的企业客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到定价压力以及实施和配置挑战。

随着我们将更多的销售努力瞄准较大的企业客户，我们可能会面临更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争和完成部分销售的更少可预测性。对于这样的客户，他们使用我们服务的决定可能是整个企业范围的决定。此类销售需要相当长的时间让客户在做出购买决定之前对我们的平台进行评估和测试，要求我们就我们服务的使用和好处提供更高水平的教育，并解决有关数据安全、是否遵守隐私权和数据保护法律法规的问题，以及对拥有国际业务的潜在客户或其自身客户在国际上运营的客户的担忧。此外，大型企业客户可能需要更多配置、集成服务和功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为个别客户投入更多的销售支持和专业服务资源。

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提高了完成销售所需的成本和时间，并将我们自己的销售和专业服务资源转移到数量较少的较大交易上。大型企业客户在购买我们的产品时可能会从传统的内部部署解决方案转换，并且在做出购买决策时可能会依赖与我们没有关系的第三方。如果我们不能有效地管理这些与销售周期和对大型企业客户的销售相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

当我们收购或投资于公司和技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务利益，收购和投资可能分散我们管理层的注意力，并导致额外的股东稀释。

作为我们业务战略的一部分，我们已经收购或投资了公司和技术，并将继续评估和执行潜在的战略交易，包括收购或投资于业务、技术、服务、产品和其他资产。我们已经并将继续与其他企业建立关系，以扩大我们的服务产品、市场和销售努力、功能或我们在国际地点提供服务的能力，这可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。尽管我们对我们参与战略交易的每个实体都进行了相当广泛的尽职调查，但我们的努力可能不会揭示与目标实体有关的每一个实质性问题，也不会揭示我们围绕由此产生的合并的假设。这些战略性交易涉及诸多风险，包括：

•吸收、整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务；

•收购、投资未达到预期效益的；

•被收购公司关键员工的潜在流失；

•无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；

•潜在的不利税收后果；

•扰乱我们的业务，转移管理层的注意力和其他资源；

•与获得的客户相关的潜在财务和信用风险；

•依赖已获得的技术或许可证，如果没有显著的成本或复杂性，我们可能无法获得替代技术或许可证；

•就海外收购而言，与跨不同文化和语言的业务整合相关的挑战，以及与特定国家相关的任何货币和监管风险；

•增加维护技术平台的复杂性和负担，或通过整合已获得的技术引入漏洞或威胁；

•通过整合收购的技术或公司提高数据安全或隐私合规性要求；

•如果我们的被投资人不能以优惠的条件或根本不能获得未来的资金，我们的投资就会减值；以及

•与被收购企业相关的潜在未知负债。

此外，我们已经并可能继续支付现金，并可能不得不产生债务或发行股权或股权挂钩证券来支付收购费用，每一项都可能对我们的财务状况或股票价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行股权、可转换或其他债务证券或贷款来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制，这可能会影响我们的股价。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的业务运营相关的风险

如果我们或我们的第三方服务提供商经历了实际或感知到的网络安全事件，我们的平台可能会被认为不安全，我们可能会失去客户并承担重大责任，任何这些都会损害我们的业务和运营业绩。

我们的业务涉及存储、传输和处理客户的机密、专有和敏感数据，其中可能包括个人身份信息、受保护的健康信息、财务信息，在某些情况下还包括政府信息。虽然我们有旨在保护客户信息和防止数据丢失的安全措施和数据治理框架，但这些措施可能包含遗留代码漏洞、实施受限或因员工错误或故意操作或第三方操作(包括网络罪犯或外国行为者的无意事件或蓄意攻击)而被破坏，并导致有人未经授权访问我们的实例，最终访问我们客户的数据或我们的数据、IP和其他机密业务信息。例如，第三方试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户披露信息或访问我们的数据或客户的数据，而我们一直是试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。此外，随着越来越多的员工、供应商和其他远程访问我们系统的第三方增加了我们的攻击面，我们遇到了越来越多的网络攻击和安全挑战。我们还看到，在全球启用远程员工的推动下，网络攻击的数量、频率和复杂性都在增加。

计算机恶意软件、勒索软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼和第三方拒绝服务攻击已成为

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在我们的行业中更为普遍，过去曾在我们和我们的第三方服务提供商的系统上发生过这种情况或尝试，将来可能会在这些系统上再次发生。这些恶意攻击的频率和复杂性都在增加，似乎网络犯罪和网络犯罪网络(其中一些可能得到了国家的支持)已经获得了大量资源，可能会以美国企业或我们的客户及其对我们产品的使用为目标。此外，我们还为我们的工程师开发新产品和功能建立了广泛的开发和测试环境。与存储客户数据的环境相比，这些环境中的安全协议必然不那么严格，但在该环境中开发的漏洞或安全缺陷可能会合并到导入到我们存储客户数据的环境中的代码中。同样，在客户数据可能在开发人员环境中用于测试或学习的特殊情况下，这些数据可能面临更大的风险。由于用于破坏、未经授权访问系统或禁止授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标成功启动之前可能无法检测到，因此我们一直并可能继续无法预测这些技术或实施足够的预防措施。这包括并可能继续包括对现有系统(包括我们的第三方服务提供商或客户的系统)的潜在渗透，这些系统是由更复杂或得到国家支持的攻击者实施的，包括2020年底发现的针对美国科技公司的外国网络安全攻击。它还可能包括利用第三方或开源软件代码中的漏洞，这些漏洞可能合并到我们自己或我们客户的系统中, 比如在2021年末发现的名为“log4j”的Java日志记录库中的漏洞，它影响了我们行业的许多人。随着美国以外的地缘政治紧张局势和间歇性战争升级，这些以及其他更复杂或得到国家支持的攻击行动的发生可能会增加。我们投入了大量的财力和人力资源来实施和维护安全措施，同时满足客户对我们系统性能的期望；然而，随着网络安全威胁的发展和变得越来越复杂，我们将继续进行重大的进一步投资来保护数据和基础设施，但尽管我们采取了预防措施，但仍可能存在残余风险。我们或我们的第三方服务提供商遭受的安全漏洞、对我们服务可用性的攻击或未经授权访问或丢失数据可能导致我们的服务中断、诉讼、服务级别协议索赔、赔偿和其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害、销售和客户损失、缓解和补救费用以及其他重大成本和责任。此外，我们可能会因付费访问数据、调查、补救、遵守通知义务以及实施旨在防止实际或感知的安全事件的额外措施而产生重大成本和运营后果。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或足够的金额提供，以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝对任何未来的索赔进行承保。

此外，在大多数情况下，我们的客户为其员工和服务提供商管理对其特定实例中保存的数据的访问权限。虽然我们提供工具和支持，但客户不需要使用这些工具和支持，可能会在他们自己的系统上遭遇与我们无关的网络安全事件，并允许恶意行为者访问我们平台上保存的客户信息。即使此类漏洞与我们的安全计划或实践无关，此类漏洞也可能导致我们在调查、补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受自身漏洞攻击时产生巨大的经济和运营成本，并可能对我们的声誉造成损害。

数字供应链攻击的频率和严重性都有所增加。我们不能保证第三方和我们的供应链基础设施没有受到危害，也不能保证它们不包含可能导致我们的平台、系统和网络或支持我们和我们业务的第三方系统和网络遭到破坏或中断的可利用的缺陷或错误。第三方还可能利用我们或我们的第三方供应商或服务提供商使用的平台、系统、网络或物理设施中的漏洞，或获得未经授权访问这些平台、系统、网络或物理设施的权限。

如果我们失去了管理团队的关键成员或员工，或者无法吸引和留住我们需要的员工，我们的薪酬成本将会增加，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

科技行业对人才的竞争变得越来越激烈，特别是在过去的几个月里。2021年，我们整个行业的工人离职人数急剧增加，这被称为“大辞职”，人才的建设、留住和替代市场的竞争变得更加激烈。我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官、首席产品和工程官以及我们的其他执行人员。为了应对这种竞争激烈的环境，我们最近在常规薪酬计划之外向我们的高管员工发放了大量基于绩效的股权奖励，但我们不能保证这将足以留住所有这些人。在正常的业务过程中，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而不时发生变化。虽然我们寻求谨慎地管理这些过渡，包括建立强有力的流程和程序以及继任规划，但此类变化可能会导致机构知识的流失，对我们的业务造成中断，并对我们的业务产生负面影响。

技术行业面临着对不同的、有才华的产品和工程、销售和运营员工的激烈和持续的竞争。许多关键的个人贡献者，特别是研发、工程和销售方面的贡献者，对我们的成功至关重要，可以在市场上获得非常可观的报酬。我们曾经面临并可能继续面临吸引、聘用和留住具有适当资历的高技能人才的困难，可能无法填补所需地理区域的职位，甚至根本无法填补职位空缺。尤其是对经验丰富的软件的竞争

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我们主要运营地点(旧金山湾区、圣地亚哥、西雅图、海得拉巴、都柏林、伦敦和阿姆斯特丹)的云计算基础设施工程师非常紧张。员工对我们的新冠肺炎疫苗接种或远程工作灵活性政策的反应可能会加剧这些困难。因此，我们还经历了并可能继续经历薪酬和培训成本的增加，这可能无法通过提高生产率或增加销售额来抵消，这可能会导致我们的盈利能力下降。我们的许多员工，包括我们的所有高管，都是“随意”受雇的，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

此外，我们相信，我们培养创新、团队合作和员工满意度的企业文化是我们迄今成功的关键因素。然而，在这个“大辞职”时期，我们已经并可能继续面临更高的员工流失率。随着我们继续在全球范围内增长和扩张，并应对不断变化的劳动力优先事项，包括一种新的混合工作模式，在这种模式下，我们的许多员工每周都会继续远程工作，而完全远程工作的员工也在不断增加，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的人员的能力产生负面影响，并最终对我们创新技术和业务的能力产生负面影响。此外，截至2021年12月31日，我们大约有31%的员工已经在我们公司工作了一年或更短时间，我们必须能够有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们业务执行的有效性和我们企业文化的有益方面。新的混合工作模式可能会加剧这些挑战。

我们服务的中断或缺陷可能会损害我们客户的业务，使我们承担重大责任，并损害我们的声誉和财务业绩。

我们的业务依赖于我们的平台不受干扰地可用。我们的平台不时会遇到缺陷、中断、停机和其他性能和质量问题，未来可能会检测到新的缺陷，并可能因我们越来越多地使用公有云而产生新的缺陷。例如，我们定期更新我们的服务，在首次发布时可能会包含未检测到的缺陷。我们使用第三方软件(包括开源软件)也可能带来缺陷。中断可能是因为我们在开发、交付、配置或托管我们的服务，或设计、安装、扩展或维护我们的云基础设施时犯了错误。服务中断也可能由我们无法控制的事件造成，包括拒绝服务或勒索软件攻击。目前，我们主要使用由我们管理的设备为我们的客户提供服务，这些设备位于全球多个不同提供商运营的第三方数据中心，并使用公共云服务提供商运营的数据中心设施为某些主要处于高度监管市场的客户提供服务。这些数据中心容易受到地震、飓风、洪水、火灾、断电和类似事件的破坏或中断。他们还可能受到闯入、破坏、故意破坏行为和类似不当行为、设备故障和操作员错误或疏忽造成的不良事件的影响。尽管这些中心采取了预防措施，但这些中心还是出现了问题，导致我们的服务中断。这样的问题可能会再次发生，并导致类似或更长时间的服务中断和客户数据丢失。此外，我们的客户使用我们的服务的方式可能会导致对其他客户的服务中断。除了数据中心提供商, 我们还拥有一个庞大的服务提供商生态系统，我们在交付产品时使用这些服务提供商。如果我们的关键服务提供商在数据或其他事件上出现妥协，可能会影响我们提供服务的能力。我们的客户使用我们的服务来管理其业务的重要方面，如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的声誉和业务将受到不利影响。我们服务的中断或缺陷可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，使我们面临索赔和诉讼，导致我们的客户延迟付款或终止或未能续订他们的订阅，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。同样，客户可能会根据其业务模式对系统恢复能力和性能有独特的要求，而高度监管市场中的客户可能会有更苛刻的要求，而我们可能无法或可能不会选择满足这些要求。如果发生付款延迟、服务信用、保修或因重大违约或其他索赔而终止对我们的索赔，可能会导致我们的坏账费用增加、收款周期增加、我们的服务级别信用应计增加、其他增加的费用或诉讼风险。我们可能没有足够的保险来补偿因我们的服务中断而引起的索赔可能导致的潜在重大损失。

第三方对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，以及与专利和知识产权有关的索赔和相关诉讼。我们的竞争对手、其他第三方和非执业实体拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会利用这些信息对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控。此外，我们许多竞争对手的专利组合比我们的更大。这种差异可能会增加我们的竞争对手起诉我们侵犯专利的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。过去，我们曾就这类索偿的法律和解记录重大费用。 在任何知识产权诉讼中，无论范围或案情如何，我们可能会招致巨额费用和律师费，如果索赔成功，并且我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能被要求：支付大量损害赔偿金和/或支付大量持续的使用费；停止

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提供或修改我们的产品和服务；遵守其他不利条款，包括和解条款；赔偿我们的客户和业务合作伙伴，代表他们获得昂贵的许可，和/或退还之前支付给我们的费用或其他付款。此外，当任何允许我们使用第三方知识产权的协议到期时，我们可能无法以优惠条款续签此类协议，如果有的话，在这种情况下，我们可能面临知识产权诉讼。仅仅是存在任何诉讼，或任何中期或最终结果，以及媒体、分析师和诉讼当事人与此相关的公开声明(或没有此类声明)，都可能会让我们的客户和潜在客户感到不安。这可能会对我们的客户满意度和相关续约率造成不利影响，导致我们失去潜在的销售，还可能会让投资者或潜在投资者感到不安，并导致我们的股价大幅下跌。任何针对我们的索赔或诉讼都可能是昂贵、耗时的，并转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的知识产权保护可能不会为我们提供竞争优势，保护我们的知识产权可能会导致巨额费用，损害我们的经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区根据专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权保护保护我们的专有技术和品牌的能力。虽然我们为我们的技术寻求专利保护，但我们可能不会成功地获得专利保护，而且未来获得的任何专利都可能不会提供竞争优势或其他价值。此外，任何已经或可能颁发或获得的专利可能会受到争议、规避、发现不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。此外，有关知识产权有效性、可执行性和保护范围的法律标准各不相同。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发提供与我们相似的特性和功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是很困难的。我们的竞争对手也可以独立开发等同于我们的服务，而我们的知识产权可能还不够广泛，不足以阻止竞争对手利用他们的发展与我们竞争。反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用，这将严重损害我们的业务。

我们的知识产权可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效。并非我们提供服务的每个国家都提供有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律可能不像美国那样对知识产权提供有效的保护或保护，知识产权的执法机制或现有的补救措施可能不充分、无效或稀缺。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们已经并可能在未来就侵犯或挪用我们的专有权或确立我们专有权的有效性向第三方提出索赔或诉讼。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能给我们带来巨额费用，分散我们技术和管理人员的精力，并可能导致我们就侵犯或挪用知识产权提出反索赔。如果我们不能阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，或要求我们承担维护我们知识产权的巨额费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用开源软件可能会损害我们销售产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品包含第三方作者在开源许可下授权给我们的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的产品和服务中。我们监控我们对开源软件的使用，以努力避免使我们的产品和服务受到不利的许可条件的影响。然而，不能保证我们的努力已经或将会成功。开源许可条款的解释几乎没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，执行这些条款可能会导致对我们的产品和服务产生意想不到的义务。例如，根据我们产品和服务中包含的某些开源软件所受的开源许可的不同，我们可能会受到以下条件的约束：要求我们免费向用户提供我们的产品和服务；提供基于、并入或使用此类开源软件的修改和派生作品的源代码；以及根据特定开源许可的条款许可此类修改或派生作品。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致巨额法律费用，以便针对此类指控为自己辩护，受到重大损害赔偿，或被禁止分发我们的产品和服务。

各种因素，包括我们客户的业务、集成、迁移、合规性和安全要求，或我们、我们的合作伙伴或客户的错误，都可能导致我们产品的实施延迟、效率低下或以其他方式失败。

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我们的业务有赖于我们的客户通过我们或我们的合作伙伴成功实施我们的产品。此外，我们客户的业务、集成、迁移、合规性和安全要求，或我们、我们的合作伙伴或客户的错误，或其他因素可能会导致实施延迟、效率低下或不成功。例如，在实施过程中，我们客户的功能要求可能发生变化、时间表延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些风险和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品时产生巨额实施成本。某些客户实施可能需要比计划更长的时间或无法满足客户的期望，这可能会延迟我们销售其他产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。一些客户可能缺乏内部资源来管理我们提供的产品等数字化转型，因此可能无法看到我们产品的优势。不成功、冗长或代价高昂的实施和集成可能会导致客户索赔、声誉受损以及竞争对手取代我们产品的机会，每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们企业的财务业绩或财务状况相关的风险

我们的经营业绩在不同时期可能会有很大不同，如果我们不能满足投资者或证券分析师的财务业绩预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

由于各种因素的影响，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。在任何时期，我们的财务业绩都有可能达不到我们之前给出的那个时期的财务指引，或者我们可能达不到发布关于我们公司和我们的普通股价格报告的证券分析师或我们的投资者的财务业绩预期。还有一种风险是，我们可能会在一段时间内发布前瞻性财务指引，而这一时期未能满足此类证券分析师或投资者的预期。如果发生上述任何情况，无论出于何种原因，无论是在我们的控制范围之内还是之外，我们普通股的价格都可能大幅下跌，我们普通股的投资者可能遭受重大损失。可能导致我们的财务业绩差异很大，或导致我们的前瞻性财务指引低于此类证券分析师或投资者预期的一些重要因素包括：

•我们有能力吸引新客户，保持和增加对现有客户的销售，并满足客户的需求；

•我们的产品和服务组合发生变化，包括云和自托管产品或客户使用我们的产品；

•我们提高产品或服务销售额和市场渗透率的能力；

•外币汇率波动和我们有效对冲外币风险的能力；

•我们销售和工程组织的扩张率、保留率和生产率；

•新增员工人数；

•我们开发新产品和服务的成本、时间和管理努力；

•可能对我们客户或潜在客户的购买决策产生不利影响的一般经济状况；

•与业务经营和扩张有关的经营成本和资本支出的数额和时间；

•我们签订客户协议时的季节性；

•我们服务的销售周期和认证流程的长度和复杂性，特别是对于较大的交易和对较大企业、政府和受监管组织的销售；

•我们客户关系的规模和复杂性的变化；

•随着我们扩展和发展业务优先事项，我们的管理、销售和客户管理团队将发生变化；

•我们或我们竞争对手的定价政策或模式的变化；

•重大安全漏洞、技术困难或服务中断；

•竞争对手推出的新解决方案或新产品；

•实际税率变动情况；

•客户协议的平均合同期限、续签时间、续约率、现有客户的扩展和计费期限的变化；

•客户付款的时间和客户拖欠款项的时间；

•诉讼费、损害赔偿金等非常费用，包括和解费用；

•与收购新业务和新技术相关的成本以及后续的整合成本，包括收购的税收影响；

•影响我们提供服务的法律或法规的变化；

•我们遵守隐私法律法规的能力；

•与知识产权侵权索赔、违反隐私法、雇佣事项或任何其他重大事项有关的重大诉讼或监管行动；

•股权奖励金额、时间及相关财务报表费用；

•新会计公告的影响；以及

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•我们能够准确估计我们的产品和服务的潜在市场总量。

由于我们通常确认订阅服务在订阅期限内的收入，报告期内新订阅或续订的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。

我们通常根据客户的订阅条款按比例确认他们的收入。在一段时间内签订的新订阅和扩展合同的新年度合同净值通常可以预期在认购期内产生收入。因此，我们在每个时期报告的收入中，有很大一部分来自确认与前几个时期的订阅有关的递延收入。因此，在任何一个报告期内，新订阅量或续订订阅量的减少对我们这一时期的收入的影响都是有限的。此外，在新订阅量或续订订阅量减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能会受到限制。

此外，给定时期内新订阅量、扩展合同或续订的减少可能不会完全反映在我们该时期的收入中，但它们将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们服务的销售额和市场接受度大幅下降以及续约率的变化的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的订阅期限内确认的。此外，由于某些客户合同的复杂性，会计标准编码主题606“来自与客户的合同的收入(”主题606“)”所要求的实际收入确认处理取决于合同特定的条款，并且可能导致收入在不同时期之间有更大的变异性。

报告期内新订阅量、扩展合同或续订的减少可能不会立即影响该期间的账单，因为这种减少可能会被账单期限的增加、未来开始日期的合同的美元价值或本期与未来开始日期的合同相关的本期收款的美元价值所抵消。

随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将继续下降。

我们在前几个季度经历了显著的收入增长；然而，我们的长期收入增长率正在下降，我们预计由于多种原因，在可预见的未来，收入增长率将继续下降，这些原因可能包括我们的业务成熟、竞争加剧或我们整体市场的增长放缓。我们还预计，随着我们继续投资于我们的战略重点，未来我们的成本将会增加，这可能不会导致我们的收入增加或业务增长。您不应该依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入增长的指标。如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动。

我们有效税率的变化或税收头寸的取消可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们相信我们的所得税拨备是合理的，但最终的税收结果可能与我们的综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在确定该结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。我们的有效税率可能会受到不同法定税率、某些不可抵扣费用、递延税项资产和负债估值以及收购影响的国家收益和亏损组合变化的不利影响。提高我们的实际税率会降低我们的盈利能力，在某些情况下会增加我们的亏损。

此外，我们未来的有效税率可能会受到会计原则变化或联邦、州或国际税法或税收规则变化的影响。拜登政府提议提高美国企业所得税税率，对账面收入征收最低税率，并增加对国际商业运营的税收。美国财政部拥有广泛的权力来发布法规和解释性指导，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用法律产生重大影响，这可能会影响我们在发布期间的运营结果。许多国家和组织，如经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)，正在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变经营业务的方式。最近适用于跨国企业的全球税务发展以及税务审查下的更严格审查可能会对我们的业务产生实质性影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。

此外，我们可能会受到世界各地税务司法管辖区的所得税审计，其中许多司法管辖区还没有就云计算公司的税收待遇建立明确的指导方针。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但

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在任何时期，更多不确定的税收状况都可能对我们这一时期的经营业绩产生实质性影响。此外，我们许多最重要的无形资产都持有在美国以外，并受公司内部关于开发和分配这些资产到其他司法管辖区的协议的约束，根据永久设立或转移定价原则，这些资产可能面临挑战。虽然我们相信我们的立场是适当和有充分根据的，但如果我们的地位被其他司法管辖区的税务机关成功挑战，我们可能会承担重大的税务责任，这可能会损害我们的财务状况和财务业绩。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度按照我们的披露控制和程序的合理保证水平进行评估和报告，这必须每年由我们的独立注册会计师事务所证明。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。此外，我们的测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果发现重大弱点或我们不能及时遵守第404条的要求，我们报告的财务结果可能出现重大错报或随后可能需要重述，我们可能会收到独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的负面意见，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，我们可能会产生巨额费用。我们可能无法及时有效地实施新标准所需的系统和流程更改。任何延误或未能更新我们的系统和流程也可能导致重大缺陷或重大缺陷。

与一般经济状况相关的风险

正在进行的新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务以及未来的运营业绩和财务状况，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测。

新冠肺炎大流行已经并将继续在世界各地产生重大影响，很难评估或预测其对全球经济市场的持续影响，全球经济市场将高度依赖各国政府、企业和其他组织应对这一大流行病的持续行动以及这些行动的有效性。全球经济复苏的状况仍然不确定和不可预测，将受到疫情发展的影响，包括随后爆发的任何一波新冠肺炎病毒或新的变异株，这可能需要重新关闭或采取其他预防措施。如果大流行持续更长时间，可能会导致经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件。

在新冠肺炎大流行的早期，一些客户或潜在客户减少了数字转型支出或推迟了数字转型计划。我们还经历了一些客户需求的减少、合同期限的缩短、收款周期的变化、付款期限的延长，以及对我们获得新客户的能力的影响。如果我们看到客户因应疫情而减少或推迟他们的数字转型支出，或者看到由于我们竞争对手的产品和服务的条款和条件以及定价的变化而增加的竞争压力，我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现可能会受到实质性的不利影响。

2020年第一季度，我们暂时关闭了全球大部分办事处(包括总部)。从2021年末开始，许多员工开始至少在一周的部分时间里回到我们的办公室。我们重返工作岗位的方法可能在不同的地区有所不同，这取决于适当的健康方案，并可能在任何时候发生变化。某些员工如果不同意我们的健康方案，可以到其他地方找工作。此外，我们重新开放办事处的努力可能会使我们的员工面临健康风险，并可能涉及额外的成本或责任。新冠肺炎疫情将对我们办公环境的性质、远程工作以及我们的创新和运营方式产生长期影响。虽然我们相信，从长远来看，这将是一个积极的发展，但在短期内，运营和工作场所文化方面的挑战可能会对我们的业务产生不利影响，包括留住人才。

如果新冠肺炎疫情持续或恶化，特别是在我们拥有实质性运营或销售的地区，我们来自受影响地区的业务活动，包括与销售相关的活动，可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的持续业务关闭、对我们员工和其他服务提供商出差能力的进一步或持续限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对生产力的影响，以及主要在我们的一般和行政职能方面招聘和入职的潜在延误。新冠肺炎疫情还可能影响我们的数据中心运营，包括维护这些第三方系统所需的硬件供应链的潜在中断，以及我们依赖的主要供应商的产品和服务，这些供应商允许我们的员工远程工作。

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新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括疫情爆发和蔓延的持续时间以及病毒新的变异株；有效疫苗的供应和分配；疫情造成经济衰退的严重程度以及经济复苏的时机、性质和可持续性；以及政府应对措施，包括疫苗接种或检测任务，这些都是高度不确定和不可预测的。虽然由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入和收益相对可预测，但新冠肺炎疫情的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩和整体财务业绩中，并可能导致我们未来的运营业绩在不同时期之间有很大差异。

新冠肺炎疫情的影响还可能增加其他风险，包括全球市场的大幅波动，我们普通股的交易价格，利率和外币在这一“风险因素”一节中描述。新冠肺炎大流行造成的风险或增加的风险可能会在新冠肺炎大流行期间持续，甚至可能在之后无限期地持续下去。

自然灾害，包括气候变化，以及其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生负面影响。我们的业务经常受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏公物、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化等我们无法控制的事件的干扰。虽然我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，可能会减少对我们服务的需求，并可能导致我们产生巨额费用。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。我们的大部分研发活动、办公室、IT系统和其他关键业务运营都位于加利福尼亚州和华盛顿州的主要地震断层附近。如果发生重大自然灾害或灾难性事件，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要大量恢复时间，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，气候变化对全球经济和我们行业的影响正在迅速演变。我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或期望的约束。虽然我们寻求通过建立强有力的环境计划并与专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来降低与气候变化相关的业务风险，但无论在哪里开展业务，都存在固有的气候相关风险。我们的任何一个主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的加州总部已经并可能继续经历与气候有关的事件，而且频率越来越高，包括干旱、缺水、热浪、野火以及由此造成的空气质量影响和与野火相关的停电。此外，虽然在我们新的混合重返工作模式下有更多员工返回我们的办公室，但仍很难减轻这些事件对我们所有员工的影响，因为远程工作是这种模式的一部分。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务、我们客户或第三方供应商的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。

全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

我们在全球开展业务，因此我们的业务、收入和盈利能力受到全球宏观经济状况的影响。我们活动的成功受到一般经济和市场状况的影响，其中包括通货膨胀率波动、利率、税率、经济不确定性、政治不稳定、法律变化以及贸易壁垒和制裁。2020年，新冠肺炎在全球爆发后，美国资本市场经历并将继续经历极端的波动和破坏。最近，美国的通货膨胀率上升到了几年来未曾见过的水平。这种经济波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。这些不利的经济条件可能会增加我们的运营成本，而且由于我们与客户签订的典型合同会在几年内锁定我们的价格，我们的盈利能力可能会受到负面影响。地缘政治不稳定可能会影响全球货币汇率、大宗商品价格、资源贸易和流动，这可能会对我们客户的购买力、我们从供应商那里获得资源的机会和成本以及我们发展业务的能力产生不利影响。此外，美国和其他主要国际经济体不时受到地缘政治和经济不稳定、高信用违约、国际贸易争端、对各种商品和服务的需求变化、高失业率、工资和收入停滞、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产和国际贸易协定的影响。, 贸易限制和整体经济不确定性。这些情况可能会突然出现并影响IT支出速度，并可能对我们的客户或潜在客户购买我们服务的能力或意愿产生不利影响，推迟购买决定，降低他们的订阅价值或持续时间，或影响续约率，所有这些都可能损害我们的运营业绩。

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外币汇率波动可能会损害我们的财务业绩。

我们以美元或交易实体的功能性运营货币以外的货币进行重大交易，包括收入交易和公司间交易。此外，我们的国际子公司保持着以这些实体的功能性运营货币计价的大量净资产。因此，货币相对于美元的价值变化可能会影响我们的综合收入和经营业绩，因为交易和转换重新计量反映在我们的收益中。特别难预测汇率变动的任何影响，因此存在意外的货币波动可能对我们的财务业绩产生不利影响的风险，或者导致我们的业绩在未来任何时期与投资者的预期或我们自己的指导不同。由于全球政治和经济的不确定性，汇率和全球金融市场的波动预计将继续下去。

我们使用外币远期等衍生工具来对冲某些外币汇率波动带来的风险。这些对冲合约可能会减少，但不能完全消除汇率不利波动的影响。此外，货币汇率的意外变化可能会导致比我们没有进行任何此类对冲交易的整体财务表现更差。此外，由于许多原因，我们可能无法在此类对冲工具和被对冲的风险敞口之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并可能使我们面临比没有对冲的情况下更大的总体损失风险。

与我们的2030年票据和2022年票据相关的风险

我们的偿债义务可能会对我们的财务状况和运营现金流产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们有15亿美元的2030年应付票据本金总额将于2030年9月1日到期，如本年度报告10-K表格中其他部分的合并财务报表附注11中所述。我们未来支付、偿还或再融资2030年债券的能力将取决于我们未来的表现，这些表现受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。如果我们决定为2030年票据进行再融资，我们可能会被要求以不同或不太优惠的条款进行融资，或者我们可能根本无法为2030年票据进行再融资，这两者都可能对我们的财务状况产生不利影响。维持我们的负债、合同限制和额外发放负债可能：

•使我们将运营现金流的很大一部分用于偿债义务和本金偿还；

•增加我们在总体经济、工业和竞争条件不利变化中的脆弱性；

•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；

•削弱我们为营运资金、资本支出、收购、一般公司或其他目的获得未来融资的能力；以及

•由于债务工具的限制，限制我们授予财产留置权、进行某些合并、处置我们或我们子公司的全部或几乎所有资产(作为整体)、实质性改变我们的业务或产生子公司债务的能力，但惯例例外情况除外。

我们必须遵守管理2030年纸币的契约中规定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何公约，而没有从票据持有人或贷款人那里获得豁免，那么，在适用的治疗期的限制下，任何未偿还的债务都可以被立即宣布为到期和应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

2022年债券的条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在紧接2022年2月1日前一个营业日的交易结束前，如果在截至上一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日内，我们的普通股至少有20个交易日的最后报告销售价格大于或等于175.18美元，2022年票据持有人可以选择在任何一个日历季度转换他们的票据。我们已经解决了转换请求，并将在2022年债券到期之前解决额外的转换请求。我们将以现金结算所有剩余的转换和到期结算债务，这可能对我们的流动性、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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目录

可转换票据对冲和权证交易可能会影响2022年票据和我们普通股的价值。

关于出售2022年票据，吾等与若干金融机构(“期权交易对手”)订立了可转换票据对冲(“2022年票据对冲”)交易。吾等亦与期权交易对手订立认股权证交易，据此，吾等出售认股权证以购买本公司普通股(“2022年认股权证”)。目前尚不清楚在2022年认股权证的剩余部分自动行使后，我们可发行的普通股的实际数量(如果有的话)。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表附注中的注释11。

期权对手方及/或其各自联属公司可在2022年票据到期日之前在二级市场交易中就我们的普通股订立或平仓各种衍生品和/或买入或出售我们的普通股(并且很可能在与2022年票据转换有关的任何观察期内，或在吾等于任何重大变化回购日期(定义见契约)或其他日期回购2022年票据之后)来调整其对冲头寸。这项活动还可能导致或避免我们的股票价格或2022年票据价格的增加或减少，而且，如果活动发生在与结算剩余2022年票据有关的最后观察期内，它可能会影响票据持有人将获得的对价的金额和价值。

这些交易和活动对我们的股价或2022年债券价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们的普通股价值和2022年票据的价值(以及票据持有人在转换时将获得的现金和/或股票数量(如果有))产生不利影响。

我们在2022年票据对冲方面面临交易对手风险。

期权对手方是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构可能在2022年票据对冲下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，根据我们与该期权交易对手的交易，我们的债权相当于我们当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与股价和普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会继续波动，可能会让我们受到诉讼。

我们的股价可能会继续波动，并可能受到较大波动的影响。此外，科技公司的股票价格普遍波动很大，股票价格和证券交易量的波动往往与发行证券的公司的财务表现无关或不成比例。影响我们股价的因素包括：

•我们经营业绩估计的变化或选择覆盖我们普通股的证券分析师建议的变化；

•由我们或我们的竞争对手发布新产品、服务或技术、新应用或服务增强、战略联盟、收购或其他重大事件；

•公司估值的波动，比如高成长性或云计算公司，投资者认为可以与我们相提并论；

•我们管理团队的变动；

•董事、高管和大股东的交易活动，或者市场认为大股东打算出售其股票；

•将我们的股票纳入、排除或删除任何交易指数，如标准普尔500指数；

•我们市场浮动的规模；

•我们普通股的交易量，包括行使未偿还期权或授予股权奖励时的销售，或与结算2022年认股权证剩余部分相关的普通股的销售和购买；

•整体经济，我们行业的市场状况，以及我们客户的行业；

•改变我们的信用评级；

•环境、社会、治理和其他影响我们声誉的问题；以及

•股票市场的整体表现。

一家公司的证券市场价格在经历了一段时间的波动后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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目录

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股价的变化。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利，在可预见的未来，我们也不打算宣布或支付任何现金红利。我们支付普通股现金股息的能力可能会受到任何未来债务融资安排条款的禁止或限制。对股东的回报将仅限于增加的股票价格(如果有的话)。

我们的宪章文件、特拉华州法律、2030年票据或2022年票据中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变动，因此压低了我们的股价。

我们重述的经修订的公司注册证书(“宪章”)和重述的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司股东认为对我们有利的控制权变更或管理层变更，从而压低我们的股价。除其他事项外，这些条文包括：

•建立了一个分类董事会，尽管我们的董事会将在2023年的年度股东大会上完全解密；

•允许董事会确定董事人数；

•规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到662/3%的股东的批准；

•需要绝对多数票来修改我们宪章中的一些条款，并重述章程；

•授权发行董事会可用来实施股东权利计划的“空白支票”优先股；

•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在一次会议上进行；

•规定董事局获明确授权订立、更改或废除我们重述的附例；以及

•制定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求(尽管我们重述的章程有股东代表权限)。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与某些股东之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。我们2022年债券的基本变更条款或我们2030年债券的控制权变更事件条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，因为这些条款允许票据持有人在发生根本变更或控制权变更回购事件时要求我们回购此类票据。

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目录

1B项。			未解决的员工意见

没有。

第二项。			特性

我们的主要办事处位于加利福尼亚州圣克拉拉，根据租赁协议，我们在那里租用了大约87.9万平方英尺的空间，用于我们的业务运营和产品开发。我们还有大约241,000平方英尺的扩展空间，目前正在由业主根据租赁协议进行开发。我们还在全球设有办事处。我们所有的物业目前都已出租。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。有关我们的租赁承诺的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分包括的合并财务报表附注中的附注17。随着员工基础的扩大，我们希望扩大我们的设施容量。我们相信，我们可以在可接受和商业上合理的条件下获得这些空间。

第三项。			法律程序

在正常业务过程中，我们不时参与诉讼和其他法律程序。虽然任何诉讼或其他法律程序的结果不确定，但我们目前并不是任何法律程序的一方，这些法律程序如果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项。			煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“NOW”。

分红

我们的董事会目前打算保留任何未来的收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，因此在可预见的未来不打算向我们的普通股支付现金红利。

股东

截至2021年12月31日，共有12名登记在册的普通股股东(不包括通过经纪人和其他中介机构以街头名义持有的股票的不确定数量)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们根据第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。

股票表现图表

就1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为以引用方式并入我们根据1933年证券法、(“证券法”)或交易法提交的任何其他文件中，除非我们通过引用特别将其并入此类申报文件中。

下图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数、纽约证交所综合指数和标准普尔系统软件指数在截至2017年12月31日至2021年12月31日的过去五个财年每年的累计总回报进行了比较，假设初始投资为100美元。标准普尔500指数(S&P500 Index)、纽约证交所综合指数(NYSE Composite Index)和标准普尔系统软件指数(Standard&Poor Systems Software Index)的数据假设股息进行了再投资。

下图中的比较是基于历史数据，并不代表，也不打算预测我们普通股的未来表现。

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目录

									基期
									Dec 31, 2016									Dec 31, 2017						Dec 31, 2018						Dec 31, 2019						Dec 31, 2020						Dec 31, 2021
ServiceNow，Inc.									100.00									175.40						239.51						379.77						740.42						873.16
纽约证交所综合指数									100.00									118.73						108.10						135.68						145.16						175.18
S&P 500									100.00									121.83						116.49						153.17						181.35						233.41
标普系统软件									100.00									137.38						159.88						242.03						346.30						521.15

未登记的股权证券销售

2021年2月，我们达成了部分平仓协议，将2022年权证的总数减少到1004872份。关于2022年权证的部分平仓，我们根据证券法第3(A)(9)节的规定，在一次交换中向2022年权证的持有者交付了总计536,023股我们的普通股，他们是花旗银行，N.A.，高盛公司，摩根大通银行，全国协会，伦敦分行和摩根士丹利公司。我们没有从与我们的2022年权证相关的部分平仓协议中获得任何收益，也不受承销折扣或佣金的影响。

关于收购Contexeo SAS，d/b/a Mapwize(“Mapwize”)，我们于2021年9月向Mapwize的创始人发行了2,445股普通股。普通股的发行依赖于根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记，作为发行人的一项交易，不涉及公开发行。

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目录

发行人购买股票证券

没有。

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目录

第六项。			选定的合并财务数据

不再需要第II部分第6项，因为公司已经通过了S-K条例修正案中的某些条款，取消了第301项。

第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们年度报告Form 10-K的这一部分讨论了我们截至2021年12月31日和2020财年的财务状况和运营结果，以及根据美国公认会计原则(GAAP)对2021财年和2020财年的年度比较。关于我们截至2019年12月31日的财年的财务状况和运营结果的讨论，以及2020财年与2019年财年之间的同比比较(未包括在本Form 10-K年度报告中)，请参阅我们于2021年2月12日提交的Form 10-K财年年度报告的第II部分，即Form 10-K年度报告的第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

我们的自由现金流和账单计量包括在题为“-关键业务指标-自由现金流”和“-关键业务指标-账单”的章节中，与GAAP不符。这些非GAAP财务措施并不打算单独考虑，或作为根据GAAP编制和呈报的财务信息的替代品或更好的财务信息。这些衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同，限制了它们用于比较的有效性。我们鼓励投资者仔细考虑我们在GAAP下的业绩，以及我们补充的非GAAP业绩，以更全面地了解我们的业务。

概述

 

ServiceNow建立在一个简单的前提下：更好的技术平台将有助于更好的工作流程。该公司的宗旨是让世界为每个人工作得更好。我们帮助跨行业、跨大学和跨政府的全球企业将其工作流程数字化。NOW平台使我们能够将系统、孤岛、部门和流程与简单易用的数字工作流程连接起来。我们将提供的工作流程分为四个主要领域：IT、员工、客户和创建者。我们每个工作流程下的产品都在帮助客户跨系统和孤岛连接工作，为人们提供卓越的体验。NOW平台的独特定位使我们的客户能够实现数字化转型，从具有手动和断开连接的流程和活动的非集成企业技术解决方案，到具有自动化和连接的流程和活动的集成企业技术解决方案。在NOW平台的支持下，向数字化运营的转变提高了我们客户的弹性和安全性，并为他们的员工和消费者提供了卓越的体验和额外的价值。

为了应对新冠肺炎疫情，我们继续专注于保持业务连续性，帮助我们的员工、客户和社区，并为我们业务的未来和长期成功做好准备。我们正在继续监测新冠肺炎大流行对我们业务的实际和潜在影响。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括疫情爆发和蔓延的持续时间以及病毒新的变异株；有效疫苗的供应和分配；疫情造成经济衰退的严重程度以及经济复苏的时机、性质和可持续性；以及政府应对措施，包括疫苗接种或检测任务，这些都是高度不确定和不可预测的。从2021年末开始，许多员工开始至少在一周的部分时间里回到我们的办公室。我们重返工作岗位的方法可能会因地理位置不同而不同，这取决于适当的健康方案，并可能随时改变，这取决于新冠肺炎的严重程度或峰值。这些和我们可能实施的任何额外的运营变化的影响(如果有的话)是不确定的，但我们已经实施的变化没有也预计不会影响我们维持运营的能力，包括财务报告系统、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。有关新冠肺炎疫情对我们业务可能造成的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告第1部分第1A项中的“风险因素”一节.

关键业务指标

剩余的履约义务。分配给剩余履约义务(“RPO”)的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销金额。RPO不包括拖欠帐单的合同，如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用“开票权”的实际权宜之计。当前剩余履约义务(“cRPO”)表示将在未来12个月内确认为收入的RPO。

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目录

截至2021年12月31日，我们的RPO为115亿美元，其中49%代表cRPO。与2020年12月31日相比，RPO和cRPO分别增加了29%。可能导致我们的RPO因时期而异的因素包括：

•外币汇率。虽然我们的大部分合同在历史上都是以美元计价的，但最近一段时间我们的合同越来越多地以外币计价，特别是欧元和英镑。截至资产负债表日的外币汇率波动将导致我们的RPO出现波动。

•产品组合。在少数情况下，我们允许客户自行或通过第三方服务提供商托管我们的软件。在自托管产品中，我们在交付软件时预先确认一部分收入，因此，这些收入不包括在RPO中。

 

•订阅开始日期。我们有时会在将来签订具有订阅开始日期的合同，如果此类合同在资产负债表日期之前签署，则这些金额将包括在RPO中。

 

•续签合同的时间安排。虽然客户通常在合同期限结束时续签合同，但有时客户也可以在预定的到期日之前或之后续签合同。例如，如果我们成功地向现有客户销售了额外的产品或服务，客户可能会决定提前续签现有合同，以确保其所有合同都在同一日期到期。在其他情况下，长时间的谈判或其他因素可能导致合同到期后才能续签。

 

•合同期限。虽然我们通常签订多年订阅服务，但我们的合同期限各不相同。此外，我们看到全年与美国联邦政府签订的为期12个月的协议数量继续增加，其中在截至9月30日的季度签订的协议数量最多，这主要是由于他们年度预算支出的时间安排所致。我们有时也会签订期限为12个月或更短的合同，以便合同可以与现有合同同时终止。合同期限将导致我们的RPO发生变化。

ACV超过100万美元的客户数量。我们将截至期末的年度合同价值(“ACV”)超过100万美元的客户总数计算在内。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别有1,359、1,085和882名客户的ACV超过100万美元。为了进行客户统计，客户被定义为在测量日期具有唯一的邓白氏全球终极版(“GULT”)数据通用编号系统(“DUNS”)编号和有效订阅合同的实体。DUNS号码是企业识别和跟踪的全球标准。我们认为GULT不能准确代表ServiceNow客户的控股公司、政府实体和其他组织除外。例如，尽管所有的美国政府机构都被归为GULT下的“美利坚合众国政府”，但我们把与我们签订合同的每个政府机构都算作一个单独的客户。我们的客户数量可能会受到收购、剥离和其他市场活动的调整；因此，为了便于比较，我们重申之前披露的ACV超过100万美元的客户数量。ACV是根据合同签订时的有效汇率计算的。汇率波动可能会导致ACV超过100万美元的客户数量出现一些变化。我们相信，有关ACV超过100万美元的客户总数的信息为投资者提供了有用的信息，因为它是我们不断增长的客户群的指标，并显示了客户从NOW平台获得的价值。

自由现金流。我们将自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)定义为GAAP净现金，即经营活动减去购买财产和设备后提供的现金。购买财产和设备以其他方式计入根据公认会计准则进行投资活动所使用的现金。我们相信，有关自由现金流的信息为投资者提供了有用的信息，因为它是我们业务运营实力和业绩的指标。然而，我们对自由现金流的计算可能无法与其他公司使用的类似衡量标准进行比较。自由现金流的计算如下：

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(单位：百万)
自由现金流：
经营活动提供的净现金			$	2,191					$	1,786					$	1,236
购置物业和设备			(392)						(419)						(265)
自由现金流(1)			$	1,799					$	1,367					$	971

(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的自由现金流包括分别与偿还可归因于债务贴现的可转换优先票据有关的1500万美元和8200万美元的影响。有关详情，请参阅本年度报告中其他地方的综合财务报表附注中的附注11(Form 10-K)。

从历史上看，由于签订客户合同的时间具有季节性，我们在截至3月31日的季度看到了更高的收藏量，在截至12月31日的季度，这一数字明显更高。此外，从历史上看，在截至3月31日和9月30日的季度里，由于我们的年度佣金计划下的支出、我们员工股票购买计划下的购买、我们奖金计划下的支出以及与2021年开始的2030年票据相关的息票支付，我们看到了更高的支出。

续约率。我们用100%减去流失率来计算续约率。我们在一段时间内的流失率等于在这段时间内流失的客户的ACV除以(I)在此期间续签的所有客户的ACV总数(不包括价格或用户的变化)和(Ii)在此期间失去的所有客户的ACV总数。因此，我们的续约率是根据ACV计算的，而不是根据续订的客户数量计算的。此外，我们的续约率不反映客户购买的增加或减少，只要这些客户不是流失的客户或过期的续订。丢失的客户是指没有续签即将到期的合同的客户，根据我们的判断，该客户将不会续签。通常，续订时减少订阅的客户不会被视为丢失的客户。但是，在订阅量减少占客户ACV大部分的情况下，我们可能会将续订视为丢失的客户。在计算续约率时，我们将客户定义为在测量日期具有独立的服务生产实例和有效订阅合同的实体，而不是具有唯一GULT或DUNS编号的实体。对于在续订时发生的导致两个或更多客户合并的收购、整合和其他客户事件，我们会调整续约率。此外，从2020年开始，我们简化了与不到12个月的合同相关的方法，以计算用于计算续约率的ACV。以前披露的续约率可能会被重述，以反映此类调整或方法简化，以实现可比性。然而，之前披露的续约率没有实质性变化。截至2021年12月31日的每一年，我们的续约率为98%。, 2020年和2019年。由于我们的续约率受续订时间的影响，续订时间可能在原始合同结束日期之前或之后，因此逐期比较续约率可能没有意义。

比林斯。我们将账单定义为已确认的GAAP收入加上合并现金流量表上列示的GAAP未开单应收账款、递延收入和客户存款总额的变化，这是一种非GAAP财务衡量标准。 账单的计算方法如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(百万美元)
比林斯：
总收入			$	5,896					$	4,519					$	3,460
递延收入、未开单应收账款和客户存款的变化(1)			954						710						542
总账单			$	6,850					$	5,229					$	4,002
总账单的同比百分比变化			31		%				31		%				30		%

(1)在我们的合并现金流量表上列示或派生的现金流量表。

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账单包括与现有客户签订的订阅合同、续订合同、扩展合同、与新客户签订的合同以及专业服务和培训合同的发票金额。可能导致我们的账单结果在不同时期有所不同的因素包括：

•比林斯期限。虽然我们通常每年提前向客户收取订阅服务的费用，但客户有时会要求(我们也会接受)持续时间小于或大于典型的12个月期限的费用。账单期限的变化分别对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的账单产生了3800万美元的有利影响和非实质性影响。

•合同开始日期。我们不时地签订合同，合同开始日期在未来，我们将这些金额从账单中剔除，因为这些金额不包括在我们的综合资产负债表中，除非这些金额在资产负债表日期已经支付。

•外币汇率。虽然我们的大部分账单在历史上都是以美元结算的，但最近一段时间我们的账单中有越来越多的比例是以外币支付的，特别是欧元和英镑。外币汇率的波动会导致我们账单的变动。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年里，外币汇率波动分别产生了7400万美元和2100万美元的有利影响。

•合同续签的时间。虽然客户通常在合同期限结束时续签合同，但有时客户可能会在预定的到期日之前或之后续签合同。例如，如果我们成功地向现有客户销售了额外的产品或服务，客户可能会决定提前续签现有合同，以确保其所有合同都在同一日期到期。在其他情况下，长时间的谈判或其他因素可能导致合同到期后才能续签。

•季节性。从我们与客户签订服务协议的时间来看，我们历来都经历过季节性。每年第四季度，我们与新客户签署的协议比例以及与现有客户的扩张比例都要高得多。第四季度客户协议的增加主要是软件行业典型的大企业客户购买模式的结果，这种模式主要是由年度授权预算支出到期推动的，以及我们的佣金计划的条款，这些条款激励我们的直销组织在12月31日之前完成他们的年度配额。此外，我们通常在每个季度的最后一个月，通常是最后两周签署这些协议中的很大一部分。签订客户合同的时间上的这种季节性有时不会在我们的账单中立即显现出来，因为我们通常会将具有未来开始日期的云产品合同排除在账单之外，除非在资产负债表日期已经支付了此类金额。同样，这种季节性反映的程度要小得多，有时也不会立即体现在我们的收入中，因为我们在订阅协议期限(通常为12至36个月)内确认云服务合同的订阅收入。尽管这些季节性因素在科技行业很常见，但历史模式不应被视为我们未来销售活动或业绩的可靠指标。此外，由于国内生产总值(GDP)收缩的影响，以及新冠肺炎疫情对我们的客户和销售周期造成的其他未知影响，季节性因素可能会加剧。

为了提高我们账单结果的同比可比性，我们披露了外币汇率波动和账单持续时间波动对我们账单的影响。外币汇率波动的影响是通过将以美元以外的货币报告的实体的本期业绩按上期有效汇率(而不是本期实际汇率)换算成美元来计算的。账单期限波动的影响是通过将本期超过12个月的多年期账单部分替换为上期超过12个月的多年期账单部分来计算的。尽管进行了上述调整，但不同时期账单结果的可比性仍然受到合同美元价值与未来开始日期和续签合同时间变化的影响，没有提出任何调整。

虽然我们认为账单是我们业务表现的一个指标，但由于上述因素，账单的增加或减少可能不能反映该报告期的实际表现。因此，随着时间的推移，我们的账单指标越来越不能反映我们业务的实际表现，我们不打算在未来的申报文件中披露这一指标。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计在未来可能会发生重大变化。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)其他部分的综合财务报表附注中的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制经审计的综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。

收入确认

我们的收入主要来自订阅收入，其中主要包括订阅费，订阅费使客户能够在订阅期限内访问订购的订阅服务、相关支持和订阅服务的更新(如果有的话)。对于我们的云服务，我们在合同期限内按比例确认订阅收入，从每份合同开始之日开始，也就是我们向客户提供服务的日期。我们与客户的合同通常包括固定金额的对价，通常是不可取消的，没有任何退款类型的条款。

订阅收入还包括客户部署的自托管产品的收入，或者我们允许客户选择在内部部署我们的订阅服务，或者与第三方签订托管软件的合同。对于这些合同，我们将软件元素与相关的支持和更新分开核算，因为它们是不同的履行义务。交易价格按相对独立售价(“SSP”)分配给单独的履约义务。当完成将软件的控制权转移给客户时，确认分配给软件元素的交易价格。在合同期限内按比例确认分配给相关支持和更新的交易价格。

我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。对于这些合同，交易价格在相对SSP的基础上分配给单独的履约义务。评估我们的客户合同中包含的条款和条件以进行适当的收入确认，并确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，这些义务应该单独核算，而不是一起核算，这可能需要做出重大判断。

延期佣金

递延佣金是与获得客户合同相关的递增销售成本，主要包括支付给我们销售组织的销售佣金和支付给独立第三方的推荐费。执行初始和扩展合同所赚取的佣金和推荐费主要在我们确定为与上一年一致的五年受益期内递延和摊销。续签客户合同所赚取的佣金将在平均续订期限内递延和摊销。此外，对于自托管产品，根据对自托管产品的订阅收入的确认，在提供自托管产品时会预先支出一部分佣金成本。确定优惠期(包括平均续订期限)需要我们考虑客户合同、技术生命周期和其他因素进行判断。

 

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目录

企业合并

在企业合并中分配收购价格需要管理层在确定收购资产和承担负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于无形资产的公允价值。在企业合并中，购买价格超过这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分计入商誉。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于未来预期现金流、贴现率、重建资产的时间和费用以及市场参与者将获得的利润率。这些估计本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在获得新信息时，本公司评估这些估计和假设，并可能记录对所收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，但不迟于收购日期起计一年。

所得税

 

我们的年度税率是根据我们在不同司法管辖区提供的收入、法定税率和税务筹划机会确定的。税法很复杂，纳税人和政府税务机关对税法有不同的解释。在确定我们的税费(利益)和评估我们的税收状况时，包括评估有关外国收益的税收的不确定性和复杂性时，需要做出重大判断。我们每季度审查我们的税收状况，并在获得新信息时调整余额。

递延税项资产是指未来几年可用于减少应税收入应付所得税的金额。这些资产的产生是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异，以及净营业亏损和税收抵免结转。我们通过评估来自所有来源的未来预期应税收入(包括未来增长、预测收益、未来应税收入、我们所在司法管辖区的收益组合、历史收益、前几年的应税收入(如果法律允许结转)、结转期和审慎可行的纳税筹划策略)的充分性来评估这些未来税项扣除和抵免的可回收性。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值拨备。只要有足够的积极证据，我们可能会在一个或多个未来时期发放全部或部分估值津贴。释放估值免税额(如果有的话)将导致确认某些递延税项资产和记录此类释放期间的重大所得税优惠。

由于包括可抵税股票补偿在内的累计亏损，并根据所有可用的正面和负面证据，我们已经确定，我们的美国递延税项资产很有可能在2021年12月31日之前无法变现。管理层在评估确定未来更有可能变现的递延税项资产数额时使用了重要的判断，评估了可获得的积极和消极证据。在决定是否需要或继续需要估值免税额时，我们考虑了正面和负面证据的权重，这些证据包括(除其他外)累计亏损，包括可扣税股票补偿费用、未来增长、预测收益和未来应纳税所得额。

我们的税务头寸受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。只有在税务机关根据技术价值进行审查后，这种状况更有可能是可持续的，我们才会承认这种不确定的税收状况的税收优惠。我们衡量的是被确认为最大数额的税收优惠，它更有可能在与税务机关结算后实现。我们在我们的税收条款中确认了与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。评估不确定的税收头寸需要重大判断。我们的评估基于一系列因素，包括事实或情况的变化、税法或指导方针的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。对不确定税收状况的确认或计量的变化可能会导致我们在进行变化期间的所得税支出大幅增加或减少，这可能对我们的有效税率和经营业绩产生重大影响。

我们根据估计和假设计算当期和递延所得税拨备，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同，并在确定时根据提交的所得税申报表记录调整。缴纳的所得税金额将受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。对任何不确定税务问题的潜在后果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。在评估该等税项状况变动的范围内，我们会将估计变动记录在我们作出厘定的期间。

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会计估计的变更

2022年1月，我们完成了对数据中心设备使用寿命的评估，并决定将数据中心设备的预计使用寿命从三年提高到四年。会计估计的这一变化将从2022财年开始生效。根据截至2021年12月31日投入使用的物业和设备中包含的数据中心设备的账面金额，预计这一变化将使我们的2022财年运营收入增加约8000万美元。

新会计公告有待采纳

最近发布的会计准则的影响在本年度报告10-K表其他部分的合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”中有所阐述。

经营成果的构成要素

 

收入

订阅收入。订阅收入主要包括允许客户访问自托管产品和基于云的订阅产品的订购订阅服务的费用，以及在订阅期限内对订阅服务的相关标准和增强支持和更新(如果有)。对于我们基于云的产品，我们在订阅期内按比例确认收入。对于自托管产品，销售价格的很大一部分在软件交付时确认，这可能会导致我们的订阅收入和订阅毛利率出现更大的变数。定价包括订阅期内提供的多个实例、托管和支持服务、数据备份和灾难恢复服务，以及将来的更新(如果可用)。我们通常在执行初始合同或后续续订时以每年递增的方式向客户开具订阅费发票。我们的合同在认购期内通常是不可取消的，但如果我们严重不履行，客户可能会因违约而终止合同。

专业服务和其他收入。我们对专业服务的安排主要是以时间和材料为基础的，我们通常根据实际工作时间和所发生的费用每月向客户开具欠款发票。我们的一些专业服务安排是在固定费用或订阅的基础上进行的。专业服务收入在提供服务时确认。其他收入主要包括现场提供或通过公开课程提供的客户培训费用。典型的付款条件要求我们的客户在开具发票后30天内付款。

我们主要通过直销组织销售订阅服务。我们还通过托管服务提供商和转售合作伙伴销售服务。我们还通过我们的直接团队和间接渠道销售，从特定的专业服务以及对客户和合作伙伴人员的培训中获得收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，来自我们直销组织的收入分别占我们总收入的79%、81%和82%。为了计算直销组织的收入，将系统集成商和托管服务提供商的收入计入直销组织。

收入成本

订阅收入成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的服务和向客户提供支持相关的费用。这些费用包括数据中心容量成本，其中包括与我们的数据中心相关的主机托管成本以及数据中心之间的互联，与我们的客户专用基础设施硬件设备相关的折旧，无形资产的摊销，与软件、公共云服务成本、IT服务和专用客户支持相关的费用，与数据中心运营和客户支持直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬以及分配的管理费用。

专业服务成本和其他收入。专业服务成本和其他收入主要包括与我们的专业服务和培训部门直接相关的人事成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、签约第三方合作伙伴的成本、差旅费用和分配的管理费用。

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专业服务由我们的服务团队直接提供，也由签约的第三方合作伙伴提供。我们向第三方合作伙伴支付的费用主要在提供专业服务时确认为收入成本。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，与我们与第三方合作伙伴签订的专业服务项目相关收入占专业服务和其他收入的百分比分别为14%、10%和15%。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人事费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括支付给销售员工的佣金摊销，包括相关的工资税和附带福利。此外，销售和营销费用包括品牌推广费用、营销计划费用(包括知识等事件)以及与购买专门用于销售和营销的广告和营销数据、软件和订阅服务以及分配的管理费用相关的成本。

研究与开发

研发费用主要包括与研发人员直接相关的人事支出，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬以及分配的管理费用。研发费用还包括数据中心容量成本、与合同用于研发目的的外部服务相关的成本以及仅用于研发目的的基础设施硬件设备的折旧。

一般事务和行政事务

一般及行政开支主要包括与行政人员、财务、法律、人力资源、设施及行政人员有关的开支，包括薪金、福利、奖金及股票薪酬、对外法律、会计及其他专业服务费、其他公司开支、无形资产摊销及分配管理费用。

所得税拨备(受益于)

所得税准备金包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。由于累计亏损，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对我们的美国递延税资产保持估值津贴。我们在评估对我们的美国和外国递延税项资产适用估值津贴的程度时，会考虑所有可获得的证据，包括但不限于盈利历史、预测的未来结果、行业和市场趋势以及每项递延税项资产的性质。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
收入：
订阅			$	5,573					$	4,286					30		%
专业服务和其他			323						233						39		%
总收入			$	5,896					$	4,519					30		%
收入百分比：
订阅			95		%				95		%
专业服务和其他			5		%				5		%
总计			100		%				100		%

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在现有客户购买量增加和客户数量增加的推动下，截至2021年12月31日的一年，订阅收入比上一年增加了13亿美元。订阅收入包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别从交付与自托管产品相关的软件中预先确认的2.41亿美元和2.05亿美元的收入。

我们预计，随着我们继续增加新客户和现有客户增加对我们产品的使用，截至2022年12月31日的一年，订阅收入将以绝对美元计算增加，但与截至2021年12月31日的年度相比，订阅收入占收入的比例保持相对持平。2022年，我们将继续关注新冠肺炎疫情及其对获客和续约率的影响。

我们对截至2022年12月31日的一年的收入、收入成本和运营费用的预期是基于2021年12月31日的31天平均汇率。

订阅收入包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
数字工作流产品			$	4,882					$	3,749					30		%
ITOM产品			691						537						29		%
订阅总收入			$	5,573					$	4,286					30		%

我们的数字化工作流程产品包括NOW平台、IT服务管理、IT业务管理、IT资产管理、安全运营、治理、风险与合规、人力资源服务交付、安全工作场所应用套件、工作场所服务交付、法律服务交付、客户服务管理、现场服务管理、行业解决方案、应用程序引擎和集成中心，通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按节点(物理或虚拟服务器)定价并且越来越多地以订阅单位为基础，使我们能够衡量客户对物理IT资源的管理.

在截至2021年12月31日的一年中，专业服务和其他收入比上一年增加了9000万美元，这是因为向新客户和现有客户提供的服务和培训有所增加。我们预计，截至2022年12月31日的一年，专业服务和其他收入按绝对美元计算将有所增长，但占收入的比例与截至2021年12月31日的年度相比保持相对持平。我们越来越重视将我们的内部专业服务组织部署为战略资源，并依靠我们的合作伙伴生态系统直接与客户签订合同，以交付实施服务。

收入成本和毛利百分比

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
收入成本：
订阅			$	1,022					$	731					40		%
专业服务和其他			331						256						29		%
总收入成本			$	1,353					$	987					37		%
毛利百分比：
订阅			82		%				83		%
专业服务和其他			(2)		%				(10)		%
总毛利百分比			77		%				78		%
毛利：			$	4,543					$	3,532					29		%

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在截至2021年12月31日的一年中，订阅收入成本比上一年增加了2.91亿美元，这主要是由于员工人数增加，以及支持我们订阅产品增长的成本(包括在受监管市场支持客户的成本)的增加。与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬和管理费用，比上年增加了1.23亿美元。与前一年相比，与数据中心硬件和软件相关的折旧支出以及支持我们数据中心容量扩展的维护成本(包括公共云服务成本)增加了1.41亿美元，无形资产摊销增加了2900万美元。

我们预计，在截至2022年12月31日的一年中，随着我们向更多客户提供订阅服务并增加客户实例中的使用量，我们的订阅收入成本将以绝对美元计算增加，但由于从2022年开始，数据中心设备的预计使用寿命从三年更改为四年，其占收入的百分比略有下降。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年，我们的订阅毛利率百分比分别为82%和83%。我们预计，与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，我们的订阅毛利百分比将略有增加，原因是数据中心设备的预计使用寿命从2022年开始的三年更改为四年。但是，我们将继续通过采用公共云产品以及增加对受新的和不断变化的数据驻留要求影响的客户的支持来在受监管的市场中吸引客户，从而产生增量成本。随着未来收购的完成，我们的认购收入成本可能会增加，这是因为与所收购的无形资产摊销相关的额外非现金费用。

在截至2021年12月31日的一年中，专业服务和其他收入的成本比上一年增加了7500万美元。增加的主要原因是为了支持增长而增加的员工人数导致与人员相关的成本增加，包括基于股票的薪酬和管理费用增加5500万美元，与上一时期相比，外部服务成本增加2000万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的专业服务和其他毛损百分比从上一年的10%提高到2%，这主要是由于我们内部专业服务组织的利用率增加和某些差旅费用的减少。然而，我们预计在截至2022年12月31日的一年中，我们的专业服务和其他毛亏损百分比将恶化，因为我们预计与截至2021年12月31日的年度相比，支持业务增长和差旅费用增加的额外成本。

销售及市场推广

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
销售和市场营销			$	2,292					$	1,855					24		%
收入百分比			39		%				41		%

截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用比上一年增加了4.37亿美元。增加的主要原因是员工人数增加，导致与人员相关的成本增加，包括基于股票的薪酬和管理费用比上一年增加3.29亿美元。递延佣金和第三方推荐费摊销比上年增加7900万美元，原因是与新客户的合同、扩展合同和续签合同增加。其他销售和营销计划支出，包括品牌推广、购买广告和市场数据以及外部服务，比上一年增加了2900万美元。在新冠肺炎旅行限制的情况下，我们在2021年上半年将某些面对面活动转换为数字活动，导致截至2021年12月31日的一年与前一年同期相比节省了一定成本。

我们预计，截至2022年12月31日的一年，以绝对美元计算，销售和营销费用将增加，但占收入的比例与截至2021年12月31日的年度相比保持相对持平，因为我们继续看到销售生产率和营销效率的提高，被我们国际业务的增长和2022年差旅费用的增加所抵消。

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研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
研发			$	1,397					$	1,024					36		%
收入百分比			24		%				23		%

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用比上一年增加了3.73亿美元。增加的主要原因是员工人数增加，导致与人员有关的成本增加，包括基于股票的薪酬和管理费用比上年增加3.46亿美元。剩余的增长主要是由于支持的外部服务和托管成本以及与数据中心相关的折旧成本增加了2200万美元研发活动.

我们预计，截至2022年12月31日的一年，研发费用按绝对美元计算将增加，但占收入的比例与截至2021年12月31日的年度相比保持相对持平，因为我们继续改善我们服务的现有功能，开发新的应用程序以满足市场需求，并增强我们的核心平台。

一般事务和行政事务

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
一般事务和行政事务			$	597					$	454					31		%
收入百分比			10		%				10		%

在截至2021年12月31日的一年中，与前一年相比，一般和行政费用增加了1.43亿美元。增加的主要原因是员工人数增加，导致与人员有关的成本增加，包括基于股票的薪酬和管理费用1.13亿美元。剩余的增长主要是由于2100万美元的外部服务成本，用于支持跨职能的数字转型项目，以随着我们的规模扩大改善流程，以及在环境、社会和公司治理倡议(ESG)方面的增量投资。

我们预计，截至2022年12月31日的一年，以绝对美元计算的一般和行政费用将增加，但占收入的比例与截至2021年12月31日的一年相比保持相对持平，因为我们继续看到持续的并购生产率带来的杠杆作用，但与2021年绩效奖相关的股票薪酬增加、网络安全投资增加以及我们的ESG努力抵消了这一影响。

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基于股票的薪酬

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
收入成本：
订阅			$	128					$	98					31		%
专业服务和其他			59						52						13		%
销售和市场营销			389						320						22		%
研发			395						282						40		%
一般事务和行政事务			160						118						36		%
股票薪酬总额			$	1,131					$	870					30		%
收入百分比			19		%				19		%

在截至2021年12月31日的一年中，基于股票的薪酬比上一年增加了2.61亿美元，这主要是由于对现有和新员工的额外奖励以及股票奖励加权平均授予日期公允价值的增加。

由于我们股票价格的波动，基于股票的薪酬本身就很难预测。根据我们截至2021年12月31日的股价，我们预计在截至2022年12月31日的一年中，股票薪酬将继续增加，因为我们将继续向员工发放基于股票的奖励，但与截至2021年12月31日的年度相比，股票薪酬占收入的比例保持相对持平。我们预计，随着我们的持续增长，股票薪酬占收入的比例将随着时间的推移而下降。

外币兑换

我们的国际业务已经并将继续提供我们总收入的很大一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，北美以外的收入分别占总收入的36%和35%。由于我们主要以外币进行美国以外的销售，在截至2021年12月31日的一年中，美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)的普遍疲软对我们的收入产生了有利的影响。对于以美元以外的货币报告的实体，如果我们将截至2021年12月31日的年度业绩换算为截至2020年12月31日的年度有效汇率，而不是该期间的实际汇率，我们报告的订阅收入将减少7700万美元。外汇走势对专业服务和其他收入的影响并不大。截至2021年12月31日的年度。

此外，由于我们主要在美国境外以外币进行收入成本和运营费用的交易，美元相对于其他主要外币的普遍疲软对我们在截至2021年12月31日的一年中的收入成本以及销售和营销费用产生了不利影响。对于以美元以外的货币报告的实体，如果我们将截至2021年12月31日的年度业绩换算为截至2020年12月31日的年度有效汇率，而不是该期间的实际汇率，我们报告的收入成本以及销售和营销费用在截至2021年12月31日的年度将分别减少2200万美元和2500万美元。截至2020年12月31日的一年至2021年12月31日的一年，外汇走势对研发以及一般和行政费用的影响不大。

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利息支出

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
利息支出			$	(28)					$	(33)					(15		%)
收入百分比			—		%				(1		%)

在截至2021年12月31日的一年中，利息支出比上一年有所下降，这是由于2022年债券的未偿还本金余额减少，债务贴现的摊销费用和发行成本减少。在截至2022年12月31日的一年中，我们预计与2030年债券和2022年债券相关的收入约为2500万美元。

其他收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
利息收入			$	20					$	39					(49)		%
2022年票据灭失亏损			(3)						(47)						94		%
其他			3						(8)						138		%
其他收入(费用)，净额			$	20					$	(16)					225		%

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)比上一年增加了3600万美元，这主要是由于2022年票据回购导致的2022年票据清偿亏损减少，以及2022年票据提前兑换的金额增加和外币汇兑损失减少，主要被利率下降导致的利息收入减少所抵消。

为减低与外币汇率波动有关的风险，我们订立期限为12个月或以下的外币衍生工具合约，以对冲部分未偿还货币资产及负债净额。这些对冲合约可能会减少，但不能完全消除汇率不利波动的影响。

 

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所得税拨备(受益于)

			截至十二月三十一日止的年度，												%变化
			2021						2020
			(百万美元)
所得税前收入			$	249					$	150					66		%
所得税拨备(受益于)			19						31						(39		%)
实际税率			8		%				21		%				(62)		%

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的有效税率分别为8%和21%。税率的不同主要是由于在不同税率的外国司法管辖区的收益和亏损的组合，包括我们的递延税额重新估值以计入英国税率的变化，以及与收购的Lightstep，Inc.递延税项相关的部分估值津贴的释放。请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分包含的合并财务报表附注中的附注16，了解我们按法定联邦税率计算的所得税与所得税拨备(受益于)的对账。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别对美国联邦和州递延税资产维持了全额估值津贴。所记录的税费的重要组成部分是各司法管辖区的当期应付现金税款。现金税项支出受每个司法管辖区的个人税率、确认收入和扣除时间的法律以及净营业亏损和税收抵免的可用性的影响。考虑到我们的美国联邦和州递延税金资产的全额估值津贴、当前现金税对当地规则和我们的外国结构的敏感性，我们预计我们的有效税率可能会在季度基础上大幅波动，如果法定税率较低的国家的收益低于预期，法定税率较高的国家的收益高于预期，我们的有效税率可能会受到不利影响。只要有足够的积极证据，我们可能会在一个或多个未来时期发放全部或部分估值津贴。释放估值免税额(如果有的话)将导致确认某些递延税项资产和记录此类释放期间的重大所得税优惠。

流动性与资本资源

 

我们的运营现金流入主要来自销售订阅服务(通常在供应服务之前支付)，现金流出用于开发新服务和核心技术，以进一步增强Now平台、吸引客户并改善他们的体验，并支持和转变我们的业务运营。订阅服务安排通常为期三年，在过去三年中，我们的续约率达到98%。运营的现金流出主要包括我们员工的工资、奖金、佣金和福利；作为我们业务运营和数据中心组成部分的许可证和服务安排；以及作为我们设施基础的运营租赁安排。在过去十年中，随着我们继续发展业务以追求我们的业务战略，我们产生了正的运营现金流，我们预计在2022年期间我们的业务将增长，并从运营中产生正的现金流。在评估流动性来源时，我们还包括截至2021年12月31日总计49亿美元的现金和现金等价物、短期投资和长期投资。

我们的营运资金需求主要包括非合同员工工资、奖金、佣金和福利，其次是作为我们业务运营组成部分的可取消和不可取消的许可证和服务安排，以及运营租赁义务。截至2021年12月31日，业务运营的不可取消购买承诺总额为3.83亿美元，主要在未来五年内到期。此外。我们预计2022年第一季度对Celonis SE的投资将支付1亿美元。总计7.41亿美元的经营租赁义务主要与租赁设施有关，期限不一，将在未来五年内到期4.18亿美元。

为了发展我们的业务，我们还投资于资本并扩展我们的设施，以支持我们的数据中心和员工队伍，并考虑对技术和业务进行战略性收购，以补充我们的技术组合。我们的资本支出通常是在可取消的安排下进行的，主要用于支持我们托管业务的客户群和增长。我们还发行了长期债券来为我们的业务融资。.2020年8月，我们发行了本金总额为15亿美元、2030年9月1日到期的1.40%固息十年期债券(简称2030年债券)。2017年5月和6月，我们发行了本金总额为7.825亿美元的2022年债券。2022年债券的剩余本金总额为9200万美元，将在2022年上半年以现金结算。

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目录

我们的自由现金流，连同我们的其他流动性来源，可以用来偿还我们的债务以及我们的可取消和不可取消的安排。我们预计，运营、现金、现金等价物和投资产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。随着我们展望未来12个月，我们寻求继续增长为我们的运营和业务增长提供资金所需的自由现金流。如果我们需要额外的资本资源，我们可能会寻求从现有资金或额外的股本或债务融资中为我们的运营提供资金。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：百万)
经营活动提供的净现金			$	2,191					$	1,786
用于投资活动的净现金			(1,607)						(1,507)
融资活动提供(用于)的现金净额			(506)						597
现金、现金等价物和限制性现金净增长			53						901

经营活动

截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为22亿美元，而前一年为18亿美元。营业现金流的净增长主要是由于营业收入的增加，以及与应付款项结算相比，收入增长推动的收款增加。此外，我们还受益于债务贴现导致的2022年债券偿还减少。

 

投资活动

截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金为16亿美元，而前一年为15亿美元。用于投资活动的现金净增加主要是由于业务合并增加6.78亿美元，扣除所获得的现金和限制性现金净额，以及购买新的战略投资5900万美元，被投资净购买量减少5.86亿美元所抵消。

融资活动

 

截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为5.06亿美元，而上一年融资活动提供的现金净额为5.97亿美元。这一变化主要是由于在截至2020年12月31日的一年中发行2030年票据的15亿美元收益，被2022年票据回购16亿美元所抵消，其中部分资金来自2022年票据对冲11亿美元的部分平仓收益。其余的变化是由于与股权奖励的净股份结算相关的税收增加1.03亿美元，被员工股权计划收益增加2100万美元所抵消，这主要是由于股价比上一年更高所推动的。

合同义务和承诺

我们估计的未来债务包括租赁、购买Celonis SE 1亿美元普通股和优先股的协议、购买义务、债务和截至2021年12月31日的未确认税收优惠。有关更多信息，请参阅本公司年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的附注17“承付款和或有事项”和附注19“后续事项”。

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目录

第7A项。			关于市场风险的定性和定量披露

外币兑换风险

我们面临着与我们的收入和运营费用相关的外币风险，这些风险是以美元以外的货币(主要是欧元和英镑)计价的。我们是欧元和英镑的净接受者，因此受益于美元相对于这些货币的疲软，相反，美元相对于这些货币的走强也会对我们产生不利影响。截至2021年12月31日的一年中，以美元计价的收入占总收入的百分比为70%，截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年分别为71%。

 

为减低与外币汇率波动有关的风险，我们订立外币衍生工具合约，以对冲部分未偿还货币资产及负债净额。这些衍生品合约旨在抵消与重新计量货币资产和负债相关的损益，这些资产和负债是以记录实体的功能货币以外的货币计价的。

假设美元兑其他货币升值10%，将导致截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度营业收入分别减少6200万美元、4700万美元和3100万美元。这种分析忽略了利率可能向相反方向移动的可能性，以及一个地理区域的损失可能被另一个地理区域的收益抵消的可能性。

这些衍生品合约使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足安排的条款。我们通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易，并签订总净额结算安排，允许与同一交易对手进行交易净额结算，以减轻这种信用风险。虽然合约或名义金额通常用来表示外币衍生工具合约的成交量，但潜在的信贷风险金额一般限于交易对手根据协议承担的义务超出吾等对交易对手承担的义务的金额(如有)。我们没有被要求质押，也无权接受与这些衍生工具相关的现金抵押品。我们不以交易或投机为目的订立衍生工具合约。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表附注中的附注8。

 

利率敏感度

 

截至2021年12月31日，我们总共拥有49亿美元的现金、现金等价物、短期投资和长期投资。这笔资金主要投资于货币市场基金、存单、公司票据和债券、政府和机构证券以及其他债务证券，标准普尔的最低评级为BBB，穆迪的最低评级为Baa2，惠誉的最低评级为BBB。我们投资活动的主要目标是保存资本和支持我们的流动性需求。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。

假设利率上升100个基点，将导致我们可供出售证券的公允价值下降约3000万美元。这一预估是基于一个敏感度模型，该模型在利率发生变化时衡量市场价值的变化。

截至2020年12月31日，我们总共有46亿美元的现金、现金等价物、短期投资和长期投资，假设利率上升100个基点，我们可供出售证券的公允价值将下降约2900万美元。

48

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目录

市场风险

2020年8月，我们发行了1.40%的固息十年期债券，本金总额为15亿美元，将于2030年9月1日到期。2030年的债券是以本金的99.63%发行的，我们产生了大约1300万美元的债券发行成本。利息每半年支付一次，从2021年3月1日开始，每半年拖欠一次，全部未偿还本金将于2030年9月1日到期。2030年债券是无担保债务，管理2030年债券的契约包含惯例违约事件和契诺，这些事件和契诺(除其他事项外)限制了公司产生或担保以特定资产的留置权担保的债务的能力，或就特定物业进行出售和回租交易的能力。

2017年5月和6月，我们发行了本金总额为7.825亿美元的2022年债券。我们在综合资产负债表上以面值减去未摊销折价的价格持有这些工具。由于这些工具不计息，我们的2022年债券没有与利率变化相关的经济利率敞口。然而，我们2022年债券的公允价值面临利率风险。一般来说，我们的2022年债券的公平市场价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，由于转换功能，2022年债券的公允价值受到我们股价的影响，一般会随着股价的上涨而增加。

我们在不同国家的多家金融机构持有现金余额，这些余额经常超过存款保险限额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别对处于发展阶段的民营企业进行了9900万美元和2800万美元的股权投资。这些策略性投资的公允价值可能会因这些公司的财务状况和近期前景而波动，如果这些投资的账面价值超过其公允价值，我们可能需要记录减值费用。我们必须按公允价值计量权益证券，公允价值变动通过我们的综合全面收益表确认。因此，由于我们在私人持股证券投资的估值和可观察到的价格变化的时机，随着我们继续战略投资和扩大投资组合，我们预计未来一段时间我们的综合全面收益表将出现额外的波动性。根据市场状况和事件，这些变化可能是实质性的。

49

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目录

第八项。			合并财务报表和补充数据

ServiceNow，Inc.

 

合并财务报表索引

 

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			51
合并财务报表
合并资产负债表			53
综合全面收益表			54
股东权益合并报表			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57

50

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目录

独立注册会计师事务所报告

致ServiceNow，Inc.董事会和股东

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们审计了ServiceNow公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面收益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，本公司于2021年12月31日在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

51

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目录

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

订阅收入确认-具有多个履行义务的客户合同

如合并财务报表附注2所述，本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务核算。订阅收入包括客户部署的自托管产品，或者公司允许客户选择在内部部署公司的订阅服务，或者与第三方签订托管软件的合同。对于这些合同，管理层将软件元素与相关的支持和更新分开核算，因为它们是不同的绩效义务。当完成将软件的控制权转移给客户时，确认分配给软件元素的交易价格。在合同期限内按比例确认分配给相关支持和更新的交易价格。正如管理层披露的那样，评估公司客户合同中包含的条款和条件以进行适当的收入确认，并确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该单独核算，而不是一起核算，这可能需要做出重大判断。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认的订阅收入为56亿美元。

我们确定执行与具有多个履约义务的客户合同的订阅收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，在执行与管理层确定不同履约义务相关的程序时所涉及的大量审计工作。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括对确定履约义务的控制，以及评估客户合同中适当确认收入的条款和条件。 这些程序还包括 其中包括测试管理层的流程，以确定不同的履约义务，并通过在测试基础上审查客户合同以确认适当的收入，评估客户合同中的条款和条件。

/s/ 普华永道会计师事务所

加州圣何塞

2022年2月3日

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

ServiceNow，Inc.

综合资产负债表

(以百万为单位，但反映在千股和每股数据中的股票数量除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,728					$	1,677
短期投资			1,576						1,415
应收账款净额			1,390						1,009
递延佣金的当期部分			303						229
预付费用和其他流动资产			223						192
流动资产总额			5,220						4,522
递延佣金，减少当前部分			623						444
长期投资			1,630						1,468
财产和设备，净值			766						660
经营性租赁使用权资产			591						454
无形资产净额			287						153
商誉			777						241
递延税项资产			692						673
其他资产			212						100
总资产			$	10,798					$	8,715
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	89					$	34
应计费用和其他流动负债			850						668
递延收入的当期部分			3,836						2,963
经营租赁负债的当期部分			82						72
流动债务，净额			92						—
流动负债总额			4,949						3,737
递延收入，减去当前部分			63						45
经营租赁负债，减去流动部分			556						423
长期债务，净额			1,484						1,640
其他长期负债			51						36
总负债			7,103						5,881
承诺和或有事项
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；10,000授权股份；不是已发行或已发行股份			—						—
普通股$0.001票面价值；600,000授权股份；199,608和195,845分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			—						—
额外实收资本			3,665						2,974
累计其他综合收益			34						94
累计赤字			(4)						(234)
股东权益总额			3,695						2,834
总负债和股东权益			$	10,798					$	8,715

见合并财务报表附注

53

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目录

ServiceNow，Inc.

综合全面收益表

(以百万为单位，但反映在千股和每股数据中的股票数量除外) 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
订阅			$	5,573					$	4,286					$	3,255
专业服务和其他			323						233						205
总收入			5,896						4,519						3,460
收入成本(1):
订阅			1,022						731						549
专业服务和其他			331						256						247
总收入成本			1,353						987						796
毛利			4,543						3,532						2,664
运营费用(1):
销售和市场营销			2,292						1,855						1,534
研发			1,397						1,024						749
一般事务和行政事务			597						454						339
总运营费用			4,286						3,333						2,622
营业收入			257						199						42
利息支出			(28)						(33)						(33)
其他收入(费用)，净额			20						(16)						58
所得税前收入			249						150						67
所得税拨备(受益于)			19						31						(560)
净收入			$	230					$	119					$	627
每股净收益-基本			$	1.16					$	0.61					$	3.36
每股净收益-稀释后			$	1.13					$	0.59					$	3.18
用于计算每股净收益的加权平均股票-基本			198,094						193,096						186,466
用于计算每股净收益的加权平均股份-稀释后			203,167						202,478						197,223
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			$	(41)					$	66					$	20
投资未实现收益(亏损)(税后净额)			(19)						3						9
其他综合收益(亏损)			(60)						69						29
综合收益			$	170					$	188					$	656

(1)包括基于股票的薪酬，如下所示：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入成本：
订阅			$	128					$	98					$	73
专业服务和其他			59						52						43
运营费用：
销售和市场营销			389						320						268
研发			395						282						195
一般事务和行政事务			160						118						83

见合并财务报表附注

54

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目录

ServiceNow，Inc.

合并股东权益报表

(以百万为单位，但反映为千的股份数量除外)

			普通股												其他内容 实缴 资本						累计赤字						累计 其他 综合收益(亏损)						总计 股东的 权益
			股票						金额
2018年12月31日的余额			180,175						$	—					$	2,094					$	(980)					$	(4)					$	1,110
根据员工股票计划发行的普通股			5,003						—						108						—						—						108
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款			—						—						(410)						—						—						(410)
基于股票的薪酬			—						—						663						—						—						663
2018年认股权证的结算			4,283						—						—						—						—						—
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						29						29
净收入			—						—						—						627						—						627
2019年12月31日的余额			189,461						$	—					$	2,455					$	(353)					$	25					$	2,127
根据员工股票计划发行的普通股			4,099						—						152						—						—						152
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款			—						—						(509)						—						—						(509)
基于股票的薪酬			—						—						874						—						—						874
2022年认股权证结算			2,285						—						—						—						—						—
结算2022年纸币兑换功能			—						—						(1,377)						—						—						(1,377)
从2022年票据对冲的行使中受益			—						—						1,379						—						—						1,379
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						69						69
净收入			—						—						—						119												119
2020年12月31日的余额			195,845						$	—					$	2,974					$	(234)					$	94					$	2,834
根据员工股票计划发行的普通股			3,227						—						168						—						—						168
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款			—						—						(612)						—						—						(612)
基于股票的薪酬			—						—						1,130						—						—						1,130
与企业合并相关的已授予股份			—						—						6						—						—						6
2022年认股权证结算			536						—						—						—						—						—
结算2022年纸币兑换功能			—						—						(225)						—						—						(225)
从2022年票据对冲的行使中受益			—						—						224						—						—						224
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						—						(60)						(60)
净收入			—						—						—						$	230					—						230
2021年12月31日的余额			199,608						$	—					$	3,665					$	(4)					$	34					$	3,695

见合并财务报表附注

55

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目录

ServiceNow，Inc.

合并现金流量表

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动的现金流：
净收入			$	230					$	119					$	627
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销			472						336						252
递延佣金摊销			294						218						168
摊销债务贴现和发行成本			7						24						33
基于股票的薪酬			1,131						870						662
递延所得税			(34)						(24)						(576)
可转换优先票据的偿还可归因于债务贴现			(15)						(82)						—
2022年票据灭失亏损			3						47						—
其他			45						(2)						(8)
营业资产和负债的变化，扣除业务合并的影响：
应收账款			(401)						(152)						(260)
递延佣金			(565)						(365)						(255)
预付费用和其他资产			(93)						(55)						(30)
应付帐款			55						(34)						21
递延收入			960						711						537
应计费用和其他负债			102						175						65
经营活动提供的净现金			2,191						1,786						1,236
投资活动的现金流：
购置物业和设备			(392)						(419)						(265)
企业合并，扣除收购现金后的净额			(785)						(107)						(7)
购买无形资产			(7)						(13)						(73)
购买投资			(2,485)						(2,922)						(1,596)
购买战略投资			(71)						(12)						—
投资的销售和到期日			2,119						1,965						1,193
其他			14						1						23
用于投资活动的净现金			(1,607)						(1,507)						(725)
融资活动的现金流：
2030年票据借款净收益			—						1,482						—
应付本金的可转换优先票据的偿还			(61)						(1,628)						—
解除2022年票据对冲的净收益			—						1,106						—
员工股票计划的收益			167						146						108
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款			(612)						(509)						(410)
融资活动提供(用于)的现金净额			(506)						597						(302)
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(25)						25						—
现金、现金等价物和限制性现金净增长			53						901						209
期初现金、现金等价物和限制性现金			1,679						778						569
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,732					$	1,679					$	778
期末现金、现金等价物和限制性现金：
现金和现金等价物			$	1,728					$	1,677					$	776
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金的当期部分			4						2						2
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	1,732					$	1,679					$	778
补充披露其他现金流信息：
支付的利息			$	41					$	—					$	—
已缴纳所得税，扣除退款后的净额			$	36					$	39					$	20
非现金投融资活动：
结算2022年纸币兑换功能			$	225					$	275					$	—
从2022年票据对冲的行使中受益			$	224					$	273					$	—
应付账款和应计费用中包括的财产和设备			$	63					$	35					$	57

 

见合并财务报表附注

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目录

ServiceNow，Inc.

合并财务报表附注

除非上下文另有要求，本报告中提及的“ServiceNow”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是ServiceNow，Inc.及其合并子公司。

(1) 业务描述

ServiceNow建立在一个简单的前提下：更好的技术平台将有助于更好的工作流程。我们帮助跨行业、跨大学和跨政府的全球企业将其工作流程数字化。我们将提供的工作流程分为四个主要领域：IT、员工、客户和创建者。我们每个工作流程下的产品都可以帮助客户跨系统和孤岛连接工作，为人们提供卓越的体验。NOW平台的独特定位使我们的客户能够实现数字化转型，从具有手动和断开连接的流程和活动的非集成企业技术解决方案，到具有自动化和连接的流程和活动的集成企业技术解决方案，从而提高我们客户的弹性和安全性，并为他们的员工和消费者带来额外的价值。

(2) 重要会计政策摘要

合并原则

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括我们的账目和我们全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。此类管理估计和假设包括(但不限于)具有多项履约义务的客户合同中包括的每项不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)、递延佣金的受益期、无形资产的估值、财产和设备以及可识别无形资产的使用年限、基于股票的补偿费用和所得税。实际结果可能与这些估计不同。我们评估了新冠肺炎对估计和假设的影响，并确定没有实质性影响。

2022年1月，我们完成了对数据中心设备使用寿命的评估，并决定将数据中心设备的预计使用寿命从三至四年了。会计估计的这一变化将从2022财年开始生效。

细分市场

 

我们的首席运营决策者根据综合水平的离散财务信息分配资源并评估财务业绩。不存在由首席运营决策者或其他任何人负责的部门经理，负责运营、运营结果以及综合单位级别以下的级别或组成部分的规划。因此，我们已确定我们作为一个单一的运营和可报告部门运营。

 

外币兑换和交易

 

我们境外子公司的功能货币主要是它们各自的当地货币。境外全资子公司的资产和负债按每个期末的有效汇率换算成美元。归入股东权益的金额按历史汇率换算。收入和费用按期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入累计其他全面收益，作为股东权益的一部分。外币交易损益包括在综合全面收益表中的其他收入(费用)和净额中，并不是所有列报期间都是实质性的。

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目录

收入确认

当服务控制权转移给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。

订阅收入

订阅收入主要由订阅费组成，订阅费允许客户在订阅期限内访问订购的订阅服务、相关支持和订阅服务的更新(如果有的话)。我们在合同期限内按比例确认订阅收入，从每份合同生效之日开始，也就是我们向客户提供服务的日期。我们与客户的合同通常包括固定金额的对价，通常是不可取消的，没有任何退款类型的条款。我们通常在执行初始合同或后续续订时，每年提前向客户开具订阅服务的发票，我们的发票通常在30开票日期后的天数。

订阅收入还包括客户部署的自托管产品的收入，或者我们允许客户选择在内部部署我们的订阅服务，或者与第三方签订托管软件的合同。对于这些合同，我们将软件元素与相关的支持和更新分开核算，因为它们是不同的履行义务。有关更多细节，请参阅下面有关具有多个履行义务的合同的讨论。交易价格在相对SSP的基础上分配给单独的履约义务。当完成将软件的控制权转移给客户时，确认分配给软件元素的交易价格。在合同期限内按比例确认分配给相关支持和更新的交易价格。

专业服务和其他收入

我们的专业服务安排主要是以时间和材料为基础的，我们通常根据实际工作时间和所发生的费用每月向客户开具拖欠这些专业服务的发票。我们的一些专业服务安排是在固定费用或订阅的基础上进行的。专业服务收入在提供服务时确认。其他收入包括现场提供或通过公开课程提供的客户培训费用。典型的付款条件要求我们的客户在30发票天数。

具有多重履行义务的合同

我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。我们评估客户合同中包含的条款和条件，以确保适当的收入确认，包括产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该单独核算，而不是一起核算。对于有多个履约义务的合同，交易价在相对SSP的基础上分配给单独的履约义务。我们通过考虑类似交易中这些履约义务的历史售价以及其他因素来确定SSP，这些因素包括但不限于类似产品的竞争性定价、其他软件供应商定价、行业出版物和当前定价实践。

合同余额

未开票应收账款是指在软件交付时在开具发票之前确认的订阅收入。未开票应收账款主要列在我们综合资产负债表的预付费用和其他流动资产项下。

递延收入主要包括期末收到的与未履行履约有关的付款。一旦我们的服务提供给客户，我们就将到期金额记录在应收账款和递延收入中。只要我们在开票日期之前向客户开具账单，我们的综合资产负债表上的应收账款和相应的递延收入金额就会净额为零，除非这些金额在资产负债表日期已经支付。

客户存款主要涉及根据合同条款可退还的客户付款，并在我们综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下列示。

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延期佣金

递延佣金是与获得客户合同相关的递增销售成本，主要包括支付给我们销售组织的销售佣金和支付给独立第三方的推荐费。递延佣金还包括与支付给我们的销售员工相关的工资税和附带福利成本，只要它们是递增的。在执行初始和扩展合同时赚取的佣金和推荐费主要是递延和摊销的，在我们确定的受益期内摊销。五年。续签客户合同所赚取的佣金将在平均续订期限内递延和摊销。此外，对于自托管产品，根据对自托管产品的订阅收入的确认，在提供自托管产品时会预先支出一部分佣金成本。我们根据客户合同、技术生命周期和其他因素来确定优惠期。我们在综合全面收益表中包括销售和营销费用中递延佣金的摊销。曾经有过不是与列报所有期间资本化的增量销售成本相关的减值损失。

公允价值计量

 

公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。我们使用的公允价值层次结构基于三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的。公允价值层次的三个层次如下：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；

第2级-市场上可直接或间接观察到的其他投入；以及

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的重要的不可观察的投入。

 

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括在购买之日原始或剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金和现金等价物按公允价值列示。

 

应收账款净额

我们按发票净值记录贸易应收账款，这些应收账款是无息的。根据合同付款条件，我们认为应收账款已逾期。如果基于对各种因素(包括历史损失率和对前瞻性损失估计的预期)的评估，不再能合理地保证可收回性，我们将为特定金额预留准备金。当我们意识到某一特定客户无力履行其财务义务，并且所有收款努力都耗尽时，个别应收账款就会被核销。

投资

 

投资包括商业票据、公司票据和债券、存单、美国政府和机构证券以及抵押贷款和资产支持证券。我们将投资归类为购买时可供出售的投资。所有投资均按估计公允价值入账，购买时原始到期日少于一年的投资被归类为短期投资。未实现损益计入累计其他综合收益(扣除税后)，这是股东权益的一个组成部分，但可供出售债务证券与信贷相关的减值损失除外。

我们评估持有非暂时性减值的未实现亏损头寸的投资是否与信用风险恶化有关，我们是否预期收回证券的全部摊销成本基础，我们出售证券的意图，以及我们是否更有可能被要求在收回证券成本基础之前出售证券。与信贷相关的减值损失(不超过公允价值低于摊余成本法的金额)在综合全面收益表中通过信贷损失准备与其他收入(费用)净额中信贷损失准备的变化确认。为识别和计量减值，政策选择将适用的应计利息从公允价值和摊余成本基准中剔除。适用的应计利息，扣除信贷损失准备金(如有)#美元12百万美元和$13百万美元，分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

非暂时性的已实现损益和价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在综合全面收益表中的其他收益(费用)净额中列报。

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战略投资

战略投资包括对私人持股公司的债务和非上市股权投资，我们在这些公司中没有控股权或重大影响力。对私人持股公司的债务投资被归类为可供出售，并按其估计公允价值计入，公允价值变动通过累计其他全面收益计入。我们已选择将计量替代方案应用于公允价值不容易确定的股权投资，以成本、减去任何减值、同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变化所产生的正负调整来计量。当事件或情况表明价值已经下降时，计入减值损失。我们将这些对其他资产的战略投资计入我们的综合资产负债表。

 

衍生金融工具

我们使用衍生金融工具，主要是期限在12个月或更短的远期合约，来管理外币风险。该等衍生工具并不指定为对冲工具，而公允价值的变动则记入综合全面收益表中的其他收益(费用)净额。衍生产品资产和负债结算的已实现收益(亏损)在合并现金流量表中归类为投资活动。

财产和设备，净值

 

财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。折旧在资产的预计使用年限内使用直线法计算，如下所示：

建房						39年份
计算机设备和软件						3-5年份
家具和固定装置						3-7年份
租赁权和其他改进						租赁期或预计使用年限较短

资本化的软件开发成本

待销售、租赁或以其他方式营销的软件的软件开发成本在技术可行性确定之前按已发生的费用计价，此时这些成本将资本化，直至产品可向客户全面发布并在产品的预计寿命内摊销。从确定技术可行性到产品发布之间发生的成本和时间并不重要，所有软件开发成本都已在我们的综合全面收益表中计入研发费用。

租契

 

我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款主要包括安排下的固定付款，减去任何租赁奖励。我们一般使用根据租赁开始日可获得的信息估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率很容易确定。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

我们将租赁和非租赁部分作为写字楼租赁的单一租赁部分进行核算。所有其他租约的租赁和非租赁部分通常单独核算。此外，我们不会在资产负债表上记录租赁开始之日租期为12个月或以下的租赁。

经营租赁包括经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债减去综合资产负债表中的流动部分。于呈列的任何期间内，我们并无任何重大融资租赁。

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企业合并

我们根据收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的估计公允价值，将收购收购价分配给这些资产和无形资产和承担的负债。购买价格超过收购的这些资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，特别是关于无形资产的公允价值，分配收购价时需要大量估计。关键估计包括但不限于未来预期现金流、贴现率、重建资产的时间和费用以及市场参与者将获得的利润率。这些估计本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在不晚于收购之日起一年的计量期内，公司可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。

商誉与无形资产

商誉的减值评估至少每年一次，如果情况表明商誉可能无法收回，则评估的频率更高。进行定性评估，以确定其报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，报告单位的账面价值(包括商誉)将与公允价值进行比较，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。任何超出的部分都被确认为减值损失。

无形资产包括已开发的技术和其他无形资产，包括专利和合同协议。无形资产在估计利润期内用直线法摊销，估计使用寿命范围为二至十二年.

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产(包括购买的无形资产)的减值。回收能力是通过将账面金额与我们预计资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。资产账面价值超过其公允价值的任何部分均确认为减值损失。

广告费

广告费用(不包括与我们的年度知识用户会议和其他用户论坛相关的费用)在发生时计入销售和营销费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的这些成本为198百万，$172百万美元和$115分别为百万美元。

基于股票的薪酬

 

我们确认与股票期权和限制性股票单位(“RSU”)相关的补偿费用，这些股票期权和限制性股票单位(“RSU”)只在必要的服务期内以直线方式提供服务条件。对于具有服务、业绩和市场条件的股票期权和RSU(基于业绩的RSU(“PRSU”))，费用在必要的服务期内按分级归属原则确认，对于有业绩条件的奖励，则在可能达到业绩条件时确认。实现概率被周期性地评估，以确定性能度量是否继续是可能的。当实现概率发生变化时，必要服务期限变化的任何累积影响将在变化期间确认，变化将在相应归属期间摊销。我们以直线方式确认与根据员工股票购买计划(“ESPP”)发行的股票相关的补偿费用。六个月期报价期。我们确认扣除估计的没收活动后的补偿费用净额。与我们代表我们的员工支付的最低法定预扣税额相关的预扣金额在支付时被记录为负债和额外实收资本的减少，并作为融资活动的现金流减少计入。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计只有服务条件的股票期权和根据ESPP发行的股票的公允价值，并使用授予日我们普通股的公允价值估计RSU奖励(包括PRSU)的公允价值。对于具有服务、业绩和市场条件的股票期权和PRSU，我们使用蒙特卡罗模拟来估计授予的期权的公允价值和相应的衍生服务期，这需要使用各种假设，包括截至估值日期的股价波动性和无风险利率(对应于履约期的剩余时间长度)。

 

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信用风险集中与大客户

 

可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、衍生合约、投资和应收账款。我们在管理层认为是高信用、高质量的金融机构持有现金，并投资于投资级债务证券。我们的衍生品合约使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足安排的条款。我们通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易，并签订总净额结算安排，允许与同一交易对手进行交易净额结算，以减轻这种信用风险。我们没有被要求质押，也无权接受与这些衍生工具相关的现金抵押品。我们还面临可转换票据对冲交易下的信用风险，这些交易可能会因交易对手的不履行而导致。

 

由于我们的客户数量庞大，而且分散在不同的行业和地区，应收账款产生的信用风险在一定程度上得到了缓解。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有客户占我们应收账款余额的10%以上。在报告的任何一段时间内，没有客户的收入超过我们总收入的10%。为了评估信用风险和重要客户的集中度，将处于共同控制下的一组客户或彼此关联的客户视为单个客户。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一段时间里，坏账准备和注销都不是实质性的。

所得税 

我们采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债因合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。我们使用已制定的税率来衡量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。吾等确认所得税拨备(受惠)内的税率变动对递延税项资产及负债的影响，该等拨备为包括颁布日期在内的期间内的收入及开支。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值拨备。在决定是否需要估值津贴时，我们会考虑未来增长、预期盈利、未来应课税收入、我们所在司法管辖区的盈利组合、过往盈利、过往年度的应税收入(如法律容许结转)、结转期及审慎可行的税务筹划策略。

我们的税务头寸受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。只有在税务机关根据技术上的优点进行审查后，不确定的税收状况更有可能是可持续的，我们才会承认该状况的税收优惠。我们衡量的是被确认为最大数额的税收优惠，它更有可能在与税务机关结算后实现。我们在我们的税收条款中确认了与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

我们根据估计和假设计算当期和递延所得税拨备，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同，并在确定时根据提交的所得税申报表记录调整。缴纳的所得税金额将受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。对任何不确定税务问题的潜在后果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。在评估该等税项状况变动的范围内，我们会将估计变动记录在我们作出厘定的期间。

前期重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类并未导致重报上期财务报表。 

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最近发布的待采纳的会计声明

带转换选择权的债务

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)”，以简化实体自有股权可转换工具和合同的会计。该标准导致我们的2022年票据被计入单个债务单位，并要求使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。我们采用了一种修改后的追溯方法，从2022年1月1日起采用了这一标准，根据这一方法，所有未通过的可转换工具的基础都已调整为如果新指导从一开始就应用的话将会记录的金额。通过对截至2022年1月1日的累计赤字的期初余额进行调整，将先前记录的未偿还可转换工具的股本部分以及归类为股本的债务折价摊销和发行成本从股本重新分类为债务，这将导致未来期间的利息支出减少。采用该标准后，累计赤字减少了#美元。17百万美元，减少到额外的实收资本$19百万美元，债务增加，目前为$2百万美元。

收购的合同资产和合同负债

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08“业务合并(主题805)：收购合同资产和合同负债的会计处理”，通过提供一致的确认指导，提高了在业务合并之日和之后与客户确认和计量收购收入合同的可比性。本标准自2022年12月15日以后的会计年度起生效。对于尚未发布财务报表的任何时期，允许及早采用，包括在过渡期内。然而，在第一会计季度以外的过渡期采用新指导要求一个实体将新指导应用于自采用新指导的年度开始以来发生的所有先前业务合并。公司目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响(如果有的话)。

(3) 投资

可交易债务证券

以下是我们在综合资产负债表上记录的短期和长期投资中可供出售的债务证券的摘要(单位：百万)：

			2021年12月31日
			摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
可供出售的证券：
商业票据			$	528					$	—					$	—					$	528
公司票据和债券			2,418						1						(7)						2,412
存单			28						—						—						28
美国政府和机构证券			140						—						—						140
抵押贷款和资产支持证券			100						—						(2)						98
可供出售证券总额			$	3,214					$	1					$	(9)					$	3,206

			2020年12月31日
			摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
可供出售的证券：
商业票据			$	406					$	—					$	—					$	406
公司票据和债券			2,298						10						—						2,308
存单			23						—						—						23
美国政府和机构证券			145						1						—						146
可供出售证券总额			$	2,872					$	11					$	—					$	2,883

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截至2021年12月31日，我们的可供出售债务证券(不包括综合资产负债表上分类为现金和现金等价物的证券以及没有单一到期日的抵押贷款和资产支持证券)的合同到期日不超过36月份。按剩余合同到期日计算，可供出售证券的公允价值如下(以百万为单位)：

			2021年12月31日
在1年内到期			$	1,576
应在1年至5年内到期			1,532
非单一到期日的票据			98
总计			$	3,206

截至2021年12月31日和2020年12月31日，持续处于未实现亏损状态的未实现亏损总额与美元有关2,416百万美元和$637100万可供出售的债务证券分别为不是实质性的。

公允价值低于摊余成本基础的下降不被认为是暂时的，因为我们更有可能持有这些证券，直到到期或成本基础恢复，截至2021年12月31日，与信贷相关的减值损失不被认为是重大的。

战略投资

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的综合资产负债表中包括其他资产的私人持股公司的股权投资总额为1美元。99百万美元和$28分别为百万美元。我们将这些资产归类为公允价值层次中的第三级，因为只有减值或可见调整才会根据同一发行人相同或相似投资的交易日的可见交易价格和其他不可见的输入(如波动性)来确认。

(4) 公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日我们的资产的公允价值层次结构(以百万为单位)，公允价值按公允价值按经常性基础计量：

			1级						2级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	706					$	—					$	706
商业票据			—						110						110
公司票据和债券			—						28						28
存单			—						8						8
存款			235						—						235
有价证券：
商业票据			—						528						528
公司票据和债券			—						2,412						2,412
存单			—						28						28
抵押贷款和资产支持证券			—						98						98
美国政府和机构证券			—						140						140
总计			$	941					$	3,352					$	4,293

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下表列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的我们资产的公允价值层次结构(单位：百万)：

			1级						2级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	1,305					$	—					$	1,305
美国政府和机构证券			—						2						2
有价证券：
商业票据			—						406						406
公司票据和债券			—						2,308						2,308
存单			—						23						23
美国政府和机构证券			—						146						146
总计			$	1,305					$	2,885					$	4,190

我们根据服务提供商的定价和行业标准的独立数据提供商的市场价格来确定我们所持证券的公允价值。此类市场价格可能是相同资产在活跃市场上的报价(第1级投入)，也可能是使用直接或间接可观察到的报价以外的投入确定的定价(第2级投入)。

我们对私人持股公司的股权投资不包括在上表中，并在附注3中讨论。关于我们衍生合约的公允价值计量，请参阅附注8，关于我们长期债务的公允价值计量，请参阅附注11，这两项投资也不包括在上表中。

(5) 企业合并

2021年企业合并

2021年8月20日，我们收购了数据库性能和扩展数字工作流领域的领先者Sarm64 AS的全部流通股，$32百万全现金交易。收购价是根据已开发技术无形资产的估计公允价值分配的。$14百万 (五年期估计使用寿命)和商誉$20百万，这在所得税方面是不能扣除的。

2021年6月15日，我们收购了领先的可观察性解决方案提供商LightStep，Inc.$512百万在现金交易中。收购价是根据已开发技术无形资产的估计公允价值初步分配的。$85百万 (五年期预计使用寿命)、与客户相关的和品牌资产$11百万，净有形资产为$8百万美元，递延税金负债为$6百万和善意的$413百万，这在所得税方面是不能扣除的。

2021年1月8日，我们收购了领先的企业人工智能(AI)解决方案提供商Element AI Inc.的全部流通股，$228百万全现金交易。收购价是根据已开发技术无形资产的估计公允价值分配的。$85百万 (五年期估计使用寿命)，有形资产净额为$16百万，和商誉$81百万，这是部分可扣除的所得税目的。在收购时，我们建立了一项未确认的税收优惠，金额为#美元。43收购前净营业亏损、结转和其他税项属性的净额为600万欧元，随后公布，导致在完成估值并于2021年第三季度提交某些纳税申报单的基础上建立递延税项资产。

商誉主要归因于业务合并产生的协同效应的预期价值。分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，可能会随着收到更多信息而发生变化。应缴所得税和递延税项公允价值的临时计量可能会随着收到更多信息和某些纳税申报表的敲定而发生变化。本公司期望在实际可行的情况下尽快敲定公允价值计量，但不迟于收购日期起计一年。

在截至2021年12月31日的年度内，我们还完成了某些收购，总购买对价为$34百万主要是为了提升我们的产品。这些收购对我们的合并财务报表不是实质性的，无论是单独的还是总体的。

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2020年业务合并

2020年7月1日，我们收购的Sweagle NV，售价$25通过一笔全现金交易，以扩展我们的DevOps和IT运营管理(“ITOM”)能力。收购价是根据无形资产的估计公允价值分配的。8百万美元主要由已开发的技术组成7百万美元，递延税负为$2百万美元，商誉为$19百万美元。

2020年2月7日，我们以1美元收购了Rupert Labs，Inc.d/b/a Passage AI33100万美元的全现金交易，以促进我们对对话式人工智能能力的深入学习。收购价格是根据估计的公允价值分配给已开发的技术无形资产的，金额为#美元。22百万美元，递延税负为$5百万美元和$15百万的善意。

2020年2月6日，我们以美元收购了织机系统有限公司58通过向客户提供分析解决方案，我们将以全现金交易的方式扩展我们对ITOM的人工智能能力。收购价格是根据估计的公允价值分配给已开发的技术无形资产的，金额为#美元。17百万美元，递延税负为$4百万美元和商誉$40百万美元。

年内收购的已开发技术无形资产在一年内摊销。五年期估计的使用寿命和商誉不能在所得税中扣税。

2019年业务组合

在截至2019年12月31日的年度内，我们完成了一项价值美元的业务合并8我们获得了某些无形资产，包括开发的技术和客户安排。

我们已将业务合并的财务结果包括在各自收购日期的综合财务报表中，这些结果并不重要。由于缺乏符合公认会计准则的历史财务报表，因此没有在合并基础上列报预计收入和收益数额，因为这是不可行的。与业务合并相关的总收购相关成本分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内并不重要，并在发生时计入我们的简明综合全面收益表中的一般和行政费用。

(6) 商誉与无形资产

商誉余额显示如下(以百万为单位)：

															账面金额
截至2019年12月31日的余额															$	157
获得商誉															74
外币折算调整															10
截至2020年12月31日的余额															$	241
获得商誉															538
外币折算调整															(2)
截至2021年12月31日的余额															$	777

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无形资产包括以下内容(单位：百万)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
发达的技术			$	415					$	226
专利			69						65
其他			14						3
无形资产，毛收入			$	498					$	294
减去：累计摊销			(211)						(141)
无形资产净额			$	287					$	153

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度内获得的已开发技术的加权平均使用寿命约为五年。无形资产的摊销费用约为#美元。76百万，$46百万美元和$35截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

下表列出了与2021年12月31日持有的无形资产相关的预计未来摊销费用(单位：百万)：

截至12月31日的年度，
2022															$	80
2023															74
2024															67
2025															45
2026															15
此后															6
未来摊销费用总额															$	287

(7) 财产和设备

财产和设备，净额由以下部分组成(以百万为单位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
计算机设备			$	1,226					$	974
计算机软件			77						72
租赁权和其他改进			200						168
家具和固定装置			74						69
在建工程正在进行中			14						9
财产和设备，毛额			1,591						1,292
减去：累计折旧			(825)						(632)
财产和设备，净值			$	766					$	660

正在进行的建设主要包括租赁和其他改进，以及过程中的软件开发成本。折旧费用为$312百万，$225百万美元和$168截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

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(8) 衍生品合约

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有名义总价值为1美元的外币远期合约。833百万美元和$583未被指定为套期保值工具的分别为100万美元。我们的外币合约被归类为第二级，因为估值输入是基于活跃市场上类似工具的报价和市场可观察数据，如货币现货和远期汇率。这些未平仓衍生工具合约的公允价值如下(单位：百万)：

			合并资产负债表位置						2021年12月31日			2020年12月31日
衍生资产：
外币衍生品合约			预付费用和其他流动资产						$	2		$	8
衍生负债
外币衍生品合约			应计费用和其他流动负债						$	3		$	10

(9) 递延收入和履约义务

截至2021年12月31日的年度内，从截至2020年12月31日的递延收入中确认的收入为#美元。2.9十亿美元。截至2020年12月31日的年度内，从截至2019年12月31日的递延收入中确认的收入为#美元。2.1十亿美元。

剩余履约义务

分配给剩余履约义务(“RPO”)的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销金额。RPO不包括拖欠帐单的合同，如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用“开票权”的实际权宜之计。

截至2021年12月31日，我们与客户签订的合同下的不可取消RPO总额为$11.510亿美元，我们预计确认的收入约为49这些RPO在以下方面所占的百分比12两个月后，余额将在此后确认。

(10) 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债由以下部分组成(单位：百万)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
应计工资总额			$	444					$	372
应缴税款			101						58
其他与员工有关的负债			121						92
其他			184						146
应计费用和其他流动负债总额			$	850					$	668

68

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(11) 债务

下表汇总了我们未偿债务的账面价值(单位：百万，百分比除外)：

			2021年12月31日												2020年12月31日
			2030年票据						2022年票据						2030年票据						2022年票据
当期，扣除未摊销债务贴现和发行成本净额为#美元2百万			$	—					$	92					$	—					$	—
长期，扣除未摊销债务贴现和发行成本后的净额为#美元16百万美元和$29分别为百万美元			1,484						—						1,482						158
债务总额			$	1,484					$	92					$	1,482					$	158
负债部分的实际利率-2022年债券			4.75%
实际利率-2030年债券			1.53%

2030年债券及2022年债券的实际利率包括应付利息、债务发行成本摊销及债务折价摊销(视何者适用而定)。

我们认为2030年债券和2022年债券在2021年12月31日的公允价值是二级衡量标准。2030年债券和2022年债券在2021年12月31日和2020年12月31日的估计公允价值，是根据每1美元的收盘价计算的。1002030年和2022年发行的债券数量如下(单位：百万)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
2022年票据			$	440					$	687
2030年票据			$	1,400					$	1,463

2030年票据

2020年8月，我们发布了1.40%固定费率十年期本金总额为$的票据1.52030年9月1日到期的10亿美元债券(“2030年债券”)。2030年债券的发行日期为99.63本金的%，我们产生了大约$13100万美元用于债券发行成本。利息每半年支付一次，从2021年3月1日开始，每半年拖欠一次，全部未偿还本金将于2030年9月1日到期。2030年债券是无担保债务，管理2030年债券的契约包含惯例违约事件和契诺，这些事件和契诺(除其他事项外)限制了公司产生或担保以特定资产的留置权担保的债务的能力，或就特定物业进行出售和回租交易的能力。

2022年票据

2017年5月和6月，我们共发行了1美元782.5百万美元0%可转换优先票据(“2022年票据”)，除非早前根据其条款转换或购回，否则将于2022年6月1日到期。2022年债券不计息，到期前我们不能赎回2022年债券。2022年债券是无担保债务，不包含任何财务契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。在计入2022年票据的发行及相关交易成本时，我们对来自宿主债务工具的转换选择权(称为债务贴现)进行了估值并将其分成两部分，并记录了#美元的转换选择权。160发行时的股本为100万英镑。由此产生的债务贴现和分配给负债部分的交易成本在2022年债券期限内使用实际利息方法摊销为利息支出。

在2022年票据转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或结算时我们普通股的现金和股票的组合。我们目前打算用现金支付2022年债券的本金。

可兑换日期

每股初始换股价

每1,000美元面值的初始转换率

初始股数

(单位：百万)

2022年票据

2022年2月1日

$

134.75

7.42股

6

69

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2022年债券在可转换日期之前的转换。在紧接2022年2月1日(“可转换日期”)前一个营业日交易结束前的任何时间，2022年债券的持有者只有在满足以下条件之一的情况下，才可以选择转换他们的债券：

•在任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比(在每种情况下，均为“转换条件”)；或

•在此期间五-任何时间之后的工作日期间五-连续交易日期间，或测算期，在此期间，每美元的交易价1,0002022年债券在测算期内每个交易日的本金金额少于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该等交易日的转换率；或

•在特定的公司事件发生时。

对于在到期前收到的转换请求，公允价值和摊销账面价值之间的差额被记录为早期票据转换的损益。

在可兑换日期或之后转换2022年债券。在可转换日期或之后，持有人可以在紧接到期前第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其2022年债券的全部或任何部分，而无论上述条件如何，此类转换将在到期时结算。在结算时，我们将根据我们的选择，支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合(视具体情况而定)。

2022年债券的换股价将在某些情况下进行调整。2022年债券的持有者如因某些公司事件而转换其2022年债券，而这些事件构成“彻底的根本改变”，则在某些情况下，有权提高转换率。此外，若发生构成“根本性改变”的公司事件，2022年票据持有人可要求我们在发生根本性改变时以现金购买全部或部分2022年票据，购买价格等于1002022年债券本金的%，另加任何应累算及未付的特别利息(如有的话)。

2022年票据的转换条件在截至2018年6月30日至2021年12月31日的所有季度都得到了满足，但截至2018年12月31日的季度除外。因此，我们的2022年票据从2018年7月1日开始根据持有人的选择权进行转换，并继续可转换到2022年1月31日，但截至2019年3月31日的季度除外，因为截至2018年12月31日的季度没有满足2022年票据的转换条件。

在截至2021年12月31日的年度内，我们支付现金结算了$752022年票据的本金为100万英镑，早期票据转换的损失不是很大。作为和解的结果，我们还记录了额外实收资本的净减少，反映出#美元。225百万美元对已结算转换期权的公允价值调整部分抵消$2242022年票据对冲(定义如下)使100万人受益。

根据截至2022年1月31日收到的转换请求，预计2022年第一季度结算的2022年票据不会是实质性的。在2022年2月1日或之后收到的兑换将以2022年债券的剩余本金在到期日(即2022年6月1日)结算。

70

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回购2022年债券

在2020年8月11日，我们回购了$4972022年发行的债券本金总额为百万元(下称“2022年债券购回计划”)，部分资金来自1.1从2022年票据对冲的部分平仓中收到的10亿美元收益(定义如下)。2022年票据回购被视为债务清偿，其中#美元493百万美元和$1.12022年债券的负债和股权部分分别分配了10亿美元。分配给负债组成部分的现金对价是基于负债组成部分的估计公允价值，该负债组成部分采用折现率，假设截至回购日期，根据公司的信用评级，具有相同到期日的类似负债，但没有转换选择权。分配给权益部分的现金对价是以总现金对价减去负债部分的估计公允价值为基础的。灭活的损失为#美元。39记为其他收入(费用)的百万美元，净额为分配的现金对价与负债组成部分账面价值之间的差额，其中包括未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本的比例金额#美元。43百万美元。

注解对冲

为尽量减低潜在经济摊薄对2022年票据转换的影响，我们与若干投资银行就我们的普通股订立可转换票据对冲交易(“2022年票据对冲”)，同时发行2022年票据。

			购买						首次公开发行股票						截至以下日期的股票 2021年12月31日
			(单位：百万)
2022年票据对冲			$	128					6						1

2022年票据对冲涵盖我们普通股的股份，每股执行价相当于2022年票据的初始转换价格，可进行调整，并可在2022年票据转换时行使。如果行使，我们可以选择接受现金、普通股或现金和股票的组合。2022年票据对冲将在2022年票据到期时到期。2022年票据对冲旨在减少2022年票据转换时潜在的经济稀释，如果行使时我们普通股的每股公允价值大于2022年票据的转换价格。2022年票据对冲是一笔单独的交易，不是2022年票据条款的一部分。2022年票据的持有者将没有任何关于2022年票据对冲的权利。2022年票据对冲不会影响每股收益，因为它的签订是为了抵消2022年票据的任何稀释。

2020年8月11日，与2022年票据回购相关，我们签订了部分平仓协议(《票据对冲平仓》)，以减少与2022年票据回购本金金额相对应的期权数量。我们收到了$1.12022年票据对冲下看涨期权的股票总数减少了3.7百万股。与2022年票据的早期转换一致，该公司从票据对冲平仓收到的收益用于结算2022年票据回购的一部分。

认股权证

收益

首次公开发行股票

执行价

第一个过期日期

截至以下日期的股票 2021年12月31日

(单位：百万)

(单位：百万)

(单位：百万)

2022年认股权证

$

54

6

$

203.40

2022年9月1日

1

另外，吾等与若干投资银行订立认股权证交易，据此，吾等出售认股权证以收购(经调整后)上表所示的普通股股份数目(“2022年认股权证”)。如果报告期内我们普通股的平均每股市值(根据2022年认股权证衡量)超过各自2022年认股权证的执行价格，那么根据我们报告净收入的程度，2022年认股权证将对我们的每股收益产生稀释效应。2022年的权证是单独的交易，不会在每个报告期通过收益重新衡量。2022年权证不是2022年票据或2022年票据对冲的一部分。

关于2022年债券回购和提前债券转换，我们还签订了部分平仓协议，通过交付总计为2022年的认股权证，减少2022年认股权证的未偿还认股权证数量。0.5百万和2.3在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别持有100万股普通股。

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目录

根据条款，2022年认股权证的剩余部分将以净份额结算，并在一年内自动行使。60自上述第一个到期日起计的交易日期间，以同一交易日的每日成交量加权平均股价为基础。60交易日期间。

我们预计在2022年下半年自动行使2022年认股权证的剩余部分后，将发行额外的普通股。2022年认股权证的剩余部分可能会产生稀释效应，因为超过一年的日成交量加权平均股价60从2022年9月1日开始的交易日期间超过了2022年权证的执行价格。根据2021年12月31日的成交量加权平均股价，在2022年认股权证的剩余部分自动行使时，我们将发行的普通股总数约为0.7百万美元。目前尚不清楚在2022年认股权证的剩余部分自动行使后，我们可发行的普通股的实际数量(如果有的话)。

(12) 累计其他综合收益

累计其他综合收入扣除税后的组成部分由以下部分组成(单位：百万)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
外币折算调整			$	46					$	87
未实现净收益(亏损) 关于投资，扣除税收后的净额			(12)						7
累计其他综合收益			$	34					$	94

从累积的其他全面收入中重新分类调整为净收入并不是所有列报期间的实质性调整。

(13) 股东权益

普通股

我们被授权发行总共600.0截至2021年12月31日，普通股为100万股。除非我们的董事会宣布，否则我们普通股的持有者无权获得红利。截至2021年12月31日，我们有199.6已发行普通股100万股，并已为未来发行预留普通股如下(单位：千)：

									2021年12月31日
股票计划：
未偿还期权									1,305
RSU(1)									5,808
可用于未来授予的普通股：
2021年股权激励计划(2)									8,501
修订并重新制定2012年度员工购股计划(2)									9,389
为未来发行预留的普通股总股份									25,003

 

(1)指结算已发行的RSU及PRSU后可发行的股份数目，详见附注14所述。

(2)有关这些计划的说明，请参阅附注14。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们总共发布了3.2百万股和4.1百万股，分别来自股票期权行使，授予RSU，扣除员工工资税和从ESPP购买。此外，如注释11所述，我们发布了0.5百万和2.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别在2022年权证部分平仓时持有我们的普通股100万股。

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优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10一个或多个系列的百万股优先股。本公司董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权的改变。在2021年12月31日和2020年，不是优先股已发行。

(14) 股权奖

我们目前有三股权激励计划，我们的2005年股票期权计划(“2005年计划”)，2012年股权激励计划(“2012年计划”)和2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2005年计划因我们于2012年首次公开招股而终止，但继续管辖在2005年计划终止之前授予的未偿还股票期权的条款。我们不再根据2005年计划授予股权奖励。2012年计划因2021年6月7日批准2021年计划而终止，但继续管辖在2012年计划终止之前授予的未偿还股权奖励的条款。自2021年6月7日起，我们不再根据2012年计划授予股权奖励。

2021年计划和2012年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、RSU、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬(统称为股权奖励)。此外，2021年计划和2012年计划规定授予绩效现金奖励。激励性股票期权只能授予员工。所有其他股权奖励可以授予员工，包括高级管理人员，以及董事和顾问。在2021年6月7日之前，2012年计划股票储备增加到2005年计划项下的已发行股票期权到期或终止时未行使的程度。

我们经修订及重订的二零一二年员工购股计划(“二零一二年度员工购股计划”)授权根据授予员工的购买权发行普通股。根据2012年ESPP购买普通股的价格等于85我们的普通股在发行期的第一天或最后一天(以较低者为准)的公平市值的%。服务期为六个月从每年的2月1日和8月1日开始。在2021年6月7日之前，预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，最高可达1占董事会确定的上一年12月31日已发行普通股总数的%。本公司董事会根据前述规定，决定不增加2012年ESPP下截至2021年12月31日年度的普通股预留发行数量，在2012年ESPP的剩余任期内，未经股东批准，不得增加普通股储备。

股票期权

股票期权的行使价格等于我们董事会确定的授予日普通股相关股票的市值，或者，对于在我们首次公开募股(IPO)之后发行的那些股票期权，则等于授予日我们普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公布的收盘价，该价格等于授予日我们的普通股相关股票的市值，或等于我们首次公开募股(IPO)后发行的普通股在授予日在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公布的收盘价。根据2005年计划和2012年计划授予新员工的股票期权通常授予25%自所需服务期开始之日起一年，并在剩余时间内继续按月奖励连续受雇的每个月三年。根据2021年计划授予的股票期权归属于八根据服务条件以及业绩和市场条件的实现情况进行等额分配。一般授予的期权的可行使期最长为十年这取决于每个持有者作为服务提供者的连续身份。

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股票期权活动摘要如下：

			数量 股票						加权的- 平均值 锻炼 每股价格						加权的- 平均值 剩余 合同 术语						集料 内在价值
			(单位：千)												(以年为单位)						(单位：百万)
截至2019年12月31日未偿还			1,154						$	77.70
练习			(621)						$	52.98											$	199
取消			(11)						$	75.77
在2020年12月31日未偿还			522						$	107.14
授与 (1)			1,052						$	676.77
练习			(267)						$	59.60											$	140
取消			(2)						$	84.24
截至2021年12月31日的未偿还金额			1,305						$	551.39					8.8						$	157
已归属且预计将于2021年12月31日归属			1,037						$	528.37					8.6						$	148
自2021年12月31日起已授予并可行使			178						$	92.06					3.7						$	99

 (1)包括在企业合并中承担的奖励

总内在价值代表我们普通股的估计公允价值与未偿还现金期权的行权价格之间的差额。行使期权的总内在价值为$。138截至2019年12月31日的年度为百万美元。

已授予期权的加权平均授予日每股公允价值为#美元。248.85截至2021年12月31日的年度。归属股份的总公允价值为$。10百万，$7百万美元和$8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

 

于2021年第四季，董事会及薪酬委员会分别向行政总裁(“2021年行政总裁表现奖”)及若干行政人员(统称“2021年表现奖”)批出一项一次性长期业绩期权，总授予日期公平值为$。232百万美元。2021年表现奖将授予八根据业绩和市场状况的服务和成就，以继续受雇为条件，特别是2021年首席执行官绩效奖，在每个授予日期之前，作为公司首席执行官或执行主席，平等分配。特定部分的业绩和市场条件可以在不同的时间点以任何顺序获得，但只有当各部分的所有服务、业绩和市场条件都得到满足，但不能早于两年。业绩和市况必须在2026年9月30日(“履约期”)前达到。当180天成交量加权平均价(“VWAP”)和30天成交量加权平均价(“VWAP”)在业绩期间的任何一天都等于或超过各自的部分股价指标时，将实现股价指标。当过去的四个季度累计GAAP订阅收入等于或超过各自的部分业绩目标时，业绩指标就实现了。在行使购股权时取得的股份不得出售、转让或出售，直至履约期结束，而2021年表现奖将于各自授予日期起计十年届满。

利用蒙特卡罗模拟估算了2021年绩效奖的公允价值和相应的衍生服务期。基于股票的补偿费用在每个相应部分的必要服务期内以分级归属为基础确认，但不短于两年最短服务期，并包括对可能达到服务条件的评估，这涉及对我们未来财务预测的主观评估。

截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)约为#美元。132百万美元。截至2021年12月31日，未归属股票期权的加权平均剩余归属期限为三年.

 

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目录

RSU

RSU活动摘要如下：

			数量 股票						加权平均授予日期-每股公允价值
			(单位：千)
截至2019年12月31日未偿还			8,733						$	185.39
授与			3,643						$	367.52
既得			(4,250)						$	181.85
没收			(764)						$	221.84
在2020年12月31日未偿还			7,362						$	274.23
授与			2,912						577.26
既得			(3,653)						$	268.81
没收			(813)						354.42
截至2021年12月31日的未偿还金额			5,808						$	416.00
预计将于2021年12月31日授予			5,209

截至2021年12月31日，未偿还的RSU包括5.5百万个RSU，只有服务条件和0.3百万个具有使用条件和性能条件的RSU，包括某些具有额外市场条件的RSU。归属的RSU的总内在价值为#美元。2.1亿美元，1.810亿美元和1.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为10亿美元。截至2021年12月31日，未偿还和预计将归属的RSU的总内在价值为$3.810亿美元和3.4分别为10亿美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，具有服务、业绩和市场归属标准的PRSU在授予后的次年1月经我们董事会的薪酬委员会批准后，被视为有资格归属。有资格归属的最终股份数量范围为0%至200根据业绩指标和2021年授予的PRSU的业绩，进一步取决于我们在适用测量期内相对于标准普尔500指数的总股东回报。符合条件的股票将在次年2月授予，此后每半年或每季度授予剩余股份。两年，取决于每个持有者在适用的归属日期作为服务提供商的连续身份。上表中显示的授予PRSU的数量反映了有资格在100占PRSU目标的百分比，并包括对上一年批准的超过或低于目标的调整。2020年7月，我们的董事会批准了对2020财年业绩目标的修改。因此，增加的支出为#美元。29在剩余的归属期间确认100万欧元。

我们认出了$124百万，$70百万美元，以及$68在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，分别在分级归属的基础上，扣除实际和估计的没收，与PRSU相关的股票薪酬支出为100万美元。

截至2021年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)约为$2.0亿美元，加权平均剩余归属期限为三年.

估值假设

在Black-Scholes期权定价模型和Monte Carlo模拟模型中使用了以下假设，以估算我们在授予ESPP、股票期权和PRSU之日的基于股票的薪酬(如果适用)。

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目录

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
无风险利率
ESPP			0.06% - 0.11%						0.11% - 2.04%						2.04% - 2.46%
股票期权			1.20% - 1.45%						*						1.80		%
PRSU			0.19% - 0.20%						**						**
预期期限(以年为单位)
ESPP			0.5						0.5						0.5
股票期权			7.5 - 10						*						10
预期波动率
ESPP			35% - 60%						30% - 60%						30% - 49%
股票期权			38% - 41%						*						40		%
PRSU			41% - 42%						**						**

*2020年没有股票期权授予。

**在各自的财政年度没有符合市场条件的赠款。

预期波动率。预期波动率是基于我们普通股在与我们的预期期限相似的一段时间内的历史波动性。

预期期限。我们根据类似奖励的历史经验确定预期期限，并考虑到基于股票的奖励的合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。我们使用购买期估计ESPP的预期期限。

无风险利率。无风险利率基于授予股票奖励预期期限时生效的美国国债收益率曲线。

预期股息收益率。我们的预期股息收益率是零，因为我们没有也不打算在可预见的未来宣布分红。 

(15) 每股净收益

普通股股东应占每股基本净收入的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入的计算方法是，将普通股股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数，并根据普通股稀释股的影响进行调整，普通股稀释股包括未偿还股票期权、RSU、ESPP义务、2022年票据以及2022年和2018年认股权证。在满足所有条件的情况下，具有业绩或市场条件的股票奖励包括在稀释后的股票中。普通股的稀释潜在股份使用库存股方法或折算方法(视情况适用而定)计算。未偿还股票期权、RSU、ESPP债务、2022年票据以及2022年和2018年权证的影响在计算稀释后每股净收入时不包括在影响将是反摊薄的期间。

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下表列出了普通股股东应占每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为千，每股数据除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子：
净收入			$	230,141					$	118,503					$	626,698
分母：
加权平均流通股-基本			198,094						193,096						186,466
潜在稀释证券的加权平均效应：
普通股期权			293						547						1,109
RSU			3,429						4,421						4,897
2018年认股权证			—						—						842
2022年票据			535						842						2,737
2022年票据结算			116						1,931						—
2022年认股权证			649						920						1,172
部分结算2022年认股权证			51						721						—
加权平均流通股-稀释			203,167						202,478						197,223
每股净收益-基本			$	1.16					$	0.61					$	3.36
每股净收益-稀释后			$	1.13					$	0.59					$	3.18

不包括在每股摊薄净收入计算中的潜在摊薄证券如下(以千计)，因为这样做将是反摊薄的：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
普通股期权			998						—						161
RSU			381						347						413
ESPP义务			209						224						273
潜在稀释证券总额			1,588						571						847

77

---

目录

(16) 所得税

美国和外国司法管辖区的所得税前收入构成如下(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
美国			$	152					$	13					$	(49)
外国			97						137						116
总计			$	249					$	150					$	67

所得税拨备(受益)包括以下内容(以百万计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
当前拨备：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			1						—						—
外国			52						53						16
			53						53						16
递延准备金：
联邦制			(3)						(5)						(3)
状态			(3)						(1)						(1)
外国			(28)						(16)						(572)
			(34)						(22)						(576)
所得税拨备(受益于)			$	19					$	31					$	(560)

由于以下原因，实际所得税税率不同于适用于所得税前收入的联邦法定所得税税率(单位：百万)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按美国联邦法定税率计算的税款			$	53					$	31					$	14
国际子公司的税率差异			5						1						(5)
基于股票的薪酬			(160)						(157)						(108)
税收抵免			(76)						(64)						(51)
国外重组和摊销			1						7						—
高管薪酬			23						25						19
估值免税额			169						184						(432)
其他			4						4						3
所得税拨备(受益于)			$	19					$	31					$	(560)

我们递延税项资产的重要组成部分如下所示(单位：百万)。估值津贴已确认，以抵消我们的递延税项资产，如有必要，任何税收优惠金额，根据证据，预计不会实现。

78

---

目录

			十二月三十一日，
			2021						2020
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	1,061					$	882
信用结转			318						235
租赁责任			152						115
折旧及摊销			587						636
其他			126						103
递延税项资产总额			2,244						1,971
减去估值免税额			(1,326)						(1,129)
			918						842
递延税项负债：
使用权资产			(141)						(106)
其他			(94)						(70)
递延税项净资产			$	683					$	666

我们海外子公司的未汇出收益不被视为无限期再投资，除非在某些指定的司法管辖区，常驻实体是服务提供商，预计产生的现金不会超过当地实体可能再投资的金额。我们没有为外国子公司的未分配收益拨备州收入或预扣税，这些收益被认为是无限期投资于美国境外。截至2021年12月31日，这些未分配收益的未确认递延税负金额并不重要。

截至2021年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损和联邦税收抵免结转约为$4.010亿美元和250分别为百万美元。如果不加以利用，联邦税收抵免和结转的部分联邦净营业亏损将于2024年开始到期。此外，截至2021年12月31日，我们的州净营业亏损和州税收抵免结转约为$2.310亿美元和184分别为百万美元。如果不加以利用，国家净营业亏损将于2022年开始到期，但2022年到期的税收影响金额无关紧要。州税收抵免和部分联邦净营业亏损结转可以无限期结转。由于美国国税法和类似国家规定的所有权变更限制，我们对净营业亏损和信贷结转的使用可能受到年度限制。这一年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。

 

截至2021年12月31日，我们对我们的美国递延税资产保持全额估值津贴。我们定期评估是否需要针对我们的递延税项资产计提估值津贴。在作出评估时，吾等会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据，以根据现有证据的权重，决定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。由于包括可抵税股票补偿在内的累计损失，并根据所有现有证据，我们已确定，我们的美国递延税项资产很有可能在2021年12月31日之前无法变现。

$1972021年估值津贴增加100万美元，主要是由于与净营业亏损和研发抵免相关的递延税项资产增加，部分被与Lightstep，Inc.收购的递延税项负债相关的估值准备金发放所抵消。$2102020年估值拨备增加百万美元，主要归因于与净营业亏损相关的递延税项资产增加。$4242019年估值免税额减少100万英镑，主要是由于爱尔兰递延税项资产的估值免税额的释放。本公司最近改善了其在美国的盈利能力，只要有足够的积极证据，我们可能会在一个或多个未来时期发放部分或全部估值津贴。释放估值免税额(如果有的话)将导致确认某些递延税项资产和记录此类释放期间的重大所得税优惠。

79

---

目录

未确认税收优惠总额的期初和期末余额对账如下(单位：百万)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
期初余额			$	81					$	37					$	28
上期税收头寸：
毛加幅			5						6						1
毛减			—						(1)						—
本期采取的纳税头寸：
毛加幅			38						39						8
诉讼时效失效			—						—						—
聚落			—						—						—
期末余额			$	124					$	81					$	37

 

截至2021年12月31日，我们的未确认税收优惠总额约为124其中百万美元28如果得到承认，100万美元将影响实际税率。我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。与未确认的税收优惠相关的负债中包括的应计利息和罚款为$。4百万美元和$22021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。未确认的税收优惠金额可以在适用的诉讼时效到期时减少。预计未来12个月未确认税收优惠的潜在减少不会是实质性的。这些不确定的税收头寸所产生的利息和罚金被确认为所得税费用，并将在诉讼时效到期时释放。这些金额在列示的任何期间也不重要。

 

我们在美国和外国司法管辖区都要纳税。截至2021年12月31日，我们的2004至2020纳税年度仍需在大多数司法管辖区进行审查。

在我们开展业务的某些国家，政府已经制定了立法，以应对新冠肺炎大流行，包括美国于2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)。我们正继续分析这些立法发展，这些发展对截至2021年12月31日的年度并不重要。

 

税收法律法规有不同的解释，因此可能会与税务机关发生纠纷，涉及到不同税收管辖区之间的收入扣除和分配的时间和金额问题。我们定期评估与我们的纳税申报头寸相关的风险敞口。我们相信，已预留足够的金额用于这些审查最终可能导致的任何调整，我们预计未来12个月内与这些年相关的未确认税收优惠总额不会受到重大影响。尽管任何审计的解决、结算和结束的时间都非常不确定，但在未来12个月内，未确认税收优惠总额的余额可能会发生重大变化，这是合理的。不过，由於仍须审查的年数，我们无法估计未确认税项总额余额可能作出的全部调整。

(17) 承诺和或有事项

经营租约

对于我们的一些办公室和数据中心，我们已经签订了不同到期日至2035年的不可取消运营租赁协议。某些租赁协议包括续签或终止租赁的选择权，这些选项不能合理地确定是否会行使，因此我们在确定租赁费时没有考虑这些因素。

总运营租赁成本为$100百万美元和$83百万美元，不包括短期租赁成本、可变租赁成本和转租收入，分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每一项都是微不足道的。

80

---

目录

计入经营租赁负债的金额支付的现金总额为#美元。75百万美元和$59截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。因获得经营权资产而产生的经营租赁负债为#美元。223百万美元和$112截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别为600万美元，其中增加的主要原因是按照最初的承诺在加利福尼亚州圣克拉拉增加办公设施。

截至2021年12月31日，加权平均剩余租赁期限为九年了加权平均贴现率为3%.

截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下表所示(单位：百万)：

截至12月31日的年度，
2022															$	97
2023															104
2024															86
2025															75
2026															56
此后															323
经营租赁支付总额															741
减去：推定利息															(103)
经营租赁负债现值															$	638

除了上述金额，截至2021年12月31日，我们还有运营租赁，主要是针对写字楼的租赁，尚未开始使用未贴现的现金流$208百万美元。这些经营租约将于2022年开始，租期为四至十三年.

奥特R合同承诺

其他合同承诺包括数据中心和IT运营，以及与我们的日常业务运营相关的销售和营销活动。下表列出了截至2021年12月31日我们的不可取消购买承诺下的未来最低付款(以百万为单位)：

															购买义务 (1)
截至12月31日的年度，
2022															$	153
2023															113
2024															55
2025															34
2026															24
此后															4
总计															$	383

(1)上表不包括与我们未来的年度知识用户会议以及将在2022年和未来几年举行的其他客户或销售会议相关的某些购买承诺。如果我们在2021年12月31日取消了这些合同承诺，我们将有义务支付大约#美元的取消罚款。41总计百万美元。

除上述金额外，我们预计在Celonis SE的投资付款为#美元。1002022年第一季度本金总额为100万美元的2022年债券和2030年债券的偿还92百万美元和$1.52022年6月1日和2030年9月1日分别到期的10亿美元。有关我们的票据和Celonis SE投资的更多信息，请参阅附注11和附注19。此外，$28截至2021年12月31日，已有100万未确认的税收优惠被记录为负债。

信用证

截至2021年12月31日，我们的信用证总金额为$21100万美元，主要与我们的客户合同和运营租赁有关。

81

---

目录

法律程序

 

在正常业务过程中，我们不时参与诉讼和其他法律程序。虽然任何诉讼或其他法律程序的结果并不确定，但管理层不相信任何悬而未决的法律事宜的最终解决可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但我们已记录或有亏损的事项除外。当我们很可能会招致损失，并且我们可以合理估计损失金额或损失范围时，我们就应计或有损失。

一般来说，我们的订阅协议要求我们就第三方知识产权侵权和其他索赔为我们的客户辩护。任何与知识产权索赔或其他诉讼相关的不利裁决都可能阻止我们提供服务，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

弥偿条款

我们的协议包括针对知识产权和其他第三方索赔对客户进行赔偿的条款。此外，我们已与我们的董事、高管和某些其他高级管理人员签订了赔偿协议，其中包括要求我们赔偿他们因与我们的关系而可能产生的某些责任。本公司并无因该等赔偿责任而产生任何成本，亦未在综合财务报表中记录任何与该等责任有关的负债。

(18) 有关地理区域和产品的信息

根据我们的用户所在的位置，按地理区域划分的收入如下所示(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
北美(1)			$	3,752					$	2,960					$	2,276
欧洲、中东和非洲地区(2)			1,551						1,132						866
亚太地区和其他地区			593						427						318
总收入			$	5,896					$	4,519					$	3,460

按地理面积计算的财产和设备净额如下(单位：百万)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
财产和设备，净额：
北美(3)			$	484					$	395
欧洲、中东和非洲地区(2)			176						172
亚太地区和其他地区			106						93
财产和设备合计(净额)			$	766					$	660

 

(1)归因于美国的收入为94截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年北美收入的1%。

(2)欧洲、中东和非洲(EMEA)

(3)财产和设备，归因于美国的净额约为84%和78截至2021年12月31日和2020年12月31日，资产和设备的净可归因于北美的百分比。

82

---

目录

订阅收入包括以下内容(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
数字工作流产品			$	4,882					$	3,749					$	2,811
ITOM产品			691						537						444
订阅总收入			$	5,573					$	4,286					$	3,255

我们的数字化工作流程产品包括NOW平台、IT服务管理、IT业务管理、IT资产管理、安全运营、治理、风险与合规、人力资源服务交付、安全工作场所应用套件、工作场所服务交付、法律服务交付、客户服务管理、现场服务管理、行业解决方案、应用程序引擎和集成中心，通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按节点(物理或虚拟服务器)定价并且越来越多地以订阅单位为基础，使我们能够衡量客户对物理IT资源的管理.

(19) 后续事件

2021年12月31日，我们与流程采矿的领先者Celonis SE签订了一项协议，购买$100现金购买普通股和优先股，我们预计将在2022年第一季度结算。

第九项。			会计和会计方面的变更和与会计师的分歧 财务披露

没有。

第9A项。			控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

根据交易法的规定，包括我们公司在内的上市公司必须维持“披露控制和程序”，规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制程序和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时决定所需或必要的披露。在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。我们的首席执行官和首席财务官根据我们管理层截至2021年12月31日对披露控制和程序的有效性进行的评估得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，以提供关于我们财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

83

---

我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在其报告中进行审计，该报告包含在本年度报告(Form 10-K)第8项中。

(C)财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。			其他信息

没有。

项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。			董事、行政人员和公司治理

本项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据第14A条提交的最终委托书中。

第11项。			高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据第14A条提交的最终委托书中。

第12项。			某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

本项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据第14A条提交的最终委托书中。

第13项。			某些关系和相关交易与董事独立性

本项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据第14A条提交的最终委托书中。

第14项。			主要会计费用和服务

本项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据第14A条提交的最终委托书中。

84

---

目录

第四部分

第15项。			展品和财务报表明细表

以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交：

(A)财务报表

本项目所要求的有关本公司财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息，在此以引用的方式并入本年度报告表格10-K中题为“综合财务报表和补充数据”的第8项中。

(B)财务报表附表

所有附表都被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入题为“合并财务报表和补充数据”的项目8。

(C)展品

 

与本报告一起提交的展品列表在签名页之后的展品索引中列出，并通过引用并入本文。

---

目录

第16项。			表格10-K摘要

没有。

展品索引

展品 数

文件说明

通过引用并入本文

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

经修订的重述注册人注册证书

8-K

001-35580

3.1

6/9/2021

3.2

注册人的重述附例

8-K

001-35580

3.2

6/9/2021

4.1

普通股股票格式

S-1/A

333-180486

4.1

6/19/2012

4.2

登记人与富国银行之间的契约日期为2017年5月30日，全国协会

8-K

001-35580

4.1

5/30/2017

4.3

登记人和富国银行之间的契约，日期为2020年8月11日，全国协会

8-K

001-35580

4.1

8/11/2020

4.4

第一份补充契约(包括票据形式)，日期为2020年8月11日，由登记人和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)提供，并由富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)提供

8-K

001-35580

4.2

8/11/2020

4.5

根据交易法第12条注册的注册人证券说明

X

10.1*

弥偿协议的格式

10-K

001-35580

10.1

2/27/2015

10.2*

2005年股票计划、股票期权协议格式及其限制性股票单位协议格式

S-1

333-180486

10.2

3/30/2012

10.3*

2012股权激励计划，修订至2019年1月29日

10-K

001-35580

10.3

2/27/2019

10.4*

2012年股权激励计划股票期权奖励协议格式，自2020年4月16日起采用

10-Q

001-35580

10.1

7/30/2020

10.5*

2012年股权激励计划限制性股票奖励协议格式，自2020年4月16日起采用

10-Q

001-35580

10.2

7/30/2020

10.6*

2021年股权激励计划

S-8

333-256854

4.5

6/7/2021

10.7*

2021年股权激励计划下股权协议的相关形式

10-Q

001-35580

10.4

7/29/2021

10.8*

修订并重新制定2012年度员工购股计划

8-K

001-35580

10.2

6/9/2021

10.9*

经修订及重订的2012年员工购股计划下的认购协议格式

10-Q

001-35580

10.5

7/29/2021

10.10*

Element AI Inc.2020限售股计划

S-8

333-253013

99.1

2/12/2021

---

目录

展品 数

文件说明

通过引用并入本文

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.11*

Element AI Inc.2020限售股计划下限售股奖励协议的格式

S-8

333-253013

99.2

2/12/2021

10.12*

修订和重新制定LightStep，Inc.2013年股票计划

S-8

333-257171

4.5

6/17/2021

10.13*

修订和重订的LightStep，Inc.2013年股票计划下的相关股权协议形式

10-Q

001-35580

10.6

7/29/2021

10.14*

登记人与威廉·R·麦克德莫特于2019年10月22日签订的雇佣协议

8-K

001-35580

10.1

10/23/2019

10.15*

登记人与威廉·R·麦克德莫特于2020年3月24日签订的就业协议修正案

8-K

001-35580

10.1

3/27/2020

10.16*

登记人与吉娜·马斯坦托诺于2019年11月15日签订的雇佣协议

8-K

001-35580

10.1

11/18/2019

10.17*

登记人与大卫·L·施耐德于2011年5月21日签订的雇佣协议

S-1

333-180486

10.7

3/30/2012

10.18*

2014年7月3日登记人与大卫·L·施耐德之间的就业协议第一修正案

10-Q

001-35580

10.1

11/5/2014

10.19*

登记人与大卫·L·施耐德于2017年6月6日签订的就业协议第2号修正案

10-Q

001-35580

10.1

8/8/2017

10.20*

注册人与Chirantan J.Desai于2017年10月31日签署的确认性聘书协议

10-Q

001-35580

10.1

11/6/2017

10.21*

注册人与罗素·埃尔默于2018年11月13日签署的确认性聘书协议

10-K

001-35580

10.17

2/27/2019

10.22*

注册人与凯文·哈弗蒂于2018年2月22日签署的确认性聘书协议

10-Q

001-35580

10.1

10/29/2020

10.23*

注册人与吉娜·马斯坦托诺、奇兰坦·J·德赛、凯文·哈弗蒂和罗素·S·埃尔默各自签署的就业协议修正案表格。

8-K

001-35580

10.1

4/16/2021

10.24*

登记人和杰奎琳·坎尼之间于2021年6月18日签订的聘书协议。

10-Q

001-35580

10.1

10/28/2021

10.25*

注册人和Nicholas Tzitzon之间的雇佣协议日期为2021年8月20日。

X

10.26

注册人与Jay Ridge LLC于2012年11月8日签订的租赁协议

S-1/A

333-184674

10.12

11/9/2012

10.27

注册人与S1 55有限责任公司之间于2014年12月12日签订的写字楼租约

8-K

001-35580

10.1

12/15/2014

87

---

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表格

文件编号

展品

提交日期

10.28

注册人与SI 55有限责任公司于2018年5月3日签订的第三次租约修正案

10-Q

001-35580

10.1

5/8/2018

10.29

注册人与SI 55，LLC之间的租约日期为2018年5月3日

10-Q

001-35580

10.2

5/8/2018

10.30

注册人与SI 55，LLC之间的租约日期为2018年5月3日

10-Q

001-35580

10.3

5/8/2018

10.31

基础可转换票据对冲交易确认表格

8-K

001-35580

99.1

5/30/2017

10.32

基本权证交易确认书表格

8-K

001-35580

99.2

5/30/2017

10.33

追加可转换票据对冲交易确认表格

8-K

001-35580

99.1

6/22/2017

10.34

附加权证交易确认书表格

8-K

001-35580

99.2

6/22/2017

10.35

回购协议的格式

10-Q

001-35580

10.2

10/29/2020

10.36

看涨期权终止协议格式

10-Q

001-35580

10.3

10/29/2020

10.37

认股权证终止协议格式

10-Q

001-35580

10.4

10/29/2020

10.38

认股权证终止协议格式

10-Q

001-35580

10.3

4/29/2021

10.39+

注册人与BMC Software，Inc.之间的和解协议，日期为2016年3月7日

10-Q

001-35580

10.1

8/3/2016

21.1

注册人的子公司

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

24.1

授权书。请参考此处的签名页

X

31.1

由行政总裁根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条证明定期报告

X

31.2

首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证定期报告

X

32.1**

依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明

X

32.2**

依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

X

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

88

---

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101.CAL

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X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

+注册人已遗漏了相关证物的部分内容，并根据根据1933年证券法(经修订)规则406授予的保密处理请求，将该证物单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*表示管理合同、补偿计划或安排。

**本合同附件32中的证明被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18条的规定提交，或在其他方面受该条款的责任约束。根据证券法或交易法，此类证明不会被视为通过引用而并入任何文件中。

89

---

目录

签名

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2022年2月3日

			S服务N现在, INC.
			由以下人员提供：						/s/威廉·R·麦克德莫特(William R.McDermott)
									威廉·R·麦克德莫特 总裁兼首席执行官

90

---

目录

授权书

请注意，以下签名的每个人构成并任命William R.McDermott和Gina Mastantuono为其真正合法的事实代理人和代理人，他们各自都有权以任何和所有身份以其姓名、地点或替代身份代替他或她，签署对本报告的任何和所有修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情的全部权力和权限，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。

 

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/威廉·R·麦克德莫特(William R.McDermott)

总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任)

2022年2月3日

威廉·R·麦克德莫特

/s/吉娜·马斯坦托诺

首席财务官 (首席财务官)

2022年2月3日

吉娜·马斯坦托诺

/s/凯文·T·麦克布莱德

高级副总裁、公司总监兼首席会计官 (首席会计官)

2022年2月3日

凯文·T·麦克布莱德

/s/Frederic B.Luddy

董事会主席

2022年2月3日

弗雷德里克·B·鲁迪

/s/Susan L.Bostrom

导演

2022年2月3日

苏珊·L·博斯特罗姆

/s/特蕾莎·布里格斯

导演

2022年2月3日

特蕾莎·布里格斯

/s/Jonathan C.Chadwick

导演

2022年2月3日

乔纳森·C·查德威克

/s/保罗·E·张伯伦

导演

2022年2月3日

保罗·E·张伯伦

/s/小劳伦斯·J·杰克逊(Lawrence J.Jackson，Jr.)

导演

2022年2月3日

小劳伦斯·J·杰克逊(Lawrence J.Jackson，Jr.)

/s/杰弗里·A·米勒

导演

2022年2月3日

杰弗里·A·米勒

/s/约瑟夫·M·昆兰(Joseph M.Quinlan)

导演

2022年2月3日

约瑟夫·M·昆兰

/s/Sukumar Rathnam

导演

2022年2月3日

苏库马尔·拉斯南(Sukumar Rathnam)

/s/安妮塔·M·桑兹

导演

2022年2月3日

安妮塔·M·桑兹

/s/丹尼斯·M·伍德赛德

导演

2022年2月3日

丹尼斯·M·伍德赛德

91