美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G

根据1934年的证券交易法
(修订号__)*
SRAX,Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
78472M106
(CUSIP号码)
2022年1月24日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则:
[] Rule 13d-1(b)
[x] Rule 13d-1(c)
[] Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写,以供报告人就证券主题类别在本表格上的首次提交,以及任何后续的 修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18节(“法案”)或 而言已“存档”,否则将承担该法案该节的责任,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。


1.
报告人姓名
   
 
怀特福特资本大师基金有限责任公司
   
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
   
 
(a)    []
 
(b)    []
   
3.
仅限美国证券交易委员会使用
   
4.
公民身份或组织地点
   
 
开曼群岛
   
每名报告人实益拥有的股份数量,包括:
   
5.
唯一投票权
   
 
0
   
6.
共享投票权
   
 
1,713,410
   
7.
唯一处分权
   
 
0
   
8.
共享处置权
   
 
1,713,410
   
9.
每名呈报人实益拥有的总款额
   
 
1,713,410
   
10.
如果第(9)行的合计金额为
排除某些共享(参见说明)[]
   
11.
第(9)行中金额表示的班级百分比
   
 
6.6%
   
12.
报告人类型(见说明)
   
 
PN



1.
报告人姓名
   
 
怀特福特资本管理公司(Whitefort Capital Management,LP)
   
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
   
 
(a)    []
 
(b)    []
   
3.
仅限美国证券交易委员会使用
   
4.
公民身份或组织地点
   
 
特拉华州
   
每名报告人实益拥有的股份数量,包括:
   
5.
唯一投票权
   
 
0
   
6.
共享投票权
   
 
1,713,410
   
7.
唯一处分权
   
 
0
   
8.
共享处置权
   
 
1,713,410
   
9.
每名呈报人实益拥有的总款额
   
 
1,713,410
   
10.
如果第(9)行的合计金额为
排除某些共享(参见说明)[]
   
11.
第(9)行中金额表示的班级百分比
   
 
6.6%
   
12.
报告人类型(见说明)
   
 
PN、IA
 
 


1.
报告人姓名
   
 
大卫·萨拉奇
   
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
   
 
(a)    []
 
(b)    []
   
3.
仅限美国证券交易委员会使用
   
4.
公民身份或组织地点
   
 
法国
   
每名报告人实益拥有的股份数量,包括:
   
5.
唯一投票权
   
 
0
   
6.
共享投票权
   
 
1,713,410
   
7.
唯一处分权
   
 
0
   
8.
共享处置权
   
 
1,713,410
   
9.
每名呈报人实益拥有的总款额
   
 
1,713,410
   
10.
如果第(9)行的合计金额为
排除某些共享(参见说明)[]
   
11.
第(9)行中金额表示的班级百分比
   
 
6.6%
   
12.
报告人类型(见说明)
   
 
In,HC
 
 


1.
报告人姓名
   
 
约瑟夫·卡普兰
   
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
   
 
(a)    []
 
(b)    []
   
3.
仅限美国证券交易委员会使用
   
4.
公民身份或组织地点
   
 
美国
   
每名报告人实益拥有的股份数量,包括:
   
5.
唯一投票权
   
 
0
   
6.
共享投票权
   
 
1,713,410
   
7.
唯一处分权
   
 
0
   
8.
共享处置权
   
 
1,713,410
   
9.
每名呈报人实益拥有的总款额
   
 
1,713,410
   
10.
如果第(9)行的合计金额为
排除某些共享(参见说明)[]
   
11.
第(9)行中金额表示的班级百分比
   
 
6.6%
   
12.
报告人类型(见说明)
   
 
In,HC


第1(A)项。
发卡人姓名:
SRAX,Inc.(“发行商”)
第1(B)项。
发行人主要执行办公室地址:
汤斯盖特路2629号215号
加利福尼亚州西湖村,邮编:91361
第2(A)项。
提交人姓名:
根据附表13G提交本声明的人士的姓名(统称为“报告人”)如下:
Whitefort Capital Master Fund,LP,开曼群岛豁免的有限合伙企业(“Master Fund”);

怀特福特资本管理公司(Whitefort Capital Management,LP),特拉华州的一家有限合伙企业(“Whitefort Management”);

大卫·萨拉奇,法国公民(“萨拉奇先生”);以及

约瑟夫·卡普兰,美国公民(“卡普兰先生”)。

怀特福特管理公司担任主基金的投资经理。萨拉奇先生和卡普兰先生都是怀特福特管理公司的联席执行合伙人。
根据这些关系,怀特福特管理公司、萨拉奇先生和卡普兰先生各自可能被视为对主基金拥有的 股A类股票(定义见下文)拥有投票权和处置权。
第2(B)项。
主要营业办事处地址或住所(如无):
每位报告人的主要营业地址为东区12号49街道,40号地址:纽约,邮编:10017。
第2(C)项。
公民身份:
萨拉奇先生是法国公民。
卡普兰是美国公民。
总基金是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。
怀特福特管理公司是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。
第2(D)项。
证券类别名称:
A类普通股,每股票面价值0.001美元(“A类股”)
第2(E)项。
CUSIP编号:
78472M106

第三项。
如果本声明是根据规则13d 1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a:
 
(a)
[]
根据交易法第15条注册的经纪人或交易商。
       
 
(b)
[]
交易法第3(A)(6)节所界定的银行。
       
 
(c)
[]
交易法第3(A)(19)节界定的保险公司。
       
 
(d)
[]
根据“投资公司法”第8条注册的投资公司。
       
 
(e)
[]
根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)聘请投资顾问。
       
 
(f)
[]
根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金。
       
 
(g)
[]
母公司控股公司或控制人按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)。
       
 
(h)
[]
联邦存款保险法第3(B)条规定的储蓄协会。
       
 
(i)
[]
根据“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划;
       
 
(j)
[]
根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节规定的非美国机构。
       
 
(k)
[]
根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(K),分组。如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构,请注明机构类型:_

Item 4. Ownership.
(a)
实益拥有的款额:
截至2022年2月3日收盘,
(i)
总基金拥有1,713,410股A类股;

(Ii)
怀特福特管理公司作为主基金的投资管理人,可被视为实益拥有主基金拥有的1,713,410股A类股票;

(Iii)
萨兰奇先生作为怀特福特管理公司的联席管理合伙人,可能被视为实益拥有主基金拥有的1,713,410股A类股票。

(Iv)
卡普兰先生作为怀特福特管理公司的联席管理合伙人,可能被视为实益拥有主基金拥有的1,713,410股A类股票。

(b)
班级百分比:
报告中提到的每个人拥有的A类股票的百分比是根据截至2021年11月12日已发行的26,149,032股A类股票计算的, 在2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的发行人季度报告Form 10-Q中报告了这一点。截至2022年2月3日交易结束时,每位报告人可能被视为实益拥有6.6%的已发行A类股票。
(c)
该人拥有的股份数目:

(i)
唯一的投票权或指导权:
请参阅封面项目5-8。


(Ii)
共同投票或指导投票的权力:
请参阅封面项目5-8。

(Iii)
唯一有权处分或指导处分的:
请参阅封面项目5-8。

(Iv)
共有的处置或指挥处置的权力:
请参阅封面项目5-8。
第五项。
拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券的实益拥有人超过5% %的事实,请检查以下内容[  ].
第六项。
代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第7项。
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第八项。
集团成员的识别和分类。
见附件A。
第九项。
集团解散通知书。
不适用。
第10项。
认证。
通过在下面签署证明,就其所知所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权的目的而持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易相关或作为参与者持有的,且以下各签署人均在下面签名证明上述证券并未被收购,也未作为具有该目的或效果的任何交易的参与者持有的证券, 不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也不是作为具有该目的或效果的任何交易的参与者持有的。


签名
经合理查询,并尽其所知所信,每一位签字人均保证 本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年2月3日
WHITEFORT Capital Master Fund,LP
作者:Whitefort Capital GP,LLC,其普通合伙人
 
由以下人员提供:
/s/大卫·萨拉奇
 
大卫·萨拉奇,联席管理合伙人
     
由以下人员提供:
/s/约瑟夫·卡普兰
 
约瑟夫·卡普兰(Joseph Kaplan),联席管理合伙人

WHITEFORT资本管理公司,LP
 
由以下人员提供:
/s/大卫·萨拉奇
 
大卫·萨拉奇,联席管理合伙人
     
由以下人员提供:
/s/约瑟夫·卡普兰
 
约瑟夫·卡普兰(Joseph Kaplan),联席管理合伙人

/s/大卫·萨拉奇
大卫·萨拉奇

/s/约瑟夫·卡普兰
约瑟夫·卡普兰



附件A
联合提交协议
签署人在此同意,根据1934年证券交易法第13d-1(K)条的规定,代表每个签署人于2022年2月3日签署的关于SRAX,Inc.A类股票每股票面价值0.001美元的附表13G声明及任何进一步的修订应由签署人代表提交,并按照规则13d-1(K)的规定提交,该声明由签署人根据1934年证券交易法下的规则13d-1(K)的规定提交,并根据修订后的《证券交易法》第13d-1(K)条的规定,由签署人代表签署人提交,该声明的日期为2022年2月3日 。
日期:2022年2月3日
WHITEFORT Capital Master Fund,LP
作者:Whitefort Capital GP,LLC,其普通合伙人
 
由以下人员提供:
/s/大卫·萨拉奇
 
大卫·萨拉奇,联席管理合伙人
     
由以下人员提供:
/s/约瑟夫·卡普兰
 
约瑟夫·卡普兰(Joseph Kaplan),联席管理合伙人

WHITEFORT资本管理公司,LP
 
由以下人员提供:
/s/大卫·萨拉奇
 
大卫·萨拉奇,联席管理合伙人
     
由以下人员提供:
/s/约瑟夫·卡普兰
 
约瑟夫·卡普兰(Joseph Kaplan),联席管理合伙人

/s/大卫·萨拉奇
大卫·萨拉奇

/s/约瑟夫·卡普兰
约瑟夫·卡普兰