美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号：_)*
Pine Technology Acquisition Corp. |
| (发卡人姓名) |
Class A Common Stock, par value $0.0001 per share |
| (证券类别名称) |
722850104 |
| (CUSIP号码) |
| 2021年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定此计划归档所依据的 规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 | |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 | |
| 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应由提交报告的 个人在本表格上关于证券主题类别的初始申报填写，以及任何包含 信息的后续修改，这些修改将改变前一个封面中提供的披露内容。
本封面其余部分所要求的信息 不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第2页 共9页 |
| 1 |
报告人姓名
松树科技赞助商有限责任公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
8,625,000 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
8,625,000 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
8,625,000 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.0% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第3页 共9页 |
| 1 |
报告人姓名
皮尔收购公司II，LLC |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
8,625,000 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
8,625,000 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
8,625,000 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.0% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第4页 共9页 |
| 1 |
报告人姓名
三叉戟松树收购公司，L.P. |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
8,625,000 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
8,625,000 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
8,625,000 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.0% |
|
| 12 |
报告人类型
PN |
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第5页 共9页 |
| 第1项。 | (a) | 发卡人姓名： |
派恩技术收购公司 | ||
| (b) | 发行人主要执行办公室地址： | |
|
俄亥俄州奥罗拉市莉娜路260号，邮编：44202 | ||
| 第二项。 | (a) | 提交人姓名： |
本声明是代表以下每个人(统称为“报告人”)提交的： | ||
| 1. | 松树科技赞助商有限责任公司 | |
| 2. | 皮尔收购公司II，LLC | |
| 3. | 三叉戟松树收购公司，L.P. | |
| (b) | 主要营业办事处地址，如无，则住址： | |
|
各报告人的主要营业地址如下：
俄亥俄州奥罗拉市莉娜路260号，邮编：44202 | ||
| (c) | 公民身份： | |
请参阅每个封面上对第4项的答复。 | ||
| (d) | 证券类别名称： | |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 | ||
| (e) | CUSIP编号： | |
| 722850104 | ||
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a(N)： | ||
| (a) | [__] | 根据法令第15条注册的经纪人或交易商(“美国法典”第15编第78O条)； | |
| (b) | [__] | 该法第3(A)(6)节所界定的银行(“美国法典”第15编78c节)； | |
| (c) | [__] | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(“美国法典”第15编，78c)； | |
| (d) | [__] | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司； | |
| (e) | [__] | 投资顾问，符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节； | |
| (f) | [__] | 员工福利计划或养老基金，符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节； | |
| (g) | [__] | 母公司控股公司或控制人符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)； | |
| (h) | [__] | “联邦存款保险法”(“美国法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； | |
| (i) | [__] | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | [__] | 非美国机构，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)； | |
| (k) | [__] | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组。 | |
|
如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构， 请指定机构类型： 不适用。 | |||
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第6页(共9页) |
| 第四项。 | 所有权。 | ||
| 派恩技术赞助商有限责任公司直接拥有发行人的8625,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，这些股票可转换为发行人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。皮尔收购公司II和三叉戟Pine Acquisition，L.P.是Pine Technology赞助商LLC的管理成员，对Pine Technology赞助商LLC持有的普通股拥有投票权和投资酌处权。巴里·D·齐斯金德是皮尔收购公司II，LLC的经理。三叉戟松树股份有限公司是三叉戟松树收购公司的普通合伙人。三叉戟七号和三叉戟七号平行基金(“三叉戟七号伙伴关系”)是三叉戟松树股份有限公司的多数成员。三叉戟资本七号公司(“三叉戟七号GP”)是三叉戟七号合伙企业的普通合伙人。根据若干管理协议，三叉戟VII合伙公司的投资经理Stone Point Capital LLC已获得三叉戟VII合伙公司与三叉戟VII合伙公司有关的授权，条件是未经三叉戟VII合伙公司投资委员会或三叉戟VII合伙公司的大多数普通合伙人指示，不得代表任何三叉戟VII合伙公司行使表决权。管理协议没有授权任何与处置三叉戟VII合伙公司持有的A类普通股或B类普通股有关的权力。尼古拉斯·D·泽比布是Stone Point Capital LLC的成员和常务董事，也是三叉戟VII GP的五个普通合伙人之一。 | |||
|
除了本文封面上报道的证券， Pine Technology保荐人有限责任公司还直接拥有5933,333份私募认股权证，可购买5933,333股A类普通股。 认股权证从2022年3月15日晚些时候或发行人初始业务合并完成后30天开始可行使，在发行人完成初始业务合并后5年或更早赎回时到期。 | |||
|
百分比所有权基于发行人在2021年11月18日提交的 Form 10-Q季度报告中报告的截至2021年9月30日已发行的34,500,000股A类普通股和8,625,000股B类普通股，并假设将所有B类普通股转换为A类普通股 。 | |||
| (a) | 实益拥有的款额： | ||
| 请参阅每个封面上对第9项的答复。 | |||
| (b) | 班级百分比： | ||
| 请参阅每个封面上对第11项的答复。 | |||
| (c) | 该人拥有的股份数目： | ||
| (i) | 唯一的投票权或指导权： | ||
| 请参阅每个封面上对第5项的回复。 | |||
| (Ii) | 共同投票或指导投票的权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第6项的答复。 | |||
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第7页(共9页) |
| (Iii) | 唯一有权处置或指示处置的权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第7项的答复。 | |||
| (Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第8项的答复。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本声明之日报告人已不再是该类别证券超过5%的受益 所有者这一事实，请勾选以下各项？ | |
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证。 |
|
不适用。 |
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第8页(共9页) |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年2月3日
| 松树科技赞助商有限责任公司 | ||||
| 由以下人员提供： | 皮尔收购公司II，LLC， 其管理成员 |
|||
| 由以下人员提供： | /s/巴里·D·齐斯金德 | |||
| 姓名： | 巴里·D·齐斯金德 | |||
| 标题： | 经理 | |||
| 皮尔收购公司II，LLC | ||||
| 由以下人员提供： | /s/巴里·D·齐斯金德 | |||
| 姓名： | 巴里·D·齐斯金德 | |||
| 标题： | 经理 | |||
| 三叉戟松树收购公司，L.P. | ||||
| 由以下人员提供： | 三叉戟松树有限责任公司 其普通合伙人 |
|||
| 由以下人员提供： | /s/David J.Wermuth | |||
| 姓名： | 大卫·J·维尔穆斯 | |||
| 标题： | 经理 | |||
| CUSIP No. 722850104 | 附表13G | 第9页 共9页 |
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 证物1 | 联合提交协议，日期为2022年2月3日，由Pine 技术赞助商LLC、Peel Acquisition Company II，LLC和三叉戟Pine Acquisition，L.P. |
附件1
联合提交协议
每位签字人在此确认 ，并同意遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13d-1(K)(1)的规定， 本协议所附的附表13G及其任何修正案将代表签字人共同提交证券交易委员会(SEC) 和交易委员会(Exchange Commission)。本协议可以一份或多份副本的形式签署。
日期：2022年2月3日
| 松树科技赞助商有限责任公司 | ||||
| 由以下人员提供： | 皮尔收购公司II，LLC， 其管理成员 |
|||
| 由以下人员提供： | /s/巴里·D·齐斯金德 | |||
| 姓名： | 巴里·D·齐斯金德 | |||
| 标题： | 经理 | |||
| 皮尔收购公司II，LLC | ||||
| 由以下人员提供： | /s/巴里·D·齐斯金德 | |||
| 姓名： | 巴里·D·齐斯金德 | |||
| 标题： | 经理 | |||
| 三叉戟松树收购公司，L.P. | ||||
| 由以下人员提供： | 三叉戟松树有限责任公司 其普通合伙人 |
|||
| 由以下人员提供： | /s/David J.Wermuth | |||
| 姓名： | 大卫·J·维尔穆斯 | |||
| 标题： | 经理 | |||