展品99.5

2022年1月28日

戴泽舒女士

首席执行官

中国香态食品股份有限公司

新安县广场B栋21-1号套房

渝中区两路口市

中国重庆，400800

尊敬的戴女士：

本配售代理协议 (“该协议”)构成Univest Securities，LLC(“Univest”或“配售 代理”)与开曼群岛豁免公司中国香态食品有限公司(“本公司”)之间的协议，根据该协议，配售代理将以“合理最大努力”为基础担任本公司的配售代理， 与建议配售(“配售”)有关的 每股票面价值0.01美元 (“普通股”)，以及购买最多16,853,933股 公司普通股(认股权证相关普通股，“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)。普通股、认股权证和 认股权证统称为“证券”。配售及证券的条款 须由本公司与买方(各自为“买方”及统称为“买方”) 双方同意 ，本协议并不构成配售代理有权或授权本公司承担发行任何证券或完成配售的责任 。本协议以及公司和买方与配售有关的 签署和交付的文件，包括但不限于购买协议(定义如下), 授权书格式和锁定 协议在本文中统称为“交易文件”。 安置的截止日期在本文中称为“截止日期”。本公司明确承认并同意， 配售代理在本协议项下的义务仅以“合理的最大努力”为基础，本 协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其任何部分，也不保证配售代理就代表公司获得任何其他融资 取得成功。配售代理可以保留其他经纪人或交易商作为其与配售相关的子代理或选定交易商 。向任何买方出售证券将由本公司与该买方以本公司和 配售代理合理接受的形式签订的证券购买协议( “购买协议”)证明。此处未另行定义的大写术语的含义与采购协议中赋予这些术语的含义相同。 在签署任何采购协议之前，公司管理人员将可以回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A. 公司的陈述。本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关披露明细表)和契诺在此以引用方式并入 本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期和截止日期向配售代理 作出，并以配售代理为受益人，在此将其并入 本协议(如同在本协议中完全重述一样)，并在此向配售代理作出声明和保证(连同任何相关的披露明细表)，并在此以配售代理为受益人将其纳入 本协议(如同在本协议中完全重述)。除上述事项外，本公司声明并保证：

1.本公司已准备了 ，并向证监会提交了表格F-3(注册号333-238700)的注册说明书(修订后的“基础注册说明书”)，以便根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)注册该证券，该注册说明书于2020年7月7日生效。在提交此类申请时，公司符合证券法规定的表格F-3的要求 。注册声明符合证券 法案第415(A)(1)(X)条规定的要求，并符合上述规则。本公司将根据证券法第424(B)条及据此颁布的委员会规则 及规例(以下简称“规则及规例”)向委员会提交有关证券配售及其分销计划的招股说明书表格的补充文件，而 已向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他)，该等资料须于该等注册说明书内列载 ，并已通知配售代理有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料) 须于该等招股说明书内列载 ，以补充招股说明书所载有关证券配售及其分销计划的资料，并已通知配售代理有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)。该登记说明书，包括在本协议日期修订的证物，以下称为 《登记说明书》；该招股说明书中出现的形式的招股说明书以下称为《基本招股说明书》；补充形式的招股说明书将按照第424(B)条的规定向 委员会提交(包括如此补充的《基础招股说明书》)，以下称为《招股说明书补充说明》。 任何参考资料。 任何参考资料，请参阅《招股说明书补充说明书》 、《招股说明书补充说明书》和《招股说明书补充说明书》。, 基础招股说明书或招股说明书副刊均应被视为 指并包括根据表格F-3第6项在本协议日期或之前根据《交易所法》(或基础招股说明书或招股说明书副刊) 的发行日期(视具体情况而定)以引用方式纳入其中的文件(“公司文件”)；在本协议中，任何关于注册声明、基础招股说明书或招股说明书副刊的术语“修订”、“修订” 或“补充”的提及应被视为 指并包括在本协议日期或基础招股说明书或招股说明书副刊(视情况而定)发布日期(视情况而定)纳入本协议之日之后根据“交易所法案”提交的任何文件。 招股说明书或招股说明书副刊(视情况而定)被视为并入其中。本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册声明、基础招股说明书或招股说明书 附录(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的其他信息，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及 通过引用并入注册声明、基础招股说明书或招股说明书中的 其他信息。并无发出暂停注册声明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令 ，亦无就任何该等目的而进行的诉讼待决或已启动，或据本公司 所知，证监会并无威胁该等诉讼。

2.注册声明 (以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和附表。注册声明的每个 及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和交易法以及适用的规则和法规，并且如果 适用，经修订或补充后，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录在各自的日期 在所有重要方面均符合证券法和交易法以及适用的规则和条例。 经修订或补充的注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录中的每一项都没有也不会 在其日期 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述 陈述所必需的重要事实。 根据以下情况，注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录中的每一项均不包含、也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述 陈述所必需的重要事实。 公司文件在 提交给委员会时，在所有重要方面都符合交易所法案和适用规则和条例的要求， 并且此类文件在提交给委员会时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了 陈述其中陈述所需的重要事实(关于通过引用合并在 基本招股说明书或招股说明书副刊中的公司文件), 鉴于这些文件在何种情况下不具有误导性；在向证监会提交此类文件 时，任何如此归档并通过引用并入注册声明、基础招股说明书或招股说明书副刊中的其他文件将在所有实质性方面符合交易法和适用规则 的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 ，请注意，请注意，这些文件不应包含在注册声明、基础招股说明书或招股说明书中，也不应包含在注册说明书、基础招股说明书或招股说明书附录中，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。不需要向委员会提交反映注册声明日期后发生的任何事实或事件的生效后修订 ，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本变化。不需要 向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券法 的要求提交，或(Y)不会在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要 在注册声明、基本招股说明书或招股说明书附录中进行描述，或作为证物或时间表提交给 注册声明，这些合同或其他文件(X)未按要求进行描述或归档，或(Y)未在必要的时间 期限内提交。

3.根据证券法第164和433条规定，本公司有资格 使用与配售相关的免费撰写招股说明书。根据证券法第433(D)条的规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求向委员会提交。 公司已经提交或要求提交的每份自由书面招股说明书。 公司已经提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书。 公司已经提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书。 本公司已经提交或需要提交的每份自由撰写招股说明书，根据证券法第433(D)条，或 由本公司编制、代表本公司或由本公司使用， 在所有重要方面均符合或将遵守证券法的要求及其下适用的委员会规则和条例。未经配售代理事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

4.除注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之十(10.0%)或以上的股东与金融行业监管局(“FINRA”)的任何成员公司均无关联 。

B.本公司的契诺。 本公司已经或将在切实可行范围内尽快向配售代理交付完整的注册 声明以及作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书(如适用)的完整符合副本，以及经配售代理合理要求的数量和地点的注册 声明(无证物)、注册声明、基础招股章程和招股说明书补充的完整符合副本 。 本公司已经或将尽快向配售代理交付完整的符合条件的注册 声明和每份专家同意书和证书(如适用)，以及经修订或补充的注册 声明(无证物)、基础招股说明书和招股说明书附录的符合要求的副本 。本公司及其任何董事及高级管理人员 概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发与根据配售事项发售及 证券有关的任何发售材料，但注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、注册声明、以引用方式并入其中的文件副本及证券法 许可的任何其他材料除外。

第2节安置代理的陈述 。配售代理声明并保证其(I)是FINRA信誉良好的会员，(Ii)根据交易法注册 为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该配售代理的要约和证券销售的州法律获得经纪/交易商许可，(Iv)根据其成立地的法律有效存在，并且 (V)有完全的权力和授权订立和履行其义务。(I)根据FINRA的良好信誉，(Ii)根据交易法注册为经纪/交易商；(Iii)根据适用于该经纪代理的要约和销售证券的州法律获得经纪/交易商许可；(Iv)根据其成立地的法律有效存在，并且 (V)有充分的权力和授权订立和履行其义务。安置代理将立即以书面形式通知 公司其状态的任何变化。安置代理承诺将尽其合理的最大努力 按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿。 考虑到本合同项下将提供的服务，公司应就配售代理正在配售的证券向配售代理或其指定人支付以下 补偿：

答：现金费用(“Cash 费用”)相当于配售筹集的总收益的5.5%(5.5%)的总和，将在配售结束时支付 。

B.购买相当于本次配售发行的普通股数量的5%(5.0%)的普通股 的权证，行使价 等于本次配售出售的普通股和认股权证价格的100%，总购买价为100美元，该等认股权证可于配售开始发售证券开始起计六个月至配售发售证券开始发售五周年期间(“配售代理认股权证”及配售代理认股权证相关普通股“配售代理证券”)期间的任何时间行使，并在各方面均符合FINRA规则5110(E)。

C.在遵守 FINRA规则5110(G)的前提下，公司还同意向安置代理报销所有合理的差旅和其他自付费用，包括法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过75,000美元。公司 将在安置结束后直接向安置代理报销。如果本协议在 安置完成前终止，则安置代理有权获得实际费用的报销。

D.公司还同意 在交易结束日向配售代理支付相当于公司从出售证券中获得的毛收入的1%(1%)的非负责任费用津贴，方法是从配售的净收益中扣除。

E.本公司和配售代理同意，自截止日期起十二(12)个月内，无论本协议 项下预期的合约是否终止(以下定义的因故终止除外)，本公司授予配售代理在本公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向本公司提供投资银行服务的权利(如 权利，“优先购买权”)，该权利可在该权利中行使就上述目的而言，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销的公开发售的牵头经理；(B)担任本公司任何非公开发售证券的独家配售代理、初始购买者或财务顾问 ；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其多数股本或资产 、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司多数股本或资产 ，以及本公司与另一实体的任何合并或合并 担任财务顾问。配售代理应在公司发出书面通知后15个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向 。配售代理以任何此类身份行事的任何决定应 包含在单独的协议中，这些协议除其他事项外，将包含双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯例费用的规定 , 并受一般 市场条件的制约。如配售代理拒绝行使优先购买权，本公司有权保留 任何其他人士以不利于该等人士或该等人士的条款及条件提供该等服务，而非 配售代理拒绝的条款。根据本协议授予的优先购买权可能会因“原因”而终止， 这意味着配售代理严重违反了本协议，或配售代理未能提供本协议预期的 服务。配售代理在本协议项下提供的服务仅为公司的利益 ，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于证券持有人、本公司的 员工或债权人)相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

F.安置代理保留 在FINRA确定安置代理的总补偿超出FINRA规则或其条款需要调整的情况下， 减少其补偿的任何项目或调整此处规定的条款的权利。

第四节赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》) 中规定的赔偿和其他协议，其条款通过引用并入本协议附录A，在本协议终止或 期满后继续有效。

第5节.聘用 条款。配售代理在本协议项下的聘任期限为：(I)配售的最终截止日期和 (Ii)本协议任何一方根据下一句中规定的条款终止聘约的日期(该 日期、“终止日期”和本协议继续有效的期限在本文中称为“期限”)，两者中以较早者为准。本协议可由任何一方在收到另一方书面通知后十(10)天内随时终止，该通知自另一方收到书面通知之日起生效。如果公司出于任何原因选择终止 ，即使配售代理准备在本协议的意图内合理地继续进行配售，并且如果在终止后的 六(6)个月内，公司与配售代理联系的任何投资者 完成了对公司的股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动的任何融资 (任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)然后，公司将在此类融资结束后向 配售代理支付本协议第3节规定的补偿。如果公司合理预期 安置代理可能有权获得前述句子中规定的付款，公司应尽其最大努力 将可能的付款及时通知安置代理。尽管本协议有任何相反规定，有关公司支付根据本合同第3节实际赚取的任何费用的义务的规定 以及有关保密的规定 , 本协议到期或终止后，本协议中包含的赔偿和出资以及赔偿条款中包含的公司义务将继续有效。如果本协议在 配售完成之前终止，则公司应在终止日期或之前向配售代理支付所有应付给配售代理的费用(在 情况下，这些费用是在终止日期赚得或欠下的)。安置代理同意不将公司提供给他们的有关公司的任何机密信息 用于本协议规定以外的任何目的。

第6节.安置 代理信息。尽管本协议有任何相反规定，但在安置代理履行 尽职调查的过程中，如果安置代理认为有必要终止本协议，则安置代理可在立即 书面通知后随时终止本协议。本公司同意，配售代理提供的与本合约相关的任何信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司 不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第7节。无信托关系 。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意， 配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下的配售代理的保留而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任， 所有这些均在此明确免除。 本公司确认并同意，配售代理不是、也不应被解释为本公司的受托机构，且不因本协议或本协议项下的配售代理的保留而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任。

第8节成交。 配售代理的义务，以及本协议项下证券销售的成交，取决于本公司及其子公司(定义见下文)在本协议和购买协议中作出的陈述和担保在作出 时和在成交日期的准确性，以及本公司及其子公司根据本协议的规定在任何证书中所作陈述的准确性，以及本公司及其子公司履行除非另外向配售代理披露，并由配售代理确认和放弃。“子公司 或子公司”是指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司 。本术语还应包括合并在公司 财务报表中的可变利息实体以及该等可变利息实体的子公司。

答：不应发布暂停注册声明有效性的停止令 ，委员会也不应为此启动或威胁任何诉讼程序，委员会方面的任何额外信息请求(将包括在注册 声明、基本招股说明书、招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，并达到配售代理合理满意的程度 。公司要求提交的与配售相关的任何文件都应及时提交给委员会 。

B.安置代理应在截止日期或之前 未发现并向公司披露注册声明、基本招股说明书、招股说明书副刊或其任何修正案或补充材料中包含一项事实的不真实陈述，而该事实在安置代理的律师 看来是重要的，或遗漏陈述任何事实，而该律师认为该事实是重要的，需要在其中陈述，或者为了使陈述不具误导性而有必要在其中陈述。 在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或说明书的任何修订或补充中，配售代理的律师 认为该事实是重要的，或者没有陈述该律师认为重要的、需要在其中陈述的事实，或者为了使其中的陈述不具有误导性，该事实是必要的。

C.与本协议、证券、注册声明、基础招股说明书和招股说明书附录中的每一项的授权、格式、签立、交付和有效性相关的所有公司诉讼 和其他法律事项，以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项 和本公司应已向该律师提供他们可能合理要求以使其能够 通过的所有文件和信息， 在所有重要方面都应令配售代理的律师合理满意。 公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够 通过。

D.安置代理应 已完成其对公司的尽职调查，使安置代理及其律师满意。

E.在截止日期， 安置代理应已收到：

1.本公司美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP的好感，包括但不限于写给配售代理和购买者的负面保证书，其形式和实质均合理地令配售代理满意；(2)本公司美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP的好感，包括但不限于，写给配售代理和买方的负面保证书，其形式和实质应合理地令配售代理满意；

2.开曼群岛公司法律顾问Mourant Ozannes对配售代理和购买者的有利意见，其形式和实质合理地 令配售代理满意；以及

3.本公司中国法律顾问天泰律师事务所致配售代理及买方的良好意见，其形式及实质均令配售代理合理满意 。

F.在本协议日期和截止日期，安置代理应收到WWC、P.C.和Prager Metis CPAS，LLC在每个这样的日期向安置代理发出的、形式和实质均令安置代理和安置代理的律师都满意的“安慰”信函。 在此日期，安置代理应收到由WWC、P.C.和Prager Metis CPAS，LLC写给安置代理的“安慰”信，且其形式和实质在各方面都令安置代理和安置代理的律师满意。

G.Placement 代理人应在截止日期收到公司首席执行官和首席财务官的高级管理人员证书(日期为 ，以适用日期为准)，声明代表公司，而不是以个人身份：

(I)该等人员已审核 注册说明书、基础招股章程及招股章程副刊，他们认为，截至截止日期，注册说明书及其每项 修订均不包括对重大事实的任何不真实陈述，亦未遗漏陈述必须在注册说明书、基础招股章程及招股章程副刊内陈述或使其陈述不具误导性的重要 事实，以及基础招股说明书及招股说明书 副刊，截至注册说明书及招股说明书的各自日期及截止日期为止， 注册说明书及招股说明书 副刊均不包括任何对重大事实的不真实陈述，亦不遗漏陈述须在注册说明书及招股章程副刊内陈述的重大事实。不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，没有误导性，

(Ii)本协议和购买协议中包含的本公司的陈述和担保 在所有重要方面都是准确的，但本协议预期的变更和明确仅限于适用截止日期之前存在的事实的陈述和担保除外，并且截至适用日期，本公司在本协议或之前应履行的义务已在所有重大方面得到全面履行，并且

(Iii)自登记报表所载最近一份经审核财务报表之日起， 并无重大不利变化。

H.截止日期，安置代理应已收到公司秘书的证书，日期为截止截止日期(以适用日期为准)，证明 代表公司，而不是以个人身份：(I)该证书所附的每个公司组织文件或章程文件均真实、完整、未被修改且完全有效；(Ii)该证书所附各子公司的 组织文件或章程文件真实、完整，未被修改，且具有全部效力和效力；(Iii)本公司董事会关于该证书所附配售的决议完全有效，且未被修改；及(Iv)本公司及其各子公司的良好信誉(在不适用信誉概念的 司法管辖区除外)；(Iii)本公司董事会有关该证书所附配售事项的决议完全有效，且未被修改；及(Iv)本公司及其各子公司的良好信誉(在不适用信誉概念的 司法管辖区除外)；和(Iv)本公司及其每家子公司的信誉良好(在该等 司法管辖区内，信誉概念不适用的情况除外)；(V)关于 本公司或其律师与委员会之间所有通信的准确性和完整性；及(Vi)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的 文件应附在该证书上。

I.在截止日期，配售 代理应已收到公司首席财务官的证书(如适用)，证明注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录中包含的某些财务数据，并以令配售代理合理满意的形式和实质就该等信息提供 “管理舒适感”(视情况而定)。 配售代理应已收到本公司首席财务官的证书(如适用)，以证明注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录中包含的某些财务数据，为配售代理提供关于此类信息的 “管理舒适感”。

J.禁售协议。在本合同日期或之前，配售代理应已收到本合同附件A所列人员以本合同附件B规定的形式提交的锁定协议，且公司应已安排将其交付给配售代理。 本合同附件A所列人员的锁定协议日期为本合同附件B所列日期。

K.本公司或其任何子公司(I)自注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录 以引用方式列入或纳入的最新经审计财务报表之日起，不得因火灾、 爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府 行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但注册说明书所载或预期的除外或(Ii)自该日起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务将不会有任何改变，或本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理层、 财务状况、股东权益、营运结果或前景不会有任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，但登记声明、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的除外。根据配售代理的判断，该等证券存在重大及不利因素，以致按注册 声明、基本招股章程及招股章程副刊预期的条款及方式进行证券的出售或交付并不可行 或不宜进行。

L.本公司的普通股 股份根据交易所法令登记，截至截止日期，本公司已向交易市场或其他美国适用的国家交易所提交了包括普通股和认股权证股份在内的额外 股上市通知，且尚未收到 任何表明普通股和认股权证股份的上市将被拒绝的信息，并应向配售代理提供有关行动的令人满意的证据 。本公司并无采取任何旨在或可能产生 根据交易所法案终止普通股注册或将普通股或认股权证从交易市场或其他适用的美国国家交易所摘牌或暂停交易的行动，亦未收到任何信息 暗示证监会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该等注册或上市 。

M.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。 截至截止日期， 不会阻止证券的发行或销售，也不会对公司的业务或运营产生重大和不利的影响， 不应采取任何行动，也不应由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦法院或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券 的发行或销售，或对本公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响。

公司应准备好 并向委员会提交一份表格6-K的外国私人发行人关于配售的报告，包括作为本协议的证据 。

O.本公司应已与各买方签订 购买协议，该等协议具有十足效力，并应包含本公司与买方商定的本公司的陈述、 担保和契诺。

P.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出 异议。此外，如果配售代理要求 ，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交或授权配售代理律师代表公司向FINRA 公司融资部门提交有关配售的任何申请，并支付与此相关的所有备案费用 。

问：在截止日期 当日或之前，自初始截止日期起三(3)年内，本公司拥有并将保留证券转让公司 作为其转让代理和注册人，或根据修订的1934年证券交易法第17A(C) 条在委员会注册并授权、有经验并能够提供此类服务的另一转让代理和注册人。

R.于截止日期 当日或之前，自初始截止日期起计三(3)年内，本公司拥有并将自费保留WWC，P.C.作为其独立注册会计师或另一家独立注册会计师事务所，该会计师事务所是PCAOB注册审计师，经授权、经验丰富且有能力提供此类服务，并应安排该独立注册会计师事务所审计本公司的 年度财务报表，并在此期间审核本公司的中期财务报表。

在截止日期之前， 公司应向安置代理提供安置代理可能 合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本第8条规定的任何条件在本协议要求的情况下未得到满足，或者根据本第8条向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、 陈述或信函在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师合理地 满意，则安置代理可在、或在以下位置取消本协议项下的安置代理的所有义务： 在/或在/或/、 中提供给安置代理或安置代理的律师的任何证书、意见、声明或信函在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师满意，则安置代理可在、或在以下位置取消本协议项下的安置代理的所有义务取消通知 应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第9节管辖 法律。本协议将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款 。未经另一方 事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的 转让具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，均放弃接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦 法院审理，通过签署和交付本协议，公司特此普遍无条件地接受上述法院对其财产及其 的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自 送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜 递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达进程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

第10节完整的 协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)包含双方之间的完整协议和谅解 ，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何 其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非配售代理与公司签署书面文件，否则不得修改 或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后仍然有效。本 协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式的 文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第11节.机密性。 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，未经公司 事先书面同意，不会(除适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法律要求”)要求的 外)向任何人披露任何保密信息，并且(Ii)不会使用除 以外的任何与配售相关的保密信息。安置代理还同意仅向其代表 (术语定义见下文)披露保密信息，这些代表为安置目的需要了解保密信息，并由 安置代理告知保密信息的保密性质。术语“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理评估该安置有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。 本公司向安置代理或其代表提供的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)均与该安置代理对该安置代理的评估有关。以口头或非书面形式传达的信息 只有在披露时(或之后立即)被指定为机密信息，并在初次披露后立即以书面形式还原并向安置代理 确认为机密信息，才应被视为机密信息。但是，术语“机密信息”将不包括以下信息：(I)由于安置代理或其代表违反本协议而披露的信息 除外，(Ii)安置代理或其任何代表可从第三方以非保密方式获得或变为可获得的信息 ，以及(Ii)非保密基础上从第三方获得或变为可获得的信息 ，而不是由于安置代理或其代表违反本协议而披露的结果，(Ii)安置代理或其任何代表可在非保密的基础上从第三方获得或变为可从第三方获得的信息 , (Iii)配售代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露 之前为配售代理或其任何代表所知，(Iv)由配售代理和/或其代表 在未使用本公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发，或(V)根据适用的 法律或监管机构要求披露。“代表”一词是指各配售机构的董事、董事会、高级管理人员、员工、财务顾问、律师和会计师。本规定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两(2)年(以较早者为准)之前完全有效。尽管有上述规定 ，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，该安置代理及其代表将只提供法律要求该安置代理或其代表(视情况而定)必须披露的保密信息 部分， 将尽合理努力获得保密待遇将获得保密信息的可靠保证

第12节通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并且 应被视为在(A)传输日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址 )发出并生效，其中最早的日期为：(A)发送日期(A)(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的某一天 发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址。在任何工作日(纽约市时间)，(C)邮寄日期之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求向其发出该 通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签名页上所列地址相同。

第13节。按 公告。本公司同意，在任何交易结束后，安插代理有权在安插代理的营销材料及其网站上引用 安插和安插代理的相关角色，并有权在金融和其他报刊上刊登广告，费用自负。

[签名页如下]

请签署并将随附的本协议副本退还给Univest，以确认上述 正确阐述了我们的协议。

接受并同意的日期为

上面第一次写的日期：

通知地址：

新安县广场B栋21-1号套房

渝中区两路口市

中国重庆，400800

电子邮件：xw@plinfood.com

复印件为：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：叶梦怡“杰森”

电子邮件：jye@orllp.Legal

[安置代理协议的签名页

中国香态食品股份有限公司和Univest证券有限责任公司]

附录A

弥偿条款

关于开曼群岛豁免公司中国香态食品有限公司(下称“本公司”)根据开曼群岛豁免公司 与牵头经理之间的配售代理协议(该协议可能会不时修订)与Univest Securities，LLC(下称“牵头经理”)的合约 ，公司同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿牵头经理及其每一位关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人 (指经修订的1933年证券法第15条或经修订的1934年证券交易法第20条)与本公司活动有关或由此产生的一切损失、索赔、损害赔偿、费用和负债(包括律师的合理费用和费用 )。 法院在终审判决中发现的任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与之相关的诉讼) (不得上诉)主要和直接原因是主管经理故意不当行为或 在执行本文所述服务时的严重疏忽(视具体情况而定)。

2.在领队经理收到任何索赔或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知 后，领队经理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的启动， 公司将承担该诉讼或诉讼程序的辩护，并将聘请令领队经理合理满意的律师 ，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果牵头经理的律师合理确定 根据适用的专业责任规则，同一律师不适合同时代表公司和牵头经理，则牵头经理将有权在此类诉讼中聘请独立于本公司律师和任何其他方的 律师。 ，如果主管经理的律师合理地确定由同一名律师同时代表本公司和主管经理，则主管经理有权聘请独立于公司律师和主管经理的律师 。在这种情况下， 公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利，前提是未经牵头经理事先书面同意，公司不会就任何此类 索赔、诉讼或诉讼达成和解，而牵头经理不会无理扣留此类索赔、诉讼或诉讼。

3.本公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的启动情况迅速通知 牵头经理 。

4.如果由于任何原因，主管经理无法获得上述 赔偿或赔偿金额不足以使主管经理免受伤害，则公司应按适当的比例向主管经理支付或应付的 损失、索赔、损害赔偿或责任支付的金额 ，以适当的比例不仅反映公司获得的相对利益，也反映主管经理的相对过错。 损害 或责任，以及任何相关的公平考虑。当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、 诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用。尽管有本协议的规定，牵头经理在本协议项下的责任份额 不得超过牵头经理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括 作为牵头经理费用报销收到的任何金额)。

5.无论协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款 都将保持完全效力，并在协议终止后继续有效，并且是公司根据协议或以其他方式可能对任何受赔方 承担的任何责任之外的额外赔偿条款。 (A) --

[签名页如下]

接受并同意的日期为

上面第一次写的日期：

通知地址：

新安县广场B栋21-1号套房

渝中区两路口市

中国重庆，400800

电子邮件：xw@plinfood.com

复印件为：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：叶梦怡“杰森”

电子邮件：jye@orllp.Legal

[赔偿条款签字页

根据配售代理协议

中国香态食品股份有限公司与Univest 证券有限责任公司]

附件A

禁闭派对

附件B

锁定协议的格式