附件99.1

证券购买 协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2022年1月28日，由开曼群岛豁免的 公司中国香态食品有限公司(以下简称“本公司”)与本协议签名页上确定的每位买方(包括其继任者 和受让人、一名“买方”以及统称为“买方”)签署。

鉴于：(I)在遵守本协议所载条款和条件的前提下，并根据1933年证券法(下称“证券法”)下经修订的关于股票(如下定义)的有效登记声明，以及(Ii)豁免证券法第5节第4(A)(2)节和/或其下的S条例中关于认股权证的登记要求 (见下文定义)，本公司希望向每位购买者发行并出售认股权证。本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本公司和每位买方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本节1.1中规定的含义 ：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应 具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指 任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或处于共同控制之下的个人 该等术语在证券法规则405中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“营业日” 指纽约市商业银行根据 法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子 资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其 继续关闭 因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似的 命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“开曼律师”(Cayman Counsel) 指Mourant Ozannes，办事处位于开曼群岛KY1-1108，大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号。

“成交”是指 根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期” 指适用各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及 满足或免除(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交割证券的 义务的所有前提条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日 。 “成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下不得晚于本协议日期后的第二个交易日{br

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“公司顾问” 指Ortoli Rosenstadt LLP，办事处位于纽约麦迪逊大道366号，3楼，NY 10017。

“披露明细表” 指与本协议同时交付的公司的披露明细表。

“评估日期” 应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”(Exchange Act)指1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根据该法颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员 向本公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，但此类发行 不得超过截至本协议日期已发行和已发行普通股的5%。(B)在行使或交换任何可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股的证券时 的证券，但自本协议日期以来，该等证券不得修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票 拆分或组合有关的证券除外)，或延长该等证券的期限。以及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略 交易而发行的证券，但该等证券须作为“限制性证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许提交与此相关的任何登记 声明的登记权，且任何此类发行仅限于个人(或某人的股权持有人) 本身或通过其子公司，运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者 ，除资金投资外，还应为公司提供额外的利益, 但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易 。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

“GAAP”应具有第3.1(H)节中赋予该术语的 含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权 权利”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期” 应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押、质押、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指本公司每位 董事、高级管理人员和股东以本协议附件B的形式写给配售代理的书面协议，截至 本协议之日，他们实益拥有10%以上的已发行和流通股。

“HTFL”指亨特 Taubman Fischer&Li LLC，办事处位于华尔街48号，Suite1100，New York，NY 10005。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股” 指本公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股， 包括但不限于可随时转换为 或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“每股购买价 价格”等于0.89美元，需对本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他 类似交易进行调整。

“个人”是指 个人或公司、合伙、信托、法人或非法人团体、合资企业、公司、豁免公司、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理” 指Univest Securities，LLC。

“配售代理协议” 指本公司与配售代理之间于2022年1月28日签订的配售代理协议。

“中华人民共和国法律顾问” 指天泰律师事务所，办事处位于中国北京市朝阳区北辰东路8号北辰汇宾广场6/A楼。

“程序”是指 一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如作为证词的 )，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指 为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由本公司在成交时 交付给每一名买方。“招股说明书补充文件” 指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件。

“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明” 是指表格F-3上的有效登记声明，经修订，并带有委员会文件第333-238700号，该文件登记了向买方出售股票的 。

“规则S” 是指委员会根据证券法颁布的规则S，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或规则，其目的和效果与该规则基本相同 。“规则S” 指委员会根据“证券法”颁布的规则S，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或规则。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“规则144A” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144A，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。 。“规则144A” 指委员会根据证券法颁布的规则144A，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例 。

“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票、认股权证和认股权证股票。 统称为股票、认股权证和认股权证股票。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指 根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 指根据交易法根据SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括 寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”(Subscription Amount) 对于每位买方而言，是指在本协议签名页上、标题“认购金额”旁边指定的买方在本协议签名页上的 姓名下，根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元 和立即可用的资金表示。

“子公司”是指 本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司 。本术语还应包括合并在公司财务报表中的可变利息实体 以及该等可变利息实体的子公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或 任何前述市场的后继者。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本协议、认股权证、配售代理协议、其及本协议的所有证物和时间表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件 或协议。

“转让代理”(Transfer Agent) 指本公司当前的转让代理证券转让公司，其邮寄地址为：德克萨斯州普莱诺380号达拉斯公园大道2901N号， 普莱诺75093，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变费率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指， 对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)从上午9：30开始(根据交易日 )报道的普通股在该日期(或最近的 日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))；(B)如OTCQB或OTCQX不是交易市场， 在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价； (C)如果普通股当时没有在场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)上市或报价，且普通股的价格是 ，则在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的粉单公开市场(Pink Sheet Open Market)上报告的普通股的最新出价；或(D)在所有其他情况下，一股普通股的 由买主真诚选择的独立评估师确定的 一股普通股的公允市值， 当时尚未发行且为本公司合理接受的证券的大部分利息，其费用和开支应由本公司支付 。

“认股权证”是指， 根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证， 认股权证在发行日60日后可行使，行使期为自发行之日起五(5)年，并以附件A的形式提供给收购人。 认股权证是指根据本协议第2.2(A)节规定于收盘时交付给买方的普通股认购权证，该认股权证在发行日60日后可行使，行权期为自发行之日起5年。

“认股权证股份” 指认股权证行使后可发行的普通股。

1.2股票。 在本协议的所有目的中，对“股票”的提及应被视为包括对股票的提及，术语“股东”、 “股本”、“股票期权计划”和其他类似术语应作相应解释。

第二条
购销

2.成交。 于成交日期，本公司同意按本协议所载条款及受该等条件规限，及买方分别 而非联名同意购买合共15,000,000.37美元的股份及认股权证。由买方签署的本合同签字页上所列的每笔买方认购金额 应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算 。本公司应根据第2.2(A)节向每位买方交付其各自的股份和认股权证 ，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付事项 中规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在HTFL的办公室或双方同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示， 股票的结算应通过“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在交易结束日，公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发放给每位买方指定的 配售代理的账户的 股票；配售代理于收到该等股份后，应立即以电子方式将该等 股份交付予适用买方，本公司应向每名买方交付其各自的认股权证，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司 支付有关认股权证。即使本协议有任何相反规定， 只要买方自行决定，该买方(连同该买方的关联公司, 和任何与该购买者或任何该持有者关联公司作为一个集团行事的人)将实益拥有超过在紧接证券于截止日期 发行前发行的普通股数量的9.99%的 (“受益所有权上限”)，该买方可选择在交易结束时仅获得受益所有权上限，并包括根据本协议购买的任何股份(如果有)的余额。在任何情况下，该买方的实益所有权不得超过实益所有权最高限额，并在成交后立即发放 ，该买方的实益所有权不得超过最大实益所有权上限。

2.2 Deliveries.

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签署的本 协议；

(Ii)(X)公司律师对美国法律及证券事宜的法律 意见(包括但不限于负面保证 函件或声明)；(Y)开曼群岛法律方面的开曼律师意见；及(Z)中国法律方面的中国法律意见， 每份致予配售代理及每名买方，且每份意见的格式均令HTFL、配售代理及每名买方满意。

(Iii)在本协议日期和截止日期 ，由WWC，P.C.和Prager Metis CPAS，LLC向安置代理发出的慰问函，其形式和实质在所有实质性方面均令安置代理和HTFL合理 满意；

(Iv)禁售协议；

(V)以惯常形式正式签立并交付的高级船员证书、首席财务官证书和秘书证书，令HTFL和安置代理合理满意 ；

(Vi) 向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管 信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付相等于该买方认购金额除以以该买方名义登记的每股购买价的股份；

(Vii)以该买方名义登记的 认股权证，可购买最多相当于该买方 股份100%的普通股，行使价相当于1.008美元，但可予调整；及

(Viii)招股说明书和招股说明书副刊(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)该买方正式签署的本 协议；及

(Ii)此类 买方认购金额，可用于与公司 或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭 条件。

(A)本公司在本协议项下与结案相关的义务 须满足以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内， 在所有方面的准确性)(除非截至本协议中的特定 日期，在这种情况下，这些准确性应以该日期为准确)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行； 和

(Iii)每位买方 交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与结案相关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；

(V)禁售协议的每一份 应保持十足效力和效力；以及

(Vi)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难 对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断， 使得在交易结束时购买证券是不可行或不可取的。

第三条
陈述和保修

3.1公司的陈述 和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节 中包含的披露范围内限定此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)子公司。 本公司的所有直接和间接子公司及其各自的成立管辖区均列于附表3.1(A)。 本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行，并已缴足股款、不可评估 ，并且没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织 和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存续 且信誉良好，并具有 拥有及使用其财产及资产以及经营其目前经营的业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，除非不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii) 材料本公司及其子公司的前景或状况(财务或其他方面) 整体而言，或(Iii)对本公司及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响 (I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”) 且任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类义务的诉讼

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的 交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议相关的其他 不需要采取任何其他 行动，但与所需批准相关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、清算、占有留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他法律的限制 除外(Ii)受有关可提起诉讼的法定时限的法律限制 或可获得特定履约、强制令救济或其他衡平法补救，以及(Iii)赔偿 和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)没有 个冲突。公司签署、交付和履行本协议及其 所属的其他交易文件，发行和出售证券以及完成拟进行的交易，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)在通知或失效的情况下与违约(或事件 )相冲突或构成违约(或事件 )，并因此不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)在通知或失效的情况下与违约(或事件 )相冲突或构成违约(或事件 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他)或其他谅解的任何权利，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书的任何权利。 、 或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷便利、债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他债务)或其他谅解，或与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何 法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的任何 法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非是第(Ii)款的情况，否则不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案，(Ii)向证监会提交招股章程副刊及(Iii)向各适用买卖市场申请将股份及认股权证上市，并按招股章程规定的时间及方式在其上市 (统称“所需批准”)。

(F)证券发行 ；注册。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将会适时及有效地发行、缴足及免税、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证的条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。 当根据认股权证的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足及免税、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的未发行股份中预留最多 股根据本协议和认股权证可发行的普通股。本公司已根据证券法(于2020年7月7日(“生效日期”)生效)、 包括招股说明书以及截至本协议之日可能需要的修订和补充的要求，编制并提交了注册说明书 。注册 声明根据证券法有效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止招股章程使用的停止令，亦未就此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定 要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。注册声明 及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时, 注册声明及其任何 修正案符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且 没有、也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性 所必需的任何重大事实；在招股说明书或其任何 修订或补充发布之时及截止日期，招股说明书或其任何 修订或补充文件在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求 ，并且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况而不误导。根据证券法下的法规C规则405和交易法下的规则3b-4的定义，本公司是 外国私人发行人。 本公司在提交注册声明时有资格使用表格F-3。根据证券法，公司有资格使用 表格F-3，并且符合表格F-3的一般指示I.B.5 中规定的关于根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个月的交易要求。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本化载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括 截至本协议日期本公司联属公司实益拥有及登记在案的普通股数目。本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工 股票期权、根据本公司 员工购股计划向员工发行普通股以及根据根据交易所法案最近提交的定期报告日期 转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股票。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、 参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除附表3.1(G)所列 外，并无任何性质的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利 认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司股本的谅解或 安排。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人 有权调整行使、转换, 交换或重置任何此类证券的价格。除附表3.1(G)所载外， 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券 。本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划 或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股 均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为缔约一方的本公司股份或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东 协议、投票协议或其他类似协议。 本公司为其中一方的本公司股份，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定须 提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本申请日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊) 。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延长，且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时(视可能作出的修订而定)均未包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需陈述的重大事实， 鉴于其作出陈述的情况， 不存在误导性。此外，在向证监会提交该等文件时，在招股说明书和招股说明书副刊中以引用方式提交并并入 的任何其他文件，将在所有重要方面 符合交易所法案和适用的规则和条例(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何 不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实, 根据使其不具误导性的情况 。注册声明的生效后修订不需要 向委员会提交 反映注册声明日期后发生的任何事实或事件的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本变化。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。 截至各自的日期，美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合 适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规 。该等财务报表是根据所涉期间应用的美国公认会计原则(“GAAP”) 一致编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定的除外，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重要方面都公平地列报了本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时截止的期间的运营结果和现金流量，但受 年终审计调整。注册说明书、招股说明书、招股说明书副刊和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有实质性方面都与其中所载的描述相符，证券法及其规则和法规并无要求在注册说明书中描述的协议或其他 文件 招股说明书 必须在注册说明书中描述。 招股说明书中描述的协议和文件 不存在证券法及其下的规则和条例要求在注册说明书中描述的协议或其他 文件, 招股说明书副刊或美国证券交易委员会报告或作为注册说明书证物提交给证监会的， 未作如此描述或归档的。本公司 为缔约一方，或受或可能受其约束或影响，且(I)登记声明、招股章程、招股说明书副刊或美国证券交易委员会报告中所述，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的每一份协议或其他文书(无论其性质或描述如何)， 经本公司正式授权并有效签立，在所有实质性方面均具有十足效力和效力，并可强制执行 。 本公司已正式授权并有效签立的每一份协议或其他文书(无论如何描述或描述)，在所有实质性方面均具有十足效力和效力，并可强制执行 注册说明书、招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的协议或其他文书合同的其他各方根据其条款，除(X)项外， 此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制， (Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能根据联邦和州证券法而受到限制， 和(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法 抗辩的限制，并受法院在此之前的裁量权的限制。 (Y)因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制， 和(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法的抗辩和法院的裁量权的限制本公司并无转让任何重大协议 ，据本公司所知，本公司及任何其他各方均无根据该协议违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 已造成或可合理预期会导致重大不利影响的违约。据公司所知 , 本公司履行重大协议的重大条款不会导致 违反任何政府机构或法院(国内或国外)的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与 环境法律法规相关的法律、法规或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有 重要方面都与美国证券交易委员会报告中包含的信息进行了公平的陈述，并且在编制的基础上与美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及其中所列各个实体的账簿和记录保持一致。

(I)重大变化 ；未披露的事件、责任或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或发生或发展(包括普遍影响本公司或子公司行业的变化)已经或可合理预期会导致 重大不利影响的事件、发生或发展。(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)交易 按照以往惯例在正常业务过程中发生的应付款项和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不要求 在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii) 公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东或股东宣布或作出任何股息或现金 或其他财产分配，或赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份 及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有的股票期权计划 除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除 本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营均未发生或存在任何事件、责任、事实、情况、 或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况 。除附表3.1(I)所载者外，本公司并无 ：(I)就借入款项发行任何证券或招致任何直接或或有责任或义务；或(Ii)就其股本或就其股本宣布 或支付任何股息或作出任何其他分派。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所列外，据本公司所知，尚未或未考虑在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)采取或考虑进行 任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，威胁 或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违法通知、法律程序或调查附表3.1(J)(I)中规定的任何行动都不会对任何交易 文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，(Ii)如果有不利的决定，可能会或合理地预计会导致重大不利影响 不利影响或(Iii)预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司、其任何董事 或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无及据本公司所知，并无悬而未决或拟进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力 。

(K)劳资关系 。本公司并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷， 该等劳资纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无任何行政人员或其任何附属公司 预期 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议 或竞业禁止协议，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就上述任何 事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及 有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法规，但 未遵守的 不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(L)合规。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且未发生 未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或同时放弃两者的情况下，会导致本公司或其下的任何 子公司违约)，本公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，其为当事一方，或其或其任何财产受其约束 (不论该违约或违规是否已被放弃)；(Ii)违反任何 法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每种情况下 不会或合理预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、 加工、分配、以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)； 根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或 其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能 遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构(包括但不限于中国国家医疗产品管理局) 颁发的所有证书、授权、批准、订单、许可证和许可证，除非无法合理预期未能持有此类许可证会造成实质性的不利 影响(每个“材料许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前设想的那样，在所有重要方面都是正确的。

(O)资产的所有权 。除附表3.1(O)所列者外，本公司及其附属公司在费用上拥有良好且可出售的所有权，费用仅限于 其拥有的所有不动产，以及其拥有的对本公司及附属公司的业务 具有重大意义的所有个人财产的良好且可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对该等财产的使用及拟由以下人士使用该等财产造成重大干扰？(I)留置权不会对该等财产的 价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰。已根据公认会计原则为其拨备适当准备金的州税或其他税 和，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司 遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，否则可能会产生重大不利影响。

(P)知识产权 。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利， 如果不这样做，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)，因此，本公司及其子公司拥有或有权使用上述所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的类似权利(统称为“知识产权”)。附表3.1(P)规定了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，本公司 或任何子公司均未收到书面 索赔或其他通知， 本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。 公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有 知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施不会产生重大 不利影响。

(Q)保险。 截至本协议之日，本公司及其子公司没有任何业务责任或中断保险来承保其主要 资产和业务。

(R)与附属公司和员工的交易 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的每个财政年度内，除附表3.1(R)所列 外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的 雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的 服务除外)，包括规定向或提供服务的任何合同、协议或其他安排。规定向任何高级人员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级人员、董事或该等雇员或任何 任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体借入或借出 款项，或以其他方式要求向该等实体付款，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费、 (Ii)报销代表其招致的开支除外包括公司任何股票期权计划下的股票期权 协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的信息外，本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露 控制程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))，并 设计了此类披露控制程序和程序，以确保本公司根据交易法归档或提交的报告中要求披露的信息在证交会的 规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的认证人员已评估本公司及其子公司截至根据《交易所法案》 提交的最新定期报告所涵盖的期限结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制和程序的有效性 。本公司根据交易所法案 在其最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制( 该词在交易法中定义)没有发生重大影响或可能 重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T)某些 费用。除根据配售代理协议条款及招股章程副刊有关证券配售而应付予配售代理的赔偿外，本公司或本公司的任何附属公司或联属公司并无就交易文件所拟进行的交易 向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻获人佣金或佣金 或将由本公司或本公司的任何附属公司或联营公司支付予任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、 配售代理、投资银行家、银行或其他人士。 买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用 本节所述类型的索赔的义务。

(U)投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，不会 也不会是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”的联属公司。公司 的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(V)注册 权利。任何人都无权促使本公司或任何子公司根据证券法登记本公司或任何子公司的任何 证券。

(W)列出 和维护要求。该等普通股根据交易所 法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记 的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止 该等登记的通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无接获任何普通股在其上市或报价的交易市场的通知 ，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定 。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向 存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其州公司法律规定的其他类似反收购条款因买方和本公司履行其义务 或行使其在交易文件下的权利而不适用于 任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或其他类似的 反收购条款。包括但不限于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息未在招股说明书副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行证券交易时将依赖前述陈述 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、他们各自的业务和拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均真实无误， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出 陈述，而不具有误导性。不需要 向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券法 的要求提交，或(Y)不会在必要的时间段内提交。不需要 在初步招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，或将合同或其他文件作为证物或注册说明书的附表存档, 其中 未按要求进行描述或归档。本公司在本协议日期 前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 在其中陈述所需的或作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且 在发布时没有误导性。招股章程及招股章程副刊(如有)所载的统计及市场相关数据， 基于或源自本公司合理及真诚地相信是可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的 真诚估计。本公司已获得 将该等统计及市场相关数据纳入招股章程及招股章程副刊所需的所有同意。招股说明书或招股说明书中包含的前瞻性陈述( 证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。 本说明书或招股说明书 附录中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)未经合理依据作出或重申。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保 。

(Z)无 集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下会导致本次证券发售 与本公司之前的发售相结合：(I)证券法要求认股权证或认股权证股票登记 或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续 其目前和拟开展的业务，包括其资本需求(考虑到本公司开展业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性)，以及(Iii)本公司的流动现金流，以及在 考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，将获得的收益， 。(Ii)本公司的资产不构成不合理的小资本， 在考虑到本公司开展的业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性后， 如果本公司清算其所有资产，则本公司的流动现金流以及本公司将获得的收益。在需要支付 该等金额时，将足以支付其债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或 情况，以致其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘 。为免生疑问，该等重组不包括本公司并非以避免破产为主要目的的 合并、收购或其他战略性交易。附表3.1(Aa)自6月30日起生效 , 2021本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司 或任何附属公司对其作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入的 钱或所欠金额超过50,000美元(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)的任何负债，(Y)与他人负债有关的所有 担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让 存款票据的担保除外。以及(Z)根据美国公认会计准则要求资本化的租约，任何 超过50,000美元的到期租赁款的现值。除 附表3.1(Aa)另有说明外，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)税 状态。除个别或总体不会或合理预期不会造成实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入以及 其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，显示或确定应在该等申报单上支付， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等报告、报告或声明适用期间之后的所有重要税项 。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大 金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 依据。随注册 报表、招股章程及招股章程副刊提交或作为注册 报表、招股章程及招股章程副刊一部分提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有 期间。税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、 劳务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税 或其他任何种类的税、费、评税或收费。连同任何利息和任何罚金、附加税金， 或与此相关的附加金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告、声明, 以及其他 需要提交的有关税收的文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。 (Iii)未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何违法贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。 公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在使公司 在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(DD)会计师。 公司的独立注册会计师事务所是WWC，P.C.和Prager Metis CPAS，LLC，它们是交易法要求的注册会计师事务所。 据本公司、WWC、P.C.和Prager Metis CPAS所知和所信，LLC应 就将包含在公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中的财务报表发表意见。

(Ee)关于购买者购买证券的确认 。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，没有任何买方担任本公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。 本公司确认并同意，每名买方均仅以独立买方的身份就该等交易文件及拟进行的交易 行事。 本公司进一步承认，没有任何买方就该等交易文件及拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人 。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)对买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.14条的 以外)，本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方 同意、也未有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(2)本协议的目的是：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品” 交易中的任何买方及交易对手目前可直接或间接持有 普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制 任何“衍生产品”交易中的任何交易对手。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名 购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定与证券有关的可交付认股权证股份的价值(如适用)期间进行套期保值活动；(Y)一名或多名 购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值 。本公司承认上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第 M条规定。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的 行动，以促进任何证券的 出售或转售；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何 证券的招揽购买的任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何证券而支付的任何补偿；或(Iii)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的 销售或转售；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何关于招揽他人购买任何证券的补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何证券。在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理支付与证券配售相关的补偿 。

(Hh)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票期权，也没有、也没有 公司 在知情的情况下授予股票期权或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Ii)外国资产管制办公室 。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国 房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节 所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(KK)银行 控股公司法。本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备系统理事会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制。 本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的流通股的5%(5%)或更多，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多 。本公司及其任何子公司或附属公司均不会 对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策均不受本公司或其任何附属公司或附属公司的控制影响。

(Ll)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或 任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(Mm)D&O 问卷。据本公司所知，本公司每位 董事和高级管理人员最近填写的问卷中所包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司未意识到有任何信息 会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

(Nn)FINRA 从属关系。持有本公司10%或以上普通股或普通股等价物 的高级管理人员、董事或任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则和 规定确定)没有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场购买的证券外，任何公司附属公司 都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。 不会向任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司支付出售证券的收益(不包括配售代理招股说明书附录中披露的补偿) 。除 注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露的及 招股章程副刊所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程副刊最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA会员、与FINRA会员有联系或为FINRA会员的附属公司 。参与此次发售的FINRA成员与本公司均无利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或本公司优先股权益的10%或以上时，就存在“利益冲突 ”。 如果FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或更多，则存在“利益冲突”。参与产品的FINRA成员包括参与产品的FINRA 成员的任何关联人员, 该关联人的直系亲属的任何成员以及参与此次发售的FINRA 成员的任何附属机构。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事、 或分支机构经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人。或直接或间接控制或控制FINRA成员的从事投资银行或证券业务的自然人。 在本节3.1(Mm)中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员” 是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果本公司获悉持有本公司10%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的联属公司或联营人士，本公司将向配售代理和HTFL提供咨询。

(O)军官证书 。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为 本公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述和保证。

(Pp)董事会 。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则 。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，至少有 大多数董事会成员符合 交易市场规则所定义的“独立”资格。

(Qq)ERISA。 本公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义的“员工福利计划”的当事人，该计划：(I)受ERISA任何条款的约束，以及(Ii)是或 在任何时间由本公司或其任何ERISA附属公司(定义见下文)维护、管理或供款的。这些 计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属公司” 是指根据经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第414(B)、 (C)、(M)或(O)条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都严格遵守其条款和适用法律的要求 。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。登记 声明、招股说明书和招股说明书附录列出了每个雇佣、遣散费或其他类似的协议、安排或政策 以及根据规定保险范围 (包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、假期福利或退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式激励的规则和法规要求披露的每个重大计划或安排。薪酬或福利：(I)不是员工 计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA联属公司订立、维持或出资(视属何情况而定)；及 (Iii)涵盖本公司或其任何ERISA联营公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、 安排, 政策或计划统称为“福利安排”。每项福利安排都 符合其条款和适用法律的要求。本公司或其任何ERISA关联公司的退休员工退休后的健康和医疗福利不承担任何责任，但适用法律要求 继续提供的医疗福利除外。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节 中所定义)；根据 本守则第401(A)节的规定，每个员工计划都是合格的，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动。

(Rr)没有 豁免权。根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均不享有任何豁免权， 根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约州的法律，在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助的权利， 任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的管辖权，法律程序文件的送达，或或执行判决，或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议和交易文件项下或与本协议和交易文件相关的义务、责任或任何其他事项 提供任何救济或强制执行判决；此外，就本公司或其任何附属公司 或其各自的任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何可随时启动诉讼的法院 享有任何此类豁免权而言，本公司及其子公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利 ，并已同意本协议规定的救济和强制执行。

(Ss)锁定 协议。截至本协议日期，公司每位董事、高级管理人员和股东实益拥有超过10%的已发行和已发行股份 已签署锁定协议，并以配售代理为收件人。

(Tt)私人配售 。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约和出售认股权证或认股权证股票不需要注册 。 在此预期的情况下，本公司向买方出售认股权证或认股权证股票不需要根据证券法进行登记 。

(Uu)否 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何认股权证或 认股权证股份。根据证券法 规则501的含义，本公司仅向购买者和某些其他“认可投资者”提供认股权证和认股权证股份以供 出售。

(VV)注册资格 。本公司有资格使用根据证券法 颁布的表格F-3登记本公司发行的股票。

(WW)收购保护申请 ；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以 使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分派)、股东权利计划或组织章程细则项下的其他类似反收购条款、 公司章程大纲或其他组织文件或公司注册或其他司法管辖区的法律 或可能因交易而适用于任何买方的任何条款不适用于 或可能适用于任何买方的 项下的任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分派)、股东权利计划或其他类似的反收购条款。 公司发行证券以及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会 已采取一切必要行动(如有)，以使有关 累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(Xx)缺少 某些更改。自本公司最近一份经审计的财务报表载于20-F表格 以来，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、运营 (包括其结果)、状况(财务或其他)或前景没有重大不利变化和重大不利发展。自本公司最近一份经审计的财务报表载于20-F表格的日期 起，本公司或其任何子公司 均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产 ，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。 本公司或其任何子公司均未采取任何步骤，以根据任何法律或法律寻求保护。 本公司或其任何子公司均未采取任何措施，以根据任何法律或法律寻求保护。 本公司或其任何子公司均未根据任何法律或法律采取任何措施寻求保护。 本公司或其任何子公司均未根据任何法律或法律采取任何措施寻求保护。 本公司或任何附属公司并无任何知情或理由 相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何 事实有任何实际知悉而合理地导致债权人提出该等程序，而本公司或任何附属公司亦无知悉或有任何理由 相信其各自的债权人有意提出非自愿破产程序或实际知悉任何可合理导致债权人提出非自愿破产程序的事实。本公司及其附属公司以个别及综合方式， 在实施本协议预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债(定义见下文)。就本第3.2(Xx)节而言，“破产”是指：(I)就本公司及其附属公司而言，按 综合基础计算，(A)本公司及其附属公司资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司总债务所需的 金额(定义见下文)；(B)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的 金额。, (B)本公司及其附属公司无法偿付其从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已变为绝对且已到期，或(C)本公司及其附属公司打算或相信其将在该等债务到期时承担超出其偿付能力的债务；(B)本公司及其附属公司打算或相信，当该等债务到期时，该等债务将超出其偿付能力；(C)本公司及其附属公司打算承担或相信其将承担的债务将在该等债务到期时超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的 现值低于支付其各自总债务所需的 金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法偿还其各自的 从属、或有或以其他方式的债务及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C) 公司或该等附属公司(视乎情况而定)打算招致或相信其将招致超出其各自 在该等债务到期时偿还能力的债务时，本公司或该附属公司(视属何情况而定)将招致或相信将招致超出其各自 偿债能力的债务。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易， 且不会从事本公司或该等附属公司的剩余资产 构成进行其所从事业务的不合理小额资本的任何业务或交易，因为该等业务现已进行，且拟进行 。(B)本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产 对其所从事的业务构成不合理的小额资本，而该等业务现已进行且拟进行 。

(Yy)没有 未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)并未发生或存在任何事件、责任、发展或情况， 或合理预期将会存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司将须 在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行及出售其普通股有关的F-1表格登记表中 披露，而该等事项、责任、前景、营运(包括其结果)或状况(包括财务或其他情况)须由本公司根据适用的证券法规定予以披露。(Ii) 可能对买方在本协议项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(Zz)关闭 资产负债表安排。本公司或其任何子公司 与未合并或其他表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，该交易、安排或其他关系要求本公司在其1934年法案备案文件中披露，且 未如此披露，否则可能会产生重大不利影响。

(aaa) [故意省略 ]

(Bbb)操纵价格 。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表其行事的人士 直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格 ，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券(配售除外)的任何补偿；(Ii)本公司或其任何附属公司并无，据本公司所知，亦无任何代表他们行事的人直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格 ，以协助出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券(配售除外)的补偿(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付 或同意向任何人士支付任何补偿 或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付有关研究服务的费用 或(Iv)支付或同意支付任何人士有关本公司或其任何附属公司的任何其他证券的研究服务。

(Ccc)转移 税。于截止日期，因发行、出售及转让本协议项下将出售予各买方的证券而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)将会或已经由本公司全数 支付或提供，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(DDD)管理。 在过去五年期间，没有现任或前任高级管理人员或董事，或者据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任10% (10%)或更大股东均未成为：

(I)根据破产法或任何其他破产或暂缓执行法提出的呈请 ，或由法院委任接管人、财务代理人或相类人员 代其提出的呈请，或在该呈请书或该项委任提交前两年或之前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在该呈请书或该项委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪 或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(Iii)任何具有司法管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制任何上述人士从事下列活动的任何命令、判决或判令，而该等命令、判决或判令其后未予推翻、暂缓执行或撤销：

(1)担任 期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的关联人， 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事任何行为

(二)从事 特定类型的经营活动；

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动的权利，或将其与从事任何此等活动的人联系 的权利，而该等命令、判决或判令其后未予推翻、暂缓执行或撤销的任何命令、判决或判令；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、证监会或其他机构作出的裁定 违反任何证券法、条例 或法令，而美国证券交易委员会或任何其他当局在该民事诉讼或裁定中的判决其后并未被推翻、暂缓执行 或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)作出的违反任何联邦商品法律的裁决 ，该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂缓执行或撤销。

(Eee)与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间，目前并无或合理预期会出现任何形式的重大分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件项下的任何责任的能力 ，而本公司与本公司以前或现在聘用的会计师及律师之间并无任何重大分歧。 本公司与本公司以前或现在聘用的会计师及律师之间并无任何重大分歧。 本公司与本公司以前或现在聘用的会计师及律师之间并无任何重大分歧。此外，在此日期或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给证监会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由 相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(FFF)无 其他协议。本公司未与任何买方就交易文件中规定以外的交易 达成任何协议或谅解。

(GGG)公用事业控股法案 本公司及其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司” ，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Hhh)联邦 权力法案。本公司或其任何子公司均不受修订后的 联邦电力法案规定的“公用事业”监管。

3.2买方的陈述 和担保。每个买方在此向本公司作出如下声明和担保：自本合同的 日期起，并在截止日期向本公司作出担保(除非截止到本合同的特定日期，在这种情况下，该日期应为准确的 )：

(A)组织； 权威。买方是个人或正式成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的 权力和授权，可订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付其所属的交易文件，并履行其所属的交易文件所预期的交易，均已获得买方所有 必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每笔交易 文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其 条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 其他一般适用法律的限制，一般影响债权的强制执行，(Ii)受以下法律的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行；(Ii)受以下相关法律的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权的强制执行禁令救济或其他衡平法补救措施以及(Iii)赔偿和 缴费条款可能受到适用法律的限制。

(B)没有 个冲突。本协议的签署、交付和履行，以及买方在此和由此或与本协议相关的交易的完成，不会也不会构成违约(或在通知或过期后会成为违约的事件)，也不会给予他人终止、修改、加速或取消 买方作为一方或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务的任何权利， 、 适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的判决或法令 (但不会对该买方产生实质性不利影响的冲突、违约和违规行为除外)。该买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或 向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议项下的任何义务 ，前提是就本句子中的陈述而言，该买方假设并依赖于本协议中公司相关陈述和协议的准确性。

(C)买方 身份。买方是S规则所界定的“非美国人士”。买方进一步向本公司作出附件C所载的陈述 和担保。该买方不需要根据交易法第15条 注册为经纪交易商，并且该买方既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。

(D)谅解 或安排。该买方出于投资目的，以自己账户的本金收购该证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券 (本声明和担保并不限制该买方根据注册声明 或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中 收购本协议项下的证券。买方理解认股权证和认股权证股份是“受限证券” ，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并以委托人的身份 为其自己的账户收购该等证券，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下 分发或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也不与任何其他 个人直接或间接安排或达成任何谅解，以在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销或经销此类证券(本声明和担保并不限制买方根据注册声明 或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(E)访问信息 。该买方承认，其已有机会审阅招股说明书、招股说明书副刊、交易文件(包括其所有展品和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的 问题，并获得他们关于发售证券的条款和条件 以及投资于该证券的优点和风险的回答；(Ii)获取有关本公司 及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，足以使其评估其投资；及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的其他信息，而无需 作出明智的投资决策所需的 努力或支出。该买方 确认并同意，配售代理或其任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何 信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理 或任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述， 任何关联公司可能已获取有关公司的非公开信息，而买方同意无需向 提供这些信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未 担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)对豁免的依赖 。买方理解，认股权证和认股权证股票的提供和出售取决于具体的 豁免美国联邦和州证券法的注册要求，本公司依赖 买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和 谅解的真实性和准确性，以确定该等豁免的可用性和 买方是否有资格获得该等豁免以及 买方是否有资格获得该等豁免和 买方是否符合本协议所述的声明、担保、协议、确认和 谅解，以确定该等豁免的可用性以及 买方是否有资格获得该等豁免和 买方是否符合本协议所述的陈述、担保、协议、确认和 谅解

(G)信息。 买方及其顾问(如果有)已有机会询问本公司及其附属公司的管理问题， 已收到与本公司业务、财务和运营有关的所有信息，以及买方或其顾问要求的与证券发售和销售有关的 信息。 买方及其顾问(如有)有机会询问本公司及其附属公司的管理问题， 买方及其顾问已向其提供与本公司的业务、财务和运营有关的所有信息，以及与 买方或其顾问要求的证券要约和出售有关的信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他 尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司陈述和担保的权利。买方了解其对证券的投资 涉及很大程度的风险。买方还向公司表示，买方签订本协议的决定 完全基于买方及其代表的独立评估。

(H)政府 审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 通过或对证券作出任何推荐或背书。

(I)居住地。 买方是本合同签名页上紧接买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

(J)无 一般征集。买方承认，证券并非以任何形式的一般 或公开征集或一般广告，或公开散布的广告或销售文献的形式提供给该买方，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、 文章、通知或其他通信，或通过电视或广播广播的任何广告、 文章、通知或其他通信， 或(Ii)该买方通过任何上述通信方式应邀参加的任何研讨会或会议。

(K)经纪人。 买方不知道本公司就本协议拟进行的交易 向任何经纪人、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付的任何经纪或寻找人费用或佣金。 买方不知道公司应支付或将支付给任何经纪人、财务顾问或顾问、查找人、配售代理、投资银行、银行或其他个人或实体的任何经纪费用或佣金。

(L)收购 用于投资。买方为“非美国人士”(定义见S规则)，购入认股权证及认股权证股份 完全为其本身的帐户，目的是投资，而不是为了向任何人分派或为出售而向任何人分派或出售该等认股权证及认股权证股份 。

(M)独立的 投资决策。该买方已独立评估其根据本 协议购买证券的决定的是非曲直，并且该买方确认其在作出该决定时没有依赖于任何其他人的业务和/或法律顾问的建议 。买方理解，本协议或公司或其代表向买方提交的与购买证券相关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方 已就其购买证券的 咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

公司承认并 同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何 其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期交易的完成 。尽管如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成 关于寻找或借入股票以便在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条
当事人的其他协议

4.1删除图例 。

(A) 认股权证和认股权证股票只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于向本公司或买方的关联公司 转让任何权证或认股权证股份 ，而不是根据有效的登记声明或第144条规则，或与4.1(B)节所述的质押有关的转让，本公司可要求其转让人 向本公司提供出让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，其形式和实质应合理地令本公司满意，大意是该转让

(B) 买方同意按照本第4.1节的要求，在任何认股权证或认股权证 上以下列形式印制图例：

“此处代表的证券 未根据修订后的1933年美国证券法(下称”1933年证券法“)或任何州证券法 注册。本债券持有人购买该等证券，即表示同意为中国香态食品有限公司的利益而购买该等证券。(“该公司”) 只能(A)向本公司提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券，(B)根据1933年ACT规定的有效注册声明并遵守任何适用的当地证券法律和法规，(C)在美国境外 根据1933年ACT规定的S条例第904条并遵守任何适用的当地证券法律和法规，(D)遵守根据1933年ACT规定的登记豁免。在不需要根据1933年法案注册的交易中遵守任何适用的州证券法或(E)，并遵守任何适用的州证券法，条件是，在(C)、(D)或(E)的情况下， 持有人已向公司和登记和转让代理提交了一份符合认可的格式和 内容的律师意见，使公司和登记和转让代理合理满意。禁止涉及 证券的套期保值交易，除非符合1933年法案。“

(C)证明认股权证股份的证书 或声明不应包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节所述的图例)： (I)根据证券法，涵盖该等证券转售的登记声明有效；或(Ii)在 根据规则144出售该认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)之后；或(Iii)该认股权证 股份根据规则144有资格出售(假设为无现金)；或(Iii)该认股权证 股份根据规则144有资格出售(假设为无现金或者(Iv)如果根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)，不需要此类说明 。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或买方提出要求，公司应促使其律师立即向转让代理或买方出具法律意见；但是，如果根据规则144，任何此类 法律意见与移除图例或出售证券有关，则该意见可包含一项条款，允许 公司律师在公司随后因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公开信息要求 的情况下，在该律师向收件人提交书面 通知的情况下，撤回收件人依赖该法律意见的权利。 如果公司随后因任何原因未能满足规则144(C)中规定的当前公开信息要求 ，则该意见可包含一项条款，允许 公司律师在规则144(C)当时适用的范围内撤销收件人依赖该法律意见的权利。如果全部或部分认股权证在 有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售时行使, 或者，如果该等认股权证股份可根据规则144出售 (假设认股权证以无现金方式行使)，或如证券法适用要求 另有规定(包括证监会职员发布的司法解释及声明)，则该等认股权证 股份将不含任何传说而发行。本公司同意，在本 第4.1(C)条不再需要此类图例的时间之后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在买方向本公司交付或 代理人转让代表认股权证股票(视情况而定)后构成标准结算期(定义见下文)的交易日 天(如适用)，并将附有限制性图例的证书转让(该日期，即“图例移除 日期”)。向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性 和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4节规定的转让限制 的指示。转让 代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的说明删除的认股权证股票转给买方。 买方指示 ，转让代理应将其转让的权证股票转至买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入买方的存托信托公司系统的贷方。如本文所用，“标准结算期”指本公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以 个交易日为单位，该标准结算期在代表附带限制性图例的认股权证的证书交割日期 生效。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金 ，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股票(基于该证券 被提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)支付给买方，并受第4.1(C)条的约束；(2)公司应向买方支付(I)部分违约金 ，而不是作为罚金，按4.1(C)节的规定交付每股1,000美元的认股权证股票(基于该证券 被提交给转让代理之日的普通股的VWAP)。 每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除传奇日之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除传奇日之前向买方签发并 交付(或导致交付)一份代表由免费买方向 公司交付的证券的证书Br}购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足买方出售全部或 部分普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股(该买方预期从本公司获得的普通股数量没有任何限制性说明)，则相当于该买方购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))的超额 金额(包括经纪佣金和其他自付费用, (A)本公司须于除名日期前交付予该买方的认股权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)之日起至该 交付日止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(如有)(“买入价”)(如有)(A)本公司须于传说移除日期前交付予该买方的认股权证股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价(视属何情况而定)，该期间自该买方向本公司交付适用的认股权证股份(视属何情况而定)之日起至 交付之日止。

(E) 股票的发行不应带有传奇色彩。

4.2提供 信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)所有认股权证均已过期(以较早者为准)之前， 本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法规定必须在本协议日期后提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束也是如此。 本公司承诺，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束，本公司也会及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司必须在本协议日期后提交的所有报告 。

4.3集成。 本公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节 所界定)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记 权证或认股权证股份的出售，或将与证券的要约或出售整合 以任何交易市场的规则和条例的目的，以便在此类其他证券成交 之前，需要获得股东的批准

4.4证券 法律公开；公示。公司应(A)在上午9：00或之前(纽约市时间)2022年1月31日， 发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，以表格6-K向委员会提交外国私人发行人的报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人 与交易文件拟进行的交易有关，向任何买方提供的所有材料、非公开信息均应公开 披露。 此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意任何协议项下的任何和所有保密或 类似义务，无论是书面的还是口头的，均应公开披露。 该新闻稿发布后，本公司应公开 披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人与交易文件预期的交易相关的所有材料、非公开信息。 其任何子公司或其各自的 高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何买方或其关联公司应终止 。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式 就任何买方的任何新闻稿发布任何此类公开声明，或未经各买方就本公司的任何新闻稿发布 事先同意，不得无理拒绝或 推迟同意。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知 通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名 ，或将其姓名列入提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终的 交易文件，以及(B)在法律、交易市场或FINRA法规要求披露的范围内， 在这种情况下，本公司不应公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会的任何备案文件中。 在此情况下，本公司的情况除外：(A)联邦证券法要求向证监会提交最终的交易文件，以及(B)法律、交易市场或FINRA法规要求披露此类信息， 在此情况下，公司

4.5股东 权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方 是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分销 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方 因根据交易文件 收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定的索赔 。 、 、

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露) 外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方 提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对 公司、任何代理、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息 , 公司应同时根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定 。

4.7使用 的收益。除附件附表4.7所列外，公司应将出售本协议所列证券的净收益 用于营运资本和资本支出，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程和以往做法中支付贸易应付款项除外)； (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于解决任何未决诉讼； (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物； 用于了结任何未决诉讼； (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物；(C)解决任何未决诉讼；

4.8对购买者的赔偿 。根据本第4.8节的规定，本公司将(在适用法律允许的最大范围内)向每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合作伙伴、员工和代理人(以及 任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他 头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和 交易所第20节的含义内)进行赔偿和持有代理、成员、合作伙伴或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有 同等角色的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人， 都是“买方”)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和费用(包括所有判决、和解金额)而受到损害。法院费用、合理律师费和调查费用 任何此类买方可能因以下原因而遭受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)不是关联公司的任何公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 ，或(B)任何非关联公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自附属公司提起的任何诉讼。 该等买方可能因以下原因而蒙受或招致调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为对于交易单据预期的任何交易(除非此类 行为仅基于对买方陈述的重大违反, 交易项下的担保或契诺 买方可能与任何该等股东订立的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法或该买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)，或(C)与本公司的任何登记声明有关，该登记声明规定 买方在行使时转售已发行和可发行的认股权证股票因(I)注册说明书、招股说明书和/或任何注册说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书、招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的任何 不真实或据称不真实的陈述而产生或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理律师费)和费用。或因遗漏或指称遗漏须在招股章程、招股章程副刊、任何招股章程或其副刊内作出陈述所需的 陈述而引起或有关的陈述(就招股章程、招股章程副刊、任何招股章程或其补编而言，根据作出该等陈述的情况 )不具误导性，除非 该等不真实陈述或遗漏完全基于该买家以书面向本公司提供的有关该买方的资料 或仅在此范围内，该等不真实陈述或遗漏并不会误导本公司，除非 该等不真实陈述或遗漏仅基于该买家以书面向本公司提供的有关该买方的资料。或(Ii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法, 或其下与此相关的任何规则或规则。如果针对根据本协议可能要求赔偿的买方 方提起任何诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用该律师的 已得到本公司书面明确授权，(Y)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护和聘请律师的费用，或(Z)律师合理地认为，公司立场与买方立场在任何重大问题上存在重大冲突 ，在这种情况下，公司 应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反本协议中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议 的程度或责任 。本条款4.8 所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付。, 在收到汇票或发生汇票时 。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。 任何一方对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持在任何时间 无优先认购权地持有足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议 发行股份及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.10普通股上市 。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票 和认股权证股票，在收盘的同时，本公司将不会收到任何表明 该等股票和认股权证股票的上市被拒绝或将被拒绝的信息。在此，本公司同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证股票。本公司进一步同意，若本公司申请让 普通股在任何其他交易市场交易，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请 ，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则 的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格 ，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用 。

4.11后续 股权销售。

(A)自本协议生效之日起至截止日期(“停顿期”)后六十(60)天内，本公司或任何附属公司 不得向证监会发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 或向证监会提交任何登记声明、或对其进行修订或补充。除根据规则424(B)向证监会提交的与本次发售相关的招股说明书，以及根据本章程第4.18节转售认股权证股份的登记声明外， 的招股说明书除外。

(B)自本协议日期 起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物(或 其单位组合))的协议。(B)自本协议日期起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指在 中，本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他 价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或/或随该等债券或股权证券的初始发行后的交易价格或报价而变化，或(B)根据普通股的交易价格或报价在初始 发行后的任何时间获得额外的普通股，或(B)根据普通股的交易价格或报价在初始 发行后的任何时间获得额外的普通股，或(B)根据普通股的交易价格或报价在初始 发行后的任何时间获得额外的普通股行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件 或间接发生时，或(Ii)根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度或按市场发售安排)订立或达成交易 ，据此本公司 可按未来厘定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对本公司的禁令救济，以 阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定 ，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.12对购买者一视同仁 。不得向任何 人员提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非 也向交易文件的所有各方提出了相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置 或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13某些 交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人及 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在本协议签署之日起至 根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议计划进行的交易期间进行任何购买或出售，包括卖空 本公司的任何证券。 每名买方分别且非联合地公开宣布本协议拟进行的交易。 每名买方单独且不共同地进行任何购买或出售，包括卖空 自本协议签署之日起至 根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易。 约定，在公司根据第434条所述的初始新闻稿公开披露 本协议拟进行的交易之前，买方 将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，公司明确承认 并同意(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次公开宣布(如第4.3节所述的初始新闻稿)之后，它将不再从事本公司任何证券的交易 , (Ii)自本协议拟进行的交易 根据第4.3和 节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止 根据适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易。 (Iii)在第4.3节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司或其子公司的本公司证券。 本协议拟进行的交易 根据第4.3节和 节所述的初始新闻稿首次公开公布之时起，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果 买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合 经理所管理的资产部分。 如果该买方是多管理型投资工具，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。 投资组合经理管理该买方资产的其他部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定。

4.14大写 更改。在截止日期一(1)周年之前，未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分 或重新分类， 除非需要反向拆分以保持遵守交易市场的最低出价要求。

4.15练习 步骤。认股权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 来行使其认股权证。在不限制上述语句的情况下，本公司不需要墨水原件的行权通知，也不需要 公司为行使认股权证而要求对任何行权通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、 条件及期限交付认股权证股份。

4.16禁售期。 除延长禁售期 外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。 公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期 的期限除外，并应按照禁售期协议的条款执行。如果 是禁售协议一方的任何高级管理人员或董事违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行该禁售协议的条款。

4.17预结算期销售 尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期”)，该买方向任何人出售在结算结束时将根据本协议发行给买方的任何普通股的全部或任何部分 (统称为“结算前股份”)，该买方应自动在本协议项下(不包括任何其他股份)向任何人出售根据本协议发行给该买方的全部或部分普通股 (统称为“结算前股份”)，该买方应在本协议结束时(包括结算前 期间)自动向任何人出售根据本协议发行给该买方的任何普通股的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)。公司应被视为 在交易结束时无条件向买方出售该等结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求 向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，放弃不构成该买方关于在结算前期间该买方是否应向任何 人出售任何普通股的陈述或契约，以及该买方出售任何普通股的任何该等决定不应构成该买方关于在结算前期间是否应向任何 人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何该等决定不应构成该买方在结算前期间是否向任何 人出售任何普通股的陈述或契诺。

4.18注册 声明。本公司须在切实可行范围内尽快(无论如何于截止日期起计45个历日内)以表格F-1(或本公司当时有资格为此目的使用的其他表格)提交登记 声明，规定 购买者可转售在行使认股权证时发行及可发行的认股权证股份。本公司应尽商业上合理的努力 使该注册声明在截止日期后75天内生效，并使该注册声明始终有效 ，直至没有买方拥有任何可在其行使时发行的认股权证或认股权证股份。

第五条
其他

5.1终止。 任何买方可仅就其在本协议项下的义务终止本协议，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前未完成结算，则可向其他各方发出书面通知 ；但是，如果终止不会影响任何一方就任何其他方(或)的任何违约行为提起诉讼的权利 ，则任何买方均可终止本协议。 本协议仅就买方在本协议项下的义务而终止，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 如果结算未在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前完成 ，则任何一方均有权起诉任何其他方(或

5.2费用 和费用。在交易结束时，公司同意向安置代理报销所有合理的差旅和其他自付费用，包括法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过75,000美元。 除非交易文件中有相反的明确规定，否则每一方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备工作而产生的所有其他费用。 如果有，则每一方都应支付与谈判、准备工作有关的所有其他费用。 除非交易文件中有相反的明确规定，否则各方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和支出，以及该方因谈判、准备工作而产生的所有其他费用。 本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何 费用)、 印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、 展品和附表中的所有以前就此类事项达成的协议 和口头或书面谅解。 这些文件、招股说明书和招股说明书附录已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书附录中。 双方承认已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书附录 中。

5.4通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式发出，并应 视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过 传真号码或电子邮件附件发送的，传真号码或电子邮件附件位于本协议所附签名页所列的电子邮件地址) 或下午4：30之前发送的通知或其他通信或交付应视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是通过 传真发送的，或在下午4：30之前通过电子邮件附件发送的。在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该 通知或通信是在非交易日或晚于下午4：30的某一天通过传真发送到本协议所附 签名页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址。(B)在任何交易日(br})，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送)，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知后的第二(2)个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送)。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时 根据外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在 情况下，由本公司和基于本协议项下的初始 认购金额(或在交易结束前，本公司和每名买方)购买了证券至少50.1%利息的买方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果修改、修改或放弃不成比例，且还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。 任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利影响的拟议修订或放弃 。 任何建议的修订或放弃都不应被视为对任何买方的权利和义务产生不成比例的实质性不利影响的任何拟议的修订或放弃 根据本第5.5节进行的任何修订应对每位证券购买者和持有人 以及本公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款对转让的证券的 约束。(B)任何买方均可将其在本协议项下的任何权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和许可受让人 谋取利益，除第4.8节、本第5.8节和/或安置代理 协议中另有规定外，本协议的任何规定均不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行。 本协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行。

5.9管理 法律。所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应 受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护 的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易 有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类 法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方特此不可撤销地放弃 面交送达程序文件，并同意通过挂号 或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件或程序文件的方式是通过挂号 或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄给该方。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始 诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8节承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后仍然有效。

5.11执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为： 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则该签名应为签字方(或代表其 签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段来实现相同或实质上无效的条款、条款、契诺或限制。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权 和撤销权。尽管 任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证， 适用买方须退还任何受任何该等撤销行使通知规限的普通股，同时 须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的 权利(包括发出证明 该等恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理满意的证据后 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理的 第三方费用(包括习惯赔偿)，并提供根据董事会制定的公司政策所要求和确定的赔偿 。

5.15补救措施。 除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。 双方同意，货币损害赔偿可能 不足以补偿因违反交易单据所载义务而造成的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救 就足够的抗辩。

5.16付款 预留。如果本公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该等一笔或多笔款项或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、收回、由 返还或要求 退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人士(则在任何该等恢复的范围内 原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该 付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的， 不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行 负责。本协议或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方就交易文件预期的该等义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个集团 。 任何买方根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方参与任何诉讼。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。 每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利 ，并且没有必要让任何其他买方作为额外的一方参与任何诉讼程序。 每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于方便管理的 原因, 每位买方及其各自的律师已选择通过HTFL与公司沟通。HTFL不代表任何买家，仅代表安置代理。公司已选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件 以方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易 文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间和 之间。

5.18违约金 。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 支付完毕之前不会终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的到期和应付的票据或证券已被取消 也不会终止。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处 。 双方同意双方和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，不应使用正常的施工规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每个引用 均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永远放弃陪审团审判。

[签名页如下]

兹证明，本证券购买协议双方 已促使其各自的授权签字人自上述日期起正式签署本证券购买协议 。

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：叶梦怡“杰森”

电子邮件：jye@orllp.Legal

[页面的其余部分故意留空 买家签名页面如下]

[证券购买协议的买方签名页 ]

兹证明，以下签字人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署 。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

授权签字人电邮地址：_

授权签字人传真号码：_

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

共享的DWAC：

认购金额：_

Shares: _________________

Warrants: __________________

EIN Number: _______________________

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，均应是无条件的，所有成交条件均不受影响。(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，均应是无条件的，并且不应理会所有成交条件。(Ii) 成交应发生在本协议日期后的第二(2)个交易日，及(Iii)本协议预期(但在上文第(I)款不予理会之前)要求本公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何成交条件不再是条件，而应 成为本公司或上述签署(视情况适用)的无条件义务证书或 类似物或购买价格(视情况而定)在成交日期向该另一方提供。

附件A

普通股认购权证的格式

附件B

锁定协议的格式

附件C

非美国人陈述

买方表明其不是美国 个人，并分别且不是共同地向公司作如下陈述和担保：