附件1.2
根据2021年12月14日股东决议通过
2008年“公司法(根西岛)法”(修订本)
非蜂窝股份有限公司
修订和重述
公司章程
的
超级集团(SGHC) 有限
-III-
目录
页面 | ||||||
1. |
标准条文的定义、解释和排除 |
1 | ||||
2. |
股份 |
7 | ||||
3. |
普通股 |
8 | ||||
4. |
股东登记册及股票 |
9 | ||||
5. |
留置权、催缴股份、没收及交出 |
11 | ||||
6. |
股份转让 |
14 | ||||
7. |
赎回和购买股份、库存股 |
17 | ||||
8. |
附属于股份的权利的更改 |
18 | ||||
9. |
出售股份佣金 |
18 | ||||
10. |
不承认信托 |
19 | ||||
11. |
股份的传转 |
19 | ||||
12. |
资本变更 |
20 | ||||
13. |
关闭股东名册或确定记录日期 |
21 | ||||
14. |
股东大会 |
21 | ||||
15. |
股东大会的议事程序 |
29 | ||||
16. |
股东的表决权 |
32 | ||||
17. |
由代表在会议上行事的法团 |
35 | ||||
18. |
票据交换所 |
35 | ||||
19. |
董事 |
36 | ||||
20. |
董事的委任、取消资格及免职 |
36 | ||||
21. |
董事费用和开支 |
37 | ||||
22. |
董事的权力及职责 |
38 | ||||
23. |
转授权力 |
38 | ||||
24. |
取消董事资格 |
40 | ||||
25. |
董事会议 |
41 | ||||
26. |
允许的董事利益和披露 |
42 | ||||
27. |
分 |
44 | ||||
28. |
候补董事 |
45 |
-i-
目录
(续)
页面 | ||||||
29. |
记录日期 |
46 | ||||
30. |
帐目和审计 |
48 | ||||
31. |
审计 |
50 | ||||
32. |
封印 |
50 | ||||
33. |
高级船员 |
52 | ||||
34. |
董事及高级人员注册纪录册 |
52 | ||||
35. |
利润资本化 |
52 | ||||
36. |
通告 |
53 | ||||
37. |
电子纪录的认证 |
55 | ||||
38. |
信息 |
56 | ||||
39. |
赔偿 |
57 | ||||
40. |
财政年度 |
58 | ||||
41. |
清盘 |
58 | ||||
42. |
公司名称 |
59 |
-ii-
根据2021年12月14日股东决议通过
2008年“公司法(根西岛)法”(修订本)
非蜂窝股份有限公司
修订和重述
公司章程
的
超级集团(SGHC) 有限
1. | 标准条款的定义、解释和排除 |
定义
1.1 | 在本条款中,除非另有定义,否则定义的术语应具有如下所指定的含义 : |
关联意味着:
(a) | 就自然人而言,指该人的父母,公公婆婆,配偶、子女或孙子、为上述任何人的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由该人或上述任何人全资或共同拥有的任何自然人或实体,以及 |
(b) | 如果是公司、合伙企业或其他实体,或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该实体控制或与其共同控制的自然人或实体,则该公司、合伙企业或其他实体或任何自然人或实体直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与其共同控制的任何自然人或实体。 |
控制一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(如果是公司,则不包括仅因发生意外事件而拥有这种投票权的股份),或有权控制管理层或选举多数股东进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的权力;(##**$ }, =
第 条视情况指:
(a) | 本公司章程经不时修订;或 |
(b) | 本条款中的两条或两条以上特定条款; |
条款是指本条款中的特定条款;
营业日是指纽约和根西岛的银行在正常营业时间内开放一般银行业务的一天,不包括周六或周日。
认证是指证券单位(包括股份),它不是未认证的 单位,通常以认证的形式持有;
委员会是指美国证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构;
公司是指上述公司;
公司网站是指公司地址或域名已通知股东的公司网站;
指定证券交易所是指纽约证券交易所或任何其他证券交易所或自动报价系统,公司的证券随后在这些证券交易所或自动报价系统上交易;
董事是指当其时的公司董事,或者视具体情况而定, 作为董事会或委员会组成的董事;
分配具有法律中赋予术语 分配的含义;
股息在法律中被赋予术语“股息”的含义;
DTCC指托管信托及结算公司;
电子具有电子交易法中赋予术语电子的含义;电子通信 指以电子方式传输到任何相关的电子地址或董事另行决定和批准的其他号码、地址或互联网网站或其他电子交付方式;
电子形式具有“电子交易法”赋予电子形式一词的含义;
电子手段应当具有法律赋予该术语的含义;
电子记录是指电子形式的文件(如“电子交易法”所界定);
电子签名是指电子形式的签名、印章、证明或者公证;
2
电子交易法是指2000年《电子交易(根西岛)法》 (修订本);
合格股东是指书面决议传阅日有权表决的股东;
“交易法”指经修订的1934年“美国证券交易法”,或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和规章,所有这些均应在当时有效;(2)“证券交易法”指的是当时有效的“1934年美国证券交易法”或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和规章;
缴足并缴足: 股票的约定发行价已全部支付或入账为全额支付或等值货币;
联名持有人 是指两名或两名以上登记为一股或多股持有人或者共同享有一股或多股股份的人,包括但不限于登记持有人死亡或破产;
法律是指2008年“格恩西岛公司法”(修订本);
市场价格是指在某一特定日期,指定证券交易所普通股在该交易日收盘时的报价,如果该日不是指定证券交易所开市的日期,则为上一个交易日收盘时的价格;
“章程”是指不时修订的“公司注册章程”;
月份是指日历月;
提名股东是指(I)提供拟在股东大会上作出提名通知的股东,(Ii)代其发出拟在任何股东大会上作出提名通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话),以及(Iii)该股东或实益拥有人的任何联属或联营公司;
高级人员指获委任在公司担任职位的人;该词包括董事或清盘人,但不包括秘书;
操作员是指DTCC或可能暂时操作未经认证的系统的其他人员;
普通决议案是指公司依法以有权亲自投票或委托代理人投票的股东的简单多数票或符合条件的股东总表决权的简单多数书面决议的方式通过的普通决议案,是指公司依法作出的普通决议案,是指有权亲自投票或委托代理人投票的股东以简单多数票通过的决议,或者以书面决议方式通过的符合条件的股东的总投票权简单多数通过的决议;
3
普通股是指公司股本中无面值、指定为普通股、具有本章程规定的权利的可赎回普通股;
PDF表示可移植文档 格式;
股东名册是指公司根据本法第123条 或其当时有效的任何修改或重新制定而保存的股东名册,除文意另有所指外,应包括本公司根据规则 规定必须保存的关于以无凭证形式持有的股份的股东名册;
注册办事处是指公司当时的注册办事处;
有关电子地址应具有法律赋予该术语的含义;
规则是指操作员不时发布的规则,包括任何手册,用于管理该操作员管理的无证系统的证券准入和操作;
印章是指公司的法团印章(如有),包括其任何 传真件;
秘书是指被任命履行公司秘书职责的人(如有),包括一名联席秘书、助理秘书或副秘书;
证券法是指经修订的美利坚合众国1933年证券法或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例,均应在当时有效;
股份是指普通股或不时以公司资本发行的其他股份,在上下文允许的情况下, 一词还包括一小部分股份;
就股份而言,股东指在股东名册上登记为股份持有人的人士(或就联名持有人而言),并包括在股东身故、伤残或无力偿债时,因该股东去世、伤残或无力偿债而有权享有该等股份的任何人士。就在未经认证的系统中持有的公司股本中的股份而言,指:
(c) | 获营运者准许透过该无证书系统转让其持有的 股本公司无证书股份的所有权的人;或 |
4
(d) | 共同被允许这样做的两个或两个以上的人; |
签名是指由意在签署电子通信的人签署或采用的以机械方式或电子符号或程序附加在电子通信上或与电子通信逻辑相关的签名或表示,包括电子签名;
特别决议,是指股东以不少于 有权亲自投票或委托代理人投票的股东票数的75%或合格股东总表决权的75%的多数票,依法通过的特别决议。 ?
子公司具有该法第531节赋予该术语的含义;
库存股是指依法以公司名义持有的库存股;
一致决议,是指每一位有权亲自或委托代表参加会议表决的股东或者全体符合条件的股东以书面决议的方式,依法一致通过的股东决议;
未认证是指证券(包括股票)的单位,其所有权记录在相关股东名册或公司的非股份证券登记册上,被认为是以未认证的形式持有的,并且所有权可以按照规则通过无证书系统(如有)转让到该单位;
无证系统是指由经营者和 方式提供的、无需书面证明或文书即可证明和按照规则转让证券(包括股份)单位所有权的任何计算机系统及其相关设施和程序;(2)未经认证的系统是指由经营者和 方式提供的、无需书面证明或文书即可证明和按照规则转让证券(包括股票)所有权的任何计算机系统及其相关设施和程序;
弃权决议,是指股东以不少于 本人、代理人、代理人在大会上有权投票表决的股东票数的百分之九十以上,或者以不低于符合条件的股东总表决权的百分之九十以上的书面决议,依法通过的弃权决议。 ?
5
书面决议是指股东依法以书面决议形式通过的书面决议;
年份是指日历年。
释义
1.2 | 在这些文章中,除非上下文另有要求,否则: |
(a) | 单数词应包括复数词,反之亦然; |
(b) | 仅指男性(即他和他的)的词应包括女性 (即她和她的),并应包括对没有性别的实体的引用(i.e., IT和ITS); |
(c) | 所指的人适当地包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构; |
(d) | 可被解释为允许的,而不应被解释为强制性的; |
(e) | 引用一美元或多美元(或$)即为引用美利坚合众国的美元; |
(f) | 凡提述法定成文法则,应包括提述当其时有效的任何修订或重新制定该成文法则; |
(g) | 术语(包括、包括、特别或任何类似的表述)引入的任何短语应被解释为说明性的,并且不应限制这些术语之前的词语的含义; |
(h) | 书面和书面是指所有以可视形式表示或复制文字的方式, 包括以电子记录的形式表示或复制文字,本章程项下关于交付的任何要求包括以电子记录的形式交付;如果与本公司向股东或其他有权接收本章程项下的通知的人送达的通知有关,该书面形式还应包括以可视形式保存在电子介质中的记录,以便以后可供参考; |
(i) | 与通知期相关的晴天一词,是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或将生效之日在内的期间, 不包括收到或被视为收到通知之日,也不包括通知发出之日或通知生效之日,该期间不包括收到或被视为收到通知之日; |
(j) | 与股份有关的术语持有人是指其姓名登记在 股东名册上作为该股份持有人的人; |
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(k) | 标题的插入仅为方便起见,不影响本条款的解释,除非 有歧义; |
(l) | 如果一个词或词组被赋予了定义的含义,则相对于 该词或词组的另一个词性或语法形式具有相应的含义;以及 |
(m) | 所有对时间的引用均以公司 注册办事处所在地的时间为基准计算。 |
排除标准条款
1.3 | 该法第16(2)条规定的标准公司章程被明确排除,不适用于本公司。 |
2. | 股票 |
发行股份及期权的权力,不论是否有特别权利
2.1 | 在本章程细则其他条文的规限下(以及本公司可能于 股东大会上通过的任何决议案的规限下),董事有权发行无限数目的每股无面值股份及无限数目的有面值股份,为期不限。董事可行使绝对酌情权及 不经普通股持有人批准,向其认为适当的人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分),并附带或不附带优先、递延或其他权利或限制,不论有关股息 或其他分派、投票、资本返还或其他方面,任何或所有这些权利或限制均可能大于与普通股相关的权力及权利,并按其认为适当的时间及其他条款向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)。 就本章程细则而言,该等配发、发行、授予或处置不得视为普通股所附权利的变更。 |
2.2 | 公司不得以无记名形式发行股票,仅发行已缴足股款的股票。 |
发行零碎股份的权力
2.3 | 在符合法律规定的情况下,公司可以发行任何类别股票的零头。一小部分股票应 受该类别股票的相应部分负债、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性的约束,并带有相应的小部分债务、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。 |
7
在不再发行股份的情况下作出供款
2.4 | 经股东同意,董事可接受该股东的自愿出资 ,而无需发行股份作为回报。如果董事同意接受股东的自愿出资,董事应议决将该出资视为对本公司所述股本账户的追加( 应理解为该出资不是以贷款方式提供的)。 |
联名持有人数目的限制
2.5 | 就股份而言,本公司毋须将超过四名联名持有人的姓名登记在本公司股东名册 内。 |
2.6 | 如果两名或以上人士登记为股份的联名持有人,则其中任何一名联名持有人均可就该股份的应付款项开出 张有效收据。 |
库存股
2.7 | 本公司可不时以库存股形式持有本公司股份,董事可依法出售、转让或注销任何库存股。为免生疑问,本公司无权就其持有的任何库存股投票或收取任何股息或分派。 |
3. | 普通股 |
3.1 | 普通股持有人应为: |
(a) | 依照本条有关规定享有股息和分红的权利; |
(b) | 有权并受本 条规定的与公司清盘有关的规定的约束;以及 |
(c) | 股东有权出席本公司股东大会,并有权(I)举手表决,可投 票及(Ii)按股数表决,可就股东名册上以该持有人名义登记的每股普通股投一票,两者均符合本章程细则的相关规定。 |
3.2 | 普通股可由有关股东与本公司协议赎回,按 市价或相关股东与本公司可能协定的其他价格赎回。 |
3.3 | 所有普通股在各方面应享有同等地位。 |
8
4. | 股东登记册及股票 |
发行股票
4.1 | 本公司应根据法律 保存或安排保存股东名册,并在适用的情况下,根据法律保存股东索引。本公司可按董事认为合适的条款委托保存其股东名册及任何股东指数,惟任何此等转授均须符合公司法的适用条文。 本公司可按其认为合适的条款委托保存其股东名册及任何股东指数,惟任何此等转授均须符合公司法的适用条文。 |
4.2 | 在法例许可的情况下,本公司或代表本公司的董事可 安排在任何国家、地区或地方备存及保存一份居住于该国家、地区或地方的股东登记分册,而本公司或董事可代表本公司就备存任何该等分册订立及更改其认为合适的有关规定。 本公司或代表本公司的董事可 安排备存及保存居住于该国家、地区或地方的股东登记分册,而本公司或董事可代表本公司制定及更改其认为合适的有关备存任何该等分册的规定。 |
4.3 | 股东作为股份持有人载入股东名册后,除第4.8条另有规定外,有权: |
(a) | 无须付款,该股东所持有的每一类别的全部股份可获发给一张股票(而在 将该股东持有的任何类别股份的一部分转让至一张该股票的剩余部分后);及 |
(b) | 于支付董事可能厘定的合理金额后,可就第一张股票后的每张股票向 一名或多名股东发行多张股票,以换取该股东的一股或多股股票。 |
4.4 | 每张股票应注明与其 相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有),以及这些股票是全额缴足还是部分缴足。证书可以加盖印章、由本公司共同签署或以董事决定的其他方式签立。 |
4.5 | 本公司毋须发行超过一张由数名人士联名持有的股票 ,向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有股东。 |
4.6 | 所有股票均须面交、按股东名册所载股东登记地址邮寄至有权享有股份的股东 ,或按股东名册(如有关)所载股东电子地址邮寄至有权享有股份的股东 ,或以其他方式通知本公司。根据本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。 |
9
换领遗失或损坏的股票
4.7 | 如果股票污损、破损、遗失或损坏,可以 按照下列条款(如果有)续签: |
(a) | 证据; |
(b) | 赔偿; |
(c) | 支付公司调查证据所合理支出的费用; |
(d) | 支付合理的补发股票费用(如有); |
由董事决定,并(如有污损或损坏)在向 公司交付旧证书时。
无证股票及其他证券
4.8 | 在章程第4.9条的规限下,任何股份于任何时间在指定证券交易所上市,本公司将毋须 根据章程第4.3条提供有关该等股份的股票(尽管本公司可行使绝对酌情权选择),除非指定证券交易所的规则及规例另有规定。 董事可根据及受规则规限,酌情准许以任何方式结算本公司股份及其他证券,并有权实施其认为合适的安排,以便任何类别的 股份或其他证券可透过未经认证的系统进行结算。(br}董事可根据及受其规限,以酌情决定以任何方式结算本公司股份及其他证券,并有权实施其认为合适的安排,以便任何类别的 股份或其他证券可通过未经认证的系统进行结算。这样做的,第4.10条和第4.11条应在经营者允许该类别股票或 其他证券通过无证系统进行结算之前开始生效。 |
4.9 | 股东随时向本公司提出书面要求,要求就该股东持有的股份发出 股票证书后,本公司须在本公司收到该书面请求后2个月内,完成并准备交付该请求所涉及的该等股份的股票,除非 配发股份的条件另有规定。 |
4.10 | 对于任何类别的股票或其他证券,经营者在当其时已承认通过未经认证的系统进行结算,并且在此期间 |
10
如果任何类别的股票或其他证券仍然如此被承认,则本章程的任何规定在任何方面与以下各项不一致时均不适用或具有效力: |
(a) | 以未经证明的形式持有该类别的股票或其他证券; |
(b) | 通过适用的无证书系统将所有权转让给该类别的股票或其他证券;或 |
(c) | 这是规则。 |
4.11 | 在不损害第4.10条的一般性的原则下,即使这些条款另有规定 如果任何类别的股票或其他证券当其时是通过未经认证的系统进行结算的: |
(a) | 该股票或证券可以按照规则的规定以未经证明的形式发行,并符合 规则的规定; |
(b) | 除董事另有决定外,由同一持有人或联名持有人以 凭证形式和非凭证形式持有的该等股份或证券应视为独立持股; |
(c) | 依照本规则的规定,该股票、证券可以由无证变更为有证,也可以由有证变更为 无证; |
(d) | (I)记录在股东名册上的该等股份及(Ii)记录在有关证券登记册内以未经证明形式持有的 其他证券的所有权,只可透过未经证明的系统并按规则的规定转让,因此(特别是)本章程细则的任何条文均不适用于该等股份或证券,只要该等章程细则规定或预期须以书面文书进行转让,并出示该等股份或证券的证书,则该等股份或证券或该等证券或证券的所有权须予转让,并须出示该等股份或证券的证书,否则该等股份或证券的所有权须予转让,并须出示该等股份或证券的证书,否则该等股份或证券的所有权将不适用于该等股份或证券。 本章程细则的条文不适用于该等股份或证券。 |
(e) | 公司须在各方面遵守该等规则;及 |
(f) | 本章程细则的任何条文均不得适用于要求本公司以未经证明的形式向持有该等股份或其他证券的任何人士发出股票(或等价物) 。 |
5. | 留置权、催缴股份、没收及交出 |
留置权
5.1 | 公司对所有股份(未足额支付)拥有第一和最重要的留置权和抵押权,即所有已催缴或在固定时间应支付的 款项(无论目前是否应支付),以及这些款项是否在 |
11
或在通知本公司任何人士(该持有人除外)的任何衡平法权益或其他权益及付款或清偿时间是否已到后,及 即使该等权益是该持有人与任何其他人士(不论是否股东)的共同债务或责任。该留置权或押记将延伸至不时就该等股份支付的所有股息及分派。 除非另有协议,否则股份转让登记应视为本公司放弃对该等股份的留置权及押记(如有)。 |
5.2 | 为执行该留置权,本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何 股份,但不得出售,除非存在留置权的部分款项现已支付,或在书面通知发出后14天届满前,书面通知述明并要求支付目前应付的款项,并发出失责出售意向通知,该通知须已送达当其时的股份持有人或因其死亡或死亡而有权出售的人。为使任何该等出售生效 ,董事可授权某些人士将如此出售的股份转让予买方。 |
5.3 | 在支付出售成本后,出售所得款项净额将用于支付 或偿还留置权所涉的债务或负债,只要该等债务或负债目前是应付的,而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权所规限)须支付予在出售时有权享有股份的人士(但须受该等债务或负债的类似留置权所规限),该等款项将于出售时用于支付或清偿与该等留置权有关的债项或负债,只要该等债项或负债目前是应付的,则任何剩余款项须支付予出售时有权享有股份的人士。买方须登记为如此转让的股份的持有人,其并无责任监督购买款项的运用,其股份所有权 亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。 |
对股份的催缴
5.4 | 董事可随时就其股份的任何未缴款项向股东催缴 (不论为面值或溢价,而非按固定时间支付的配发条件),而各股东须于指定时间及地点向本公司支付催缴款项。呼叫可能会被撤销 或推迟。 |
5.5 | 联名持有人对催缴股款负有连带责任。 |
5.6 | 如就股份催缴的款项未于指定日期前或当日支付,则应付款项 的人士须支付由指定日期至实际支付时间的利息,利率由董事厘定。 |
(a) | 根据股票发行条款在配发时或在任何固定日期支付的任何款项,就本细则 而言,应被视为正式作出的催缴,并应在根据发行条款该款项成为应付之日支付, |
12
在未付款的情况下,本细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关规定均应适用,犹如 该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。 |
(b) | 董事会如认为合适,可从任何愿意就其持有的股份垫付全部或部分未催缴及未支付的款项(br})的股东手中收取超过实际催缴款项作为催缴前付款的款项,而该等催缴前付款将在该等款项所涉及的 股份的责任范围内终止,并在所收取的款项或其中不时超过当时就其作出的催缴款项的数额后,予以终止。(但就该垫款而言,该等股息或分派)须按支付有关款项的股东及董事协定的利率支付利息,惟于催缴股款前缴足的任何款项并不会令股份持有人有权于 获支付该等款项后参与任何股息或分派,直至该等股息或分派如非因该垫款而成为现时应支付的股息或分派为止。 |
股份的没收及交还
5.7 | 如股东未能于指定日期缴付任何催缴股款或分期股款,董事可于 任何时间在任何部分仍未支付的期间内随时送达通知,要求支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分,连同可能应计的任何利息及本公司因未支付而招致的任何开支。 |
5.8 | 该通知须载明通知所规定的付款日期或之前,以及 付款地点,如不付款,催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。如任何该等通知的规定未获遵守 已发出通知的任何股份可于付款前任何时间(在法例的规限下)由董事决议予以没收。该没收应包括将就没收股份支付但在没收前未实际支付的所有股息或其他 分派。 |
5.9 | 没收通知须立即发给前持有人,而该通知及没收的记项 须立即记入有关股份的股东名册内并注明日期;但没收不会因在 股东名册上遗漏或疏忽发出通知或作出记项而以任何方式失效。 |
5.10 | 没收股份应被视为本公司的财产,并在公司法条文的规限下 ,而此等细则可按董事认为合适的条款出售、重新配发或以其他方式处置,连同或不连同先前就股份支付的全部或任何部分入账列为已缴 ,并可在出售或处置前的任何时间取消没收。 |
13
5.11 | 股份被没收的人士将不再是该等股份的股东,但 仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项,连同自没收之日起至按董事所厘定的利率支付为止的利息 。董事可强制执行付款,而无须就没收时的股份价值给予任何津贴。 |
5.12 | 没收股份将令持有人与本公司之间在股份及股份附带的所有其他权利及债务方面于 股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求终绝。 |
5.13 | 董事可按协议条款接受任何股东交出有催缴责任的任何股份 。 |
5.14 | 任何已交出的股份均可按与没收股份相同的方式处置。 |
5.15 | 董事或秘书以书面声明股份已于声明所述日期 妥为没收或交回,即为针对所有声称有权享有该等股份人士的确证。 |
5.16 | 本公司可在任何 重新配发、出售或处置任何股份时收取代价,并可签立以出售或处置股份的收件人为受益人的股份转让。在法律和本 条的规定下,买方应登记为持有人,并不一定要监督购置款的使用,其所有权也不会因没收、出售、重新分配或处置中的任何不正常或无效而受到影响 。 |
6. | 股份转让 |
转让表格
6.1 | 在本细则的规限下,股东与本公司之间的任何协议,以及指定证券交易所或任何相关证券法(包括但不限于交易法)的规则或规定,(A)任何股东均可按照本规则中规定的方式,通过无证系统转让其全部或任何未经证明的股份,并受规则的约束,因此,本细则的任何规定均不适用于无证股份,只要其要求或考虑由指定证券交易所或任何相关证券法律(包括但不限于《证券交易法》)进行转让,则本细则的任何规定均不适用于未经证明的股份,只要该等规定要求或考虑由指定证券交易所或任何相关证券法(包括但不限于《证券交易法》)将其全部或任何未经证明的股份转让给指定证券交易所或任何相关的证券法。以及(B)任何股东均可通过通常或普通形式或任何其他形式的转让文书转让其持有的全部或任何经证明的股份 |
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经董事合理行事批准的表格,可亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所或其代名人)亲笔或机印签署或 董事不时批准的其他签立方式。 |
6.2 | 凭证股份的转让文书须由转让人或其代表签立,除非股份已缴足,否则须由受让人或其代表签立。在不影响上一条细则的情况下,董事亦可应转让人或 受让人的要求,一般或在任何特定情况下议决接受以电子形式签署的转让。转让人应被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。 |
拒绝注册的权力
6.3 | 除非第2.5条适用或除非第2.5条适用,否则董事可拒绝承认任何凭证形式的任何股份转让文书,或(在规则允许的范围内)任何非凭证形式的任何股份转让,但未足额支付或本公司对其有留置权的任何股份转让: |
(a) | 如果是凭证股,转让文书只涉及一个类别的股票; |
(b) | 如属凭证股份,转让文书交存于登记办事处或股东名册依法保存的 其他地方,并附有有关股票(如有)或董事可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权进行 转让(如转让文书由其他人士代其签立,则须获该人授权); |
(c) | 如属有凭证的股份,转让文书已妥为签署和批注,或 附同有关股份的股票或弥偿书;及 |
(d) | 如果是未认证的股票,则已按照规则进行转让。 |
拒绝注册的通知
6.4 | 如果董事拒绝登记股份转让,他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内向 现有股东发出拒绝通知。 |
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注册须缴付的费用(如有的话)
6.5 | 如董事决定,本公司可就登记任何 转让文书或与股份所有权有关的其他文件收取合理费用。 |
公司可保留转让文书
6.6 | 本公司有权保留任何已登记的过户文书,但董事拒绝登记的 过户文书应在发出拒绝通知时退还递交人。 |
转移到分支寄存器
6.7 | 在指定证券交易所任何适用法律及规则许可的范围内,董事可行使 绝对酌情权,随时及不时将股东名册上的任何股份转让至任何股东名册分册,或将任何股东名册分册的任何股份转让至股东名册或任何其他股东分册。如发生任何该等转让,除非董事另有决定,否则要求转让的股东须承担进行该转让的费用。 |
通过直接登记系统持有股份
6.8 | 任何股票在指定证券交易所上市时,转让此类股票不需要 向本公司交付转让文书,前提是该转让符合以下条件: |
(a) | 转账完成: |
(i) | 通过 无需书面证书或文书即可证明和转让证券单位(包括股票)所有权的方式,向或从当其时获授权操作任何未经认证的系统的任何人发出或向其发出;或 |
(Ii) | 使用未经认证的系统;以及 |
(b) | 本次转让符合 指定证券交易所适用的相关法律和相关规章制度。 |
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7. | 赎回和购买股份、库存股 |
7.1 | 在符合本章程细则、备忘录、适用法律(包括法律)和指定证券交易所规则的规定(如有)的情况下,本公司可: |
(a) | 按董事在发行该等股份前决定的条款发行股份,该等股份将由本公司或 股东选择赎回或须赎回;及 |
(b) | 按 董事可根据法例与有关股东协定的方式及其他条款购买本身股份(包括任何可赎回股份),惟购买方式须符合证监会、指定证券交易所及 法律不时施加的任何适用要求。 |
7.2 | 本公司可以法律 授权的任何方式就赎回或购买股份支付款项,包括从资本、利润或新股发行所得款项中支付。 |
7.3 | 在本细则其他条文的规限下及在法例许可下,董事可于 购买或赎回任何股份前决定该等股份应作为库务署股份持有,而非注销。 |
7.4 | 董事可决定按其认为适当的条款 注销库存股或转让或出售库存股(包括但不限于零对价)。 |
以现金或 金币支付赎回或购买的权力
7.5 | 当就赎回或购买股份支付款项时,董事可以 现金或实物(或部分以一种方式,部分以另一种方式)支付。 |
赎回或购买股份的效力
7.6 | 在赎回或购买股份之日: |
(a) | 持有该股份的股东将不再有权获得有关该股份的任何权利,但 获得以下权利的权利除外: |
(i) | 股份的适用付款;及 |
(Ii) | 在赎回或购买股票之日之前就该股票授权的任何股息或分派; |
(b) | 股东姓名应从股东名册上除名;和 |
(c) | 该股份应注销,或在本章程其他条文和法律允许的情况下,成为 库存股。 |
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就本条而言,赎回或购买日期是更新 股东名册以反映赎回或购买的日期。
8. | 股份附着权的变更 |
8.1 | 如果在任何时候,本公司的股本被分成不同类别的股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别附带的所有或任何 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改,而董事认为该 更改不会对该等权利造成重大不利影响;否则,任何有关变更必须获得持有该 类别已发行股份不少于四分之三股份的持有人的书面同意,或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议案批准。为免生疑问,董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利,尽管任何该等变更可能不会有重大不利影响。 本章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议 如作必要修改,除非所需法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份至少三分之一的一名人士,而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求 投票表决。 |
8.2 | 就独立类别会议而言,如董事认为两个 或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响,则在法例许可的范围内,董事可将该两个 或以上或所有类别股份视为一个类别股份,但在任何其他情况下,须将该等股份视为独立的 类别股份。 |
8.3 | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利,不得被视为因增设或发行优先于该等股份或与其享有同等权益的股份而有所改变。 |
9. | 出售股份委员会 |
在法律许可的范围内,本公司可向任何人士支付佣金,作为其认购或同意认购 (不论无条件或有条件)或促使或同意促成认购任何股份(不论无条件或有条件)的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股票来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
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10. | 不承认信托 |
除法律另有规定外:
(a) | 公司不得承认任何人以任何信托形式持有任何股份;及 |
(b) | 除股东外,公司不得承认其他任何人拥有任何股份权利。 |
11. | 股份的传转 |
股东去世时有权的人
11.1 | 如股东身故,则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故股东的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。 |
死亡或破产后股份转让的登记
11.2 | 任何因股东身故或破产、清盘或解散 而有权拥有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后,透过其向本公司发出的书面通知,选择成为该股份的持有人或由其提名的某位 人士登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人,他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下,董事均有权拒绝登记,与有关股东在其去世或破产、清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的情况下所拥有的权利相同。 |
赔偿
11.3 | 董事可要求因另一名 股东死亡或破产而注册为股东的人士赔偿本公司及董事因该注册而蒙受的任何损失或损害。 |
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利
11.4 | 因 股东死亡或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下不是通过转让)而有权获得股份的人,应有权获得如果他是该股份持有人时他将有权获得的相同股息、其他分派和其他利益。但是,在成为 股东之前,他不得 |
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就股份而言,董事有权就该股份行使与本公司股东大会有关的所有权所赋予的任何权利,而董事可随时发出通知,要求任何该等人士 选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下,董事均有权拒绝登记,与有关股东在其去世、破产、清盘或解散或任何其他情况前 转让股份的情况下所享有的权利相同),而董事可随时发出通知,要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下,董事均有权拒绝登记),其权利与有关股东在其去世、破产、清盘或解散或任何其他情况前转让股份的权利相同如该通知在收到或被视为 收到(根据本细则厘定)后九十天内未获遵从,则董事其后可暂缓支付有关该股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至该通知的要求已 获得遵守为止。(br}根据本章程细则厘定),董事其后可暂缓支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至该通知的要求已获遵守为止。 |
12. | 资本变更 |
增加、合并、转换和分割股本
12.1 | 在法律允许的最大范围内,公司可以通过普通决议进行下列任何操作: |
(a) | 将 股的全部或任何特定类别或部分类别重新指定为另一类别的股票; |
(b) | 将全部或任何股份合并为较少股份; |
(c) | 将全部或任何股份分成更多股份;或 |
(d) | 将其面值以特定货币表示的全部或任何股票转换为面值不同货币的股票 ,转换按决议日期或决议中指定的其他日期的当前汇率(计算为不少于三位数)进行。 |
12.2 | 所有根据本章程细则设立的新股须遵守有关支付留置权、转让、转传、没收及其他方面与采纳本章程细则时已发行股份相同的条文。 |
出售零星 股
12.3 | 每当任何股东因合并或分拆而有权获得 部分股份时,董事可行使绝对酌情权,代表该等股东出售相当于(I)合并或分拆当日的市价(如属在指定证券交易所上市的任何股份)及(Ii)本公司可合理取得的最佳价格(如属非指定证券交易所上市的任何股份)的股份,并分配净值 |
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出售股份所得款项须按适当比例分配予该等股东,董事可授权(及有关股东特此授权)任何人士签署转让股份予买方或按照买方指示签署转让文件的 。受让人不一定要监督购买资金的使用,其股份所有权也不会因有关出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
13. | 关闭股东名册或确定记录日期 |
13.1 | 董事须于每次股东大会举行前至少十(10)天编制或安排拟备一份 有权在该大会上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。该名单应在大会召开前至少十(10)天内,为任何与会议相关的目的,在大会召开前至少十(10)天内开放给任何股东 审查,地点应在会议通知中指明 ,或如没有指明,则在本公司的主要执行办公室。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存,并可由出席的任何股东 查阅。 |
13.2 | 根据公司法,董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等 决定股东大会或其任何续会通知、出席或表决的股东的记录日期,或为厘定有权收取任何股息或其他 分派的股东,或为任何其他目的厘定股东。 |
13.3 | 如无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息或其他分派款项的股东大会确定股东或有权收取股息或其他分派的股东 投票的记录日期,则根据法例规定,有关股东决定的记录日期应为发出通知当日的前一个营业日 营业日结束时,或如豁免通知,则为会议举行日前一个营业日营业日结束时的股东厘定记录日期,惟须受法例规限,该等股东决定日期须为股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会的股东大会或有权收取股息或其他分派股息的股东大会的记录日期。当有权 收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时,该决定将适用于其任何续会。 |
14. | 股东大会 |
召开会议的权力
14.1 | 董事可随时召开股东大会。 |
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14.2 | 若董事人数不足构成董事会议的法定人数,而其余 名董事未能就委任额外董事达成协议,则董事必须召开股东大会以委任额外董事。 |
14.3 | 如果按照下两条规定的方式申请,董事还必须召开股东大会。 |
14.4 | 该要求必须以书面形式提出,并由一名或多名股东提出,该等股东合计持有本公司该等股本(不包括作为库存股持有的任何股本)的10%以上,而该等股本具有在该股东大会上投票的权利。 |
14.5 | 请购单还必须: |
(a) | 指明将在会议上处理的事务的一般性质; |
(b) | 由申请人或其代表签署。请购单可以由几份类似格式的文件 组成,由一名或多名申购人签署;以及 |
(c) | 根据通知规定,须存放于本公司的注册办事处及/或主要执行办事处。 |
14.6 | 倘董事未能在递交申请书之日起21天内召开股东大会至 于召开大会通知日期后28天内召开股东大会,则请求人或任何占要求召开大会股东总投票权一半以上的人士可于董事须召开大会之日起三个月内召开股东大会 。(B)请购人或其中任何一人可于要求召开股东大会之日起计三个月内召开股东大会, 或任何占要求召开大会股东总投票权一半以上的请求人或其中任何一人可于董事须召开大会之日起三个月内召开股东大会。 |
14.7 | 在不限于上述规定的情况下,倘董事人数不足构成 董事会议的法定人数,而其余董事未能就委任额外董事达成协议,则合共持有股东大会投票权至少10%的任何一名或以上股东可召开股东大会,以 审议会议通知所指明的事项,其中应将委任额外董事列为一项事务。 |
14.8 | 股东根据上述规定召开会议的,公司应当报销其合理的 费用。 |
周年大会
14.9 | 除依法免除要求外,本公司应召开年度股东大会。首届股东周年大会须于本公司注册成立后18个月内举行,其后至少每历年举行一次。一次年度股东大会与下一次年度股东大会之间的相隔时间不得超过15个月。 |
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通知的内容
14.10 | 股东大会通知应载明下列各项: |
(a) | 会议地点或(如会议将完全以电子或电话方式举行)人员可出席的方式和方式、会议日期和时间; |
(b) | 如果会议在两个或多个地点举行,将用于促进会议的技术: |
(c) | 拟办理业务的一般性质; |
(d) | 如果一项决议被提议为特别决议,该事实和该决议的文本; |
(e) | 如果一项决议被提议为弃权决议,该事实和该决议的文本; |
(f) | 如果一项决议被提议为一致决议,该事实和该决议的文本; |
(g) | 如属周年大会,指该会议为周年大会;及 |
(h) | 本条款所要求的任何其他信息。 |
14.11 | 在每份通知中,应以合理的显著位置出现以下陈述: |
(a) | 有权出席和表决的股东有权委任一名或多名代表代替该股东出席股东大会并在会上投票和发言,但每名代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利;及 |
(b) | 委托书不必是股东。 |
通知期
14.12 | 股东大会,包括年度股东大会,应至少提前10整天通知 (但不超过六十(60)个日历天通知)。然而,如果有权出席会议并在会议上投票的所有股东同意,会议可以在较短的时间内通知召开。 |
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有权接收通知的人
14.13 | 在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下,通知应 发给下列人员: |
(a) | 股东; |
(b) | 因股东死亡或破产而享有股份权利的人(如果公司已被告知其权利); |
(c) | 董事; |
(d) | 本公司的核数师(如有);及 |
(e) | 如果公司 已收到有关其权利的通知,则因股东丧失行为能力而有权就股份投票的人士 。 |
在网站上刊登公告
14.14 | 在遵守法律的前提下,可以在网站上发布股东大会通知,条件是收件人 单独收到关于以下事项的通知: |
(a) | 该通知在网站上的出现情况; |
(b) | 网站地址; |
(c) | 在网站上可以访问该通知的位置; |
(d) | 如何访问它; |
(e) | 该文件是大会通知;及 |
(f) | 股东大会的地点、日期和时间。 |
除非股东另行通知本公司,否则所有股东应被视为已同意根据公司法第523、524及526条及附表3接受本公司以电子方式(包括为免生疑问而以网站方式)作出的通讯。根据本细则发出的通知必须以书面形式发出,并由股东签署,并送交本公司的注册办事处或董事决定的其他地点。
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14.15 | 如果股东通知本公司他因任何原因无法访问网站,本公司必须在实际可行的情况下尽快 以书面或本章程允许的任何其他方式向该股东发出会议通知,但这不会影响该股东被视为已收到会议通知。 |
网站通知被视为已发出的时间
14.16 | 网站通知在股东收到刊登通知时被视为已发出,如果较晚,则视为在通知发出后首次出现在网站上的日期 。 |
在 网站上发布所需的持续时间
14.17 | 如果会议通知在网站上发布,则自通知日期起至与通知相关的会议结束为止,该通知应继续在该网站的同一位置发布。 |
意外遗漏发出通知或未收到通知
14.18 | 会议议事程序不得因下列情况而失效: |
(a) | 意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知或委托书; 或 |
(b) | 任何有权获得通知的 人员未收到会议通知或委托书。 |
14.19 | 此外,如果会议通知在网站上发布,会议记录不应仅因意外发布而无效: |
(a) | 在网站的不同位置;或 |
(b) | 仅适用于通知日期至与 通知相关的会议结束为止的一段时间。 |
关于其他事务的通知
14.20 | 在任何股东大会上,不得处理任何事务,但下列事务除外:(A)由董事(或其任何正式授权的委员会)发出或按照董事(或其任何正式授权的委员会)发出的 会议通知(或其任何补编)中指定的事务,或根据股东根据第14.3条提出的会议要求处理的事务;(B)由董事(或其任何正式授权的委员会)或其正式授权的委员会以其他方式适当地提交年度股东大会的事务;或(C)由任何股东以其他方式正式提交年度股东大会的事务。 |
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记录(X)本条规定的该股东发出通知的日期及(Y)在股东周年大会上决定有权投票的股东的记录日期 ,及(2)遵守本条规定的通知程序。 |
(a) | 除任何其他适用要求外,为使业务由股东在股东周年大会 前妥善处理,该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知,并遵守第14.20(C)及14.20(F)条的规定。 |
(b) | 除第14.10条及第14.11条所载事项外,选举 董事的股东大会通知应包括董事于通知发出时拟出席选举的任何一名或多名被提名人的姓名。 |
(c) | 除由 股东提名和/或选举董事外,股东通知应在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天送达本公司的主要执行办公室,以供及时处理;(br}股东提名和/或选举董事以外的其他事项,应在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天送达本公司的主要执行办事处;然而,倘若本公司股东周年大会的日期早于或迟于 本公司前一年的股东周年大会日期超过三十(30)天,则董事须于本公司股东周年大会前合理期间决定一个日期,股东通知须于该日期前交付,并根据交易所法令在提交文件或透过新闻稿公布该 日期。该公告应在董事设定的日期前至少十四(14)天公布。 |
(d) | 为采用适当的书面形式,股东向本公司发出的通知必须就该 股东建议在年度股东大会上提出的事项作出说明: |
(i) | 意欲提交周年大会的业务的合理扼要描述,包括建议书或业务的文本,以及在周年大会上进行该等业务的理由; |
(Ii) | 建议开展此类业务的股东和任何股东联系者(定义见下文)的名称和地址,该名称和地址出现在公司股东名册上; |
(Iii) | 该股东或任何股东联系者 登记持有或实益拥有的本公司股份的类别或系列及数量,以及该股东或任何股东联系者持有或实益持有的任何衍生头寸; |
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(Iv) | 该股东或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上就本公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易 ,以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述,其效果或意图是减轻该股东或任何股东联系者的损失,或管理该股东或任何股东联系者的股价变动所带来的风险或利益,或增加或减少该股东或任何股东联系者的投票权 。 |
(v) | 股东或股东联系者在该等业务中的任何重大利益,包括对任何该等股东之间或任何该等股东与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间有关该等业务的 建议的所有协议、安排及谅解的合理详细描述;及 |
(Vi) | 一份声明,说明该股东或任何股东联系人士是否会向持有适用法律及指定证券交易所规则所规定的至少一定百分比的本公司有表决权股份的持有人递交委托书 及委托书表格。 |
(七) | 就本条第14.20(D)条而言,任何股东的股东联系者应指 (X)该股东的任何联属公司或与该股东一致行动的人士;(Y)该股东记录在案或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人,并代表其提出建议或提名(视情况而定);或(Z)任何控制、控制或与前述(X)及(Y)条所述人士共同控制的人士。 |
(e) | 除任何其他适用的要求外,对于由本公司的 股东提出的董事选举提名,该股东必须(I)在(X)本条规定的该股东发出通知的日期和(Y)确定有权在该年度股东大会上投票的 股东的记录日期这两个方面都是登记在册的股东;(Ii)在每个该日期实益拥有超过15%的已发行普通股(除非交易所法案或交易所规则和条例另有规定) 及(Iii)已将此事以适当书面形式及时通知本公司秘书。如果股东在股东大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事,则该股东提名一名或多名人士在大会上当选为董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。 |
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(f) | 为及时就第14.20(E)条而言,股东通知须于大会前不少于四十五(45)天或不超过一百二十(120)天送交或邮寄及 收于本公司主要注册办事处。 |
(g) | 为符合第14.20(F)条的规定,股东向秘书发出的通知必须载明: |
(i) | 就每名提名股东而言: |
(A) | 第14.20(D)(Ii)-(D)(Vi)条要求的信息;以及 |
(B) | 根据证监会或指定证券交易所的任何 适用法律和规则,需要披露的与该股东有关的任何其他信息;以及 |
(Ii) | 就该股东建议提名参选为董事的每名人士而言: |
(A) | 如果被提名人是提名股东,则第14.20(D)(Ii)-(D)(Vi)条规定的所有信息,但此类信息还应包括该人的营业地址; |
(B) | 该人的主要职业或就业情况; |
(C) | 根据交易法或其任何后续条款的第14A条,在选举竞争中 董事任命委托书的征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息,以及根据证监会或指定证券交易所的任何适用法律和规则要求 披露的与该人有关的任何其他信息;以及 |
(D) | 描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大货币安排和 谅解,以及任何提名股东及其关联公司之间或之间的任何其他实质性关系,另一方面,包括但不限于,根据交易法S-K条例第404项的规定,如果该提名股东是该规则和 目的的注册人的情况下,根据第404项规定必须披露的所有信息。 |
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该通知必须附有每名提名的被提名人的书面同意,该同意书将被提名为被提名人并在当选后担任董事。本公司可要求任何建议被提名人提供本公司合理需要的其他资料,以确定该建议被提名人是否符合根据指定证券交易所的规则担任本公司独立董事的资格。 本公司可要求任何建议被提名人提供本公司合理需要的其他资料,以根据指定证券交易所的规则决定该建议被提名人是否符合担任本公司独立董事的资格。
(h) | 除非(I)本章程细则的条款或(Ii)股东之间的任何协议或经董事批准的其他协议(就本条第(Ii)款而言) 或其他协议另有规定,否则只有按照上述程序获提名的人士才有资格担任董事。如股东大会主席决定 建议提名不符合本章程细则,他或她应向股东大会宣布提名有瑕疵,并不予理会该有瑕疵的提名。尽管有 本章程的前述规定,如果提名股东(或提名股东的合格代表)没有出席股东大会提出提名,则不予考虑该提名。 |
14.21 | 在本细则其他条文的规限下,本公司可通过普通决议案委任任何人士 为董事。 |
14.22 | 在本章程细则的规限下,董事任期至其根据第24.1条 离任为止。 |
14.23 | 根据本细则所载程序,任何人士不得获委任为董事 ,除非该人士已书面同意担任董事,并声明其根据法例并无资格担任董事。如果年度股东大会主席确定提名不是按照上述程序 进行的,则主席应向大会宣布提名有瑕疵,并不予理会该有瑕疵的提名。 |
15. | 股东大会的议事程序 |
法定人数
15.1 | 任何股东大会不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数 。至少有两名股东(亲自出席或委派代表出席)有权投票持有本公司已发行全部有表决权股本中不少于简单多数的股份,即构成法定人数。 |
29
技术的使用
15.2 | 个人可以通过会议电话或会议通知中规定的其他通信设备参加股东大会。 |
法定人数不足
15.3 | 如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数,或者如果在 会议期间的任何时间出现法定人数,则适用以下规定: |
(a) | 被有表决权的股东征用的,应当取消会议;或者 |
(b) | 在任何其他情况下,大会将延期至七天后的同一时间和地点,或由董事决定的 其他时间或地点。 |
休会
15.4 | 当会议延期至另一时间及地点时,除非本章程细则另有规定,否则如延会的时间及地点已在会议上公布,则无须就延会发出 通知。在延会上,本公司可以处理原大会上可能处理的任何事务。 如果休会超过三十(30)天,或者如果在休会后为延会确定了新的记录日期,则应向有权在 大会上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。 如果休会超过三十(30)天,或者如果休会后确定了休会的新记录日期,则应向有权在 大会上投票的每位股东发出休会通知。 |
15.5 | 对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定将适用于该大会的任何延会,除非董事为延会确定一个新的记录日期,但如果会议延期自原会议确定的日期起计超过三十(30)天,则董事应确定一个新的记录日期。 |
椅子
15.6 | 公司每次股东大会由董事会主席主持。如果在任何 会议上,董事会主席在指定的会议时间后15分钟内没有出席或不愿担任会议主席,则出席的董事应推选一人担任会议主席,或者如果 所有出席的董事拒绝主持会议,或者如果没有董事出席,出席的股东(亲自或委派代表)应在他们自己的一人中推选一人担任会议主席。 |
30
董事或核数师代表出席及发言的权利
15.7 | 即使董事或核数师代表(如有)不是股东,他亦有权 出席任何股东大会及持有某特定类别股份的任何独立股东大会并发言。 |
投票方式
15.8 | 所有付诸表决的决议案均以投票方式决定,除非 董事或股东依法另有决定。 |
接受投票
15.9 | 任何问题都应立即进行投票。 |
15.10 | 投票应按主席指示的方式进行。他可以指定监票人(他们不必是 股东),并确定宣布投票结果的地点和时间。 |
主席无权投决定票
15.11 | 在票数均等的情况下,会议主席无权投第二票或投决定票 。 |
书面决议
15.12 | 符合下列条件的,股东可以不召开会议通过书面决议: |
(a) | 所有有权投票的股东必须收到(包括通过电子通信): |
(i) | 决议副本一份;及 |
(Ii) | 通知股东的声明: |
(A) | 如何表示同意该决议;及 |
(B) | 如果决议不失效,则决议必须通过的截止日期(或者,如果没有给出日期,则 决议应在传阅日期后28天失效); |
(b) | 有权投票的指定过半数股东(为此,指定过半数指 需要在所有股东均出席并投票的正式召开和举行的股东大会上通过有关决议的过半数股东): |
(i) | 签署文件;或 |
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(Ii) | 以类似形式签署多份文件,每份文件均由该等股东中的一名或多名签署;以及 |
(c) | 经签署的一份或多份文件将于 本公司在决议案通知中指定的地点及时间交付给本公司,包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至为此指定的地址。 |
该书面决议案的效力犹如该决议案已在正式召开并 召开的所有有权投票的股东大会上通过。
15.13 | 每名股东就其持有的赋予收取及表决 书面决议案的权利的每股股份有一票投票权,除非股东签署的书面决议案默示(在此情况下持有的所有股份均被视为已投票),否则书面决议案中指定的股份数目应被视为已 投票。 |
15.14 | 如果书面决议被描述为特别决议、普通决议、弃权决议或 一致决议,则该决议具有相应的效力。 |
16. | 股东的表决权 |
投票权
16.1 | 除非其股份并无投票权,或除非目前应付的款项尚未支付,否则所有 股东均有权在股东大会上投票,而持有某类股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票(不论亲身或委派代表出席)。 |
16.2 | 股东可以亲自投票,也可以委托代表投票。 |
16.3 | 有权投票的股东有权(I)举手表决一票或(Ii)以投票方式表决, 其持有的每股股份可投一票,除非任何股份具有特别投票权。 |
16.4 | 带有投票权的一小部分股份的持有者有权获得相当于一张投票权的一小部分 。 |
16.5 | 股东不一定要投票其所有股份或其中任何股份,也不一定要以相同的方式投票 他持有的每一股股份。 |
16.6 | 股东无权在任何股东大会上投票,除非该 股东目前就本公司股份应付的所有款项均已支付。 |
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联名持有人的权利
16.7 | 如果股份是联名持有的,联名持有人中只有一人可以投票。如超过一名联名持有人 参与表决,则就该等股份在股东名册上排名首位的持有人的投票将获接纳,而其他联名持有人的投票权则不获接纳。 |
患有精神障碍的股东
16.8 | 任何有司法管辖权的法院(不论是在根西岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东,可由该股东的接管人、财产保管人或该法院授权或委任的其他人士投票。 |
16.9 | 就上一条而言,声称行使表决权的 人士的授权证据,必须于举行有关大会或其续会前不少于24小时,以书面或 电子方式以任何指定方式递交代表委任表格,以令董事信纳。如果没有投票权,则不能行使投票权。 |
反对表决的可接纳性
16.10 | 对某人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或延会的 会议上提出。任何正式提出的异议均应提交主席,其决定为最终和决定性的。 |
委托书的格式
16.11 | 委任代表的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。 股东可以指定多名代表出席同一场合。 |
16.12 | 该文书必须以书面形式签署,并以下列方式之一签署: |
(a) | 由股东出资; |
(b) | 股东的授权代表;或 |
(c) | 如股东为公司或其他法人团体,须加盖印章或由正式授权的 签字人(包括获授权的人员、秘书或代理人)签署。 |
如董事议决,本公司可接受 该文书的电子纪录以下列指定方式交付,并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款。
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16.13 | 董事可要求出示其认为必要的任何证据,以确定任何代表委任的有效性 。 |
16.14 | 股东可以在公司为撤销大会或续会的委托书而指定的时间之前,但不早于大会召开前48小时,向公司发出依照第16.12条正式签署的通知,撤销委托书的委任;(为此,不考虑 非工作日的任何时间);但这种撤销不会影响委托书在公司董事实际收到撤销通知之前所做的任何行为的有效性。 |
委托书交付的方式和时间
16.15 | 除以下细则另有规定外,委托书委任表格及经 签署的任何授权书,或经公证或以董事批准的任何其他方式核证的授权书副本,均须于本公司指定的时间前送交本公司,以便本公司于大会上由受委代表投票表决。它们必须 通过以下任一方式交付: |
(a) | 如属书面文书,则该文书必须留在或邮寄: |
(i) | 寄往本公司的注册办事处;或 |
(Ii) | 到根西岛内召开会议的通知中指定的其他地方,或公司就会议发出的任何形式的委托书中指定的其他地点;或 |
(b) | 如果根据通知规定,可以电子记录的形式向公司发出通知,则必须将指定代理人的电子记录 发送到根据该规定指定的地址,除非为该目的指定了另一个地址: |
(i) | 在召开会议的通知中; |
(Ii) | 公司就该会议发出的任何形式的委托书;或 |
(Iii) | 在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。 |
16.16 | 如委托书未能按时送达,则委托书无效(视 董事是否接受而定)。 |
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由代表投票
16.17 | 代表在大会或续会上的投票权与股东应有的投票权相同 ,除非委任他的文件限制了该等权利。尽管委托书已获委任,股东仍可出席大会或其续会并表决。如果股东就任何决议进行表决,其 代理人对同一决议的表决无效,除非是针对不同的股份。 |
17. | 由代表在会议上行事的法团 |
17.1 | 除另有规定外,公司股东必须由一名或多名正式授权的代表行事。 |
17.2 | 希望由正式授权的代表行事的公司股东必须通过书面通知向 公司确认该人的身份。 |
17.3 | 授权书的有效期可以是任何一段时间,并且必须在首次使用授权书的会议开始 之前提交给公司。 |
17.4 | 本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据,以确定通知的有效性。 |
17.5 | 如果正式授权的代表出席了会议,该股东被视为亲自出席,该正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。 |
17.6 | 公司股东可随时向 本公司发出通知,撤销正式授权代表的委任,但该项撤销不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。 |
18. | 清算所 |
如果结算所或托管机构(或其代名人)是股东,它可以通过董事、其他管理机构或授权个人的决议或授权书,授权其认为合适的一名或多名人士在本公司的任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表;但如果 名以上的人获得如此授权,授权应指明每名该等人士被授权的股份数量和类别。根据本条文获授权的人士有权代表其代表的结算所(或其代名人)行使 该结算所(或其代名人)可行使的权力(如该结算所(或其代名人)是本公司的个人股东,持有该授权所指明的股份数目及类别) 。
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19. | 董事 |
19.1 | 最少董事人数为两人,最多董事人数为十四人,除非 董事或本公司在股东大会上不时以普通决议案增加或减少董事人数。只要股份在指定证券交易所上市,董事会应包括适用于任何股份在指定证券交易所上市的相关规则所要求的独立 董事人数。 |
20. | 董事的委任、取消资格及免职 |
第一批董事
20.1 | 首届董事应在公司成立时任命。 |
没有年龄限制
20.2 | 董事的年龄没有限制,除非他们必须年满18岁。 |
没有公司董事
20.3 | 董事必须是自然人。 |
董事的委任
20.4 | 在适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下,董事应确保 所有不时由持有过半数已发行股份的股东以书面提名的人士获提名参加为此目的而召开的下届股东周年大会或特别大会选举为董事 ,如在该股东大会上以普通决议案方式获批准,则该等人士将获委任。 |
20.5 | 董事有权在为此目的而召开的下届股东周年大会或特别大会上提名一名人士参选为董事,如在该股东大会上以普通决议案方式获批准,董事将获委任。 |
20.6 | 在本章程细则、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下,董事有权随时及不时委任任何人士为董事。 |
20.7 | 任何任命都不能导致董事人数超过最高限额,任何此类任命均无效 。 |
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罢免董事
20.8 | 即使本章程细则或本公司与董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿申索),董事仍可在其任期 届满前任何时间由股东以普通决议案罢免。此外,董事可由 董事会全体联席董事(不少于两名)决议罢免。董事也可以根据第24条的规定被免职。 |
填补空缺
20.9 | 在本章程细则、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下,董事会空缺只能由出席董事会会议并于会议上表决的其余 名董事以简单多数票赞成的方式填补。 |
董事的辞职
20.10 | 董事可随时向本公司发出书面通知,或(如获许可)根据通知条文 在上述两种情况下均按照该等条文递交的电子记录中辞任董事职位。 |
20.11 | 除非通知指明不同日期,否则董事应被视为已于通知送交本公司的日期 辞职。 |
公司治理政策
20.12 | 除适用法律或指定证券交易所的上市规则另有规定外,董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施,该等政策或措施旨在阐明本公司及董事以决议不时厘定的各项公司管治相关 事宜的政策。 |
无持股资格
20.13 | 董事无须以资格方式持有本公司任何股份。并非本公司股东的董事仍有权接收有关本公司及本公司所有类别股份的股东大会的通知,并出席大会并于会上发言。 |
21. | 董事费用和开支 |
21.1 | 董事可收取董事不时厘定的酬金。董事可 有权获偿还其因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别证券的独立会议,或因履行董事职责而合理招致或预期招致的所有差旅、住宿及杂费 。 董事有权获偿还因出席董事会议或董事委员会会议或本公司任何类别证券的独立会议或因履行董事职责而合理招致或预期招致的所有差旅、住宿及杂费。 |
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21.2 | 任何董事如履行董事认为超越董事一般职责的服务,可获支付由董事厘定的额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式),而该等额外酬金须为根据或根据任何其他细则规定的任何一般 酬金的额外酬金或替代酬金。 |
22. | 董事的权力及职责 |
22.1 | 在公司法、章程大纲、本章程细则及于股东大会上作出的任何决议案的规限下,本公司的业务由董事管理,董事可从本公司的资产中支付设立及注册本公司所产生的所有开支,并可行使本公司的所有权力。 |
22.2 | 董事先前的任何行为均不会因章程大纲或此等 细则其后的任何修改或特别决议案发出的任何指示而失效。然而,在法律允许的范围内,股东可根据法律通过普通决议案确认董事以前或未来的任何行为,否则将会 违反其职责。 |
23. | 转授权力 |
将任何董事的权力转授给委员会的权力
23.1 | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会 ;但除非适用法律或指定证券交易所的规则另有规定,否则如此组成的任何委员会的成员中应包括至少两名董事;此外,任何委员会不得 有权或授权(A)向股东建议修订本章程(但委员会可在根西岛法律规定发行 董事通过的股份的一项或多项决议授权的范围内,确定与股息、赎回、解散、本公司资产的任何分配或转换或交换该等股份有关的股息、赎回、解散、任何该等股份的指定及任何优先权或权利,任何其他类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股份);(B)通过合并或合并协议或同等协议;(C)向 股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产和资产;(D)向股东建议清算或注销本公司; (E)向股东建议修订章程大纲;或(F)授权派发股息或分派或授权发行股票,除非成立该委员会的决议(或 的规章制度) |
38
该委员会经董事会批准)允许该委员会授权。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力时,应遵守董事会可能对其施加的任何规定。 |
23.2 | 除非董事另有许可,否则委员会必须遵循董事作出决定的规定程序 。 |
委任公司代理人的权力
23.3 | 董事会可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人,不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出上述委任: |
(a) | 安排公司订立授权书或协议;或 |
(b) | 以他们确定的任何其他方式。 |
委任公司受权人的权力
23.4 | 董事会可不时并随时以授权书委任任何公司、商号或个人或 团体(不论是由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人,其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权),以及任期及条件均可按董事会认为合适的方式委任,而任何该等授权书均可载有保障及方便与任何此等受权人进行交易的规定。并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。 |
23.5 | 任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文,以保障及方便 与受权人或获授权签署人进行交易的人士。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和 自由裁量权。 |
管理
23.6 | 董事可不时以其认为合适的方式 就本公司事务的管理作出规定,而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力。 |
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23.7 | 董事可不时及随时设立任何顾问委员会、地方董事会或机构 以管理本公司的任何事务,并可委任任何人士为该等咨询委员会或地方董事会的成员,并可委任本公司的任何代理人及厘定上述任何人士的酬金;惟如此成立的任何 委员会、地方董事会或机构的成员须包括至少两名董事,除非适用法律或指定证券交易所的规则另有规定。 |
23.8 | 董事可不时及随时向任何该等谘询委员会、地方董事会或 代理人转授当其时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权,并可授权任何该等本地谘询委员会或董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺,并在有空缺的情况下 行事;任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出,并可随时罢免任何如此委任的人士,并可予以宣布但任何真诚行事的人,在没有通知任何该等废止或更改的情况下,均不受该等废止或更改影响。 |
23.9 | 董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
23.10 | 董事会应以当时在任董事的过半数赞成票选举主席。董事会主席由公司董事担任。在本章程细则条文及董事指示的规限下,董事会主席应履行董事会主席职位通常 附带或董事转授给他或她的所有职责及权力,主持其出席的所有股东大会及董事会议,并具有董事不时指定的权力及履行 董事不时指定的职责。 |
24. | 取消董事资格 |
24.1 | 除本章程另有规定外,董事办公室应这是事实如果主管: |
(a) | 破产,或与债权人达成任何安排或债务重整协议,或被判定无力偿债,或被宣布破产,或已对其根西岛房地产作出初步归属令; |
(b) | 死亡,或被正接受治疗的注册医生认为身体或精神上无行为能力担任董事的注册医生认为该注册医生已死亡或被发现为或成为该注册医生的注册医生,而该注册医生正为该注册医生治疗该注册医生的身体或精神上的行为能力; |
(c) | 依照第20.10条、第20.11条的规定通知公司辞职; |
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(d) | 被适用法律或指定证券交易所禁止担任董事; |
(e) | 未经董事特别许可,连续六个月缺席董事会议,董事决议罢免其职务;或 |
(f) | 根据本章程细则或董事与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议被免职 。 |
24.2 | 如果董事职位因任何原因被终止或卸任,他将立即停止担任本公司董事会任何委员会的成员 。 |
25. | 董事会议 |
对董事会议的规管
25.1 | 在本章程细则的规限下,董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。 在法律许可的情况下,董事可决定根据本章程细则及法例举行的任何董事会议应被视为在会议主席出席地点以外的地点举行。 |
召集会议
25.2 | 董事会主席、过半数董事或秘书应董事要求可于任何时间召开董事会会议,时间为二十四(24)小时,并可亲身、通过电话、传真、电子邮件或董事不时决定的其他方式向每位董事发出通知,通知 须列明将予考虑的业务的一般性质,除非全体董事在会议举行之时、之前或之后放弃通知。会议通知无需发给(I)在会议之前或之后签署放弃 通知或同意召开会议或批准会议记录的任何董事,或(Ii)出席会议而没有在会议之前或开始时抗议没有向该等 董事发出通知的任何董事(I)在会议之前或会议开始时签署放弃 通知或同意召开会议或批准会议记录的董事,或(Ii)出席会议而没有在会议之前或开始时抗议没有向该等 董事发出通知的董事。所有这些弃权、同意和批准应与公司记录一起存档,或作为会议记录的一部分。放弃通知无须指明任何董事例会或特别会议的目的。 任何董事会议的通知也应在发送给董事的同时以相同的方式发送给任何董事会观察员。 |
技术的使用
25.3 | 一名或多名董事可以参加任何董事会议,或该名或多名董事为成员的 董事任命的任何委员会。 |
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通过电话或类似的通讯设备,所有参加该会议的人都可以听到对方的声音,这种参与应被视为 亲自出席会议。 |
法定人数
25.4 | 董事会议(包括任何续会)处理事务的法定人数为 过半数董事,但不得少于两人。在本章程细则及其他适用法律的 条文的规限下,出席法定人数会议的过半数董事作出或作出的每项行为或决定,均应视为董事的行为。 |
25.5 | 如于指定的董事会议时间起计15分钟内未有法定人数出席,或如于 会议期间不再有法定人数出席,则会议须延期至下周同日在同一时间地点或召开该会议的董事可能决定的其他日期、时间及地点举行。 |
投票
25.6 | 董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等, 主席无权投决定票。 |
25.7 | 即使董事会出现任何空缺,在任董事仍可行事,但如果及只要董事人数 减至低于根据或根据本章程细则厘定的必要法定人数,则留任董事可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事,但不得为其他 目的行事。 |
效度
25.8 | 董事会议上所做的任何事情都不会受到后来发现任何人 没有得到适当任命、或已不再担任董事或因其他原因无权投票的事实的影响。 |
26. | 允许的董事利益和披露 |
26.1 | 在本细则及公司法的规限下,董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有 权益,则须在董事会会议上申报其权益的性质及程度。任何董事向董事发出一般通知,表明其为任何指定 公司或商号的股东,并将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益,应被视为就所订立的任何合约充分申报利益。董事可以就任何 合同或拟议合同投票,或者 |
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任何该等 合约或建议合约或安排须提交大会审议的任何董事会议的法定人数,尽管他可能于当中拥有权益,但他的投票仍须计算在内,而他亦可计入法定人数。 |
26.2 | 只要已依法披露,董事可在担任董事期间兼任本公司任何其他职位或 有薪职位(核数师职位除外),任期及条款(有关酬金及其他方面)由董事厘定,任何董事或准董事 不得因其职位而丧失与本公司就其任何其他职位或有薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格,该等职位的任期及条款(有关酬金及其他方面的条款)由董事厘定,而任何董事或准董事 不得因其职位与本公司订立的任何其他职位或有薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与本公司订立合约的资格。任何董事以任何方式与本公司订立或代表 订立的任何该等合约或安排均不会被撤销,任何订立该等合约或安排的董事亦毋须因该董事担任该职位或由此建立的受信关系而就任何该等合约或 安排所实现的任何利润向本公司交代。董事尽管拥有权益,仍可计入其或任何其他董事获委任 担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款的任何会议的法定人数,并可就任何该等委任或安排投票。任何董事订立合约或安排或拥有根据本细则第26.2条合理可能牵连或合理可能影响董事根据适用法律或指定证券交易所规则作为独立董事的地位的 关系,应披露其于其有利害关系的任何该等合约或安排或任何该等关系中的权益的性质及程度。 任何董事如订立合约或安排或有 关系,或根据适用法律或指定证券交易所的规则,合理地可能影响该董事的独立董事地位,应披露其于任何该等合约或安排或任何该等关系中的权益性质及程度。 |
26.3 | 在适用法律允许的最大范围内: |
(a) | 本公司放弃和放弃: |
(i) | 对参与的任何兴趣或预期,或对被提供或提供参与机会的任何兴趣或期望;或 |
(Ii) | 任何被告知以下事项的权利: |
任何股东 或股东集团的任何股东(视情况而定)和/或其各自的关联公司和/或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、股东、合作伙伴和子公司(除 公司首席执行官、公司执行主席(如有)和任何其他高级管理人员或执行人员)可能不时感兴趣或知道的、或正在或已经呈现给任何股东 或股东集团的任何股东和/或任何关联公司和/或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、股东、合作伙伴和子公司的任何业务或公司机会(每个该等机会,以下称为所有者机会)
43
如果有机会,该所有者机会可能是公司可能合理追求的商业或公司机会,也可能是公司有能力或愿望追求的商业机会或公司机会 ;
(b) | 本公司、本公司执行主席(如有)和 公司的任何其他高级管理人员或高级管理人员(每个此等人士,下称相关人士)应: |
(i) | 被要求或负有任何责任(无论是受托还是以其他方式)向公司提供或告知公司任何所有者机会,或直接或间接避免追求、参与追求、利用或获取任何所有者机会;或 |
(Ii) | 因 相关人士直接或间接真诚行事、追求、利用或获取任何所有者机会、将任何所有者机会引导给另一个人或未能 向公司提供任何所有者机会或有关任何所有者机会的信息而违反任何受托责任或其他义务(无论是作为董事还是以其他方式),均应对公司负责, 原因是该相关人士直接或间接本着善意行事,追求、利用或获取任何所有者机会,或未能 向公司提供任何所有者机会或有关任何所有者机会的信息; |
除非该所有者 仅以董事身份向相关人士明确提供或已经以书面形式向其提供机会。
26.4 | 任何董事可由其本人或其公司以专业身份为本公司行事,其或其公司 有权获得符合本公司政策的与该董事以公职身份服务相关的合理开支报销;惟本章程细则并不授权董事或其公司 担任本公司核数师。 |
27. | 分钟数 |
27.1 | 董事应在为记录 目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录: |
(a) | 董事对高级职员的所有任命; |
(b) | 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名; |
(c) | 本公司、董事和 董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。 |
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书面决议
27.2 | 如果所有董事: ,董事可以在不召开会议的情况下通过书面决议: |
(a) | 签署文件;或 |
(b) | 签署若干份类似表格的文件,每份文件均由一名或多名董事签署。 |
27.3 | 该书面决议案的效力犹如其已于正式召开及举行的董事会会议上通过,并应视为已于最后一名董事签署当日及时间通过。 |
28. | 候补董事 |
28.1 | 任何董事均可向本公司送达其亲笔签署的书面通知,委任任何人士(不论是否本公司的 股东)为替任董事,出席其并非亲自出席的任何董事会议并代其投票,或承担及履行其本人所能履行的职责及职能及行使其本人所能行使的权利,而该等委任可一般地或具体地或就任何期间或任何特定会议作出,并受任何特定限制所规限。 |
28.2 | 上述每项委任均属有效,下列条文适用: |
28.3 | 每名候补董事在担任候补董事期间有权:- |
(a) | 如其委任人如此指示秘书,则将董事会议的通知通知秘书;及 |
(b) | 出席其委任人未亲自出席的所有此类会议并行使其委任人的所有权利和特权(受任何限制) 。 |
28.4 | 如每名替任董事的委任于 期满或其委任人辞去董事职位或向本公司送达其亲笔签署的书面通知将替任董事免任,则每名替任董事须因此事实离任。 |
28.5 | 任何替任董事均无权从本公司收取任何酬金,但每名 替任董事均有权获支付因履行职责而招致的所有合理开支。 |
28.6 | 一名董事可担任另一名董事的候补董事,并有权投票选举该名其他 董事,但任何董事在任何会议上均无权担任超过一名其他董事的候补董事。 |
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28.7 | 候补董事的酬金应从支付给委任他的董事的酬金中支付 ,该等酬金的比例应由双方商定。 |
28.8 | 每份委任候补董事的文书应采用董事决定的格式。 |
28.9 | 候补董事的任命和该任命的任何撤销应在向注册办事处递交 时生效。 |
29. | 记录日期 |
29.1 | 除股份附带的任何冲突权利外,董事可将任何时间及日期定为授权或派发股息或分派或作出或发行股份的记录日期 。记录日期可以在授权、支付或发行股息、分配、分配或发行的日期之前或之后。 股息和分配 |
董事支付股息及派发股息
29.2 | 在公司法条文的规限下,董事可根据股东各自的权利,按其绝对酌情权决定的金额及时间派发股息及分派。在支付股息或 分派之前,任何股息或分派都不是公司所欠的债务。 |
29.3 | 对于持有不同股息权、分配权或股息权或 固定分配权的股票,适用下列规定: |
(a) | 如果本公司有不同类别的股份,董事可以向与股息或分配有关的递延或非优先权利的股份 支付股息或分派,也可以向与股息或分配有关的优先权利的股份支付股息或分派,但在支付时,如果任何优先股息或分配尚未支付,则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息或 分派; 董事可以向具有递延或非优先权利的股份 支付股息或分派,也可以向具有递延或非优先权利的股份支付股息或分派。 |
(b) | 在公司法条文的规限下,董事如认为本公司有足够合法资金可供分配,亦可按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息或 分派,以证明支付是合理的;及 |
(c) | 如董事真诚行事,则彼等不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息或分派而蒙受任何损失而对持有股份的股东承担任何责任。 该等股东可能因合法支付股息或分派而蒙受任何损失。 |
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股息或分派的分摊
29.4 | 除附带于股份的权利另有规定外,所有股息及分派应按股东于派息或分派当日所持股份数目,或在任何有关该等股息或分派的记录日期支付 。如果一股股票的发行条款规定,自特定日期起,该股票应享有股息或分派 ,则该股票应相应地享有股息或分派。 |
抵销权
29.5 | 董事可从股息、分派或就 股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士就股份欠本公司的任何款项。 |
以现金以外的方式付款的权力
29.6 | 如董事决定派发股息或分派,则董事决定派息或分派的任何决议案可 指示须全部或部分以分派资产或发行股份的方式支付股息或分派。如分派出现困难,董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如,他们可以执行以下任何一项或多项操作: |
(a) | 发行零碎股份; |
(b) | 确定分配资产的价值,并在确定的价值基础上向部分股东支付现金,以调整股东的权利; |
(c) | 把一些资产交给受托人。 |
付款方式
29.7 | 股息、分派或其他应支付的股息、分派或与股份有关的款项可通过以下任何一种方式支付 : |
(a) | 如果持有该股票的股东或其他有权获得该股票的人为该 目的指定一个银行账户,可电汇至该银行账户;或 |
(b) | 支票或付款单,邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的 人的登记地址。 |
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29.8 | 就第29.7(A)条而言,提名可以是书面的,也可以是电子记录,被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就章程第29.7(B)条而言,在任何适用法律或法规的规限下,支票或付款单须以持有该股份的股东或其他有权获得股份或其代名人(不论以书面或电子记录指定)的人士为付款人,而支票或付款单的付款将为本公司的良好清偿。 |
29.9 | 如果两人或两人以上登记为联名持有人,可按以下方式支付 或与该股份有关的股息、分派(或其他金额): |
(a) | 寄往股东名册上名列首位的股份联名持有人的登记地址 或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址;或 |
(b) | 发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户,无论该提名是以 书面形式还是以电子记录形式。 |
29.10 | 股份的任何联名持有人均可就该股份的 应付股息、分派(或其他金额)开出有效收据。 |
在没有特别权利的情况下,股息或其他款项不得计入利息
29.11 | 除股份所附权利另有规定外, 公司就股份支付的任何股息、分派或其他款项均不计息。 |
无人认领的股息
29.12 | 所有于获授权后一(1)年内无人认领的股息或分派可由董事投资或 以其他方式用于本公司的利益,直至认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下,自 授权日期起十(10)年后无人认领的任何股息或分派将被没收并归还本公司。董事将任何无人认领的股息或分派或就股份应付的其他款项存入独立账户,并不构成本公司为该等股份的 受托人。 |
30. | 帐目和审计 |
会计和其他记录
30.1 | 董事必须确保妥善保存会计和其他记录,并按照法律要求分发账目和相关的 报告。 |
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没有自动检验权
30.2 | 除第13.1条及公司法另有规定外,董事应不时决定本公司帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间及地点以及根据何种条件或规例公开予非董事股东查阅,而任何股东(非董事) 无权查阅本公司任何帐目或簿册或文件,但适用法律授予或董事授权的除外。 |
帐目及报告的送交
30.3 | 根据任何适用法律要求或允许发送给任何人的公司账目和关联董事报告以及审计师报告(如果有)应视为正确发送给该人,条件是: |
(a) | 按照第三十六条的通知规定发给该人;或 |
(b) | 该等资料会在网站上公布,但须另行通知该人以下事项: |
(i) | 文件已在网站上公布的事实; |
(Ii) | 网站地址; |
(Iii) | 网页上可供查阅该等文件的地方;及 |
(Iv) | 如何访问它们。 |
30.4 | 如果由于任何原因,某人通知本公司他无法访问本网站,本公司必须在实际可行的情况下,尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。然而,这不会影响该人何时被视为收到了第30.5条规定的文件。 |
如果文件在网站上发布,则为收到时间
30.5 | 根据前两条规定在网站上发布的文件,只有在以下情况下才被视为在会议日期前至少10整天发送 : |
(a) | 这些文件在整个期间内在网站上公布,从会议日期 前至少10整天开始,到会议结束为止;以及 |
(b) | 该人员将收到至少10整天的会议通知。 |
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在网站上发布时出现意外错误的情况下的有效性
30.6 | 如果为了会议的目的,根据上述条款在网站上发布了文件,则该会议的议事程序不会仅仅因为意外而无效: |
(a) | 这些文档在网站上与通知位置不同的位置发布;或 |
(b) | 它们仅在通知之日至该 会议结束这段时间内发布。 |
何时审计帐目
30.7 | 与本公司事务有关的账目须按董事根据公司法不时厘定的方式及财务 年终进行审核。 |
31. | 审计 |
31.1 | 董事或(如获授权)董事审计委员会可根据公司法的 条文委任一名本公司核数师,该核数师的任期至董事决议罢免为止,并可厘定其酬金。在公司法规定以外的情况下,本公司的任何核数师 应由股东通过普通决议任命。 |
31.2 | 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目 ,并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
32. | 封印 |
公司印章
32.1 | 如董事决定,本公司可加盖印章。 |
公章
32.2 | 在符合本法规定的情况下,公司还可以有: |
(a) | 在根西岛以外的任何一个或多个地方使用的一个或多个公章。每个该等公章应是公司原始印章的复印件,但应在其正面加上使用该印章的国家、地区或地点的名称或分支机构印章的字样;以及 |
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(b) | 仅在与本公司发行的证券盖章相关的情况下使用的正式印章和该 正式印章应是本公司的法团印章的副本,但还应另外印有?证券?字样? |
何时以及如何使用封条
32.3 | 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定,否则加盖印章的文件 必须以下列方式之一签署: |
(a) | 由一名董事及一名秘书;或 |
(b) | 由一位导演主持。 |
如果没有采用或使用任何印章
32.4 | 如果董事没有盖章,或者没有使用印章,文件可以通过以下 方式签署: |
(a) | 由一名董事及一名秘书;或 |
(b) | 由一名董事;或 |
(c) | 由董事授权的任何其他人;或 |
(d) | 法律允许的其他方式。 |
准许以非人手签署及图文传真方式打印印章的权力
32.5 | 董事可决定以下两项或其中一项适用: |
(a) | 印章或复印章不需要手动加盖,但可以通过某种其他方法或复制系统加盖;和/或 |
(b) | 本条款要求的签名不需要手动签名,可以是机械签名或电子签名。 |
执行的有效性
32.6 | 如文件由本公司或代表本公司妥为签立及交付,则不应仅因秘书或董事或代表本公司签署或盖章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表本公司担任该职位及授权 而视为 无效。 本公司或代表本公司正式签立及交付的文件,不得仅因秘书或董事或代表本公司签署或盖章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表本公司担任该职位及权限而视为无效 。 |
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33. | 高级船员 |
33.1 | 在本章程细则的规限下,董事会可不时委任任何身为 公司董事的人士担任董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁或董事认为管理本公司所需的其他高级人员,任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式,或部分以一种方式及另一种方式),并具有董事认为的权力及职责。 |
33.2 | 获委任的人必须以书面同意担任该职位。 |
33.3 | 任何董事如不再担任董事,其执行职位的委任即告终止,但不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索。 |
33.4 | 凡指定主席的,除非无法担任,否则应主持每次董事会议。 |
33.5 | 如无主席,或主席不能主持会议,该会议可选择其本身的主席 ,或董事可在董事会成员中提名一人代替主席(如他有空)。 |
33.6 | 在公司法及细则第33.7条的规限下,董事亦可委任任何无须 为董事的人士为秘书,任期及条款(包括酬金)按董事会认为合适而定。 |
33.7 | 局长必须以书面同意担任该职位。 |
33.8 | 公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任核数师职务或履行核数师服务。 |
34. | 董事及高级人员注册纪录册 |
本公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事名册,其中应载入董事的全名 和地址以及公司法规定的其他详情。
35. | 利润资本化 |
利润资本化或任何述明资本账或资本赎回储备的资本化
在法律及本章程细则的规限下,董事可将记入本公司任何储备金 账户(包括任何
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(br}指定资本账户或任何资本赎回储备)或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项,并将该等款项按倘该等款项为以股息或分派方式分派溢利的比例分配予 股东,并代彼等将该等款项用于缴足 按上述比例配发及分派入账列为缴足的未发行股份。在此情况下,董事须采取一切必要的行动及事情以实施该等资本化,并有全面权力就股份可零碎分派的情况作出其认为合适的拨备 。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议,就该等资本化及附带事宜作出规定,而根据该授权订立的任何协议均对所有相关人士有效及具约束力。
36. | 通告 |
通知的格式
36.1 | 除本章程细则另有规定外,任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的 人士送达,送达方式包括面交、传真、邮寄预付邮资或认可快递服务、预付费用、寄往股东名册所载股东地址的预付费用,或在所有适用法律及法规许可的范围内,以电子方式将通知或文件传送至股东向本公司提供的相关电子地址,或将通知或文件张贴于这些条款中关于这一点的要求已经得到遵守。就股份的联名持有人而言,所有通知均须就该联名持股向在 股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出,而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。 |
36.2 | 任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东,在任何情况下均视为 已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。 |
签名
36.3 | 书面通知由赠与人或其代表亲笔签名,或以 的方式标明由赠与人签署或采用的方式,应在书面通知上签字。 |
36.4 | 任何文件都可以通过电子签名进行签名。 |
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传播的证据
36.5 | 如果保存了电子记录以显示传输的时间、日期和内容,并且收件人没有收到传输失败的通知,则通过电子记录发出的通知应被视为已发送。 |
36.6 | 如果发出书面通知的人能证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄,或书面通知已以其他方式正确发送给收件人,则书面通知应被视为已发送。 |
通知书的交付
36.7 | 任何通知或其他文件如以(A)邮递方式送达,则在寄递载有该通知或文件的信件 时视为已送达,或(B)以传真方式送达,须在确认成功传送后视为送达,或(C)获认可的速递服务,应视为在载有该通知或文件的信件送达速递服务时送达,而在证明送达时,只须提供载有该通知或文件的信件已妥为注明地址并妥为邮寄或递送至信使即已足够。或(D)此处规定的电子手段应被视为已在成功传送之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。 |
向已故或破产的股东发出通知
36.8 | 任何按照本章程细则 的条款交付或发送给任何股东的通知或文件,即使该股东当时已去世或破产,亦不论本公司是否知悉该股东已去世或破产,仍须当作已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达,除非在送达该通知或文件时,该股东的姓名已从股东名册中除名为该股份的持有人,否则,该通知或文件仍须视为已妥为送达,但如在送达该通知或文件时,该股东的姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人,则该通知或文件仍须当作已妥为送达以该股东作为单一股东或联名持有人的名义登记的任何股份。就所有目的而言,该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索)的人士充分送达 该等通知或文件。 |
节省 条供应
36.9 | 亲身或委派代表出席任何股东大会或持有任何类别股份的 股东大会的股东,应被视为已收到有关大会的通知以及(如有需要)会议召开的目的。 |
36.10 | 每名有权拥有股份的人士须受有关该股份的任何通知约束,而该通知 在其姓名载入股东名册前已正式发给其所有权来源的人士。 |
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36.11 | 前述通知规定不得减损关于交付 董事书面决议和股东书面决议的条款。 |
37. | 电子纪录的认证 |
物品的适用范围
37.1 | 在不限于本章程细则任何其他条文的情况下,如第37.2条或第37.4条适用,股东或秘书或本公司董事或其他高级管理人员以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议案或其他文件 应被视为真实有效。 |
股东以电子方式发送的文件的认证
37.2 | 如果满足以下条件,由一个或多个股东或代表 以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实: |
(a) | 该股东或每名股东(视属何情况而定)签署了原始文件,为此, 原始文件包括若干由该等股东中的一名或多名股东签署的类似形式的文件; |
(b) | 原始文件的电子记录是由该 股东或在其指示下以电子方式发送到根据本章程规定的地址发送的;以及 |
(c) | 第37.7条不适用。 |
37.3 | 例如,如果单一股东签署了决议,并将决议原件的电子记录以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址,则除非第37.7条适用,否则传真副本应被视为该股东的书面决议。 |
局长或高级人员以电子方式送交的文件的认证
37.4 | 如果满足以下条件,由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实: |
(a) | 秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本,而就此 目的而言,正本文件包括由秘书或一名或多于一名该等人员签署的多份格式相同的文件; |
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(b) | 原始文件的电子记录已由秘书或该官员或在其指示下以电子方式发送到按照本章程规定为发送目的而指明的地址;以及 |
(c) | 第37.7条不适用。 |
无论该文件是由秘书或官员本人或代表秘书或官员发送,还是作为 公司的代表发送,本条均适用。
37.5 | 例如,如果一名单独董事签署决议并扫描该决议,或导致该决议被扫描为 PDF版本,并且该PDF版本附在发送至本章程中指定用于此目的的电子邮件地址的电子邮件中,则PDF版本应被视为该董事的书面决议,除非第37.7条适用。 |
签署方式
37.6 | 就这些有关电子记录认证的条款而言,如果文档是手动签名或以本条款允许的任何其他方式签名,则该文档将被视为 已签名。 |
保留条文
37.7 | 根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件,如果 收件人采取以下合理行动,将不被视为真实: |
(a) | 相信在签字人签署原件 后,签字人的签名已被更改; |
(b) | 相信原始文件或其电子记录在签字人签署原件后,未经 签字人批准而被篡改;或 |
(c) | 否则怀疑该文件的电子记录的真实性; |
收件人立即通知发件人,说明其反对理由。如果接收方援引本条,发送方 可寻求以发送方认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。
38. | 信息 |
38.1 | 因此,任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料,或任何属或可能属商业秘密或与本公司业务运作有关的其他机密或专有资料的资料,而董事认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。 |
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38.2 | 董事有权(但法律另有规定除外)向任何股东发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或本公司事务的任何 信息,包括但不限于本公司股东名册和转让账簿中包含的信息。 |
39. | 赔偿 |
赔偿
39.1 | 在法律允许的最大范围内,公司将赔偿公司的每一位董事和高级管理人员 或公司的任何前任(为免生疑问,不包括公司的审计师),以及每一位前董事和前高级管理人员或公司的任何前任,以及上述每一位的继任者和受让人 ,并可以赔偿任何人(现任和前任董事和高级管理人员除外)(任何该等董事或高级管理人员,受保障的人),并可以赔偿任何人(现任和前任董事和高级管理人员除外)(任何该等董事或高级管理人员,受保障的人)。 他们或其中任何人因履行与公司相关的职能的任何行为或不作为而招致的任何索赔、要求、费用、损害赔偿或开支,包括法律费用,但因其自身疏忽、失责、失职或违反信托而可能导致公司承担的责任(如果 有)除外。本公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(不论是直接或间接的),本公司概不负责,除非该责任与该受赔人的疏忽、失责、失职或失信有关。任何人不得被认定犯有本条项下的疏忽、违约、失职或背信行为,除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。每名股东同意放弃他或她可能因任何受保障人士所采取的任何行动而对该受保障人士提出的任何索偿或诉讼权,不论该索偿或诉权是由他或她个人或根据本公司的权利而提出的。, 或该受保障人士在履行其与本公司或为 本公司的职责时没有采取任何行动;但该等豁免不得延伸至与该受保障人士可能存在的任何疏忽、失责、失职或背信有关的任何事宜。 |
39.2 | 如果受保障人因该受保障人被任命为另一人(二级弥偿人)的高级人员和/或受雇于另一人(二级弥偿人)而有权从该二级弥偿人(二级弥偿人)的资产中获得赔偿或依赖于该二级弥偿人(二级弥偿人)投保的保险,本公司的 义务(如有),向该受弥偿人士作出弥偿或根据本公司根据第39条购买及维持的任何保险向本公司索偿,应视为受弥偿人士就本章程第39条所载任何负债 的主要追索权,且不得因该等次级弥偿的存在而减损。(B)本公司根据本细则第39条购买及维持的任何保险,应视为受弥偿人士就本章程第39条所载任何负债的主要追索权,且不得因该次级弥偿的存在而减少。 |
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39.3 | 本公司应在法律允许的范围内,向每位受保障人士垫付合理的律师费和其他费用及开支,这些费用和开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及的诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。就本章程项下任何开支的任何垫付 而言,如最终判决或其他终裁裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得 赔偿,则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿,则该当事人 不得就该判决、费用或开支获得赔偿,而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。 |
39.4 | 董事可代表本公司为本公司任何董事或 其他高级管理人员购买及维持保险,以保障该等董事或 其他高级管理人员因该等人士可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担的任何法律责任。 |
39.5 | 除法律另有规定外,对 赔偿条款(赔偿条款)本标题下所列条款的任何修订或废除,或采用本条款或公司章程中与赔偿条款不一致的任何条款,都不会消除或降低赔偿条款的效力。 赔偿条款对于发生的任何事项、引起或引起的任何诉讼或法律程序,或者如果没有这些赔偿条款,就会在修改之前重复产生或产生的任何事项,都不会消除或降低赔偿条款的效力。 赔偿条款不是排他性的,公司可以与被赔偿人就其赔偿订立合同。 |
40. | 财政年度 |
除非董事另有规定,否则本公司的财政年度应自每年的1月1日开始(或如为本公司的第一个财政年度,则为其注册成立日期),并于该年度的12月31日结束。
41. | 清盘 |
以实物形式分发资产
41.1 | 如本公司清盘,清盘人须在本章程细则及法律规定的任何其他制裁的规限下,首先以清盘人认为合适的方式及次序运用本公司资产,以清偿债权人的债权。在清盘中,在所有债权人偿付后,在任何股份所附权利的约束下, 任何盈余 |
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资产应按股东在清盘开始时持有的股份数量按比例分配给股东,但须从有关 的股份中扣除应付给本公司的所有款项中的到期款项。 |
41.2 | 如本公司清盘,清盘人在任何股份所附权利的规限下,并在本公司特别决议案的批准及公司法规定的任何其他制裁下,将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东, 可为此目的对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下,将全部或任何部分该等资产授予 受托人,并以清盘人在同样的制裁下认为适合的信托形式为股东的利益,但股东不得被迫接受任何有负债的资产。(B)清盘人可在同样的制裁下,将该等资产的全部或任何部分授予 受托人,使其受益于清盘人认为适当的信托,但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。 |
42. | 公司名称 |
在法例许可的情况下,董事可授权更改本公司的名称,惟本公司的新名称须符合法律及指定证券交易所(如适用)的任何规则的规定,并可采取一切必要行动及提交任何更改名称所需的文件。
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