20-F


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有关前瞻性陈述的注意事项			II

常用术语			三、

解释性注释			VI

第一部分			1

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1

第二项。	报价统计数据和预期时间表		1

第三项。	关键信息		1

第四项。	关于该公司的信息		50

第4A项。	未解决的员工意见		74

第五项。	经营与财务回顾与展望		75

第六项。	董事、高级管理人员和员工		105

第7项。	大股东和关联方交易		113

第八项。	财务信息		116

第九项。	报价和挂牌		132

第10项。	附加信息		132

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		146

第12项。	股权以外的证券说明证券		146

第二部分			153

第三部分			153

第17项。	财务报表		153

第18项。	财务报表		153

第19项。	展品		153

本报告包含或可能包含经修订的1933年“证券法”(经修订的“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。预计、？意图、？计划、？相信、？预期、？估计、以及此类词语和类似表达的变体等词语旨在识别前瞻性陈述。？本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本报告题为“风险因素”一节中确定的项目。

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告日期发表。尽管我们相信此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性表述或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明，或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。

“企业合并协议？指SEAC、SGHC、NewCo、合并子公司和保荐人之间签署的、日期为2021年4月23日的业务合并协议，该协议的副本作为本报告的附件4.1存档，并可不时进行修改。？(三)A类股？指的是SEAC的A类普通股，票面价值0.0001美元。

“B类股？指SEAC的B类普通股，票面价值0.0001美元。

“结业？意味着企业合并的结束。

“普通股？是指SEAC的A类股和B类股。

“公司？指业务合并前SGHC的业务和运营，以及业务合并后 NewCo的业务和运营。

“大陆航空公司？指大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

“现行宪章？是指SEAC当前修改和重述的公司证书。

“DGCL？指可能不时修订的特拉华州公司法总则。

“直接转矩？指存托信托公司。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“创建者？指SEAC的发起人和以下独立董事：娜塔拉·霍洛威(Natara Holloway)和蒂莫西·古德尔(Timothy Goodell)。

“方正股份？指保荐人和以下SEAC独立董事购买的B类股票：Natara Holloway和Timothy Goodell。

“格恩西岛公司法？指2008年(修订)的《根西岛公司法》。

“IFRS？指国际会计准则理事会制定的国际财务报告准则。

“投资公司法？指1940年修订后的《投资公司法》。

“首次公开募股(IPO)？指SEAC于2020年10月6日进行的首次公开募股(IPO)，每个单位由一个A类股和一半的认股权证组成，总收益约为4.5亿美元。

“就业法案？指的是 2012年《启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“合并子？指的是超级集团(SGHC)合并子公司，它是特拉华州的一家公司，也是NewCo.的全资子公司。

“新公司？是指Super Group(SGHC)Limited，一家根据根西岛法律注册成立的股份有限的非蜂窝公司及其子公司(视情况而定)。

“Newco 主板新公司董事会是指业务合并完成后的新公司董事会。

三、

“普通分辨率A指根据根西岛公司法以有权亲自或委托代理人或受委代表在大会上投票及表决的股东的简单多数票，或以书面决议案方式以合资格股东(即有权就书面决议案传阅而投票的股东)总投票权的简单多数票通过的普通决议案。指根据根西岛公司法由有权亲自或由律师或受委代表在大会上投票及表决的股东以简单多数票通过的决议案。

“私募认股权证认股权证是指在IPO结束的同时以及与承销商部分行使其超额配售选择权的部分行使相关的私募方式向保荐人和PJT Partners Holdings LP发行的认股权证，每个该等认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股。

“公开发行的股票？指创办人以外的公众股东在IPO中发行的A类股。

“公开认股权证？指作为IPO单位的一部分出售的22,500,000份可赎回认股权证。

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

“SEAC合并？是指根据业务合并协议将SEAC与合并子公司合并为合并子公司。

“SEAC装置？是指SEAC的一个单位，由(A)一个A类股票和 (B)一个SEAC公共认股权证的一半组成。

“SEAC搜查令？统称为SEAC的私募和公开认股权证，每份认股权证持有人均有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股。

“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“卖主？是指作为目标公司 (管理层)和SGHC的某些其他现有股东(共同投资者)的高级管理人员和员工的某些股东。

“SGHC？指 SGHC Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司。

“特别会议？是指SEAC股东特别会议，其目的是批准业务合并和本协议中提出的其他建议。

“特别决议“通过”是指根据根西岛公司法，由有权亲自或由律师或受委代表在会议上投票和投票的股东以不少于75%的多数票，或通过书面决议获得合格股东(即有权就书面决议案的传阅投票的股东)总投票权75%的多数通过的决议。

四.

2021年4月23日，美国特拉华州的一家公司，体育娱乐收购公司(Sports Entertainment Acquisition Corp.)SEAC？)，签订了企业合并协议(企业合并协议？)与SGHC有限公司合作，SGHC有限公司是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝公司股份有限公司(？)SGHC？)，Super Group(SGHC)Limited，一家根据根西岛法律注册成立的股份有限公司新公司)，超级集团(SGHC)合并子公司，特拉华州一家公司， NewCo的全资子公司合并子与NewCo、SGHC和SGHC的直接和间接子公司一起，目标公司？)和特拉华州有限责任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC(The Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC)(The Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC赞助商？)。业务合并协议所设想的交易在本文中被称为企业合并.”

根据企业合并协议，在企业合并结束之前(结业？)，SGHC 在关闭前进行了重组重组？)其中SGHC(The SGHC)的所有现有股东闭合前支架？)将其在SGHC的股份交换为新发行的 NewCo普通股新公司普通股？)。如业务合并协议所述，新公司于交易结束后立即生效，并以现金代价相当于每股新公司普通股10.00美元，以交换方式向若干交易前持有人购买新公司普通股。

根据企业合并协议，在满足或豁免其中所载的某些条件的前提下，发生了以下情况：(A)根据创始持有人同意书(定义如下)的条款，SEAC已发行的和已发行的SEAC B类普通股已自动转换为SEAC A类普通股；以及(B)合并子公司已与SEAC合并并并入SEAC，SEAC继续作为尚存的公司存在。(B)根据《企业合并协议》，SEAC已发行和发行的B类普通股已自动转换为SEAC A类普通股，SEAC将继续作为尚存的公司继续作为尚存的公司。(B)在满足或豁免其中规定的某些条件的情况下，SEAC已发行和已发行的SEAC B类普通股已自动转换为SEAC A类普通股(Ii)SEAC的每个已发行和已发行单位，包括一股SEAC A类普通股和一份认股权证(该认股权证)的一半SEAC认股权证)，自动分离，(Iii)每股已发行和已发行的SEAC A类普通股转换为获得一股新公司普通股的权利；以及(Iv)购买一股SEAC A类普通股的每股已发行和未发行的SEAC认股权证已变为一股新公司普通股可行使新的认股权证”).

业务合并于2022年1月27日完成。

由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些金额可能不会合计。


	截至2021年6月30日
	SGHC实际			形式上的组合在一起⁽¹⁾

	(千欧元)
	(未经审计)
现金和现金等价物	€	271,826		€	387,647

债务
有息贷款和借款		4,259			4,259
租赁负债		9,964			9,964

债务总额		14,223			14,223

权益
已发行资本		270,247			423,310
其他储备		—			(233,231	)
外汇存底		(1,449	)		(1,449	)
留存利润		113,417			8,246

总股本		382,215			196,876

总市值	€	396,438		€	211,099

(1)

见项目8.财务信息。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或保持对我们证券的投资之前，您应仔细考虑本报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、运营结果和股价可能会受到任何这些风险以及其他风险和目前我们不知道或目前不被认为是重大不确定性的重大不利影响。除其他风险外，这些风险包括：

•

我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成败，包括胜率或持有率，这些产品依赖于各种因素，并不完全由我们控制。

•

更广泛的娱乐业内部竞争激烈，我们的现有和潜在客户可能会被竞争激烈的博彩和游戏选项以及视频游戏、电视、电影和体育赛事等其他娱乐形式所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。

•

新冠肺炎以各种方式影响了我们的业务和运营。疫情限制可能已经影响了我们的业务、财务状况、运营结果和前景，包括全球体育赛事数量减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的业务运营受到关闭或限制，以及消费者支出减少，未来可能还会继续如此。另一方面，我们不能向您保证，随着大流行限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能会产生我们无法预测的未知和不利影响。

我们依赖第三方服务提供商，如(I)第三方提供商验证身份并确定客户的位置，(Ii)第三方支付处理器处理客户向我们平台进行的存取款，(Iii)第三方营销和客户通信系统提供商， (Iv)第三方赌场内容、产品和技术提供商，(V)第三方体育书籍技术提供商，(Vi)第三方体育数据提供商，为体育赛事提供实时和准确的数据。还有其他的。如果我们的第三方提供商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

我们以固定费用授权Betway品牌供DGC USA在美国使用，并以固定费用加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授权第三方在中国和泰国使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响。

•

如果我们未能发现与我们的产品相关的欺诈或盗窃行为，包括我们的客户和员工，我们将遭受财务损失，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼，这最终可能导致监管处罚，包括可能被吊销执照。

•

我们依赖与陆上赌场、运动队、赛事策划人、当地许可合作伙伴和广告商的战略关系，以便能够在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能保持这些关系并建立更多关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。尽管我们正在采取措施补救这些重大弱点，但不能保证我们会及时或完全成功地做到这一点，我们可能会发现其他重大弱点。

•

如果我们现有的重大弱点持续存在，或我们在未来经历更多重大弱点，或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值和我们的整体业务。

•

不同司法管辖区的博彩法在性质和适用范围上各不相同，可能会有不同的解释。司法管辖区可能会也可能不会纳入监管框架，这些监管框架为向其居民提供我们的游戏产品和服务的特许提供提供了明确的基础。因此，在我们开展业务的多个司法管辖区，法律和执法风险可能不明确或不确定，这些地区的监管机构或检察官可能会根据当地律师的建议，寻求对我们采取法律行动，甚至在我们认为我们提供的服务合法的司法管辖区。此外，我们过去曾在某些司法管辖区面临客户对我们服务法律基础的质疑，未来可能还会面临类似的索赔。

•

未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求，或未能在特定司法管辖区成功获得许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致许可证申请被拒绝或取消其他受监管司法管辖区的现有许可证，或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从客户那里接收付款，或向客户分发金额，或者以其他方式交付和推广

•

我们是不同司法管辖区的未决诉讼以及监管和税务审计的当事人，并与不同的原告，在我们的业务运营中，我们可能会受到未来的诉讼以及监管和税务审计的影响。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。

我们收集、存储和使用个人数据(包括共享和国际传输)受适用的数据保护和隐私法约束，任何实际或被认为不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款、民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法诉讼。对个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的改变可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员，这可能需要大量支出并损害我们的财务状况和运营结果。

•

我们将依靠许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权已合并到我们的产品和产品中。如果不能维护、续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

我们依赖信息技术和其他系统和平台，我们的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。

•

我们的预测受重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，包括有关未来立法和我们经营或寻求经营业务的司法管辖区法规变化的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

•

证券或行业分析师对我们业务或证券的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。

•

由于NewCo是根据根西岛的法律注册成立的，因此您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

与超级集团业务相关的风险

我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成败，包括胜率和持有率，这些产品依赖于各种因素，并不完全由我们控制。

体育博彩和在线赌场博彩业的特点是有一定的偶然性。因此，我们使用理论胜率、概率分布和相关模型来估计某种类型的体育博彩或在线赌场游戏在长期内的平均输赢。我们的收入受到我们向客户提供的体育博彩和在线赌场游戏的持有百分比(净赢利与下注总额之比)或实际结果变化的影响。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或体育博彩相对于其预期结果的表现的指标。虽然每个体育博彩或在线赌场游戏的表现通常都在定义的统计结果范围内，但实际结果在任何给定的期间可能会有所不同，特别是在短期内。

短期内，对于在线赌场和在线体育博彩，机会因素可能会影响胜率(持有百分比)；这些胜率，特别是在线体育博彩，在短期内也可能受到我们无法控制的因素的影响，如意想不到的事件结果、客户的技能、经验和行为、玩游戏或下注的组合、客户的财力、下注金额和花费的赌博时间。对于在线赌场游戏，随机数生成器结果或游戏可能会出现故障或被错误编程为支付超过游戏数学设计和奖励错误奖品的奖金。名义上在我们控制范围内的因素，例如给予客户的奖励或奖金或薪酬水平，可能出于我们控制范围之内和之外的各种原因，

没有得到很好的控制，因此可能会影响胜率。对于在线体育博彩，可能是我们的平台错误发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率，而投注者在赔率修正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使我们的下注产品受到上限支付的限制，也可能会出现显著的波动。同样，不经意间过度激励客户可能会将本应为公司带来利润的体育博彩或赌场游戏转变为对玩家抱有积极期望的博彩或赌场游戏。

由于这些因素的可变性，我们的体育博彩和在线赌场博彩产品的实际胜率可能与我们估计的理论胜率不同，并可能导致我们的体育博彩或在线赌场博彩客户的赢利超过预期。胜率(持有率)的变化也有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生负面影响。

我们的业务成功依赖于通过广泛的潜在赌博机会招待客户。近年来，越来越多的体育博彩下注来自游戏内下注或游戏内下注，指的是客户在体育赛事过程中(而不是在体育赛事开始前进行的赛前或赛后下注)对根据主要赛事发生的相关事件的结果进行的赌注。这方面的例子包括足球比赛中下一个进球的得分手，或者网球比赛中下一个积分的获胜者。在允许此类赌博的地方，不能保证监管机构未来不会寻求禁止这种形式的赌博，而在目前还不允许此类赌博的地方，也不能保证监管机构永远不会允许这样的赌博。如果在任何市场禁止这种场内赌博，那么我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

同样，对于赌场游戏，不能保证将始终允许现有的赌场游戏功能或将允许新的赌场游戏功能，也不能保证监管机构不会寻求以任何方式限制游戏的运营，例如通过限制游戏的速度或速度。如果游戏功能或赌场游戏设计的其他相关方面受到限制，则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们执行战略的能力。

我们的业务战略对我们所处行业的当前和未来状态做出了多项假设，包括但不限于环境因素，例如我们所在市场和经济体的当前和未来状态、世界各国政府当前和预期的未来行动、我们的竞争对手当前和未来的能力和效率，以及我们客户当前和未来的愿望、愿望和手段。我们的战略还对我们自身业务的当前和未来状态做出假设，包括我们的能力和效率以及我们应对所有上述环境因素的能力等。所有这些假设都由公开提供的数据和信息以及我们自己收集的数据和信息以及我们处理和理解此类数据和信息的能力提供信息。我们的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整，在这种情况下，我们的策略可能被证明是不正确的或不能满足我们行业的需求。即使我们的战略是好的，我们也不能确定我们的业务是否具备执行取得成功所必需的计划和行动的能力。如果我们的任何假设不正确和/或我们的战略不佳和/或我们无法执行我们的战略，则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。

由于我们所处的动态环境以快速变化的行业和法律标准为特征，因此我们的产品会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法准确预测的。我们需要不断推出新产品，并确定未来的产品产品，以补充我们现有的平台、响应客户需求并改进和增强我们的现有平台，以保持或提高我们的客户参与度和业务增长。如果我们的体育博彩赔率定价和赌场游戏设计没有竞争力，和/或除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字体育娱乐和游戏行业的趋势，或者新游戏产品的趋势，我们可能无法有效竞争。如果我们无法及时预测和满足客户偏好，和/或无法向客户提供具有竞争力和吸引力的产品，则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

更广泛的娱乐业内部竞争激烈，我们现有和潜在的客户可能会被竞争的博彩和游戏选项以及其他娱乐形式(如视频游戏、电视、电影和体育赛事)所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。

我们经营全球娱乐博彩和博彩业在更广泛的娱乐业中，我们提供B2C产品，包括体育博彩和在线赌场游戏。我们为客户提供了大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事、其他形式的非赌博游戏和身临其境的赌场，都很成熟，我们的客户可能会认为它们提供了更多的种类、负担能力、互动性和享受性。新的和替代产品类别正在不断演变，我们的客户可能会认为这些产品提供同等或更好的娱乐，包括休闲游戏、日常梦幻体育(梦幻体育联盟的变体)，以及以包含类似赌博元素的方式提供金融工具交易的应用程序和网站。我们与其他娱乐形式争夺客户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们的产品不能保持足够的兴趣，我们的商业模式可能无法继续生存下去。

我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，在线游戏和娱乐提供商之间存在激烈的竞争。许多生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的老牌资金雄厚的公司与我们的产品竞争，其他资金雄厚的公司可能会推出有竞争力的服务。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价或促销政策，或者以其他方式开发比我们更成功的商业产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手还可能开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。此外，无论是否获得许可，新的竞争对手都可能进入在线游戏行业。娱乐、博彩和博彩业的竞争对手之间也出现了相当大的整合，这种整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成，财力增加，成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品供应，并拓宽其地理经营范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，或者如果我们的产品不能继续流行，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎以各种方式影响了我们的业务和运营。疫情限制可能影响了我们的业务、财务状况、运营结果和前景，包括全球体育赛事数量减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的业务运营受到关闭或限制以及消费者支出减少，未来可能会继续如此。另一方面，我们不能向您保证，随着大流行限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能具有我们无法预测的未知和不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒 (新冠肺炎)爆发为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的措施包括限制旅行、取消体育赛事、在某些地区实施隔离以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们运营的地理区域。新冠肺炎和这些行动也对我们的业务、我们的供应商和我们的客户产生了重大影响。对我们业务的直接影响，除了对正常业务运营的中断之外，还受到主要运动季和赛事的暂停、推迟和取消的推动。虽然许多运动项目已经重新启动，但有些项目的赛程减少或不确定，因此不能保证此类运动季节和赛事不会因持续的新冠肺炎疫情而被取消或再次受到进一步影响。新冠肺炎对我们财务业绩的最终影响将取决于这些中断存在的时间长度。相反，在许多司法管辖区，针对普通民众的硬封锁、待在家中或避难所订单加速了向在线商务的转变，管理层认为这在某些领域使业务受益。取消这些限制将在多大程度上对业务产生持久影响尚不清楚，可能需要一段时间才能明朗，特别是如果随后的大流行浪潮导致未来恢复类似限制的话。

随着新冠肺炎大流行的不断发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于大流行的严重程度和持续时间，大流行对全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对美国大流行的时间、范围和有效性，以及世界其他地区的国家、省/州/地区和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们与全球现有和潜在新业务合作伙伴的关系、我们的员工和运营以及我们业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。我们的体育博彩收入取决于对体育赛事的兴趣，在停业、禁止或减少体育活动或取消或推迟体育赛事(如2020年夏季奥运会)期间，体育赛事的兴趣一直非常有限，未来可能也是如此。此外，全球旅行限制可能会影响我们与世界各地现有或潜在新合作伙伴的关系。

最近恰逢新冠肺炎大流行，我们看到来自现有客户和新客户的在线体育博彩和赌场博彩收入大幅增长，因为新冠肺炎大流行已将客户转移到在线娱乐。随着政府限制的放松，这一趋势可能不会继续，甚至可能逆转，因为客户寻求通过实物参与而不是在线活动来消费娱乐资金，从而导致我们在娱乐钱包中的份额减少。这些影响使得我们很难将当前的业绩与历史的业绩进行比较。特别是，我们活跃的下注客户数量和收入的增长或其他方面可能会被扭曲，因此我们的历史增长可能不会成为我们预期未来业绩的有用或准确的指南。

我们不确定我们采取的任何行动是否足以减轻新冠肺炎疫情带来的风险，也不确定新冠肺炎引发的任何世俗因素(例如使所有数字企业受益的电子商务的大趋势)是否会继续对我们有利，特别是考虑到潜在的新病毒株。这些与新冠肺炎相关的因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。

我们过去从未将我们的财务业绩作为一个合并的集团进行报告。我们在本报告中包含和合并的预测基于未经审计、未合并的结果，因此可能不同于在综合基础上根据国际财务报告准则报告的结果，也可能与根据1933年证券法下S-X法规第11条提出的历史期间的形式结果不同。

本报告中包含的某些历史业绩和预测是基于未经审计、未合并的业绩。因此，此财务信息可能不一定反映我们在合并基础上的运营结果和财务状况，并且可能与呈现的历史时期的预计结果不同。因此，在评估我们未来的经营业绩和财务状况时，您不应过分依赖我们的历史业绩。

我们的运营结果可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期运营结果将不是未来业绩的保证。

虽然体育日程是全年的，但体育赛事存在季节性，这可能会影响我们的运营。我们客户群的广泛地理组合也影响了季节性的影响，因为客户在

不同的地区会对不同的体育比赛给予不同的重视，这些比赛通常会有不同的体育日程。体育组织有他们自己的重要体育赛事，如季后赛和锦标赛，这可能会增加我们的收入，以及他们各自的淡季，这可能会导致我们的收入下降。某些体育项目仅在日历年的部分时间举办赛事。例如，我们的收入受到欧洲和非洲主要足球(足球)联赛、国际和印度超级板球联赛、美国主要体育联盟、大型赛马赛事和主要职业网球锦标赛日历的显著影响。我们的收入还可能受到不是每年举行的重大体育赛事(如国际足联世界杯)的安排，或者体育赛事的取消或推迟的影响。同样，管理层认为，有一些证据表明，赌场博彩的季节性可能发生在某些重要的国家假日和/或假期期间，因此，在客户自然更有可能参与其他非博彩活动的一年中，收入和现金流可能会受到不利的影响。这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。

由于我们很大一部分体育博彩业务基于露天现场赛事，极端天气条件可能会导致此类赛事的推迟或取消，并对我们的相关收入产生负面影响。

极端天气条件可能会中断现场体育赛事，导致赛事推迟或在异常情况下取消。在这种情况下，由于我们的体育博彩业务依赖于按照预先设定的时间表进行这样的赛事，我们可能会被迫取消已经下注的赌注或取消未来的博彩主张。气候变化可能会使过去的天气状况不能代表未来的天气状况，未来极端天气状况的数量或严重程度可能会增加。虽然某些体育赛事可能会转移到封闭的环境中，但其他体育赛事可能不适合或不太受欢迎。我们目前不维持适用的保险范围，以承保因极端天气条件导致的活动推迟或取消而可能导致的成本或收入损失。这些情况可能会对我们的收入和客户关系产生不利影响。

我们在整个业务中利用机器学习和其他数据科学和分析技术和技术，并尝试以可能对我们的收入和利润产生重大影响的方式将这集成到面向客户的系统中。这类系统的本质是它们的结果并不总是可预测的，因此，我们的定期运行结果不能保证未来的性能。

我们使用机器学习、数据科学和分析方法和技术来寻求了解个人客户偏好和属性，以及检测欺诈和管理风险。机器学习系统本质上通常是不透明的，可以随着时间的推移而演变。如果我们未能实施或保持对此类系统的充分控制，则它们可能会演变为产生可能对我们的运营结果产生不利影响的结果。

我们的机器学习和数据科学以及分析模型旨在分析数据属性，以便识别复杂的交易和行为模式。我们这样做的目的有很多，包括但不限于：检测欺诈、确定何时以及如何出于负责任的游戏目的干预客户下注活动、生成个性化下注和游戏建议以消除客户界面摩擦，以及生成个性化激励(或抑制因素，视情况而定) 以优化客户满意度、享受性和盈利能力。我们持续培训和/或改进这些系统的能力将对我们的收入产生实质性影响，特别是随着欺诈方法的发展和变得更加复杂，以及竞争对手在评估、激励和与客户互动方面变得更好。但是，由于各种原因，这些系统可能会被证明不如我们预期的那样准确，或者比过去更不准确，包括在构建或培训此类系统时做出的不准确的假设或其他错误、对此类系统结果的错误解释、此类系统能力之外的欺诈复杂性增加、出现此类性质的模型可能难以检测的非常高的值但非常低的量或短期的暂态风险，以及未能及时更新系统假设和参数。此外，我们的机器学习以及数据科学和分析模型的成功性能依赖于持续审查和处理大量交易和其他数据的能力。

如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者我们用于捕获和处理数据的系统以任何方式降级或出现故障，则我们的机器学习和数据科学以及分析模型审查和处理的数据量将减少或无法以允许我们继续的速度增长

提高我们模型的效率，这可能会降低此类系统的准确性。此外，此类系统可能无法有效地说明本质上难以预测或超出我们控制范围的事项，例如社会工程和其他实施欺诈的方法，这些方法不适合进行基于风险的分析。此类机器学习和数据科学以及分析模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商，如(I)第三方提供商来验证我们客户的身份并确定客户的位置， (Ii)第三方支付处理器来处理客户在我们平台上的存取款，(Iii)第三方营销和客户通信系统提供商，(Iv)第三方赌场内容、产品和技术提供商，(V)第三方体育图书技术提供商，(Vi)第三方体育数据提供商，为体育赛事提供实时和准确的数据如果我们的第三方提供商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

不能保证我们所依赖的第三方地理位置和身份验证系统将充分运行或有效。我们依赖我们的地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规，这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的平台，并将对我们的业务造成不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的有关我们当前或潜在客户的不正确或误导性地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问，在每种情况下，都是基于不准确的身份或地理位置确定。我们的第三方地理位置服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。我们的第三方服务提供商如果更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源，可能会导致他们无法准确确定我们客户的位置。此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能会导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款、诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们还依赖数量有限的第三方支付处理商来处理客户向我们平台进行的存取款。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或者在我们平台上向客户及时付款的能力，这些风险中的任何一种都可能降低我们平台的可信度和便利性，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

我们所有的付款都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈风险。我们未来可能会向客户提供新的支付选项，这些支付选项可能会受到额外规定和风险的影响，和/或可能会产生更高的交易费用。我们还必须遵守与我们接受客户付款相关的许多其他法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。尽管我们已经实施了流程并拥有专门的团队来确保遵守适用的规章制度，但在过去和将来可能会发生未检测到或未建立与了解您的客户(KYC)和/或反洗钱(AML) 有关的某些相关信息的事件。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他付款或信用卡交易的能力，这可能会降低我们的产品对客户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。

例如，如果我们被视为适用法规定义的货币转账机构，我们可能会受到某些法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规由美国的多个当局和管理机构以及众多州和地方机构执行，它们对货币转账的定义可能会有所不同。例如，美国的某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更宽泛的看法。此外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的辖区，我们所受监管的各种法规和监管机构也将扩大。除罚款外，对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或者解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止我们向某些客户提供某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已经同意，如果我们或我们平台上的客户违反这些规则，我们将向我们的支付处理商偿还罚款，他们将由支付卡网络进行评估。上述任何风险都可能对我们的监管许可、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们与支付处理商的连接中断或它们与下游处理商和网络的连接中断可能会阻碍我们代表客户成功处理存款和取款的能力。这些系统中的任何一个系统中的错误都可能导致交易处理多次或根本不处理，进而可能导致客户被多收费用、多付费用或不向我们付款。向客户收取过高费用可能会导致陈述、退货或退款，进而可能危及我们与我们的支付处理商的关系，并可能导致罚款和额外的交易成本，甚至终止我们与我们的支付处理商的关系。如果我们没有及时发现这些错误，那么我们可能会高估或低估我们的客户的体育博彩或赌场账户，这可能会导致客户无意中获得无风险的赌博机会，从而有可能赢得更大的金额。我们不能保证我们将及时检测到此类故障或错误，也不能保证我们能够从客户或第三方提供商那里挽回由此造成的任何损失。我们试图从客户那里挽回此类损失可能会导致我们的客户产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，任何此类故障或错误都可能损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

此外，如果我们的任何支付处理商终止了与我们的关系或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同支付选项有时具有独特的优势和功能，精确替换可能是不可能的，我们可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款、优势或功能或更换此类支付处理机。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何支付处理商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们依赖第三方服务提供商提供营销组件和客户沟通流程和系统。这些系统的故障或停机可能会抑制我们获取新客户或留住现有客户的能力。这些流程的性质意味着某些客户个人信息可能会通过这些系统传输。如果这些系统以任何方式受到损害，那么客户的个人数据可能会受到损害，反过来，我们客户对我们可靠性和安全性的看法可能会受到影响。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，如果我们的任何营销提供商和客户通信提供商终止了与我们的关系，或拒绝以合理的商业条款续签协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同的营销和客户通信系统有时具有独特的优势和功能，因此可能无法准确更换，我们可能无法获得类似的条款或好处，或者

在可接受的时间范围内启用或更换此类系统。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何营销和客户沟通提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致更多的监管或诉讼风险。

我们几乎所有的赌场游戏都依赖第三方供应商。这些第三方负责这些游戏的设计、开发和维护。在过去，总会有一款或多款游戏无法使用的情况。还发生过这些游戏在设计或开发或维护中的错误导致向客户支付错误款项的事件，包括游戏错误地向客户产生正预期回报，从而给赌场造成损失的情况。我们不能确定我们将始终及时检测到此类停机和错误，也不能确定我们是否能够挽回因客户或第三方提供商的错误而造成的任何损失。我们的任何中断或试图从客户的错误中恢复此类损失都可能导致我们的客户有负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，任何此类停机和错误都可能损害我们的声誉、业务和运营业绩。

此外，如果我们的任何赌场游戏供应商终止了与我们的关系或拒绝以合理的商业条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代供应商。鉴于每个赌场游戏的独特设计，无法准确更换，我们可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款或产品功能或产品范围或更换此类提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方赌场游戏供应商合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们的大部分体育博彩产品平台都依赖第三方提供商。这些第三方负责这些平台的设计、开发和维护。过去曾发生过断电事件，在此期间下注被严重禁止、延迟或不可用。我们不能确定我们将始终及时检测到此类故障，也不能确定我们是否能够从第三方提供商那里挽回任何由此造成的损失。任何此类停机都可能导致我们的客户产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的产品。因此，任何此类停机都可能损害我们的声誉、业务和运营业绩。

此外，如果我们的任何第三方体育博彩产品平台提供商终止了与我们的关系或拒绝以商业合理的条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同体育博彩平台有时具有独特的功能，可能无法准确更换，我们可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款或功能或更换此类体育博彩产品平台提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何体育博彩产品平台提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们还依赖与我们有长期合作关系的第三方体育书籍技术提供商。我们与领先的游戏软件和内容提供商之一Apricot Investments Limited(Apricot Investments Limited)达成协议，在Super Group的许多最重要的市场独家提供Apricot Sportsbook软件和玩家账户管理(PAM)系统。Aricot提供了所有Super Group网站和应用程序上可供玩的赌场游戏的很大一部分。这些关系的任何中断或终止都可能损害我们的战略增长。

我们还依赖第三方体育数据提供商获取有关体育赛事的日程安排、结果、表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据来显示体育赛事、赔率和结果

客户和/或确定赌注结算的时间和方式。我们已经并可能继续遇到此数据馈送中的错误，这些错误可能会导致我们无法正确显示事件、赔率和结果和/或结算赌注。如果我们不能充分解决任何此类问题，则我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不会继续或继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，如果我们的服务出现故障或严重中断，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，如果我们的任何体育数据合作伙伴终止了与我们的关系或拒绝按商业合理条款与我们续签协议，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或产品功能或更换此类提供商。

任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方体育数据合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们还依赖第三方外包服务提供商提供各种服务或组件，包括但不限于客户支持、风险和欺诈预防、了解客户和反洗钱、软件开发、信息技术和基础设施维护和支持、信息和数据安全、数据库管理、数据分析、营销和相关服务，以及产品和网站设计和开发。我们依赖这些第三方外包服务提供商来支持我们的一些产品和产品，以及我们与供应商和客户的互动。如果我们的任何第三方外包服务提供商提供的服务不充分或不合格，则我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能会停止使用我们的产品和/或不太愿意继续或继续使用我们的产品，或者向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的任何第三方外包服务提供商提供的服务不足或不合格可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，如果我们的任何第三方外包服务提供商终止了与我们的关系或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或服务或替换此类第三方提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方外包服务提供商有关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们以固定费用授权Betway品牌供DGC USA在美国使用，并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授权第三方在中国和泰国使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们在美国以固定费用将Betway品牌授权给DGC USA，并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授权给第三方运营商在中国和泰国使用。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们与这些第三方运营商的许可证的保持。在截至2020年12月31日的一年中，从第三方运营商赚取的费用约占我们收入的7%。第三方运营商的财务业绩下降、竞争对手的竞争或我们的关系因其他原因恶化可能导致此类第三方运营商终止品牌许可，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，包括负面宣传的结果，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，发展、维护和提升我们的品牌，特别是我们的单品牌体育书籍Betway，以及我们的多品牌赌场组合Spin，对于实现我们的广泛接受至关重要

产品和服务，吸引新客户，留住现有客户，说服现有客户采用更多产品和服务，以及聘用和留住我们的员工。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销工作的有效性、我们提供高质量、可靠且经济高效的产品和服务的能力、我们产品和服务的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动需要我们投入大量的资金。到目前为止，我们已经在推广我们的品牌方面进行了大量投资，包括与世界各地的运动队和联盟建立了60多个Betway品牌合作伙伴关系。但是，推广我们的品牌可能不会像我们预期的那样提高客户知名度或增加收入，而且任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

我们经营的是一个面向公众的行业，在这个行业中，负面宣传，包括来自我们客户的负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体等迅速传播。如果我们不能及时、适当地对负面宣传做出回应，或者我们对负面宣传的回应没有得到公平发布或没有得到积极响应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当地作出回应，我们也无法预测负面宣传会如何影响我们的声誉和业务。

我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体来交流我们的业务或出于任何其他目的，甚至是以个人身份交流，可能会引起负面宣传或责任，或导致我们员工或客户的个人信息公开，这每一项都可能影响我们的声誉、收入、业务、运营结果和财务状况。

我们依靠几种不同的营销渠道来获取和留住客户，并推广我们的品牌和产品。如果我们不能通过这样的渠道有效地获取和留住客户，那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

该公司开展各种营销活动，包括传统营销渠道(如电视、印刷和广播)、数字营销(如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和附属公司营销)和留存营销(包括通过电子邮件、短信和社交媒体)。传统营销渠道的性质很难衡量。数字营销通常更容易衡量，但实施起来有点复杂。留存营销必须得到客户的同意，而客户的同意并不总是被授予或撤销。我们执行营销计划的能力受到每个市场的监管限制，与营销相关的法规不时发生变化并不少见。如果我们监控和衡量任何这些渠道的绩效的能力受到损害，或者我们在任何这些渠道执行计划的能力受到任何限制，那么我们获取和留住客户的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和潜在客户可能会受到影响。

在某些地区，对于某些品牌或产品，我们可能会广泛依赖独立的第三方营销者，也就是我们所知的附属机构营销者。？关联公司？是一个行业术语，用于描述帮助本公司获取新客户的独立第三方，通常按收入份额或每次收购成本支付。尽管有关联公司一词，但这些独立的第三方在通常意义上与本公司没有关联。尽管在某些司法管辖区，出于许可目的，我们被视为控制这些关联公司营销人员，但他们在营销我们品牌时的行为并不在我们的直接控制范围内，因此他们的行为、错误、遗漏或故意违规行为可能会对我们的品牌、我们的业务、我们的前景和我们的财务业绩造成损害，然后我们才能发现此类行为、错误、遗漏或故意违规行为和/或采取任何措施来减轻其影响。特别是，监管机构可能会要求我们对此类第三方违反我们在特定司法管辖区的执照的行为负责，这反过来可能导致罚款、吊销执照、吊销执照或其他谴责，进而可能损害我们的业务、我们的前景和/或我们的财务业绩。我们与此类营销人员签订的协议有时要求我们向他们支付从他们介绍给我们的客户那里获得的收入的持续份额，或者有时要求我们为介绍的每个客户支付每个收购费用，或者有时两者兼而有之。此类第三方附属公司没有义务继续向我们介绍客户，但我们可能仍有义务继续向他们支付未来的收入份额(如果适用)。

在一些地区和一些品牌，我们可能会利用搜索引擎营销(SEM，是针对搜索引擎上的关键字购买广告)和搜索引擎优化(SEO，这是对我们网站的改编和其他技术的使用，以便在客户在搜索引擎上搜索与赌博相关的关键字时获得更有利的排名)。像Google这样的搜索引擎会定期改变其内部专有和保密的算法，SEM和SEO通过这些算法进行操作，而且通常以无法预测的方式进行操作，时间或效果无法预测。如果我们不能使我们的营销方法适应这些变化，或者如果我们的竞争对手做得比我们更好，那么我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到影响。

我们的几个营销渠道依赖于能够成功跟踪不同网站和应用的客户和/或使用额外的营销数据增强我们自己的数据，以衡量和监控我们营销活动的有效性和/或有效调整或执行我们的营销活动。这样做的能力受到某些司法管辖区限制性立法的威胁，Google和Apple等技术平台提供商已采取措施限制此类跟踪和增强，我们预计未来可能会增加更多限制。此类限制可能会阻碍我们获取或留住客户的能力，从而导致我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景受到影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。过度依赖某些第三方，或者我们无法扩展现有关系或同意新的关系，可能会给我们带来意想不到的成本，并影响我们未来的财务业绩。

我们依靠与世界各地的运动队和联盟、广告商、赌场和其他第三方的关系来吸引和留住客户使用我们的产品。这些关系以及在线服务提供商、搜索引擎提供商、社交媒体提供商、目录提供商以及其他网站和电子商务企业将消费者引向我们的产品。此外，我们与签订广告协议的许多当事人向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的其他在线博彩和在线赌场博彩产品。虽然我们相信还有其他第三方可以吸引客户使用我们的产品，但添加或过渡到这些客户可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们的任何现有关系或未来关系未能按照我们协议的条款向我们提供服务，或者根本无法找到合适的替代方案，这可能会影响我们以经济高效的方式吸引和留住客户的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能开发成功的产品，或者如果我们不能追求更多的产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术上做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户和合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们经营的行业受到标准、技术、产品和服务提供以及客户需求、期望和法规的快速而频繁的变化的影响。我们必须根据不断发展的行业标准和监管要求，不断决定应该投资于哪些产品和技术以满足客户需求，并且必须不断推出并成功营销新的创新技术、产品和增强功能，以保持竞争力并有效地刺激客户需求、接受度和参与度。我们能否吸引、保持和扩大我们的客户基础，以及增加我们的收入，将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新产品的能力。我们可能会对现有技术和产品进行重大更改，或者开发和推出未经验证的新产品和服务，这些产品和服务我们以前的开发或运营经验很少或根本没有。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的，新产品可能不会受到客户的欢迎，即使客户评价良好且质量很高。如果我们不能开发满足客户需求的技术和产品，或者不能及时增强和改进我们现有的技术和产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

虽然我们打算继续投资于我们的研发工作，但如果新的或增强的产品无法吸引客户，我们可能无法吸引或留住客户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，管理层可能无法正确确定或评估新计划的风险，后续事件可能

更改我们决定执行任何新计划时评估的风险。创建其他产品还可以转移我们管理层对其他业务问题和机会的注意力。即使我们的新产品获得市场认可，这些新产品也可能利用我们现有产品或客户钱包的市场份额，从而对我们的业务产生负面影响。此外，业务的这种扩展增加了我们业务的复杂性，给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来了额外的负担，我们可能无法收回开发和营销新产品的前期成本，也无法收回从其他产品转移管理和财务资源的机会成本。如果我们的业务、产品或第三方关系数量持续增长，我们可能在运营、技术或其他方面没有足够的资源来支持这种增长，我们的技术、产品或与第三方关系的质量可能会受到影响。此外，如果未能有效识别、推行和执行新的业务计划，或未能有效调整我们的流程和基础设施以满足我们的创新需求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们可能会对这些投资做出错误或无利可图的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少在我们产品上的支出。新的客户需求、卓越的竞争产品、新的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品失去吸引力、无法销售或过时，并要求我们对技术或业务模式进行意想不到的重大更改。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的客户需求可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与在线体育博彩、在线赌场博彩或体育博彩所依据的体育或运动员相关的负面事件或负面媒体报道，或其受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

舆论会对我们的业务产生重大影响。例如，有关我们的产品更改、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方或相关运动的行为(包括运动或运动员受欢迎程度下降)的负面宣传可能会损害我们的声誉。此外，公众或政客、游说者或其他人对体育博彩和在线赌场博彩认知的负面转变可能会影响未来体育博彩和在线赌场博彩的立法，这可能会导致司法管辖区在我们目前运营的司法管辖区对体育博彩或在线赌场博彩施加新的限制或禁止体育博彩或在线赌场博彩。此外，运动员的非法投注活动可能会给我们的行业带来负面宣传，可能会损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致司法管辖区放弃目前将体育博彩和在线赌场博彩合法化的计划或提议，从而限制我们未来的增长潜力。此类负面宣传还可能对我们客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或客户增长速度放缓，这可能会损害我们的业务。

与体育赛事相关的任何形式的欺诈、腐败或疏忽，无论是否由我们的员工或与我们的员工有关，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并对我们的声誉造成负面影响。

我们的声誉和品牌实力是关键的竞争优势。如果整个体育及体育博彩业或该公司相对其竞争对手的信誉受损，我们的业务将会受到重大影响。可能在这方面产生影响的因素包括与体育赛事相关的欺诈、腐败或疏忽，包括实际或企图或涉嫌操纵比赛的结果，无论这是否涉及我们的员工。声誉和信誉受损可能会对我们的监管许可、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去已经并可能因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、客户未经授权付款的索赔以及资金不足的客户试图付款。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、帐户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息以及移动电话号码和帐户。根据目前的信用卡做法，即使关联的金融机构批准了信用卡交易，我们也可能要为使用我们平台上的资金使用欺诈性信用卡数据承担责任，并可能受到罚款或其他制裁，包括终止我们的支付处理关系。如果我们无法检测到或延迟检测到成功实施欺诈的作案者的行为，则此类客户可以有效地进行无风险赌博，并且可以在我们能够检测到欺诈之前提取并支付由此产生的任何奖金。在这种情况下，我们不太可能收回收益。

欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和客户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会对我们的运营造成损害。此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题，可能会将大量工程和营销资源以及管理注意力从其他项目转移到更正这些问题上，这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。

此外，任何对客户或其他专有信息的盗用或访问，或对我们信息安全的其他破坏，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，包括未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会扰乱我们的运营，迫使我们修改业务做法，损害我们的声誉，并使我们面临客户、监管机构、员工和其他人员的索赔，其中任何一项都可能产生不利的

我们业务的其他潜在财务损失来源可能包括：试图违反我们的条款和条件，利用某些赌场游戏设计功能的奖励、奖金或奖金，或套利体育博彩，以获得对客户的积极期望；个人客户试图注册多个账户，以便多次申领或获得奖励、奖金或奖金，或掩饰串通投注模式，以逃避投注限制或利用有利可图的套利投注机会。类似的活动可能由联合行动的财团进行。

尽管我们已采取措施检测并减少我们平台上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的任何措施都将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分检测或阻止欺诈性交易可能导致重大财务损失，损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响的费用。即使我们成功地防止或减轻了欺诈交易的影响，但在某些情况下，成功做到这一点可能需要对诚实的客户施加严格的限制，这反过来会阻碍我们客户的享受，进而影响我们业务的前景和收入。

在我们运营的某些司法管辖区(如比利时)，需要获得陆上许可证才能提供我们的在线产品。此外，根据美国一些州的博彩法，在线博彩仅限于有限数量的零售运营商，如赌场、部落或赛道，根据该州的法律，这些运营商拥有一种皮肤或皮肤。皮肤？是一个州的合法授权许可证，可以提供赌场提供的在线博彩服务。？Skin？为移动运营商提供市场准入机会，以便在等待州监管机构颁发许可证和其他所需批准之前在该司法管辖区运营。控制这些皮肤的实体和可用的皮肤数量通常由州的博彩法确定。超级集团已达成最终协议，收购数字游戏公司有限公司(DGC？)，后者是数字游戏公司美国公司(DGC USA？)的母公司，后者拥有在美国使用Betway品牌的独家许可。2021年4月7日，SGHC达成了收购DGC的最终协议，但仍需获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC USA在美国最初12个受监管或预计将受监管的州获得了市场准入。在DGC USA提供体育博彩和在线赌场博彩的大多数司法管辖区，DGC USA目前依靠赌场、部落或赛道来获得皮肤。正是这些皮肤使DGC USA能够进入要求在线运营商建立零售关系的司法管辖区。如果我们不能建立、更新或管理我们的陆基国际或美国关系，它们可能会终止，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务，直到我们建立新的关系, 如果没有其他潜在运营商可用或愿意与我们合作，或者成本可能高得多，这可能是不可能的。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们和DGC USA的一些市场准入协议规定了向第三方支付的最低保证金。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证付款，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。我们和DGC USA的某些市场准入协议授予市场准入合作伙伴审核这些协议下的付款财务计算的权利。与市场准入合作伙伴就条款发生纠纷可能导致我们或DGC USA支付额外金额或罚款，取消或不续签基础协议或诉讼。

参与体育博彩业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或我们的体育风险管理流程的任何失败，我们可能会经历低于预期的盈利能力和潜在的重大损失。

我们的固定赔率投注产品包括根据所下的赌注和报价的赔率在哪里支付奖金。赔率是以向博彩公司提供大量赛事的平均回报为目标而确定的，因此，从长期来看，我们的毛中奖百分比与预期保持合理一致。但是，逐项赛事和逐日的总胜率可能会有显著差异。我们有旨在降低总赢利基础上发生的每日损失风险的系统和控制，但不能保证这些系统和控制在降低我们的风险敞口，从而降低我们未来的风险敞口。对于Parlay或累加器赌注尤其如此，其中多个单独的赌注合并为一个赌注，从而创造了大量总支出的可能性。因此，在短期内，产生正的总中奖百分比的确定性较低，我们可能会在单个事件或投注结果方面经历(我们不时经历的)重大损失，特别是如果在某个事件或投注结果或一系列事件或投注结果上下了大笔个人赌注，或者如果多个赌注或累积投注成功。赔率编制者和风险管理人员能够人为错误，因此甚至考虑到一些投注产品受到上限赔付的事实, 可能会发生显著的波动。在某些市场，我们依赖第三方赔率编制者和风险管理人员，因此并不总是实时监督他们的活动。在某些情况下，客户可能会参与积极的预期套利押注，而我们可能并不总是能发现这一点。客户也可以利用奖励或奖金或薪酬来获得对客户的积极期望，即使我们确实检测到了，也可能无法始终检测到或以其他方式防止这种情况发生。另外有可能会有这么大的交易量

在任何特定时期，即使是自动化系统也无法解决和消除所有风险。毛利基础上的任何重大亏损都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们持有或希望申请执照的司法管辖区对博彩征收高额周转税(而不是毛利税)，这也会影响盈利能力，特别是高价值/低利润率的博彩，同样会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们的业务性质，我们可能很难获得银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商的服务，这可能会使我们的产品和产品难以销售。

虽然金融机构和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他公司提供服务，但银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商可能会犹豫是否向真金白银游戏和在线体育博彩业务提供银行和支付处理服务。因此，涉及我们行业的企业(包括我们自己的企业)在建立和维护全方位服务的银行和支付处理关系以及产生市场利率方面可能会遇到困难。同样，我们的客户、银行和/或信用卡提供商可能会拒绝允许我们的客户与在线游戏或体育博彩业务进行交易，或者可能会阻止此类尝试交易。如果我们无法维护我们的银行账户，或者我们的客户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存取款，我们将很难运营我们的业务，增加我们的运营成本，并将带来额外的运营、物流和安全挑战，这可能导致我们无法执行我们的业务计划，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

作为一家上市公司的要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求和对财务报告保持有效的内部控制，可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，业务合并导致的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用(特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司后)，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守交易所法案的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准，包括改变公司治理做法，建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和条例将增加我们历史上的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本高于我们作为私人公司获得的保险，还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们可能需要额外雇用会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。更有甚者, 如果我们决定向我们的董事、高级管理人员和员工支付更接近其他上市公司的现金薪酬，我们可能会产生额外的薪酬成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临股票和认股权证的退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。

作为一家私营公司，我们不需要记录和测试财务报告的内部控制，我们的管理层也不需要证明内部控制的有效性，也不需要我们的审计师对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有建立覆盖公司及其子公司合并集团的内部控制体系。如果不能保持足够的财务、信息技术和管理流程和控制，可能会导致重大缺陷，从而导致我们的财务报告出错，从而对我们作为上市公司的业务造成不利的影响。

我们不需要记录和测试我们的财务报告内部控制，我们的管理层不需要证明我们的内部控制的有效性，我们的审计师也不需要对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。同样，作为一家新兴的成长型公司，新加坡控股有限公司迄今不受美国证券交易委员会内部控制报告要求的约束。将来，我们将被要求记录和测试我们的财务报告内部控制，我们的管理层将被要求证明我们内部控制的有效性。此外，我们可能会失去新兴成长型公司的地位，并在被视为大型加速申请者的年份受到美国证券交易委员会审计师认证要求的约束。如果我们在12个月内受到交易法报告要求的约束，至少提交了一份美国证券交易委员会年报，并且截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制都可能会变得不够用，因为我们的业务设计和变化很糟糕，包括任何国际扩张都会增加复杂性。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能不能及时发现错误，我们的合并财务报表可能会被错误陈述，我们可能会受到监管审查和利益相关者的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对我们的股票市场价格产生不利影响。

我们的管理层和独立注册会计师事务所在对2020财年和2019财年的合并财务报表和中期精简合并财务报表进行审计时，发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大弱点涉及(I)在扩大后的业务中未能一致地应用国际财务报告准则的报告要求，以及(Ii)有关审核、监督和监督我们的会计和报告职能的政策和程序在整个业务范围内没有有效和一致地运行，或者没有适当和适当地设计到位。因此，在审计过程中，我们对综合财务报表进行了多项调整，包括与间接税、无形资产摊销、开发成本资本化和加工者应收账款分类相关的调整。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行评估。然而，作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，在我们向美国证券交易委员会提交我们的第二份年度报告(即截至2022年12月31日的年度)时，管理层将要求我们提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所不是必需的，也没有受聘于

对我们财务报告内部控制的有效性发表意见，他们也没有发表意见。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，除了之前发现的缺陷之外，此类控制缺陷还可能代表一个或多个重大缺陷。我们目前正在补救这些重大弱点，我们正在采取措施，我们相信这些措施将解决其根本原因。我们现正修订有关发展成本资本化的程序和检讨、监督及监察职能。我们已寻求外部顾问的帮助，以便在短期内在国际财务报告准则会计领域提供协助，并正在评估我们财务职能的长期资源需求。这些补救措施可能既耗时又昂贵，可能会对我们的财务、会计和运营资源产生重大需求。此外，也不能保证我们会及时或根本不能成功地招聘到任何必要的人员。

评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证此处所述的补救措施会成功，也不能保证我们未来不会出现重大缺陷。我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不良反应，因为我们对合并财务报表的可靠性失去了信心。

如果我们现有的重大弱点持续存在，或者我们在未来经历更多的重大弱点，或者未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，因此，我们普通股的价值和我们的整体业务也会受到影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条或第404(A)条将要求我们对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层报告我们财务报告内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节或第404(B)节也要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们希望我们自己可以享受豁免要求，即我们的独立注册会计师事务所必须根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们不再是新兴成长型公司时，我们可能不再享受这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404(B)条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施其他公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。

此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现更多缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌，从而导致我们的整体业务下滑。无论是否遵守第404条，我们未能纠正已发现的重大弱点或财务报告内部控制的任何额外失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生不利的意见。

我们的业务包括重要的国际业务，我们很可能面临外币交易和兑换风险。因此，与我们开展业务的任何主要货币相对于其他货币的估值变化可能会对我们的盈利能力和财务状况产生积极或负面影响。

我们的全球业务可能会使我们面临外币交易和兑换风险。货币交易风险与购买和销售以货币计价的产品和服务有关。

例如，如果母公司以当地货币支付或将英镑转账给子公司，以便以当地货币为其费用提供资金，则可以使用所涉及子公司的当地货币以外的货币支付费用。当外国子公司的损益表和资产负债表被换算成相关公司当地货币以外的货币时，就会发生货币换算风险，例如，当这些子公司的业绩合并到使用不同报告货币的母公司的业绩中时。

由于我们的国际业务，我们很大一部分业务是以外币计价的。因此，外币和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。外币汇率一直在波动，而且可能还会继续波动。外汇汇率的大幅波动可能会对我们的国际收入产生负面影响，进而影响我们的综合收入。货币可能受到其他国家的内部因素、总体经济状况和外部发展的影响，所有这些因素都可能对一国的货币产生不利影响。目前，我们没有参与任何旨在降低我们受汇率波动影响的对冲交易。我们可能会在将来寻求进行套期保值交易，但我们可能无法以可接受的条件或根本不能成功地进行这些交易。我们无法预测未来是否会出现汇兑损失。此外，大幅外汇波动导致当地货币贬值，可能会降低我们外国资产的价值，并减少我们在国外子公司的收入和收益，这将降低我们的盈利能力，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值，以及与在南美、非洲和亚洲等新兴经济体国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。

我们收入的一部分来自我们在被归类为新兴经济体的国家的交易，包括南美、非洲和亚洲国家，我们预计我们在这些地区的业务将继续增长。因此，我们的业务受到各种政治、社会、经济、财政和货币政策以及影响公司在新兴经济体运营的因素的影响，这些政策和因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。虽然某些新兴经济体的经济核心是发达和复杂的商业部门以及金融和法律基础设施，但它们也受到高失业率、贫困和犯罪等社会经济挑战的影响，很大一部分人口，特别是在农村地区，无法获得足够的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。旨在缓解和纠正该地区前几届政府所受不利影响的政府政策可能会增加成本，并降低我们业务的盈利能力。

我们的商业模式依赖于新兴经济体互联网普及率和数字素养的增长。尽管许多被认为是新兴经济体的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但相当一部分人口是农村地区的居民，农村地区在很大程度上依赖于移动网络。由于我们无法控制的原因，我们运营或未来可能运营的市场的互联网普及率可能无法达到更发达国家或其他新兴市场的水平，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施。我们运营或未来可能运营的市场中的互联网基础设施可能无法支持客户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施开发的延迟或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持互联网的增长，响应时间可能会变慢，这将减少互联网使用量并损害我们的平台。新兴经济体中我们目标市场的互联网普及率甚至可能停滞不前或下降。此外，新兴经济体许多客户的数字文盲对电子商务的增长构成了障碍。如果我们当前和未来新兴经济体运营市场的互联网普及率和数字素养没有提高，可能会对我们在新兴经济体的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

很难预测我们运作的新兴经济体未来的政治、社会和经济方向，也很难预测这些国家未来的任何政府将以何种方式试图解决地区不平等问题。解决这些不平等问题将对我们的业务产生什么影响，也很难预测。

此外，新兴经济体普遍存在地区、政治和经济不稳定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们相信，从长远来看，新兴经济体的经济状况将会改善，新兴经济体的贫困程度将会下降，新兴经济体消费者的购买力将会提高，但不能保证这些预期的发展会成为现实。新兴经济体、市场的发展和客户支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括客户对当前和未来经济状况的看法、战争和国内冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素导致的社会和劳工动荡、对私人土地所有权的任意干预、通货膨胀或通缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。新兴经济体的经济下滑，无论是实际的还是预期的、货币波动、经济增长率下降或其他不确定的经济前景，都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们所在的新兴经济体的政府可能会对从这些国家汇回的收入和投资施加或收紧外汇管制限制、税或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税收或限制，我们从受影响的司法管辖区获得股息或其他付款的能力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们所在的许多新兴经济体的公司、合同、财产、破产、竞争、证券和其他法律法规已经并将继续大幅修订。因此，新的法律法规体系的解释和程序保障正在制定和定义中，与现有法律法规的适用可能不一致。此外，在某些情况下，可能无法合理及时地获得这些法律和法规规定的法律补救措施(如果有的话)。上述任何因素都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

亚洲地缘政治风险和其他风险对我们的业务非常重要，因为我们从第三方获得了授权使用我们的Betway品牌的收入。无论出于何种原因，这些第三方运营商的财务业绩下降都可能对我们的业务产生不利影响。请参见？风险因素与Super 集团业务相关的风险我们以固定费用许可Betway品牌，供DGC USA在美国使用，并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授予第三方，供在中国和泰国使用。这些第三方运营商的财务业绩下降或这些第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于某些大型市场，这些市场的损失或增长放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务很大一部分收入来自少数市场。例如，在截至2020年12月31日的财年中，我们48%的收入来自美洲，其中大部分来自加拿大。如果由于任何原因，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，不能保证我们能够恢复或取代来自一个或多个这些市场的收入大幅减少或增长。

经济低迷、可自由支配消费支出的减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务对可自由支配消费支出的不时削减特别敏感。娱乐和休闲活动的需求，包括游戏，可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都很难预测，也超出了我们的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率居高不下、物价上涨或消费者对经济状况疲软或疲软的看法，可能会减少我们的客户的可支配收入，或导致从事娱乐和休闲活动(如体育)的人数减少。

博彩和在线赌场博彩。因此，我们不能确保对我们产品的需求保持不变。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。由于持续的新冠肺炎疫情，我们目前正在经历全球经济衰退，如果复苏缓慢或停滞不前，或者我们经历了后续新冠肺炎疫情浪潮导致的进一步低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生实质性的不利影响。

此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括由整体经济趋势引起的股票市场波动，可能会减少客户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

诉讼和监管风险

不同司法管辖区的博彩法在性质和适用范围上各有不同，可能会有不同的解释。司法管辖区可能会也可能不会纳入监管框架，为向其居民许可提供我们的游戏产品和服务提供明确的基础。因此，在我们开展业务的多个司法管辖区(我们的收入有很大一部分来自这些司法管辖区)，法律和执法风险可能不明确或不确定，即使在我们根据当地律师的建议认为我们提供的服务合法的司法管辖区，这些地区的监管机构或检察官也可能寻求对我们采取法律行动。此外，我们过去曾在某些司法管辖区面临客户对我们服务的法律基础的质疑，未来可能会再次面临类似的索赔。

博彩业受到严格监管，我们需要维护许可证，并在我们运营的每个司法管辖区支付必要的博彩税和其他费用，以便继续运营并遵守我们的许可证。除了我们凭借当地颁发的许可证开展业务的司法管辖区外，我们还凭借其他公认监管机构颁发的相关许可证在其他司法管辖区开展业务。我们对此类许可证的依赖有时是基于最终用户访问和使用我们的服务的司法管辖区缺乏当地监管框架，或者基于特定的法律地位和对当地法律的解释。这种解释有时包括但不限于，基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会有不同的解释，包括与欧盟或超国家法律的符合性，我们的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑，我们的法律立场最终会被拒绝，这可能会导致行政、民事或刑事起诉或处罚。此外，在某些司法管辖区(例如奥地利)，我们过去曾遇到客户对我们服务的法律基础提出质疑，在那里我们已经解决了一些索赔，并正在对其他索赔提出异议，未来可能会再次面临类似的索赔。这可能会对我们在这些司法管辖区的盈利能力和/或我们在这些司法管辖区开展业务的能力产生重大不利影响，和/或我们申请或保留博彩牌照的能力和/或可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品，从而对我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响。

未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求，或未能在特定受监管司法管辖区成功获得许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致其他受监管司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消，或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的客户接收付款或向其分发金额，或以其他方式交付和

遵守适用于体育博彩和真金白银赌场博彩的各种法规既昂贵又耗时。我们经营或寻求经营的司法管辖区的监管当局在管理和许可我们的体育博彩和赌场博彩业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们的体育博彩或赌场博彩牌照，对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有所不同。

有关这些事项，各立法、监管机构可以对现行法律、法规进行扩充或制定新的法律、法规。因此，我们聘请当地法律顾问就遵守适用的法律法规提供建议，我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则相冲突。不遵守或被指控不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人以及执法和监管机构的索赔、诉讼、诉讼、调查和起诉，以及对管理层或其他人员的巨额罚款、负面宣传、拘留或监禁，以及我们的体育博彩和博彩牌照的吊销、暂停、条件或限制，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。

任何体育博彩或博彩许可证均可随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。我们无法向您保证我们将能够获得并维护开展体育博彩和在线赌场博彩业务所需的许可证和相关审批。任何未能维护或续签我们现有许可证、注册、许可或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临从受制裁或禁止博彩活动的国家/地区的客户获得的收入相关风险，这可能导致罚款或其他责任，并可能损害我们的业务。

我们的全球运营要求我们遵守世界各国政府实施的法律法规，这些政府对我们的运营拥有管辖权。我们的一些客户可能位于受制裁法律约束或禁止游戏活动的国家。尽管我们已采取预防措施，防止在此类司法管辖区提供或访问我们的产品，包括用于检测最终用户故意和欺诈性尝试规避我们的预防措施(如使用虚拟专用网络和其他技术)的系统和流程，但我们不能向您保证此类预防措施是否完全有效，我们可能无意或无意地向受制裁国家或禁止游戏活动的国家的人员提供对我们产品的访问权限。此外，我们有旨在检测和解决此类违规行为的系统和控制措施；但是，我们不能向您保证此类系统和控制措施是否有效。如果我们被发现违反任何适用的制裁或其他法律法规，可能会导致巨额罚款、起诉或其他责任，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不遵守反腐败、反贿赂、制裁、反洗钱、隐私/个人信息、负责任的游戏、消费者保护和类似法律可能会导致法律处罚和罚款，和/或对我们的声誉和业绩运营产生负面影响。

在全球范围内开展业务要求我们遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、2003年《防止腐败法》(根西岛贝利威克)(修订)(《根西岛反贿赂法》)和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)，以及我们开展业务的其他国家的法律。这些法律法规可能会限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。《反海外腐败法》、《根西岛反贿赂法》、《英国反贿赂法》和其他适用法律禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和业务合作伙伴(包括代理人)以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和收受贿赂。我们受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代表与负责颁发或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的外国官员接触。

此外，我们运营的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。我们的国际行动使我们面临违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。我们未能成功遵守这些法律法规可能会使我们面临声誉损害，以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的禁令以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂且具有破坏性。我们正在不断制定和维护政策和程序，以符合适用的反腐败法律和法规。但是，不能保证我们的政策和程序将有效防止员工或业务合作伙伴代表我们行事的违规行为，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们还必须遵守我们获得许可并提供博彩服务的司法管辖区的各种负责任的博彩法规。这些法规在某些司法管辖区不断被各个立法者和/或监管机构仔细审查、修改和拓宽，可能会限制我们的运营和合作伙伴关系，导致可能导致罚款、处罚、起诉或其他制裁的执法行动，有时还可能严重影响我们在某个司法管辖区的运营和收入。消费者保护法律和法规也适用于我们，我们提供服务的司法管辖区和我们的客户消费我们服务的司法管辖区。这些法律法规可能会对我们的发行范围产生影响，并对其进行显着限制。

我们一直是有关我们业务运营的政府调查和询问的对象，未来我们可能会受到政府调查和询问、法律程序和执法行动的影响。政府调查、调查、诉讼或行动引起的任何制裁或代价高昂的监管和解都可能对我们的业务产生不利影响。由于适用监管框架的性质，一个司法管辖区的制裁或执法或纪律处分可能也会在其他司法管辖区产生后果，从而对我们的业务造成更广泛的负面影响。

我们不时收到来自政府机构和监管机构(包括税务机构和博彩监管机构)的正式和非正式询问，涉及合规和其他事项，我们未来可能会收到此类询问，特别是随着我们业务的发展和扩大。

违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款、起诉和其他可能对我们的财务状况和运营产生负面影响的处罚。这可能包括从警告到吊销我们的执照或我们高管或员工的执照的各种制裁。此外，政府或监管机构未来发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们招致巨额成本，使我们承担意想不到的责任或处罚，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

在正常业务过程中，在发布体育博彩赔率或赛事时间时可能会出现明显(明显)的错误，有时是因为负债较大。虽然取消与明显错误相关的赌注或纠正赔率是世界范围内的标准商业惯例，但不能保证监管机构会批准在每一种情况下都取消明显的错误。

我们提供数十项运动的大量博彩市场，赔率是通过算法和手动赔率相结合的方式设置的。下注受理也是自动受理和人工受理的结合。在某些情况下，网站上提供的赔率构成了明显的错误。这种错误的例子是团队之间的反转线，或者赔率与结果的真实赔率有很大不同，所有理性的人都会同意这是一个错误。运营商几乎在全球范围内取消与此类明显错误相关的赌注，在大多数成熟的司法管辖区，这些赌注可以在没有监管机构批准的情况下酌情作废。在一些司法管辖区，从长远来看，尚不清楚监管机构是否会始终如一地批准作空，或者重新设置赔率以纠正此类押注的赔率。在某些情况下，我们需要监管部门的批准才能提前消除明显的错误。如果监管机构不允许取消与赔率决策中明显的重大错误相关的赌注，我们可能会承担重大责任。

与信用卡公司通过信用额度管理客户级别的个人风险类似，体育博彩运营商通常在个人级别管理客户投注限额，以管理企业风险级别。我们认为，这种做法总体上是有益的，因为如果不可能，投注选项将在全球范围内受到限制，而且由于存在非常小部分高度复杂的辛迪加和算法投注者，或者希望利用网站错误和遗漏的投注者，客户可以使用的限制将大大降低以隔离总体风险。我们认为，几乎所有运营商都会权衡采取合理行动的所有客户和个别客户严重损害业务生存能力的风险。我们不能向您保证，所有司法管辖区和监管机构都将始终允许运营商在个人客户层面或自行决定执行限制。

我们根据个人客户简档和行为在个人客户层面评估客户的预期盈利能力，并尝试负责任地激励和/或鼓励(或不鼓励，视情况而定)并相应地奖励客户；但是，不能保证国家或州将允许我们这样的运营商继续这样做，也不能保证我们为此所做的努力目前或将来是盈利的。

我们收集和评估有关客户在我们网站和应用程序上的行为和活动的数据。此数据用于确定每个客户的预期盈利能力，这样我们就可以(根据我们对客户偏好的理解)向客户推荐合适的游戏和赌注，这样我们就可以(根据负责任的游戏法规和/或最佳实践，视情况而定)提供激励、奖金或薪酬，试图负责任地优化客户享受和我们的盈利能力。此类奖励或奖金或薪酬可能受每个客户定制的条款和条件的约束，包括具体的下注要求和/或游戏或下注限制。

我们相信这种做法总体上是有益的，因为如果不可能，我们的产品、奖励、奖金和薪酬将在全球范围内受到限制，而且由于极少数高度复杂的财团和个人希望利用这些好处来获利，客户可获得的此类福利将大大降低，以隔离总体风险。我们认为，几乎所有运营商都会在采取所有客户的合理措施与单个客户严重损害业务生存能力的风险之间进行权衡。我们不能向您保证，所有司法管辖区和监管机构都会始终允许运营商像我们一样收集数据或评估客户，或者以我们这样做的个性化方式提供或推广产品、奖励、奖金和补偿。过去和将来也可能出现这样的情况：我们被限制向所有客户平等地提供统一的产品、奖励、奖金和薪酬，而不管此类优惠的预期盈利能力如何；和/或我们受到此类福利和优惠的促销方式的限制，和/或我们向客户提供此类福利和优惠的方式或频率受到限制。我们只能向所有客户提供统一的产品、奖励、奖金和薪酬，而不考虑此类优惠的预期盈利能力；和/或我们受到此类福利和优惠的促销方式的限制，和/或我们向客户提供此类福利和优惠的方式或频率受到限制。

我们也不能向您保证，我们用于确定如何互动、激励和/或鼓励(或不鼓励，视情况而定)和奖励客户的方法和算法现在是准确的或有利可图的，也不能保证将来是准确的或有利可图的。如果我们的方法和算法包含错误或遗漏或以其他方式不正确地与客户互动、激励、鼓励、阻止或奖励客户，则我们可能遭受经济损失。特别是，寻求利用此类错误或遗漏的客户可能会从此类情况中获得不成比例的收益，我们可能无法检测到此类情况和/或即使我们确实检测到了此类情况，也可能无法减轻由此造成的损失。

此外，尽管我们相信负责任的游戏的重要性，尽管我们努力确保我们的互动、激励、鼓励、劝阻或奖励不会鼓励不负责任的游戏或问题游戏，但我们不能向您保证我们会在这方面取得成功。在这方面的失误可能会导致一个或多个司法管辖区的罚款、制裁、执照条件或没收，进而可能损害我们的声誉、前景和财务业绩。

在某些司法管辖区，我们的主要高管、某些员工或其他与业务相关的个人(包括大股东)将受到许可或合规要求的约束。如果这些个人未能获得必要的许可证或遵守个人的监管义务，可能会导致企业不遵守其义务，或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。在某些情况下，针对这种情况的补救措施可能需要撤换关键高管或员工或重要的股东，并强制赎回或转让此人的股权证券，这可能会对我们证券的整体市场产生不利影响。

作为获得我们的博彩许可证的一部分，负责的博彩机构通常会决定某些董事、高级管理人员和员工的适当性，在某些情况下，还会决定大股东的适宜性。博彩管理机构用来决定谁需要发现是否适合或申请人是否适合进行博彩运营的标准因司法管辖区而异，但通常需要广泛而详细的申请披露，然后进行彻底调查。博彩管理机构通常在确定申请人是否适合在给定司法管辖区内进行操作时拥有广泛的自由裁量权。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩机构发现我们的一名适用的高管、董事、员工或大股东不适合获得许可或不适合继续与我们保持关系，我们将被要求切断与该人的关系。此外，这些博彩管理机构可能会要求我们终止雇用任何拒绝提交所需申请的人。这两种结果都可能对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。

此外，博彩监管机构可以根据SGHC过去或现在的活动，或基于我们现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或与我们有关系的第三方，拒绝颁发或续签博彩许可证，或对其进行限制或条件，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。如果在我们运营的司法管辖区采用额外的博彩法规，这些法规可能会对我们施加限制或成本，可能会对我们产生重大不利影响。

在我们已有或计划开展业务的一些司法管辖区的立法机构中，不时会提出各种提案，这些提案一旦通过，可能会对我们的董事、高级管理人员、关键员工或公司运营的其他方面产生不利影响。到目前为止，我们已经获得了运营所需(或根据当地律师的建议)的所有政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准。但是，我们不能保证会提供任何可能需要的额外许可证、许可证和批准，也不能保证现有许可证、许可证和审批会续订或不会被吊销。除其他事项外，续约须继续满足我们董事、高级管理人员、主要员工和股东的适宜性要求。如果未能续签或维护我们的许可证，或在必要时未能获得新的许可证，将对我们产生不利影响。

现有法律和法规的任何变更、其解释或执行，或适用于我们产品和产品的监管环境，都可能对我们目前开展的或未来寻求运营的部分或全部业务的运营能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，或者在某些情况下，我们提供或提供我们服务的司法管辖区的体育博彩和在线赌场博彩的相关法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收、反洗钱、竞争和消费者保护相关的法律法规，通常都受到这些法律法规的约束。我们在开展业务的司法管辖区，或在某些情况下，我们提供或提供我们的服务的司法管辖区的体育博彩和在线赌场博彩相关的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规。这些法律和法规因司法管辖区的不同而有所不同，未来的立法、监管和执法行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力以及政府领导层或立法或政府优先事项变化的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。具体地说，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏或其营销的法规，而其他司法管辖区则主张在线游戏应该获得许可并受到监管，并且已经通过或正在考虑在其司法管辖区内实施在线游戏的立法和法规。此外，我们可以开展业务的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分受监管，因此更容易受到法律法规制定或更改的影响。有些司法管辖区没有法律授予我们对我们收集的数据的权利。在这些司法管辖区制定任何法律都需要改变我们在这些司法管辖区开展业务的方式。

我们拥有外国执照，并在许多司法管辖区按照这些执照开展业务。此外，我们还达成了收购DGC的最终协议，这取决于某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC的子公司DGC USA已在美国最初12个受监管或预计将受监管的州获得市场准入。我们在外国司法管辖区或美国各州的任何许可证都可能随时被吊销、暂停或附加条件。我们的许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区丢失或拒绝许可可能会引发我们在另一个司法管辖区丢失或拒绝许可，或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可的资格，任何此类损失或拒绝，或可能失去此类拒绝，都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部我们的产品。随着法律法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获得和维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监管。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年的专业和业余体育保护法(PASPA)。这一决定的效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许美国各州自行确定体育博彩的合法性。自从PASPA被废除以来，有几个州已经将在线体育博彩合法化。只要建立或扩大了新的真实货币博彩或体育博彩辖区，我们不能保证我们将成功渗透到此类新辖区或随着现有辖区的增长而扩大我们的业务或客户基础。如果我们无法在这些新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未能在司法管辖区单独或集体获得或保持必要的监管批准和许可证，可能会对我们的业务产生重大不利影响。要扩展到新的司法管辖区，我们可能需要获得许可并获得产品产品的批准。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批或许可证的任何延迟或困难都会对我们的增长机会(包括我们客户群的增长)产生负面影响，或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力。

加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省在其管辖范围内监管单一活动博彩，尽管目前还不清楚每个省份在这方面将采取何种方式。从历史上看，省级监管的产品仅限于由省级皇冠公司提供的Parlay体育博彩(需要在多个离散事件上下注)。体育博彩业务，如我们的Betway品牌，在省级监管框架外运营，到目前为止也提供单项博彩，来自此类皇冠公司的竞争有限，因为客户普遍倾向于不限于博彩。此外，我们的一些私人运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而，作为法律修改的结果，皇冠公司和我们的许多私人运营商竞争对手，以及新的市场进入者(其中一些资金雄厚，涉及重大商业利益)已经宣布他们打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务。独立地，加拿大的几个省份一直在考虑改变他们对受监管的在线博彩(包括赌场游戏和体育博彩)的方式，允许像我们这样的私营运营商进入省监管的系统。特别是，安大略省已经推进了其计划，允许私营运营商在新的监管框架下进行省级监管的在线游戏。虽然目前尚不清楚监管框架的全部范围(包括费用或税率), 一个新的省级商业合同方已经成立，它和省监管机构都建立了接洽和许可机制，并开始登记感兴趣的申请者。此外，还公布了有关标准、资格和其他关键要素的信息。新的监管框架计划在2021年底开始运作。预计加拿大其他省份最终也会效仿。在过去，当其他国家/地区引入监管框架时，我们的财务业绩受到税收和合规成本增加等因素的影响，但被开展业务的其他成本(如支付处理和产品成本)的改善所抵消。在某些情况下，限制性监管制度的引入导致了市场规模的缩小，而在另一些情况下，自由监管制度导致了市场规模的扩大。虽然以上所有措施都有可能扩大加拿大潜在市场的总规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力，但目前还不能肯定，我们这样已经在安大略省或加拿大拥有业务的各方可能在这些新框架下处于劣势，除非我们准备同意某些条件。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区来扩大我们的业务，因此欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架，并打算最大限度地参与其中，但我们不能确定这些变化的未来影响。

我们的业务、运营或财务前景的情况。在截至2020年12月31日的财年中，美洲占我们业务收入的48%，加拿大是我们在美洲最大的市场。如果这些关键市场的竞争加剧，我们无法维持我们的相关业务，可能会对他们产生实质性的不利影响。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了适用的法律或法规，尽管我们努力获得并维护所有适用的许可证或批准，而且根据当地法律顾问的建议，我们相信我们的行为是合法的。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与体育博彩和在线博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现任提供商或私人提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、对我们或我们的业务合作伙伴实施禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并影响我们的声誉。

不能保证在与我们业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过具有法律效力的法律，以禁止、立法或监管体育博彩和在线博彩业的各个方面和/或其营销活动(或者不保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应阻止某一司法管辖区，或者是因为我们获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件，或者我们的营销策略受到禁止或阻碍。

即使通过了授权立法，也不能保证此类立法及其附属法规及其解释(br})在开始或后续修订时都会对我们的业务产生积极影响。在过去，有一些情况下，制定的有利于商业的法律和/或法规只是为了随后的修订或解释而制定的，其效果是严重限制了我们开展业务的能力。这方面的示例包括对管理或限制营销、赞助、客户奖励、客户押金机制和限制、客户退出机制和限制、客户流失和其他限制的规则和法规的更改，在某些情况下，在最初的授权立法和/或法规颁布或修订一段时间后，或随后增加博彩税和其他税之后制定或修订的客户流失和其他限制。

例如，关于我们在英国运营所持有的许可证，赌博委员会(GC)对在线博彩运营商进行监管。一段时间以来，委员会已对该规例作出解释和修订。例如，禁止客户反向提款，禁止各种赌场游戏功能，以及引入赌场游戏玩速限制，这些都于2020年10月31日生效。此外，英国国会于2014年修订的《博彩法2005》(2005 C 19)目前正在审查中，该法案规范了英国的赌博(包括在线赌博)，包括对广告和赞助的潜在限制，这可能会对我们在英国发展业务的能力产生不利影响。该法案于2014年修订，规范了英国的赌博(包括在线赌博)，目前正在审查中，包括对广告和赞助的潜在限制，这可能会对我们在英国发展业务的能力产生不利影响。

作为另一个例子，Ordenación del Juego总局(DGOJ)是负责监管我们在西班牙运营所持许可证的监管机构。根据西班牙法律，赌博业务的经营包括明确的规定，例如允许客户在规定的期限内向其赌博账户存入的金额的默认限制。当我们获得在西班牙经营的执照时，法律允许我们赞助足球(足球)球队，这使得我们赞助了西甲球队Deportivo(Br)Alavés、Levante Unión Deportiva和Club Deportivo Leganes。然而，从2020/21赛季西甲足球赛季开始起，赌博商标或徽标不得再用于体育器材(包括球衣)，也不得用于标识体育设施或纳入球队名称。因此，我们与上述小组的安排不可能延长。同样，当我们获得在西班牙运营的许可证时，法律允许我们在相对有限的限制下在电视上宣传我们的产品和产品。但是，从2021年9月1日起，电视赌博和博彩广告的时间限制在01：00到05：00。虽然我们希望能够通过替代营销渠道继续发展我们在西班牙的业务，但这些变化至少对我们在西班牙发展业务的能力产生了暂时的不利影响。

不能保证我们持有许可证的这些或其他司法管辖区不会对其法律或法规进行额外或增量的更改，也不能保证我们能够预见或以其他方式预测到此类变化，或者我们能够成功地缓解这些变化。未能成功缓解此类变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

由于我们的业务性质，我们在多个司法管辖区纳税，未来可能在新的司法管辖区纳税，税务机关对税法、税收裁决或其应用的更改或新解释可能会导致额外的纳税义务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据我们的业务性质，我们的纳税义务将有所不同，包括美国联邦和州税以及世界各地的国家、州、省和其他税收。适用于我们业务的税法将以解释为准，在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，将需要做出重大的判断。在我们的业务过程中，会有很多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。例如，遵守 2017美国减税和就业法案(TCJA)可能需要收集我们公司内部未定期生成的信息，在我们的合并财务报表中使用估计数，并在核算其拨备时做出重大判断。随着有关TCJA的法规和指导的发展，以及我们收集更多信息和执行更多分析，我们的结果可能与之前的估计不同，并可能对我们的合并财务报表产生不利影响。

博彩业是我们目前和未来将开展业务的司法管辖区的重要税收来源。博彩业的公司目前除了正常的企业所得税外，还需要缴纳大量的税费，而且这些税费随时都有可能增加。不同的立法者和其他政府官员时不时地提出并采纳影响博彩业的税法或此类法律的管理或解释方面的修改。此外，经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在严重预算赤字的司法管辖区可能会加大政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。无法确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何实质性的增加，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，税务机关可以根据现有的法规对与互联网有关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规是在互联网出现之前制定的。税务机关可能会对原来针对成熟行业制定的法律进行解释，并将其适用于像我们这样的新兴行业。此类法律的适用可能因司法管辖区不同而不一致。我们在司法管辖区内的活动可能会因时期而异，这可能会导致不同时期之间的联系有所不同。

我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已经采取或将采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。虽然我们认为我们的税务规定、立场和估计是合理和适当的，但税务机关可能不同意我们的某些立场。此外，在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使解决有利的税务纠纷变得更加困难。

我们在一个行业和跨司法管辖区开展业务，这增加了我们的税收风险，使我们受到众多反避税立法的约束，这些立法通常很复杂，需要详细分析，而且由于反避税规则的广泛性，哪些立场往往是不确定的。此外，我们在某些国家/地区提供的服务的间接税待遇通常不明确。由于这些风险，我们可能有大量未计入的税收风险，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于我们的业务范围和所在行业的国际范围，我们必须遵守税法和法规，包括由世界各地的税务当局实施的许多反避税法规，这些法规非常复杂，受到不同解释的影响。此外，税法是动态的，因此随着新法律的通过以及对现有法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合当前现行税法的方式实施。但是，我们的结构和我们在某些司法管辖区提供的产品的税收待遇往往不明确，可能会进行重大调整。例如，我们所在司法管辖区的税务机关可能会以与我们不同的方式解读税收法律法规，并挑战我们采取的税收立场。这可能会导致收入、扣除和/或信用的处理方式不同，或者使我们面临额外的税收、利息和/或罚款，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，税收法律法规的未来变化可能会增加我们在开展业务或被视为出于税收目的开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者要求我们改变开展业务某些方面的方式。

我们是不同司法管辖区和不同原告的未决诉讼以及监管和税务审计的当事人，在我们的业务运营中，我们可能会受到未来的诉讼和监管和税务审计的影响。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们过去一直是参与方，新公司未来可能会越来越多地面临索赔、诉讼和其他诉讼的风险，这些诉讼涉及竞争和反垄断、反洗钱、OFAC、游戏、知识产权、隐私、消费者保护、可访问性索赔、证券、税收、劳工和就业、商业纠纷、服务和其他事项，包括客户的索赔。针对第三方索赔为我们辩护或强制执行我们对第三方的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致巨额成本和我们的资源转移，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们作为当事人的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决(上诉后可能无法推翻)，或支付巨额金钱损害或罚款，需要大量抵押品、信用证或类似票据的保证金的张贴，或者我们可能决定以同样不利的条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品，或要求以代价高昂的方式改变我们的业务做法，或要求开发非侵权或以其他方式更改的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外的纪律行动、费用和债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权和数据隐私风险

如果不保护或执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的保密性，或者保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依靠商标法、著作权法、商业秘密法和域名保护法来保护我们的知识产权。但是，第三方可能在知情或无意中侵犯我们的知识产权，第三方可能会挑战我们持有的知识产权，待决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准，或者法院/法庭可能不会支持我们的异议或索赔。此外，并非我们经营或打算经营业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。在上述任何情况下，我们都可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。不能保证其他公司不会提供与我们的产品或服务大体相似并与我们的业务竞争的产品或服务。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能还不够充分或有效。例如，为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并不总是可能或在商业上是可取的，在这种情况下，我们依靠法律来保护未注册的知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未经授权使用。因此，如果我们无法通过相关法律或合同排他性、技术和功能来保护我们的专有产品，竞争对手可能会复制它们。特别是，我们在欧盟享有的欧盟数据库权利保护不适用于欧盟以外的地区，因此，我们不能确定是否可以依赖现有的法规、法规和/或判例法(包括在美国)保护我们未来未注册的知识产权或防止第三方未经授权使用我们的数据和其他未注册的知识产权。英国脱欧后有关英国和欧盟数据库的立场也仍不明朗。失去欧盟数据库权利保护可能会对我们的业务产生不利影响。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。如果我们无法保护我们的专有产品和功能，竞争对手可能会复制它们。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的机密信息或商业秘密都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。更有甚者, 如果我们不能保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们对个人数据的收集、存储和使用，包括共享和国际传输，均受适用的数据保护和隐私法律的约束，任何实际或被认为不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款、民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法诉讼。个人信息保护正变得越来越规范，适用法律的改变可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员，这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。

随着我们寻求扩展业务，我们正在并将越来越多地受到众多国内外法律、法规、规则和标准以及相关的行业标准、政策和合同或其他义务的约束，这些法律、法规、规则和标准涉及我们所在司法管辖区内个人数据的收集、使用、存储、保护、保留、安全、销毁、披露、转移和/或其他处理(统称为处理)(统称为？数据保护要求)。这些数据保护要求通常因司法管辖区而异。虽然我们已采取措施遵守数据保护要求，但我们不能向您保证，我们为实现和保持合规所做的努力已经和/或将继续取得完全成功。如果我们未能或被视为未能满足或遵守任何此类数据保护要求，可能会导致针对我们的执法行动，包括调查、罚款、处罚、审计和检查、附加报告要求和/或监督、暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理或命令销毁或不使用个人数据。此外，个人或其他相关利益相关者可能会因我们实际或认为未能遵守数据保护要求而向我们提出各种索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致现有或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失；导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；限制我们开发或商业化当前或预期产品或服务的能力；或者要求我们修改或重组我们的运营。

例如，欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)适用于在欧洲经济区机构的活动范围内进行的任何处理操作，以及与在欧洲经济区向个人提供商品或服务和/或监测欧洲经济区中的个人行为有关的任何其他处理操作。此外，尽管联合王国退出欧盟，但通过所谓的英国GDPR(即，GDPR根据《欧盟(退出)法案》 2018年第3条和后来修订的条款继续成为英国法律的一部分 (英国GDPR)GDPR继续以实质上等同的形式适用于在英国设立机构的活动中开展的加工业务，以及与在英国向个人提供商品或服务和/或监督在英国的个人行为有关的任何其他加工。因此，本文中提及的GDPR也指联合王国上下文中的英国GDPR，除非上下文另有要求。

此外，GDPR还规定，欧洲经济区成员国可以提出与处理特殊类别的个人数据有关的具体补充要求；以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据。在英国，2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大分歧，这可能会增加我们的成本和总体合规风险。

GDPR和此类补充要求对数据隐私和安全提出了严格的要求。特别是，GDPR对确保有合法的基础处理个人数据提出了几项要求，将个人的权利扩大到与个人数据相关的人，大幅扩大了明确说明构成个人数据的定义，要求更多地披露个人数据将如何使用，对个人数据的保留施加了限制，对将个人数据从欧洲经济区/英国转移到大多数第三国施加了严格的规则，在某些情况下制定了强制性的数据泄露通知要求，并规定了繁重的新义务它还大幅增加了对不遵守规定的处罚。

此外，如上所述，在英国于2020年1月31日退出欧盟和英国退欧后过渡期于2020年12月31日结束后，英国引入了英国GDPR，目前使欧洲经济区和联合王国的隐私制度类似，但欧盟和随后组成欧洲经济区其余部分的其他国家或联合王国可能会选择改变他们的方法，在这一领域的法律要求和监管方面产生差异。2021年6月28日，欧盟委员会(European Commission) 根据GDPR发布了一项充分性决定，允许从欧洲经济区向英国转移个人数据(为英国移民管制目的进行的转移除外)，在截至2025年6月27日的四年内不受限制地继续。然而，在此之后，只有在联合王国继续确保足够的数据保护水平的情况下，才能延长充分性决定。在这四年中，欧盟委员会将继续监测英国的法律情况，如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或未续订充分性决定，则将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的转移机制，我们可能需要实施新的流程和实施新的协议(例如当时欧盟委员会发布的标准合同条款的形式)，以便能够继续将个人数据从欧洲经济区转移到英国。

我们还受《数据保护(根西岛贝利威克)法》(修订)和《哥伦比亚数据保护法》的约束，该法律主要遵循GDPR，并要求我们仅出于正当目的并按照法定数据保护原则控制和处理个人数据，该法律要求客户同意将其数据传输到哥伦比亚以外的地方，但必须征得客户的同意。该法律在很大程度上遵循GDPR，并要求我们仅为正当目的并按照法定数据保护原则控制和处理个人数据，而哥伦比亚的数据保护法则要求客户同意将其数据传输到哥伦比亚以外的地区。

由于我们的产品和服务依赖于数据的跨国界传输，因此全球隐私和数据安全问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们的产品和/或服务在全球的销售。特别是，欧洲数据保护法，如GDPR，一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国，以及被称为第三国的大多数其他国家，欧盟委员会或其他相关监管机构没有就这些国家发布所谓的充分性决定，除非转移的各方已经实施了具体的保障措施来保护转移的个人数据。用于向美国传输个人数据的主要保障措施之一是由美国商务部管理的欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)。2020年7月16日，欧盟法院(简称CJEU)在一项名为Schrems II的裁决中宣布欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效，根据该法案，个人数据可以从欧洲经济区和英国转移到根据隐私盾牌进行自我认证的美国实体。为了与CJEU关于欧盟-美国隐私盾牌的决定保持一致，2020年9月8日, 英国政府同样宣布欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作为根据英国GDPR从英国向美国合法传输个人数据的机制无效，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information) 专员宣布，瑞士-美国隐私盾牌制度也不足以将个人数据从瑞士传输到已根据瑞士隐私盾牌自我认证的美国实体。上述CJEU Schrems II 裁决也令人怀疑是否有能力使用欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌的主要替代方案之一，即，

欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据转移到美国和大多数其他第三国。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版本的标准合同条款。从2021年9月27日开始，所有从欧洲经济区向第三国传输个人数据的新传输都必须使用这些条款，而所有依赖标准合同条款现有版本从欧洲经济区向第三国传输个人数据的现有传输必须在2022年12月27日之前替换。实施新的标准合同条款将需要对我们与合作伙伴、子处理商和供应商之间的数据传输安排进行重大合同改革。根据Schrems II裁决，现在必须根据目的地国家适用的法律制度，特别是适用的监督法律和个人权利，对现有和新的标准合同条款的使用进行逐案评估，并且可能需要在位置添加附加的技术、组织和/或合同措施和/或合同条款；然而，这些附加措施的性质目前尚不确定。目前，除了私隐盾牌和标准合约条款外，几乎没有其他可行的替代方案，而这些补充措施在确保个人资料获得足够程度保护方面的性质和成效，仍然存在一些不明朗因素。因此，我们向第三国传输个人数据可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们因违反GDPR的跨境数据传输限制而面临的更严厉的制裁，包括最高达全球年收入4%的罚款或2000万欧元/gb 1750万欧元，以金额较高者为准。, 以及禁止转移的禁令。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括可以和不能使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间和/或与提供商接洽和/或以其他方式传输个人数据，这可能会影响我们接收和/或提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并通常会增加合规风险。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们业务运营的成本和复杂性。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表示担忧。2019年6月20日，英国信息专员(The ICO)发布了一份报告，阐述了其对广告技术的看法，特别是在实时竞标中使用个人数据的问题，以及由此引发的关键隐私合规挑战。在其报告(这是状态更新而不是正式指导)中，指出了几个关键缺陷，并标记为正式监管行动。然而，在2020年5月，ICO暂停了对实时招标和广告技术行业的调查，因为它试图优先安排应对新冠肺炎疫情的活动。ICO 调查于2021年1月重新开始。我们可能需要投入更多资金和其他资源，以确保符合ICO关于广告技术的报告以及任何相关变化的法律和法规的调查结果。虽然我们有许多缓解措施，但我们制作的广告可能会被错误地提供给不适合赌博广告内容的网站(例如，主要针对儿童的网站)。赌博广告也存在被不想查看或已采取措施不接收它们的人(例如，自我排除名单上的个人)查看的风险。在每种情况下，这都可能对我们的业务产生不利的法律和声誉影响。

在欧盟，与电子直销相关的规则目前在电子隐私指令(EPrivacy Directive)中规定，该指令可能会被新的电子隐私法规所取代。虽然还没有给出电子隐私法规的正式时间框架，但在同意遵守电子隐私法规后将有一段过渡期，评论人士认为它不太可能在2023年前生效。电子隐私条例将直接实施到每个欧盟成员国的法律中，而不需要进一步制定。电子隐私条例实施后，预计将改变针对在线行为广告的第三方cookie、网络信标和类似技术的规则，并对使用这些工具的公司提出更严格的要求。对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解关注者的互联网使用情况并向他们推广我们自己。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅提高到与GDPR相同的水平。鉴于电子隐私条例迟迟未能敲定，某些监管机构(包括ICO和法国数据保护监管机构)发布了指导意见，要求严格选择、非捆绑同意使用所有不必要的Cookie和类似技术，并要求提高与使用Cookie和类似技术相关的透明度标准。我们的Cookie同意管理功能和Cookie通知可能不符合此类指南中概述的标准。

在美国，包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的联邦政府已经宣布，它正在评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击在线收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性的公司。许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理州居民个人数据的收集、使用和处理。

例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的承保企业建立了新的隐私框架，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和开支。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如允许消费者访问和删除他们的信息，以及选择退出某些个人信息的共享和销售。法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA的任何权利。CCPA对某些违法行为施加严厉的法定损害赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为施加私人诉权。这种私人诉权预计会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。2020年11月，加州选民通过了《2020年加州隐私权和执行法》(CPRA？)。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规性要求，并设立了一个专门执行这些要求的监管机构。《阻止黑客攻击和改善电子数据安全法案》(Stop Hack And Improach Electronic Data Security Act)，也被称为《盾牌法案》(Shield Act)，是纽约州的一项法案，其中的数据保护部分于2020年3月23日生效。《盾牌法案》要求公司采取合理的保障措施来保护私人信息的安全性、保密性和完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划，包括风险评估、员工培训、供应商合同, 并及时进行数据处理。像盾牌法案、CPRA和CCPA这样的法律可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。例如，弗吉尼亚州颁布了《消费者数据保护法》，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》，每一项法案都可能施加与我们根据其他数据保护法律可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能是具有挑战性的，而且成本和时间密集，我们可能需要建立额外的机制来遵守适用的法律要求。

虽然我们已经实施了某些政策和程序，并继续审查和改进这些政策和程序，这些政策和程序旨在确保遵守适用的法律、规则和法规，但如果我们的隐私或数据安全措施未能或被视为未能遵守适用的当前或未来法律和法规，我们可能会受到罚款、诉讼、监管调查和处罚(包括可能被吊销或吊销执照)、要求我们改变使用个人数据或营销实践的方式或赔偿等其他责任的执法通知以及负面宣传和潜在的业务损失。在一些国家，罚金数额很大(例如，GDPR引入了高达20,000,000/GB的罚款(例如，GDPR引入了高达20,000,000英镑/GB的罚款，或高达上一财年全球年营业额4%的罚款(以金额较高者为准))，以及诉讼、受影响个人的索赔要求(包括个人受到伤害的集体诉讼类型诉讼)、监管调查和执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式。

除了数据保护和隐私法之外，我们对持卡人数据的处理还必须遵守严格的行业标准和安全程序。遵守处理持卡人数据的要求可能很繁重，可能需要实施新的程序、政策和安全措施或修改现有程序、政策和安全措施，这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致无法处理付款、罚款和声誉损害，这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。

支付卡行业数据安全标准(PCI DSS？)适用于持卡人数据的处理。PCI DSS由一套旨在增强卡交易期间持卡人数据安全性的政策和程序组成。PCI DSS由五个最大的信用卡品牌实施：Visa、万事达卡、Discover、美国运通、JCB。这方面的合规性很重要，因为SGHC确实会处理持卡人数据。如果实际或认为不符合PCI DSS，这可能会导致 SGHC无法处理付款、罚款和声誉损害。作为PCI DSS合规性的一部分，SGHC必须至少每季度进行一次内部和外部网络漏洞扫描，并在网络中发生任何重大变化之后，并至少每年以及在识别关键资产、威胁和漏洞的环境发生重大变化时执行正式的风险评估流程。如果此类扫描发现任何不合规情况，公司将采取适当步骤，确保符合相关和适用的政策和程序。

我们将依靠许可证来使用包含在我们的产品和产品中的第三方知识产权。如果不能维护、续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将依靠我们从第三方授权的产品、技术和知识产权在我们的产品中使用。我们的产品和服务有很大一部分使用从第三方授权的知识产权。我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们能否在竞争激烈的市场中获得、保留和/或扩展流行技术、数据馈送、软件平台和游戏的许可证。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。我们使用我们认为可以在公共领域免费获得和/或免费向我们提供的体育馈送相关数据。将来，我们可能会被迫为此类数据的使用付费，包括追溯，第三方可能会主张此类数据的权利，和/或此类第三方可能会试图向我们收取此类数据使用权的费用。如果确实发生这种情况，我们不能确定是否会以商业合理的条款向我们提供适当的许可(如果有的话)。如果我们不能就适当的许可达成一致，我们可能会被要求停止或限制使用相关数据，如果我们的某些产品或产品或其组件完全依赖于这些数据，我们可能因此无法继续提供某些产品或产品或其组件，在这种情况下，我们的业务、我们的运营结果、我们的财务业绩和我们的前景可能会受到影响。

我们的某些许可协议包含向第三方支付的最低保证版税。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证许可使用费支付，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们的某些许可协议授予许可方审核我们对其知识产权的使用以及根据这些协议对许可使用费支付进行财务计算的权利。与许可方在使用或条款方面的争议可能导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼。

如果第三方不愿接受监管审查或不符合监管要求，监管审查流程和许可要求也可能会阻止我们使用这些第三方拥有或开发的技术。一些游戏管理机构要求游戏制造商在进行某些交易(如收购、合并、重组、融资、股票发行和股票回购)之前，必须获得批准、许可或其他要求。获得此类批准可能成本高昂且耗时，我们不能保证此类批准将获得批准或

我们依赖信息技术和其他系统和平台，系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能降低我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。

我们的技术基础设施对我们平台和产品的性能以及客户满意度至关重要。我们投入大量资源用于网络和数据安全，以保护我们的系统和数据。但是，我们的系统在设计上可能没有足够的可靠性和冗余性来避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们不能向您保证，我们为防止或阻止网络攻击、保护我们的系统、数据和客户信息、防止中断、数据或信息丢失、欺诈以及防止或检测安全漏洞(包括针对服务器和设备故障以及后台系统的灾难恢复策略，以及使用第三方提供某些网络安全服务)所采取的措施将提供绝对安全。我们目前使用并可能在未来额外使用云计算服务，这是由Amazon和Microsoft等第三方提供的一种计算基础设施形式，因此基本上不在我们的控制范围之内，并且会受到我们无法防止的停机的影响，并且在发生停机时将面临极大的困难。由于各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制)，我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。此类中断并未对我们产生实质性影响；但是，未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的技术基础设施的未来中断可能会导致广泛的负面结果，其中每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能仅在发布后才会显现，并可能导致可能危及我们系统安全的漏洞。如果在客户尝试访问某个特定产品时不可用，或者在我们的平台中导航的速度比他们预期的慢，则客户可能无法按需使用我们的产品，并且可能不太可能经常返回我们的平台(如果有的话)。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营，对我们客户的体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止使用我们的平台，转移我们的资源，推迟市场对我们产品的接受，任何这些都可能导致我们承担法律责任，或损害我们的业务、财务状况、运营和前景的结果。

如果我们的客户群和参与度持续增长，产品数量和类型持续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的客户需求。这样的基础设施扩展可能很复杂，意外的延迟完成这些项目或组件的可用性可能会导致项目成本增加、运营效率低下，或者中断交付或降低我们产品的质量。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有发现，只有在我们开始充分使用底层设备或软件后才会显现出来，这可能会进一步降低客户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求。此外，我们的业务可能会因不利天气条件、气候变化、气候变化相关事件、其他自然灾害、断电、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件(如冠状病毒)或其他灾难性事件而受到中断、延误或故障。

如果我们不持续改进我们的系统、产品和产品，那么尽管其性能可能保持不变，但与我们的竞争对手相比，它也可能会恶化。这反过来可能会损害我们在客户中的声誉或降低他们对我们产品的享受，进而损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们认为，如果我们的客户对我们的产品有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到未经授权的第三方、黑客或由于员工失误、渎职或其他中断而被破坏的攻击。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息或数据可能被访问、公开披露、丢失、删除、加密或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼(包括集体诉讼)、保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚、中断我们的运营和向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和产品失去信心，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

客户信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输客户信息的系统，或服务提供商、业务合作伙伴或员工信息的系统，可能会受到第三方恶意入侵我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全，或者我们的员工、第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意的行为或不作为的影响。因此，我们的客户信息可能会在未经同意的情况下丢失、泄露、访问或窃取。如果发生任何此类访问、披露或其他信息丢失，我们很可能会遭受此类数据接收者试图转移客户对我们产品的注意力，还会遭受客户信任和声誉的严重损失，并可能因此损失很大一部分业务。在过去，我们经历过网络攻击未遂、入侵我们系统的企图以及其他类似的企图。例如，我们一直并预计将继续受到员工或第三方未经授权访问或通过我们的信息系统进行访问的企图，包括可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序的计算机程序员和黑客的网络攻击。到目前为止，这些攻击还没有对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会产生实质性影响。

我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能导致此技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失败。此外，网站和/或外部暴露的管理系统经常通过泄露的凭据(包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据)受到攻击。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的企图、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似的破坏，这些破坏可能危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或者我们或此类第三方以其他方式维护的信息(包括支付卡系统)，这可能会使我们面临罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们访问我们和此类第三方可能无法预测或阻止所有类型的攻击直到它们已经发起。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。

此外，非技术问题也可能导致安全漏洞，包括我们的员工或第三方故意或无意的漏洞。这些风险可能会随着时间的推移而增加，因为我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也会增加。违反我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和盗用客户信息，包括客户的个人身份信息、或其他机密或我们自己或第三方的专有信息；从我们的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的站点上显示未经授权的内容；中断、中断或故障聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。在过去，我们经历过社交工程、网络钓鱼、恶意软件以及类似的攻击和拒绝服务攻击威胁，到目前为止，这些攻击对我们的业务都没有实质性影响；但是，此类攻击在未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个发生并且是实质性的，我们的声誉和品牌可能是

如果损坏，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为带来的问题，我们可能面临损失风险、诉讼或监管行动以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

此外，任何能够非法获取客户密码的方都可以访问客户的交易数据或个人信息，从而使人觉得我们的系统不安全。任何损害或违反我们安全措施的行为，或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，或者我们未来可能需要来解决漏洞引起的问题，包括通知受影响的订户和回应任何由此引发的诉讼，这反过来会将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们的一些软件系统包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们提供产品的能力。

某些开源许可证要求我们提供源代码，用于根据我们使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品，或授予我们的知识产权其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，根据某些开源许可证，我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台以及我们的后台、管理和其他系统受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，因此存在这样的风险，即这些许可证可能被以一种可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的方式来解释。时不时会有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。此外，我们不能向您保证我们在软件系统中控制开源软件使用的流程将有效。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可，以经济上不可行的条款继续提供我们的产品，重新设计我们的系统，如果无法及时完成重新设计，停止或延迟提供我们的产品，或者以源代码形式普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果互联网和其他基于技术的服务提供商遭遇服务中断，我们开展业务的能力可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的网络很大一部分基础设施由第三方提供，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。我们要求基于技术的服务提供商实施抗网络攻击的系统和流程。但是，如果互联网服务提供商遇到服务中断，包括由于网络攻击，或由于导致互联网使用量异常高的事件(如流行病或公共卫生紧急情况)，则互联网上的通信可能会中断并影响我们开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商未来可能会推出升级或新的移动或其他电信服务，例如5G或6G 服务，这些服务可能不会

成功，因此可能会影响我们的客户及时或根本无法访问我们的产品。此外，我们处理电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为了应对系统问题，我们不断寻求加强和提高我们现有的设施以及系统基础设施和支持的能力。然而，不能保证互联网基础设施或我们自己的网络系统将继续能够满足互联网、整个在线游戏行业和我们的客户的持续增长对我们的需求。这些提供商面临的任何困难，包括某些网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性)，都可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制能力，这增加了我们在其提供的服务出现问题时的脆弱性。由于依赖第三方而导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障，包括网络攻击，都会导致我们的客户财产损失或个人信息的损失，或者我们的在线服务和产品以及电子商务服务的延迟或中断，包括我们处理现有或增加的流量的能力，可能会导致预期收入损失，我们的产品中断，导致我们招致重大的法律、补救和通知成本，降低客户体验，并导致客户损失经营成果及前景展望。

与预测相关的风险

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对未来立法的假设以及我们经营或寻求经营业务的司法管辖区法规的变化。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

我们在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，我们的预测受到管理层对该行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对一些固有因素的评估，这些因素本质上是我们无法控制的，无法确定地预测，例如不同司法管辖区通过未来法律和法规的时间。此外，如果我们投资于没有取得商业成功的新产品或分销渠道的开发，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的前期成本，或者无法收回将管理和财务资源从其他产品或分销渠道转移到其他产品或分销渠道的机会成本。

此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到客户获取、客户持久性和客户支出减少的影响。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。我们的盈利能力预测对各种费用项目的预期未来水平做出了大量假设。从历史上看，这些费用项目中的大多数在绝对值或收入方面都是相对稳定或可预测的，但不确定这种稳定性或可预测性是否会持续到未来。这些无能可能导致我们在特定时期的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到不利影响。

我们的增长前景取决于各个司法管辖区对真实货币游戏的监管状况。在几个司法管辖区，真实货币游戏是一个重点领域，监管可能不会像我们预期的那样在许多司法管辖区发生，或者发生的速度可能比我们预期的要慢。此外，即使额外的辖区对真实货币游戏进行监管，这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收，使得在这些辖区内运营在商业上不可行，或者实施法规或获得在特定辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并使我们更难实现对财务业绩的预期。

我们经营或寻求经营我们业务的多个司法管辖区已经或目前正在考虑监管真实的货币游戏，我们的业务、财务状况、运营结果和前景在很大程度上取决于对真实货币游戏的监管。我们的业务计划部分基于这些司法管辖区对真实货币游戏的监管；但是，这种监管可能不会像我们那样发生

预期。此外，如果大量司法管辖区颁布真金白银博彩法规，而我们无法获得或因其他原因无法获得在受此类游戏监管的司法管辖区运营在线体育博彩或在线赌场博彩网站所需的许可证，我们未来在在线体育博彩和在线赌场博彩领域的增长可能会受到影响。

随着我们进入新的司法管辖区，各国政府可能会以一种对我们不利的方式监管真正的货币游戏。因此，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如，某些辖区要求我们与获得许可的陆上赌场建立关系，才能访问在线体育博彩和/或在线赌场博彩，这往往会增加我们的收入成本。已经建立政府垄断的司法管辖区可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了在某些司法管辖区征收销售税和对每次下注金额征收消费税外，某些司法管辖区的政府还对在线体育博彩和博彩收入征收很高的税率。由于许多相关税种适用于修正毛利的各种衡量标准，高于我们预期的税率将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高、更不可取。而我们现有任何司法管辖区的增税可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省在其管辖范围内规范单一活动博彩，尽管目前还不清楚每个省份在这方面将采取何种方式。从历史上看，省级监管的产品仅限于由省级皇冠公司提供的Parlay体育博彩(需要在多个离散事件上下注)。体育博彩业务，如我们的Betway品牌，在省级监管框架外运营，到目前为止还提供单项博彩，来自此类皇冠公司的竞争有限，因为客户普遍倾向于不限于博彩。此外，我们的某些私人运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而，由于法律的改变，皇冠公司和我们的许多私人运营商竞争对手，以及新的市场进入者(其中一些资金雄厚，涉及重大商业利益)已经宣布他们打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务。独立地，加拿大的几个省份一直在考虑改变其监管在线博彩(包括赌场游戏和体育博彩)的方式，以允许像我们这样的私营运营商进入省监管系统。特别值得一提的是，安大略省已经推进了其计划，允许私营运营商在新的监管框架下进行省级监管的在线游戏。虽然目前还不知道监管框架的全部范围(包括费用或税率), 一个新的省级商业合同方已经成立，它和省监管机构都建立了参与和许可机制，并开始登记感兴趣的申请者。此外，还公布了有关标准、资格和其他关键要素的信息。新的监管框架计划于2021年底开始运行。预计加拿大其他省份最终也会效仿。过去，当其他国家引入监管框架时，我们的财务业绩受到税收和合规成本增加等因素的影响，但被其他业务成本(如支付处理和产品成本)的改善所抵消。在某些情况下，限制性监管制度的引入导致了市场规模的缩小，而在另一些情况下，宽松的监管制度导致了市场规模的扩大。尽管以上所有措施都有可能扩大加拿大潜在市场的总规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力，但目前还不能肯定，除非我们准备同意某些条件，否则在这些新框架下，像我们这样已经在安大略省或加拿大开展业务的各方可能会处于劣势。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区来扩大我们的业务，因此欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架，并打算最大限度地参与其中，但我们不能确定这些不断变化的环境对我们的业务、运营或财务前景的未来影响。在截至2020年12月31日的一年中，美洲地区占我们业务收入的48%。 , 加拿大是我们在美洲最大的市场。如果这些关键市场的竞争加剧，我们无法维持我们的相关业务，可能会对他们产生实质性的不利影响。

因此，即使在司法管辖区声称对体育博彩或博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面也可能有很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。因此，一些自由化的监管制度与其他制度相比，在商业上的吸引力要大得多或少得多。

我们在某些司法管辖区的增长前景取决于客户将资金存入以参与我们的游戏产品的能力。这些司法管辖区的支付提供商可以独立判断我们的游戏业务是否符合当地法律法规的要求，也可以根据它们自己对监管或声誉风险的解释，对整个游戏行业中涉及的企业施加独立的限制。过去无法访问足够的支付处理资源，未来可能会限制业务在这些司法管辖区的增长。

我们的业务在一定程度上取决于客户存入资金的能力，以便使用我们的博彩和在线赌场博彩产品。当地司法管辖区的支付提供商向我们的客户提供这种能力。这些支付提供商要求我们遵守其运营规则以及当地法律和法规。支付提供商制定自己的操作规则，并有权随时解释和更改规则。更改这些规则、法律或法规或如何解释这些规则、法规或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。这些操作规则、法律和法规因司法管辖区的不同而有所不同，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩和/或在线赌场博彩业务产生实质性影响。支付提供商可能会将我们或体育博彩和/或在线赌场博彩行业视为高风险，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。无法获得足够的支付处理资源在过去和未来可能会限制我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

我们的增长前景和市场潜力将取决于我们是否有能力获得在多个受监管司法管辖区运营的许可证，如果我们无法获得此类许可证，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们发展业务的能力将取决于我们是否有能力获得和维护许可证，以便在大量个司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得并维护许可证，这可能会阻碍我们扩大产品范围、增加客户群和/或创造收入。我们不能确定我们是否能够获得并维护开展在线体育博彩和博彩业务所需的许可证和相关审批。任何未能获得和保持执照、注册、许可或批准的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们计划收购DGC要遵守各种条件，包括要求获得美国的某些监管批准。此外，如果我们能够成功完成与DGC的交易，DGC业务的整合可能会带来重大的管理挑战。DGC业务是在不同的国家注册成立的，与我们自己的地理上分散的运营以及自己的业务文化和薪酬结构整合在一起。不能保证DGC收购将完成，或者即使完成，也不能保证整合以及该整合预期产生的协同效应是否会达到目前预期的程度。

我们预计会不时进行收购，以支持我们的战略目标。为了实现这些目标，我们签署了一份具有约束力的最终协议，收购DGC。但是，我们计划收购DGC要遵守各种条件，包括美国监管部门的批准。我们不能保证这些条件会得到满足，也不能保证我们能够成功完成对DGC的收购计划。此外，如果我们能够成功完成与DGC的交易，我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们管理层成功整合DGC业务的能力。DGC业务位于不同的国家/地区，与我们自己的业务在地理上分散，并与其自身的业务文化和薪酬结构相整合，这可能会给我们的管理层带来重大挑战，并可能扰乱我们正在进行的业务。此外，我们可能会产生意外成本或无法实现此类收购的预期收益。

我们打算进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新产品和功能或增强我们现有的产品和功能、开展大规模的品牌和其他营销活动、与多支运动队和联盟建立战略合作伙伴关系、签订市场准入协议、开拓新市场、改善我们的运营基础设施或收购互补业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果需要，我们是否有能力获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的运营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前发行的和未偿还股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们不能在需要时或在令人满意的条件下获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

与公司股票所有权相关的风险

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，新公司证券的市场价格可能会下降。

新公司普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，新公司的普通股还没有公开上市。因此，在业务合并中归属于新公司的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果新公司证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后新公司普通股的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到较大的波动，其中一些因素不在新公司的控制范围之内。下面列出的任何因素都可能对您对新公司普通股的投资产生重大不利影响，新公司普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，新公司普通股的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响新公司普通股交易价格的因素可能包括：

•

新公司季度财务业绩或被认为与新公司相似的公司季度财务业绩的实际或预期波动；

•

市场对新公司经营业绩预期的变化；

•

竞争对手的成功；

•

新公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•

证券分析师对新公司或新公司一般经营的行业的财务估计和建议的变化；

•

投资者认为可与新公司媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

•

新公司及时营销新产品和增强型产品的能力；

无论新公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对新公司普通股的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纽约证交所都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及新公司普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与NewCo类似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。新公司普通股市场价格的下跌也可能对新公司发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

证券或行业分析师对我们业务或证券的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。

我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的有关我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们的报告中包含的内容和观点。作为一家前空壳公司，我们吸引股票研究报道的速度可能较慢，发布有关我们证券的信息的分析师在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实报道了我们，并且其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。

由于NewCo是根据根西岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Newco是根据根西岛法律注册成立的有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向NewCo董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对NewCo董事或高级管理人员的判决。

我们被告知，在格恩西岛，完全基于美国法律(包括联邦证券法)的民事责任判决在格恩西岛的可执行性存在疑问。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

大多数新公司董事和高管不是美国居民，并且新公司的大部分资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向NewCo送达程序，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些诉讼事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

作为一家在根西岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法可能对股东提供的保护较少。

我们是一家在根西岛注册成立的公司，我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。格恩西岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证交所公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们无须：

(A)我们董事会的大多数成员都是独立的；

(B)在没有执行董事的情况下定期召开非执行董事会议；

(C)有一个由完全独立董事组成的提名及/或公司管治委员会；

(D)设立由完全独立董事组成的薪酬委员会；或

(E)采纳商业行为及道德守则，而我们亦打算这样做。

我们的管理文件中的条款可能会阻止收购新公司，这可能会限制投资者未来可能愿意为新公司普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的管理文件将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。Newco可在未经股东批准的情况下增发股份，这些增发股份可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。新公司发行额外股份的能力可能会使通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎，这可能涉及支付高于新公司普通股现行市场价格的溢价。

如果美国持有者被视为拥有至少10%的NewCo普通股(按价值或投票权计算)，则该美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

？非美国公司中的每个10%股东(定义如下)在美国联邦所得税(CFC)中被归类为受控制的外国公司，通常要求在美国联邦税收的收入中包括如下10%股东在CFC中的比例份额 f子部分收入、？全球无形低税收入、？和在美国财产上的收益投资、？(在每种情况下，根据美国的情况而确定)。 \r \r\f25 \r\f25 \f25 \cf1\f6 -1\cf1\f6 }

(br}联邦所得税目的)，即使CFC没有向其股东进行任何分配。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益以及与关联方进行某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC的股份实现收益的10%的股东可能被要求将收益的一部分归类为股息收入，而不是资本收益。就CFC而言，作为10%股东的个人一般不会被允许对属于美国公司的10%股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会对10%股东处以重大罚款，并可能阻止此类10%股东的美国联邦所得税申报单的诉讼时效从报告开始的年份开始。(#**$ ， =

对于美国联邦所得税而言，如果10%的股东直接或间接拥有非美国公司所有有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFC。？10%股东是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权或该公司所有类别股票总价值的10%或更多的美国人(根据1986年修订的《国税法》(The Code Of 1986)的定义)。

氯氟化碳状态的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的应用并不完全确定。由于我们可能组建或收购一个或多个美国子公司(包括DGC)，因此应用这些归属规则可能会导致我们的非美国子公司被视为CFC。我们不能保证我们将协助新公司普通股持有人确定我们或任何非美国子公司是否被视为或将被视为CFC，或者任何新公司普通股持有人是否被视为任何此类CFC的10% 股东，或向任何10%股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。

每个美国持有者都应就成为CFC 10% 股东的潜在不利美国税收后果咨询其自己的税务顾问。如果我们同时被归类为CFC和PFIC(定义如下)，在我们为CFC期间，对于那些符合10%股东定义的美国持有者，我们通常不会被视为PFIC。

如果持有者被视为拥有较大比例的新公司股权(通常大于5%，但始终受监管机构酌情决定)，持有者可能需要接受一个或多个博彩监管机构的廉洁审查和批准。

为了在某些司法管辖区(包括美国各州)运营，SGHC必须获得当地法律所要求的适当许可。一般来说，每个相关集团公司以及有时某些董事、高级管理人员、员工和主要股东(通常是那些实益持有5%或更多股权-但不限于持股门槛或仅持有股权)的股东，将被要求符合颁发许可证的资格。对于董事、高级管理人员、员工和主要股东，博彩管理机构通常通过权衡(I)财务稳定性、诚信和责任感；以及(Ii)一般历史和背景来考虑是否适合。大多数赌博机构有权权衡其他因素，并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。董事、高级管理人员、员工和主要股东可能被要求广泛披露其背景、资产、负债、受雇历史和收入来源。SGHC的高级管理人员、董事和普通股的重要持有人未能接受背景调查并提供该等披露可能导致施加处罚，并可能危及授予本公司的合同或提供终止现有合同的理由。一般情况下，任何人如果在接到主管当局的通知后，未能或拒绝在规定的期限内申请适宜性或许可证，可能会被发现不合适或被拒绝发放许可证(视情况而定)。如果主管监管机构或主管部门发现任何董事、高级管理人员、员工或大股东不合适(包括由于未提交所需文件)，SGHC可认为有必要或被要求与该人员断绝关系。

如果NewCo或其任何子公司是或成为美国税法第1297节所指的被动型外国投资公司(PFIC？)，则在任何课税年度(或部分课税年度)，美国持有者(定义见？)材料税考虑事项美国联邦所得税考虑事项？)持有NewCo普通股或公开认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该等美国持有人，而该等美国持有人可能须遵守额外的报告要求。

就美国联邦所得税而言，新公司将在下列任何课税年度成为PFIC：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)50%或以上的资产价值(根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产 (包括现金)组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益以及某些租金和特许权使用费。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。

根据我们的运营历史以及我们的收入和资产估值(包括商誉)的预测构成，我们认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，新公司不会被视为PFIC。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，我们都不能保证我们的PFIC地位。关于我们是否为 PFIC的判定是每年一次的事实密集型判定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，在本课税年度和未来纳税年度，我们用于PFIC测试的资产的总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格不时确定，市场价格可能会有很大波动。在收入测试中，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，而我们的收入构成将取决于各种不确定因素，包括我们未来进行的交易的特征以及我们的公司结构。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS 不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

请参阅标题为？？的部分。企业合并提案修订材料税收考虑因素材料美国联邦所得税考虑因素修订被动型外国投资公司规则？有关新公司潜在的PFIC地位的更详细讨论。美国持有者(如第3部分所定义企业合并提案实质性税收考虑事项实质性美国联邦所得税考虑事项？)应就可能适用于新公司普通股或公共认股权证持有人的PFIC规则咨询其税务顾问。

未来转售新公司普通股和/或认股权证可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

根据A&R登记权协议，创办人、SEAC、成交前持有人及PJT Partners Holdings LP 已获授予若干权利，可要求NewCo在某些情况下(除若干例外情况外)根据证券法转售其持有的NewCo普通股或新公司认股权证，但须受若干条件及若干需求、附带及搁置登记权所规限。出售或可能出售这些新公司普通股及/或认股权证可能会增加新公司普通股股价的波动性，或对新公司普通股及/或认股权证价格构成重大下行压力。

此外，很大一部分新公司普通股将受到锁定，并不得立即转售，然而，在各自的禁售期届满后，出售新公司普通股股票或认为可能发生此类出售，可能会导致新公司普通股的市场价格大幅下跌。

由于我们符合交易法规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)交易法中规范征集委托书、同意或授权的条款，这些条款涉及根据交易法注册的证券的委托代理、同意或授权。(Iii)交易所法案中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

我们是外国私人发行人，正如证券法规则405中定义的那样；然而，根据规则405，外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行的，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。

在未来，如果我们的大多数股东是美国居民，或者如果我们的董事或管理层的大多数是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。虽然我们已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求按照美利坚合众国公认的会计原则，向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册说明书

(美国公认会计准则)，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K 年度报告要求国内发行人单独披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能无法依赖纽约证交所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。

Newco是一家新兴成长型公司，目前尚不确定适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求的降低是否会降低NewCo的普通股对投资者的吸引力，这可能会对NewCo产生实质性的不利影响，包括其增长前景。

Newco是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。Newco 将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)财政年度的最后一天(A)在seac首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)newco的年总收入至少为10.7亿美元，或者(C)newco被视为大型加速申报公司，这意味着截至最后一个工作日，我们非附属公司持有的newco普通股的市值超过7亿美元。(Ii)新公司在之前三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。Newco打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为新兴成长型公司，包括但不限于：豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定，该条款要求NewCo的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，证明其对财务报告的内部控制的有效性，并在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司可以利用证券法规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。但是，NewCo已选择退出这一延长的过渡期。

一般风险因素

上市公司的要求，包括遵守美国证券交易委员会的报告要求以及萨班斯-奥克斯利法案和任何适用的证券交易所的要求，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，转移管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们已经并将承担与萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用总体上一直在增加。我们的管理团队在管理上市公司以及美国证券交易委员会和纽交所合规方面经验有限，不会立即熟悉上市公司受到的更多监管和控制。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。在估算这些成本时，我们考虑了与投资者关系、保险、法律、会计和合规活动相关的费用，以及目前未发生的其他费用。这些法律法规还可能使我们获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)变得更加困难或成本更高，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股和认股权证的退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

我们未来负债的条款可能包含一些条款，这些条款可能会限制我们的业务和运营，限制我们产生额外负债、支付股息或进行其他分配或回购股票、进行某些投资、对我们的某些公司资产创建留置权、进行关联交易、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的能力，这些条款可能会限制我们的业务和运营，限制我们产生额外负债的能力，支付股息或进行其他分配或回购股票，对我们的某些公司资产设定留置权，进行关联交易，合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。如果我们违反任何这些公约，我们的贷款人和其他债务的持有者可能有权加速我们的债务义务。任何违约都可能要求我们在到期前偿还未偿债务，或者贷款人可以对我们的资产实施留置权，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能会对我们的现金流和流动性产生实质性的不利影响。

第四项。

关于该公司的信息

公司的历史与发展

本公司的法定名称为超级集团(SGHC)有限公司。本公司于2021年3月29日根据根西岛法律成立为非蜂窝股份有限公司。本公司在根西岛的注册办事处是格恩西岛GY1 2QE圣彼得港哈维兰街金斯威大厦(Kingsway House，Havilland Street，St.Peter Port，Guernsey GY1，QE)。公司主要执行办公室的地址是Super Group(SGHC)Limited，Bordeaux Court，Les Elhelons，St.Peter Port，Guernsey，GY1 1AR，公司的电话号码是+44(0)14 8182 2939。

请参见？解释性说明？有关公司和业务合并的其他信息，请参阅本报告。有关本公司的某些其他信息包含在项目4.B中业务概述？，并通过引用结合于此。业务合并的具体条款见本报告第10项。

本公司须遵守“交易法”的某些信息备案要求。由于本公司是一家外国私人发行人，因此本公司可获豁免遵守交易所法案有关委托书的提供及内容的规则及规定，而本公司的高级管理人员、董事及主要股东在买卖普通股时，亦获豁免遵守交易所法案第16节所载的申报及短线回笼利润条款。此外，本公司不需要像证券根据交易法注册的美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含公司向美国证券交易委员会备案或以电子方式向美国证券交易委员会提供的报告和其他信息。

该公司的网址为https://www.sghc.com.。本网站上包含的信息不构成的一部分，也未通过引用将其纳入本报告。

业务概述

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中所有提及的超级集团控股公司、超级集团、SGHC、？公司、？集团、？业务、？我们、？我们或？我们的？是指SGHC及其子公司在业务合并完成之前的业务，业务合并是指业务合并完成后新公司及其子公司的业务。

概述

超级集团控股公司是全球领先的在线体育博彩和博彩运营商。超级集团的使命是负责任地为全球在线博彩和博彩界提供一流的娱乐。超级集团实现这一目标的战略建立在三个关键支柱之上：

•

将其全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户打交道；

截至本报告之日，超级集团的子公司在25个司法管辖区获得许可，管理着大约3700名员工。在2021年前六个月中，平均每个月有超过250万客户每月产生超过39.9亿美元的赌注。在2020年7月1日至2021年6月30日期间，总赌注达到444.5亿美元。在2020年1月1日至2020年12月31日期间，Super Group的业务在不同地理区域(包括美洲、欧洲、非洲和世界其他地区)创造了10.4亿美元(9.08亿卢比)的收入，这些地区分别约占Super Group 2020年总收入的48%、22%、12%和18%。

超级集团是做什么的

超级集团的全球在线体育博彩和赌场博彩服务通过两种主要产品提供给客户：

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贝特韦，一个单一品牌的首屈一指的在线体育博彩服务，以及

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旋转，这是一家多品牌在线赌场产品。

Betway是SGHC的单品牌在线体育博彩服务，业务遍及欧洲、美洲和非洲，业务范围遍及全球。该品牌以体育为主导，但也提供赌场游戏。Betway寻求继续提高品牌知名度，包括通过扩大与世界各地运动队和联盟的伙伴关系和合作组合。截至2021年6月30日，Betway已经有60多项这样的安排，并正在积极谈判进一步扩大。

Spin是SGHC的多品牌在线赌场产品。Spin的20多个赌场品牌的多样化产品组合旨在在全球范围内与文化相关，同时致力于提供广泛的赌场产品。Spin是以赌场为主导的，但其一些品牌也提供体育博彩产品。SPIN寻求通过广泛的目标营销渠道实现增长，SGHC认为，在这些渠道中，扩张的品牌组合是一项重要的资产。

SGHC旨在通过收购数字游戏有限公司(DGC)进一步扩大其全球足迹，DGC是美国数字游戏公司(DGC USA)的母公司，后者拥有在美国使用Betway品牌的独家许可证。2021年4月7日，SGHC达成了收购DGC的最终协议，但仍需获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。此交易预计将在2022年上半年完成。 DGC USA已在最初的12个受监管或预计将成为美国受监管的州及其收购将使SGHC 能够渗透并利用其在这些新市场的能力。截至本报告日期，Betway品牌(由被许可人DGC USA运营)已在5个州上线，即新泽西州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、爱荷华州和科罗拉多州，但没有收到其余7个州(即亚利桑那州、俄亥俄州、堪萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州和弗吉尼亚州)批准的具体时间表。宾夕法尼亚州还达成了一项协议，提供一个额外的赌场品牌。

在Betway的全球扩张之后，在某些情况下，该公司已将该品牌授权给某些司法管辖区的第三方，在这些司法管辖区，被许可人可以更好地抓住市场机遇，同时利用全球品牌，并支付许可费。

Newco或Super Group(SGHC)Limited是根据根西岛法律注册成立的控股公司，注册成立的目的是完成本报告所述的业务合并。Newco没有任何物质资产，也没有经营任何业务。SGHC是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司，其业务和运营通过在全球不同司法管辖区注册成立的众多子公司进行。业务合并完成后，SGHC和NewCo的主要执行办公室位于GY1 AR的GY1 1AR圣彼得港Les Elhelons的波尔多法院(Bordeaux Court)。在完成业务合并之前，SGHC进行了收盘前的重组，将SGHC的所有现有股份交换为新公司新发行的普通股。

SGHC成立于2020年7月，旨在通过对共同所有权的实体进行重组，成为平达斯控股有限公司(Pinds)、丰加里控股有限公司(Fengari Holdings Limited)和鹈鹕控股有限公司(Pelion Holdings Limited)的最终母公司。Pelion和Fengari共同拥有旋转业务，而Pinds和其他根据重组获得的实体共同拥有Betway业务。这两项业务的前身公司是从1997年开始成立的。在这些前身公司的创始人和早期员工中，仍有20多人在公司工作了20多年，其中包括首席执行官尼尔·梅纳什和首席财务官阿琳达·范维克。

2020年10月7日，SGHC与Fengari的股东达成协议，Fengari是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司，根据该协议，SGHC收购了Fengari的全部已发行股本。此次交易的目的是将Fengari及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Fengari的最终实益所有权地位。2020年10月7日，SGHC与Pelion的股东达成协议，Pelion是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司，根据协议，SGHC收购了Pelion的全部已发行股本。这项交易的目的是将Pelion及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Pelion的最终实益所有权地位。

SGHC的机遇和巨大且不断扩大的总目标市场

不断增长的全球体育博彩和在线赌场博彩市场

SGHC的品牌在全球在线游戏市场的两个截然不同的领域运营，即体育博彩和在线赌场游戏，这两个领域最近都经历了显著的增长，预计未来几年将继续增长。

根据 H2博彩资本(H2)的预测，全球在线体育博彩总收入(GGR)预计将从2020年的404亿美元增长到2025年的676亿美元，而全球在线赌场博彩市场预计将从2020年的280亿美元增长到2025年的414亿美元，部分原因是包括美国在内的新监管市场预计将强劲增长。

非洲和欧洲的几个国家已经放开并规范了体育博彩和/或在线赌场博彩，还有几个国家在这样做的早期阶段。H2预计，到2025年，欧洲体育博彩和在线赌场博彩GGR将从2020年的337亿美元增长到473亿美元，并预计非洲GGR将从2020年的10亿美元增长到2025年的22亿美元。非洲和欧洲已经是SGHC的重要市场，该公司相信，当这些地区的司法管辖区对在线体育博彩和在线赌场博彩进行监管时，该公司处于有利地位，能够充分利用机遇。

2018年5月，美国最高法院废除了1992年职业和业余体育保护法 (PASPA)，其效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制，并赋予各州在其管辖范围内控制体育博彩合法化的控制权。截至2021年6月30日，31个州加上华盛顿特区已经通过了体育博彩合法化的措施。在这个数字中，22个州已经授权全州范围内的体育博彩，而10个州仍然是零售-仅在赌场或零售点。七个州已经通过了在线赌场博彩合法化的措施。在加拿大，议会最近通过了一项立法，允许各省在每个省范围内规范单一博彩，预计安大略省将很快接受受监管的体育博彩和赌场博彩的申请。

SGHC是体育博彩和在线赌场博彩的市场领先者，截至2020年12月31日的一年收入为10.4亿美元(9.08亿欧元)，其中约46.7%来自Betway，其余来自Spin。该公司在25个司法管辖区持有许可证(包括体育博彩和在线赌场博彩)，不包括DGC USA已在美国获得初步协议市场准入协议的最多12个司法管辖区 (通过获得所需的许可证或相关州当局的批准，或通过商业安排DGC USA从陆上运营商租赁许可证，以满足任何在线运营必须与陆上运营捆绑在一起的法律要求)，目前正在其他州和司法管辖区申请或谈判许可证。截至本报告的日期，在最初的12个市场准入安排中，DGC USA在5个州(即新泽西州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、爱荷华州和科罗拉多州)上线，但没有收到其余7个州(即亚利桑那州、俄亥俄州、堪萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州和弗吉尼亚州)批准的具体时间表。宾夕法尼亚州还达成了一项协议，提供一个额外的赌场品牌。截至2021年6月30日，该公司在全球13个不同国家和地区拥有团队，提供26种不同语言的产品。因此，管理层认为，本公司处于有利地位，可以利用受监管的全球博彩和博彩司法管辖区数量预期继续增长的机会。

SGHC的核心优势

管理层认为，以下是SGHC成功扩张的关键因素：

百威的全球单一品牌提供了显著的营销规模效益。

SGHC的旗舰品牌Betway是一个全球性、在线、以体育为主导的博彩品牌，在所有市场的定位始终如一。此方法旨在利用国家、地区和当地的营销支出实现全球效益，管理层相信，随着业务的扩展和Betway继续进入新市场，这将产生显著的营销规模效益。请参阅标题为？的各节。战略、产品和商业模式” and “— 销售及市场推广？了解更多详细信息。

例如，在美国推出之前，贝特威已经与芝加哥公牛、克里夫兰骑士、洛杉矶快船、金州勇士和纽约岛民等美国体育特许经营权建立了营销合作伙伴关系。管理层相信，除了提高Betway品牌在美国的知名度外，这些品牌的全球影响力还将使该公司在美国以外的关注美国体育运动的市场上受益。这一策略的价值之前的例子包括该公司与英超球队西汉姆联队的合作，根据独立评估，到目前为止，西汉姆联队的回报率相当于其成本的5.8倍。

管理层积极寻求通过定期的品牌知名度研究来验证其对此方法的信念，如下图所示：

LOGO

Spin的多品牌赌场组合最大限度地提高了市场占有率。

Spin Er的多品牌在线赌场产品旨在通过众多营销渠道获得额外的货架空间，特别是在那些更难获得有效大规模品牌广告的市场和/或需要更多样化的营销方法的市场。

例如，在某些市场，公司认为主要或更有效的营销形式是在独立附属公司营销人员的帮助下进行的。特别是，在这种情况下，公司认为向这些附属公司提供广泛的品牌投放市场会带来显著的好处。请参阅标题为？的小节。销售及市场推广.”

数据的战略性使用优化了客户体验和公司盈利能力

SGHC对数据和分析的战略关注体现在专有技术系统的开发中，该系统旨在利用SGHC每天收集和分析的大量专有数据。这些系统以及本数据收集和分析旨在与公司的所有产品平台协同运行，无论后者是专有的还是由第三方提供的。请参阅标题为？的小节。SGHC的技术和数据驱动方法.”

这些系统旨在尽可能接近实时地分析和理解客户行为。利用这一情报，公司的目标是通过尽可能接近实时的互动、干预和建议，以负责任和有利可图的方式优化客户的享受和寿命，最大限度地减少公司面临的欺诈和其他财务风险，并尽可能高效和有效地满足公司的监管和合规要求。

战略技术选择最大化快速推向市场，地缘扩张与竞争优势

公司面向客户的产品技术决策取决于管理层的信念，即针对新市场的产品选择必须寻求优化快速推向市场，产品市场契合度和竞争优势。在商业上可能的其他地方，该公司寻求利用技术获得竞争优势，特别是在与数据和分析相关的任何方面。

多样化和可见性

该公司向尽可能多的受监管市场扩张的战略已经在不同的司法管辖区获得了24个游戏许可证，不包括DGC USA已在美国获得初步市场准入协议的多达10个司法管辖区，以及它目前正在申请或谈判许可证的其他州和司法管辖区。管理层认为，这种多元化是未来良好收入和利润可见性的关键。公司在全球13个国家和地区的团队可确保公司免受自然灾害、地缘政治风险或其他潜在运营中断的影响。随着更多司法管辖区和美国各州的许可证和准入目前正在申请或谈判中，管理层相信公司的多元化以及收入和利润的可见性将继续改善。请参见？风险因素与预测相关的风险我们的增长前景和市场潜力将取决于我们能否获得在多个受监管司法管辖区运营的许可证，如果我们未能获得此类许可证，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。”

全球扩张，本地重点

该公司针对每个市场分别制定产品、人员配备和营销决策，以满足当地条件。在一些国家/地区，雇用专门的国内工作人员来协调特定辖区的营销活动以及当地运营或其他目的，包括全天候客户服务、制作本地内容以供客户参与、开展与当地相关的品牌推广和营销活动、收购当地支付处理机制，以及与当地社会责任和社区提升组织接洽。

在全球范围内，该公司拥有120名员工的体育书籍交易团队受益于与第三方技术提供商的长期合作关系。在非洲各地，该公司雇佣了一支由200多名员工组成的运营团队，开发、扩大和运营公司专有的体育书籍和专门建造的非洲市场平台。

进入新市场通常需要前期资本投资，这取决于遵守当地法规和其他条件所需的定制程度。此外，一些市场在监管方面比其他市场更严格和/或更具体，这可能会增加实现完全整合之前所需的时间。然而，SGHC已经证明，尽管整合时间各不相同，但它仍有能力进入新市场，并以有利可图的方式进入新市场。

例如，在2018年4月在一个新的非洲市场开始营销后的24个月内，收入从最初的约145,000美元增长到每月235万美元，增长了16.5倍，并且此后持续增长。同期，首次储户增长了12.6倍。同样，在欧洲的另一个新市场(非英语，竞争激烈)，营销于2018年9月开始，导致在接下来的24个月中收入增长了10.3倍，从每月约175,000美元增长到175万美元。同期首次存户增长13.6倍。

管理层认为，这些结果表明了Betway品牌的全球实力。实际上，管理层认为，Betway的全球品牌存在在新市场中创造了潜在的需求，因为Betway品牌在世界各地参与的广泛合作伙伴关系和赞助，甚至在Betway进入市场之前就已经为潜在客户所熟知。 Betway品牌在全球范围内拥有广泛的合作伙伴关系和赞助，这是因为Betway品牌甚至在进入市场之前就已经为潜在客户所熟知。 Betway品牌在世界各地都有广泛的合作伙伴关系和赞助。

管理层进一步认为，SGHC到目前为止的业绩证明这一潜在需求可以被成熟的营销战略成功利用(参见销售及市场推广？)、灵活、实用的技术选择(见？SGHC的技术和数据驱动方法 )，并在必要时，以当地技能和知识为重点的国内团队。

运营卓越的共享中心和运营规模经济

管理层认为，营销、产品和客户服务通常需要很大程度的本地化，而企业内部的其他领域则有望从集中化和规模经济中受益。

这方面的例子包括技术和软件、数据和分析、支付处理、欺诈检测、合规性和风险管理。营销、产品和客户服务的某些方面也被认为是最好的集中化，尽管会仔细考虑如何不抑制区域创新、质量和交付。

SGHC的目标是在集中化和分布式本地化之间取得深思熟虑的平衡，以实现最佳的客户服务、有效的整体交付和有意义的规模经济，所有这些都是为了服务于持续增长和股东的最佳长期预期回报。

负责任的博弈

SGHC认为负责任的游戏既是挑战也是机遇，最终是进入的障碍和竞争优势的来源。

以商业审慎和有效的方式满足监管要求的挑战是显而易见的。管理层相信到目前为止，SGHC已经成功地应对了这一挑战，该公司已经交易的22个许可司法管辖区就证明了这一点。

机会来自本公司的观点，即试图以负责任的方式满足客户的博彩和博彩娱乐需求最终将带来更满意的客户，这反过来将产生更可持续和更稳定的收入，因此收入和利润的长期可见性更好。

随着体育博彩和在线赌场博彩业务随着时间的推移而成熟，业务的复杂程度自然也会增加。这在一定程度上是由于不同司法管辖区的法规存在重大差异，这些法规加起来形成了天然的准入壁垒。规模较小的运营商越来越难以在日益增长的运营复杂性需求中生存下来，管理层认为，这在一定程度上促成了最近行业内的整合。

管理层认为，SGHC共享运营卓越中心和规模经济，同时将战略重点放在数据、分析和长时间的客户互动上(请参阅标题为？？SGHC的技术和数据驱动方法)为SGHC创造显著的竞争优势。 SGHC收集和分析有关客户行为和体验的数据的能力既能为客户提供个性化体验，又能实时识别潜在问题、游戏或危害风险。正如在标题为的部分中进一步阐述的那样？SGHC的技术和数据驱动方法在适当的情况下，公司会采取多种实时干预措施，并遵守相关法规。

管理经验

SGHC首席执行官尼尔·梅纳什(Neal Menashe)在体育博彩和在线赌场博彩业拥有20多年的经验。该公司总裁兼首席运营官理查德·哈森(Richard Hasson)在投资银行、体育博彩和在线赌场博彩领域拥有超过12年的经验。该公司的首席财务官Alinda van Wyk在体育博彩和在线赌场博彩业务的财务管理方面也拥有20多年的经验。公司受益于其管理团队中拥有丰富经验的专业人士，无论是在公司还是在行业中都有丰富的经验。

战略、产品和商业模式

战略

SGHC 对全球在线游戏市场的主要挑战和机遇的诊断源于公司的以下信念：

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随着时间的推移，将有更多的司法管辖区监管体育博彩和/或在线赌场博彩。

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明确监管体育博彩和/或在线赌场博彩的司法管辖区将变得更容易规模化营销，但同时也可能变得更具竞争力，在这种情况下，品牌实力将成为成功的重要决定因素。

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尚未引入明确监管框架的司法管辖区可能仍可合法在运营(受某些有限法规约束)，但可能更难实现大规模营销，在这种情况下，品牌组合将是一项重要资产。

为了应对这些挑战，公司的三个关键战略作为其指导政策，管理公司所做的一切。

将其全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户打交道；

通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动提高其品牌知名度；以及

利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值产品供应和以客户为中心的服务交付。

公司相信，通过寻求在合法和商业上可行的尽可能多的不同司法管辖区开展业务，将为股东带来最大价值，公司必须继续寻求在健全的监管框架提供收入和利润长期可见性的司法管辖区进行扩张和增长。

该公司进一步认为，单品牌在线体育和多品牌在线赌场战略是利用其现有营销预算的最佳方式。鉴于本公司相信，随着时间的推移，将有越来越多的司法管辖区监管体育博彩和/或在线赌场博彩，这一战略旨在创造更大的营销规模经济，提高全球品牌知名度，增加市场份额，并最终提高股东的回报。

在公司认为具有商业意义的地方利用专有、定制和通用技术堆栈和服务基础设施，而在公司认为这样做可以更快、更有效和更有利可图地进入市场的地方利用第三方产品和服务。该公司的目标是将其专有数据收集和分析与专有交互系统相结合，以负责任地优化其客户的娱乐、福利和盈利能力。见？SGHC的技术和数据驱动方法 ？了解更多详细信息。

出于以下所述的战略原因，公司特意将Betway和UCT的产品和业务模式区分开来。

必维体育博彩产品

Betway被定位为一款高级体育书籍，为赛前和赛中下注提供功能齐全的体育博彩产品。不同的地理市场提供不同的产品和/或功能，具体取决于监管限制、产品供应、市场成熟度和市场的战略价值。

Betway的旗舰体育博彩产品是专门为Betway定制开发的(参见标题为？SGHC的技术和数据驱动方法？和·v伙伴关系、供应商和战略协作？)，目前能够接受60多项不同运动的投注。该产品在Betway运营的大多数相对成熟的市场提供，如英国和大多数欧洲市场。对于其他市场，该公司已经开发了一个专有的体育博彩平台，它将致力于在适当的地方重用该平台。

全球体育博彩市场在不断发展，新的市场一直在进行监管或重新监管，监管要求通常非常具体，有时甚至很复杂，需要大量的开发工作才能实现合规。因此，即使是世界上最大的体育博彩企业也难以调整其现有产品，以满足监管合规性和/或新市场的产品和文化要求。

因此，除了独家旗舰体育图书和专有体育图书平台外，在一些新市场(特别是那些专有和旗舰产品尚未针对特定地方法规进行定制的市场)，公司可能会与其他第三方产品提供商合作，以最大限度地减少市场进入的延迟。

Betway的在线赌场游戏产品

Betway以体育为主导的营销将体育博彩产品放在最前面和中心，以加强品牌的优质体育书籍定位。尽管如此，仍有相当大比例的体育博彩客户也喜欢赌场赌博，因此，Betway还在监管框架允许的那些司法管辖区提供赌场游戏。

根据法规要求和产品供应情况，可能会在不同的司法管辖区提供略有不同的产品。赌场游戏从第三方供应商处采购，根据其是否适合每个市场进行选择。目前，Betway提供来自28家不同供应商的1350多款独特的赌场游戏。

Spin‘s多个在线赌场游戏品牌

Spin运营着20多个品牌的产品组合，其中大部分都被翻译成多种语言，为客户提供了玩来自6个不同供应商的1100多款在线赌场游戏的能力。在2020年，最大的五个品牌贡献了Spin营收的87%。

与Betway的单品牌规模营销方法不同，Spin寻求在规模营销通常困难得多的市场中竞争，因此，在这些市场中，庞大的品牌组合和多样化的产品范围提供了SPIN吸引更广泛客户的能力，在缺乏有意义的大规模营销的情况下，单个品牌无法做到这一点。

管理层认为，广泛的营销渠道进一步增强了这一战略的有效性(请参见？？销售和市场营销”).

在全球范围内，Betway和Spin产品有34种不同的货币可供选择，客户可使用26种不同的语言提供服务。

SGHC总共为其客户提供了1900多款独特的在线赌场游戏。

SGHC的技术和数据驱动方法

SGHC管理着1000多名专注于技术的员工，以支持和增强其产品供应。团队分为以产品为重点和以系统为导向的投资组合，旨在推动解决方案的有效所有权并实现高效的交付和扩展。

团队负责自己的计划，以支持SGHC的战略，这些战略来源于客户需求、法规框架、竞争对手分析、产品性能指标和假设驱动的工程。结合使用，此方法旨在最大限度地优化SGHC的技术灵活性、功能性、交付能力、可靠性和竞争优势。

在运营方面，SGHC遵循DevOps原则，包括持续交付旨在最大限度减少部署痛苦和最大限度提高最终用户信任和信心的系统。

公司非常重视信息安全。涉及敏感信息处理的主要子公司要么已经通过国际标准化组织27001认证，要么正在积极争取获得认证。如果是后者，管理层对相关和必要的流程、系统和实践已基本到位感到满意。

尤其是面向客户的产品，SGHC运营着自己的技术和与领先的第三方提供商的长期合作伙伴关系(请参阅标题为？-伙伴关系、供应商和战略协作)，这是一种灵活的方法，旨在提高进入市场的速度，并减少与调整技术堆栈以适应新市场相关的摩擦。

在其他非面向客户的技术领域，SGHC可能会使用第三方供应商的产品和服务，特别是当管理层不相信开发专有技术会带来竞争优势，或者这样做在商业上可能并不审慎的情况下。但是，在管理层认为可以通过盈利获得有意义的竞争优势的领域，公司将寻求开发和维护其自己的专有技术。如果系统旨在提供竞争优势，公司将努力确保与其所有产品平台(包括由第三方提供的平台)的互操作性。下面突出显示了一些这样的示例。

总体而言，SGHC的技术方法大致可分为三个领域：

面向客户的产品和平台

SGHC的专有体育书籍产品是由Betway在该公司获得许可的大多数非洲国家提供的。对于这一明显的例外，在大多数司法管辖区，面向客户的主要组成部分

本公司与Apricot的关系尤其如此，Apricot提供Betway定制的独家开发的旗舰体育博彩系统，以及用于SGHC大部分运营的玩家账户管理(PAM) 系统。Aricot还提供Betway和Spin提供的很大一部分赌场游戏(请参阅标题为？V合作伙伴关系、供应商和战略协作 ”).

数据和相关系统

SGHC寻求通过收集有关客户生命周期中所有步骤的详细信息(始终在相关数据保护法规的约束下)，从其专有数据中获得显著的竞争优势。特别是，一旦客户与该公司的某个品牌进行了商业接触，则将收集大量有关下注和其他产品交互的专有数据，并提供给下游以供实时分析和决策。

专有的实时系统可转换和分析这些数据，以便了解SGHC产品中的每个客户体验。公司以安全和负责任的方式利用这些信息(在适当的情况下实时)来最大化客户价值和享受。专门的客户体验团队旨在测量和监控客户旅程中的所有交互点和所有步骤，最终目标是最大限度地减少摩擦并最大限度地提高客户对公司产品的易用性。

该公司维护一系列设计精良的专有系统，用于每天复杂处理数以百万计的事件，以便提供可对个别客户行为做出动态反应的定制客户体验。以这种方式生成的实时干预示例包括：

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投注行为：公司的目标是实时监控和分析客户行为，目的是发现投注行为中不可持续或潜在有害的偏差，从而使公司能够尝试进行适当和及时的干预。除了作为多个司法管辖区负监管责任的博彩义务的要求外，本公司相信，这种性质的干预最终会产生更满意和可持续的客户、更高的保留率和更长的客户生命周期，从而提升客户生命周期价值。

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个性化下注建议：寻求结合机器学习和数据科学了解个人客户偏好和属性，进而生成个性化下注建议，旨在消除用户界面摩擦并提高客户满意度和乐趣。

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个人盈利能力分析和个性化激励：该公司聘请统计学家和数据科学家参考一系列活动和指标，对短期、中期和长期客户行为的预期盈利能力进行建模和验证。该公司相信，这些模式使其能够以盈利和负责任的方式激励和/或鼓励(或不鼓励，视情况而定)公司试图实时执行的特定行为。该公司相信，这些模式和相关干预措施合计形成了显著的竞争优势，可产生更满意和可持续的客户、更高的保留率和更长的客户生命周期，从而提升客户的终身价值。

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监控和减轻潜在欺诈活动：类似的模型和系统寻求实时识别潜在欺诈或其他有问题的活动，从而旨在限制对企业的潜在财务损害和/或监管风险。

公司的分析和数据科学能力也可用于获取新客户，例如，针对特定市场、渠道和营销合作伙伴调整营销和相关活动。在可能的情况下，该公司与第三方营销技术提供商合作，采用实时投标、支出和分配优化算法，并结合动态创意优化和个性化消息传递，所有这些都旨在降低获取新客户的成本。

在可能的情况下，跟踪和衡量公司的营销支出，目的是使公司能够对营销渠道的预期盈利能力的变化做出快速反应。对于大型品牌推广和赞助活动，周期可能很长，绩效衡量既是科学，也是艺术，公司的年度营销预算和计划通过参考复杂的计量经济学模型进行优化，并根据专有和第三方数据进行交叉引用和验证，目的是优化整个营销漏斗的效率。

然后，预算提案和其他相关的预期运营因素被输入到业务的详细精算模型中，该模型预测 Betway的预期财务结果，并分别针对所有主要市场进行旋转。然后对这些结果进行汇总和评估，以确保在一系列潜在情况下公司计划的财务稳健性。该模型全年定期更新，用于财务管理和监控，也用于审计和监管要求。

其他支持平台和共享服务

随着时间的推移，公司开发了广泛的专有系统来实现业务的运营效率，包括以下列出领域的。在所有情况下，该公司的目标都是随着时间的推移不断发展和改进其系统。

收购营销系统

维护与第三方系统和工具相结合的专有模型，用于部署、管理、测量和监控各种营销渠道的客户获取活动(请参见？销售及市场推广”).

负责任的游戏系统

本公司已开发了各种系统，以满足本公司对客户保护免受赌博伤害风险的监管要求。由第三方供应商提供的某些相关产品和系统也集成到公司负责的游戏流程中。

客户保留系统

该公司拥有多个专有系统，旨在确保有利可图地留住客户，并将某些第三方系统和组件作为其客户留住流程的一部分。该公司认为，只有在遵守负责任的游戏原则的情况下，才有可能实现客户终生价值的长期最大化。因此，客户保留系统通常与负责任的游戏系统紧密集成或共享重要组件。

报文传送和通信系统

该公司相信，客户满意度的基础是能够在正确的时间将正确的消息传递给正确的客户，因此开发了专有软件系统(其中一些已集成到第三方供应商系统中)，用于在应用内实时与客户进行消息传递和通信，以及通过其他机制和不同时间执行此操作的其他相关系统。这些系统对于有效提供负责任的博彩和留存干预至关重要。

相关系统确保向下游提供必要的财务数据，以供财务管理和报告之用。公司开发和维护自动化报告和对账系统和流程，以便在月末的几周内编制内部管理账目(包括为每个辖区内的每个实体单独编制的每月未经审计的财务报表)，并在年末的几个月内编制经审计的财务报表。

风险、欺诈和合规系统

该公司经常遇到复杂的欺诈企图，并被要求根据每个司法管辖区的不同法规在中核实客户及其资金来源。巨大的客户数量(2021年前六个月平均每月超过250万名赌博客户)意味着，用于检测和预防未遂欺诈并确保遵守Known Your Customer和反洗钱法规的系统必须基本上自动化。除了将公司在打击欺诈、管理风险和确保合规方面拥有20多年经验的基于规则的系统编成代码外，公司还为此目的花费大量精力开发新系统，包括使用机器学习和其他数据科学技术。

管理押注风险

该公司管理着自己的经验丰富的交易员团队，以设定和维护体育博彩赔率。这些团队使用自己的专业知识和内部定价模型，结合外部数据馈送、赔率监控服务和各种竞争因素得出每个市场的开盘价。此后，价格将根据与市场相关的新闻事件以及客户和竞争力量下的赌注进行调整。本公司不能保证在任何时候都能在所有市场上提供最优惠的价格，但会继续努力保持竞争力，为客户提供物有所值的吸引力。

我们部署了各种系统来衡量和监控体育书籍的保证金，即在特定时间段内预计(根据公司的定价模型)该书平均获胜的 %的赌注。个人客户下注也受到密切监控，并对被认为异常的下注活动发出警报。特别是，潜在非法或串通行为的证据(如涉嫌操纵比赛)将与必要的法律和/或体育当局分享。在适当的情况下，客户将受到最大下注金额和/或下注类型参考的限制。

该公司的产品目前支持对60多种不同的运动进行下注，而每一项运动又包含各种事件和结果，可以在赛前和赛中进行下注(也称为博彩市场)。为了客户的享受和公司的财务利益，公司积极寻求增加更多的博彩市场，包括分散风险、降低保证金波动性和提高盈利能力。

对于在线赌场游戏，该公司寻求提供一系列娱乐性的游戏，包括物有所值？返回到玩家？(？RTP？)和(特别是老虎机游戏)？娱乐性波动？(？？VX？)特征。RTP 以赌注百分比的形式衡量客户的预期回报，而VX则是对其预期方差的衡量。最值得注意的是老虎机游戏，客户对波动性有不同的个人喜好，因此公司尝试根据客户的喜好向他们推荐合适的游戏。游戏供应商可能会提供多种不同RTP和VX组合的游戏，在这种情况下，公司会确保只选择那些它认为会优化两者的变体物有所值为客户提供娱乐，并为公司带来长期盈利。

成功管理赌博风险的一个必要要求是适当控制客户激励。如果没有适当的系统和控制来激励客户，就有可能出现对公司来说在数学上无利可图的赌博机会。例如，体育博彩套利和巧妙地用奖励基金下注可以为赌场游戏创造超过100%的预期RTP的情况。公司认为，最优的个人客户评价和激励(见第？段)关注个人盈利能力分析和个性化激励？在标题为？的一节中？SGHC的技术和数据驱动方法(上述)将在很大程度上消除此潜在问题，但如果情况并非如此，公司在检测和预防此类情况方面拥有多年经验，并维护了多个专有系统以期做到这一点。

伙伴关系、供应商与战略协作

SGHC与领先的第三方技术提供商建立了长期的合作伙伴关系，这些技术与公司自己的技术一起提高了其产品推向市场的速度，并减少了与调整其技术以适应新市场相关的摩擦。

与杏树的关系

SGHC已与Apricot(及其附属公司和子公司)签订了多项软件和服务协议，Apricot是领先的游戏软件和内容提供商之一，包括赌场软件许可协议、大奖服务和许可协议以及体育书籍软件许可协议。通过这些协议，SGHC与Apricot集团的成员接洽，在许多SGHC最重要的市场提供Apricot集团的Sportsbook和PAM软件系统。

注意到，Martin Moshal先生是某些信托的指定个人受益人，这些信托是Apricot的最终控股股东，也是最终控制SGHC主要股东Knutsson Limited的另一个信托的指定个人受益人。这些信托的受益人无权控制或表决信托的投资权，也无权任命或更换受托人。

赌场软件许可协议

根据SGHC子公司签订的各种赌场软件许可协议，SGHC已获得在SGHC运营的不同地区使用一套游戏软件的非独家软件许可。其中几项协议允许在每个相应地区进行软件套件的广告、营销和促销，某些协议允许被许可方对系统的使用进行再许可。截至2021年7月31日，SGHC的子公司已与Apricot关联公司签订了七份赌场软件许可协议。

赌场软件和许可协议的期限和终止条款汇总如下。与Apricot签订的所有赌场软件许可协议的初始期限将于2035年12月31日到期。根据所有这些协议，在初始期限到期之前，任何一方都不能为方便而终止，然后必须在不少于12个月的时间内发出书面通知，尽管与Apricot签订的赌场软件许可协议根本不允许为方便而终止，只允许在2035年12月31日之后根据其条款(如本段剩余部分中概述的 )终止。如果另一方当事人(A)违反了该协议项下的实质性义务或承诺，并且如果该违约行为能够补救，但未能在规定的时限内得到另一方当事人合理满意的补救；或者(B)发生破产事件，一方当事人也可以单方面终止相关协议。在许多协议中，当竞争对手获得另一方的控制权时，一方可以因控制权变更而终止。相关协议中的Apricot公司可在以下情况下单方面终止协议：(A)相关SGHC子公司未能按照协议支付到期款项；(B)非法使用软件系统；(C)未经Apricot的同意销售品牌游戏；(D)未通知Apricot该方控制权的变更；(E)违反竞业禁止、竞业禁止或数据保护义务；(E)违反竞标、竞业禁止或数据保护义务；(D)未通知Apricot该方控制权的变更；(E)违反竞业禁止、竞业禁止或数据保护义务；(C)未经Apricot同意销售品牌游戏；(D)未将控制权变更通知Apricot；(F)根据任何适用的博彩法例或法规被判有罪(或其任何董事被判有罪)，或任何合理可能导致杏树声誉受损或商誉受损的罪行或罪行；或(G)未能取得适当的博彩牌照。

在多项协议中：(I)Apricot可在以下情况下终止协议：(Br)相关的SGHC子公司：(A)提供对Apricot有不利影响的虚假或不准确的信息；(B)接受来自适当地区以外或美国境内的最终用户的真实金钱赌注；(C)未能支付商定的最低博彩费；(D)成为Apricot的竞争对手；或(E)未能在指定的时间段内向其玩家或储户支付款项；(Ii)如果Apricot 许可、维护或使用系统变得非法或不可能，或者法院或仲裁员宣布协议中的任何条款无效或不可执行，则Apricot可以终止协议；以及(Iii)如果Apricot(或其任何董事)被判违反任何适用的博彩法律或法规的罪行，或任何合理可能造成声誉损害或商誉损害的犯罪或罪行，则相关SGHC子公司可以终止协议。(Iii)如果Apricot 许可、维护或使用系统变得非法或不可能，或者法院或仲裁员宣布协议中的任何条款无效或不可执行，则相关SGHC子公司可以终止协议

大奖服务和许可协议

SGHC的多家子公司已经与Apricot的全资子公司Jumbo Jackpots Limited签订了大奖服务和许可协议。根据这些大奖服务和许可协议，Jumbo ackpots Limited通过单独的赌场软件许可协议授予软件内提供的商标的非独家许可，并提供服务以使被许可人能够运行大奖游戏。截至2021年7月31日，SGHC的附属公司已与Jumbo大奖有限公司签订了七项大奖服务和特许协议。

大奖服务的期限及终止条款摘要如下。所有大奖服务和许可协议都有无限期，不允许为方便起见而终止，除非有一项协议允许任何一方在两个月内书面通知终止。所有这些协议都允许任何一方在通过将另一方清盘的请愿书或决议后立即以书面通知终止。如果适用的SGHC子公司的博彩许可证被吊销，协议也会自动终止。如果发生以下任何情况，Jumbo大奖有限公司可终止协议：(A)另一方违反协议，并未在规定的时间内对违反行为进行补救；(B)另一方未能支付到期款项；(C)Jumbo大奖有限公司根据协议许可、维护或使用相关商标或提供服务成为非法或不可能的；(D)对另一方提起破产或资不抵债程序；(E)另一方不能再执行其业务活动或履行其对Jumbo大奖有限公司的承诺；或(F)另一方(或与该方拥有共同股东或控制权的任何其他实体)成为Jumbo大奖有限公司的竞争对手。如果Jumbo大奖有限公司提高约定的服务费，交易对手可以在14天内书面通知终止协议。此外，每份协议在相应赌场软件终止时自动终止作为相关大奖服务和许可协议的一方的SGHC子公司与适用的Apricot或PNL(定义见下文)之间的许可协议，其终止条款如上所述。

Sportsbook软件许可协议

通过其子公司Betway Limited，SGHC签订了一项协议，在SGHC最重要的几个市场独家提供Apricot的体育书籍软件。这一排他性安排禁止Apricot将其体育书籍软件授权给这些司法管辖区内的任何其他客户，但不阻止SGHC在其选择的地方使用其自己或其他供应商的体育书籍软件。该协议还允许在每个地区进行软件系统的广告、营销和推广。

Sportsbook软件许可协议的期限和终止条款摘要如下。体育书籍软件许可协议的初始期限将于2030年12月31日到期。根据本协议，在该初始期限期满之前，任何一方都不能以方便为由终止合同，此后必须在不少于180天的书面通知上终止合同。Betway Limited也可以在2025年12月31日之后，为方便起见，在至少18个月的书面通知下终止协议。协议还允许任何一方在以下情况下以书面通知方式终止：(A)另一方违反协议，并且(如果该违反行为能够补救)未能在通知后30天内补救，令另一方合理满意；(B)针对另一方的破产、资不抵债或类似程序已启动；或(C)当竞争对手获得另一方的控制权时(在18个月的书面通知后)。

Prima Networks Limited和Prima Networks西班牙PLC(PNL/PNS？)类似地与Apricot签订协议，提供Apricot的赌场和体育书籍软件。PNL/PNS将Apricot软件再授权给SGHC的子公司，如Betway。截至2021年7月31日，PNL/PNS已与SGHC的子公司签订了6份赌场软件许可协议和5份体育书籍软件许可协议。

SGHC和PNL/PNS的子公司签订的赌场软件许可协议和体育书籍许可协议具有期限和终止权，这些权利实质上类似于适用于上文概述的与Apricot的赌场软件许可协议和体育书籍许可协议的权利。

其他伙伴关系、供应商和战略协作

SGHC的Betway品牌与世界各地的专业运动队和联赛建立了关键的合作关系(大多数是多年的)，从2015年英超联赛西汉姆联队的球衣赞助商开始。随后的合作伙伴包括欧洲和非洲其他主要联赛的几支足球队、主要赛马赛事、电子竞技团队和赛事、主要板球联盟、网球锦标赛和体育名人担任品牌大使。自那以后，这些安排中的许多都远远超出了原来的条款。目前，已有60多个品牌建立了合作伙伴关系，更多的合作伙伴关系正在积极谈判中。

在百威刚刚向美国扩张的过程中，SGHC延续了这一战略，与芝加哥公牛、克里夫兰骑士、洛杉矶快船、金州勇士队和纽约岛人队等美国拥有全球品牌知名度的职业运动队建立了类似的合作伙伴关系。

这些安排都有助于加强Betway的全球品牌认知度。管理层认为随着时间的推移，这一战略已经成为逐步和更有效地摊销Betway品牌营销支出的飞轮，这在一定程度上解释了Betway近年来增长和财务业绩的改善。

SGHC受益于一些长期建立的附属公司？营销伙伴关系(见？销售和营销？)，历史上产生了稳定而可观的新客户流。

SGHC与陆基博彩运营商建立了战略性的多年合作伙伴关系，以促进进入陆基许可证或合作伙伴才能进入市场的市场。例子包括奥地利国际赌场比利时NV和Especulos Deportivos Fronton墨西哥S.A de C.V.，这两家公司分别在比利时和墨西哥提供体育博彩和在线赌场博彩服务。

SGHC与体育数据供应商签订了多年协议，为公司的赔率预测和体育交易活动提供信息，并为公司的网站和应用程序提供内容。重要的供应商包括Sportradar、BetGenius、Performance Content Limited和IMG。这些协议的主要摘要如下所述。

Sportradar是一家领先的体育相关数据和统计信息供应商，以及复杂的技术解决方案。作为一项全球交易的一部分，我们与Sportradar达成了份协议，其中包括四份工作说明书(SOW？)，其中包括Betway Africa的托管交易服务平台。这些SOW规定，Sportradar将为其全球体育博彩和体育赛事运营提供产品和服务给Betway Limited，后者可以将其权利再授权给其附属公司。

BetGenius 协议

BetGenius是一家向全球体育博彩运营商提供体育赛事数据、内容、分析工具、软件和相关服务的供应商。我们在BetGenius和Betway Limited之间已有协议，允许Betway Limited及其关联公司通过非独家、不可转让、不可再许可的权利和许可使用BetGenius服务。

执行内容限制协议

Performance拥有、运营并向世界各地的博彩运营商提供视频和消费者数据服务。我们在位置与Performance签订了四个协议，每个协议针对不同的产品。每一份协议都是Performance和Betway Limited之间的协议，每一份协议都在适当的情况下提供与SGHC及其品牌许可合作伙伴的联系。

IMG

Img从事向第三方发布体育信息、数据和统计数据的业务。根据我们的数据订阅协议，IMG同意将其某些内容授权给Betway Limited并提供相关的技术支持服务。根据协议提供的内容包括ATP世界巡回赛、WTA巡回赛、法国网球公开赛、温布尔登网球公开赛和美国网球公开赛。

销售及市场推广

SGHC的营销战略旨在引起客户的共鸣，并帮助建立忠诚和参与度高的客户基础。2020年约40%的GGR 是由2019年前获得的客户产生的。

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该公司对其产品的整体营销方法包括两个主要流程：

传统营销与品牌营销

这是Betway品牌营销的主要载体。

随着时间的推移，Betway品牌得到了专业品牌机构的帮助，并制定了一项战略，以实现该品牌在全球范围内的一致定位。该公司聘请世界各地合适的品牌和营销机构提供服务，以便在其运营的各个司法管辖区和市场以文化上合适的方式执行这一战略。

在每个市场规划和执行适当的广告，利用公司认为能够有效的所有渠道，包括电视、广播、印刷和在线。定位和信息传递特意简单，旨在与目标市场与他们最喜欢的运动的情感联系产生共鸣。品牌赞助和合作伙伴关系扮演着重要角色，并在可能的情况下跨其他渠道发挥杠杆作用。

在一些市场，这样做的预期回报是管理层可以接受的，较大的Spin品牌也采用了类似的传统营销渠道。

SGHC在其所有品牌和所有市场都使用基于绩效的营销渠道。该公司开发了许多专有模型、工具和监控机制，用于测量和预测这些渠道的绩效，以便能够在任何可能的情况下通过实时算法快速有效地扩大或缩小营销力度。该公司在这一领域雇用了150多人。

这些渠道包括：

应用商店

在其他渠道中，该公司的产品可通过移动设备和移动应用商店获得。该渠道成功的一个重要因素是在有机(无偿)应用商店列表中获得较高的知名度和排名。同样重要的是，通过应用商店内付费广告的方式有效地获取客户，为此，该公司实施了定制的实时应用商店竞价模式。该公司聘请了敬业的员工和第三方专业应用商店优化(ASO？)机构，旨在优化其在这一领域的结果。

有机社交媒体

社交媒体是接触和接触客户的重要渠道，尤其是对Betway来说，因为该品牌与全球运动队和联盟的合作伙伴关系创造了更多的受众。该公司雇佣了专职员工(在关键市场的中央和地方)，还利用了第三方社交媒体机构。公司还与社交媒体影响力人士和品牌大使合作，在社交媒体上代表公司。

付费社交媒体

付费社交媒体营销活动是收购和留住营销战略的关键部分。向潜在和现有客户发送与上下文相关的消息，以支持有机社交媒体营销，这是通过各种目标选项以及与社交媒体网站的深度集成实现的，旨在建立对公司品牌的认知和考虑。

搜索引擎营销与品牌保护

搜索引擎营销涉及到相关关键词的购买和性能优化，以获取新的客户。品牌保护确保在搜索引擎上搜索SGHC品牌的客户不会被转移到竞争对手。该公司在这一领域雇佣专职员工，并在必要时聘请第三方机构。

搜索引擎优化

搜索引擎优化(SEO)涉及对公司网站进行优化，以提高公司品牌在主要搜索引擎上的有机排名。该公司雇佣专职员工根据所有主要关键字监控所有品牌的表现，然后调整公司网站以优化表现。

展示广告和其他形式的在线表演营销

本公司从事各种形式的在线营销，包括直接或通过第三方网站上的广告网络和第三方应用程序进行广告。

扩展此营销渠道通常很困难，因为具有竞争力的定价，以及很难预测独立第三方过去的业绩是否会持续到未来。公司受益于与几家规模更大、更可靠的附属公司建立的稳定的长期合作伙伴关系，管理层相信，公司拥有合适的经验和专业知识，可以继续在这一领域取得良好业绩。

竞争

体育博彩和在线赌场博彩是竞争激烈的业务，在大多数市场上，许多竞争品牌与SGHC品牌并驾齐驱。在运营商数量受到监管约束明确限制的司法管辖区之外，业务的性质在很大程度上排除了垄断甚至寡头垄断的形成，尤其是因为消费者很容易更换产品，而且价格竞争往往很激烈。

在全球层面上，该公司认为其最直接和最相关的竞争对手是各种品牌的Fflight和Entain，以及 Bit 365、888和其他几个品牌。在个别司法管辖区或地区内，通常也有本公司认为相关的重要竞争对手，而这些竞争者在该特定司法管辖区或地区以外并不为人所知。在某些情况下，该公司还面临来自国家或地区政府所有运营商的竞争。

陆上竞争对手在某些地区也与本公司有重要的相关性，因为此类业务具有额外的娱乐吸引力，而且它们往往拥有强大的本地或地区品牌。这些企业中的许多在将产品转移到网上方面历来进展缓慢，但近年来这一趋势有所加快，来自这类企业的竞争预计将进一步加剧。

可供选择的产品类别也是争夺客户钱包份额的竞争对手，最明显的是彩票和休闲或社交游戏。例如，日常奇幻游戏(梦幻体育联盟的变体)是体育博彩的另一种有趣的选择，赌场风格的游戏是Facebook以及苹果和Android应用商店中的一个主要类别，赌场赌博的元素越来越多地进入排名最高的非赌博游戏。

在大多数司法管辖区或地区，SGHC与上述至少一家全球竞争对手并驾齐驱。随着时间的推移，越来越多的市场进行监管，预计会有更多的竞争对手进入该市场。在可供客户下注的体育赛事和下注类型方面，通常与竞争对手提供的产品有很大程度的重叠。类似地，赌场游戏产品通常有很大重叠，因为大多数游戏提供商将其大部分游戏授权给所有运营商(有时特定游戏可能只由一家运营商独家使用，但较长时间内和/或产生大量收入的游戏很少会出现这种情况)。

在线体育博彩和在线赌场的主要区别因素包括业务的全球覆盖和规模、全球品牌、广告和营销效果、产品和服务的可靠性、专有数据科学和技术的广度和深度、准确的客户评估、有意义的负责任的博彩计划和相关互动、创新和有效的客户激励、客户沟通的速度和相关性、存取款机制的速度和可靠性。易用性包括面向客户的软件、高质量的客户服务和轻资产全球摊销的业务模式。

网上体育博彩的主要区别因素包括提供的体育赛事和博彩市场的广度和深度，易用性博彩界面、赔率定价、赌注结算的速度和可靠性、体育相关合作关系的范围和价值，以及围绕客户喜爱的运动和赛事吸引客户的能力。

SGHC专注于体育的Betway产品在两个半球的许多主要市场进行交易，因此受益于全年的体育日历。不同的体育联盟和赛事在不同的市场上或多或少都相对重要，因此业务自然会从多样化程度上受益。世界各地每天都有各种体育赛事在多个时区举行，特别是随着虚拟体育和电子竞技的出现，赛事可以全年随时下注。

然而，体育博彩受到季节性波动的影响，这可能会影响收入和现金流。大多数主要的体育联盟和赛事不是全年运营的，因此SGHC的运营将受到一年中体育日历变化的影响。特别是，某些体育联盟运作形式(季后赛、锦标赛、杯赛决赛等)。这自然会随着赛季结束的临近而增加客户对这些运动的兴趣。同样，某些体育赛事只在一年中的特定时间进行(大型赛马、大型网球锦标赛等)。某些其他赛事仅以多年为周期运行(奥运会、国际足联世界杯等)。

这些现象自然会导致一年中个时节或主要国际赛事年的收入增加，反之则会导致淡季或非赛事年的收入减少。

例如，Betway的收入经常受到欧洲和非洲主要足球(足球)联赛、国际和印度英超板球联赛、美国主要体育联盟、大型赛马赛事、主要职业网球锦标赛和国际足联世界杯(FIFA World Cup)日历的影响。公司自然会寻求相应地调整营销工作，无论何时出现盈利增长的额外机会，都会利用这些机会，同时通过在淡季适当调整营销来减轻对利润的潜在负面影响。

相比之下，赌场品牌的旋转组合总体上基本上不受季节性的影响，因为在线赌场游戏在很大程度上是不受外部日历影响的个人活动。然而，管理层认为，有一些证据表明，季节性影响可能发生在某些重要的国家节假日和/或假期期间，因此，在客户自然更有可能从事其他非博彩活动的一年中，SGHC的收入和现金流可能会受到不利影响。

知识产权

知识产权对超级集团业务的成功至关重要。SGHC依靠英国、欧盟、美国和其他司法管辖区的商标、商业秘密、数据库、版权、保密法和其他知识产权保护法，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护其知识产权，包括商标、数据库、专有技术、软件、专有技术和版权。在某些外国司法管辖区和美国，SGHC已经提交了个商标申请，目前拥有大量商标和域名，未来还可能获得更多商标和域名。SGHC还与体育组织和体育数据供应商签订了许可协议、数据权利协议和其他安排，以获得使用其体育数据的权利，这些协议的期限各不相同，但通常至少每年一次，并可续签或延期。

作为一家提供面向客户服务的在线企业，SGHC的商标和域名组合对其尤为重要。截至2021年7月31日，该公司在美国拥有5个注册商标，在多个非美国司法管辖区拥有540个注册商标，在全球拥有54个商标申请。SGHC的两个主要品牌，即Betway和Spin，享有广泛的地理覆盖范围，Betway商标在美国和其他104个国家注册(或申请)，而Spin 赌场商标在50个国家注册(或申请)。截至2021年7月31日，该公司拥有约7000个域名。

为SGHC的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并不总是可能的，也可能不是商业上所希望的。在这种情况下，公司依靠法律来保护未注册的知识产权、保密和/或合同安排，以防止第三方未经授权使用。SGHC在其服务中使用开源软件，并定期审查其开源软件的使用情况，以试图避免将其服务和产品产品置于其无意的条件之下。

虽然SGHC使用的部分知识产权(包括其在某些非洲国家提供的体育图书)是由公司创造的，但公司也通过与这些第三方签订的许可和服务协议获得了使用这些第三方的知识产权的权利。例如，新加坡网球公开赛与重要球队和体育组织签订了广泛的赞助和其他协议，涉及多种体育项目，包括西汉姆联队、芝加哥公牛、迈阿密网球公开赛、G2电子竞技和许多其他赛事。目前总共有60多个Betway品牌合作伙伴关系。尽管公司认为这些许可证足以用于业务运营，但这些许可证通常将公司对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段。

SGHC通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)，控制对其数据、数据库、专有技术和其他机密信息的访问和使用。公司要求其员工、顾问和其他第三方签订保密协议和专有权利协议，并控制和监控对其数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。SGHC的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表公司产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给SGHC，并根据这些协议他们同意保护公司的机密信息。此外，公司通常与其合作伙伴签订保密协议。

请参见？风险未能保护或执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的保密性、或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，我们收集的知识产权和数据隐私风险、个人数据的存储和使用(包括共享和国际传输)受适用的数据保护和隐私法的约束，以及任何实际或被认为未遵守的情况民事诉讼(包括集体诉讼)和其他强制执行诉讼。对个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的改变可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员，这可能需要大量支出，并可能损害我们的财务状况和运营结果？和其他与sghc知识产权相关的风险因素。？风险因素？与超级集团业务相关的风险更全面地描述与SGHC知识产权相关的风险。

政府法规

SGHC受制于影响其在体育博彩和在线赌场行业中运营能力的各种法律法规，这些行业受到广泛且不断变化的当地法律法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范而变化。

博彩业受到严格监管，在需要维持许可证的司法管辖区，公司支付博彩税和其他费用以继续其许可运营。许可要求通常涉及申请者以及相关个人和集团附属公司的责任、财务稳定性、诚信和品格，以及赌场和体育博彩产品的诚信和安全性。在一个司法管辖区违反任何法律或法规都可能导致其他司法管辖区的纪律处分或其他后果。

虽然SGHC相信其在所有重大方面均遵守所有适用的体育博彩及赌场法律、牌照及监管规定，但本公司明白该等要求存在其他解释，并不能确保其活动或其联属公司的活动不会成为任何监管或执法、调查或其他政府行动或诉讼的标的，或任何该等诉讼或行动不会对本公司或其业务、财务状况或营运造成重大不利影响。

为了在某些司法管辖区(包括美国各州)运营，SGHC必须按照当地法律的要求获得相应的许可证。一般来说，每家相关集团公司以及有时某些董事、高级管理人员、员工和重大股东(通常是持有5%或更多股权的股东，但不限于该持股门槛或仅持有股权的 )，将被要求获得适合授予许可证的资格。适合性是高度可自由决定的，但博彩管理机构通常会权衡(I)财务稳定性、完整性和责任；(Ii)游戏平台、硬件和软件的质量和安全性；(Iii)一般历史和背景；以及(Iv)社会责任。大多数赌博当局有权权衡其他因素，并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。SGHC的高级管理人员、董事和普通股持有人未能接受背景调查并提供任何要求的披露可能导致施加处罚，并可能危及授予本公司的合同或提供终止现有合同的理由。一般情况下，任何个人或实体在接到主管当局要求其申请适宜性或许可证的通知后，在规定的期限内未申请或拒绝申请许可证的，可能会被发现不合适或被拒绝发放许可证(视情况而定)。如果主管监管机构或主管部门发现任何董事、高级管理人员、员工或大股东不适合(包括因未提交所需文件)，SGHC可认为有必要或被要求切断与该个人或实体的关系。

博彩和执法部门通常拥有广泛的权力范围。他们可以拒绝许可证、条件、吊销或暂停其颁发的任何许可证的申请，处以罚款，在严重的情况下，有时还可以联系当地检察官采取法律行动，这可能会导致民事或刑事处罚。除了对公司采取行动外，游戏和执法当局还有权追究相关个人(如高级管理人员或董事)的责任，暂停或吊销个人执照，直接对此类个人处以罚款，不批准改变公司职位和物质持股，甚至监禁个人。任何被赌博当局要求披露、提交申请表或以其他方式提供信息的个人，如果没有这样做，一般都会被拒绝发牌或被发现不合适。许可证持有者也可能因此而受到纪律处分或对许可证的不利影响。

SGHC目前在欧洲、非洲和美洲的不同司法管辖区(如比利时、法国、英国、葡萄牙、奥尔德尼、西班牙、德国、马耳他、南非、赞比亚、莫霍克领地卡纳瓦克和墨西哥)受益于其在线体育博彩和在线赌场产品的许可证。此外，本公司已就收购DGC达成最终协议，取决于某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC USA已在最初的12个受监管或预计将成为美国受监管的个州

SGHC的体育博彩和赌场牌照和运营要求其遵守法律和监管要求，这些要求正在不断演变。这些监管要求包括(除其他外)：

•

负责任的游戏要求，包括与客户就潜在的有问题的游戏习惯进行主动干预，为客户提供工具和帮助并监控客户活动，

•

确认公司客户达到法定年龄，

•

核实公司客户的身份，

虽然SGHC完全致力于遵守所有适用的法规，并有专门针对这些不断变化的要求的流程和程序，但公司不能保证防止违反一项或多项法律或法规，也不能保证公司或员工的实际或涉嫌违反行为不会导致罚款或暂停或吊销公司的一个或多个执照。

虽然SGHC需要在其运营所在的每个司法管辖区维护许可证才能继续运营，但公司根据其许可证向某些司法管辖区提供服务有时是基于最终用户访问和使用本公司服务的司法管辖区缺乏当地监管框架，或者基于特定的法律地位和/或对当地法律的解释。后者有时可能包括基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会有不同的解释，包括它们是否符合欧盟或超国家法律，因此公司的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑，其法律地位最终会被驳回，这可能会导致行政、民事或刑事处罚。

数据隐私法规和PCI DSS

许多司法管辖区的法律、法规、规则和标准广泛适用于个人数据的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理，这些都规定了重大的合规义务。这些义务的性质往往因管辖范围的不同而有很大不同。

例如，在欧洲经济区，个人资料的处理主要受“一般资料保护规例”(GDPR)的条文规管。此外，尽管联合王国退出了欧盟，但通过实施所谓的联合王国GDPR(即GDPR，因为它凭借2018年欧盟(退出)法案第3条并随后修订)继续成为联合王国法律的一部分(英国GDPR)，GDPR继续以实质上同等的形式适用于在联合王国设立机构的情况下进行的加工业务，以及与向个人提供货物或服务有关的任何加工。因此，这里提到的GDPR，也指联合王国上下文中的联合王国GDPR，除非上下文另有要求。GDPR适用于在欧洲经济区内设立机构范围内进行的任何加工作业，以及与向欧洲经济区内个人提供商品或服务和/或监控其在欧洲经济区内的行为有关的任何加工作业。GDPR施加了许多繁重的义务，包括在某些情况下有关数据主体同意的严格要求、关于如何使用个人数据的更多披露要求、在某些情况下尊重增强的数据主体权利的要求、对高风险处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制、强制性数据泄露通知以及通过设计实现的隐私要求。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的国家实施了严格的规则，这些国家尚未被判定为确保对个人数据提供足够的保护, 与美国一样，此类个人数据的转移需要使用有效的转移机制，在许多情况下，还需要实施补充的技术、组织和/或合同措施。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以引入与处理特殊类别的个人数据相关的具体要求；以及与刑事犯罪或定罪相关的个人数据。在英国，2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大分歧。

在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和商务部(Department Of Commerce)继续呼吁加强对个人数据收集的监管，以及对某些有针对性的广告做法的限制。许多州已经或正在制定州级数据隐私法律法规，管理

收集、使用和处理州居民个人数据。例如，CCPA于2020年1月1日在加利福尼亚州生效。CCPA为涵盖的业务建立了新的隐私框架，并要求具体的数据处理实践和策略。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权和执行法案》(California Privacy Rights And Execution Act Of 2020)，该法案进一步扩展了CCPA，增加了数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。此外，包括纽约、弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他司法管辖区也通过了与隐私和安全相关的法律。这些和其他数据保护和隐私法及其解释仍在继续发展，可能会因司法管辖区不同而不一致。其中某些法律可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，涉及敏感和个人信息。

鉴于相关数据保护义务和监管框架变化的广度和深度，实现并保持遵守适用的数据保护法律法规将需要大量的时间、资源和费用，因此可能需要SGHC实施新的或额外的机制，以确保符合当前、不断变化的和新的数据保护要求。实际或被认为未能遵守相关数据保护义务和法规框架可能会对公司的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失，导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营，限制公司开发或商业化当前或预期产品或服务的能力，或要求公司修改或重组其运营。

支付卡行业数据安全标准(PCI DSS？)适用于持卡人数据的处理。PCI DSS由一套旨在增强卡交易期间持卡人数据安全性的政策和程序组成。PCI DSS由五大信用卡品牌实施：Visa、Mastercard、Discover、American Express、JCB。这方面的合规性非常重要，因为SGHC确实会处理持卡人数据。如果实际或认为不符合PCI DSS，这可能会导致SGHC无法处理付款、罚款和声誉损害。作为PCI DSS合规性的一部分，SGHC必须至少每季度进行一次内部和外部网络漏洞扫描，并在网络发生任何重大变化后进行扫描，并至少每年执行一次正式的风险评估流程并在环境发生重大变化时确定关键资产、威胁和漏洞。如果此类扫描显示有任何不合规之处，公司将采取适当步骤，根据相关和适用的政策和程序确保合规。

请参见？风险因素知识产权和数据我们收集、存储和使用个人数据(包括共享和国际传输)的隐私风险受到适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或被认为不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款、民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法行动。对个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的变更可能需要更改我们的政策、做法、程序和人员，这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。？和？风险因素？知识产权和数据隐私风险？我们除了数据保护和隐私法之外，对持卡人数据的处理还必须遵守严格的行业标准和安全程序。遵守处理持卡人数据的要求可能非常繁重，可能需要实施新的程序、政策和安全措施或修改现有程序、政策和安全措施，这可能需要大量支出并损害我们的财务状况和运营结果。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致无法处理付款、罚款和声誉损害，这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。？更全面地描述与数据隐私要求和PCI DSS相关的风险。

组织结构

业务合并完成后，SEAC和SGHC Limited成为新公司的全资子公司。下图描述了截至关闭日期的公司组织结构。

超大集团(SGHC)有限公司

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本公司的主要附属公司如下所列。


名字	注册国家/地区和营业地点	业务性质	比例的普通股票vbl.持有作者：NewCo
SGHC UK Limited	英国	总公司		100	%
SGHC SA有限公司	澳大利亚	总公司		100	%
Webhost Limited	根西岛	运营采购公司		100	%
鹈鹕控股有限公司	根西岛	控股公司		100	%
兰斯特投资有限公司	根西岛	可操作的		100	%
Seabrook Limited	直布罗陀	休眠处理实体		100	%
赛伯恩有限公司	直布罗陀	休眠处理实体		100	%
数码媒体有限公司	马耳他	许可(MGA)		100	%
AlphaMedia Limited	马耳他	休眠状态-获得MGA许可		100	%
数码媒体(奥尔德尼)有限公司	奥尔德尼	休眠状态-获得AGCC许可		100	%
合作伙伴传媒有限公司	直布罗陀	营销服务		100	%
布法罗合伙有限公司	直布罗陀	关联营销服务		100	%
丰加利控股有限公司	根西岛	控股公司		100	%
贝特里有限公司	根西岛	持牌(KGC)		100	%
贝顿(奥尔德尼)有限公司	奥尔德尼	休眠状态-获得AGCC许可		100	%
贝顿有限公司	马耳他	许可(MGA)		100	%
贝特里(奥尔德尼)有限公司	奥尔德尼	休眠状态-获得AGCC许可		100	%
城市景观有限公司	根西岛	运营并拥有知识产权		100	%
平多斯控股有限公司	根西岛	控股公司		100	%
卡瓦奇控股有限公司	根西岛	控股公司		100	%
必维集团有限公司	根西岛	运营服务		100	%
Marzen Limited	英国	控股公司		100	%
赛文维尔有限公司	根西岛	休眠		100	%
WinTechnologies西班牙运营公司Sociedad Limitada	西班牙	运营后台服务		100	%
Win Technologies(UK)Limited	英国	运营后台服务		100	%
Betway KZ LLP	哈萨克斯坦	休眠		100	%
贝威奥德尼有限公司(Betway Alderney Limited)	奥尔德尼	休眠状态-获得AGCC许可		100	%
Topcroyde Limited	柏木	控股公司和后台服务		100	%
JALC«贝尔-弗拉德布鲁斯»	白俄罗斯	持牌		100	%
Funplay Limited	马耳他	启动-媒体服务		100	%
倍威有限公司	马耳他	运营分支机构		100	%
贝特威西班牙公司	休达	持牌		100	%
Betbox Limited	马耳他	持牌		100	%
雅基拉有限公司	根西岛	控股公司		100	%
通用汽车博彩有限公司	马耳他	许可(MGA)		100	%
通用汽车游戏哥伦比亚公司(GM Gaming Columbia S.A.S.)	哥伦比亚	获得许可的应用程序流程		100	%
GMBS有限公司	马耳他	持牌		100	%
通用汽车博彩(奥尔德尼)有限公司	奥尔德尼	休眠状态-获得AGCC许可		100	%
瞪羚管理控股有限公司	根西岛	控股公司		100	%
海德广场(私人)有限公司	南非	总部公司		100	%
数码海湾有限公司	尼日利亚	持牌		85	%
The Rangers Limited(The Rangers Limited)	乌干达	持牌		93	%
体育博彩集团加纳有限公司	加纳	持牌		99	%
Media Bay Limited	坦桑尼亚	持牌		99.9	%
翡翠湾有限公司	赞比亚	持牌		99.9	%
玫瑰湾有限公司	喀麦隆	持牌		100	%
钻石湾有限公司	卢旺达	持牌		85	%


名字	注册国家/地区和营业地点	业务性质	比例的普通股票vbl.持有作者：NewCo
Jogos Socialis E Entretenimento，SA	莫桑比克	持牌		88	%
美利威尔有限公司	根西岛	IP		100	%
BG营销服务有限公司	英国	后台服务		100	%
斯坦沃斯发展有限公司	根西岛	IP		100	%
Tailby Limited	根西岛	IP		100	%
阿科瓦控股有限公司	加拿大	休眠		100	%
德尔曼控股有限公司	加拿大	休眠		100	%
亨伯恩控股有限公司	加拿大	休眠		100	%
DigiProc综合有限公司	根西岛	控股公司		100	%
数码处理(毛里求斯)有限公司	毛里求斯	后台服务		100	%
Digi2Pay Investments(Pty)Limited	南非	控股公司		100	%
数码处理有限公司	直布罗陀	加工服务		100	%
数码处理有限公司	南非	后台服务		100	%
数码处理(IOM)有限公司	马恩岛	后台服务		100	%
激流河贸(私人)有限公司	南非	许可(WCGB)/软件开发		100	%
奥西里斯贸易(私人)有限公司	南非	后台服务		100	%
热楚投资(私人)有限公司	南非	控股公司		100	%
祖兹卡有限公司	英属维尔京群岛	融资工具		100	%
多元化科技投资(专有)有限公司	南非	持有		100	%
数码外包国际有限公司	英国	后台服务		100	%
DOS数字外包服务Unipessoal LDA	葡萄牙	后台服务		100	%
永门贸易(私人)有限公司	南非	运营许可经销商		100	%
数码外包服务(PTY)有限公司	南非	后台服务-清算中		100	%
哈伯投资有限公司	根西岛	持有		100	%
红色互动有限公司	英国	营销机构		100	%
东方黎明体育(私人)有限公司	南非	博彩运营商-尚未运营		100	%
智能业务解决方案SA	巴拉圭	博彩运营商-尚未运营		100	%
凯德集团有限公司	根西岛	控股公司		100	%
凯德威有限公司	奥尔德尼	博彩运营商-尚未运营		100	%
Cadtree Limited	奥尔德尼	博彩运营商-尚未运营		100	%

物业、厂房及设备

SGHC的主要执行办公室位于GY1AR的格恩西岛圣彼得港Les Ehelons的波尔多法院(Bordeaux Court)。SGHC位于根西岛、马耳他、南非和英国的主要设施主要用于体育交易、管理、技术、商业/销售和营销、财务、法律和人力资源团队。在全球范围内，该公司租赁了约344,000平方英尺的办公空间。所有这些租约均不被视为对本公司有重大影响。

本公司相信其设施足以满足其近期的需求，并将根据需要采购适当的额外空间以满足其业务的任何扩展。

第4A项。

未解决的员工意见

不适用。

在本节中，除非上下文另有规定，否则在本部分中，？Super Group Holding Company、？Super Group、？SGHC、？WE、？Our、？？us和？公司指的是NewCo及其所有子公司，在业务合并完成之前是指NewCo及其所有子公司。SUPER GROUP(SGHC)Limited是与业务合并相关的新合并公司，其中SGHC和SEAC的股东以股份交换SUPER GROUP(SGHC)Limited的股份。

以下讨论包括Super Group管理层认为与评估和了解Super Group的综合运营结果和财务状况相关的信息。随着业务合并的完成，超级集团及其全资子公司成为新公司的全资子公司，超级集团由新公司的业务组成。以下讨论中提及的超级集团或SGHC应等同于业务合并后提及新公司。

本讨论应与超级集团及其子公司的历史审计年度合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注以20-F表格的形式并入本报告中作为参考。讨论和审查还应与NewCo截至2020年12月31日的年度未经审计的预计财务信息一起阅读。见第8.A项，形式简明的综合财务信息。

由于各种因素的影响，Super Group的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本报告20-F表其他部分中有关前瞻性陈述的风险因素节和告诫声明节中讨论的那些因素。

本节中包含的某些数字(如利率和其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用Super Group合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

概述

超级集团控股公司是全球领先的在线体育博彩和博彩运营商。超级集团的使命是负责任地为全球在线博彩和博彩界提供一流的娱乐。Super Group实现这一目标的战略建立在三个关键支柱之上：

将其全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户打交道；

通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动提高其品牌知名度；以及

利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值产品供应和以客户为中心的服务交付。

SGHC Limited于2020年7月注册成立。2021年10月7日，通过随后的共同所有制实体重组，它成为一家公司集团的最终控股公司。超级集团(SGHC)有限公司于2021年3月29日注册成立，该公司是SGHC有限公司的母公司，在关闭后立即生效。第一个参与重组的实体是品德控股有限公司(品德控股有限公司)及其子公司。Pinds于2018年5月16日注册成立，随后收购了Kavachi Holdings Limited，后者是一家法人实体，拥有名为Betway的业务。Pinds是此次重组的收购实体。

鹈鹕控股有限公司(Pelion Holdings Limited)于2020年4月1日成立为控股公司，此后不久，于2020年5月4日，以现金对价收购了Lanester Investment Limited(该集团内贸易公司的母公司)。在Pelion成立之时，其所有权结构与Super Group相同，因此，作为重组的一部分，Pelion于2020年10月7日被并入Super Group。Fengari和Pelion及其子公司也统称为Spin。

2020年9月30日，平德斯人购买了Yakira Limited(Yakira？)和Gazelle Limited (？Gazelle？)100%的已发行股本。Yakira和Gazelle及其子公司是Betway品牌在多个司法管辖区获得交易许可的实体。

在上述重组和交易完成后，Super Group现在包括Pinds、Yakira和Gazelle (统称为Betway)以及Fengari和Pelion(统称为Spin)。

截至本报告日期，Super Group子公司在25个司法管辖区获得许可(不包括DGC USA在美国的市场准入交易)，管理着约3,700名员工。在2021年前六个月，平均每月有超过250万客户每月产生超过39.9亿美元的赌注。从2020年7月1日到2021年6月30日，总赌注达到444.5亿美元。在2020年1月1日至2020年12月31日期间，Super Group的业务在非洲和中东、亚洲和太平洋、欧洲、北美和拉丁美洲等不同地理区域创造了10.4亿美元(9.08亿卢比)的收入，这些地区分别约占Super Group 2020年总收入的4%、26%、21%、46%和2%。

最新发展动态

于2021年12月1日，本公司完成对Red Interactive Limited及Haber Investments Limited的收购，详情载于本报告参考并入的综合财务报表附注25 。

2022年1月27日，业务合并完成。根据业务合并协议，在业务合并结束前，SGHC进行了收盘前重组，其中SGHC的所有现有股东以其持有的SGHC股份交换新公司新发行的普通股。有关业务合并的更多详细信息包含在本报告的章节标题中。企业合并、重组与上市公司成本.”

超级集团是做什么的

Super Group 全球在线体育博彩和赌场博彩服务通过两种主要产品提供给客户：

•

贝特韦，一个单一品牌的首屈一指的在线体育博彩服务，以及

•

旋转，这是一家多品牌在线赌场产品。

Betway是Super Group的单一品牌在线体育博彩服务，其全球足迹源自在欧洲、美洲和非洲运营的许可证。该品牌以体育为主导，但也提供赌场游戏。Betway寻求继续提高品牌知名度，包括通过扩大与世界各地运动队和联盟的合作组合以及合作。截至2021年6月30日，Betway已经有60多项这样的安排，并正在积极谈判进一步扩大。

Spin是Super Group旗下的多品牌在线赌场产品。Spin的20多个赌场品牌的多样化产品组合旨在在全球范围内与文化相关，同时致力于提供广泛的赌场产品。Spin是以赌场为主导的，但其一些品牌也提供体育博彩产品。SPIN寻求通过广泛的目标营销渠道实现增长，SGHC认为，在这些渠道中，扩张的品牌组合是一项重要的资产。

SGHC旨在通过收购持有独家许可证的美国数字游戏公司(DGC USA)的母公司数字游戏有限公司(DGC)，进一步扩大其全球足迹

在美国使用Betway品牌。2021年4月7日，SGHC达成了收购DGC的最终协议，这取决于某些监管部门的批准和惯例的成交条件。这笔交易预计将在2022年上半年完成。DGC USA已经在最初的12个受监管或预计将成为美国受监管的州及其收购将使SGHC能够渗透并利用其在这些新市场的能力。截至本报告日期，Betway品牌(由被许可人DGC USA运营)已在5个州上线，即新泽西州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、爱荷华州和科罗拉多州，但在与DGC USA最初的12个市场准入协议中，没有收到其余7个州(即亚利桑那州、俄亥俄州、堪萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州和弗吉尼亚州)或其他潜在市场批准的具体时间表宾夕法尼亚州还达成了一项协议，提供一个额外的赌场品牌。

企业合并、重组与上市公司成本

2021年4月23日，SGHC与特拉华州的一家公司Sports Entertainment Acquisition Corp.、NewCo、SGHC Merge Sub，Inc.和Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC(业务合并)签订了业务合并协议(业务合并协议)。根据业务合并协议，在业务合并结束(完成)之前，SGHC进行了一次收盘前重组(收盘前重组)，其中SGHC的所有现有股东(收盘前持有人)将其持有的SGHC股份交换为新公司新发行的普通股(新公司普通股)。新加坡控股有限公司被视为会计前身，合并后的实体将是美国证券交易委员会的后续注册人，这意味着在完成业务合并后，新加坡控股有限公司前几期的财务报表将在新公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

虽然业务合并中的合法收购人是NewCo，但根据国际财务报告准则，出于财务会计和报告的目的，SGHC将是会计收购人。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，SEAC将被视为被收购的公司。出于会计目的，SGHC将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易将被视为SGHC的资本重组。因此，SGHC的合并资产、负债和经营业绩已成为新公司的历史财务报表，SEAC的资产、负债和经营业绩将从收购日起与SGHC合并。业务合并之前的运营将在未来的报告中作为SGHC的运营进行介绍。SEAC 的净资产将按历史成本(预期与账面价值一致)确认，不记录商誉或其他无形资产。请参阅标题为？？的一节。企业合并方案修订预期会计处理 .”

作为业务合并的结果，新公司将成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，该公司将要求新公司招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。新公司预计作为一家上市公司，每年将产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)这种新型冠状病毒爆发为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行、取消体育赛事、在某些地区实施隔离以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括SGHC运营所在的地理区域。新冠肺炎和这些行动也对SGHC的业务、供应商和客户产生了重大影响。对SGHC业务的直接影响，除了对正常业务运营的中断之外，还受到主要运动季和赛事的暂停、推迟和取消的推动。虽然许多运动已经重新开始，但有些运动的日程安排减少或不确定。另外，随着三角洲的爆炸性增长，

公司无法确定在未来个月内是否会采取其他缓解措施，包括关闭和强制关闭，并限制体育赛事的数量。新冠肺炎对新加坡控股有限公司财务业绩的最终影响将取决于此类干扰存在的时间长度。相反，硬封锁，呆在家里或就地避难所在许多司法管辖区面向普通民众的订单加速了向在线商务的转变，管理层认为这在某些领域使业务受益。取消此类限制将在多大程度上对业务产生持久影响尚不清楚，可能需要一段时间才能明朗，特别是如果随后的波大流行导致未来恢复类似限制的话。

随着新冠肺炎大流行的继续发展，对SGHC的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于大流行的严重程度和持续时间，大流行对全球经济的影响，美国联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性，以及世界其他地区的国家、省/州/地区和地方应对措施。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制，隔离，呆在家里或就地避难所订单和停业。这些措施可能会对SGHC的员工和运营及其业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对SGHC的业务产生负面影响。SGHC的收入取决于对体育赛事的兴趣，在关闭业务和取消或减少对此类活动的实际参与期间，体育赛事的兴趣一直是，而且未来可能是相当有限的。

目前尚不能确定SGHC采取的任何行动是否足以缓解新冠肺炎疫情带来的风险，也不确定新冠肺炎引发的任何世俗因素(如电子商务的大趋势使所有数字企业受益) 是否会继续对SGHC有利。这些与新冠肺炎相关的因素超出了国家电网公司的知识和控制范围，因此，国家电网公司目前无法从严重程度和持续时间两个方面预测新冠肺炎疫情对国家电网公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况的最终影响。根据目前的趋势，新加坡国家卫生委员会预计新冠肺炎疫情不会对财务造成长期负面影响。经过最初的严重负面影响(特别是在在线体育博彩领域，体育赛事的大规模取消导致2020年3月、4月、5月和6月期间的赌注大幅减少)之后，业务已恢复，并已恢复到与管理层在大流行爆发之前预期的水平没有显著差异的增长水平。但在以下司法管辖区除外与新冠肺炎相关的虽然对在线游戏(如英国)实施了限制，但在线赌场业务在疫情最严重的时候并没有受到负面影响，反而受益于硬性封锁，管理层认为这导致了更多的人上网娱乐。随着硬封锁的结束，这一影响有所消散，但在线赌场部门在管理层看来仍然保持强劲，增长再次恢复到与大流行前的预期一致的水平。尽管如此，大流行固有的不可预测性以及各国政府将如何应对意味着管理层无法确定这些趋势是否会持续，从而无法确定大流行的长期影响会是什么。请参阅标题为风险因素与超级集团业务相关的风险新冠肺炎以各种方式影响了我们的业务和运营。大流行限制可能影响了我们的业务， 财务状况、运营结果和前景，包括全球体育赛事数量减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的业务运营受到关闭或限制以及消费者支出减少，未来可能会继续如此。另一方面，我们不能向您保证，随着大流行限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能会产生我们无法预测的未知和不利影响。

SGHC Limited在截至2021年6月30日的半年内收购了其他业务，其中主要包括后台服务提供商公司，其中DigiProc Consolidation Limited于2021年4月14日被收购，Raichu Investments Ownership Limited于2021年4月19日被收购，Webhost Limited，Partner Media Limited，Buffalo Partners Limited于 2021年4月9日被收购。狂暴河所有权有限公司被视为已于2021年1月11日被收购。SGHC成立于2020年7月6日。基于这些事实，SGHC有限公司的财务报表将包括：

•

2020年1月1日至6月30日期间将包括平达斯控股有限公司及其子公司和丰加利控股有限公司及其子公司；

•

2020年4月1日至2020年6月30日期间将包括Pinds Holdings Limited及其子公司、Fengari Holdings Limited及其子公司以及Pelion Holdings Limited及其子公司；

•

2021年1月1日至2021年6月30日期间将包括SGHC Limited及其子公司，包括Pinds Holdings Limited及其子公司、Fengari Holdings Limited及其子公司和Pelion Holdings Limited及其子公司；

•

2021年1月11日至2021年6月30日期间，SGHC Limited将被包括在内，其新收购的子公司Raging River Productive Limited将被包括在内；以及

•

2021年4月9日至2021年6月30日期间，SGHC Limited将被包括在内，其新收购的Webhost Limited、Partner Media Limited和Buffalo Partners Limited的子公司将于2021年4月19日至2021年6月30日期间被包括在内，在2021年4月14日至2021年6月30日期间，它将包括DigiProc Consolidation Limited的新子公司及其子公司。

因此，在考虑以下财务信息时，读者应牢记，尤其是在将公司在截至2021年6月30日的半年度的业绩与其截至2020年6月30日的半年的业绩进行比较时，只有品德控股、丰加利控股及其子公司在这两个半年中都全部包括在内； Pelion Holdings及其子公司仅在截至2020年6月30日的半年的一部分时间内包括在内； Pelion Holdings及其子公司仅在截至2020年6月30日的半年度的一部分时间内包括在内； Pinds Holdings和Fengari Holdings及其子公司仅在截至2020年6月30日的半年内全部包括在内；所有其他被收购实体及其子公司仅包括在截至2021年6月30日的半年内的不同部分，尽管所有实体都是作为基础业务的持续业务被收购的，而这些基础业务在收购前都已经交易了几年。见？收入和支出的主要组成部分？将在本部分的后面介绍。

截至2019年12月31日和2020年12月31日

由于业务合并的影响，SGHC未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相比。此外，SGHC截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度均包括一项或多项业务收购。

Fengari Holdings Limited被视为于2019年7月26日被收购。Fengari Holdings Limited于2019年7月31日收购了City Views 。鹈鹕控股有限公司被视为于2020年4月1日被收购。鹈鹕控股有限公司于2020年5月4日收购了Lanester。Yakira Limited和Gazelle Limited均于2020年9月30日被Pinds Holdings Limited收购。 Pinds Holdings Limited是前身实体，其业绩

在截至2020年12月31日的期间内，SGHC Limited及其子公司将被包括在内，包括 Pinds Holdings Limited及其子公司(自2020年10月1日起，后者包括均于2020年9月30日被Pinds Holdings Limited收购的Yakira Limited和Gazelle Limited)、Fengari Holdings Limited及其子公司以及Pelion Holdings Limited及其子公司。

因此，在考虑以下财务信息时，读者应牢记，尤其是在将公司截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩进行比较时，这两个年度都只包括Pinds Holdings 及其子公司；Fengari Holdings及其子公司包括截至2020年12月31日的全年，但只包括截至2019年12月31日的年度的一部分；所有其他被收购的实体及其子公司仅包括在截至2020年12月31日的一年中的不同时间段，尽管所有实体都是作为基础业务的持续企业被收购的，而这些企业在收购前都已经交易了几年。见？收入和支出的主要组成部分在本部分的后面部分。

收购狂轰滥炸的河流

2021年1月11日，SGHC的子公司Pinds Holdings与Raging River的股东签订了一项期权协议，根据该协议，它以现金代价收购了Raging River的全部已发行股本。期权期限为自协议日期(2021年1月11日)开始至2025年12月31日(br})结束的期间。平信教徒于2021年4月8日行使了这一选择权。平地斯根据购买愤怒河100%股本的选择权提名SGHC SA。2021年1月11日，根据协议条款，股份转让给SGHC SA。

收购营运公司

2021年4月9日，SGHC签订了收购Webhost Limited的协议，Webhost Limited是一家为SGHC提供采购服务的公司，City View SGHC的一家子公司也签署了收购Partner Media Limited和Buffalo Partners Limited的协议，这两家公司都向SGHC提供营销服务。2021年4月14日和2021年4月19日，SGHC签订协议收购DigiProc Consolidation和Raichu Investments，这两个实体都为SGHC提供后台管理服务。这些协议是出于现金方面的考虑。

收购Fengari

于2020年10月7日，SGHC与Fengari的股东订立协议，据此收购Fengari的全部已发行股份资本，作为向Fengari股东发行合共13,638,493股SGHC每股无面值普通股的代价，基准为每股出售的Fengari股份一股普通股。就在SGHC收购Fengari之前，Fengari的股东与当时的SGHC股东一样，持有Fengari的股份比例与持有SGHC股份的比例相同。因此，SGHC的股东及其各自持有SGHC的百分比因收购而保持不变。此次交易的目的是将Fengari及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Fengari的最终实益所有权地位。

自2020年3月12日起，Fengari的所有权结构和持股比例与本公司于2020年10月7日收购的持股比例相同。在此之前，所有股东都出现在股权结构中。此所有权结构从Fengari于2019年7月26日注册成立之时起就已存在。基于从注册成立到Fengari于2019年7月31日收购City Views与本公司的高度共同所有权，管理层得出结论，Fengari应从2019年8月1日(包括该日)计入SGHC 财务报表。

收购贝利翁(Pelion)

于二零二零年十月七日，SGHC与Pelion的股东订立协议，据此，其收购Pelion的全部已发行股份资本，作为向Pelion股东发行合共13,638,493股SGHC每股无面值普通股的代价，基准为每售出一股Pelion股份。就在SGHC收购Pelion之前，Pelion的股东与当时SGHC的股东相同，持有Pelion股份的比例与持有SGHC股份的比例相同。因此，SGHC的股东及其各自持有SGHC的百分比因收购而保持不变。这项交易的目的是将Pelion及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Pelion的最终实益所有权地位。

Pelion于2020年4月1日成立为控股公司，此后不久，于2020年5月4日收购了Lanester Investments Limited。在2020年4月1日Pelion注册成立时，Pelion的所有权结构和持股比例与SGHC Limited于2020年10月7日收购的相同。本公司认为，包括贝利安在内的与本公司的合并应被视为发生于2020年4月1日，本公司于2020年5月4日收购Lanester Investments Limited，并在该日计入业务合并。

由于在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内收购的业务规模，以及它们与Pinds和Fengari的合并对SGHC截至2020年12月31日的年度财务业绩的影响，对SGHC截至2020年12月31日的年度以及Pinds和Fengari截至2019年12月31日的年度的财务业绩的比较讨论在评估业务同比表现方面的作用可能有限。

另请参阅标题为的章节企业合并、重组与上市公司成本.”

影响经营业绩的关键因素

SGHC相信，其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为SGHC带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题部分讨论的风险和挑战风险因素与超大集团业务相关的风险。？SGHC的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素：

获取、留住客户并将其货币化的能力

SGHC有效营销其产品的能力是运营成功的关键。本公司开展各种营销活动，包括传统营销渠道(如电视、印刷和广播)、数字营销(如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和关联企业营销，后者是一个行业术语，用于描述独立的第三方营销机构，尽管其名称与本公司无关)和留存营销(包括通过电子邮件、短信和社交媒体)。本公司从事各种营销活动，包括传统营销渠道(如电视、印刷和广播)、数字营销(如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和社交媒体)和留存营销(包括通过电子邮件、短信和社交媒体)，后者是一个行业术语，描述的是独立的第三方营销机构。传统的营销渠道本质上很难衡量。数字营销通常更容易衡量，但实施起来有点复杂。留存营销必须征得客户同意，而客户同意并不总是授予或撤销的。因此，在所有情况下，都很难将公司过去的业绩推算到未来和/或进入SGHC以前没有销售其产品和产品的新市场。

在其所有营销渠道中，SGHC广泛使用激励措施，也称为奖金或薪酬，在计算收入时将其计入扣除额。该公司试图评估其客户

SGHC在全球娱乐、博彩和博彩业运营，这些行业由多样化的产品和产品组成，竞争消费者的时间和可支配收入。随着公司准备进入新的司法管辖区，它预计将面临来自其他老牌行业参与者的激烈竞争，其中一些可能会获得更多资源和/或可能在这些司法管辖区的在线赌场和体育博彩方面拥有更多经验。在现有司法管辖区，公司还预计将面临来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争，而在新的和现有的司法管辖区，辅助产品类别，如日常梦幻运动、休闲游戏和金融服务，这些产品随着时间的推移不断演变，包括经常与赌博非常相似的游戏化功能。

法制化、规制化与税收

SGHC的增长有赖于扩大其在现有市场的活动，以及成功进入世界各地的新市场和新地理。管理层相信，由于政府保护消费者和增加税收的愿望，对在线赌场和体育博彩的逐步合法化和监管将为公司在全球范围内扩张到新的监管市场创造全球机会，尽管该公司的具体时间表尚未得到确认。例如，在美国，在线体育博彩的前景在美国最高法院于2018年5月以违宪为由废除了PASPA后成为可能，该法案的效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州确定此类商业活动的合法性。又如，加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省规范各省内的单一博彩。SGHC的战略是密切关注法规的变化，以扩大现有市场或进入新市场，并以谨慎的财务方式抓住这些机会。现有司法管辖区和新司法管辖区进行监管改革的速度，以及在线赌场和体育博彩市场扩大(在现有市场的情况下)或变得合法(在新市场的情况下)的速度，将影响SGHC的增长前景和速度，因为它正在继续扩大其全球足迹。

获得在新司法管辖区运营所需的许可证或合作伙伴关系所需的流程可能比SGHC预期的要长。此外，法律或法规的改变或限制和博彩税可能会降低本公司在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加难度，并可能对本公司的盈利能力产生正面和负面的影响，使整体净影响难以预测。过去，当各国引入监管框架时，公司的财务业绩受到税收和合规成本增加等因素的影响，但被其他业务成本(如支付处理和产品成本)的改善所抵消。在某些情况下，引入限制性监管制度导致市场规模缩小，而在另一些情况下，自由监管制度导致市场规模扩大。此外，某些司法管辖区要求本公司与陆上赌场建立在线体育和/或赌场博彩接入关系，这往往会增加本公司的收入成本。已经建立国营垄断的国家和/或州可能会限制私营运营商的机会。

国家和/或州对在线赌场和体育博彩征收税率，不同司法管辖区的税率可能有很大差异。在美国，一旦DGC被收购，SGHC还将对每笔体育博彩金额征收0.25%的联邦消费税。一些司法管辖区对允许客户存入和/或损失的金额施加限制(损失限制)，有时是以绝对值计算，而不考虑单个客户的经济状况。某些司法管辖区对可能对公司产品进行的营销的性质和范围施加限制。管理层认为，将为公司创造最令人信服的盈利水平的司法管辖区是同时拥有优惠税率的在线赌场和体育博彩的司法管辖区，客户流失限制在负责任地与客户能够承受的赌博水平相关的水平，以及使公司能够与客户进行有意义的互动的营销法规。相反，管理层预计少数司法管辖区将把税率设定在无利可图的水平，和/或将客户损失限额设定在任意低的水平，和/或对营销施加严格的限制，在这种情况下，公司可能无法在这些司法管辖区进行有利可图的交易。

管理押注风险

在线赌场博彩和在线体育博彩业务的特点是存在一定的偶然性。因此，SGHC使用理论上的胜率和概率分布来估计某种类型的在线赌场博彩或在线体育博彩的长期平均输赢。收入受SGHC向其客户提供的在线赌场和在线体育博彩的持有百分比(中奖金额与下注总额的比率)变化的影响。SGHC使用持有百分比作为在线赌场游戏或在线体育博彩相对于其预期结果的表现指标。虽然每个在线赌场博彩或在线体育博彩的长期表现通常都在一个确定的统计结果范围内，但实际结果可能会在任何给定的时期内有所不同，特别是在短期内。

短期内，对于在线赌场博彩和在线体育博彩，机会因素可能会影响胜率(持有百分比)；这些胜率，特别是在线体育博彩，也可能在短期内受到本公司无法控制的因素的影响，例如意外的事件结果、客户的技能、经验和行为、玩游戏或下注的组合、客户的财务资源、下注金额以及花费在赌博上的时间。名义上在公司控制范围内的因素，例如发放给客户的奖励或奖金或薪酬水平，由于公司控制范围内外的各种原因，可能无法得到很好的控制，因此可能会影响中签率。对于在线赌场游戏，随机数生成器结果或游戏可能会出现故障或被错误编程为支付超出游戏数学设计和奖励错误奖品的奖金。对于在线体育博彩，可能是本公司的平台错误发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率修正之前下注。此外，赔率编制者和风险经理可能会出现人为错误，因此即使公司的下注产品受到上限赔付的限制，也可能会发生重大波动。同样，不经意间过度激励客户可能会将本应为公司带来盈利的体育博彩或赌场游戏转变为对玩家抱有积极期望的。

与SGHC体育博彩业务的某些领域特别相关的另一个因素涉及某些类型的投注固有的波动性，特别是Paray或累加器投注，这些投注是将两个或多个单独的投注联系在一起的单个投注，并依赖于所有这些投注一起获胜。大量客户支持类似结果并不少见，如果这些结果中有很高比例流露出来，那么这些客户总共有可能赢得一大笔钱。这是本公司过去经历过的业务的预期和正常特征，预计未来还会这样做。

由于这些因素的可变性，公司在线赌场游戏和在线体育博彩的实际胜率可能与其估计的理论胜率不同，并可能导致其在线赌场游戏或体育博彩客户的赢利超出预期。胜率(持有百分比)的变化也有可能对公司的业务、财务状况、经营结果、前景和现金流产生不利影响。请参见风险因素与超级集团业务相关的风险我们的业务取决于现有和未来在线博彩和博彩产品的成功，包括胜率和持有率，这些产品依赖于各种因素，不完全由我们控制.”

管理层认为，出于以下目的进行务实和商业的产品选择快速推向市场而产品与市场的契合度是企业成功的关键驱动力。因此，本公司独立评估每个新市场，以确定部署本公司专有体育博彩产品或原有旗舰定制开发产品或替代第三方产品最符合业务利益。此类决策还受到许多其他因素的影响，例如监管约束和满足这些约束所需的产品定制数量，以及正在考虑的市场成熟度。在决定可用的产品中的哪些赌场游戏最适合任何特定的新市场时，也会应用类似的考虑因素。

管理层认为，由于采用了这种方法，公司实现了部分增长，但不能确定将来是否会复制这种做法。虽然该公司从其已持有的22个许可证的不同要求中获得了许多经验，但不能确定这些经验是否会在未来的新市场中提供任何帮助，或者该公司是否能够通过定制现有产品或采购更多新产品来在未来的新市场中实现适当的产品市场匹配。

无论选择哪种或多种产品，公司都将始终寻求覆盖自己的专有技术，以期获得竞争优势。在数据和分析领域尤其如此，该公司的目标是能够实时、细致地评估其所有客户，以便反过来能够互动、干预、激励和鼓励(或根据情况而定，不鼓励)既对客户负责又为公司带来利润的行为。

管理层认为，公司增长的一个重要部分可以归功于通过这种方式获得的竞争优势，但由于此类事情的性质，无法以任何有意义的方式量化这一信念，因此不能确定任何此类竞争优势(如果存在)将持续到未来或可在新市场复制，或者竞争对手不会开发竞争技术(如果竞争对手尚未开发)，从而大幅削弱公司目前可能享有的任何此类优势。(=

季节性

SGHC专注于体育的Betway产品在两个半球的许多主要市场进行交易，因此受益于全年的体育日历。不同的体育联盟和赛事在不同的市场上或多或少都相对重要，因此业务自然会从多样化程度上受益。世界各地每天都有各种各样的体育赛事在多个时区举行，特别是随着虚拟体育和电子竞技的出现，赛事可以全天候、全天候地进行赌博。

这些现象自然会导致一年中个时节或主要国际赛事年的收入增加，反之则会导致淡季或非赛事年的收入减少。

相比之下，赌场品牌的旋转组合总体上基本上不受季节性影响，因为在线赌场游戏在很大程度上是不受外部日历影响的个人活动。然而，管理层认为，有一些证据表明，季节性影响可能发生在某些重要的国家节假日和/或假期期间，因此，SGHC的收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能参与其他非博彩活动的时间段受到不利影响。

收入和支出的主要组成部分

在考虑以下财务信息时，读者在将公司在截至2020年12月31日的年度的业绩与截至2019年12月31日的年度的业绩进行比较时应牢记，平多斯及其子公司在两个年度都全部包括在内；丰加利及其子公司在截至2020年12月31日的全年都包括在内但只包括截至2019年12月31日的年度的一部分；所有其他被收购实体及其子公司仅包括在截至2020年12月31日的一年中的不同时间段，尽管所有实体都是在收购时被收购的涉及基础业务，这些业务都已经交易了几年。

月度活跃客户

SGHC使用月度活跃客户(MAC)作为衡量其客户基础的重要指标。本公司将MAC定义为在特定月份内至少在本公司在线赌场游戏和/或体育博彩产品下注一次的注册客户账户数量。此指标使用公司内部数据计算，不会由独立机构进行验证、审核或审核。SGHC每月活跃客户的规模和增长直接影响公司在线赌场游戏和体育博彩服务产生的收入，以及与服务客户所需的基础设施和客户支持相关的运营费用。

以下表格是在预计合并可比全年的基础上编制的，也就是说，这些表格的编制就好像本公司在2019年1月1日起收购的所有实体都为本公司所有一样，显示了SGHC在2019年、2020年和2021年前六个月的预计平均MAC和相关同比增长增长率。2020年前6个月，MAC数字受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，特别是由于体育赛事取消，导致2020年3月至 6月期间体育博彩活动大幅减少。因此，同比增长下面显示的2021年前六个月与2020年前六个月相比的增长率可能会比没有新冠肺炎大流行时的增长率略高。


截至6个月期间的平均MAC
	价值百万		生长百万		%
2019年6月		0.93
2020年6月		1.13		0.21		22	%
2021年6月		2.52		1.39		122	%

SGHC打算追求MAC的增长，特别是在美国等地区，该公司的目标是将重点放在扩大全球足迹上。

收入

SGHC通过在线博彩活动(包括在线赌场游戏和体育博彩)获得收入，外加品牌许可协议的费用。Sghc来自赌场游戏和体育博彩的收入是体育博彩和赌场从客户那里赢得的金额的总和，减去确定的客户。

奖励，并根据未平仓投注头寸的损益的公平市场价值进行调整。SGHC的收入是在适用这些税收的国家/地区，扣除已利用的客户奖励以及增值税和商品及服务税的调整后确认的净收入。因此，SGHC的收入是赌场游戏和体育博彩的收入加上品牌许可协议的费用减去已利用的客户奖励调整减去增值税减去 GST。

在线赌场游戏和体育博彩产生的收入按公允价值确认，代表客户根据任何客户激励进行调整后的赌注金额。当知道交易价格并确认应付金额时，随后将重新计量这些变动，此时该变动将作为损益记录在SGHC的合并财务报表中。这些收益和损失来自类似的交易，因此在收入中抵消。该等公允价值的后续变动将记录在本公司的综合财务报表中，前提是经济利益可能会流向SGHC，且收入能够可靠地计量。

SGHC在结算时确认净博彩收入交易。期末任何未平仓均按公允价值计入本公司综合财务报表所得损益。与这些时间差异相关的客户负债计入衍生金融工具。

收入还包括将Betway品牌提供给其他在线博彩公司所产生的品牌许可收入。品牌许可收入根据产生许可收入的月份或按照固定合同条款按月确认。许可收入的大部分来自每月固定费用合同条款，其余许可收入通过合同产生，合同指定Betway全球品牌营销支出的固定百分比。

SGHC有两个运营部门和可报告的部门：Betway和Spin。这些运营部门的特点是，它们都从事可确认收入和产生费用的业务活动，这些部门可以按不同特征分类，但主要按品牌分类。

SGHC的体育博彩收入主要来自Betway，后者也有一些来自在线赌场的收入。在线赌场收入主要来自Spin(由20多个独立品牌组成，统称为Spin)，体育博彩也产生了少量收入。收入和成本在Betway和Spin之间合理分配根据管理层对这些部门的看法进行绩效管理和决策。

直接营销费用

营销费用可分为以下营销渠道：收购和保留营销、搜索优化和数字、分支机构营销以及品牌营销或赞助。此项目还包括薪酬、佣金和福利、活动出席人数、活动赞助、协会会员资格、营销订阅、和第三方咨询费。

直接费用主要包括与欺诈相关的成本，以及与客户存款和取款相关的商家和处理成本。运营费用组还包括与支付给内容和产品提供商的版税相关的成本。运营费用还包括在采用博彩税制度的司法管辖区内为博彩和体育博彩活动支付的税款，以及其他运营上不可退还的增值税和预扣税。还包括人事成本，包括高管工资、奖金和福利，以及租金、差饷和征费，以及某些与办公相关的费用和差旅费用。汇率调整和重述包括在本项下。

一般费用和管理费

一般和行政费用包括专业服务(包括法律、法规、审计和许可相关)、法律和解和意外情况。管理费用还包括与订阅、操作软件、域管理和许可证成本相关的技术费用。支付给外包服务提供商的费用也包括在此项目下。

折旧及摊销折旧和摊销还包括无形资产的摊销和使用权资产的直线核销。折旧和摊销还包括无形资产的摊销和直线核销的使用权资产的摊销。折旧和摊销还包括无形资产的摊销和直线核销的使用权资产。在报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何收益或损失都将反映在运营亏损中。不得对任何营销、运营或一般和管理费用进行折旧或摊销费用。

财务费用(收入)

财务费用主要包括应付贷款的利息。

财务收入主要包括应收贷款的利息。

所得税费用

SGHC采用资产负债法核算所得税，递延所得税根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税。所得税拨备反映了赚取和纳税的收入。与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认，而不在综合损益表中确认。

经营成果

SGHC成立于2020年7月，旨在通过对共有实体的重组，成为Pinds Holdings Limited、Fengari Holdings Limited和Pelion Holdings Limited的最终母公司。2020年10月7日，SGHC进行了重组。

截至2021年6月30日的6个月，而截至2020年6月30日的6个月

在SGHC截至2020年6月30日和2021年6月30日的半年的合并财务报表中，Pinds和 Fengari的业绩将是2020年和2021年分别从1月1日至6月30日的整个半年的业绩。

在截至2020年6月30日的期间，Pelion于2020年4月1日注册为控股公司，此后于2020年5月4日收购了Lanester Investments Limited。包括Pelion和SGHC在内的合并发生在2020年4月1日。鉴于收购Lanester的日期，Pelion从2020年5月4日(包括该日期)开始包括在SGHC的财务报表中。

截至2021年6月30日的期间，雅基拉和瞪羚的结果也包括在内。2020年9月30日，这两个实体被品德人收购，分别是Yakira Limited和Gazelle Management Holdings Limited。

截至2021年6月30日的业绩还将反映在2021年1月11日至2021年6月3日期间收购在南非获得许可的公司-愤怒河所有权有限公司。

截至2021年6月30日的业绩还将反映2021年对运营公司的收购，其中包括2021年4月14日至2021年6月3日期间的Digiproc 综合有限公司，2021年4月19日至2021年6月30日期间的瑞秋投资专有有限公司，以及2021年4月9日至2021年6月30日期间的Webhost Limited、Partner Media Limited和Buffalo Partners Limited 。

Pelion和Fengari共同拥有SGHC业务和品牌，统称为Spin，而品德教徒(包括Yakira和Gazelle)以及新收购的Raging River拥有名为Betway的业务。


(千欧元)				旋转						Betway获得许可												贝特韦						旋转						贝特韦
	SGHC			鹈鹕			芬加里语			雅基拉			瞪羚			狂暴河			SGHC(表头办公室)			品德教徒			SGHC			鹈鹕			芬加里语			品德教徒
	对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			期间从…1月11日至六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2020			对于期间从…5月4日至六月三十日，2020			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021
收入		667,010			37,396			285,970			5,844			40,486			41,204			523			255,587			393,085			16,300			216,292			160,493
直接费和营销费		(443,065	)		(11,612	)		(168,445	)		(6,281	)		(28,215	)		(22,541	)		(25,781	)		(180,190	)		(274,476	)		(9,910	)		(132,166	)		(132,400	)
一般和行政费用		(79,060	)		(7,122	)		(36,567	)		(2,616	)		(7,045	)		(3,610	)		8,333			(30,433	)		(52,862	)		(2,261	)		(26,811	)		(23,790	)
折旧及摊销费用		(41,981	)		(5,288	)		(12,187	)		(723	)		(7,171	)		(5,832	)		(536	)		(10,244	)		(25,123	)		(1,669	)		(13,346	)		(10,108	)
运营利润		102,904			13,374			68,771			(3,776	)		(1,945	)		9,221			(17,461	)		34,720			40,624			2,460			43,969			(5,805	)
财政收入		688			5			172			2			271			182			18			38			18			—			11			7
财务费用		(5,755	)		(198	)		(68	)		(34	)		(14	)		(8	)		(96	)		(5,337	)		(5,012	)		(88	)		(19	)		(4,905	)
购买便宜货的收益		10,661			—			—			—			—			10,047			614			—			17,487			17,487			—			—
税前利润		108,498			13,181			68,875			(3,808	)		(1,688	)		19,442			(16,925	)		29,421			53,117			19,859			43,961			(10,703	)
所得税费用		(6,011	)		217			(1,567	)		96			(1,561	)		(2,730	)		(122	)		(344	)		1,253			251			1,322			(320	)
当期利润		102,487			13,398			67,308			(3,712	)		(3,249	)		16,712			(17,047	)		29,077			54,370			20,110			45,283			(11,023	)

收入


	SGHC		贝特韦		品德教徒		瞪羚		雅基拉		狂暴河		旋转		鹈鹕		芬加里语		其他
(千欧元) 2021	对于期间告一段落六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021		期间从…1月11日至六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021		对于期间告一段落六月三十日，2021
在线赌场		446,530		124,245		108,127		11,437		4,681		—		322,285		37,259		285,026		—
体育博彩		178,869		177,925		106,509		29,049		1,163		41,204		944		—		944		—

博彩净收入		625,399		302,170		214,636		40,486		5,844		41,204		323,229		37,259		285,970		—
品牌授权		41,088		40,951		40,951		—		—		—		137		137		—		—
其他¹		523		—		—		—		—		—		—		—		—		523

收入		667,010		343,121		255,587		40,486		5,844		41,204		323,366		37,396		285,970		523

^1.	正如本报告引用并入的中期精简合并财务报表附注6所述，其他包括从外部处理商收到的50万欧元的收入，这被没有分配给CGU的集团间抵销分录所抵消


	SGHC		贝特韦		品德教徒		瞪羚		雅基拉		狂暴河		旋转			鹈鹕		芬加里语			其他
(千欧元) 2020	对于期间一月一日穿过至6月2020		对于期间一月一日穿过至6月2020		对于期间一月一日穿过至6月2020								对于期间告一段落六月三十日，2020			从…五月四日到6月30日，2021		对于期间一月一日穿过至6月2020
在线赌场		309,614		77,473		77,473		—		—		—		232,141			15,381		216,760			—
体育博彩		55,386		55,854		55,854		—		—		—		(468	)		—		(468	)		—

博彩净收入		365,000		133,327		133,327		—		—		—		231,673			15,381		216,292			—
品牌授权		28,085		27,166		27,166		—		—		—		919			919		—			—

集团总收入		393,085		160,493		160,493		—		—		—		232,592			16,300		216,292			—

在截至2021年6月30日的半年里，品德教徒的收入增长了9500万欧元(39%)，达到2.256亿欧元，而截至2020年6月30日的半年收入为1.605亿欧元。这一增长是由品牌许可费收入的增长提供的，在截至2021年6月30日的半年里，由于合同费用重新谈判，品牌许可费收入增加了1380万欧元或51%，达到4100万欧元，而截至2020年6月30日的半年为2720万欧元。

由于新冠肺炎大流行的影响，特别是2020年3月、4月、5月和6月体育赛事的大规模取消，这些赛事大多在2021年初恢复，导致截至2021年6月30日的半年，品德教徒的净博彩收入增加了9510万欧元或59%，达到2.556亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为1.605亿欧元。收入的增加是由于体育和赌场收入的增加，但也是因为奖金分配的效率以及某些市场(如西班牙)对签约奖金补贴规定的变化。撤资拨备也有所减少，这增加了同期的博彩净收入。

在截至2021年6月30日的半年里，品德教徒的体育净游戏收入增长了5070万瑞士法郎或91%，达到1.065亿瑞士法郎，而截至2020年6月30日的半年为5590万瑞士法郎。在截至2021年6月30日的半年里，品德教徒的赌场净博彩收入仅增长了3070万澳元或40%，达到1.081亿澳元，而截至2020年6月30日的半年，赌场净博彩收入为7750万澳元。2021年体育收入的显著增长主要是由于体育博彩业的复苏，这是由于新冠肺炎疫情对全球体育赛事直播的后影响。收入的增长也是由于在截至2021年6月30日的半年内增加了营销战略，如NFL和NBA 赞助。

截至2021年6月30日的半年，Fengari的收入增长了7000万澳元或32% ，达到2.86亿澳元，而截至2020年6月30日的半年为2.163亿澳元。丰加里的赌场净博彩收入增长了6820万卢比或31%，而截至2021年6月30日的半年博彩收入为2.85亿卢比，而截至2020年6月30日的半年博彩收入为2.163亿卢比。收入的增长主要归功于增强的营销策略以及所有市场的奖金分配效率。

额外的赌场净博彩收入来自于2020年收购Pelion、Yakira和Gazelle，在截至2021年6月30日的半年内，赌场净博彩收入又增加了5340万澳元，占总赌场净博彩收入的12%，截至2021年6月30日的半年，赌场净博彩收入总额达到4.445亿澳元。

额外的体育净博彩收入来自2020年收购Yakira和Gazelle，在截至2021年6月30日的半年内再增加3020万欧元，占总体育净博彩收入的17%，以及在2021年收购Raging River，使截至2021年6月30日的半年体育净博彩收入进一步增加4330万欧元，占总体育净博彩收入的24%，使截至2021年6月30日的半年总体育净博彩收入达到1.8亿澳元。

在截至2021年6月30日的半年内，Betway部门(包括品德族、Raging River、Yakira和Gazelle)贡献了3.431亿欧元(占总收入的51%)，旋转部门(包括Fengari和Pelion)贡献了3.237亿欧元(占总收入6.67亿瑞士法郎)，占总收入的49%。

直接费用和营销费用


	截至2021年6月30日的半年											截至2020年6月30日的半年
(千欧元)	SGHC		其他			旋转			贝特韦持牌			贝特韦			SGHC			旋转		贝特韦
直接费用		267,495		25,980			105,150			36,934			99,431			167,487			90,898		76,589
博彩税，牌照费
和其他税种		25,034		163			2,779			10,296			11,796			16,693			2,934		13,759
加工和欺诈成本		85,760		1,569			39,873			10,175			34,143			42,154			26,940		15,214
版税		107,511		—			71,000			8,203			28,308			75,517			57,620		17,897
员工相关费用		32,913		2,775			209			3,995			25,934			25,308			148		25,160
其他运营成本		11,902		21,303			(7,534	)		2,864			(4,731	)		8,703			963		7,740
融资费用		2,920		147			438			1,444			891			2,957			2,210		747
与汇率变动有关的成本		1,455		23			(1,615	)		(43	)		3,090			(3,845	)		83		(3,928	)
营销费用		175,570		(199	)		74,907			20,103			80,759			106,989			51,178		55,811

直接费和营销费		443,065		25,781			180,057			57,037			180,190			274,476			142,076		132,400

在截至2021年6月30日的半年里，Betway(Pinds)部门的营销支出增加了2500万瑞士法郎或 45%，达到8080万瑞士法郎，而截至2020年6月30日的半年为5580万瑞士法郎。这一增长主要归因于2020年间营销支出的减少，原因是期间由于新冠肺炎在全球范围内的关闭而取消了主要的体育联赛和赛事。营销支出在2021年上半年正常化。

截至2021年6月30日的半年，旋转细分市场的营销支出增加了2380万瑞士法郎，增幅为47%，达到7500万瑞士法郎，而截至2020年6月30日的半年，市场营销支出为5120万瑞士法郎，符合2021年的营销战略和预算。

Betway部门的直接支出在截至2021年6月30日的半年度增加了2,280万澳元或30%，增至 9940万澳元，而截至2020年6月30日的半年度为7660万澳元，这主要是由于收入增加的影响，收入增长直接增加了收入成本，包括博彩税和许可证成本、处理和欺诈成本以及特许权使用费。在截至2021年6月30日的半年里，Betway部门的收入成本增加了2740万欧元，即58%，达到7420万欧元，而截至2020年6月30日的半年，收入成本为4680万欧元。

截至2021年6月30日的半年内，旋转部门的直接费用增加了1430万卢比或16%，增至1.051亿卢比，而截至2020年6月30日的半年为9090万卢比。这主要是由于随着收入的增加而增加的收入成本。截至2021年6月30日的半年，旋转部门的收入成本增加了2620万欧元或30%，达到1.137亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为8750万欧元。

由于运营效率的提高，Spin和Betway部门的员工相关支出基本持平。

收购Yakira和Gazelle(2020年9月30日)以及Raging River(2021年1月11日)被称为Betway License 部门，在截至2021年6月30日的半年内，对SGHC的直接和营销费用总额为4.43亿澳元，贡献了5700万澳元或13%。

一般和行政费用


(千欧元)	截至2021年6月30日的半年，Betway											截至2020年6月30日的半年
	SGHC		其他			旋转		贝特韦持牌		贝特韦		SGHC		旋转		贝特韦
外包费		58,889		2,630			32,994		8,706		14,559		41,872		27,633		14,239
技术和基础设施成本		7,097		719			303		410		5,665		4,312		186		4,126
其他行政费用		13,074		(11,682	)		10,392		4,155		10,209		6,678		1,253		5,425

一般和行政费用		79,060		(8,333	)		43,689		13,271		30,433		52,862		29,072		23,790

在Betway(Pinds)部门，截至2021年6月30日的半年，一般和行政支出增加了770万欧元或33%，达到3040万瑞士法郎，而截至2020年6月30日的半年为2270万瑞士法郎。在截至2021年6月30日的半年里，外包费用增加了140万卢比或11%，达到1460万卢比，这主要是由于通货膨胀的增加。在截至2021年6月30日的半年里，技术和基础设施成本增加了150万卢比或37%，达到560万卢比，这主要是由于为使所有员工都能在家工作而提供技术的成本。

截至2021年6月30日的半年，旋转部门的一般和行政费用增加了1820万澳元或71.6%，达到4370万澳元，而截至2020年6月30日的半年为2550万澳元。这一增长是由于在2020年5月4日收购了Pelion，而Pelion在截至2021年6月30日的半年中增加了整整六个月的一般和管理费用。

收购Yakira和Gazelle(2020年9月30日)在截至2021年6月30日的半年内为Betway许可部门贡献了970万澳元的一般和行政费用，收购Raging River(2021年1月11日)为Betway许可部门截至2021年6月30日的半年贡献了360万卢比的一般和管理费用。在截至2021年6月30日的半年内，收购Yakira和Gazelle为Betway许可部门贡献了970万欧元的一般和行政费用。

截至2021年6月30日的半年，SGHC的一般和行政费用总额为7910万欧元。

折旧及摊销

与截至2020年6月30日的半年相比，截至2021年6月30日的半年，品德教徒的折旧和摊销支出略有下降，降幅为14万澳元或1%。这主要是由于内部开发的用于自动化面向客户的网站和应用程序中负责任的游戏和反洗钱组件的资本化软件有所减少。截至2021年6月30日的半年，Fengari的折旧和摊销支出减少120万澳元或8.7%，降至1220万澳元，而截至2020年6月30日的半年为1340万澳元。

收购Betway的其他实体Yakira和Gazelle(在2020年期间)贡献了790万欧元，而收购Raging River(在2021年期间)贡献了580万欧元。在截至2021年6月30日的半年里，Pelion(被收购到旋转部门)又为SGHC贡献了530万澳元的总折旧和摊销费用 4200万澳元，而截至2020年6月30日的半年为2510万澳元。

所得税费用

截至2021年6月30日的半年度，品德教徒的所得税费用减少了0.02万欧元或7.5%，降至34万欧元，而截至2020年6月30日的半年的所得税支出为32万欧元，导致这两个时期的实际税率分别为0.13%和0.20%。

截至2021年6月30日的半年，SGHC的总税费为600万澳元，半年的有效税率为0.6%。实际税率较低的主要原因是业务收购确认的递延税金和时间差异。

净利润

截至2021年6月30日的半年，SGHC的总利润为1.025亿欧元。

Pinds的利润在截至2021年6月30日的半年里增加了4010万卢比，或(364%)，从截至2020年6月30日的半年亏损1100万卢比增加到2910万卢比。

截至2021年6月30日的半年，Fengari的利润增长了2200万瑞士法郎，增幅为48.6%，达到6730万瑞士法郎，而截至2020年6月30日的半年，利润为4530万瑞士法郎。

本报告包括调整后的EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩衡量标准，SGHC使用它来补充根据IFRS公布的公司业绩。调整后的EBITDA的定义为EBITDA减去廉价购买的收益。SGHC认为，调整后的EBITDA在评估本公司的经营业绩方面很有用，因为它类似于本公司公开竞争对手报告的衡量标准，证券分析师、机构投资者和其他相关方经常使用该指标来分析经营业绩和前景。调整后的EBITDA并不打算替代任何IFRS财务指标，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标进行比较。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的绩效指标的替代品。SGHC主要依靠其GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，从而弥补了这些限制。您应查看以下调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一财务指标来评估SGHC的业务。

博彩净收入

净博彩收入是指博彩总收入(包括在线赌场和体育博彩)减去奖金和薪酬以及奖励，减去支付给赌场游戏供应商以资助累进头奖网络游戏的款项，以及减去适用这些税收的国家/地区的增值税(DEVAT)和商品和服务税(DEGST)。

NGR不是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则列报，也不是按照上市公司监督委员会(PCAOB)的标准进行审计，也不是按照美国公认的审计标准进行审计。国际财务报告准则在某些方面与美国公认会计准则不同。

NGR 是本公司使用的一项内部衡量标准，作为本公司整体业绩的指标，并与定期披露类似数字的同行进行比较。公司NGR的价值和增长直接影响公司在线赌场游戏和体育博彩产品的收入。许多其他运营费用与NGR相关，包括欺诈、支付处理、附属公司营销以及提供赌场和体育博彩产品。与服务客户所需的基础设施和客户支持相关的较少运营费用也是如此。


(千欧元)				旋转						Betway获得许可												贝特韦
	SGHC			鹈鹕			芬加里语			雅基拉			瞪羚			狂暴河			其他			品德教徒			SGHC			品德教徒			芬加里语			鹈鹕
				对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			期间从…1月11日至六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021						对于期间告一段落六月三十日，2021			对于期间告一段落六月三十日，2021			期间从 5月4日至六月三十日，2020
当期利润		102,487			13,398			67,306			(3,712	)		(3,249	)		16,712			(17,045	)		29,077			54,370			(11,023	)		45,283			20,110
所得税费用		6,011			(217	)		1,569			(96	)		1,561			2,730			120			344			(1,253	)		320			(1,322	)		(251	)
财政收入		(688	)		(5	)		(172	)		(2	)		(271	)		(182	)		(18	)		(38	)		(18	)		(7	)		(11	)		—
财务费用		5,755			198			68			34			14			8			96			5,337			5,012			4,905			19			88
折旧及摊销费用		41,981			5,288			12,187			723			7,171			5,832			536			10,244			25,123			10,108			13,346			1,669
EBITDA		155,546			18,662			80,958			(3,053	)		5,226			25,100			(16,311	)		44,964			83,234			4,303			57,315			21,616
购买便宜货的收益		(10,661	)		—			—			—			—			(10,047	)		(614	)		—			(17,487	)		—			—			(17,487	)
调整后的EBITDA		144,885			18,662			80,958			(3,053	)		5,226			15,053			(16,925	)		44,964			65,747			4,303			57,315			4,129

现金流

下表汇总了SGHC在所示期间的现金流。


(千欧元)	期间结束 June 30, 2021			期间结束June 30, 2020
经营活动提供(用于)的现金净额		130,140			55,972
投资活动提供(用于)的现金净额		32,207			6,529
融资活动提供(用于)的现金净额		(28,836	)		(14,445	)

本年度现金流动总额		133,511			48,056

期末现金和现金等价物		271,826			122,932

经营活动

截至2020年6月30日的半年内，经营活动产生的现金包括Pinds和Fengari的6个月和 Pelion的2个月，相比之下，Pinds、Fengari和Pelion为6个月；已于2021年1月11日收购的Raging River接近6个月，新收购的实体在截至2021年6月30日的半年内约为3个月，具体取决于收购日期。截至2021年6月30日的半年受到多笔收购的积极影响，部分被更高的成本所抵消。

截至2021年6月30日的半年，经营活动产生的净现金为1.301亿澳元，比截至2020年6月30日的半年用于运营活动的净现金5600万澳元增加了7410万澳元。

在截至2021年6月30日的半年内，这主要是由于合并利润从截至2020年6月30日的半年的5440万澳元增加到截至2021年6月30日的半年的1.025亿澳元。截至2021年6月30日的半年，现金进一步增加，原因是贸易和其他应收账款减少29.2欧元，无形资产摊销增加3940万欧元。

运营活动产生的现金受到负面影响，原因是营运资本发生变化而使用的现金，包括受限现金增加了900万澳元，贸易和应付款项增加了2670万澳元，这是由于未偿还加工应收账款的增加以及营销支出的增加，提高了截至2021年6月30日的年度的盈利能力。

在截至2021年6月30日的半年里，融资活动的净现金使现金总额减少了2880万卢比，主要是由于偿还了1680万卢比的有息贷款以及1070万卢比的股票回购。相比之下，在截至2020年6月30日的半年里，融资活动造成的现金净减少为1440万卢比，主要是由于现金支付1680万卢比的有息贷款和620万卢比的股票发行。现金减少，原因是为递延对价支付了2250万卢比的现金。有息贷款是与贝勒里夫全球服务有限公司(Bellerve Global Services Limited)合作的贷款，用于通过品牌和其他营销战略进一步投资于集团的增长。这些贷款于2021年6月30日通过股票发行转换为股权。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

在SGHC截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表的构成中，Pinds将是其结果将在2019年7月31日之前反映在财务报表中的前身实体。

从2019年7月31日起，Fengari的所有股东都出现在股权结构中。从Fengari于2019年7月26日注册成立之时起，这种所有权结构就处于位置。由于与Fengari所有权的高度共同性，以及Fengari于2019年7月31日收购City Views，两家实体的合并和公允价值会计于2019年7月31日发生。因此，自2019年7月31日(含该日)起，Fengari被纳入SGHC财务报表。

Pelion于2020年4月1日成立为控股公司，此后于2020年5月4日收购了Lanester Investments Limited。包括鹈鹕和SGHC在内的合并发生在2020年4月1日。鉴于收购Lanester的日期，Pelion从2020年5月4日(包括该日期)开始包括在SGHC的财务报表中。 Lanester Investments Limited在收购前的财务报表也按照S-X规则3-05的规定列报。见本报告F-110页开始的Lanester 投资有限公司合并财务报表。

2020年9月30日，Pinds又进行了两笔收购，分别是Yakira Limited和Gazelle Limited。因此，Yakira和Gazelle是Pinds的一部分，于该日实际上与SGHC合并，并从2020年10月1日(含该日)起计入SGHC财务报表。

Pelion和Fengari共同拥有SGHC业务和统称为Spin的品牌，而品德人(包括Yakira和Gazelle)拥有被称为Betway的业务。


(千欧元)	截至2020年12月31日的年度																					截至2019年12月31日的年度
				旋转						Betway获得许可									贝特韦						贝特韦			旋转
	SGHC			鹈鹕			芬加里语			雅基拉			瞪羚			SGHC(总部)			品德教徒			SGHC			品德教徒			芬加里语
	对于年终十二月三十一日， 2020			期间从…5月4日，2020穿过十二月三十一日， 2020			对于年终十二月三十一日， 2020			期间从… 十月一日， 2020穿过十二月三十一日， 2020			期间从… 十月一日， 2020穿过十二月三十一日， 2020			期间从…七月六日，2020穿过十二月三十一日， 2020			对于年终十二月三十一日， 2020			对于年终十二月三十一日， 2019			对于年终十二月三十一日， 2019			期间从… 八月一日， 2019穿过十二月三十一日， 2019
收入		908,019			60,958			452,536			2,908			22,087			—			369,531			476,040			346,016			130,025
直接费和营销费		(612,689	)		(30,975	)		(271,083	)		(3,051	)		(13,011	)		(84	)		(294,486	)		(430,984	)		(346,959	)		(84,025	)
一般和行政费用		(114,538	)		(9,003	)		(62,079	)		(1,117	)		(1,974	)		(4,472	)		(35,893	)		(69,967	)		(45,782	)		(24,184	)
折旧及摊销费用		(55,407	)		(6,576	)		(24,228	)		(319	)		(3,532	)		(1	)		(20,751	)		(30,460	)		(19,772	)		(10,689	)
营业利润/(亏损)		125,385			14,404			95,146			(1,580	)		3,570			(4,556	)		18,401			(55,371	)		(66,497	)		11,127
财政收入		257			10			119			1			92			—			36			158			44			114
财务费用		(10,991	)		(637	)		(80	)		(17	)		(70	)		(0	)		(10,188	)		(7,735	)		(7,733	)		(2	)
购买便宜货的收益		34,995			17,487			—			—			17,507			—			—			45,331			—			45,331
税前利润/(亏损)		149,646			31,265			95,185			(1,595	)		21,098			(4,556	)		8,249			(17,617	)		(74,186	)		56,571
所得税费用		(429	)		962			568			48			(1,561	)		193			(639	)		(333	)		(767	)		434
本年度的利润/(亏损)		149,217			32,227			95,754			(1,547	)		19,537			(4,363	)		7,610			(17,950	)		(74,953	)		57,004

收入


(千欧元)			旋转				Betway获得许可						贝特韦				贝特韦		旋转
	SGHC		鹈鹕		芬加里语		雅基拉			瞪羚			品德教徒		SGHC		品德教徒		芬加里语
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		五月四日一直到十二月三十一日， 2020		在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		十月一日，一直到十二月三十一日， 2020			十月一日一直到十二月三十一日， 2020			在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		在这一年里告一段落十二月三十一日， 2019		在这一年里告一段落十二月三十一日， 2019		八月一日一直到十二月三十一日， 2019
在线赌场⁽²⁾		683,404		59,069		452,242		2,369			5,309			164,415		296,287		166,894		129,393
体育博彩⁽²⁾		161,373		—		293		666			18,503			141,910		137,036		136,405		631

博彩净收入		844,777		59,069		452,535		3,035			23,812			306,325		433,323		303,299		130,024
品牌许可⁽³⁾		63,242		1,890		—		(127	)		(1,726	)		63,205		42,717		42,717		—

收入		908,019		60,958		452,535		2,908			22,087			369,530		476,040		346,016		130,024

在截至2020年12月31日的一年中，品德教徒的收入增长了2350万卢比(7%)，达到3.695亿卢比，而截至2019年12月31日的财年为3.46亿卢比。这一增长的主要原因是其他收入(包括品牌许可费收入)的增长，在截至2020年12月31日的一年中，由于合同费用重新谈判，其他收入增加了2050万卢比或48%，达到6320万卢比，而截至2019年12月31日的财年为4270万卢比。

主要由于新冠肺炎疫情的影响，尤其是2020年3月、4月、5月和6月体育赛事的大规模取消，截至2020年12月31日的一年，品德教徒的净博彩收入仅增长了300万澳元或1%，达到3.063亿澳元，而截至2019年12月31日的财年为3.033亿澳元。这也是由于在截至2020年12月31日的一年中，发放给客户的奖金、薪酬和奖励减少。

在截至2020年12月31日的一年中，品德教徒的体育净游戏收入仅增长了550万卢比或4%，达到1.419亿卢比，而截至2019年12月31日的一年为1.37亿卢比。在截至2020年12月31日的一年中，品德教徒的赌场净博彩收入仅下降了250万卢比或1.5%，降至1.644亿卢比，而截至2019年12月31日的财年为1.669亿卢比。体育收入增长缓慢和赌场收入减少的部分原因是英国、瑞典和德国引入了更严格的法规，还有新冠肺炎大流行的影响，因为2020年3月至6月的体育赛事取消，导致在此期间贝威(Pinds)在整个产品组合中获得的新客户普遍减少体育博彩大幅减少。

截至2020年12月31日的一年中，Fengari的收入增长了3.225亿瑞士法郎，增幅为248%，达到4.525亿瑞士法郎，而截至2019年12月31日的一年为1.3亿瑞士法郎。这在一定程度上是由于截至2019年12月31日的一年，在2019年7月31日收购Fengari之后，Fengari 只有5个月的收入。Fengari的赌场净博彩收入增加3.225亿瑞郎或248%，部分原因是在此期间计入12个月，导致截至2020年12月31日的年度赌场净博彩收入为4.525亿瑞郎，相比之下，截至2019年12月31日的年度赌场净博彩收入为1.3亿瑞郎，仅相当于截至2019年12月31日的年度收入的五个月。

额外的赌场净博彩收入来自收购Pelion、Yakira和Gazelle，在截至2020年12月31日的一年中，赌场净博彩收入又增加了8600万澳元，占总赌场净博彩收入的9.46%，使截至2020年12月31日的年度总赌场净博彩收入达到8.448亿澳元。

额外的体育净博彩收入来自对Yakira和Gazelle的收购，在截至2020年12月31日的一年中，体育净博彩总收入又增加了1900万澳元或11.9% ，使截至2020年12月31日的年度总体育净博彩收入达到1.613亿澳元。

截至2020年12月31日的年度，SGHC的总收入为9.08亿澳元，与截至2019年12月31日的年度相比，增长了4.32亿澳元或91% ，这主要是由于2019年7月31日收购Fengari带来的额外收入(因此，在截至2020年12月31日的财年中，收购Fengari贡献了12个月的收入，总计4.525亿澳元，比截至2019年12月31日的5个月增加了3.225亿澳元)；2020年5月4日收购Pelion带来的额外收入 (6100万欧元，占总收入的7%)；2020年9月30日收购Gazelle和Yakira带来的额外收入(2500万欧元，占总收入的3%)。

在截至2020年12月31日的财年，由于合同费用重新谈判，其他收入(包括品牌许可费收入)增加了2050万澳元或 48%，达到6320万澳元，而2019年12月31日的财年为4270万澳元。


(千欧元)	2020									2019
	SGHC		旋转		贝特韦持牌			贝特韦		SGHC		贝特韦		旋转
在线赌场⁽²⁾		683,404		511,311		7,678			164,415		296,287		166,894		129,393
体育博彩⁽²⁾		161,373		293		19,170			141,910		137,036		136,405		631
博彩净收入		844,777		511,604		26,848			306,325		433,323		303,299		130,024
品牌许可⁽³⁾		63,242		1,890		(1,853	)		63,205		42,717		42,717		—

收入		908,019		513,494		24,995			369,530		476,040		346,016		130,024

Betway部门(包括Pinds、Yakira和Gazelle)贡献了3.945亿澳元，占总收入的43%，旋转部门(包括Fengari和Pelion)贡献了5.135亿澳元，占截至2020年12月31日的总收入9.08亿澳元的57%。

(2)	体育博彩和在线赌场收入不在国际财务报告准则15-与客户合同收入的范围内，根据国际财务报告准则9-金融工具国际财务报告准则将其视为衍生品。

(3)	品牌许可收入在IFRS 15--与客户签订合同的收入范围内。

直接费用和营销费用


(千欧元)	截至2020年12月31日的年度										截至2019年12月31日的年度
	SGHC		其他		旋转		贝特韦持牌		贝特韦		SGHC		贝特韦		旋转
直接费用		365,823		84		193,363		10,775		161,601		236,634		182,088		54,546
博彩税、牌照费和其他税		33,969		—		5,593		3,560		24,816		44,087		42,027		2,061


(千欧元)	截至2020年12月31日的年度													截至2019年12月31日的年度
	SGHC			其他		旋转		贝特韦持牌			贝特韦			SGHC		贝特韦		旋转
加工和欺诈成本		99,322			—		57,491		2,741			39,091			51,709		33,958		17,751
版税		164,636			—		121,466		3,041			40,129			70,900		37,961		32,939
员工相关费用		47,158			38		327		554			46,239			43,007		42,861		146
其他运营成本		19,142			45		2,830		395			15,871			20,566		19,685		880
融资费用		4,994			1		4,214		995			(215	)		1,357		610		747
与汇率变动有关的成本		(3,399	)		—		1,442		(511	)		(4,330	)		5,009		4,986		24
营销费用		246,867			—		108,695		5,286			132,886			194,350		164,871		29,479

直接费和营销费		612,689			84		302,058		16,061			294,486			430,984		346,959		84,025

在截至2020年12月31日的一年中，必维(Pinds)部门的营销支出减少了3,200万瑞士法郎或19%，降至1.329亿瑞士法郎，而截至2019年12月31日的一年为1.649亿瑞士法郎，主要原因是由于新冠肺炎在全球范围内的关闭导致主要体育联赛和赛事的取消。

Betway部门的直接支出在截至2020年12月31日的年度减少了2050万瑞士法郎或11%，与截至2019年12月31日的年度的1.821亿瑞士法郎相比减少了1.616亿瑞士法郎，主要原因是收入下降对博彩税和许可成本的影响，这通常与收入直接相关，在截至2020年12月31日的年度中减少了1720万瑞士法郎或41%，降至2480万瑞士法郎，而截至2020年12月31日的年度为4200万瑞士法郎 31与员工相关的支出大幅增加，原因是根据本公司的目标和战略，在负责任的博彩、反洗钱和合规领域雇用的员工增加，导致截至2020年12月31日的年度增加340万澳元或8%，至4620万澳元。这被新冠肺炎关闭导致的其他运营成本下降所抵消，导致截至2020年12月31日的财年净减少380万澳元或19%.至1,590万澳元。

在截至2020年12月31日的一年中，旋转部门的直接费用增加了1.388亿瑞士法郎或255%，达到1.934亿瑞士法郎，而截至2019年12月31日的一年为5450万瑞士法郎。这主要是由于计入了截至2020年12月31日的年度的全年成本 (1.724亿欧元)，而截至2019年12月31日的年度只有5个月的成本(5450万欧元)，以及收购了Pelion，在截至2020年12月31日的年度又增加了2100万欧元。

收购Yakira和Gazelle使SGHC截至2020年12月31日的年度的直接和营销费用增加了1610万欧元(占总支出的3%)，使SGHC的直接和营销费用总额增加了1.812亿欧元(42%)，截至2020年12月31日的年度总额为6.127亿欧元。

一般和行政费用


(千欧元)	截至2020年12月31日的年度Betway										截至年底的年度 2019年12月31日
	SGHC		其他		旋转		持牌		贝特韦		SGHC		贝特韦		旋转
外包费		86,506		—		67,378		2,627		16,501		52,491		29,668		22,823
技术和基础设施成本		9,172		1		534		79		8,558		5,785		5,681		103
其他行政费用		18,860		4,471		3,170		384		10,834		11,691		10,432		1,258

一般和行政费用		114,538		4,472		71,082		3,091		35,893		69,967		45,782		24,184

在Betway(Pinds)部门，截至2020年12月31日的一年中，一般和行政支出下降了990万澳元或22%，降至3590万澳元，而截至2019年12月31日的财年为4580万澳元。在截至2020年12月31日的一年中，外包费用减少了1,320万瑞士法郎或44%，降至1,650万瑞士法郎，原因是全球新冠肺炎疫情的影响，特别是2020年3月至6月期间全球范围内体育赛事的广泛取消。在截至2020年12月31日的一年中，技术和基础设施成本增加了290万欧元(51%)，达到860万欧元，这主要是由于为使所有员工都能在家工作而配置技术的成本。旋转部门的一般和行政费用增加4690万欧元或194%，达到7110万欧元，主要是由于Fengari公司全年的62.0欧元的一般和行政费用。

与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度，平德教的折旧和摊销支出略有增加约98万欧元或5%。这主要是由于内部开发的资本化软件增加，该软件旨在自动化面向客户的网站和应用程序中负责任的游戏和反洗钱组件。截至2020年12月31日的财年，Fengari的折旧和摊销支出增加了1350万澳元或127%，达到2420万澳元，而截至2019年12月31日的财年为1070万澳元。这主要是由于截至2019年12月31日的一年，Fengari只包括5个月的折旧和摊销。

收购其他Betway实体(Yakira和Gazelle)贡献了390万澳元，而Pelion(收购到Spin 细分市场)又为SGHC贡献了660万澳元的折旧和摊销费用总额，截至2020年12月31日的年度，折旧和摊销费用总额为5540万澳元。

财务费用(收入)

财务在截至2020年12月31日的一年中，平德教的支出扣除财务收入后增长了250万澳元或32%，达到1020万澳元，而截至2019年12月31日的财年为770万澳元，这是由于与贝勒里夫全球服务有限公司(Bellerve Global Services Limited)的贷款安排增加了。

所得税费用

截至2020年12月31日的年度，品德教徒的所得税支出减少了13万澳元或17%，降至64万澳元，而截至2019年12月31日的年度的所得税支出为77万澳元，导致这两个时期的实际税率分别为7.8%和(1.0%)。

SGHC通过收购Pelion、Gazelle和Yakira产生了55万澳元的额外税费，导致截至2020年12月31日的年度总税费为43万澳元，全年实际税率为0.3%。实际税率较低的主要原因是业务收购确认的递延税金和时间差异。

净利润

截至2020年12月31日的一年中，SGHC的总利润为1.492亿欧元。

Pinds的利润在截至2020年12月31日的财年增加了8260万澳元，或(110)%，达到760万澳元，而截至2019年12月31日的财年亏损为7500万澳元。对Pelion、Gazelle和Yakira的收购贡献了5020万欧元，占截至2020年12月31日的年度总额的34%。

非GAAP财务信息

EBITDA


(千欧元)				旋转						Betway获得许可									贝特韦						贝特韦			旋转
	SGHC			鹈鹕			芬加里语			雅基拉			瞪羚			SGHC办公室			品德教徒			SGHC			品德教徒			芬加里语
	在这一年里告一段落十二月31, 2020			在这段期间内从5月4日开始，2020至十二月三十一日，2020			在这一年里告一段落十二月三十一日，2020			期间从2020年10月1日穿过十二月三十一日，2020			期间从十月一日，2020至十二月三十一日，2020			期间从July 6, 2020穿过十二月三十一日，2020			在这一年里告一段落十二月三十一日，2020			在这一年里截至12月31, 2020			截至年底的年度2020年12月31日			期间从八月一日， 2019年至十二月三十一日， 2019
本年度的利润/(亏损)		149,217			32,227			95,754			(1,547	)		19,537			(4,363	)		7,610			(17,950	)		(74,953	)		57,004
所得税费用		429			(962	)		(568	)		(48	)		1,561			(193	)		639			333			767			(434	)
财政收入		(257	)		(10	)		(119	)		(1	)		(92	)		—			(36	)		(158	)		(44	)		(114	)
财务费用		10,991			637			80			17			70			0			10,188			7,735			7,733			2
折旧及摊销费用		55,407			6,576			24,228			319			3,532			1			20,751			30,460			19,772			10,689
EBITDA		215,787			38,468			119,374			(1,260	)		24,608			(4,555	)		39,152			20,421			(46,726	)		67,147
购买便宜货的收益		(34,995	)		(17,487	)		—			—			(17,507	)		—			—			(45,331	)		—			(45,331	)
调整后的EBITDA		180,792			20,981			119,374			(1,260	)		7,101			(4,555	)		39,152			(24,911	)		(46,726	)		21,815

流动性与资本资源

SGHC根据其为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营和其他资金来源的现金流。SGHC目前的营运资金需求主要涉及公司每月的直接现金流量需求和营销费用以及一般和行政费用。SGHC扩大和增长业务的能力将取决于许多因素，包括营运资金需求和运营现金流的演变。

截至2020年12月31日，SGHC拥有1.385亿澳元的现金和现金等价物。在预计基础上，假设业务合并在该日期完成，现金和现金等价物将达到约1.586亿澳元。SGHC不能保证其可用现金资源足以满足其流动性需求。由于业务状况的变化或其他发展，包括意想不到的监管发展、重大收购或竞争压力，SGHC可能需要额外的现金资源。SGHC相信，在完成业务合并后，其现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出要求。如果目前的资源不足以满足其现金需求，SGHC可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者融资条款不如预期，SGHC可能会被迫降低对新市场推出和相关营销计划的投资水平，或者缩减现有业务，这可能会对其业务和财务前景产生不利影响。

现金流

下表汇总了SGHC在指定期间的现金流。


	年告一段落十二月31, 2020			年告一段落十二月31, 2019
(千欧元)
经营活动提供(用于)的现金净额		151,325			3,591
投资活动提供(用于)的现金净额		(5,838	)		49,637
融资活动提供(用于)的现金净额		(81,088	)		(7,889	)

本年度现金流动总额		64,399			45,339

年终现金和现金等价物		138,540			74,365

经营活动

截至2019年12月31日的一年中，经营活动产生的现金包括Pinds的12个月和Fengari的5个月，而在截至2020年12月31日的一年中，这两个实体的现金分别为12个月和5个月。截至2020年12月31日的一年也受到多笔收购的影响，部分被更高的成本所抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为1.5133亿澳元，比截至2019年12月31日的财年用于运营活动的净现金350万澳元增加了1.474亿澳元。

在截至2020年12月31日的年度，这主要是由截至2019年12月31日的年度的亏损 1800万澳元增加到截至2020年12月31日的年度的利润1.492亿澳元所推动的。在截至2020年12月31日的一年中，现金进一步增加，贷款利息增加了1100万澳元，无形资产摊销增加了5120万澳元。

经营活动产生的现金受到负面影响，原因是营运资本发生变化，包括拨备1370万澳元(主要由于营销支出减少)，以及贸易和应收账款增加3100万澳元，这是由于截至2020年12月31日的年度盈利能力增加推动了未偿还加工应收账款的增加，从而对运营活动中使用的现金产生了负面影响。在截至2020年12月31日的年度，营运资本的变化包括拨备1370万澳元(主要是营销支出的减少)，以及贸易和应收账款增加了3100万澳元，这是由于截至2020年12月31日的年度盈利能力的提高推动了未偿还处理应收账款的增加。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为580万澳元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动产生的净现金为4960万澳元。

100

在截至2020年12月31日的年度，这主要是由于通过多项业务合并获得的现金 2980万澳元，减去2390万澳元的借出盈余资金和1010万澳元的无形资产购买额。截至2019年12月31日的年度增加4960万瑞士法郎，主要是由于3720万瑞士法郎的业务合并和1570万瑞士法郎的应收贷款增加。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，来自融资活动的现金净额减少了8110万卢比，主要是由于现金支付6600万卢比的递延对价，增加了 1580万卢比的有息贷款，以及支付了1000万卢比的股息。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，融资活动造成的现金净减少为790万卢比，主要是由于现金支付递延对价2030万卢比和计息贷款收益1460万卢比。有息贷款是贝勒里夫全球服务有限公司的贷款，用于通过品牌和其他营销战略进一步投资于集团的增长。这些贷款于2021年6月30日通过股票发行转换为股权。

表外安排

截至2020年12月31日，SGHC没有任何表外安排，如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义。

关键会计估计和判断

根据“国际财务报告准则”编制财务报表时，本集团需要作出影响政策应用和报告金额的估计和判断。估计和判断不断地与其他因素一起评估，包括对未来事件的预期，这些事件被认为在当时的情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。

以下是我们认为需要对财务报表中确认的金额产生最重大影响的估计、判断和假设的领域。

批判性判断

平德斯控股有限公司(Pinds Holdings Limited)的前身

在确定重组交易的会计收购人时，根据判断将Pinds Holdings Limited确定为前身。在这项交易进行时，SGHC并不是一家定义为企业的企业，因为它没有投入、流程或产出，因此，其他合并实体中的一个需要被评估为会计收购人。在作出这一判断时我们评估了IFRS 3.B15和B16中的关键因素，并确定在合并该集团后，大多数董事会成员来自平达斯集团。SGHC被视为平正教的延续，平正教是其前身。

重组交易日期

由于本报告中引用的合并财务报表附注1中讨论的实施重组交易的交易从IFRS 3的角度看缺乏实质性内容，因此我们必须确定Fengari Holdings Limited和Pelion Holdings Limited将成为SGHC集团一部分的适当地点。由于“国际财务报告准则”目前并未就高度共有的实体的重组提供会计指引，本公司决定应自首次确立高度共有的共同所有权的特定日期起考虑这些实体的合并(及公允价值会计)，而每个股东的持股百分比在每个实体中均相同。因此，我们做出了判断，并决定从2019年7月26日和2020年4月1日分别开始将Fengari和Pelion计入我们的财务报表。

101

在作出这个判断时，我们考虑了每项发展计划的进度，以及每项计划的最新预测。其他不符合资本化条件的支出在支出发生期间记入综合损益表和其他全面收益。在初步确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。

合并我们拥有潜在投票权的实体 (控制权)

我们认为我们控制着Raging River Trading Pty Ltd(Raging River)，尽管它目前没有股权或投票权。我们拥有购买Raging River 100%股份的看涨期权，可以从期权发行之日起行使。我们运用判断来确定期权协议是实质性的。在做出这一判断时，我们评估了IFRS 10中的关键因素，并确定SGHC有能力在就愤怒河的相关活动做出决定时指导其相关活动。因此，我们决定控制Raging River，并从选项日期开始合并实体。Verno Holdings Limited就Verno Holdings Limited超过100%股份的认购权作出同样评估，然而，在评估有关情况时，确定吾等不控制Verno Holdings Limited，因为该购股权并无实质价值。有关该等方案的详细评估及结论，请参阅本报告以参考方式并入的未经审核中期简明综合财务报表附注4及附注5。

收购Raging River交易中的对价转移

企业合并中转让的对价，按收购人转让的资产的收购日公允价值、收购人对被收购人原所有人发生的负债和收购人发行的股权之和计算。收购人转让的资产的公允价值、收购人对被收购人原所有人的负债和收购人发行的股权之和。在我们签订Raging River期权的日期，期权的行权价格现值构成了转让对价的一部分。年内，我们增发了SGHC的股份，并向以前的Raging River股东派发了股息。我们作出判断，决定增发股份，股息为实质关联交易，这些项目的公允价值将构成转让代价的一部分，以换取Raging River。

关键会计估算

所得税

我们在多个国际司法管辖区开展业务，因此受到一系列不同的收入和其他税收制度的约束，有不同的潜在复杂的立法。这就要求我们在详细的税务分析的基础上作出判断，并酌情确认应付账款或拨备，并披露或有负债。

102

我们评估税收判决可能受到解读且仍需与相关税务机关达成一致的不确定头寸。不确定所得税头寸的拨备是根据对所有相关信息的定性评估，根据最有可能支付的税款或期望值的判断而作出的。在评估有关不确定项目的适当拨备时，我们会考虑与税务当局商讨的进展，以及专家就判例法、法例和指引的可能结果和最新发展所提供的意见。

公允对价

在收购方与被收购方(或其前所有人)交换股权或其他形式的对价的企业合并中，我们确定转让对价的收购日期公允价值。我们将此指导应用于收购Raging River。我们使用股票的适当第三方估值以及期权行权价格和支付股息的现值的适当折扣率估计了转让股票的公允价值。

拨备和或有事项

法律和监管

鉴于该行业的法律和监管环境的性质，我们不时会收到少数监管机构和其他各方就其活动发出的通知、通信和法律行动。我们已经听取了关于它应该如何回应以及这类问题可能产生的结果的建议。对于针对我们的任何重大正在进行的和潜在的监管审查和法律索赔，将进行评估，以考虑是否存在义务或可能的义务，并确定任何潜在资金外流的可能性，以确定索赔是否导致确认拨备或披露或有负债。我们已确定，目前不存在可能或可能存在义务的法律或监管事项。

间接税和博彩税

我们可能需要缴纳GST、增值税、预扣税、关税或类似形式的间接税，以及我们视为免征此类税的交易的博彩税。如果我们对相关司法管辖区的收入进行税项核算，税务机关可能会对我们在确定相关应缴税额时采用的计算该等税项的方法提出质疑。因此，从位于任何特定司法管辖区的玩家获得的收入可能会在该司法管辖区产生更多税收。

我们国际业务的性质可能会导致客户从我们未注册间接税的司法管辖区访问我们的网站，或者在间接税、博彩税和/或预扣税待遇不确定的情况下访问我们的网站。如果我们认为间接税或预扣税很可能需要向相关税务机关支付，则应计提我们对应缴税额的最佳估计。2020年提高了与250万卢比(2019年：无)的间接和预扣税以及与 2060万卢比(2019年：2280万卢比)的博彩税相关的拨备(见附注21)。我们定期检讨所作的判断，以评估是否需要在其财务报表中作出拨备和披露。如果该等事项的最终结果在任何报告日期与我们的评估不同，该等差异可能会影响作出该等决定的期间所披露的财务结果或或有负债。更多详情见本报告中引用的综合财务报表附注21。合并于本报告中作为参考的综合财务报表附注21。

收购无形资产的公允价值

如果无形资产可以与被收购实体分开，或产生于其他合同或法定权利，并且最初按公允价值记录，则无形资产在企业合并中确认。归属于该等无形资产的金额是通过使用适当的估值技术得出的。在应用这些适当的估值技术时，我们作出估计，包括对未来经济效益、现金流以及折现率的适当性或创建等值无形资产的估计成本和时间的估计。请参阅本报告中引用的合并财务报表附注4和附注11，其中包括各自获得的余额。

103

估计现金流和预计财务信息，我们在进一步应用自己对行业的经验和知识做出判断和估计之前，会考虑历史业绩和行业评估。请参阅合并财务报表的附注4和附注11，合并财务报表作为参考并入本报告，其中包括各自获得的余额。

商誉和其他无形资产减值

我们被要求每年测试尚未使用的无形资产和无限期资产是否遭受任何减值。如果发生事件或情况变化表明其他无形资产的账面价值可能无法收回，我们将被要求测试其他无形资产。可收回金额是通过将无限寿命资产的账面价值与其可收回金额进行比较来确定的。为确定可收回金额，我们根据IAS 36资产减值进行基于公允价值减去处置成本(FVLCD)的估值分析。使用此方法需要估计未来现金流并选择贴现率，以计算现金流的现值。这样的估计是基于我们的业务经验，但实际结果可能会有所不同。包括账面价值在内的更多详情包括在本报告中引用的综合财务报表附注12中。

无形资产使用年限

我们收购了与重组交易相关的大量无形资产。我们使用有关合同条款、历史客户活动和自然减损的详细信息、预测现金流信息以及市场状况和趋势等信息，应用估计来确定这些收购的无形资产的使用寿命。

最近通过和发布的会计公告

最近发布和采用的会计声明在附注2.2中描述，最近的会计声明与SGHC经审计的合并财务报表(br}通过引用并入本报告的Form 20-F中作为参考)进行了说明。

新兴增长公司会计选举

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。在业务合并完成后，预计新公司至少在2021财年结束前仍将是一家新兴的成长型公司。因此，我们选择不可撤销地选择退出这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守此类准则。

104

我们的管理层和独立注册会计师事务所在对2020财年和2019财年的合并财务报表和中期精简合并财务报表进行审计时，发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大弱点涉及(I)在扩大后的业务中未能一致地应用国际财务报告准则的报告要求，以及(Ii)有关审核、监督和监督我们的会计和报告职能的政策和程序在整个业务范围内没有有效和一致地运行，或者没有适当和适当地设计到位。因此，在审计过程中确定并对我们的合并财务报表进行了多项调整，包括与间接税、无形资产摊销、开发成本资本化和加工者应收账款分类相关的调整。

我们目前正在修复这些重大弱点，并正在采取措施，我们相信这些措施将解决其根本原因。我们现正修订有关发展成本资本化的程序和检讨、监管及监察职能。我们已寻求外部顾问的帮助，在短期内提供国际财务报告准则会计方面的协助，并正在评估我们财务职能的长期资源需求。这些补救措施可能既耗时又昂贵，可能会对我们的财务、会计和运营资源产生重大需求。此外，也不能保证我们会及时或根本不能成功地招聘到任何必要的人员。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求我们的管理层在提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行第一次评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。此外，我们的独立注册会计师事务所不需要，也没有聘请就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，他们也没有表达意见。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告进行内部控制评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证本文所述的补救工作会成功，也不能保证我们在未来不会有实质性的弱点。我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不良反应，因为我们对合并财务报表的可靠性失去了信心。

关于市场风险的定量和定性披露

SGHC过去以及新公司在未来可能会在正常业务过程中面临某些市场风险，包括利率、外币兑换和金融工具风险。截至2021年6月30日，SGHC对利率和金融工具风险的敞口并不重大。见SGHC 合并财务报表附注17，以供参考并入本报告。

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

新公司董事会及行政人员名单如下。


名字	年龄	职位
尼尔·梅纳什	49	首席执行官兼董事
阿琳达·范维克(Alinda Van Wyk)	45	首席财务官兼董事
理查德·哈森	41	总裁、首席运营官兼董事
埃里克·格鲁曼	63	董事、董事长
约翰·柯林斯	59	导演
罗伯特·詹姆斯·达纳尔	69	导演
约翰·勒·波迪文	51	导演

105

尼尔·梅纳什自SGHC成立以来，一直担任该公司的首席执行官和董事会成员，并在完成业务合并之前成为新公司董事会的成员。2001年，梅纳什与人共同创立了Win Technologies，该公司现在归SGHC所有，并担任执行主席至2020年10月。Menashe先生拥有开普敦大学会计商务学士学位和南非大学会计科学(荣誉)学士学位，在南非约翰内斯堡为Arthur Andersen撰写文章后，于1998年获得特许会计师资格。Menashe先生在新公司董事会任职的资格包括他在博彩业20年的经验，以及对SGHC业务及其所在行业的了解。

阿琳达·范维克(Alinda Van Wyk)自SGHC成立以来一直担任首席财务官和董事会成员，并在业务合并完成前成为新公司董事会成员。Van Wyk女士于2000年加入SGHC的前身公司担任财务总监，2007年成为集团财务主管，之后于2014年至2020年担任集团财务总监。Van Wyk女士拥有Stellenbosch大学商学院的会计学商业学士学位(荣誉)，并获得特许管理会计师协会(ACMA，CGMA)的认可。Van Wyk女士在NewCo董事会任职的资格包括她在网络游戏行业20多年的经验，以及她在管理和监督复杂的财务报告和审计系统方面的丰富经验。

理查德·哈森自SGHC成立以来，一直担任该公司总裁兼首席运营官和董事会成员，并在业务合并完成前成为新公司董事会成员。在加入SGHC之前，Hasson先生是Win Technologies的商务总监，该公司现在归SGHC所有。在那里，他在支持其全球业务扩张方面发挥了重要作用。哈森之前曾在高盛(Goldman Sachs)投资银行部门工作，并在毕马威(KPMG)取得特许会计师资格。Hasson先生拥有伦敦商学院的工商管理硕士学位和开普敦大学的商业科学学士学位。Hasson先生在新公司董事会任职的资格包括他对SGHC业务及其所在行业的丰富经验和知识。

埃里克·格鲁曼自2020年10月以来一直担任Seah的董事长兼首席财务官，并在业务合并完成后成为新公司董事会成员。格鲁曼先生于2018年4月至2020年1月担任On Location Experience董事会主席，该公司是一家高端体验式酒店企业。此前，从2004年5月至2018年7月，格鲁曼先生曾在美国国家橄榄球联盟(NFL)担任各种职务，包括财务和商业运营方面的领导职务。他最近担任执行副总裁，领导特别项目，包括出售NFL球队、特许经营搬迁、体育场建设，并积极参与管理与NFL所有者的关系。在加入NFL之前，格鲁曼先生于1999年9月至2002年4月担任星座能源集团的联席总裁，该公司是一家提供电力、天然气和能源管理服务的能源公司。在加入星座公司之前，格鲁曼先生曾在高盛担任过各种职务，包括担任能源集团的合伙人和联席主管。格鲁曼先生拥有美国海军学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。格鲁曼先生在新公司董事会任职的资格包括他在职业体育联盟工作多年的执行经验。

约翰·柯林斯自2020年9月以来一直担任SEAC首席执行官，并在业务合并完成后成为新公司董事会成员。柯林斯在体育、媒体、娱乐和营销方面是一位经验丰富的高管。柯林斯先生从2015年到2020年1月担任On Location Experience的首席执行官，期间他负责将年收入从3500万美元扩大到6.5亿美元。在担任On Location Experience之前，Collins先生在2006年至2008年担任商业和媒体高级执行副总裁后，于2008年至2015年担任美国国家曲棍球联盟(NHL)首席运营官。在加入NHL之前，柯林斯先生是总裁兼首席执行官

106

2004年至2006年在克利夫兰布朗NFL球队工作。在他职业生涯的早期，柯林斯先生曾在NFL担任过多个职位，包括市场营销、销售和节目的高级副总裁。柯林斯先生在长岛大学C.W.后校区获得学士学位。柯林斯先生在新公司董事会任职的资格包括他在体育、媒体、娱乐和市场营销方面数十年的经验。

罗伯特·詹姆斯·达纳尔自2012年以来一直担任SGHC董事会顾问，并自NewCo 成立以来一直是董事会成员。达恩尔于2012年加入百威集团，在该公司今天的架构中发挥了关键作用，专注于发展体育博彩业务。在此之前，达纳尔先生在上市的在线博彩公司Sportingbet plc工作了7年，其中包括5年的欧洲业务董事总经理。达恩尔先生之前曾在Invensys和Unigate等多家领先的工业和消费品公司担任高级财务和一般管理职位。Dunall先生在新公司董事会任职的资格包括他对SGHC运营的游戏和娱乐行业的丰富经验。

约翰·勒·波迪文自2020年11月以来一直担任SGHC董事，并自新公司成立以来一直是新公司董事会成员。Le Poidevin先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(Institute Of Chartered Accounters In England And Wales)会员，也是伦敦BDO LLP的前审计合伙人。自2013年以来，Le Poidevin先生曾担任一系列不同业务的非执行董事和审计委员会主席，包括2014年至2017年担任Market Tech Holdings Limited、2014年至2019年担任Safecharge International Group Limited以及从2015年至2019年担任Stride Gaming Plc。Le Poidevin先生目前是多家公司的非执行董事，包括国际公共伙伴关系有限公司、BH Macro Limited和TwentyFour Income Fund Limited，这些公司均在伦敦证券交易所的主要市场上市。Le Poidevin先生在NewCo董事会任职的资格包括他在英国、欧洲和全球市场的网络游戏、休闲和零售部门拥有丰富的经验。

补偿

历史高管和董事薪酬

截至2021年12月31日的一年中，支付给新公司高管和董事的薪酬金额和实物福利为零。截至2021年12月31日止年度，支付予新公司前身SGHC Limited行政人员及董事的补偿金额及实物福利，与新公司的行政人员及名董事相同，详见下表。Newco和SGHC Limited历来以截至12月31日的财政年度为基础运营，因此，我们将披露SGHC Limited的上一个完整财政年度(即截至2021年12月31日的年度 )。由于新公司的母国不要求以个人为基础披露薪酬，新公司也不会以其他方式公开披露，因此我们提供的信息是以总体为基础进行披露的。

新公司高管的历史薪酬


(美元)⁽¹⁾	所有高管官员
基本补偿⁽²⁾	$	2,311,176
奖金	$	—
额外福利支付	$	—
现金补偿总额	$	2,311,176

(1)	以英镑支付的金额已使用2021年英镑兑1.3757美元的日历年汇率转换为美元。

(2)	基本工资是指2021年支付给高管的实际薪资金额。

107

如标题为？？的章节中所述有关管理层、董事和被提名人的信息，在完成业务合并后，新公司成立了一个薪酬委员会，负责就我们的高管薪酬计划和高管薪酬做出所有决定。薪酬委员会将有权保留、补偿和解聘独立薪酬顾问以及协助评估高管薪酬所需的任何其他顾问，我们预计薪酬委员会将与此类顾问合作评估我们首席执行官和其他高管以及非管理董事的薪酬，并作为一家上市公司制定和实施我们的薪酬理念和计划。新公司的任何高管都不会担任薪酬委员会的成员或以其他方式直接负责薪酬委员会的决定，但新公司的首席执行官和首席财务官将继续参与薪酬决定，向薪酬委员会提供关于高管薪酬的见解和建议，而不是他们自己。

董事薪酬

新公司董事会预计将批准与本文所述业务合并相关的非雇员董事薪酬计划的初始条款。

2021年股权激励计划

通过业务合并前通过的书面决议，新公司股东审议并批准了2021年股权激励计划(2021年EIP)。2021年EIP于2021年12月22日代表NewCo董事会获得批准，股东于2021年12月31日通过书面决议获得批准。2021年EIP在业务合并结束后生效。

2021年EIP的条款摘要在委托书/招股说明书的标题为？股权激励计划提案从委托书/招股说明书的第168页开始，该委托书/招股说明书通过引用结合于此。该概要和前述描述通过参考2021年EIP的文本(作为附件4.15附于此并通过引用并入本文的的副本)来对其整体进行限定。(三)

2021年员工购股计划

通过在业务合并前通过的书面决议，新公司股东审议并批准了2021年员工股票购买计划(2021年ESPP)。2021年12月22日，代表NewCo董事会批准了2021年ESPP，2021年12月31日，股东通过了书面决议。2021年ESPP在业务合并结束后生效。

2021年ESPP条款摘要载于委托书声明/招股说明书的标题部分员工购股计划提案从委托书/招股说明书的第173页开始，该委托书/招股说明书通过引用结合于此。该概要和前述描述通过参考2021年ESPP的文本整体限定，该ESPP的副本作为表4.17附于此，并通过引用结合于此。

108

正如在标题为的章节中更全面地讨论的那样新公司证券董事简介新公司管治文件规定，董事会应由不少于两名且不超过14名董事组成，除非由董事会或股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少。新公司可能会在交易结束后在新公司董事会增加两名董事。赞助商将有权指定新公司的两名董事，卖方将有权指定新公司的六名董事，新公司的首席执行官将担任新公司的董事。只要新公司的股票在纽约证券交易所上市，新公司董事会应包括适用于该等股票在纽约证券交易所上市的相关规则所要求的独立董事人数。

审计委员会

新闻集团成立了一个董事会审计委员会，由埃里克·格鲁曼、约翰·柯林斯和约翰·勒·波德文组成，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，他们中的每一个人都是独立的。约翰·勒·波德文(John Le Poidevin)是审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的金融知识要求，新公司董事会已确定约翰·勒·波伊德文符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

新公司董事会通过了审计委员会章程，该章程在业务合并完成后生效，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

评估注册会计师事务所或受聘为本公司独立外部审计师的公司的业绩，以编制或发布审计报告或提供审计服务(审计师)，并评估其独立性和资格，以决定是否保留或终止聘用现有审计师，或任命和聘用不同的独立注册会计师事务所；

•

审查审计师的报告，该报告描述了公司的内部质量控制程序，以及公司最近一次内部质量控制程序或同行审查或政府或专业机构在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•

监督审计师合伙人在公司审计参与组中的轮换情况；

•

监督审计师的独立性；

•

审计完成后，审查财务报表；

•

酌情与管理层和审计师讨论财务报告内部控制的范围、充分性和有效性，包括内部审计职能的职责、预算和人员；

•

审查并与管理层以及适当的审计师讨论公司关于风险评估和风险管理的指导方针和政策；以及

•

如有必要或适当，调查在其职责范围内提请审计委员会注意的任何事项。

109

Newco成立了一个董事会提名和公司治理委员会，由约翰·柯林斯、约翰·勒波德文和罗伯特·詹姆斯·达纳尔组成。新公司董事会已经确定约翰·柯林斯和约翰·勒·波德文是独立的。根据针对外国和私人发行人的纽约证券交易所上市标准的豁免，新公司不需要设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。Newco依赖于这种豁免，不受纽约证交所上市标准的约束，因为罗伯特·詹姆斯·达纳尔(Robert James Dunall)并不是独立的。新公司董事会认为，罗伯特·詹姆斯·达纳尔缺乏独立性不会削弱他在提名和公司治理委员会中有效服务的能力，也不会影响他在其他方面符合提名和公司治理委员会的标准和章程。约翰·柯林斯是该委员会的主席。新公司董事会已经通过了一份提名和公司治理章程，该章程在业务合并完成后生效，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

•

确定、审核和评估新公司董事会成员人选，并推荐名新公司董事会成员作为年度股东大会董事提名人选；

•

评估管理层和新公司董事会的业绩；

•

监督新公司董事会委员会的结构和运作；

•

制定一套公司治理政策；

•

审查公司向新公司董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序；以及

•

审核支付给非员工董事的薪酬。

遴选董事提名人的指导方针

提名和公司治理委员会将考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名及企业管治委员会章程中列明的遴选获提名人的指引，一般规定被提名人应：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的；

•

具备必要的智力、教育和经验，为新公司董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

•

具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的奉献精神，为股东的利益服务。

提名和公司治理委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。

闭幕后，任何一方都不会有合同规定的董事提名权。本公司董事会正考虑额外委任 2名并非居住于英国、海峡群岛或马恩岛的董事。预计这些任命要到结束后才会发生。

110

Newco已经成立了一个由埃里克·格鲁曼、约翰·勒·波德文和罗伯特·詹姆斯·达纳尔组成的薪酬委员会。新公司董事会已确定埃里克·格鲁曼和约翰·勒·波德文是独立的。根据对外国和私人发行人的纽约证券交易所上市标准的豁免，新公司不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。新公司依赖于纽约证券交易所上市标准的豁免，因为罗伯特·詹姆斯·达纳尔不是独立的。新公司董事会认为，罗伯特·詹姆斯·达恩尔缺乏独立性不会削弱他在薪酬委员会有效服务的能力，也不会影响他在其他方面达到薪酬委员会的标准和章程的能力。埃里克·格鲁曼是薪酬委员会主席。

新公司董事会通过了薪酬委员会章程，该章程在业务合并完成后生效，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

审查、修改和批准公司的整体薪酬战略和政策，包括审查和批准公司的目标和目的，评估和建议新公司董事会批准适合公司的薪酬计划和计划，以及审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排的条款。控制权变更视情况向公司高管和其他高级管理人员提供保护和任何其他补偿安排；

•

审查和批准公司首席执行官的个人和公司目标和定期设立的目标，并确定和批准公司首席执行官的薪酬和其他聘用条件；

•

审查并向新公司董事会建议支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额，包括咨询费、聘用费、会议费用、委员会和委员会主席费用以及任何股权奖励；

•

向新公司董事会推荐采纳、修订和终止本公司的股票期权计划、股票增值权计划、养老金和利润分享计划、激励计划、股票分红计划、购股计划、奖金计划、递延薪酬计划和类似计划；

•

审查并为公司董事和高级管理人员建立适当的保险范围；

•

就将在公司年会上审议的薪酬相关提案向新公司董事会提供建议，包括就高管薪酬进行咨询投票的频率；

•

根据适用的美国证券交易委员会规章制度，编制和审查薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告将包括在公司的年度委托书中；以及

•

至少每年审查、讨论和评估其自身业绩，并定期审查和评估本章程的充分性，并向新公司董事会建议任何拟议的变更供其考虑。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问、会计或其他顾问或顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问或顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

新公司的高级职员目前及过去一年均未担任(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员(其中一名高级人员曾在新公司的薪酬委员会任职)，或(Ii)另一实体的薪酬委员会的成员(其一名高级职员曾在新公司董事会任职)的任何一名高级职员担任(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员(其中一名高级职员曾在新公司的薪酬委员会任职)，或(Ii)另一实体的薪酬委员会的成员(其一名高级职员曾在新公司董事会任职)。

111

Newco成立了一个由Robert James dunall、Richard Hasson和John Le Poidevin组成的风险委员会。罗伯特·詹姆斯·达纳尔(Robert James Dunall)是风险委员会主席。风险委员会有一份书面章程。风险委员会的目的是协助董事会监督和考虑由新公司管理层设计和实施的风险管理活动的适当性。Newco的风险委员会和董事会还考虑特定的风险主题，包括与NewCo的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。Newco的管理层(包括其高管)主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和风险委员会提供适当的最新信息。新公司董事会委托风险委员会监督其风险管理流程，新公司的其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会都在适当的时候向董事会报告，包括当一件事情上升到重大风险或企业风险水平时。

商业行为和道德准则

Newco已发布其行为和道德准则，并将在其网站上公布对其公司治理准则条款的任何修订或任何豁免，还打算以与美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则或法规一致的方式披露对其公司治理准则某些条款的任何修订或豁免。

股东与董事会的沟通

股东和相关方可以写信给新公司董事会或委员会主席，与新公司董事会、任何委员会主席或独立董事作为一个团体进行沟通，该委员会主席负责管理波尔多法院，地址：Les Elhelons，St.Peter Port，Guernsey，GY1 1AR。

员工

SGHC及其子公司目前管理着大约3700名员工，在13个国家和地区设有团队。95%的员工是永久雇员，其余的是承包商。

该公司认为，其员工在地理上充分分散，以降低如果其运营更加集中，公司将面临更大的地缘政治风险。该公司将其一些办公室用作彼此的异地数据备份位置并制定了应急计划，以便在发生自然灾害或其他灾难时将必要的员工快速转移到公司的备用位置。在持续的新冠肺炎疫情期间，公司没有遇到任何运营中断，因为所有员工都可以在家工作。

公司经营着以绩效为导向的文化，在公司战略和目标的背景下强调个人成长和有效实现目标。绩效管理流程避免明确的关键绩效指标(管理层认为这些指标太容易被玩弄，对于以技术为重点的活动通常无效)，而是专注于期望的价值观和行为(管理层认为这种方法更难玩弄，在加强SGHC的企业文化和有效性方面更有效)。在实践中如何应用这一方法的例子包括参照个别工作人员的工作效率、敬业精神和主动程度对其进行评估。

公司通过向大多数新员工提供面向客户的角色，全面介绍公司许多系统的工作原理及其如何满足客户需求，从而保持稳定的本土以客户为中心的管理人才渠道。高级管理职位由毕业于此环境的员工担任，并因此受益于对主要业务领域的广泛了解以及客户需求对每个领域的影响，这种情况并不少见。

112

公司花费大量精力确保所有员工了解公司的愿景和文化，并确保所有员工都有责任维护公司的价值观。员工的定期参与，加上持续的培训计划和基于价值观的绩效反馈机制，力求确保保持高标准。特别强调的是客户服务质量、数据安全和负责任的游戏原则。

人力资源专业人员融入整个企业，与所有级别的管理层合作，比其他情况下更快地发现和解决潜在的绩效问题。人力资源专业人员应该了解企业的商业和运营细节，就像他们直接受雇于这些领域一样，从而帮助经理们实现个人成长以及团队的有效性和战略发展。

本公司相信，上述因素是本公司受惠于员工流失率低及员工忠诚度高的部分原因，当中包括超过200名在本集团工作超过10年的员工，以及相当数量的员工超过20年。

公司的所有员工都没有工会代表。该公司没有发生过任何停工事件，总体上认为它与员工的关系很好。

股份所有权

本报告第(Br)项第7.A项规定，完成业务合并后，董事和高级管理人员对本公司股份的所有权。

第7项。

大股东和关联方交易

大股东

下表列出了在完成业务合并后，截至2022年1月27日新公司实益所有权的相关信息：

•

持有5%以上已发行新公司普通股的每位实益拥有人；

•

每名新公司行政人员或一名董事；及

•

新公司的所有高管和董事作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

每股新公司普通股将赋予持有者一票的权利。

新公司的实益所有权基于490,197,468股已发行和已发行的新公司普通股。下面列出的预期受益所有权百分比不考虑在内

113


实益拥有人	数量新公司股票		近似值百分比流通股
董事和执行管理层
阿琳达·范维克(Alinda Van Wyk)⁽¹⁾⁽²⁾		1,561,513		*	%
尼尔·梅纳什⁽¹⁾⁽³⁾		16,947,959		3.46	%
理查德·哈森⁽¹⁾⁽⁴⁾		3,019,210		*	%
罗伯特·詹姆斯·达纳尔⁽¹⁾		—		*	%
约翰·勒·波迪文⁽¹⁾		—		*	%
埃里克·格鲁曼⁽⁵⁾		—		*	%
约翰·柯林斯⁽⁵⁾		—		*	%
全体董事和高级管理人员(7人)		21,528,682		4.39	%
其他5%的股东
克努森有限公司⁽⁶⁾⁽⁷⁾		236,706,749		48.29	%
奇弗斯有限公司⁽⁸⁾⁽⁹⁾		98,401,158		20.07	%

不到1%。

(1)	该股东的营业地址为GY1 1AR，格恩西岛圣彼得港Les Elhelons波尔多法院。

(2)	贝勒里夫信托有限公司作为爱加普信托的受托人，是该等股份的登记持有人。Alinda Van Wyk 是Agape Trust的受益人，但对此类股份没有单独或共享的投票权或投资权。

(3)	作为黑豹信托受托人的贝勒里夫信托有限公司是该等股份中4,198,803股的登记持有人，而作为海龟信托受托人的伯爵信托股份公司是该等股份中12,749,156股的登记持有人。Neal Menashe是黑豹信托和海龟信托的受益人，但对此类股份没有单独或共享的投票权或投资权。

(4)	贝勒里夫信托有限公司作为汉密尔顿信托的受托人，是该等股份的登记持有人。理查德·哈森(Richard Hasson)是汉密尔顿信托(Hamilton Trust)的受益人，但对此类股份没有单独或共享的投票权或投资权。

(5)

Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC(赞助商)是11,250,000股股的创纪录保持者。埃里克·格鲁曼和约翰·柯林斯是赞助商管理委员会三位经理中的两位。发起人对这类股份采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要获得经理董事会经理的多数票。根据所谓的三规则，由于投票和处分决定是由保荐人的大多数经理做出的，保荐人的经理都不被视为保荐人证券的实益所有者，即使该经理持有金钱利益也是如此。因此，埃里克·格鲁曼和约翰·柯林斯都不被视为对发起人持有的股份拥有或分享实益所有权。上述实体或个人的营业地址均为金熊广场，11760 US骇维金属加工1，W506套房，北棕榈滩，FL 33408。

(6)	上述实体的营业地址为马恩岛道格拉斯市北码头24号，邮编：IM1 4LE。

(7)	Knutsson Limited由Ridgeway Associates Limited作为Alea Trust的受托人实益拥有。Ridgeway Associates Limited是一家专业受托公司，其专业董事不时更换。Ridgeway Associates Limited的董事或Ridgeway Associates Limited本身均无于Alea Trust或于Knutsson Limited拥有经济权益。

(8)	上述实体的营业地址为马恩岛道格拉斯皮尔路Burleigh Manor，邮编：IM15EP。

(9)	Chivers Limited由Waddle Limited作为Chivers Trust的法人受托人实益拥有。Waddle Limited是一家专业托管公司，其专业董事不定期更换。Waddle Limited的董事和Waddle Limited本身在Chivers Trust或Chivers Limited都没有经济利益。

持有者

截至2022年1月27日，我们约有29名登记在册的普通股股东。我们估计，截至2022年1月27日，我们约11.28%的已发行普通股由7名美国纪录保持者持有。股东的实际数量大于这个记录保持者的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的记录持有人也不包括个股东，这些股东的股票可能以信托形式持有或由其他实体持有。

114

于签署业务合并协议的同时，新公司、SGHC及各成交前持有人订立交换协议，根据该协议，于成交日期但成交前(并以成交为条件)，SGHC进行重组，其中包括(其中包括)成交前持有人转让SGHC所有已发行普通股以换取新发行的新公司普通股。

创始人持有者同意书

于签署业务合并协议的同时，创办人、SGHC、NewCo及SEAC订立创办人持有人同意书，据此，创办人(其中包括)放弃本宪章所述有关创办人持有的B类股份的任何及所有反摊薄权利，并确认将该等B类股份转换为A类股份，详情请参阅创办人持有人同意书。

修订并重新签署注册权协议

于交易结束时，SEAC、SGHC、NewCo、创办人、若干交易前持有人及PJT Partners Holdings LP订立了A&R登记权协议(I)修订及重申截至2020年10月6日的SEAC登记权协议全文，及(Ii)据此(其中包括)新公司就A&R登记权协议订约方持有的新公司普通股及新公司认股权证提供若干登记权。

交易支持协议

与签署业务合并协议同时，新公司、SGHC、SEAC及各成交前持有人订立临时收购协议，据此(其中包括)成交前持有人同意在SGHC股东的任何大会上投票表决其持有的SGHC流通股赞成业务合并协议拟进行的交易，并向SGHC提供授权书以代表该等股东就业务合并协议拟进行的交易采取若干行动。

回购协议

在执行业务合并协议的同时，新公司、SGHC及若干成交前持有人订立购回协议，根据该协议，新公司向该等股东购回新公司普通股，以换取相当于每股新公司普通股10.00美元的现金代价，紧接成交后生效，并以此为条件。

创始人持有者延期协议

于执行业务合并协议的同时，新公司、SEAC、保荐人、PJT Partners Holdings LP、Eric Grubman及 John Collins订立创办人持有人延迟协议，根据该等协议，(I)新公司获授予分成两批的新公司保荐人认股权证的现金赎回权(包括经允许行使新公司保荐人认股权证后取得的相关新公司普通股)，使新公司有权赎回(其中包括)新公司保荐人认股权证(包括经允许行使新公司保荐人认股权证后取得的相关新公司普通股)。5,500,000份新公司保荐人认股权证，每份认股权证价格相等于12.50美元，当新公司普通股的交易价格达到某些价格目标时，就第一批而言，在任何连续30天的交易期中，任何20个交易日的价格应为18.00美元，就第二批而言，在任何连续30天的交易期中的任何20个交易日，应为24.00美元，如创始人持有人延期协议中更全面地描述：及(Ii)Eric Grubman及John Collins(或其联属公司)直接或间接拥有的任何新公司保荐人认股权证(或经准许行使新公司保荐人认股权证而取得的新公司普通股)须受额外付款限制，详情请参阅创办人持有人延迟协议。

115

以下定义的术语应与本报告中20-F表中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义，如果未在20-F表中定义，则应与2022年1月13日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-4表注册声明具有相同的含义。除文意另有所指外，本公司系指SGHC有限公司及其附属公司于结业前。

Newco将提供以下未经审计的预计简明合并财务信息，以帮助分析业务合并的财务方面。

截至2021年6月30日的未经审核备考简明合并财务状况表将SEAC的历史资产负债表与SGHC的历史综合财务状况表按备考基准合并，犹如以下概述的业务合并已于该日完成。截至2020年12月31日止十二个月的未经审核备考简明合并损益表按备考基准将SEAC的历史经营表与SGHC该期间的未经审核备考简明综合损益表合并，犹如业务合并已于2020年1月1日发生。SGHC未经审计的备考简明合并损益表也使SGHC于2020年5月4日收购Lanester Investments Limited (ΦLanester)生效，就好像该收购已于2020年1月1日发生一样，因为这被认为是重大的(重大收购)。截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并损益表将SEAC的历史营运报表与SGHC该期间的历史综合损益表按备考基准合并，犹如业务合并已于2020年1月1日发生。

阅读本信息时应一并阅读SGHC的历史财务报表及相关附注、SEAC的历史财务报表及相关附注、Lanester的历史财务报表及相关附注、管理层对SGHC财务状况及经营业绩的讨论和分析、本报告其他部分或SEAC 10-K/A中包含的其他财务信息。

截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况报表是使用以下内容编制的：

•

SGHC截至2021年6月30日的历史未经审计的综合财务状况报表，通过引用并入本报告。

116

SEAC截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表，包括在SEAC于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，如SEAC于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10-Q/A季度报告中重述的那样(ZQ3 Form 10-Q/A)，并通过引用并入本文。与SEAC相关的财务状况数据备考报表尚未更新，以展示其包含在第三季度Form 10-Q/A中的2021年9月30日资产负债表，因为管理层认为此类财务数据没有实质性差异。参见附注2 j重述以前发布的财务报表？对于重述对SEAC资产负债表的影响。

截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益表是使用以下编制的：

•

SGHC截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并损益表，由附注3中更全面描述的以下基本信息组成：

•

SGHC截至2020年12月31日止年度的历史综合损益表及其他全面收益表，以供参考并入本报告。

•

Lanester的2020年1月1日至2020年5月4日期间的历史综合损益表和其他全面收益表，通过引用并入本报告。

•

SEAC于2020年7月30日(成立)至2020年12月31日期间的经营报表包含在SEAC的Form 10-K年度报告中，如SEAC于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10-K/A年度报告中所述，也通过引用并入本报告。见附注2？重述以前发布的财务报表？了解重述对每股普通股亏损的影响。

截至2021年6月30日的6个月的未经审计的预计简明合并损益表是使用以下编制的：

•

SGHC截至2021年6月30日止六个月的历史未经审核综合损益表及其他全面收益表(以供参考并入本报告)。

•

SEAC于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的截至2021年6月30日的6个月未经审计的简明经营报表，如在Q3 Form 10-Q/A中重述，并通过引用并入本文。参见注2？？重述以前发布的财务报表？了解重述对SEAC每股普通股亏损的影响。

业务合并说明

2021年4月23日，SEAC、SGHC、Merge Sub和NewCo签署了业务合并协议，其中包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。合并子公司是新公司的全资子公司。关键步骤是：

SGHC股东(开盘前持有者)按商定的比率将SGHC的所有已发行股票换成新公司的新发行股票。这一比例导致每个SGHC股东在新公司中的持股比例与每个股东在SGHC中的持股比例相同 (完成重组前)。

117

作为业务合并的第一步，新公司进行了收盘前的重组，这是一项资本重组，即新公司通过交换新公司的股份获得SGHC的所有已发行和流通股。这笔交易被计入资本重组，因为新公司在完成前的重组之前不符合IFRS 3(企业合并)对业务的定义。根据资本重组，新公司的合并财务报表反映了以合并前的账面价值转移的净资产。在这第一步之后，SGHC 成为新公司的全资子公司。

作为业务合并的第二步，合并子公司和SEAC承诺完成合并。合并后，SEAC的现有股东以1比1的方式交换了新公司的股份。SEAC作为合并中继续存续的公司，是新公司的全资子公司。

SEAC不被视为IFRS 3(企业合并)所定义的企业，因为它主要由信托账户中的现金组成。因此，合并交易在IFRS 2(基于股份的支付)下入账。在这种会计方法下，不存在收购会计，也不确认商誉。出于财务报告的目的，SEAC被视为被收购的公司。这一决定主要基于以下假设：

•

SGHC股东持有合并后公司的多数投票权；

•

SGHC的业务包括合并后公司的持续业务；

•

SGHC的指定人员构成合并后公司的大多数管理机构；以及

•

SGHC的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。

根据IFRS 2，收购SEAC的代价(即新公司发行的股份和认股权证)的公允价值高于SEAC的可识别净资产公允价值的差额代表新公司上市的服务，并被确认为以股份为基础的支付费用。(B)根据IFRS 2，收购SEAC的代价(即新公司发行的股份和认股权证)的公允价值高于SEAC的可识别净资产公允价值，并被确认为基于股份的支付费用。收购SEAC的对价是根据SEAC公开交易的SEAC A类普通股和在纽约证券交易所上市交易的认股权证的收盘价确定的，股票代码为SEAHγ和SEAH WS，此外还计算了私募认股权证的公允价值，使用Black Scholes估值，每个认股权证都是截至2022年1月27日的。

最后，以每股10美元的价格从收盘前的持有者手中回购新公司股票被视为新公司股本和现金的减少。

形式演示的基础

SGHC的历史财务报表是根据“国际财务报告准则”及其列报货币欧元编制的。SEAC的历史财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)以美元表示的货币编制的。就未经审核的简明合并备考财务信息(见附注2)而言，SEAC的历史财务信息已进行调整，以实现美国GAAP 与IFRS之间的差异(见附注2，见“国际财务报告准则调整和重新分类”)。为获得未经审计的备考简明合并财务信息，SEAC历史资产负债表已按2021年6月30日1美元至0.8301美元的汇率折算为欧元，SEAC历史经营报表已按2020年7月30日(成立)至2020年12月31日期间1美元至0.8419美元的平均汇率折算为欧元，SEAC历史经营报表已按1月1日起的平均汇率折算为欧元。

于未经审核备考简明合并财务资料中呈列的调整已予识别及呈列，以提供于业务合并完成后对合并公司的了解，以作说明之用。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条(经最终规则第33-10786号修订)编制的。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，要求描述交易的会计(交易会计调整)，并展示已经发生或合理预期发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响(管理部门 )。 (？新公司没有确认管理层的调整，因此，以下未经审计的备考简明合并财务信息中只包括交易会计调整。

未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司在参考期间合并，财务结果可能会不同。未经审计的备考简明合并财务信息不应被视为指示公司在参考期内合并后可能取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在业务合并之前，SGHC、SEAC和NewCo没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的预计合并所得税准备金不一定反映如果合并后的公司在所述期间提交综合所得税申报单将产生的金额。

以下是收盘后发行的新公司普通股数量摘要：


股东
	股份所有权		所有权百分比
SEAC公共股东		20,225,691		4.13	%
创建者		11,250,000		2.29	%
卖主		458,721,777		93.58	%

		490,197,468		100	%

118


											企业合并结束后的实际赎回反映 2022年1月27日
	SGHC (历史)		SEAC (历史输入 (美元)		SEAC (历史输入 (欧元)附注1(A)		国际财务报告准则换算和演示文稿对齐			备注	交易记录会计学调整			备注		形式上的组合在一起
资产
非流动资产
无形资产净额	€	191,570	$	—	€	—	€				€					€	191,570
商誉		24,560		—		—											24,560
财产、厂房和设备		7,172		—		—											7,172
使用权租赁资产		11,163		—		—											11,163
递延税项资产		18,354		—		—											18,354
监管存款		8,551		—		—											8,551
应收贷款		15,357		—		—											15,357
信托账户中的投资		—		450,117		373,643						(373,643	)		2(a)		—
金融资产		848		—		—											848

非流动资产总额		277,575		450,117		373,643		—				(373,643	)				277,575

流动资产
受限现金		21,252		—		—											21,252
交易其他应收款		104,221		—		—		166		1(b)							104,387
预付费用		—		200		166		(166	)	1(b)							—
应收所得税		13,917		—		—											13,917
现金和现金等价物		271,826		270		224						373,643			2(a)		387,647
												(50,576	)		2(b)
												(207,470	)		2(c)

流动资产总额		411,216		470		390		—				115,597					527,203

总资产	€	688,791	$	450,587	€	374,033	€	—			€	(258,046	)			€	804,778

负债和股东权益
非流动负债
租赁负债	€	6,976	$	—	€	—	€				€					€	6,976
递延税项负债		15,211		—		—											15,211
有息贷款和借款		—		—		—		373,546		1(c)		(373,546	)		2(e)		—
认股权证负债		—		73,030		60,622											60,622
应付递延承销费		—		15,750		13,074						(8,882	)		2(b)		4,192
拨备及其他法律责任		—		—		—						233,231			2(h)		233,231

非流动负债总额		22,187		88,780		73,696		373,546				(149,197	)				320,232

流动负债
租赁负债		2,988		—		—											2,988
延期对价		—		—		—											—
有息贷款和借款		4,259		—		—											4,259
贸易和其他应付款项		148,463		—		—		3,281		1(b)							151,744
应计费用		—		3,953		3,281		(3,281	)	1(b)							—
客户负债		49,043		—		—											49,043
条文		47,661		—		—											47,661
应缴所得税		31,975		—		—											31,975

流动负债总额		284,389		3,953		3,281		—				—					287,670

总负债		306,576		92,733		76,977		373,546				(149,197	)				607,902

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，4500万股，每股10美元赎回价值		—		450,000		373,546		(373,546	)	1(c)							—

120


													反映2022年1月27日企业合并完成时的实际赎回情况
	SGHC (历史)			SEAC(历史 (美元)			SEAC (历史输入欧元)1(A)			国际财务报告准则换算和演示文稿对齐		备注	交易记录会计学调整			备注	形式上的组合在一起
股东权益
SGHC
已发行资本		270,247			—			—						(270,247	)	2(c)
外汇存底		(1,449	)		—			—						1,449		2(c)
累计利润		113,417			—			—						(113,417	)	2(c)
SEAC
A类普通股		—			—			—						1		2(d)
														(1	)	2(e)
B类普通股		—			1			1						(1	)	2(d)
额外实收资本		—			—			—						—
累计赤字		—			(92,147	)		(76,491	)					76,491		2(e)
新公司
已发行资本		—			—			—						(40,864	)	2(b)		423,310
														270,247		2(c)
														(207,470	)	2(c)
														373,547		2(e)
														(76,491	)	2(e)
														104,341		2(f)
其他储备		—			—			—						(233,231	)	2(h)		(233,231	)
外汇存底		—			—			—						(1,449	)	2(c)		(1,449	)
累计赤字		—			—			—						(830	)	2(b)		8,246
														113,417		2(c)
														(104,341	)	2(f)
股东权益总额/(赤字)		382,215			(92,146	)		(76,490	)		—			(108,849	)			196,876

总负债和股东权益/(赤字)	€	688,791		$	450,587		€	374,033		€	—		€	(258,046	)		€	804,778

121


															企业合并结束后的实际赎回反映 2022年1月27日
	SGHC(专业表格) 附注3			SEAC(历史 (美元)			SEAC(历史输入欧元)1(AA)			介绍对齐			备注		交易记录会计学调整			备注	形式组合
收入	€	942,848		$	—		€	—		€					€				€	942,848
直接费和营销费		(632,321	)		—			—												(632,321	)
一般和行政费用		(120,666	)		—			—			(172	)		1(BB)						(120,838	)
折旧及摊销费用		(58,665	)		—			—												(58,665	)
组建和运营成本		—			(204	)		(172	)		172			1(BB)						—
交易费用		—			—			—								(830	)	2(Dd)		(830	)
上市费用		—			—			—								(104,341	)	2(BB)		(104,341	)

营业利润/(亏损)		131,196			(204	)		(172	)		—					(105,171	)			25,853
其他收入和支出：
认股权证负债的公允价值变动		—			(15,007	)		(12,634	)											(12,634	)
分配给认股权证负债的交易成本		—			(1,153	)		(971	)											(971	)
财政收入		257			—			—			57			1(BB)		(57	)	2(Cc)		257
财务费用		(11,103	)		—			—								9,365		2(AA)		(1,738	)
购买便宜货的收益		34,995			—			—												34,995
信托账户持有的有价证券赚取的利息		—			68			57			(57	)		1(BB)						—

税前利润/(亏损)		155,345			(16,296	)		(13,720	)		—					(95,863	)			45,762
所得税		(233	)		—			—								—		2(Ee)		(233	)

本年度的利润/(亏损)	€	155,112		$	(16,296	)	€	(13,720	)	€	—				€	(95,863	)		€	45,529
A类普通股加权平均流通股		不适用			24,837,662			24,837,662												不适用
每股基本和稀释后亏损，A类普通股		不适用		$	(0.46	)	€	(0.39	)											不适用
B类普通股加权平均流通股		不适用			10,625,000			10,625,000												不适用
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股		不适用		$	(0.46	)	€	(0.39	)											不适用
普通股加权平均流通股，基本		不适用			不适用			不适用										4		490,197,468
基本每股收益		不适用			不适用			不适用											€	0.09
普通股加权平均流通股，稀释后		不适用			不适用			不适用												574,666,556
稀释后每股收益		不适用			不适用			不适用											€	0.08

122


														企业合并结束后的实际赎回反映 2022年1月27日
	SGHC(历史 (欧元)			SEAC(历史 (美元)			SEAC(历史欧元)1(Cc)			介绍对齐			备注	交易记录会计学调整			备注	形式组合
收入	€	667,010		$	—		€	—		€				€				€	667,010
直接费和营销费		(443,065	)		—			—											(443,065	)
一般和行政费用		(79,060	)		(4,735	)		(3,928	)										(82,988	)
折旧及摊销费用		(41,981	)		—			—											(41,981	)
交易费用		—			—			—			—				—				—
上市费用		—			—			—			—				—				—

营业利润/(亏损)		102,904			(4,735	)		(3,928	)		—				—				(98,976	)
其他收入和支出：
认股权证负债的公允价值变动		—			(27,805	)		(23,065	)										(23,065	)
财政收入		688			—			—			41		1(Dd)		(41	)	2(克)		688
财务费用		(5,755	)		—			—							5,046		2(Ff)		(709	)
购买便宜货的收益		10,661			—			—											10,661
信托账户持有的有价证券赚取的利息		—			49			41			(41	)	1(Dd)						—

税前利润/(亏损)		108,498			(32,491	)		(26,952	)		—				5,005				86,551
所得税		(6,011	)		—			—							—		2(Hh)		(6,011	)

该期间的利润/(亏损)	€	102,487		$	(32,491	)	€	(26,952	)	€	—			€	5,005			€	80,540
A类普通股加权平均流通股		不适用			45,000,000			45,000,000											不适用
每股基本和稀释后亏损，A类普通股		不适用		$	(0.58	)	€	(0.48	)										不适用
B类普通股加权平均流通股		不适用			11,250,000			11,250,000											不适用
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股		不适用		$	(0.58	)	€	(0.48	)										不适用
普通股加权平均流通股		54,117,893			不适用			不适用											不适用
基本每股收益	€	1.89			不适用			不适用											不适用
普通股加权平均流通股		不适用			不适用			不适用									4		490,197,468
基本每股收益		不适用			不适用			不适用										€	0.16
普通股加权平均流通股		不适用			不适用			不适用											574,666,556
稀释后每股收益		不适用			不适用			不适用										€	0.14

123

反映了SEAC和Merge Sub之间的合并，SEAC作为幸存的实体。此次合并反映了放弃所有SEAC A类股票，以换取相同数量的新公司普通股。SEAC权证持有人在一对一的基础上收到了新公司的认股权证。由于股权是以一对一的方式交换的，因此，除了将SEAC A类股票从负债赎回为股权的3.735亿澳元的重新分类外，对合并后的公司财务信息没有任何影响。就在合并之前， SEAC A类股票的持有者可以选择赎回他们的股票以换取现金，因此这些股票没有被重新分类，而是被取消了认购资格(见附注2(G))。未经审计的备考简明合并财务状况表反映了这种重新分类，即贷款和借款减少3.735亿欧元，SEAC A类普通股减少至零，新公司发行资本相应增加3.735亿欧元。此外，此条目代表消除了SEAC历史累计赤字7650万澳元。

(f)

合并事项按IFRS 2核算。权益工具 (即新公司发行的股份和认股权证)的估计公允价值与SEAC的可识别净资产公允价值之间的差额代表新公司股票上市服务，并根据IFRS 2作为基于股份的支付费用入账。服务的成本是一项非现金和非经常性费用，根据下表使用SEAC进行的计算，估计成本为1.043亿澳元。服务是一项非现金和非经常性费用，根据下表中的计算，估计为1.043亿澳元。服务是一项非现金和非经常性费用，根据下表中的计算，估计为1.043亿澳元。服务是一项非现金和非经常性费用。2022年公开认股权证自动转换为新公司认股权证及交换SEAC A类普通股

125

新公司将发行的新公司股票。对于自动转换为新公司认股权证的私募认股权证，为确定相关费用，已于2022年1月27日对进行了初步估值。估值应用了布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型，使用了波动性、无风险利率和SEAC A类普通股价格的关键假设。在保持所有其他假设不变的情况下，波动率任何增加或减少5%，将分别导致私募认股权证的公允价值增加约160万欧元或私募认股权证的公允价值减少约约390万欧元。


	反映企业结束时的实际赎回情况合并日期：2022年1月27日
	股票		以千计
将向SEAC股东发行的新公司股票总数		31,475,691
2022年1月27日每股市值	$	8.14
以美元计价的已发行股票的公允价值			$	256,212
按2021年6月30日汇率以欧元发行的股票的公允价值			€	212,682
将发行新的认股权证
--SEAC私募认股权证		11,000,000
--SEAC公共认股权证		22,500,000
将向SEAC认股权证持有人发行的新公司认股权证总数		33,500,000
2022年1月27日每份私募认股权证的公允价值	$	1.45
2022年1月27日每份公开认股权证的市值	$	1.63
以美元发行的权证的公允价值			$	52,625
按2021年6月30日汇率以欧元发行的权证公允价值			€	43,684
为换取合并而发行的股份和权证的公允价值(以欧元为单位)			€	256,366
SEAC截至2021年6月30日的净资产(欧元)				297,055
从净资产中剔除认股权证负债				60,622
SEAC赎回款项				(205,652	)

2021年6月30日收购的SEAC净资产(欧元)¹			€	152,025
差额折算为国际财务报告准则2欧元上市服务收费			€	104,341

1-就IFRS 2计算而言，SEAC的净资产是指SEAC于2021年6月30日的净资产，不包括认股权证负债，因为这些认股权证是用来交换新公司认股权证的，因此不代表承担的负债，但包括在转让对价的计算中。SEAC的净资产包括总计2.057亿欧元的现金减少，这代表赎回SEAC A类股票。请参阅下面的注释2(G)。

126

如企业合并协议第2.2(B)节所述，成交前持有人有权获得最多50,969,088股溢价股份。新公司可向成交前持有人发行溢价股票，但须在成交日期起计的五年内达到某些股价关卡。根据国际会计准则第32号(金融工具及列报)，该安排已经评估以确定溢价股份代表负债或权益工具。由于该项安排可能导致新公司日后发行数目不定的股份，因此，根据国际会计准则第32号的规定，溢价股份已在未经审核的备考简明综合财务状况表中确认为按公允价值计量的财务负债。抵销分录计入其他准备金，因为这是以与股息相同的方式记录的，因为它给现有股东带来了价值。执行了初步估值评估，目的是使用期权定价模型确定对财务负债的估计，该模型使用以下关键假设：波动性、无风险利率和开始新公司股价(使用 SEAC A类股票价格代理)。截至2022年1月27日，负债的初步估值约为2.332亿欧元，波动率增加或减少5%，所有其他假设保持不变，将导致溢价股份的公允价值分别增加约1760万澳元或减少约2100万澳元。

截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益表中包括的交易会计调整如下：

(Aa)

反映了与2021年6月25日完成的8笔个人贷款债转股相关的利息支出的消除。在互换时，债务包括1.788亿澳元的3个月期伦敦银行同业拆借利率+5%的债务，2320万澳元的利率为6%的债务和100万澳元的利率为2.0%的债务，总本金余额为2.03亿澳元。在交换之前，贷款对手方按照每个SGHC的所有权比例续签给SGHC股东的贷款。与SGHC股东的债转股是在考虑业务合并的情况下进行的。由于这些债务已不再未偿还，以前确认的这些贷款的相关利息支出已被取消。

(Bb)

反映对已发行股票的公允价值超出企业合并中收购的净资产价值的1.043亿欧元的调整。

(抄送)

反映与信托账户中持有的有价证券相关的利息收入的消除。

(DD)

反映附注2(C)(3)所述的与业务合并有关的增量支出，并从累计赤字中记录。这些成本已作为交易费用列报。

(EE)

由于调整分录的性质，以及大多数法人实体注册在根西岛的事实，根西岛是一个没有所得税的地区，因此任何形式上的调整都不会受到税收的影响。

截至2021年6月30日的6个月未经审计的预计简明合并损益表中包括的交易会计调整如下：

(FF)

反映了与2021年6月25日完成的8笔个人贷款债转股相关的利息支出的消除。在互换时，债务包括1.788亿欧元

127

利率为3个月LIBOR+5%的债务，利率为6%的2320万欧元债务和利率为2.0%的100万欧元债务，总本金余额为2.03亿欧元。在互换之前，贷款对手方按照各自在SGHC的所有权比例续期给SGHC股东的贷款。与SGHC股东进行的债转股是在考虑业务合并的情况下进行的。由于债务不再未偿还，以前确认的这些贷款的相关利息支出已转回。

(GG)

反映与信托账户中持有的有价证券相关的利息收入的消除。

(Hh)

由于调整分录的性质，以及大多数法人实体注册在根西岛的事实，根西岛是一个没有所得税的地区，因此任何形式上的调整都不会受到税收的影响。

注3：重大收购

在截至2020年12月31日的年度内，SGHC完成了一项被认为对提交第11条形式信息而言意义重大的收购。2020年5月4日，SGHC收购了Lanester。本次收购的全部细节包括在本报告中引用的SGHC历史财务报表中。

由于这是一项重大收购，预计财务信息将本次收购视为发生在2020年1月1日，用于未经审计的预计简明合并损益表。在预计期间，SGHC和Lanester之间没有需要取消的交易。未经审核的备考简明合并财务状况表不作调整，因为本次收购已包括在SGHC的历史综合财务状况表中。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2020年12月31日的年度

(单位：千欧元)


	SGHC(历史)			兰斯特 (历史记录) 1月1日至5月4日)			交易记录会计学调整			备注			SGHC(专业表格)
收入	€	908,019		€	34,829		€						€	942,848
运营和营销费用		(612,689	)		(19,632	)								(632,321	)
一般和行政费用		(114,538	)		(6,128	)								(120,666	)
折旧及摊销		(55,407	)		(333	)		(2,925	)		3	(a)		(58,665	)

营业利润/(亏损)		125,385			8,736			(2,925	)					131,196
其他收入和支出：
财政收入		257			—									257
财务费用		(10,991	)		(112	)								(11,103	)
购买便宜货的收益		34,995			—									34,995

税前利润/(亏损)		149,646			8,624			(2,925	)					155,345
所得税		(429	)		(117	)		313			3	(b)		(233	)

本年度的利润/(亏损)	€	149,217		€	8,507		€	(2,612	)				€	155,112
普通股加权平均流通股		54,415,374												不适用
普通股每股基本及摊薄净亏损	€	2.74												不适用

128


兰斯特	估计公允价值 (购买时)		预计使用寿命在年份		年度摊销费用
客户数据库	€	1,069		5.0	€	748
品牌		13,808		10.0		1,381
市场营销和数据分析技术诀窍		18,718		5.0		3,744
许可证		185		2.5		74
获得的技术		9,860		2.8		3,489

总计	€	43,640			€	9,436

SGHC和Lanester的历史摊销费用					€	6,511
对摊销的交易会计调整，净额					€	(2,925	)

(b)	反映无形资产摊销调整对所得税费用的总影响，基于相关10.7%的实际税率。

附注4：每股收益

在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假设SEAC的首次公开募股(IPO)发生在2020年1月1日。此外，由于业务合并的反映如同发生在呈报期间之初，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股时，假设该等股份在呈报的整个期间均已发行。这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间赎回的股票数量。

129

此外，截至2021年6月30日的6个月的未经审计的备考简明合并损益表和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合损益表均不包括Haber Investments、Red Interactive、Webhost、DigiProc、Partner Media、 Buffalo Partners、热楚、Raging River或DigiProcing毛里求斯的收购前业绩，因为就呈报第11条备考而言，这些都不被认为具有重大意义。

131

普通股赋予持有人(I)举手表决一票及(Ii)以投票方式表决的权利，就普通股有权投票(不论亲身或委派代表投票)的所有事项，以持有人名义登记的每股普通股投一票。除非董事会或Super Group(SGHC)的股东根据根西岛公司法另有决定，否则在任何股东大会上投票均以投票方式进行。

如果普通股已通过DTC运营的未认证系统(或Super Group(SGHC)Limited股票获准结算的任何其他未认证系统)(未认证系统)获准结算，则任何股东均可按照DTC(或可能操作相关未认证系统的其他运营商)发布的规则(或可能操作相关未认证系统的其他运营商)转让其全部或任何普通股(该规则)，且除规则另有规定外，任何书面转让文书均不得转让。

此外，新公司管治文件规定(但不限于)，如转让违反规则，董事会可拒绝承认Super Group(SGHC)Limited普通股转让以无证书系统结算。普通股转让还受任何相关的证券法(包括交易法)的约束。

我们可以在证券交易所购买我们自己的普通股，如果收购事先通过符合格恩西岛公司法(可能是一般性的，也可能限于特定类别或种类的股票)要求的普通决议，并征得要购买普通股的股东的同意，我们就可以在证券交易所购买我们自己的普通股。如果收购事先获得了符合格恩西岛公司法(可能是一般性的或仅限于特定类别或类别的股票)要求的普通决议的批准，我们可以在证券交易所购买我们自己的普通股我们也可以在非公开协商的交易中购买我们自己的普通股，前提是收购此类股票的合同条款事先由普通决议批准(同样，这符合格恩西岛公司法的要求 )。

新公司的管理文件规定，普通股可通过Super Group(SGHC)Limited与相关股东之间的协议赎回。

我们不得回购或赎回任何普通股，除非董事会已作出法定的偿付能力认定，并基于合理理由信纳Super Group(SGHC)Limited在回购或赎回后将立即满足根西岛公司法规定的偿付能力测试(即Super Group(SGHC) Limited能够在债务到期时偿还债务，且Super Group(SGHC)Limited的资产价值大于其负债价值)。

普通股不附带自动转换权。然而，细则规定(I)全部或任何类别股份或某类别股份可重新指定为另一类别股份，及(Ii)面值以特定货币表示的股份可转换为面值不同货币的股份，在股东以普通决议案批准有关行动的每种情况下，均可将该等股份重新指定为另一类别股份，及(Ii)以特定货币表示其面值的股份可转换为面值不同货币的股份。

SUPER GROUP (SGHC)Limited对所有股份(未足额支付)拥有首要留置权和抵押权，以支付与该等股份有关的所有款项(不论是否目前应付)，或在固定时间催缴或应付的款项。该留置权或押记将延伸至就该等股份不时宣布的所有股息和分派。除非另有协议，否则股份转让登记将作为超级集团(SGHC)有限公司对该股份的留置权和收费(如果有)的豁免。

Super Group(SGHC)Limited的董事可随时就其股份的任何未缴款项(不论面值或溢价)向股东催缴，而每位股东须于指定的时间及地点向Super Group(SGHC)Limited支付催缴款项。

如果股东在指定日期没有支付催缴股款或分期付款，超级集团(SGHC)有限公司的董事可以发出通知，要求支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，以及可能因此而产生的利息和费用

133

未付款。如任何该等通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可在付款前的任何时间在格恩西岛公司法的规限下，由Super Group(SGHC)Limited的董事决议予以没收。该没收应包括中宣布的有关没收股份的所有股息或其他分派，但在没收前并未实际支付。没收股份将被视为Super Group(SGHC)Limited的财产，并在符合根西岛公司法及细则的规定下，可按Super Group(SGHC)Limited董事认为合适的条款出售、重新配发或以其他方式处置。股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，但仍有责任向Super Group(SGHC)Limited支付于没收日期应就该等股份向Super Group(SGHC)Limited支付的所有款项，连同自没收之日起计的利息，直至按Super Group(SGHC)Limited董事厘定的利率支付为止。

超级集团(SGHC)有限公司的董事可按照商定的条款接受任何股东交出任何有催缴责任的股份。任何已交出的股份均可按与没收股份相同的方式处置。

超大集团(SGHC)有限公司的管理权归其董事会所有。章程细则规定，除非董事会或股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少，否则应设立董事会，由不少于两名且不超过14名董事组成。

材料合同

业务合并协议和业务合并于2022年1月27日由SEAC、SGHC、NewCo、合并子公司和保荐人完成。

根据业务合并协议，于业务合并结束前，SGHC进行了收盘前重组，其中SGHC的所有现有股东以其持有的SGHC股份交换新公司新发行的普通股。如业务合并协议所述，新公司于交易结束后立即生效并以此为条件，向若干交易前持有人购买新公司普通股，以换取相当于每股新公司普通股10.00美元的现金代价。

根据企业合并协议，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，发生了以下：(A)根据创始人持有人同意书(定义和描述)的条款，SEAC已发行和已发行的SEAC B类普通股已自动转换为一对一(B)合并子公司已与SEAC合并并并入SEAC，SEAC继续作为尚存的公司，因此(I)SEAC已成为新公司的全资子公司；(Ii)SEAC的已发行和已发行单位(包括一股SEAC A类普通股和一股认股权证的一半)自动分离，(Iii)SEAC A类普通股的每股已发行和流通股，被转换为及(Iv)购买一股SEAC A类普通股的已发行及未发行SEAC认股权证已成为一股新公司普通股可行使。

134

本标题下的陈述(实质性税收考虑事项)和重大美国联邦收入税务考虑事项构成NewCo律师Cooley LLP的意见，仅限于此类陈述旨在总结美国联邦所得税法的事项，并受此类意见和其他内容中描述的限制、例外、信念、假设和限制条件的约束。

本节介绍适用于您的美国联邦所得税考虑事项如果您是新公司普通股或公共认股权证和/或SEAC A类股(发起人或其任何附属公司除外)的美国持有人或非美国持有人(定义见下文)，原因是(I)在企业合并完成时选择将您的SEAC A类股赎回为现金，和/或(Ii)新公司普通股的所有权和处置权本节只针对那些持有新公司普通股和/或公共认股权证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的持有者。本节不讨论美国联邦所得税的所有方面，根据特定投资者的特定情况或受特殊税收规则约束的投资者，这些税收可能与他们相关，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

指定的非美国公司，包括受控制的外国公司、被动型外国投资公司(每个公司都在1986年修订的《国税法》(The Code Of 1986)中定义)或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

共同基金；

•

养老金计划；

•

S公司；

•

经纪自营商；

•

证券交易商，包括受按市值计价治疗；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

免税组织(含私人基金会)；

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)；

135

本部分中的说明不讨论任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项、替代最低税额或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。此外，本节中的描述不涉及在业务合并前直接或间接持有新公司或SGHC股权的投资者的任何税收后果，包括在业务合并前还直接或间接持有新公司或SGHC股权的前SEAC A股或公共认股权证持有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)是新公司普通股或公共认股权证的实益所有人，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的任何人的税收待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有新公司普通股或公开认股权证的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有新公司普通股或公开认股权证的所有权和处置对您的税务后果。

本节中描述的重要美国联邦所得税考虑事项基于《守则》、美国财政部根据其颁布的法规(《财政部条例》)、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局对本文所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税务考虑相反的立场。

每一持有人应就新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置对该持有人的特殊税收后果咨询其税务顾问。

就本节中的描述而言，美国持有者是SEAC A类股票或新公司普通股或公共认股权证(视情况而定)的实益拥有人，即：

•

就美国联邦所得税而言是美国公民或美国居民的个人；

136

根据当前的美国联邦所得税法，只有在美国境内或根据美国或任何州的法律成立或组织的公司，通常才会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，新公司不是在美国创建或组织的，也不是根据美国或任何州的法律创建或组织的，而是格恩西岛注册的实体和根西岛的税务居民，通常将被归类为非美国公司。然而，法典第7874节和根据该规则颁布的财政部条例包含可能导致非美国公司被视为美国公司的具体规则(下面将进行更全面的讨论)。

第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，关于其应用的指导有限。根据守则第7874条，如果(1)非美国公司直接或间接收购了美国公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购美国公司的所有流通股)，则在美国以外设立或组织的公司(即非美国公司)仍将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税(因此，应就其全球收入缴纳美国联邦所得税)。(2)与扩大的附属集团的全球活动相比，非美国公司扩大的附属集团在非美国公司的组织或注册国家/地区没有实质性的业务活动，以及(3)收购前被收购的美国公司的股东在收购后因持有被收购的美国公司的股份而持有非美国收购公司至少80%的股份(以投票或价值计算)(所有权测试)。(2)与扩大的附属集团的全球活动相比，非美国公司的组织或注册国家/地区没有实质性的业务活动，以及(3)收购前被收购的美国公司的股东因持有被收购的美国公司的股份而持有非美国收购公司至少80%的股份(通过投票或价值计算)。

根据所有权测试中确定股票所有权的复杂规则和某些事实假设，前SEAC 股东由于以前拥有SEAC普通股，预计将被视为持有新公司不到80%的股份(按投票权和价值计算)，因此预计新公司不符合所有权测试。因此，NewCo 认为，本讨论的其余部分假定，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，该公司不会被视为美国公司。然而，所有权测试是否已通过将在业务合并完成后最终确定，届时相关事实和情况可能已发生不利变化。

此外，与所有权测试相关的财政部法规的解释受到不确定性的影响，有关其应用的指导意见也有限。此外，“守则”第7874条或根据其颁布的财政部条例中规则的变化，或法律的其他变化，可能会对新公司在美国联邦所得税方面作为非美国实体的地位产生不利影响。因此，不能保证国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证法院不会同意美国国税局在诉讼中的相反立场。

如果根据《守则》第7874条及其颁布的《财政部条例》，新公司被确定为美国联邦所得税税务目的的美国公司，新公司的收入将像任何其他美国公司一样承担美国联邦所得税，新公司普通股和公共认股权证的美国持有者和非美国持有者(定义见下文)将被视为美国公司的股票和认股权证的持有者。

137

受制于下文标题下讨论的PFIC规则？？《被动型外商投资公司规则》、《被动外商投资公司规则》就美国联邦所得税而言，新公司普通股的分派 (为免生疑问，并为本讨论的其余目的，包括被视为分派)一般将作为美国联邦所得税的股息征税，但以新公司当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付为限。(#**$$} 新公司普通股的分派根据美国联邦所得税原则确定，通常作为股息征税)。超过NewCo当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，将应用于其NewCo普通股，并减少(但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置新公司普通股的变现收益，并将视为如下标题下所述 新公司普通股及认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益。？任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)扣缴的任何金额。新公司支付给美国持有者(通常是应税公司)的股息的金额将按常规税率征税，不符合收到的股息的资格从其他国内公司收到的股息通常可以扣除。对于非公司美国持有者，根据现行税法和受某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而被视为投资收入的股息)的限制，股息一般仅在NewCo普通股可随时在美国成熟的证券市场交易，或者NewCo有资格根据适用的美国税收条约享受福利的情况下，才按较低的适用长期资本利得税征税(尽管格恩西岛目前没有适用的税收条约 )，否则，股息通常将按较低的适用长期资本利得税征税(尽管格恩西岛目前没有适用的长期资本利得率 )，但根据现行税法，新公司有资格享受某些例外情况(尽管格恩西岛目前没有适用的长期资本利得率 Newco在支付股息时或在上一年和只要满足一定的持有期要求，都不被视为对该美国持有人的PFIC。以外币支付的任何股息分配金额将参考实际或推定收到之日生效的适用汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

新公司普通股及认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。

受以下标题下讨论的PFIC规则的约束被动型外商投资公司规则在出售、交换或其他任何新公司普通股或公共认股权证的任何出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认损益，其金额相当于(I)在此类出售、交换或其他应纳税处置中收到的任何其他财产的(X)现金金额和(Y)任何其他财产的公平市值之间的差额，以及(Ii)美国持有人在每种情况下以美元计算的该等新公司普通股或公共认股权证的调整计税基准。任何此类损益一般为资本损益，如果美国持有者持有该新公司普通股或公开认股权证的持有期超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

公权证的行使、失效或赎回

在遵守下面讨论的PFIC规则的前提下，除下面讨论的关于无现金行使公共认股权证的规则外，美国持有人一般不会确认行使公共认股权证时的应税损益。在行使公开认股权证时收到的新公司普通股中，美国持有人的课税基准一般将等于美国持有人对已行使的公共认股权证的初始投资和该公共认股权证的行使价格之和。尚不清楚美国持有人对新公司行使公共认股权证时收到的普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使公共认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果允许公共权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在公共权证中确认相当于该美国持有人税基的资本损失。

138

如果我们根据本报告标题为的部分中描述的赎回条款赎回公共认股权证以换取现金新公司普通股每股价格等于或超过18美元时认股权证的赎回说明新公司的证券认股权证的说明_公众股东认股权证的赎回.00？或本报告标题部分中所述的赎回条款新公司普通股每股价格等于或超过 $10时，认股权证的赎回.00？或如果我们在公开市场交易中购买公开认股权证，此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述方式征税。新公司普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益 .”

在某些情况下，公开认股权证可以无现金方式行使。例如，在我们发出意向以0.01美元赎回公共权证的通知后，公共权证的美国持有者可能决定在无现金的基础上行使权证，如本报告标题为的部分所述新公司普通股每股价格等于或超过$18 $18时的认股权证赎回说明新公司的证券认股权证>赎回认股权证
.00？或$0.10，如标题为？的部分所述新公司普通股每股价格等于或超过10美元时认股权证的赎回.00.？美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能与上述后果不同。无现金练习可能是应税事件。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在行使认股权证时收到的新公司普通股的持有期和税基。

可能的构造性分布

每份公开认股权证的条款规定对可行使公开认股权证的新公司普通股数量进行调整，或在某些情况下调整公开认股权证的行使价格，如本报告题为？？的一节所述。证券说明书？认股权证？公众股东权证？反稀释调整 ？具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整在行使公共认股权证时收到的此类新公司普通股的数量或公共认股权证的行使价格增加了美国公共认股权证持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，则公共认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配和利润(例如，由于向新公司普通股持有人分派(或视为分派)现金或其他财产(例如其他证券)，而该等现金或其他财产(例如其他证券)须作为分派向该等股份持有人课税，故在行使时将获得的新公司普通股数目增加，或透过降低公共认股权证的行使价格而获得的新公司普通股数目增加。此类推定分派将按该节所述征税，其方式与美国认股权证持有者从我们获得的现金分派相当于此类增加利息的公平市场价值的方式相同。

被动型外商投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将NewCo视为被动型外国投资公司(PFC)，那么对NewCo普通股和公共认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在应纳税年度至少占其总收入的75%，或(Ii)在应纳税年度(根据季度加权平均值确定)至少50%的资产用于生产或持有被动收入。被动收入一般包括(但不包括)股息、利息、租金和特许权使用费(来自积极开展贸易或业务的租金或特许权使用费除外)以及处置被动资产的收益。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%(按价值计算)股份的非美国公司被视为直接持有并接受其按比例分享的该公司的资产和收入。

根据我们的运营历史以及我们收入和资产估值(包括商誉)的预测构成，我们认为 NewCo在截至2021年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，我们都不能保证我们的PFIC地位。这个

139

确定我们是否为PFIC是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动在一定程度上可能取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，在本课税年度和未来纳税年度，我们用于PFIC测试的资产总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，而我们的收入构成将取决于各种受不确定性因素影响的因素，包括我们未来进行的交易的特征以及我们的公司结构。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果新公司被确定为包括在新公司普通股或公共认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则在美国持有人持有普通股或公共认股权证的随后所有年份，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们在任何特定年度不再满足获得PFIC地位的门槛要求，除非进行了适用的PFIC选举(或如下所述，在标题下FIFIC选举.”

如果我们是美国持有人持有我们普通股或公共认股权证的任何课税年度的PFIC，则美国持有人可能要承担不利的税收后果。一般来说，美国持有人在出售或以其他方式处置其新公司普通股或公共认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让新公司普通股或认股权证而实现的收益，否则将被视为符合美国联邦所得税目的的非确认交易)以及(Ii)向美国持有人作出的任何超额分配(通常，在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人的任何分派，如果大于该美国持有人在之前三个纳税年度中收到的有关新公司普通股的年平均分派的125% ，或(如果较短，则为该美国持有人对新公司普通股的持有期)，将根据以下规则纳税：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有新公司普通股或公开认股权证的期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在NewCo为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并计入其持有期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。

PFIC 选举。一般来说，如果新公司被确定为PFIC，美国持有人可以避免上述关于新公司普通股(但不是公共认股权证)的不利PFIC税收后果，方法是进行并保持及时有效的合格选举基金(QEF)选举(如果有资格这样做)，在收入中包括其按比例分享的新公司净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在当前基础上。在美国持有者的第一个纳税年度(即新公司的纳税年度结束时或之后的每个纳税年度)。但是，只有在我们每年向美国持有人提供某些税务信息的情况下，该美国持有人才可以就我们的普通股票或公共认股权证进行QEF选举，而我们目前不打算准备或提供此类信息。因此，QEF选举预计不会提供给美国持有者，本披露的其余部分假设此类选举将不可用。如果NewCo是PFIC，并且NewCo普通股构成流通股，则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果，前提是该美国持有人按市值计价在其持有(或被视为持有)新公司普通股的第一个课税年度及随后的每个课税年度，就该等股份的选择权。此类美国持有者通常将包括其每个

140

应纳税年度作为普通收入，指其新公司普通股于该年度末的公平市值超过其新公司普通股的调整基准的部分(如有)。这些数额的普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其新公司普通股的调整基准在其纳税年度末超过其新公司普通股的公平市值的普通亏损(但仅限于之前包括的收入净额)。按市值计价选举)。美国持有者在其新公司普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或出售其新公司普通股所确认的任何进一步收益或其他应税处置将被视为普通收入。目前，一个按市值计价不得就公权证进行选举。

这个按市值计价选举仅适用于在证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纽交所(NewCo普通股在其上市)，或美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外国交易所或市场进行定期交易的有价证券，通常是指定期交易的股票。 } n通常是指在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纽交所(NewCo)普通股在其上市的纽交所)定期交易的股票。如果生产，按市值计价除非新公司普通股就PFIC规则而言不再符合流通股票的资格，或者美国国税局同意撤销选择，否则选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问关于可获得性和税收后果按市值计价新公司普通股在其特定情况下的选举。

相关的PFIC规则。如果NewCo是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国股东通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，如果NewCo从较低级别的PFIC获得分销或处置其在较低级别PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式被视为已处置较低级别的权益，则通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任(br})，如果NewCo从较低级别的PFIC获得分销或处置其在较低级别PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式处置了较低级别PFIC的权益，则通常会被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份一个按市值计价对于这种较低级别的PFIC，通常不会有选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能需要提交IRS表格8621 (无论是否为QEF或按市值计价选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

有关PFIC以及QEF、清洗和的规则按市值计价选举非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促新公司普通股和公共认股权证的美国持有者就在其特殊情况下将PFIC规则适用于新公司证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

其他报告要求

某些美国持有人(在美国国税局指南规定的范围内，以及某些非美国个人持有人) 持有的指定外国金融资产的总价值超过适用的美元门槛时，必须向美国国税局报告与新公司普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的新公司普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)及其持有新公司普通股的每一年的纳税申报单{任何未能提交美国国税局表格8938的人都会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将会延长。敦促美国持有人就这些规则对新公司普通股所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

美国联邦收入对非美国持有者征税

如本文所用，非美国持有人是非美国持有人的新公司普通股或公共认股权证(如果适用)的实益拥有人(合伙企业或被视为合伙企业的实体除外)。非美国持有人。

141

新公司普通股的股息及其他分派.根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或股息预扣税(包括与建设性分配有关的股息，如标题 }中进一步描述的16美国联邦所得税对美国持有者的征税：可能的建设性分配？)以新公司普通股(或就推定分配而言，根据公共认股权证)从新公司收到)，除非此类股息的收入与非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，并且(如果根据适用的所得税条约提供，则可归因于由非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，在这种情况下，非美国持有者将定期缴纳此类股息的联邦所得税，缴纳方式一般与上文第(2)节讨论的方式相同新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置权的美国持有者的税收后果新公司普通股的股息和其他分红和其他分派的美国联邦所得税对美国持有者的税收影响新公司普通股的所有权和处置普通股和公共认股权证，？除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国股东在扣除某些调整后确定的可归因于此类股息的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售、应税交换或其他应税处置新公司普通股和认股权证的损益 .根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置新公司普通股或公共认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

(I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关，如果适用的所得税条约中有规定，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地；或(I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关，如果适用的所得税条约中有规定，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地；或

(Ii)非美国持有人是指在应纳税年度内被视为在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，此类收益(收益可能被某些来自美国的损失抵消)一般将按30%的税率(或更低的适用条约税率)征税。

上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将按出售所得净收益缴纳常规的美国联邦所得税，缴纳方式一般与上文第(2)节讨论的方式相同。？美国联邦所得税对美国持有者的税收后果新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置新公司普通股和公共认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益，？除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国持有人在扣除某些调整后确定的可归因于此类收益的收益和利润，可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为 30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

公开认股权证的行使、失效或赎回 。美国联邦所得税对非美国持有人行使公共权证或非美国持有人持有的公共权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效公共权证的处理相对应，如第2节所述？美国联邦收入美国持股人的税收？行使、失效或赎回公募认股权证，如上文所述，尽管无现金操作会导致应税交换，但其后果将类似于标题中所述的后果。 出售、交换或以其他方式处置新公司普通股和认股权证的损益非美国持有人出售或以其他方式处置公开认股权证的收益。

142

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益需要进行信息报告，并可能需要备用扣缴。但是，在以下情况下，备份预扣一般不适用于美国持有人：(I)美国持有人是公司或其他免税收件人，或(Ii)美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明其不受备份预扣的约束。非美国持有者通常会通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或以其他方式确立豁免，从而取消信息报告和备份扣缴的要求。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向持有人付款的备份金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并有权获得退款。

以上对美国联邦所得税注意事项的描述可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置、SEAC A类股票的赎回给您带来的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

格恩西岛的税收考虑

以下关于根西岛预期税收待遇的摘要适用于持有新公司普通股作为投资的个人，以及根据投资者的个人身份，对居住在根西岛的新公司股东的潜在税收待遇。本摘要不构成法律或税务建议，以税法和在本文档发布之日出版的格恩西岛税务局实践为基础，可能会发生更改，可能具有追溯力。潜在投资者应意识到税额和税基可能与所述税额和税基不同，并应就根据其应课税国家的法律投资、持有或处置新公司普通股的影响咨询其自己的专业顾问。本节中包含的陈述是NewCo的根西岛律师凯里·奥尔森(Guernsey) LLP的意见。

新公司的课税

Newco是格恩西岛的居民，出于纳税目的，需要缴纳格恩西岛的公司标准所得税税率，目前的税率为 0%。新公司将按公司标准所得税税率征税，前提是新公司的收入不包括来自以下方面的收入：

•

某些类型的银行业务；

•

由经营某些类型的银行业务的机构或业务提供托管服务；

•

经修订的2020年《受托人、企业和公司董事管理条例》(根斯利的百利威克)法所指的受管制活动由该法律所指的持牌受托人进行；

•

向无关联的第三方提供与2020年《保护投资者(根西岛贝利维克)法》(POI法)所指的受控投资有关的任何行政、秘书或文书服务；

143

种植大麻植物或将其用于生产工业大麻、补充剂和某些其他产品，或对其进行任何加工或任何其他活动或使用，在每一种情况下，都是根据卫生和社会护理委员会根据1974年《滥用药物(根西岛贝利维克)法》(br}修订版)或(视情况而定)修订的《1997年滥用药物(根西岛贝利维克)法》颁发的许可证的授权而进行的。/或(视具体情况而定)经修订的《1997年滥用药物(根西岛贝利维克)法》(视属何情况而定)颁发的许可证，在每一种情况下均不得用于种植大麻植物或用于生产工业大麻、补充剂和某些其他产品，或对其进行任何加工或任何其他活动或使用

•

在任何生产、加工、活动或其他用途中从事规定的受管制药物的规定生产或其规定用途的业务，在每种情况下均受卫生和社会护理委员会根据MD立法颁发的许可证的授权；或

•

土地和建筑物的所有权位于根西岛。

当局无意令新公司的收入来自上述任何来源。

根西岛目前不对资本、遗产、资本利得、礼物、销售或营业额征税。在根西岛，新公司股票的发行、转让或赎回无需征收印花税或类似的印花税。

2017年11月，在欧盟营业税行为小组行为小组的书面沟通之后，格恩西州承诺解决人们的担忧，即根西岛作为司法管辖区在或通过根西岛开展业务没有法律实质要求。这导致了经济实体法规(ESR)的引入，该法规在2019年1月1日或之后的会计期间生效。

一般而言，ESR要求在特定纳税年度从某些活动中产生收入的根西岛税务居民实体证明他们在根西岛有足够的经济实体。ESR中有一系列测试来确定一个实体是否有足够的经济实体，它们是：1)该实体必须被引导

144

不居住在根西岛(包括Alderney和Herm)的Newco股东将不会因Newco就其持有的股份向其支付的任何利息或分派或类似性质的收入而在根西岛缴纳任何税款，前提是在计算该NewCo股东通过其在根西岛开展业务的任何永久机构的利润时不会将这些支付计算在内。

出于格恩西岛纳税目的而居住在根西岛(包括奥尔德尼和赫姆)的新公司股东，或者不是格恩西岛居民但通过持有股份所属的常设机构在根西岛开展业务的新公司股东，将按新公司支付给该新公司股东的股息的适用税率缴纳格恩西岛所得税。如果该股东是个人，新公司负责从股息中扣除税款，并就新公司支付给该股东的股息向格恩西岛税务局局长进行会计核算。

如上所述，根西岛目前不对资本、遗产、资本利得、赠与、销售或营业额征税，也不征收任何遗产税(登记费和从价计价如果死者去世，在根西岛留下需要提交这种赠与书的资产，则根西岛授予代表权的责任)。

根西岛对新公司股票的发行、转让或赎回不征收印花税或类似税。

股息和支付代理人

新公司董事会打算评估是否采取现金分红政策。在评估任何股息政策时，新公司董事会必须考虑新公司的财务状况，并可能考虑经营业绩、某些税务考虑因素、资本要求、资本的替代用途、行业标准和经济状况。新公司是否采取这种股息政策以及新公司普通股宣布的任何股息的频率和金额将由新公司董事会酌情决定。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们必须遵守交易法的某些信息备案要求。由于我们是一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和条例的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像以下情况那样向美国证券交易委员会提交报告和财务报表

145

与证券根据《交易法》注册的美国公司一样频繁或及时。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在我们前三个会计季度的每个季度之后，以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：http://www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们归档的任何报告或文件(包括展品)，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F Street。请拨打美国证券交易委员会电话 1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。

子公司信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

见本报告项目5.a下所载信息。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券。

不适用。

权证和权利。

新的认股权证

公众股东认股权证

每份完整的新公司认股权证使登记持有人有权在首次公开发售(IPO)结束后12个月(即2021年10月6日)至业务合并完成后30天的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股新公司普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股新公司普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，且只会买卖整份认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年、东部时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

Newco将无义务根据认股权证的行使交付任何新公司普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关股份作出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行以下有关登记的义务所规限，否则，新公司将不会根据认股权证的行使而交付任何新公司普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收认股权证。认股权证将不会被行使，而新公司亦无责任在行使认股权证时发行新公司普通股，除非认股权证行使时可发行的新公司普通股已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法律符合或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，该认股权证持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，新公司都不会被要求净现金结算任何认股权证。

新公司已同意，将在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于交易结束后十五(15)个工作日，利用其商业合理努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖新公司认股权证行使后可发行的新公司普通股的注册说明书。新公司将尽其商业上合理的努力，使该注册声明在业务合并结束后60个工作日内生效，并保持与该等新公司普通股有关的现行招股说明书，直至新公司认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所规定；前提是，如果新公司普通股

146

在行使未在国家证券交易所上市的新公司权证时，因此不符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，新公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使新公司权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果新公司做出这样的选择，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如新公司认股权证在行使新公司认股权证时可发行的普通股的登记声明于业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则新公司认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使新公司认股权证，直至有有效登记声明的时间及新公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。在这种情况下，每位持有人将通过交出新公司认股权证支付行使价，该数量的新公司普通股等于(A)商除以(X)新公司认股权证相关的新公司普通股数量的乘积所得的商中的较小者, 乘以新公司普通股的公允市值与新公司权证的行使价格之差，乘以 (Y)公允市值和(B)每份完整新公司权证0.361。？本段使用的公平市值是指在新公司认股权证代理人收到行使通知之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内新公司普通股的最后报告销售价格的平均值。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当新公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦新公司认股权证可行使，新公司可赎回尚未发行的新公司认股权证(除此处有关私募认股权证的说明外)：

•

全部而非部分；

•

以每份新公司认股权证0.01元的价格计算；

•

向每位新公司认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当新公司普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(根据标题下所述的行使可发行股票数量或新公司认股权证行使价格的调整进行调整)？？认股权证？公众股东？？认股权证？反稀释调整？).

Newco将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使NewCo认股权证时可发行的新公司普通股的注册声明生效，且有关该等新公司普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果并且当新公司认股权证可由新公司赎回时，新公司可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其符合出售资格。

Newco建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对NewCo认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出新公司认股权证赎回通知，每位新公司认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其新公司认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并将要求行使新公司权证的持有人为正在行使的每份新公司权证支付行权价。然而，新公司普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据标题下所述对行使时可发行的股票数量或新公司认股权证的行使价格的调整而进行调整 ？？认股权证？？公众股东权证？？反稀释调整？)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

当每股新公司普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回新公司认股权证。

一旦新公司认股权证可行使，新公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

147

当且仅当，参考值(如上文在标题？？下定义的)当新公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ？)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或新公司认股权证的行使价进行调整，如听证会所述认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”); and

•

如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整)，如标题下所述？？认股权证？公众股东？？认股权证？反稀释调整？)，私募认股权证也必须同时赎回，赎回条款与未发行的公开认股权证相同，如上所述。

自赎回通知发出之日起至新公司认股权证赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回时将获得的新公司普通股数量，基于新公司普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其新公司认股权证，且该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的根据年内报告的新公司普通股成交量加权平均价确定。以及相应的赎回日期早于新公司认股权证到期日的月数，每一项均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列股票价格将自标题下所列可发行新公司认股权证或认股权证行权价调整之任何日期起调整。新公司认股权证行使或认股权证行权价调整之日起，股票价格将自标题下所列之可发行股数或认股权证行权价调整之日起调整。？？反稀释调整下面。如果新公司权证行使时可发行的股票数量被调整，栏目中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是新公司权证在调整后的行使价格，分母是紧接调整前的新公司权证的价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使新公司认股权证时可交付的股数，分母是经调整后行使新公司认股权证时可交付的股份数。如果权证的行使价格进行了调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下？？反稀释调整下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是标题下列出的市值和新发行价格中的较高者？？反稀释调整分母为$10.00，以及(B)在中根据标题下第二段进行调整的情况？？反稀释调整以下各栏标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价的减幅。


	普通股公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	£	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	³	18.00
60个月		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57个月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54个月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51个月		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48个月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45个月		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42个月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39个月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361

148


	普通股公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	£	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	³	18.00
36个月		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
33个月		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30个月		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27个月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24个月		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21个月		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18个月		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15个月		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12个月		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9个月		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6个月		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3个月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0个月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或3在适用的情况下为每个新公司认股权证发行的新公司普通股数量之间的直线插值法确定为公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法以为例，若紧接向新公司认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内申报的新公司普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离新公司认股权证期满还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其新公司认股权证，以换取每份完整新公司认股权证换得0.277股新公司普通股。例如，在公允市值和赎回日期未如上表所示的情况下，如果新公司普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离新公司认股权证期满还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使其认股权证在任何情况下，新公司认股权证均不得就每份超过0.361股新公司普通股的赎回功能以无现金方式行使(受调整)。最后，如上表所示, 如果新公司认股权证资金不足且即将到期，我们将无法根据此赎回功能在无现金基础上行使该等认股权证，因为该等认股权证将不能对任何新公司普通股行使。

这项赎回功能的结构是，当新公司普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在新公司普通股的交易价低于新公司认股权证的行使价时)，可以赎回所有已发行认股权证。Newco已建立此赎回功能，使其可以灵活地赎回新公司认股权证，而新公司认股权证不必达到上文在以下条款中规定的每股18.00美元的门槛？当每股新公司普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。普通股价格等于或超过18.00美元。在SEAC提交与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起，选择根据此功能赎回而行使其新公司认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，获得大量新公司认股权证股票。此赎回权为新公司提供了一种额外的机制来赎回所有未发行的新公司认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为新公司的认股权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回，如果新公司选择行使这一赎回权，它将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果新公司确定自己在任何情况下，它将允许新公司迅速进行新公司认股权证的赎回。因此，当新公司认为更新其资本结构以删除新公司权证并向新公司权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，新公司将以这种方式赎回新公司权证。

如上所述，当新公司普通股的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，新公司可以赎回新公司认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为新公司认股权证持有人提供行使其股权证的机会

149

适用股票数量的无现金认股权证。如果NewCo选择在新公司普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回新公司认股权证，这可能导致新公司认股权证持有人在新公司普通股的交易价格高于行权价11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使新公司普通股的新公司认股权证，他们获得的新公司普通股将会减少。如果这些新公司普通股的交易价格高于行权价11.50美元，那么新公司认股权证持有人收到的新公司普通股可能会少于他们选择等待行使新公司普通股认股权证的情况下获得的新公司普通股。

行权时不会发行零碎的新公司普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零头权益，新公司将向下舍入到将向持有人发行的新公司普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果新公司认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使新公司认股权证，则新公司认股权证持有人可以书面通知新公司，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司或为根据《交易所法》第13条进行实益所有权检验而与该人合并的任何人)，或任何符合《交易所法》第13条的定义的集团或集团( 第13条所指的)，可以书面通知新公司，条件是该人(连同该人的附属公司或任何为该人根据《交易所法》第13条进行的实益所有权检验而须与其合并的人)或任何符合《交易所法》第13条的含义的集团或集团( 第13条所指)，可以书面通知新公司。将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的有关金额)的新公司已发行普通股，而该等股份将于紧接行使该等权力后实益拥有。

反稀释调整

如果已发行的新公司普通股的数量因新公司普通股支付的股票股息或新公司普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使新公司认股权证而可发行的新公司普通股数量将按已发行新公司普通股的增加比例增加。向新公司普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公允市值(定义如下)的价格购买新公司普通股，将被视为若干新公司普通股的股票股息，其乘积等于(I)在该等权利中实际出售的新公司普通股数量 (或在该等配股中出售的可转换为新公司普通股或可为新公司普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去商数(I)在配股中实际出售的新公司普通股数量 (或在配股中出售的可转换为新公司普通股或可为新公司普通股行使的任何其他股权证券下可发行的其他股权证券下发行)，以及(Ii)1减去商数为此目的，(I)如果供股是针对可转换为新公司普通股或可为新公司普通股行使的证券，在确定新公司普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至新公司普通股在适用日期的第一个交易日之前的10个交易日内报告的新公司普通股的成交量加权平均价。

此外，如果新公司在新公司认股权证尚未到期期间的任何时间，因新公司普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向新公司普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，但(A)如上所述或 (B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元)除外，(C)以满足赎回要求，则不包括(A)(A)或 (B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元)，(C)以满足赎回的要求(A)或 (B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元)，或(D)满足SEAC A类普通股持有人在股东投票批准SEAC修订和重述的公司注册证书修正案时的赎回权(A)以修改SEAC允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果SEAC没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并或(B)关于任何公司合并，则允许赎回SEAC 100%的公开股票的义务的实质或时间修改。如果SEAC没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则应赎回100%的SEAC公开发行的股票。如果SEAC没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于任何在该事件生效日期后立即生效，按就该事件向每股新公司普通股(或SEAC A类普通股，视情况而定)支付的任何证券或其他资产的现金和/或公允市值支付。

如果已发行的新公司普通股数量因新公司普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等新公司普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件发生时，

150

如上所述，每当因行使新公司认股权证而可购买的新公司普通股数目作出调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使新公司认股权证时可购买的新公司普通股数目，及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的新公司普通股数目，而(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的新公司普通股数目，而该分数的分子将为紧接该项调整前行使新公司认股权证时可购买的新公司普通股数目及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的新公司普通股数目。

如果对已发行的新公司普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等新公司普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中新公司为持续法团，且不会导致已发行新公司普通股的任何重新分类或重组)，或将新公司的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下(br}新公司的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下)，或将新公司的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下(其中新公司为持续法团且不会导致已发行的新公司普通股的任何重新分类或重组)新公司认股权证持有人其后将有权在新公司认股权证所指明的基础及条款及条件下，购买及收取新公司普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替新公司认股权证所代表的权利行使后紧接的可购买及应收的新公司普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。新公司认股权证持有人在任何该等出售或转让后，或在任何该等出售或转让后解散时，将有权购买及收取新公司普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替新公司认股权证所代表的权利。新公司认股权证的持有人将有权购买及收取新公司普通股或其他证券或财产(包括现金)。如果新公司普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%，应以新公司普通股的形式在继承实体中支付，该继承实体在全国证券交易所挂牌交易或在成立的非处方药如果权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(在权证协议中的定义) 按照权证协议中规定的价格递减(根据权证协议的定义) ，且权证的注册持有人将在该交易公开披露后30天内按权证协议规定的价格减持权证的行权证价格(定义见认股权证协议) 。此等行使价下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人因其他原因未能收到新公司认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现新公司认股权证的期权价值部分。此公式旨在补偿新公司认股权证持有人因新公司认股权证持有人须在事件发生后30天内行使新公司认股权证而损失的新公司认股权证部分期权价值。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于估计没有工具报价市场价格的公平市场价值。

认股权证持有人在行使认股权证并收取新公司普通股之前，并不享有新公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在新公司认股权证行使后发行新公司普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

新公司认股权证行使后，将不会发行零碎股份。如果在行使新公司认股权证后，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，新公司将在行使后将向认股权证持有人发行的新公司普通股数量向下舍入到最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的新公司普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除 SEAC高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体以外的其他有限例外)，且新公司不能赎回这些认股权证(上文在第(2)款中所述的例外情况除外)。认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的新公司普通股)在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除上文第(2)款所述的情况外)。当每股新公司普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回新公司认股权证？)只要由发起人或其允许的受让人持有。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除以下描述外，私募配售

151

认股权证的条款和规定与作为IPO单位一部分出售的新公司认股权证的条款和规定相同，包括行使价、可行使性和行使期。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将由新公司赎回，并可由持有人按照与首次公开募股中出售的个单位中包括的新公司认股权证相同的基准行使。

除非如上所述当每股新公司普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回新公司认股权证，如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使，他们将通过交出新公司认股权证的行权价来支付行权价，该数量的新公司普通股股票的商数等于(X)新公司认股权证相关的新公司普通股数量乘以新公司普通股的公允市场价值超过新公司认股权证的行使价格除以(Y)所得的商数。？公平市价指截至认股权证代理人收到行使通知或向新公司认股权证持有人发出赎回通知之日前前十个交易日，新公司普通股最后报告的销售价格的平均值(以适用者为准)。SEAC同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是在SEAC进行首次公开募股(IPO)时，尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否与新公司有关联。如果他们仍然隶属于NewCo ，他们在公开市场上出售NewCo证券的能力将受到极大限制。NewCo预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段以外出售NewCo的证券。即使在允许内部人士出售NewCo证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易NewCo的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由出售在行使新公司认股权证后可发行的新公司普通股，而内部人士可能会受到很大限制。结果, Newco 认为，允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是适当的。

保荐人已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的新公司普通股)，除非(除其他有限例外外)可向我们的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体进行转让。

其他证券。

不适用。

美国存托股份。

不适用。

152


展品不是的。		描述

1.1		修订及重订超级集团(SGHC)有限公司法团章程大纲*

1.2		经修订及重订的超级集团(SGHC)有限公司法团章程*

2.1		体育娱乐收购公司样本认股权证(参照体育娱乐收购公司登记说明书附件4.4并入，于2020年9月28日向美国证券交易委员会备案(第333-248798号文件))。

2.2		大陆股票转让信托公司与体育娱乐收购公司之间的认股权证协议(合并内容参考体育娱乐收购公司于2020年10月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件4.1)。

2.3		体育娱乐收购公司、超级集团(SGHC)有限公司和大陆股票转让与信托公司之间的认股权证承担协议，作为认股权证代理。*

4.1		业务合并协议，日期为2021年4月23日，由体育娱乐收购公司、新加坡体育控股有限公司、超级集团(SGHC)有限公司、超级集团(SGHC)合并子公司和体育娱乐收购控股有限公司(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告第2.1部分合并而成)。

4.2		体育娱乐收购公司、其高管、董事、赞助商和PJT Partners Holdings LP之间于2020年10月6日签署的信函协议(合并内容参考体育娱乐收购公司于2020年10月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.5)。

4.3		投资管理信托协议，日期为2020年10月6日，由体育娱乐收购公司和大陆股票转让信托公司作为受托人(通过引用体育娱乐收购公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.3条合并)。

153


展品不是的。		描述

4.4		交换协议，日期为2021年4月23日，由新公司、新加坡控股有限公司和成交前持有人之间签订(合并通过参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.1 )。

4.5		创始人持有者同意书，日期为2021年4月23日，由创始人、新公司、新加坡控股有限公司、体育娱乐收购公司和体育娱乐收购控股有限责任公司(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告第10.2部分合并而成)。

4.6		修订和重新签署的注册权协议表格(合并内容参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.3)。

4.7		锁定协议表格(引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.4)。

4.8		函件协议修订表(合并内容参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.5)。

4.9		限制性契约协议表格(合并内容参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.6)。

4.10		交易支持协议表(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.7并入)。+

4.11		回购协议表格(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告第10.8条合并)。

4.12		创始人持有者延期协议表(合并内容参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告，附件10.9)。+

4.13		SEAC与SEAC每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议表，日期为2020年10月2日(引用SEAC于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件10.7)。

4.14		SGHC2021年股权激励计划表格(通过引用公司于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的表格F-4(文件编号333-259395)注册说明书附件10.1并入)。#

4.15		SGHC 2021股权激励计划。*#

4.16		SGHC2021年员工股票购买计划表格(通过引用公司于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号333-259395)中的注册说明书附件10.2并入)。#

154


展品不是的。		描述

4.17		SGHC 2021员工购股计划。*#

8.1		超大集团有限公司附属公司一览表(参照附件21.1本公司于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的F-4表格(编号333-259395)的注册说明书)。

15.1		体育娱乐收购公司财务报表(合并内容参考体育娱乐收购公司于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的10-K/A年报第8项)。

15.2		新加坡控股有限公司财务报表(以超级集团(新加坡控股) Limited于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交的F-4/A表格注册说明书为参考而合并)。

15.3		体育娱乐收购公司独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC同意*

15.4		独立注册会计师事务所BDO LLP同意，SGHC Limited。*

15.5		兰斯特投资有限公司独立会计师BDO LLP同意。*

#	指管理合同或补偿计划或安排。

谨此提交。

+	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，展品的某些附表和类似附件已被省略。

155


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		新兴成长型公司


	超大集团(SGHC)有限公司

2022年2月2日

	由以下人员提供：	/s/尼尔·梅纳什
		姓名：	尼尔·梅纳什
		标题：	首席执行官兼董事


不适用		格恩西岛
(注册人姓名英文译本)		(成立为法团或组织的司法管辖权)


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股	SGHC	纽约证券交易所
认股权证	SGHC WS	纽约证券交易所


美国公认会计准则☐	发布的国际财务报告准则	其他☐
	国际会计准则委员会


(美元)⁽¹⁾	所有董事
基本补偿⁽²⁾	$	2,503,774
奖金	$	—
额外福利支付	$	—
现金补偿总额	$	2,503,774


	截至2021年6月30日的6个月
	股票		以千为单位
预计利润				80,540
基本加权平均流通股		490,197,468
基本每股收益	€	0.16
稀释加权平均流通股		574,666,556
稀释后每股收益	€	0.14


	在截至的六个月内 June 30, 2021
	股票
加权平均股份计算，基本和稀释
新公司股票表现突出		490,197,468

基本加权平均流通股		490,197,468
未清偿认股权证		33,500,000
溢价股份		50,969,088

稀释加权平均流通股		574,666,556


	截至年底的年度 2020年12月31日
	股票		以千为单位
预计利润				45,529
基本加权平均流通股		490,197,468
基本每股收益	€	0.09
稀释加权平均流通股		574,666,556
稀释后每股收益	€	0.08