rvph20220201b_424b3.htm

我们已于2022年1月26日与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright公司签订了一份市场发售协议或销售协议，涉及通过担任销售代理或委托人的Wainwright公司出售我们普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，总发行价不时高达12,900,000美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)将通过任何被允许的方式进行，被视为1933年证券法(经修订)或证券法下第415条规则所定义的“在市场上”发行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有的交易市场销售我们的普通股，在以交易本金的形式直接向做市商出售或通过交易所以外的做市商进行的销售，以销售时的市价或相关价格进行的谈判交易。如果吾等和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场以市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。根据销售协议，Wainwright不需要出售任何具体数量或金额的证券，但Wainwright将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%。有关支付给Wainwright的赔偿的更多信息，请参见S-9页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。

截至2022年1月26日，非关联公司持有的我们已发行普通股或公众流通股的总市值为38,782,191.42美元，这是根据非关联公司以每股3.78美元的价格计算的10,259,839股已发行普通股，这是我们普通股在2021年12月8日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书出售非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一以上。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“RVPH”。2022年1月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股1.88美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件，以讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册说明书的一部分，采用“搁置”注册程序。本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们向某些投资者发售我们普通股有关。根据搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书不时发售总发行价高达12,900,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发售我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本销售协议招股说明书附录，描述了本次发售的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本销售协议招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本销售协议招股说明书附录为准。此外，本销售协议招股说明书副刊所包含的信息，一方面与本招股说明书副刊日期前向美国证券交易委员会备案的任何以引用方式并入的文件所包含的信息存在冲突，另一方面，应以本销售协议招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录所载或通过引用并入本招股说明书附录中的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录中出现的信息和本招股说明书附录中通过引用并入的文件只在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，您应阅读本招股说明书附录及本招股说明书附录中的参考文件的全文。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的发行和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书中提及的“Reviva”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Reviva制药控股公司及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。本招股说明书附录和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记和商号以及此处包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书附录中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。 请参阅附录和随附的招股说明书。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该完整地阅读这份招股说明书。 请仔细阅读附录及随附的招股说明书，包括“风险因素”本招股说明书附录中的一节、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的说明文字 附录及随附的招股说明书。在本招股说明书中 除非另有说明或文意另有所指外，补充“复兴”, “公司”, “我们”, “我们”, “我们的”或类似的引用是指Reviva Pharmtics Holdings，Inc.及其合并后的子公司。

关于我们

我们是一家临床阶段的生物制药公司，发现、开发并寻求将下一代疗法商业化，以治疗那些给社会、患者及其家人带来重大未得到满足的医疗需求和负担的疾病。我们目前的研发重点是中枢神经系统、呼吸系统和代谢性疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们目前有两种候选药物，RP5063(Brilaroxazine)和RP1208。这两种物质都是内部发现的新化学物质。我们已经在美国、欧洲和其他几个国家获得了RP5063和RP1208的合成物质专利。

我们的主要候选药物RP5063已准备好继续用于多种神经精神病学适应症的临床开发。这些疾病包括精神分裂症、双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)、行为和精神症状、痴呆症或阿尔茨海默病(BPSD)、帕金森氏病精神病(PDP)和注意力缺陷多动障碍(ADHD)。此外，RP5063还可用于两种呼吸系统指标 - 肺动脉高压和特发性肺纤维化的临床开发。美国食品和药物管理局(FDA)已于2016年11月和2018年4月分别授予RP5063治疗PAH和IPF的孤儿药物称号。

2022年1月10日，FDA通知我们，我们可能会继续进行RP5063的3期试验。我们计划在2022年第一季度启动试验。

我们的主要目标是完成RP5063治疗急性和维持性精神分裂症的临床开发。

在获得额外资金的情况下，我们还可能继续RP5063的临床开发，用于治疗BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF。此外，在获得额外资金的情况下，我们还可能提前开发我们的第二个候选药物RP1208，用于治疗抑郁症和肥胖症。

企业合并和国产化

2020年12月14日，我们的前身公司，前身为Tenzing Acquisition Corp.，一家英属维尔京群岛的豁免公司(“Tenzing Acquisition Corp.”)滕增“)和特拉华州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(连同其合并的子公司，”旧复兴)，完成了日期为2020年7月20日的合并协议和计划中预期的交易(经修订，合并协议)、Tenzing Merge子公司Inc.、Tenzing的全资子公司、特拉华州的一家公司(Tenzing Merge Inc.)和Tenzing的全资子公司Tenzing(合并子“)、旧复兴及其他各方。根据合并协议，Merge Sub与Old Reviva合并并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为“业务合并”。在业务合并完成的前一天，Tenzing从英属维尔京群岛迁出，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva制药控股公司。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。在企业合并之后，Old Reviva的业务是公司的业务。

Old Reviva于2006年5月1日在特拉华州注册成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.于2014年12月23日注册成立。天津是根据英属维尔京群岛法律于2018年3月20日成立的。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据证券法第2(A)(19)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，由2012年的“启动我们的商业创业法案”(The“Jumpstart Our Business Startups Act”)修订。就业法案“)。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免；我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少了：(I)减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；(Iii)减少了对黄金降落伞投票要求的发言权和发言权。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)丹增首次公开募股(IPO)结束五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申报公司”，如果我们的非附属公司持有的普通股市值超过7000万美元，就会发生这种情况。(B)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；或(C)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，如果我们的非附属公司持有的普通股市值超过7000万美元，我们将被视为“大型加速申请者”。或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，而不是其他上市公司所要求的日期。

企业信息

我们的主要办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺，史蒂文斯克里克大道19925，Suite100，邮编：95014，电话号码是(4085018888)。我们的网址是https://revivapharma.com.本公司的网站以及本公司网站包含的或可通过本网站访问的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

以上讨论和表格基于截至2021年12月31日已发行的14,433,286股普通股，不包括截至该日的以下证券：

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及标题下的信息。“风险因素”在我们最新的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的财年)和我们最新的Form 10-Q季度报告(截至2021年9月30日的季度报告)中，这些报告以引用的方式并入本招股说明书，其中的风险和不确定因素在本招股说明书之后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中以类似标题描述的风险和不确定性进行了更新或取代 附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息 附录和随附的招股说明书，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，在您决定投资我们的普通股之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的注意事项。”

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能不能有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于资助研究和开发活动，包括临床和监管开发以及我们的候选药物(包括RP5063和RP1208)的持续开发，收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或我们在此次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们目前的股东转售我们普通股的股票，担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

在此发售的普通股将在“在市场上”在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送安置通知。Wainwright在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与此次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含(我们的高级管理人员和代表可能不时作出的)“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”以及类似的表达方式，以及将来时态的陈述。识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或者当时管理层对未来事件的诚意信念。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

前述内容并不代表本文中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书S-4页“风险因素”部分、我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告或其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也不能评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年的“私人证券诉讼改革法”和修订后的1933年“证券法”第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或通过引用并入的适用文件日期获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上文和本招股说明书中包含的警告性声明以及本招股说明书中通过引用并入的文件的明确限定。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可以不时发行和出售总销售收入高达1290万美元的普通股。这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据与Wainwright的销售协议出售任何股份或充分利用这一协议。

我们目前打算将根据本招股说明书附录出售股票所得的净收益用于资助研究和开发活动，包括临床和监管开发以及我们的候选药物(包括RP5063和RP1208)的持续开发，用于收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，并用于营运资金和其他一般公司目的。

然而，投资者需要注意的是，这些用途的支出可能会有很大不同。投资者将依赖于我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，包括我们的运营和其他运营因素产生的现金数量、我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

在其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

我们已经与Wainwright签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理发行和出售总发行价不超过1290万美元的普通股。普通股的出售(如果有的话)将通过法律允许的任何方式进行，被认为是根据证券法颁布的第415条规定的“在市场上发行”。如果吾等和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场以市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。

Wainwright将根据我们和Wainwright达成的销售协议的条款和条件，以现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量，要求出售的时间段，对一天内可以出售的股票数量的任何限制，以及不得出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在适当通知另一方后，我们或Wainwright可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售的结算将在第二个工作日或根据交易所法案规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后，或在吾等与Wainwright就特定交易达成的其他日期进行结算，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和Wainwright可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，每次出售我们的普通股时，我们将向Wainwright支付现金，佣金最高为每次出售我们普通股的毛收入的3.0%。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还与达成销售协议预期的交易有关的法律顾问的书面费用和费用，总额不超过50,000美元，此外，每个尽职调查更新会议的Wainwright律师费和任何附带费用最高可达2,500美元，由我们报销。在此基础上，我们同意向Wainwright支付与达成销售协议预期的交易相关的合理费用，总金额不超过50,000美元，此外，Wainwright的律师费和任何附带费用将由我们报销。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Wainwright提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据出售协议发售本公司普通股，将于本招股说明书中规定的全部普通股出售、补充或终止销售协议所允许的较早时间终止。

在M法规要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书。

在此提供的证券的有效性将由位于纽约的Lowenstein Sandler LLP为我们传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。

Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.于2020年12月31日和2019年12月31日截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行审计，其审计报告载于其报告中，该报告依赖于该公司作为审计和会计专家的授权而提供的报告，这些财务报表在本招股说明书附录和注册说明书的其他部分作为参考纳入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分作为参考纳入本招股说明书附录和注册说明书其他部分的截止到2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并财务报表。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提供的报告修正案。

我们已根据“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文“以参考方式并入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站https://ir.revivapharma.com/financial-information/sec-filings.上找到

吾等并未以引用方式将本网站的资料纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书附录：

本招股说明书附录是初始注册声明的一部分，在初始注册声明日期之后，我们还以引用方式并入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据8-K表格当前报告第2.02和7.01项提交而未提交的任何部分)。在本招股说明书附录日期之后、发售终止之前，我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也以引用方式并入本招股说明书附录中，是本招股说明书附录的重要组成部分。

就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，所述其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

我们可能不时在一次或多次发行中一起或单独发售、发行和出售(I)我们的普通股、(Ii)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V)认购权和(Vi)单位的任何组合。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。这些单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们正在发行的证券的公开发行总价不会超过150,000,000美元。我们将根据发行时的市场情况决定发行证券的金额和条款。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“RVPH”，我们与业务合并相关的一系列权证(定义见下文)(以下简称“公开认股权证”)在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“RVPHW”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场报价是2022年1月20日的售价是每股1.88美元。我们的认股权证最近一次在纳斯达克资本市场报出的售价是每股0.3018美元，时间是2022年1月20日。敬请索取我们普通股的最新市场报价。我们没有优先股、认股权证(公开认股权证除外)、债务证券、认购权或在任何市场上市的单位。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”一节向您推荐的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将向您提供本招股说明书附录中提供的特定证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及在“附加信息”和“通过参考并入某些信息”标题下描述的附加信息。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们可以将这些证券直接出售给我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人，或通过不时指定的承销商或交易商。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们正在发行的证券的概括性描述。当我们发行本招股说明书所提供的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“附加信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的附加信息。

阁下只可依赖本招股章程及随附的招股章程副刊所载的资料，或由吾等或其代表拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提及的任何免费撰写的招股章程内所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书及招股说明书副刊所提供的证券外，本招股说明书及任何招股说明书副刊并不构成出售或邀请买入任何证券的要约。本招股说明书及任何招股说明书副刊在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不构成任何暗示，即我们的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书增补件所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.在本文中称为“Reviva”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有说明。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它并不完整，也没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在投资本招股说明书中的任何证券之前，您应阅读本招股说明书全文，包括第3页的“风险因素”部分以及该部分所指的披露、财务报表和相关附注，以及在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中的其他更详细的信息。

2022年1月10日，FDA通知我们，我们可能会继续进行RP5063的3期试验。我们计划在2022年第一季度启动试验。

我们的主要目标是完成RP5063治疗急性和维持性精神分裂症的临床开发。

2020年12月14日，我们的前身公司(前身为英属维尔京群岛豁免公司Tenzing Acquisition Corp.)和特拉华州的Reviva制药公司(及其合并子公司“Old Reviva”)完成了由Tenzing、Tenzing合并子公司、特拉华州的一家公司和两家公司之间于2020年7月20日签署的“合并协议和计划”(经修订后的“合并协议”)中设想的交易，该协议和计划的日期为2020年7月20日(修订后为“合并协议”)，其中包括Tenzing收购公司(以下简称“Tenzing Acquisition Corp.”)、特拉华州的Reviva制药公司(及其合并子公司“Old Reviva”)和Tenzing Acquisition Corp.。根据合并协议，Merge Sub与Old Reviva合并并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为“业务合并”。在业务合并完成的前一天，Tenzing从英属维尔京群岛迁出，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva制药控股公司。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。在企业合并之后，Old Reviva的业务是公司的业务。

根据证券法第2(A)(19)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并由2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免；我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少了：(I)减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；(Iii)减少了对黄金降落伞投票要求的发言权和发言权。

我们的主要办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺，史蒂文斯克里克大道19925，Suite100，邮编：95014，电话号码是(4085018888)。我们的网址是http://revivapharma.com.本公司的网站以及本公司网站包含的或可通过本网站访问的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用纳入本招股说明书的风险因素，包括本公司最近的10-K表年报及后续的10-Q表季报和8-K表季报中描述的任何后续更新，以及美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K表季报以及通过引用合并在本招股说明书中的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报表和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用合并某些信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括上文所述在本招股说明书中引用的风险因素中的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含(我们的高级管理人员和代表可能会不时作出)“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务表现、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”以及类似的表达方式，以及将来时态的陈述。识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或者当时管理层对未来事件的诚意信念。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

前述内容并不代表本文中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第3页“风险因素”部分、我们的10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定性。

你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益和行使任何可转换证券的行使价(如果有)来资助研发活动，包括临床和监管开发以及我们候选药物(包括RP5063和RP1208)的持续开发，收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，以及用于营运资金和其他一般公司目的。

当发行特定证券时，与该发行有关的招股说明书补充部分将说明我们出售这些证券所获得的净收益的预期用途。在将净收益用于这些目的之前，我们预计将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

本招股说明书中包含的证券描述，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书附录中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、权证和单位统称为“证券”。我们可能出售的所有证券的总金额不超过150,000,000美元。

如果我们以低于其原定本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

截至2022年1月20日收盘，我们的普通股发行和流通了15,133,286股，我们的优先股没有发行和流通。

我们可供发行的法定股本中的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有者的股权产生稀释效应。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的潜力，并巩固现有管理层的地位。以下是对我们股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两项都已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案的证据。以下摘要受适用法律规定的限制。

投票。我们普通股的持有者有权就其有权投票(或根据书面同意同意)的所有事项，以每一股记录在案的股份投一票。当任何股东大会达到法定人数时，任何该等会议之前的任何事项(一名或多名董事的选举除外)应以就该事项适当投票的过半数票决定，除非法律、适用于吾等的任何证券交易所的规则或规例或根据适用于吾等或吾等证券的任何规定，或仅与优先股条款有关的事项适用该等不同的投票。任何股东会议的法定人数为有权在会议上投票的股份(亲自出席或委派代表出席)的多数表决权。董事由亲自出席或由代表投票并有权投票的多数票选出。

分红。我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得红利的情况下，并且在为优先于我们普通股的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得红利。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还所有债务和为优先于我们普通股的每一类股本拨备后剩余可供分配的所有资产。

优先购买权和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/卖权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

转让限制。我们普通股的股份受转让限制。我们普通股的持有者不得转让其证券，除非(A)根据证券法，登记声明已生效，并且该转让是根据该登记声明进行的，或者(B)证券在交易中转让，不受证券法的登记要求和适用的州证券法规定的任何相关要求的约束；(B)证券的转让不受证券法的登记要求和适用的州证券法规定的任何相关要求的约束。在第(B)款允许的任何转让的情况下，持有人必须将建议的转让以书面通知我们，并向我们提供令我们合理满意的律师意见，即转让将不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行注册。每个代表证券的证书都包含一个图例，说明转让限制以及州证券法要求的任何图例。

大陆股票转让和信托公司位于纽约道富30层1号，NY 10004，是我们普通股的转让代理和登记处。

我们被授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。

如果我们在本招股说明书下提供特定系列的优先股，我们将在招股说明书补充部分中说明此类发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书副刊中规定。

本公司经修订及重述的公司注册证书、我们的附例及DGCL均载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司在敌意控制权变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强我们董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。我们修订和重述的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的该等股东年会上进行，并且不得通过该等股东的任何书面同意而实施，除非该行动是由我们当时在任的董事会所有董事推荐的，但一个或多个系列优先股的持有者(如果与该系列有关的指定证书明确允许该系列的持有人这样做的话)除外。, 如该等行动获准由该等持有人采取，而该同意书是由有关类别或系列已发行股份的持有人签署，并拥有不少于在会议上授权或采取该等行动所需的最低票数，则可采取任何书面同意的行动。

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股票可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将决定在我们董事会任职的董事人数，但受任何系列优先股持有者选举额外董事的权利的限制。董事的确切人数将完全由我们的董事会不时正式通过的决议决定。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们董事会的任何空缺，包括因增加董事人数而造成的空缺，或因董事死亡、辞职、丧失资格或免职而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，但须符合优先股持有人的权利(如果有)。

尽管本条的前述条文另有规定，每名董事的任期至其继任者获妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免任为止。组成我们董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

我们受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以下列规定的方式获得批准的：

一般而言，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有公司已发行有表决权证券的15%或15%以上的人。

这样的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。然而，这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的章程规定，在我们的任何董事会会议上，当时在任的董事过半数就构成了所有目的的法定人数。

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司证书并不授权累积投票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会多数成员的赞成票通过的决议召开，但须符合任何系列优先股持有人的权利(如果有)。

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或在董事会指示下进行的提名除外。要想将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，秘书必须在上次股东年会日期一周年之前不少于90天也不超过120天收到股东通知(就本公司章程通过后的第一次股东年会而言，秘书必须在不迟于(I)第一次年度会议日期前90天或(Ii)第一次年度会议日期后10天内收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会或董事会委员会决定是否根据我们的章程向股东特别会议提出提名或任何业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程规定，我们的董事会通过董事会多数成员的赞成票，明确授权我们的董事会在与特拉华州法律不相抵触的任何事项上制定、修改、修改、更改、增加、废除或废除全部或部分章程，而无需股东投票。本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要当时有权投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，可以根据DGCL的规定对其进行修改、更改或废除。

吾等经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一诉讼场所，否则任何(I)代表吾等提起之衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东、债权人或其他成员之受信责任之索赔之诉讼，(Iii)根据下列理由而产生之向本公司或吾等任何董事或高级职员提出索赔之任何诉讼，或因任何解释或应用任何有关本公司或本公司任何董事或高级职员之任何诉讼而向本公司或本公司任何董事或高级职员提出索赔之任何诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出的索赔的诉讼，将在法律允许的最大范围内完全和唯一地提交给特拉华州衡平法院，或(如果该法院没有标的物管辖权)提交特拉华州任何其他具有标的性管辖权的法院。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。然而，法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行。虽然我们相信这一条款对它有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的确信类型的诉讼中的适用一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年证券法提出的诉因的唯一和排他性法院；但是，该条款不适用于为强制执行1934年证券交易法(修订后的证券交易法)产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将通过引用纳入或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。你应该看看委托书和委托书。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构签订的单独认股权证协议发行，或者我们也可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

任何认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。对于优先债务证券，债务证券可以依据优先契约发行，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都可以在作为本注册说明书证物提交的表格中发行，我们将其称为“契约”。这些契约将在我们与一名受托人之间签订，该受托人将在发行任何债务证券之前被指定，我们称之为“受托人”。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将规定债务证券可以根据一个或多个证券决议或创建该系列的补充契约的条款不时以一个或多个系列发行。

吾等已于下文概述契据及债务证券的重大条文，或表示将于相关招股说明书附录中就任何债务证券的发售说明哪些重大条文。这些描述只是摘要，你应该参考特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将完整地描述所发行债务证券的条款和定义，并包含有关债务证券的附加信息。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明该证券的具体条款。招股说明书副刊将列出其提供的债务证券的以下适用条款：

任何系列的债务证券可以登记债务证券或无证书债务证券的形式发行，面额由该系列条款规定。

证券可以根据契约发行，作为贴现债务证券，以本金大幅折让的价格发售和出售。有关此类贴现债务证券的招股说明书附录中将介绍美国联邦特别所得税和适用于此的其他考虑因素。“贴现债务证券”是指加速到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该等未偿还债务证券合并并形成单一系列。

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有的话)实际上将优先于优先债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。次级债务证券将在招股说明书附录所述的范围和方式以及董事会决议案、高级人员证书或与此类发售有关的补充契据中所述的范围和方式上从属于我们目前和未来的所有优先债务。

我们对子公司的资产只有股东的债权。这个股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要低。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的范围内，债务证券实际上将在担保该等有担保债务的资产价值范围内从属于该等有担保债务。

债务证券将完全属于Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.的债务。就我们偿还债务(包括债务证券)的能力可能取决于我们子公司的收益而言，我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

可能适用于特定系列债务证券的任何契诺将在与之相关的招股说明书附录中说明。

契约规定，除非在设立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继承人将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们的董事会真诚地决定交易的主要目的是改变我们的公司状态，这些限制将不适用。

登记债务证券可于本公司为此目的而设的代理机构交回登记债务证券及符合该代理人的所有其他要求时，按授权面额兑换相同系列及到期日的同等本金总额的登记债务证券。

除非设立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，招股说明书附录将如此说明)，否则在以下情况下将发生一系列债务证券的“违约事件”：

破产法“一词是指”美国法典“第11条或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约”是指任何违约事件，或者在通知或经过一段时间后将成为违约事件。在受托人或该系列本金金额至少25%的持有人将违约通知我们之前，上述第(3)节下的违约不属于违约事件，而我们在收到通知后的指定时间内不会纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契据或债务证券之前，可要求令其满意的弥偿。在某些限制的情况下，持有该系列债务证券本金过半数的持有人可指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非某一系列的证券持有人拖欠付款，否则如受托人裁定扣留通知符合该等证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的证券持有人发出任何持续失责的通知，但如该受托人裁定该通知是符合该等证券持有人的利益的，则受托人可不向该系列的证券持有人发出任何持续失责的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)的违约不会构成违约事件。

该系列的契约和债务证券或任何息票可以修改，任何违约都可以免除，如下所示：

除非证券决议案或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意，可将债务证券和契约修改为一个类别。除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，在获得该系列债务证券本金的多数持有人同意的情况下，可以免除特定系列的违约以外的违约。然而，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

设立一系列债务证券的任何证券决议或补充契约可以规定，该系列债务证券的持有人可以选择将该系列债务证券转换为我们的普通股或其他股本或债务工具，或将其转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可设立(1)该系列债务证券本金总额为1,000美元的可转换普通股或其他股权或债务工具的股份数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及(2)转换比率和行使转换权时的限制的调整规定；以及(2)可根据相关契约和证券决议的条款进行调整的普通股或其他股权或债务工具的股份数量或金额，其中包括：(1)该系列债务证券本金总额可转换的普通股或其他股权或债务工具的股份数量或金额；契约规定，我们将不需要对转换率进行调整，除非调整要求转换率的累计变化至少为1%。然而，我们将结转任何低于转换率1%的调整，并在随后的任何转换率调整中将其考虑在内。

除非设立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则该系列的债务证券可以按照其条款作废，如下所述。吾等可随时终止对该系列之债务证券及任何相关息票及相关契约之所有责任(除某些义务外，包括与失效信托有关之义务，以及登记债务证券之转让或交换、更换被毁、遗失或被盗之债务证券及息票，以及就债务证券维持付款机构之义务)，我们称之为法律上之失效。我们可以随时就一系列条款终止我们对任何可能适用于特定系列的限制性契约的义务，我们称之为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。如果我们行使我们的法律失效选择权，一系列产品可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使公约失效选择权，则不能通过参考可能适用于某一系列的任何公约来加速该系列。

要对一系列行使任何一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地以信托方式将资金或美国政府债务(定义如下)存入受托人(或另一受托人)，交付国家认可的独立会计师事务所出具的证书，表明他们认为，在所存美国政府债务到期时支付本金和利息，而不进行再投资，加上任何不进行投资的存款，在足够支付到期或再投资所有债务证券到期时的本金和利息的时间和金额上，我们必须提供现金。(二)符合其他条件的。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致承认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国政府义务”是指美国或美国的任何机构或机构的直接义务，其偿付由美国无条件担保，在任何一种情况下，都具有美国的全部信用和信用，且不能由发行人选择收回，或表示对该等义务的所有权权益的凭证。“美国政府义务”指的是美国或美国的任何机构或机构无条件担保其偿付的直接义务，或代表此类义务的所有权权益的凭证，在这两种情况下，该义务均由美国完全信任和信用担保，且不可由发行人选择收回。

除非招股说明书附录另有说明，否则受托人还将就债务证券担任资金托管、转让代理、支付代理和转换代理(视情况而定)。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人在特定契约下的受托人身份。契约受托人也可以向我们提供额外的无关服务，如资金存管、登记员、受托人和类似服务。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年“信托契约法”适用的范围除外。

我们可以发行认购权来购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种所包括证券的持有人的权利和义务(但是，只要可转换证券包括在该单位中，该单位的持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人)。发行单位的单位协议(如有)可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

本适用招股说明书增刊内若干一般单位条款的概要及任何有关单位的概要说明并不声称是完整的，并参考适用单位协议的所有条文及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排(如适用)而作全部保留。我们每次发行单位时，单位协议书的表格和与特定单位问题有关的其他文件都会提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

每种债务证券，以及在适用范围内的权证、认购权和单位，将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

注册环球证券。我们可以发行登记债务证券，并在适用的情况下，以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果下文未作说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)在适用的契约或认股权证协议下，就所有目的而言，将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权以其名义注册该注册全球证券所代表的证券，将不会收到或有权接收最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用的契约或认股权证协议下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过他们拥有该等行动的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照持有该等行动的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及就以保管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的权证向持有人支付的任何款项，将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理或本公司的任何其他代理、受托人的代理或认股权证的代理将不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此等证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时通过以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

这些在市场上的发行(如果有的话)将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方卖家。有关发售证券的招股说明书副刊将列明发售证券的条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书副刊可以表明，与此类交易相关的是，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

如果承销商被用于出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，承销商将自行购买这些证券。承销商可以在不同的时间，以固定的公开发行价格或者以出售时确定的不同价格，在一次或多次交易(包括协商交易)中，将证券直接转售给公众或转售给证券交易商。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券。

任何允许或转卖给交易商的公开发行价格和任何特许权都可能会间歇性地改变。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，当通过代理出售证券时，指定代理将同意在其被指定为代理的期间内，以特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书附录中的规定从我们那里获得佣金。

根据其条款赎回或偿还购买的证券，如果在适用的招股说明书附录中有指明，也可以由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销，以提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等可授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出招揽这些合同应支付的佣金。

我们也可以将发行的证券直接出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

经纪自营商、代理或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或该等经纪自营商、代理或承销商可能代理或作为委托人销售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对某一特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金。

参与所发行证券的任何分销的承销商、交易商和代理人可能被视为1933年修订的“证券法”(“证券法”)所指的“承销商”，因此他们收到的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担。其中某些承销商或代理人在正常业务过程中可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易，或为我们或我们的附属公司提供服务。我们将在招股说明书附录中指明任何承销商或代理人，并描述他们的赔偿。任何直接购买已发行证券，然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪商或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书附录发售某些证券，某些参与发售该等证券的人士可在该等证券发售期间或之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充条款允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的这些证券，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来回补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施惩罚性出价，根据这些出价，如果先前在发行中分发的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或参与发行的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。没有就任何此类稳定或其他交易的规模或影响做出任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据交易法，规则15c6-1一般要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。您的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录的电子格式可能会在我们和/或参与证券发售的一个或多个代理商和/或交易商或其关联公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理商和/或交易商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书外，任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录、本公司网站或任何代理或交易商网站上的信息，以及任何代理或交易商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

本招股说明书还可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不受证券法的登记要求豁免。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由纽约的Lowenstein Sandler LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁到本招股说明书附录中，则该律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)中包含的截至2019年和2020年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，其报告通过引用并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会备案文件和注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何文件的内容或条文的陈述不一定完整，在每一次该文件的副本已作为注册说明书的证物存档的情况下，请参阅该证物以获取所涉及事项的更完整描述。

此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获得。登记声明，包括所有展品和对登记声明的修改，已经以电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们遵守经修订的1934年证券交易法对信息和定期报告的要求，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在https://reviva pharma.com上设立了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

您只应依赖本招股说明书中的信息以及上述和下面“通过引用并入某些信息”标题下的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后但在本招股说明书下的证券发售终止之前提交给美国证券交易委员会的所有报告和其他文件，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，前提是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息都不会被视为通过引用纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，只要本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，则应被视为被修改或取代。该文件也通过引用被并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

应您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书或注册说明书中的任何或全部文件(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确纳入此类文件)。索取此类复印件的要求请直接发送给瑞维瓦制药控股公司，收信人：加利福尼亚州库比蒂诺史蒂文斯克里克大道19925号Suite100首席财务官，邮编：95014。您也可以通过电话(408)501-8881或电子邮件info.rp@revivolharma.com向我们索取文件。

	页面
关于本招股说明书增刊	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-3
危险因素	S-4
有关前瞻性陈述的警示说明	S-5
收益的使用	S-6
配送计划	S-7
法律事务	S-8
专家	S-8
在那里您可以找到更多信息	S-8
以引用方式并入某些资料	S-9

发行后发行的普通股须为已发行普通股		最多21,994,988股，假设销售价格为每股1.88美元，这是我们的普通股在2022年1月20日纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行期间股票可能不时出售的销售价格而有所不同。

配送计划		“在证券法”第415(A)(4)条规定的“市场发售时”，我们的普通股可能不定期通过温赖特作为代理人或委托人在纳斯达克资本市场(即我们普通股的现有交易市场)进行。见本招股说明书补充说明书第S-9页标题为“分销计划”一节。

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	3
前瞻性陈述	4
收益的使用	5
我们可能提供的证券	6
股本说明	7
认股权证的说明	12
债务证券说明	13
认购权的描述	18
单位说明	19
证券的形式	20
配送计划	22
法律事务	25
专家	25
附加信息	25
以引用方式并入某些资料	26

	(A)	是为了在一宗非自愿案件中免除我们的责任，
	(B)	为我们或我们财产的任何重要部分指定托管人(定义如下)，或
	(C)	命令我们清盘或清盘，而该命令或法令连续90天未被搁置并有效；

	(A)	启动一个自愿案件，
	(B)	同意在非自愿案件中对我们发出济助令，
	(C)	同意为我们或我们财产的任何重要部分指定托管人，或
	(D)	为我们债权人的利益进行一般转让；或