快板微系统公司，周边路955号

新罕布夏州曼彻斯特，邮编：03103

2022年1月9日

个人和机密

通过电子邮件(pwalsh@alllegromicro.com)

保罗·沃尔什

沃伦街171号

马萨诸塞州尼达姆，邮编：02492

回复：咨询协议和全面发布

亲爱的保罗：

本函概述了您于2022年2月4日(“离职日期”)与Allegro Microsystems，Inc.(以下简称“本公司”)的离职条款，以及截至2022年2月5日您与本公司正在进行的咨询安排的条款。在您离职之日，公司将支付公司在您离职之日应支付给您的所有赔偿金。在公司根据公司的业务费用报销政策及时收到适当的文件后，公司还将报销您在离职之日代表公司发生的任何未偿还的、合理的业务费用。您和所有受抚养人的医疗保险将在分居日午夜结束。您还将获得之前根据公司2020综合激励薪酬计划(“股权计划”)授予您的任何未偿还股权奖励的既得部分，详情请参阅第3(C)(1)节。本节中描述的补偿、福利和股权将支付给您，无论您是否签署了本协议，如下所述。

这封信的其余部分确认了我们对您从公司过渡雇佣的条款和条件的理解，并概述了您的离职福利，这些福利取决于您签署和不撤销本咨询协议和全面释放(“协议”)。

离职日期你在公司的雇佣关系将于离职之日结束。您承认并理解本协议中的任何内容都不会改变您雇佣的任意性。在离职之日之前，您应继续遵守公司的所有政策和规则。在分居日期之前，任何违反此类政策和规则的行为都可能导致您立即被解雇，在这种情况下，您将没有资格获得第3条规定的福利。

2.咨询服务。

A)在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的前提下，您特此同意根据需要为公司提供指导，以支持您作为高级副总裁的职责的有序过渡，

本公司首席财务官及司库将于离职日期后接替你担任该职务，并提供本公司不时厘定及合理要求的其他服务(“服务”)。

B)您选择完成服务的方式和方式由您自行决定和控制。在提供本协议项下的服务时，您应仅作为独立承包商行事，您将没有资格享受公司维护的任何员工福利计划或计划，并且本协议不得被解释为在您和公司之间建立任何员工/雇主关系。您未获授权，也不应被视为本公司的雇员、代理人、合伙人、合资企业或代表。任何一方都无权约束另一方或代表另一方承担任何责任，也无权指示另一方的员工。

C)您同意在2022年2月5日至2023年2月4日(“咨询期”)期间提供服务。

D)如果您违反本协议或以其他方式从事对公司造成损害(在金钱上、声誉上或其他方面)的效果或潜在影响的任何不当行为，公司可随时终止您在本协议项下提供的服务。

3.补偿。根据您提供本协议所述服务的协议，并且只要您满足以下每一项条件：(A)及时执行本协议；(B)本协议规定的七天撤销期限届满，您不得撤销；(C)您继续遵守本协议；以及(D)您继续遵守2020年综合激励薪酬计划限制性股票单位协议(“RSU协议”)第13段规定的您与公司之间现有的限制性契约，公司同意向您提供以下信息

A)咨询付款。一笔一次性支付，相当于根据公司年度奖金计划，您在2022财年的年度奖金中按比例分配的部分，即根据计算和支付奖励时将在会计年度结束时支付的实际年度奖励计划收益计算，将您在离职日期的目标奖金乘以离职日期之前(包括离职日期)财年的已完成就业天数再除以该财年的总天数。

B)眼镜蛇福利。在紧随您的离职日期之后的12个月内(“补贴期”)，只要您有资格并及时选择眼镜蛇，您将有资格继续为您、您的配偶和任何受扶养人(包括医疗、牙科和视力，视情况而定)提供与在职员工相同的缴费率，与您离职之日的福利选择(“眼镜蛇福利”)保持一致。尽管有上述规定，本公司对眼镜蛇福利的贡献将立即停止，以下列最早者为准：(A)您停止

(B)您成为另一团体健康计划承保对象的日期；或(C)补贴期结束之日；或(C)您因任何原因而有资格享受眼镜蛇保险的日期。符合COBRA的要求，并且在补贴期结束后您仍有资格享受COBRA的范围内，您将有资格以COBRA的全额费用继续享受COBRA的福利。您同意在发生上述(A)或(B)项所述事件时立即通知公司。本守则第4980B条规定的眼镜蛇保健持续承保期将与承保期同时运行。公司在补贴期间支付的眼镜蛇福利将被视为应纳税所得额。

C)股权补助。

I.截至分离日期，您拥有之前根据股权计划授予您的未偿还股权奖励，包括(I)基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)；以及(Ii)基于时间的限制性股票单位(“RSU”)。您将根据股权计划下的特定赠款协议条款获得这些金额。任何已授予的RSU和PSU将根据各自授予协议中规定的适用终止条款分发给您。截至分离日期未归属且未根据授标协议归属的所有RSU和PSU将于分离日期被没收。

II.公司还将向您授予一次性特别RSU奖励(“新RSU”)，该奖励相当于按比例额外授予某些RSU和PSU，否则这些RSU和PSU将被没收。此类额外归属将在咨询期内计算。关于确定按比例分配的PSU的金额，奖励的价值应根据(I)目标或(Ii)截至离职日期的上一季度末绩效估计(提交给薪酬委员会)中的较大者来确定；如果在离职日期或之前没有就绩效指标计算预计绩效，则该指标的预计绩效应被视为达到该指标的目标水平。(I)目标，或(Ii)截至离职日的上一季度末绩效估计(提交给薪酬委员会)；如果在离职日或之前没有就绩效指标计算预计绩效，则该指标的预计绩效应被视为达到该指标的目标。新的RSU将包含与公司的标准员工津贴协议一致的限制性契约，并将在离职之日授予。

4.放手。

A)考虑到本协议规定的金额，在法律允许的最大范围内，您放弃、免除并永远解除本公司及其每一位前任和现任母公司、子公司、附属公司及其每一位及其各自的前任和现任董事、高级管理人员、受托人、雇员、代表、代理人、员工福利计划和此类计划的管理人、受托人、受托人、记录保管人和服务提供者，以及其每一位及其各自的继任者和受让人的个人和代表身份(统称为，

被放弃的申诉、伤害、争议、协议、契诺、承诺、债务、账目、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、金额、律师费、费用、损害赔偿或任何其他个人救济的权利，无论是已知的还是未知的，在法律上或衡平法上，通过合同，侵权行为，信托法，或依据联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，你现在拥有的，或此后可能基于或由您已知或未知的任何事实或一组事实引起的，从时间开始到本协议签署之日为止，这些事实或事实以任何方式产生或与您与受让人的雇佣关系或与受让人的其他联系有关，或与其任何终止有关。在不限制前述一般性的情况下，本免责、免除和解除包括基于或根据任何联邦、州或地方公平就业做法或平等机会法律(包括但不限于就业年龄歧视(ADEA)、老年工人福利保护法、1973年康复法案、工人调整和再培训通知法、1964年民权法案第七章、同工同酬法案)，在法律上可以放弃的任何索赔或权利，以及根据该法律可以放弃的任何索赔或权利，包括但不限于：《就业中的年龄歧视》、《老年工人福利保护法》、《1973年康复法》、《工人调整和再培训通知法》、《1964年民权法案》第七章、《同工同酬法》。“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)(包括但不限于违反ERISA规定的受托责任的索赔)、“美国残疾人法”、1993年的“家庭和医疗休假法”；新汉普郡反歧视法、新汉普郡举报人保护法、新汉普郡最低工资法、新汉普郡保护性立法法、新汉普郡失业补偿金禁止歧视法、新汉普郡统一商业保密法、新汉普郡雇员安全与健康法, 新汉普郡保护性立法法中的竞业禁止和非海盗协议部分，均已修订；《马萨诸塞州公平就业行为法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州育儿假法》、《马萨诸塞州劳工与工业法》、《马萨诸塞州隐私权法》、《马萨诸塞州工资法》(下文进一步解释)、《马萨诸塞州工资法》、《马萨诸塞州最低公平工资法》、《马萨诸塞州禁止非法歧视法》、《马萨诸塞州同工资法》。马萨诸塞州虚假申报法、马萨诸塞州家庭和医疗休假法和小型必需品法、马萨诸塞州劳工和行业隐私法，以及您与公司签订的聘书和/或雇佣协议项下的任何索赔或权利。

签署本协议，即表示您承认本豁免包括根据“马萨诸塞州工资法”向免税人提出的任何索赔。这些申索包括但不限于：没有支付赚取的工资、没有支付加班费、没有支付赚取的佣金、没有及时支付工资、没有支付累积的假期或假日工资、没有提供适当的工资存根、不适当的工资扣除，以及没有提供适当的支票兑现设施。

您还同意在法律允许的最大范围内放弃对受救济人提起、维持或参与集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的任何权利。您同意您不得担任集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的代表，不得作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的成员参与，也不得从集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼中获得任何救济。您还同意，如果您被包括在集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼中，您将根据情况采取一切必要步骤选择退出该诉讼或避免选择加入。您不会因为法律和衡平法上存在的任何理由而放弃质疑本条款有效性的任何权利。但是，再承租人保留在任何适当的论坛上尝试执行本协议(包括本节)的权利。

B)尽管前述内容具有一般性，但本协议并不构成您免除或放弃，或阻止您提出或断言：(I)您可能根据COBRA拥有的任何索赔或权利；(Ii)您可能对失业保险或工伤补偿福利(根据劳工补偿法报复除外)的任何索赔或权利；(Iii)根据员工福利计划的书面条款对既得福利的任何索赔；(Iv)您作为前高级管理人员和董事可能向公司提出的任何赔偿索赔(V)根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划在您受雇期间发生的任何医疗索赔；(Vi)本协议签署后可能产生的任何索赔或权利；(Vii)您根据本协议可能拥有的任何索赔或权利；或(Viii)根据适用法律无法放弃的任何索赔。

此外，本条款并不阻止您向平等就业机会委员会或类似的联邦或州公平就业实践机构提出指控或投诉，也不妨碍您参与该机构进行的任何调查或诉讼；但前提是，根据第4(A)节，您将放弃向受救济人追讨金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济的权利，只要任何此类指控、申诉、调查或诉讼提出的索赔受上述第4(A)节的限制。只要您获得与任何此类指控、投诉、调查或诉讼相关的任何此类人身或金钱救济，公司将有权获得根据本协议第3条支付的款项的补偿。

5.没有额外的权利。您同意并声明，除本协议规定外，您已收到应得的与您在公司工作有关的所有应得权利，包括但不限于所有挣得的工资、所有佣金和奖金、病假工资、假期工资、加班费以及您有资格和有权享受的任何带薪和无薪个人假期，除本协议规定外，没有其他应得权利应付给您。此外，本公司同意不对您可能提出的任何失业救济金索赔提出异议；但是，只要您对本公司的不当行为提出任何指控，本公司可以回应失业补偿委员会的任何询问。

6.返还财产。在分居日期或分居日期之后，您同意立即将公司的所有财产归还给公司，包括但不限于电脑、平板电脑、手机、文件、文档、身份证、门禁卡、信用卡、钥匙、设备、软件和数据，无论它们存储在个人设备、电子邮件帐户或其他存储设备或帐户上。

7.向政府实体报告。本协议中的任何条款都不限制或禁止您直接与自律机构或政府机构进行通信、回复来自您的任何询问、向其提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为、直接向自律机构或政府机构提出索赔或协助调查，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您不需要本公司的事先授权即可从事本节保护的行为，您也无需通知本公司您已从事此类行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在美国法典第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节中规定，涉及举报或调查涉嫌违法行为，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

8.禁止入场。双方理解并同意，本协议的执行和本协议的条款均不构成受让方承认对您承担责任，并明确拒绝承担此类责任。双方进一步理解并同意，任何人不得使用本协议或根据本协议支付的对价作为承认责任的证据，只要该责任被明确拒绝。

9.合作。您同意，在公司向您发出合理通知并提出合理要求后，您将与公司及其律师合作(如有必要，包括为证词、听证、审判或其他程序做准备并出庭)，以处理与您知道或在您受雇于公司期间涉及的事项相关或由此产生的事项。如果根据本条款需要合作，您将获得与此相关的任何合理差旅费用的补偿。此外，如果您在咨询服务期满后被要求代表公司协助或参与任何法律事务，公司将按每小时500美元的费率补偿您的时间，减去适用的税款和预扣。

10.本协议的保密性。除非本协议第4条和第7条允许，或者法律另有要求，否则您不得向您的律师、直系亲属、会计师或财务顾问以外的任何人披露本协议的条款或导致本协议的情况。

11.保密信息的保护。除非本协议第4节和第7节明确允许，或者法律另有要求，否则您同意遵守您的知识产权和保密协议，并且在任何时候都不会直接或间接披露您掌握的任何商业秘密、机密或专有信息。

由于您与本公司的关联(“保密信息”)或使用任何此类保密信息而损害本公司、其母公司、附属公司或子公司，或任何与本公司、其母公司、附属公司或子公司竞争的业务或企业的利益，本公司不会因此而获知任何此类机密信息，或使用任何此类保密信息损害本公司、其母公司、附属公司或子公司的利益，或使用此类保密信息损害公司、其母公司、附属公司或子公司的利益。您进一步承认并同意遵守RSU协议第13段规定的义务。

12.非贬损。除非本协议第4条和第7条明确允许，或者法律另有要求，否则您同意您在任何时候都不会对受让人或他们的人员或产品发表任何诽谤或诋毁性质的书面或口头评论或声明，您也不会采取任何可能给受让人或他们的人员或产品带来任何尴尬或羞辱的行为，或以其他方式导致或促成他们名誉扫地。

13.致谢。您特此承认：

A)本公司建议您在签署本协议前咨询律师；

B)您已经就本协议从您自己选择的律师那里获得了独立的法律意见，或者您在知情的情况下自愿选择不这样做；

C)经适当考虑后，您自由、自愿并知情地签订本协议；

D)您至少有21天的时间审查和考虑本协议；

E)如果您在知情的情况下自愿选择这样做，您可以在上述第13(D)条规定的21天对价期限到期之前接受本协议的条款；

F)您同意，本协议中包含的对公司报价的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新启动上述第13(D)条规定的21天对价期限；

G)您有权在签署本协议后七天内，通过电子邮件(jvalente@allegromicro.com)书面通知副总裁兼首席人力资源官Joanne瓦伦特，以撤销本协议；以及

H)作为您放弃、免除和履行本协议规定的承诺(包括您放弃和免除根据《就业年龄歧视法》提出的所有索赔)的交换，您根据本协议收到的付款、福利和其他对价超过了您本来有权获得的任何付款、福利或其他有价值的东西，并且是对本协议规定的放弃、免除和承诺的公正和充分的对价。(H)作为交换，您根据本协议获得的付款、福利或其他有价值的东西，包括您根据《就业年龄歧视法》提出的所有索赔，包括您放弃和免除的所有索赔，都是公平和充分的对价。

14.公司撤职。您同意，如果您未能在下面指定的日期之前执行或退还协议，公司作出的承诺和协议将被撤销。

15.联邦医疗保险免责声明。您确认您在签订本协议时不是联邦医疗保险受益人。如果您是联邦医疗保险受益人，您同意联系公司人力资源代表以获得进一步指示。

16.杂乱无章。

A)整个协议。除RSU协议和您的知识产权和保密协议外，本协议规定了您与公司之间的整个协议，并取代了您与公司之间与本协议主题相关的任何其他口头或书面协议。在签署本协议时，您不依赖于任何人在公司或代表公司作出的任何承诺、诱因或陈述，并且您在签订本协议时不依赖除本协议所包括的承诺、诱因或陈述之外的任何此类承诺、诱因或陈述。

(二)依法治国。本协议应按照马萨诸塞州联邦法律进行解释、履行、强制执行和各方面管理，而不影响本协议的法律冲突原则。

C)可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款应保持全部效力和效力，阅读和解释时应将其视为无效或不可执行的条款最初已被删除。

D)修正案。除非您和公司双方明确书面同意，否则不得修改或修改本协议。

E)违规。您承认，如果您违反第3、4、6、9、10、11或12条中约定的对公司的承诺，您将丧失第3条中规定的赔偿，并受到公司的起诉，要求与该违约相关的损害赔偿和公平救济。您还承认，您违反第3、4、6、9、10、11或12条的任何行为都可能对公司造成不可弥补的损害，如果发生此类违反行为，除法律上的任何和所有补救措施外，公司还有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反您在本条款下的义务。

F)弃权。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违约的放弃。

G)对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

H)税收。您承认并同意本协议第3款和第9款中描述的金额需要缴纳适用的税款和预扣，并且公司没有就该金额的税收后果向您提供任何建议或建议。您进一步承认并同意，对于您收到本协议项下应向您支付的所有金额和福利而可能导致的任何和所有税收(不包括社会保障和医疗保险税的雇主部分)，包括任何罚款或消费税，您应独自负责，并应赔偿和保证免税人不受损害，公司及其任何母公司或附属公司都不会或已经就您收到本协议项下的任何付款或福利而对您产生的任何联邦、州或地方税后果作出任何陈述、担保或担保，包括：经修订(“第409A条”)。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应视为单独付款，本协议项下获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。您承认并同意，您不应根据公司向税务机关报告根据本协议支付的金额的方式向免税人提出任何索赔。此外，如果执行和不撤销协议的期限跨越两个纳税年度，将在第二个纳税年度缴纳税款。

I)生效日期。本协议在上述七天撤销期限届满后立即生效，前提是您尚未行使撤销权利。

如果上述内容准确描述了我们的协议，包括分离和释放，请在下面签署，并在2022年1月31日之前通过电子邮件(jvalente@allegromicro.com)将本协议返回给我。我们将在协议上签字，并将一份复印件退还给您。

真诚地

Allegro Microsystems，Inc.

由以下人员提供：

日期：

1/27/2022

明白，同意

并被

受法律约束的意向：

由以下人员提供：

日期：

1/27/2022