贷款协议

这项贷款协议于2021年12月2日由总部位于明尼苏达州布鲁明顿东沙科皮路2800号的特拉华州公司Polar Semiconductor LLC和总部位于新罕布夏州曼彻斯特市周长路955号的特拉华州有限责任公司Allegro Micro Systems，LLC(下称“Allegro”)签订。

鉴于，Polal希望扩大其第三组产品(0.18um制程)的晶圆制造能力，以支持Allegro不断增长的晶圆需求，而这种产能的增加需要Polal购买DUV扫描仪和其他相关制造工具(“设备”)。一旦这些设备完全部署和合格，Allegro第三组产品的目标产能将从2023财年的每周920个晶圆增加到2024财年的每周1250个晶片，增幅约为36%；

鉴于POLLE需要在2021年11月15日为设备支付大约750万美元(7500,000.00美元)的首付款，并在2023年1月1日左右为设备支付大约750万美元(7500,000.00美元)的最后付款；以及

鉴于，快板愿意仅为购买设备的目的向波尔提供750万美元(7500,000.00美元)的首付款，并为波尔提供额外750万美元(7500,000.00美元)的选择权，如果波尔需要的话，作为最后付款。

因此，现在双方同意如下：

1.DEFINITIONS

在本协议中，下列术语应具有以下含义：

“协议”指本贷款协议。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，银行被授权或要求在马萨诸塞州波士顿开展商业银行业务而关闭。

“违约事件”是指本合同第6.1节规定的任何事件。

“贷款”是指根据本合同第2.1节发放的贷款总额(即初始贷款加上次级贷款(如果适用))。

“本票”是指本办法第2.2节所称的本票。

“付款日期”是指第3.3条规定的付款到期日。

2.TERM贷款；运力分配

2.1定期贷款。在符合本协议条款的情况下，Allegro特此同意在2021年11月5日或之前向Poll提供750万美元(7,500,000.00美元)的贷款(“初始贷款”)，并有权再借入最多750万美元(7,500,000.00美元)(“二级贷款”)，其中应计利息和美元总额将在向Poll发放贷款时重新计算。

2.2本票。第一笔贷款和第二笔贷款(如果有)均应由一张从极地到快板的本票证明，该本票的日期为借款适用日期，格式见本协议附件A(下称“本票”)。

2.3%的利率。初始贷款和补充贷款的利率分别为每年1.26%的固定利率或适用借款当月的适用联邦利率，两者以较高者为准。

2.4扩容分配。一旦设备安装完成并合格(Polar应承诺在收到设备后的一段合理时间内完成)，应Allegro的要求，Polar应将第3组产品(0.18um工艺)的晶圆出货量增加到Allegro要求的数量(每周最多1,250片)。

3.还本付息。

3.1本金的支付。Poll应在四(4)年内偿还初始贷款的本金，每季度本金468,750美元，在每个日历年季度的第一天(4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)到期。首期还款到期日为2022年4月1日，最终到期日为2026年1月1日。分期付款本金将重新计算，以包括

二级贷款，如果极地选择接受二级贷款，二级贷款的最终到期日也是2026年1月1日。

3.2利息支付。在根据第3.1节向Allegro支付每期本金时，Poll还应按第2.3节规定的利率支付应计利息。本金和利息应在付款日一次性转账。

3.3付款时间和地点。极地公司在本合同项下的所有付款均不得扣留、扣除、退还、抵销或反索赔。付款应在东部时间中午12点之前立即可用资金支付，截止日期为到期日。但是，如果任何到期日不是营业日，则为下一个营业日。付款应通过电汇到Allegro不时指定给Polar的账户。

3.4提前还款。Polal可随时选择预付全部或任何部分贷款，无需支付溢价或罚款；但每笔可选预付款(如果低于当时未偿还贷款的全部本金)的金额应为10万美元或其倍数。每笔预付款应伴随着支付截至预付款之日所有应计但未付的利息。本金的部分提前偿还，应当适用于以后按正常到期日倒序到期的本金分期付款。

4.保留和保证

作为对Allegro执行本协议和延长贷款的诱因，Polal特此向Allegro声明并保证：

4.1组织。Polal是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。极地拥有签订和履行本协议的法定权力和权力。

4.2授权。本协议和票据的签署、交付和履行已获得所有必要的公司行动的正式授权，不需要也不需要任何第三方的同意或批准。

4.3效力和约束力。本协议和本附注在由POLIC正式签署和交付时，将是POLAR的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对POLE强制执行，但作为可执行性除外

可能会受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律一般影响贷款人的权利，也可能受到限制衡平补救措施可获得性的一般衡平法原则的限制。

5.违约和补救措施

5.1违约事件。下列事件之一的发生应构成本协议项下的违约事件：

(A)除非Allegro首席执行官或首席财务官书面批准延期付款，否则Polal未能在规定的付款日期前支付贷款本金或利息。

(B)本文所载有关极地的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面均属不正确。

(C)POLIC应在履行本协议中包含的任何其他条款、约定或协议时违约，并且在向POLIC发出有关通知后的三十(30)天内，此类违约应继续不予补救。

(D)在借加速或其他方式(在任何适用的宽限期的规限下)到期时，借极地拖欠本金个别或合计超过$500,000的借款的任何其他债务。

(E)极地应解散，或破产或破产，或在债务到期时停止偿还债务，或为贷款人的利益进行转让，或为极地或其大部分财产指定受托人、接管人或清盘人，或根据任何司法管辖区的法律对极地提起破产、重组、安排、破产或类似程序。

(F)极地和极地的业务或财务状况应发生重大不利变化，但在收到Allegro通知后三十(30)天内，极地不能充分保证这种不利变化不会影响极地及时偿还贷款的能力。

(G)除三肯电气有限公司或其子公司以外的任何一位或多位人士收购Poll公司50%以上的有表决权证券或收购Polal公司的几乎所有资产。

5.2加速权。一旦发生任何违约事件，此后的任何时间，除了Allegro可获得的任何其他权利和补救措施外，Allegro可宣布贷款的全部本金以及所有应计和未付利息立即到期和支付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知。

5.3抵销权。除了根据本协议或适用法律对Allegro享有的任何其他权利或补救措施(但不限于其权利或补救措施)外，在任何违约事件发生和持续期间，Allegro被授权随时或不时在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下，有权在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下，挪用和应用应付给POLL的任何和所有帐户或欠POLL的任何其他金额，无论是在正常业务过程中还是在其他方面。

6.MISCELLAOUS条款。

6.1不影响其他协议。本协议及其附件不改变、修改或取代任何一方根据双方之间的任何其他协议享有的任何其他权利或义务。

6.2修正案。除非以书面形式规定并由双方正式授权的代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。

6.3作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何或全部权利和义务。

6.4豁免权。任何一方未能行使或执行本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该方此后执行本协议各项条款和条件的权利。

6.5个通知。本协议项下的通知可通过电子邮件或快递服务发送。通知应发送到本协议首页规定的地址，或一方指定的其他地址和联系人，或任何该等指定联系人的电子邮件地址。

6.6可分割性。本协议任何部分的无效或不可执行性不应影响本协议其余部分的有效性或可执行性。

6.7适用法律。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

兹证明，本协议双方已促使其正式授权的官员签署本协议，日期为上文第一次写明的日期。

        

附件A

学期笔记

$7,500,000.00 December 2nd, 2021

以下签署人，特拉华州一家公司(“本公司”)，极地半导体有限责任公司，承诺向Allegro Microsystems，Inc.(“持有人”)支付本金750万美元($7,500,000.00)，或根据公司之间日期为2021年12月2日的特定贷款协议(连同此后不时作出的所有修订和其他修改，如有的话)发放的贷款本金总额为750万美元(7,500,000.00美元)，或(如少于)未偿还本金总额，并承诺向Allegro Microsystems，Inc.(“持有人”)支付该贷款的本金金额，或根据公司之间于2021年12月2日的特定贷款协议(连同此后不时作出的所有修订和其他修改，如有)而发放的贷款的未付本金总额。本票据的本金应按照贷款协议的规定分期支付。

本公司亦承诺，自本合约日期起至到期日(不论是否以加速方式)及到期后直至付清为止，按贷款协议所指定日期的年利率及日期，不时支付未偿还本金的利息。

本金和利息将在同一天以美利坚合众国的合法货币或立即可用的资金支付给持有者根据贷款协议指定的账户。

本合同所有各方，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均各自放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知，并同意在法律允许的范围内支付下列各项所招致或支付的一切费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

治理法律。本说明及与本说明相关的所有事项，在所有方面均受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。任何强制执行、解释、质疑本附注的有效性或就违反本附注任何条款的行为进行赔偿的诉讼应仅向特拉华州的美国地区法院或位于特拉华州的州法院提起，本协议各方明确同意此类法院的专属管辖权，并明确放弃对个人管辖权、送达程序或与此相关的地点的任何和所有异议。在任何诉讼、诉讼或法律程序中对公司不利的最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行。本公司特此承认，本票据是一种付款工具，并同意并同意，在发生下列情况时，持票人有其唯一的选择权

公司在支付本合同项下到期的任何款项方面存在争议的，有权根据适当的特拉华州法律提出动议。本第10条并不影响持有人有权(I)在对本公司有司法管辖权的任何其他法院提起法律程序或以其他方式起诉制造者，或(Ii)以任何该等司法权区的法律授权的任何方式向制造者送达法律程序文件。本公司在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节所指的任何法院提起因本票据引起或与本票据有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见，以及在任何此类法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在由任何一方提起或代表任何一方提起的、或与本票据或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)有关的任何法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利。

修正案；豁免本公司或持有人(以作为、延迟、遗漏或其他方式)均不会被视为已放弃其在本协议项下的任何权利或补救，或本协议的任何规定，除非该放弃是由该一方以书面签署的，而任何该等放弃只在本协议明确规定的范围内有效。任何一方在任何情况下放弃本附注下的任何权利或补救措施，均不会被解释为阻止或放弃该当事人在未来任何情况下本应享有的任何该等权利或补救措施。

可分性。在可能的情况下，本附注中被适用法律禁止或视为无效的每项规定在该禁止或无效的范围内将无效，但该禁止或无效不会使该规定的其余部分或本附注的其余规定无效。

转让；受让人。未经持有人事先书面同意，公司不得转让或转让本票据。持票人仅可根据本票据上的图例转让或转让本票据。如果转让或转让是基于适用证券法下的豁免，本公司可在从持有人或受让人/受让人收到确认豁免的合理可接受的律师意见后，对转让或转让提出条件。在本附注中，凡提及公司或持有人，均视为在适用的情况下包括其各自的继承人和受让人、受遗赠人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人(视情况而定)。

持票人，本票据的任何未来持有者。本附注的规定将对适用的继承人、受让人、持有人、受遗赠人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使其受益。当本票据交回登记转让时，本公司将自费以指定受让人的名义签立及交付一张或多张相同类型及本金总额相若的新票据。本票据的持有人可选择兑换本金总额相同但面额不同的票据，每张本金不少于25万美元(250,000美元)。每当本票据被如此交回兑换时，本公司将自费签立及交付进行兑换的持有人有权收取的票据。在任何转让或交换登记时发行的所有票据将是本公司的法定和有效义务，证明与该等转让或交换登记时交出的票据具有相同的权益，并有权享有相同的利益。就所有目的而言，以其名义登记任何票据的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不会受到任何相反通知的影响，直至本章程所规定的转让登记票据妥为出示为止。

标题；解释本附注各节的标题仅供参考，不会被视为影响本附注任何条款的含义或解释。

证券法。持有人接受本票据，特此声明并保证持有人购买本票据仅用于投资，而非转售或分销。持票人接受本票据，即进一步理解、约定并同意公司没有义务，也未承诺根据公司法规定登记本票据，或

根据州证券法，或采取必要步骤，允许在未根据这些法律注册的情况下销售本票据。

高利贷。本公司及持有人有意严格遵守现时或以后所有适用的高利贷法律，而根据本票据应付的任何利息将被扣减至适用高利贷法律所容许的最高法定金额，该等金额为现时或以后由对该等事宜拥有司法管辖权的法院解释的适用高利贷法律所允许的最高金额。

遗失票据等。如果本票据的正本被毁损、销毁、遗失或被盗，公司将签立并交付一张或多张等额的新票据，以取代这些票据，以换取(I)持有人的陈述，简要说明情况

就该等毁损、毁坏、遗失或盗窃而言，及(Ii)一份书面协议(除向本公司交付残损正本的残损原件除外)，以补偿本公司及Holdco因指称的毁损、毁坏、遗失或失窃而可能提出的任何索偿(无需担保或付款)，以保障本公司及Holdco免受因该等指称的毁损、毁坏、遗失或盗窃而提出的任何索偿。如果持有人提出要求，本公司将在本票据未禁止或要求偿还的任何合并或其他重组之后发行替换票据。

进一步的保证。本公司同意(I)与持有人通力合作，(Ii)签署适用法律可能需要的其他文书、文件、融资报表及协议，及(Iii)就每种情况作出持有人可能合理要求的进一步书面保证及采取可能需要的进一步行动，以执行及实现本附注及本附注项下拟进行的交易的条文及目的。(Iii)本公司同意(I)与持有人通力合作，(Ii)签署适用法律可能需要的其他文书、文件、财务报表及协议，及(Iii)就每种情况作出持有人可能合理要求的进一步书面保证及采取可能需要的进一步行动。

附件B

极地

还款时间表