本招股说明书涉及我们发行总计11,662,486股普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股”)，该等普通股包括(I)最多7,187,486股普通股，可于行使7,187,486 份认股权证(“公开认股权证”)后发行，该等认股权证最初在首次公开发售(“IPO”)中向欧洲可持续增长收购公司(“EUSG”)的公众股东发行，并自动调整为认股权证，以在业务合并(定义见下文)结束时以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股股。(Ii)最多4,375,000股可发行普通股(“私募认股权证”)，最多4,375,000股可发行普通股(“私募认股权证”)，最初由EUSG在与IPO相关的私募交易中发行，并自动调整为认股权证，可在企业合并结束时购买普通股，行使价为每股普通股11.50美元，及(Iii)最多100,000股可发行普通股行使本公司认股权证(“贷款权证”) EUSG最初在转换已发行的无担保可转换本票时向Jonathan Copplstone发行的认股权证) ，并自动调整为在业务合并结束时以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证。

本招股说明书还涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称为“出售证券持有人”)不时要约和出售(A)至多55,599,569股我们的普通股，包括至多(I)43,937,083股在企业合并完成时发行的普通股，(Ii)7,187,486股可通过行使公开认股权证发行的普通股，(Iii)(C)最多4,375,000份私募认股权证和(D)最多100,000份贷款人认股权证。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

此招股说明书为您提供了此类证券的一般说明，以及出售证券的证券持有人可以提供或出售证券的一般方式。出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们将不会从出售证券持有人出售普通股或私募认股权证或吾等根据本招股说明书发行普通股所得的任何收益中收取任何款项，但有关吾等在行使认股权证时所收到的金额则不在此限。但是，我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用(承销折扣和佣金除外) 。

我们根据我们与出售证券持有人之间的某些协议规定的出售证券持有人登记权利，登记上述证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或私募认股权证的更多信息。

我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”的部分所述。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“ADSE”和 “ADSEW”。2022年2月1日，纳斯达克上公布的我们普通股的收盘价为每股8.8美元，我们的权证的收盘价为每股1.0美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充内容。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，的上市公司报告要求有所降低。

我们的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林厄尔斯福特街10号，邮编：D02 T380。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页开始的有关投资我们证券的重大风险 “风险因素”的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准此处描述的证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或者由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供保证。出售证券持有人不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期或本招股说明书中陈述的其他日期才是准确的，我们的业务、财务状况、运营和/或前景的结果可能在这些日期之后发生了变化。

除本招股说明书中另有规定的外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外发售这些证券和分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含或可能包含1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或业绩的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素,” “ 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析、“以及本招股说明书中的其他内容可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“ ”打算、“”预测“”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“ ”预期“”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。虽然我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素、或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限制。除美国联邦证券法另有要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。

“ADSE“ 指美国存托股份能源有限公司，母公司的全资子公司，总部设在德国纽廷根，根据人权法案762810列入斯图加特地方法院的商业登记簿。

“ADSE 美国指美国特拉华州的全资子公司、特拉华州的美国存托股份技术公司。

“ADSH“ 指美国存托股份控股有限公司，总部设在德国纽廷根，已根据《人权法案224527》登记在斯图加特地方法院的商业登记簿中。

“博世“ 指总部设在韦茨拉尔的博世热力技术有限公司，该公司已根据人权法案第13条登记在韦茨拉尔地方法院的商业登记簿中。

“博世收购“是指母公司从博世手中收购ADSE的某些股份，以换取现金对价。

“业务合并协议“指由EUSG、母公司、合并子公司、博世、ADSH和ADSE签署的、日期为2021年8月10日的业务合并协议。

“EUSG“ 指欧洲可持续增长收购公司，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

“EUSG A类普通股指欧元集团股本中的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“EUSG B类普通股指欧元集团股本中的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“EUSG 方正股份指欧元集团的初始股东持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“EUSG 贷款权证指在EUSG和Jonathan Copplstone之间于2021年10月30日转换本金总额为10万美元的未偿还无担保可转换本金票据后，购买发行给Jonathan Copplstone的EUSG A类普通股的全部可赎回认股权证。

“EUSG 私募认股权证指购买EUSG A类普通股的全部可赎回认股权证，其依据是：(I)由EUSG和EUSG保荐人于2021年1月26日签署的某些私募认股权证购买协议，(Ii)EUSG和EBC之间于2021年1月26日签署的特定私募认股权证购买协议，以及(Iii)日期为1月26日的某些私募认股权证购买协议

“EUSG 公开认股权证“指购买作为首次公开发行的EUSG单位一部分发行的EUSG A类普通股的认股权证。

“EUSG 赞助商是指特拉华州的一家有限责任公司LRT Capital1 LLC。

“奖励计划指的是美国存托股份-TEC能源公司的2021年综合激励计划。

“首次公开募股(IPO)“ 指EUSG首次公开发行EUSG单位，于2021年1月26日完成。

“工作法案“是指修订后的2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“贷款人认股权证“指在完成业务合并协议中设想的业务合并后自动调整EUSG贷款人认股权证而产生的100,000份认股权证。

“合并“ 指EUSG与Merge Sub合并并合并为Merge Sub，因此EUSG的独立法人地位终止，合并Sub 继续作为尚存公司和母公司的全资附属公司，EUSG的证券持有人(选择赎回其EUSG普通股的EUSG股东除外)成为母公司的证券持有人。

“合并子公司指EUSG II公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，有限责任公司，编号为379118，是母公司的全资附属公司。

“父级” or “公司指美国存托股份-TEC能源公司，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司。

“私人授权证“指在业务合并协议中设想的业务合并完成后自动调整EUSG私募认股权证而产生的认股权证。 ”指在完成业务合并协议中设想的业务合并后自动调整EUSG私募认股权证而产生的认股权证。

“公共认股权证“指在业务合并协议中设想的业务合并完成后自动调整EUSG公开认股权证而产生的认股权证。 ”指在完成业务合并协议中设想的业务合并后自动调整EUSG公开认股权证而产生的认股权证。

“管道融资“指根据认购协议，向管道投资者私募15,600,000股EUSG普通股，总收益为156,000,000美元，。

“以股换股交换“指ADSH和博世将ADSE的某些股份转让给母公司，母公司从ADSH和博世手中承担，以换取母公司普通股的交易。

“订阅协议“指2021年8月10日由EUSG、母公司和其中点名的PIPE投资者签订的与PIPE融资有关的某些认购协议。

“交易记录“ 指业务合并协议预期的交易，除其他事项外，该协议规定合并、收购博世和换股交易。

“承销商“ 指的是此次IPO的承销商EarlyBirdCapital，Inc.和荷兰银行证券(美国)有限责任公司(ABN AMRO Securities(USA)LLC)。

“认股权证“ 是指以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，我们鼓励您在做出投资决定之前仔细阅读并仔细考虑本招股说明书中更详细的信息和任何相关的招股说明书附录，包括本招股说明书中“风险因素”一节中列出的信息以及任何相关的招股说明书附录全文。

除另有说明或上下文另有说明外，凡提及“公司”或“母公司”，均指美国存托股份能源有限公司，而“我们”、“吾等”、“我们”或“母公司”指美国存托股份能源有限公司及其附属公司。

我们公司

我们是集成技术平台(“生态系统平台”)的供应商，使客户能够在这些分散的平台上运行其电动汽车 (“EV”)充电和能源业务模式。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成，旨在提供灵活性(电池储能)、智能能源和数据管理等关键功能，以及广泛的相关和重复出现的数字和物理服务。我们相信，这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着集成水平的提高，这些分散的系统变得越来越，也越来越复杂。开发必须遵循法规要求的持续变化和组件改进。电池、电源逆变器以及涉及的所有软件和安全性必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领头羊，我们认为，投资于哪些平台并在其上运营业务的问题将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些生态系统平台，理想情况下是为所有未来的电力公司提供服务，原则上是努力实现一个二氧化碳中性的世界。由于高度的开发深度和跨越所有技术水平和非常长期的行动的能力，我们将自己定位为在这些平台上运营业务和服务最终客户的客户的首选合作伙伴。我们努力渗透分散能源市场的三个主要领域：(I)有限电网上的超高速充电；(Ii)住宅部门耦合；以及(Iii)商业和工业应用。

最近发展动态

关闭企业合并的

2021年12月22日，母公司根据母公司于2021年8月10日与EUSG签订业务合并协议(“业务合并协议”)完成了业务合并，美国存托股份-tec Energy GmbH，总部设在德国纽廷根，根据人权法案762810条登记在斯图加特地方法院的商业登记簿上， EUSG II Corporation，一家在开曼群岛注册的获豁免公司(“合并子公司”)，以及ADSE的股东(“ADSE股东”)。根据业务合并协议，于2021年12月22日，(I)EUSG与和合并为：(I)EUSG于2021年12月22日合并为：(I)EUSG II Corporation，一家在开曼群岛注册的获得豁免的公司(“子公司”)，以及ADSE的股东(“ADSE股东”)。根据业务合并协议，于2021年12月22日，(I)EUSG与紧接着紧随其后的是(Ii)博世ThermoTechnik GmbH(“博世”)向母公司转让，并由母公司向博世收购亚瑟的某些股份，以换取现金对价(定义见业务合并协议)(“博世收购”)，和(Iii)在收购博世的同时，美国存托股份控股有限公司(总部设在德国纽廷根)被列入商业登记簿。以ADSE若干股份交换普通股(“以股换股交换”，连同合并、收购博世及业务合并协议拟进行的其他交易，简称“交易”)。

管道融资

于2021年12月21日，即紧接合并完成前一个营业日，EUSG完成与认可投资者的一系列认购协议，以私募方式出售EUSG 15,600,000股A类普通股(“EUSG A类普通股”)，总投资额约1.56亿美元，交易完成后，这些股份自动注销，以换取15,600,000股普通股(“管道融资”)。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定披露豁免和其他一般适用于上市公司的要求。这些豁免包括：

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豁免《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；

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不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，或寻求股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在EUSG完成首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至年末，我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天(A)在EUSG完成首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们的非附属公司持有的股权证券的市值截至以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

作为具有外国私人发行人身份的非美国公司，我们也被视为受1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》) 的报告要求的“外国私人发行人”。作为“外国私人发行人”，我们将遵守与美国国内发行人不同的美国证券法。管理我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。这意味着，即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易所法》某些条款的约束，包括：

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规定向股东提供委托书和委托书内容并要求委托书符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A的规则的规则(br})；

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交易所法案中规范根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款；

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交易所法案中要求内部人士(即超过10%的已发行和已发行股权证券的高管、董事和持有者) 提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任的条款；

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《交易所法案》(Exchange Act)规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或当前的Form 8-K报告；以及

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美国证券交易委员会关于个人薪酬披露的规定，除非我们所在国家(爱尔兰)要求个人披露，否则我们不会公开披露。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

我们可以选择利用我们在此招股说明书中利用的部分(但不是全部)降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能不同于您从我们的竞争对手那里收到的信息，即是美国国内申请者或您投资的其他美国国内上市公司。

风险因素

在我们的证券上投资需要承担很高的风险，从第6页开始的“风险因素”一节中详细介绍了这一点。这些风险包括但不限于以下风险：

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我们是一家有亏损历史的初创公司，预计近期将产生巨额费用并持续亏损。

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如果未能扩大我们的地域覆盖范围并建立可扩展且强大的流程，可能会损害我们的增长和盈利前景，我们可能永远无法成功做到这一点，或实现或维持盈利能力。

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我们目前面临来自多家公司的竞争，特别是在欧洲的商业和工业电池储能市场，随着电动汽车大功率充电器市场的发展，我们预计未来将面临激烈的竞争。

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我们面临与自然灾害和健康大流行相关的风险，包括最近的冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

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成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务。

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我们的业务会受到施工、成本超支和延误等相关风险的影响，在完成安装过程中可能会出现其他意外情况，此类风险未来可能会增加。

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如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

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我们正在扩展国际业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

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我们的管理层在美国上市公司的合并集团中的运营经验有限。

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我们未来可能需要额外资金来履行我们的财务义务并实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款或全部获得额外资本，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

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燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

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我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用相关，因此依赖于电动汽车的持续快速采用。

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电池储能标准的更改或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

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我们可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。

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我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用相关，并因此依赖于此。

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我们的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使公司面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

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我们预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给公司带来收入。

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我们集中销售一个关键客户，对该客户的销售额的任何大幅减少都会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的财务状况和经营业绩可能会在未来一段时间内波动，这可能会导致我们特定时期的业绩低于预期，从而导致普通股价格下跌。

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如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

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电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术日新月异，这要求本公司继续开发新产品和产品创新，并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷。如果不能在未来弥补此类材料的弱点或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

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现有的和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。

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拥有公司相当大比例股份的某些股东未来可能与公司或您的利益冲突。

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我们交错的董事会将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

企业信息

我们于2021年7月26日注册为爱尔兰上市有限公司，仅为实现业务合并的目的。在业务合并之前，除了与业务合并相关的意外事件和某些事项外，我们没有进行任何重大活动，例如提交某些必要的证券法备案文件。(#**$} =

我们的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号埃尔斯福特街10号，邮编：D02 T380。我们这个地址的电话号码是 +35319201000。

我们在美国的注册办事处位于佛罗里达州萨拉索塔市Ste 200 Sarasota，邮编：34202，邮编：5343 Payeller Lane，我们的流程服务代理是Salina Love。

我们在www.ads-tec-energy.com上维护一个网站，定期在该网站上发布新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件在以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过网站免费获取。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不作为参考纳入，因此不应依赖。

本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或由商标或商业外观所有者对我们进行背书或赞助。

产品

普通股发行：

我们提供的普通股	11,662,486 普通股，包括(I)最多7,187,486股可在行使7,187,486股公共认股权证时发行的普通股，(Ii)最多4,375,000股在行使4,375,000股私募认股权证时可发行的普通股，以及(Iii)最多100,000股在行使贷款权证时可发行的普通股。

所有认股权证行使前的未偿还普通股	截至2022年1月14日，已发行普通股总数为48,807,898股。

已发行普通股假设行使所有认股权证	假设行使所有认股权证，截至2022年1月14日，已发行普通股总数为60,470,384股。

权证的可执行性	每份认股权证可随时、不时以每股11.50美元的初始行使价行使，并可进行调整。认股权证将于2026年12月22日纽约市时间下午5点到期。

使用的收益	假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.341亿美元的资金。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

转售普通股和认股权证

出售证券持有人可能不时发行和出售的普通股	55,599,569 普通股，包括(I)43,937,083股企业合并完成时发行的普通股，(Ii) 7,187,486股行使公开认股权证时发行的普通股，(Iii)4,375,000股行使私募认股权证时发行的普通股，以及(Iv)100,000股行使出借权证时发行的普通股

由出售证券持有人提供的认股权证	11,662,486 认股权证，包括最多(I)7,187,486份公开认股权证，(Ii)4,375,000份私募认股权证和(3)100,000份贷款权证

救赎	私募认股权证和出借权证在某些情况下可以赎回。请参阅“证券 - 权证说明“ 以供进一步讨论。

锁定	总计32,812,083股普通股(相当于在交易中向EUSG初始股东、ADSE股东和承销商(各自为“禁售方”)发行的普通股)和(Ii)4,475,000股认股权证(代表私募认股权证和贷款权证) (统称为“禁售方”)和(Ii)4,475,000股认股权证(代表私募认股权证和出借权证) (统称为“禁售方”)在交易结束的同时，受制于母公司和禁售方之间签订的锁定协议中规定的转让限制。此类证券不得转让，除非转让给某些许可受让人：(I)向EUSG保荐人或其关联公司和ADSE股东发行的锁定证券为2022年6月23日；以及(Ii)向承销商发行的私募认股权证为2022年1月21日。有关详细讨论，请参阅“某些关系和关联方交易-锁定协议” 。

使用的收益	出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们不会收到任何这类销售的收益。

纳斯达克自动售票机符号：	普通股股票：ADSE认股权证：ADSEW

投资我们的普通股或认股权证涉及高度风险。除本招股说明书中列出的其他信息外，在考虑投资我们的普通股或认股权证时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，适用的招股说明书附录中可能列出的任何风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和公共认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计近期将产生巨额费用和持续亏损。

ADSE 截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月分别净亏损1030万欧元和520万欧元。截至2020年12月31日，ADSE的累计赤字约为2960万欧元，截至2021年6月30日的累计赤字约为3470万欧元。我们相信，在短期内，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。我们能否继续作为持续经营的企业，将取决于我们能否从其他来源获得足够的资金。ADSE截至2020年12月31日的年度财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整，并且是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。即使实现盈利，也不能保证将来能够保持盈利。

公司在收入流“充电”方面的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车，电动卡车和其他车辆以及其他电动运输方式的广泛采用，但这种情况可能不会发生。本公司“商业和工业”收入来源的潜在盈利能力取决于分散供电系统的扩展以及商业和工业客户对电池存储系统的需求。我们的收入来源“住宅”的潜在盈利能力取决于住宅光伏系统的扩展以及住宅耦合(使用电池存储系统将光伏系统与供暖和住宅电动汽车充电连接起来) 。

我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们最近经历了快速增长。例如，员工数量从2018年的平均46人增长到2021年的104 。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、工程、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们依靠我们的销售和营销团队来扩大我们的商业版图，并分别获得新的客户和合作伙伴，以发展我们的电动汽车充电器、商业和住宅业务，并依靠我们的工程、运营和项目管理人员来扩大和服务新客户。我们还依靠我们目前正在扩展的技术团队，继续开发我们的电动汽车充电产品和电池存储系统的改进、增强和新功能。我们计划继续在这些职能领域扩张，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的具有所需技能、技术专长和经验的合格人员，这可能会对我们扩展此类能力的能力产生不利影响。

在进一步增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营，并可能带来数据安全事件的机会，从而中断业务运营并允许不良行为者未经授权访问业务信息或挪用资金。如果此类不良行为渗透到我们承包商的信息技术基础设施中，我们还可能面临风险。

要管理运营和人员的增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、质量或客户满意度下降、成本增加、开发和引入新产品和服务的困难或增强现有产品和服务、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务绩效和运营结果产生不利影响。

如果未能扩大我们的地理足迹并建立可扩展且强大的流程，可能会损害我们的增长和盈利前景。我们可能永远不会成功做到这一点，也可能永远无法实现或维持盈利能力。

我们未来实现显著收入增长和盈利的能力在很大程度上将取决于我们能否在现有市场内以及在其他市场和地区扩展我们的产品组合和业务，并建立可扩展且强大的流程来管理我们的业务和运营。如果这些现有和新市场的潜在客户和业务合作伙伴和地理位置不认为我们的产品和服务对他们有价值，或者我们的电动汽车充电产品、电池存储系统和服务在这些市场不被他们接受，我们可能无法吸引和留住这些客户和业务合作伙伴，并在我们现有的市场和新的市场和地理位置成功扩张。

此外，如果我们不能建立可扩展且强大的流程来管理我们现有的业务运营以及未来的增长和扩张，我们可能无法满足并留住现有客户和业务合作伙伴，并可能无法在其他市场吸引新客户和业务合作伙伴，因此，我们维持和/或发展业务以及实现或维持盈利能力的能力将受到不利影响。

我们目前面临着来自多家公司的竞争，特别是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场，随着电动汽车大功率充电器市场的发展，我们预计未来将面临激烈的竞争.

电动汽车充电市场相对较新，竞争仍在发展。我们主要与电池缓冲和非电池缓冲超高速电动汽车充电平台供应商竞争。大型早期市场(如欧洲)需要跨垂直市场和客户的早期参与以获得市场份额，并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。此外，欧洲和美国有多个竞争对手，资金有限，这可能会导致糟糕的体验，阻碍整体电动汽车的采用或对任何特定提供商的信任。

此外，还有其他为电动汽车充电的方法，这可能会影响企业对现场充电功能的需求水平。例如，特斯拉公司继续在美国和欧洲为其车辆建立增压器网络，并宣布将向欧洲其他品牌开放其网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外，第三方承包商可以为潜在客户提供基本的充电功能，这些客户希望拥有内部电动汽车充电功能以及家庭充电功能。此外，许多电动汽车充电制造商都在提供家用充电设备，如果电动汽车车主认为在家里充电就足够了，那么这可能会减少潜在客户对快速充电功能的需求，并减少对现场充电功能的需求。

商业和工业电池储能市场增长迅速，我们的竞争对手主要是住宅或商业和工业应用的专业平台提供商。在欧洲，大型市场，如德国、奥地利和瑞士，要求电池存储系统的长期可维护性、高质量和可靠性，以扩大渠道和获得市场份额。在欧洲，有多个竞争对手，其中许多是市场新手，这可能会导致糟糕的体验，并加剧基于电池的能量存储系统的使用和实施。此外，还有其他用于能量存储系统的方法，这可能会影响对基于电池的存储系统的需求水平。例如，氢气储能系统可能成为储存能量的另一种可能性，这可能会降低对电池储能系统的总体需求。此外，能源供应商和电网服务提供商可以提供集中式储能系统或显著扩展电网本身，这可能会降低分散系统的总体需求。

此外对于电动汽车充电和商用电池存储系统市场，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并且可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，但现有或潜在客户可能会接受我们竞争对手的解决方案，而不是我们的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续成功地与现有充电平台提供商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临与自然灾害和卫生流行病相关的风险，包括最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、流行病担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的蔓延还扰乱了全球汽车和光伏制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。电动汽车、光伏或电池存储系统需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。

大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所命令以及关闭企业。(#**$$} 大流行已导致政府当局实施许多措施试图控制该病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业)。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们产品的需求产生负面影响。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间，并可能对制造和建设计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

我们已修改我们的业务做法，建议所有非必要人员在家工作，并取消或减少实际参与销售活动、会议、活动和会议。我们还为基本员工实施了额外的安全协议，实施了成本削减措施以降低我们的运营成本，并可能根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的最佳利益采取进一步的行动。目前还不能确定这样的行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者政府当局是否满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括因病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到负面影响。此外，如果我们客户或潜在客户的大部分劳动力需要在家订单，或者有大量员工长时间远程工作，则用户对大功率充电器和服务的需求将会下降。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。新冠肺炎疫情可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供大功率充电器和电池存储系统中使用的组件和材料，或提供安装或维护服务的能力。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全球经济影响的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，这些都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖有限数量的供应商来生产我们的大功率充电器和电池存储系统，在某些情况下，某些产品和组件只有一家供应商。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险，因为它目前没有经过验证的可靠的替代或替代制造商，而不是这些关键厂商。如果中断，可能无法从其他来源增加容量或开发替代或次要来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定位置受到任何中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的产品需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商，可能无法以可接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，可能需要大量时间才能确定有能力和资源组装足够数量的电路板或电池单元和子模块的制造商。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，这要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经并可能在未来经历我们的系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料的成本增加、供应持续中断或短缺。任何此类成本增加、供应中断、或材料短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手和邻近市场(如乘用车和固定存储)的公司增加电动汽车和其他储能应用的产量。

如果我们不能通过提高系统销售价格来弥补增加的成本，我们的材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨可能会降低我们的利润率。此外，燃料成本或其他经济条件的波动可能会导致我们经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，任何针对材料成本增加而提高价格的尝试都可能增加向新客户和现有客户以有吸引力的价格销售的难度，并导致客户取消订单。如果我们不能有效地管理供应链并以经济高效的方式应对供应链中断，我们可能无法实现我们预期的或金融分析师和投资者预期的财务结果，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务存在与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，这些风险在未来可能会增加。

我们通常不会在客户地点安装大功率充电器或住宅和商业电池存储系统。安装通常由我们的合作伙伴、客户或电气承包商执行，他们与客户和/或了解现场情况。对于工业客户项目，安装通常由我们或我们的某个合作伙伴执行。在特定地点安装大功率充电器和电池存储系统通常受与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的州和地方法律和条例的监督和监管，通常需要各种地方和其他政府批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器和电池存储的安装，因为为了满足规范要求，它们最终会让开发人员或安装人员花费更多。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，这两种情况中的任何一种都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外，我们未来可能会选择在客户现场安装我们的产品或管理承包商，这可能是为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证，或者要求我们或我们的客户遵守附加规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些承包商无法提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于施工进度，从而对我们负有责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意。

虽然到目前为止我们尚未进行实质性收购，但如果我们在未来进行收购，他们将面临与收购相关的风险。

我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。确定并完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

如果我们无法吸引和留住关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘、吸引、培训、培养和留住高素质人才的能力。如果不能有效地做到这一点，将对我们的业务产生不利影响。

对员工的竞争可能非常激烈，特别是在我们总部所在的德国斯图加特地区，吸引、聘用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。

我们正在扩展国际业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

我们的主要业务在德国，我们与亚洲、美国、欧洲和其他地区的零部件和制造供应商保持合同关系。此外，我们还在继续投资，以增加我们在美国的业务。管理此扩展需要额外的资源和控制，并可能使我们面临与国际业务相关的风险，包括：

此外，任何持续的扩张都可能涉及巨额前期资本支出。由于这些风险，我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们的管理层在美国上市公司合并后的集团中运营经验有限。

我们的管理层在管理作为美国上市公司重要组成部分的公司方面经验有限。我们的管理层团队可能无法成功或有效地管理我们向此结构的过渡，因为此结构将受到严格的监管监督，并根据相关证券法承担报告义务。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于新合并公司的管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础并增加员工以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法以优惠条款获得，或者根本无法获得，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

我们的管理层预计，ADSE和EUSG之间的业务合并完成后，PIPE投资和信托基金提供的资金将足以支持至少未来36至48个月的运营，但我们可能需要筹集额外的资本，为未来的运营提供资金或为未来的收购提供资金。

如果我们寻求筹集额外资金以实现各种目标，包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资金、获取新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力，则资金可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用业务和战略机遇的能力。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都会稀释股权。

如果没有足够的额外资金可用，我们可能需要推迟、缩小业务范围或取消业务的重要部分战略，包括获取潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地域扩展。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类融资的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似中断可能导致安全和隐私泄露以及服务中断，这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能导致我们的服务和操作中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击已变得更加普遍未来可能会在我们的系统上发生。网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救费用高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

我们未来可能会因各种因素(包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制)而遇到服务和生产中断、停机和其他性能问题。如果用户尝试访问我们的服务时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们制定了流程和程序，使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务运营。但是，有几个因素(从人为错误到数据损坏)可能会对此类流程和程序的功效产生实质性影响，包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营，尤其是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损失或收入损失，任何一个都可能对我们的业务和财务造成不利影响

我们没有运营历史。未经审核的预计合并财务信息可能不是我们财务状况或运营结果的指示，因此，您用来评估我们和您的投资决策的财务信息有限。

我们没有运营历史。本注册表所载未经审核备考简明综合财务资料乃根据EUSG及ADSE的历史财务报表编制，仅供参考，且不应被视为显示业务合并后本公司的经营业绩，包括但不限于未来收入或财务状况。在已完成的业务合并生效后，对公司进行了某些调整和假设。我们相信这些假设是合理的，但是，这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整很难准确地做出。这些假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司在业务合并后的运营结果或财务状况。由于这些和其他原因，本委托书/招股说明书中包含的历史和备考合并财务信息不一定反映本公司的运营结果和财务状况，并且本公司在业务合并后的实际财务状况和运营结果可能与本备考财务信息不一致或从该备考财务信息中明显可见。

如果未能有效地留住、吸引和激励关键员工，可能会降低预期收益。

公司的成功将在一定程度上取决于对公司业务和运营至关重要的管理人员的吸引力、留住和激励。高管们可能会对他们未来在公司的角色感到不确定。此外，竞争对手可能会招聘我们的管理层。如果我们无法吸引、留住和激励对成功运营至关重要的管理人员，我们可能面临运营中断、战略关系、关键信息、专业知识或技术诀窍以及意外招聘和入职成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的审计财务报表和两年的相关精选财务数据以及财务状况和运营结果的管理层讨论和分析。此外，我们不需要获得审计师证明我们关于财务报告内部控制的报告，减少了关于高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于非上市公司。我们已选择利用这一延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现普通股吸引力下降。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，那么普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)我们的年度总收入为10.7亿美元的财政年度结束；(Ii)EUSG完成首次公开募股(br})五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。

此外，不能保证我们根据《就业法案》提供的豁免会带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额费用。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对签订合并协议的公司提起的。即使诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃油效率继续提高，无论是法规还是其他原因，使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高，电动和高能汽车的需求可能会减少。此外，电动汽车加油模式与天然气或其他燃料模式不同，需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。监管机构可能还会采用一些规则，大大有利于石油推进的某些替代方案，而其他替代方案可能不一定是电动汽车。这可能会给购买电动汽车或发展一个更加无处不在的电动汽车市场带来额外的障碍。

如果上述任何原因或原因导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的增长和成功部分取决于电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用。

我们未来几年的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度不断变化以及与气候变化和环境相关的政府倡议。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电动汽车市场可能会受到多种因素的影响，例如：

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外，由于车队运营商经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能会更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能会减少对电动汽车充电的需求，特别是我们的产品和服务。

电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本以及政府法规(包括关税、进口法规和其他税收)。需求波动可能会导致车辆销量下降，这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒烟和火焰，这类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。

我们将锂离子电池用于生产工业和消费设备的电池模块。从历史上看，笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾有起火或冒烟起火的报道，最近的新闻报道显示有几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车起火。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用大功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们产品中使用的电池组的任何故障都可能导致工业或消费设备损坏，或导致人身伤害或死亡并可能使我们面临诉讼。我们可能不得不召回使用电池的产品，这将既耗时又昂贵。此外，锂离子电池市场中的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

电池储能标准的更改或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

监管举措和消费者行为要求增加可再生能源，因此对储能系统的需求一直在增加。例如，如果可再生能源需求可以被核电站取代，或者如果电网扩建或集中式储能系统可以开发，无论是法规还是其他原因，对分散能源储能系统的需求可能会减少。此外，可再生能源和分散系统的使用不同于化石能源和集中能源系统的使用，因为它需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。氢气等替代技术的发展对电池储能站的需求产生了不利影响。监管机构可能还会采用一些规则，大大有利于电池存储系统的某些替代方案。这可能会给购买基于电池的系统带来额外的障碍。

如果以上任何一项导致或促成消费者或企业不再购买分散的可再生能源和电池能源存储系统或以较低的价格购买它们，将对美国存托股份能源的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。

联邦、州和地方法规对先进储能系统的各种组件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规，但不能保证此类法律法规的变更不会对我们施加代价高昂的合规要求或使我们承担未来的责任。此外，联邦、州和地方政府可以制定关于制造、储存、运输和处置先进储能系统组件的附加法规。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源，并可能对我们的产品需求产生不利影响。不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加或修改法规。

我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用相关，并因此依赖于这种能源。

我们未来几年的增长在一定程度上取决于企业和消费者对个人可再生能源的采用。个人安装的可再生能源市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格具有竞争力和竞争因素、不断发展的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和环境相关的政府举措。尽管近年来对电池能量存储系统的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电池储能系统的市场发展速度慢于预期，或者需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电池储能系统的市场可能会受到许多因素的影响，例如：

此外，电池储能系统的销售可能是周期性的，这可能会影响其接受度的增长。目前还不确定宏观经济因素将如何影响对单个储能系统的需求，特别是因为这是对未来的投资。客户需求的任何大幅下降都可能减少对电池能量存储系统的需求，特别是我们的产品和服务。

电动汽车和电池储能市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车、电动汽车充电站和电池储存系统的购买或运营成本。减少、修改或取消这些优惠或延迟付款可能会导致对我们产品的需求减少或推迟购买或生产，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

美国和德国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励(如支付监管积分)的形式向电动汽车、电动汽车充电站和电池能量存储系统的最终用户和购买者提供奖励。电动汽车和电池储能市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施来大幅降低对客户的有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。此外，返点的支付或税收抵免的确认可能会延迟，这可能会影响客户购买的时间，还会导致生产周期延迟或缩短。所有这些事件都可能对我们的财务业绩造成不利影响。

电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术变化迅速，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

电池、电池储能系统和其他技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电和储能技术和/或我们的产品和服务产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力为现有产品开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以满足市场和商业模式不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内趋于下降，并随着产品变得更加成熟和制造流程更加高效而改善。

随着电动汽车和电池储能技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的平台技术，并引入新的产品和服务，以便为拥有最新技术的客户提供服务，这可能涉及大量成本。此外，联邦和州监管要求的变化，例如，德国充电站法令规范电动汽车充电站的非接触式支付功能，可能要求我们为我们的充电站开发和采用我们原本不会采用的技术，以确保我们继续遵守适用法律。即使我们能够跟上技术变化的步伐，并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们不能保证任何新产品将及时发布，或者根本不能保证获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会破坏我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。延迟推出产品和创新或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出满足客户要求的产品或服务，或者这些产品或服务仍然具有技术替代产品的竞争力，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会遭受更大的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

虽然我们的员工目前都没有工会代表，但在整个电动汽车和电池存储行业中，很多员工都属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们还可能直接或间接依赖于拥有工会的其他公司，如零部件供应商和卡车运输公司以及货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务产生实质性的不利影响

本招股说明书中包含的对市场机会和市场增长预测的某些估计可能被证明是不准确的。

此招股说明书包括对我们解决方案的潜在市场以及电动汽车和电池存储市场的总体估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是从内部开发，都会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。本招股说明书中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现(如果有的话)，即使市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

我们可能需要针对知识产权侵权或盗用索赔进行辩护，这可能既耗时又昂贵。

知识产权持有者可能会不时主张他们的权利并敦促我们取得许可，和/或可能提起诉讼指控侵犯或挪用此类权利。不能保证我们能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑与就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定拥有或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立并保持替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的任何侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果要求我们采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此，我们依赖并计划继续依赖专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留和保护我们的技术。如果不能充分保护我们的技术和知识产权，可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去部分竞争优势，并导致收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为保护我们的技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：

专利法、商标法和商业秘密法在世界各地都有很大不同。一些外国不像德国法律那样保护知识产权。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能很困难或不可能。因此，在德国以外，我们的知识产权可能不会那么强大或容易执行。

电动汽车和电池存储领域的某些专利可能会被认为是“必不可少的标准”。如果在我们的任何专利方面出现这种情况，我们可能需要按照“公平、合理和非歧视性”的条款许可某些技术，这会减少收入。此外，在某些情况下，竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品，这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。

除专利技术外，我们还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术诀窍。

我们依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息) 来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、客户、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护此专有信息。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使签订，此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。, 如果不能获取或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还使用物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不正当地使用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势，这是有风险的。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

目前缺乏国际标准可能会导致不确定性、额外的竞争和更多意想不到的成本。

缺乏电动汽车大功率充电器和电池存储系统管理的行业标准，再加上公用事业公司、光伏安装公司和其他大型组织强制它们自己采用尚未在行业中广泛采用的规范，可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。

此外，汽车制造商可能会选择使用自己的专有系统，这可能会锁定电动汽车充电器的竞争，或者利用其规模和市场地位来影响市场，这可能会限制我们的市场和接触到客户，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。

我们可能会因大功率充电器和电池存储系统有缺陷或发生故障而提出索赔，甚至会有人员因此类缺陷而受伤或声称受伤，我们的客户可能会向本公司提出法律索赔，以试图追究其责任。我们投保的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。类似地，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们的软件平台非常复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多授权的第三方商业软件和开源软件库。我们的软件已包含缺陷和错误，将来可能会包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能，在此过程中，我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)未正确实施或使用，或未按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：

虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，例如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方不受索赔的影响。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以覆盖所有此类索赔，或仅覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，即使索赔最终失败，也可能导致诉讼资金支出，分散管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

此外，我们还依赖根据通用公共许可证(或类似的“版权许可” 许可证)颁发的一些开源软件和库来开发我们的产品，并可能继续依赖类似的版权许可。第三方可能会就我们使用此类软件或库向我们主张版权，这可能会导致上述不良后果。使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们专有软件的源代码，这可能会减少收入，并削弱我们由于源代码的保密性而拥有的任何竞争优势。

我们预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给公司带来收入.

我们未来的增长取决于打入新市场、调整现有产品以适应新的应用和客户要求，以及推出获得市场认可的新产品。我们计划在未来产生巨额研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品以及改进现有产品的努力的一部分。ADSE的研究和未资本化的开发费用在2019年为Keur 473，在截至2020年12月31日的财年为Keur 749，并且在未来可能会增长。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场的认可，无法创造额外的收入或实现盈利。

如果我们不能为客户、电池储能和充电站所有者和用户提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。

一旦客户安装了我们的平台并订阅了我们的产品和服务，客户将依赖我们提供支持服务来解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要，这样业主才能提供服务，最终用户客户才能获得可靠的服务。随着我们寻求扩展业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不能迅速解决问题并提供有效支持，我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉也可能会受到损害。

如果未能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并获得更广泛市场接受我们的解决方案的能力。

我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们有效扩展销售和营销运营和活动的能力。销售和营销支出在我们总收入中占很大比例，如果销售和营销支出对增加收入没有显著贡献，我们的经营业绩将受到影响。

我们在很大程度上依赖我们的直销团队来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大直销队伍，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利的影响。新员工需要大量培训和时间才能实现最高工作效率，特别是在新的销售区域。最近招聘和计划招聘的工作效率可能不会像预期的那样快，我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员可能会成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。具有较强的销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。

我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上取决于我们在招聘、培训、激励并留住足够数量的合格直销人员方面的成功，以及这些人员在合理的时间内达到预期的工作效率水平。如果对我们销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们集中销售一个关键客户，任何大幅减少对该客户的销售都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利的影响。

虽然我们预计在未来12个月内使我们的客户基础显著多样化，但从历史上看，我们有一个主要客户，在2020年和2019年分别约占我们收入的87%和77%。在这些年中，没有其他客户占我们总收入的10% 。如果我们不能充分分散我们的客户群，我们仍将面临与高度集中的客户群相关的重大风险。

这种集中度使我们的业务、财务状况和经营结果面临一系列风险，包括以下风险：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的财务状况和经营业绩可能会在未来一段时间内波动，这可能会导致我们在特定期间的业绩低于预期，从而导致普通股价格下跌。

我们的财务状况和经营业绩过去一直在波动，未来可能会因为各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除了本文描述的其他风险外，以下因素还可能导致我们的财务状况和运营结果出现波动：

经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对普通股的价格产生不利影响。

国际财务报告准则受国际会计准则理事会发布的国际会计准则要求、国际财务报告准则解释委员会(“IFRS IC”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释所约束。这些原则或解释的变化可能会对报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或变化有效性之前完成的交易的报告。

本公司利用净营业亏损和税收抵免结转的能力取决于本公司实现盈利并产生应纳税所得额。本公司能否利用净营业亏损和税收抵免结转取决于本公司能否实现盈利并产生应纳税所得额。本公司自成立以来已出现重大净亏损，预计本公司将继续出现重大亏损。此外，公司利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。

截至2020年12月31日的财政年度，ADSE 在其开发阶段产生了32,936,000欧元的亏损，可用于抵消德国未来利润的税收。根据德国税法，在控制权变更的情况下，亏损结转将不予计入，除非满足某些豁免(例如，隐藏准备金的估值问题)。虽然目前管理层乐观地认为可以全部或部分满足这些标准，因此未来将继续提供亏损结转，但不确定德国税务当局是否会承认这项评估，因为它有一定的可自由裁量性范围来评估隐藏准备金和公司价值。

我们将需要改进运营和财务系统，以支持持续增长、日益复杂的业务安排，以及有关收入和费用确认的规则，如果无法做到这一点，将对我们的账单和报告产生不利影响。

要管理我们运营的持续增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进运营和财务系统、流程和控制，并继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点的情况都将影响我们的制造运营、客户账单和报告。我们当前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们达成的新的复杂安排，以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告出现错误。我们预计，遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。

作为一家新上市公司，我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，并可能在未来发现更多重大缺陷。如果不能在未来弥补此类重大缺陷或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

我们的会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决上市公司所需的内部控制程序和程序。到目前为止，还没有根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。作为一家在美国上市的上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这就要求我们遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制及程序建立公司监督和充分的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。

我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。重大缺陷涉及 (I)缺乏一致和适当的会计流程和程序的应用、明确的控制程序和职责分工， (Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运行效率不足，(Iii)缺乏审查和监督，以及(Iv)具有适当技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识的资源不足。

我们正在设计和实施改进财务报告内部控制的措施，以弥补重大缺陷，包括实施用于编制财务报表的新信息技术和系统、在我们的会计和财务部门内实施额外的审核程序、聘请更多员工和聘请外部会计专家来支持改进我们的会计流程和程序，并在计算过程中补充我们的内部资源。我们正在设计和实施补救重大弱点的措施，但目前无法预测此类措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果。这些措施可能无法弥补内部控制的缺陷，也不能防止未来财务报告的内部控制存在更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

我们预计，构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将导致大量成本，包括大量额外的专业费用和内部成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制造成不利影响，并损害我们的业务。此外，此类中断或困难可能导致意外成本和管理层注意力转移。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们针对EUSG之前发布的财务报表，发现了EUSG在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证。管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将通过此类评估披露在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

在交易结束前，鉴于美国证券交易委员会最近发表的评论，欧盟政府重新评估了其使用ASC480-10-S99-3A对其可赎回A类普通股(“公众股”)进行会计分类的情况。作为欧盟政府2021年1月首次公开募股(“首次公开募股”)中出售的单位的一部分发行的可赎回A类普通股(“公众股”)。欧盟政府认定，在首次公开募股结束时，以及随后提交给美国证券交易委员会的所有定期报告中，通过(包括截至2021年7月31日的10-Q表)，它对其公开发行的股票进行了不当的估值，但可能存在赎回。EUSG之前已确定可能需要赎回的公开股票等于赎回价值，同时还考虑到赎回不能导致有形资产净额低于5,000,001美元。EUSG管理层决定，在IPO期间发行的公开股票可以赎回或可赎回取决于未来发生被认为不在EUSG控制范围之外的事件。因此，管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能需要赎回的公开股份，因此可能需要赎回的公开股份应等于其赎回价值。因此，管理层重新列报了临时股本和永久股本。这导致对可能赎回的公众股份的初始账面价值进行重述，抵销计入额外实缴资本 (在可用范围内)、累计亏损和普通股。

EUSG 管理层得出结论，鉴于上述错误，EUSG对与EUSG的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，并且由于这一点以及在截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的财政季度中发现的其他重大弱点，EUSG的披露控制和程序并不在上述所有时期都有效。

EUSG 已重新声明其先前发布的财务报表，将所有公开股票报告为临时股本，并实施了补救计划，以弥补EUSG公开股票历史陈述的这些重大缺陷，但不能保证它所采取的措施将防止未来财务报告内部控制的任何重大弱点或缺陷。即使我们加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进公允。在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进公允。即使我们加强了控制和程序，这些控制和程序可能也不足以防止或识别违规或错误或促进公允

由于EUSG对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于此类重大弱点、重述、将所有欧元集团A类普通股更改为临时股权的会计分类以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

爱尔兰、德国和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，与美国破产法相比，德国和欧洲破产法为我们的股东提供的保护可能较少。

作为一家爱尔兰上市有限公司和一家其“主要利益中心”在德国的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守爱尔兰和德国破产法，其中包括欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU) 2015/848号条例。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、爱尔兰或相关的其他欧洲国家/地区(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法规定的保护更少的保护，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中预期收回的金额。

现有的和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。

本公司及其业务以及本公司承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件相关的法律，无论其是否危险。公司及其业务以及公司承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的使用、处理、储存、运输和处置相关的法律。这些法律可能要求本公司或本公司价值链中的其他人获得许可，并遵守对本公司运营可能产生实质性影响的各种限制和义务的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者其他运营要求不能以令公司运营满意的方式或在满足公司商业义务的时间表内得到满足，则可能会对其业务造成不利影响。

环境、健康和安全法律法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过超国家、国家、地方和/或地方层面颁布的新要求，或者可能根据现有法律实施的新法规或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度可能无法预测，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释，包括与硬件制造、电子垃圾或电池相关的变更，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

此外，我们目前依赖第三方来确保遵守某些环境法律，包括与处置危险废物和非危险废物相关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为，无论是本公司的还是其承包商，都可能导致根据环境法承担责任，根据环境法，可以施加责任，而不考虑过错或对调查和清理污染场地的贡献程度，以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。如果没有正确处理或处置此类废物，则可能会根据环境法承担责任，而不考虑过错或对污染场地的调查和清理的贡献程度，以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外，我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会增加遵守环境法律法规的成本。

由于要遵守美国的报告要求，我们将产生巨大的成本并投入大量的管理时间，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。

由于是一家在美国遵守报告要求的公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家爱尔兰私营公司不会发生的。例如，我们将遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括建立和保持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂，同时还会分散管理层的注意力。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是根据就业法案定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。

活跃的普通股和认股权证交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于购买证券的价格转售其普通股和认股权证。

一个活跃的普通股和认股权证交易市场可能无法持续。在普通股票和/或认股权证缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的价格或高于他们支付的价格出售他们的普通股或认股权证。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券来筹集资金的能力，并可能会削弱我们以普通股作为对价收购业务合作伙伴的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

普通股或认股权证的交易价格可能会波动，普通股或认股权证的持有者可能会蒙受巨大的损失。

在新冠肺炎大流行之后，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，股东可能无法以或高于购买证券的价格出售其普通股或认股权证。普通股和认股权证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

普通股和/或认股权证的市场价格可能会波动。除了本风险因素部分中其他部分讨论的因素外，普通股和/或认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。

未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们与保荐人和母公司的某些其他股东的注册权协议以及与PIPE投资者的认购协议的条款，我们的某些股东拥有受限证券的注册权，该协议为某些股东规定了惯常的“需求” 和“搭载”注册权。根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。另请参阅 “证券 - 注册权及锁定安排说明。”

拥有公司相当大比例股份的某些股东未来可能与公司或您的利益冲突。

我们的两名股东实益拥有约57.5%的已发行普通股。请参阅“主要股东“. 只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们将能够通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响或有效控制。因此，在这段时间内，这些股东将对我们的管理层、业务计划和政策(包括我们高级管理人员的任免)产生重大影响。特别是，只要这些股东继续持有相当大比例的已发行普通股，他们将能够导致或阻止本公司控制权变更或董事会组成变更，并可阻止对本公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响普通股的市场价格。

我们的交错董事会将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被普通股持有者视为有益的控制权变更交易。

公司的并购规定，我们的董事会有三个级别的董事，交错任期最长为三年，直到他或她的继任者被指定并获得资格。在此期间，我们的股东将无权在没有原因的情况下罢免董事。本公司交错的董事会将限制您影响公司事务的能力，还可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺普通股和认股权证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。此外，我们交错的董事会可能会阻止董事选举和购买大量普通股的代理权竞争，因为这会使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权。

任何个人、团体或其他公司在本公司董事选举中的投票权不得超过50%。因此，我们不会成为纳斯达克股票市场规则下的“控股公司”。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

公司拥有已发行的认股权证，最多可购买11,662,486股普通股。除了PIPE投资，我们可能会选择寻求第三方融资，为我们的业务提供额外的营运资金，在这种情况下，公司可能会发行额外的股本证券。在多种情况下，我们还可能因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因，在未来发行等同或更高级的普通股或其他股权证券。

公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

与非外国私人发行人相比，有关该公司的公开信息可能较少，因为预计该公司将被视为外国私人发行人，将不受交易所法案下的一些规则的约束，并且与非外国私人发行人相比，该公司向美国证券交易委员会提交的信息将更少，而且该公司作为外国私人发行人将被允许遵循本国做法，以代替纳斯达克的上市要求，但受以下条件的限制

交易法规定的外国私人发行人不受交易法规定的某些规则的约束，并且不需要像其证券已根据交易法注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大非公开信息。预计我们将根据《交易法》第14条豁免适用于委托书征集的某些披露和程序要求。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东将不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，有关本公司的公开信息可能比其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司少，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。

此外，公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息，这些信息在实质或时间上可能与《交易所法案》的此类披露要求不同。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则，我们将受到不那么严格的公司治理要求。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，例如包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事独立性的要求。我们目前不打算遵循任何爱尔兰公司治理做法来替代纳斯达克公司治理规则，但我们不能向您保证这一点不会改变。如果公司决定遵循爱尔兰公司治理实践代替纳斯达克公司治理标准，我们将披露我们不打算遵循的每个纳斯达克规则，并描述我们将遵循的爱尔兰实践。

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和费用。

在未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们的管理层已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们承担的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人单独披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践，并从IFRS转换为美国GAAP。此类转换和修改将涉及额外成本。此外, 我们可能无法依赖美国证券交易所对外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。

普通股和认股权证的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于本公司或本公司业务的研究和报告。如果行业分析师停止对该公司的报道，普通股票和/或权证的交易价格将受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调了普通股和/或认股权证的评级，或发表了关于本公司业务的不准确或不利的研究报告，普通股和/或认股权证价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对普通股和/或认股权证的需求可能会减少，这可能会导致普通股和/或认股权证价格和交易量下降。

美国国会、经济合作与发展组织(OECD)以及我们和我们的附属公司开展业务的司法管辖区的政府机构一直专注于与跨国公司税收相关的问题。特别要注意的是，特别关注了“基数侵蚀和利润转移”，即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此，我们及其附属公司所在的爱尔兰、德国、美国和其他国家(br})的税法可能会发生前瞻性或追溯性的更改，任何此类更改都可能对我们产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们可以在对您不利的时间赎回您的公共认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。我们将有能力在已发行的公共认股权证可行使之后和到期之前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元 (根据股票细分、股票资本化进行调整)。我们将有能力在任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元，前提是报告的普通股的最后售价至少为每股18.00美元(根据股票细分、股票资本化进行调整)。资本重组等) 在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个交易日。我们不会赎回上述认股权证，除非(I)根据证券法可在行使该等认股权证时发行的普通股的登记声明有效，且有关该等普通股的最新招股说明书在30天内可供查阅然而，假若公开认股权证可由本公司赎回，而行使公开认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使该等赎回权利。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时候支付行使价格，(Ii)在您可能希望持有公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义上的赎回价格, 在未赎回的公共认股权证被要求赎回时，很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

最近普通股的交易价格没有达到公开认股权证可以赎回的每股18.00美元的门槛。在这种情况下，持有者可以在赎回基于普通股的公平市值确定的数量的普通股之前行使其公开认股权证。

在行使公开认股权证(1)时收到的价值可能低于持有人在相关股价较高的较晚时间行使公开认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值。

母公司可能是或成为被动外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果母公司是包括在美国持有者(定义如下) 普通股或认股权证持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果和附加报告要求的影响。母公司目前不希望在本课税年度或未来纳税年度被视为PFIC。然而，这一结论是必须在每个课税年度结束时每年作出的事实决定，其中取决于母公司总收入和资产的构成及其市值，这可能会波动。因此，不能保证母公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。有关某些重要的美国联邦收入可能与美国持有人在母公司PFIC分类方面相关的税务考虑事项的更详细讨论，请参阅标题为 “税务考虑事项-重要的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司地位”一节。我们敦促美国持有人就可能适用PFIC规则获取、拥有和处置普通股和认股权证咨询他们的税务顾问。

投资者在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能有限，因为我们是根据爱尔兰法律成立的。

我们是一家根据爱尔兰法律成立的公司，我们的所有资产都位于美国以外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，我们的所有资产现在和将来都可能位于美国以外。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法针对公司执行其法律权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律对我们董事的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的公司事务将受公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法管辖。根据爱尔兰法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，爱尔兰的证券法律体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更发达，也更具司法解释力。请参阅“公司治理与股东权利比较 “有关爱尔兰和开曼群岛公司法之间某些差异的讨论。

修订和重新签署的担保协议中规定的管辖权和法律选择条款，以及我们作为爱尔兰公司的地位，可能会限制担保持有人在任何美国法院有效地向我们追索其法律权利的能力。

修订和重新签署的认股权证协议规定，根据修订和重新签署的认股权证协议产生的争议受纽约州法律管辖，公司同意在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院管辖。此条款可能限制担保持有人在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他地方向公司提出索赔的能力，并可能限制担保持有人在司法法院提出其认为更有利于根据修订的认股权证协议发生纠纷的索赔的能力。(br}请注意：本条款可能会限制担保持有人在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他地方向公司提出索赔的能力，并可能限制担保持有人在司法法院提出其认为对修订的担保协议下的纠纷更有利的索赔。然而，修订后的和重新签署的担保协议也明确规定，这种法律选择和法院条款不会限制担保持有人根据《交易所法案》向任何对此类索赔拥有管辖权的联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。无论保证人是否有能力在任何此类法院提起诉讼，因为我们是一家爱尔兰公司，我们的所有财产都位于美国以外如果保证人根据修订的认股权证协议、证券法或交易法或其他规定向我们提出索赔, 此类保证书持有人可能难以在任何对此类索赔拥有管辖权的美国法院向我们追索其法律权利。

转让普通股或认股权证，但以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。转让普通股或认股权证，但通过转让存托信托公司账面权益的方式转让的普通股或认股权证，可能需要缴纳爱尔兰印花税。

爱尔兰税务专员确认，通过转让存托信托公司(“DTC”)账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分普通股和认股权证将由代表客户持有此类股票的经纪人通过DTC进行交易。

但是，如果您直接持有您的普通股和/或认股权证，而不是通过DTC受益，您的普通股和/或认股权证的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率为普通股或所收购的普通股或认股权证的支付价格或市值较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的法律义务。潜在的印花税可能会对您的普通股价格产生不利影响。

如果普通股或认股权证不符合DTC设施内的存款和清算资格，则普通股和/或认股权证的交易可能会中断。

DTC的设施是一种广泛使用的机制，允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。

普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算。我们已与DTC达成安排，据此，我们同意赔偿DTC因其作为普通股和该等认股权证的托管和结算机构的服务而可能被评估的任何爱尔兰印花税。我们同意赔偿DTC因其作为普通股和该等认股权证的托管和结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税。因此，DTC已同意接受普通股和认股权证在其设施内存放和清算。

然而，虽然DTC已接受普通股和/或认股权证，但它通常有权酌情停止担任普通股和/或认股权证的存托和结算代理。如果DTC在任何时候确定普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存放和清算的资格，则我们认为普通股和/或认股权证不符合继续在美国证券交易所上市的资格，普通股和/或认股权证的交易将中断。虽然我们会寻求其他安排以维持本公司的上市及维持交易，但任何此等干扰均可能对普通股及/或认股权证的交易价格造成重大不利影响。

在某些有限的情况下，公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰预扣股息税。

我们在可预见的将来不打算为我们的普通股支付股息。如果我们申报和支付股息，在某些有限的情况下，可能会对普通股支付的股息征收预扣股息税(目前税率为25%)。存在多项股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他豁免国家的股东可以有权获得股息预扣税的豁免。

爱尔兰税务专员已确认，通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不会缴纳股息预扣税，前提是持有该普通股的经纪商记录中该普通股受益所有人的收件人记录为在美国(且该经纪商已进一步将相关信息传送给本公司指定的合格中介机构)。然而，普通股的其他持有者可能需要缴纳预扣股息税，这可能会对其普通股的价格产生不利影响。

爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从公司收到的股息免征爱尔兰预扣股息税的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再对这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式收到的普通股或认股权证可缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“CAT”)可以适用于普通股或认股权证的赠与或继承，而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。在配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为33.5万欧元。

建议每位股东咨询其自己的税务顾问，了解持有本公司普通股和认股权证并从本公司获得分派的税务后果。

公司并购和爱尔兰法律中的条款可能会使收购公司变得更加困难，可能会限制公司股东更换或撤换公司管理层的尝试，可能会限制股东在与公司或公司董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力，并可能限制普通股票和/或认股权证的市场价格。

本公司并购条款可能会延迟或阻止本公司控制权变更或管理层变更。本公司并购包括以下条款：

公司的并购包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制公司股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。

公司的并购规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据美国《交易法》或《1933年证券法》(“联邦法院条款”)提出诉因的任何投诉的独家法院(“联邦法院条款”)。公司的并购规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据美国“交易法”或“1933年证券法”提出的诉因的独家法院(“联邦法院条款”)。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权。我们决定采纳联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类条款在事实上有效。虽然不能保证联邦法院或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，也不能确定在特定案件中应执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

交易所法案的第 27节规定，联邦政府对为执行交易所法案或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家管辖权，公司的并购活动确认，美国联邦地区法院将是解决根据交易所法案提出的任何诉因的独家论坛。法案。因此，公司股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易所法案》或规则及其下的条例所规定的任何义务或责任。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，公司的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会导致本公司股东在向本公司提出索赔时招致更多费用，并可能限制本公司股东向司法法院提起他们认为有利于与本公司或本公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司和本公司董事、高管以及其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现公司并购中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为爱尔兰法律问题，公司股东受公司并购条款的约束。预计爱尔兰法院将承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《1933年证券法》提起诉讼的原因拥有专属管辖权。

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关本公司的某些资本结构决策将需要本公司股东的批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最长可授予公司已授权但未发行的股本，最长期限为五年，届时必须通过另一项普通决议续签。公司的并购授权公司董事会在2026年12月22日之前配发股份，最高限额为公司授权但未发行的股本。此授权到期后需要通过普通决议续订，之后需要定期续订。根据爱尔兰法律，每次续签时，分配权限最长可授予五年年，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东现金发行新股时的优先购买权，但公司的并购或公司股东在股东大会上也可以排除这种优先购买权。在2026年12月22日之前，公司的并购不包括优先购买权。此排除在到期时需要通过特殊决议续签，之后需要定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时，优先购买权的不适用期限最长可达五年，但治理方面的考虑可能会导致续签的时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

对本公司的尝试收购将受爱尔兰收购规则的约束，并受爱尔兰收购委员会的监督管辖小组。

我们将受爱尔兰收购规则的约束，该规则规范在某些证券交易所(包括纳斯达克)上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为以及影响爱尔兰公共有限公司的某些其他相关交易。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。除其他事项外，爱尔兰收购规则的实施是为了确保不会有任何出价受挫或受到不公平的损害，在涉及多个竞购者的情况下，确保有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，未经股东批准，公司董事会在收到可能导致要约或有理由相信要约即将发生的情况下，不得采取可能挫败普通股要约的某些行动。

根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股将收购人(连同其音乐会)的总持有量增加到公司投票权的30%或更多，则该收购人及其音乐会将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于该收购人或其音乐会方在前12年为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出收购要约(除非得到爱尔兰收购小组的同意)。如果收购普通股的总持有量增加到公司投票权的30%或更多，则该收购人及其音乐会方将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于该收购人或其音乐会方在前12年为普通股支付的最高价格的价格收购已发行普通股这项要求也将由持有本公司30%至50%投票权的任何人士(连同其演奏方)收购普通股触发，前提是该项收购的效果是在12个月内将该人士的投票权增加0.05%。

反收购公司并购中的条款可能会增加对公司的收购难度。本公司的并购包含条款，可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市价的溢价出价、对普通股的市价产生不利影响，并对本公司股东的投票权和其他权利产生不利影响。这些条款包括：(I)允许本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股，由董事会指定的权利、优惠和特权；以及(Ii)允许本公司董事会按其认为对本公司利益有利的条款和条件通过股东权利计划。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们不会收到任何这类销售的收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”部分所述。

假设全部现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.341亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们的愿景是通过提供智能且可扩展的基于电池的生态系统平台(由硬件、软件和服务组成)，加快从主要以化石为基础的经济向以全电动、碳(CO2)中性经济为主的过渡我们的客户可以在这些平台上运行他们在电动汽车(EV)有限电网超快充电、住宅部门耦合以及广泛的商业和工业应用领域的个人能源相关业务模式。我们的愿景是，通过提供由硬件、软件和服务组成的智能可扩展电池生态系统平台，加快从主要以化石为基础的经济向以全电动、碳(CO2)中性经济为主的过渡。

母公司于2021年7月26日在爱尔兰注册为公共有限公司，名称为美国存托股份-TEC能源公共有限公司。于2021年12月22日，母公司完成与EUSG、ADSE及业务合并协议其他各方的业务合并，据此，(I)EUSG与Merge Sub合并为Merge Sub，Merge Sub为合并的存续实体，并继续作为母公司的全资附属公司，紧随其后(Ii)博世向母公司转让及母公司向博世收购ADSE的若干股份，以换取现金对价(ASADSH和博世将ADSE的某些股份转让给母公司，并从ADSH和博世承担母公司的出资，以换取普通股。母公司现在是ADSE及其子公司业务的控股公司。

交易完成后，ADSE成为母公司的全资子公司。交易完成后，合并子公司立即开始清算和解散程序。家长组织结构图如下：

我们是集成技术平台(生态系统平台)的供应商，使客户能够在这些分散的平台上运行其电动汽车充电和能源业务模型。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成，旨在提供灵活性(电池储能)、智能能源和数据管理以及广泛的相关和重复的数字和物理服务等关键功能。我们相信，这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着集成水平的提高，这些分散的系统变得越来越复杂。开发必须遵循法规要求的持续变化和组件改进。电池、电源逆变器以及涉及的所有软件和安全性必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领头羊来说，在哪些平台上投资和运营业务的问题，在我们看来，将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些生态系统平台，理想情况下，所有未来的电力公司原则上都在努力实现二氧化碳中性世界。由于具有较高的开发深度和跨所有技术级别并在很长一段时间内采取行动的能力，我们已将自己定位为在这些平台上运营业务和服务最终客户的客户的首选合作伙伴。我们努力渗透分散能源市场的三个主要领域：(1)电力有限电网的超快充电；(2)住宅部门耦合；和(3)商业和工业应用。

电动汽车预计将在移动性方面发挥重要作用。彭博新能源资讯(Bloomberg NEF)预计，从2026年到2030年，全球电动汽车的年销量将达到两位数的数百万辆。这将导致电动汽车在车辆数量中的强劲增长，需要越来越快、可靠和舒适的充电。消费者希望至少拥有类似的便利性和自由移动性他们现在习惯于使用内燃机汽车(ICV)。如果不需要用车(如，夜间或工作场所)，小时内充电可能是可以接受的。随着移动大众市场的到来，我们预计车主将希望为他们的汽车充电，以便不仅在长途旅行期间，而且在他们所在的当地范围内，迅速获得有意义的额外里程。不能指望人们会愿意像100年前那样计划一次旅行。必须包括突发事件、自发乘车和意外旅行。因此，超大功率充电器必须在广域网上普及，而不仅仅是在骇维金属加工上。我们的设备允许司机在不到10分钟的时间内增加100英里的续航里程(如果汽车允许足够的功率输入)，满足了各地对超高速充电的需求。

为电动汽车充电几分钟内通常需要充电功率超过100kW的直流快速充电。我们认为，电网通常不会在不升级电网的情况下在所有位置提供如此大的电力。我们认为，从经济的角度来看，仅仅为了临时充电而扩建和升级各地的电网不太可能被认为是合理的。我们开发了一种解决方案，可以在几分钟内快速充电，最高可达320kW，我们相信将根据当地法规从30/50kW开始在较低的电网连接上实现超高充电功率。我们的充电器使用内部电池缓冲器工作。缓冲器将以较低的电价从现有电网填充。当汽车显示要充电时，通过使用充电器中缓冲的能量，可将可用电网功率提升到320kW。

这些分散充电器必须小巧安静。加油站、公寓、公寓楼和主要市中心大都市区的安装必须符合给定的空间、电网接入和噪音接受限制。我们专注于电力有限电网上的超高功率充电器。我们打算向所有类型的充电公司提供这些平台，以便它们能够增强现有的产品组合。

我们认为，二氧化碳中性能源系统的全球目标或多或少需要一个“以电能为主的系统”。这一转变将由太阳能、风能和水能等可再生能源发电推动，这将导致能源生产中的两个核心挑战。首先，再生能源的产量随风的变化而波动而是不断变化的天气条件的一部分，太阳能随昼夜、年度季节和当前天气而波动。由于再生能源需要遵循自然条件，不能到处都有，再生能源最好在分散和可扩展的单元中生产。因此，一些集中式发电厂将被能够应对不稳定发电的分散系统所取代。我们认为，随着电动汽车的推出，对能源系统的需求将进一步增加。我们认为异步发电和用电模式需要平衡，需要根据需求灵活提供暂时性的能源和电力盈余。

在我们看来，管理这一过渡的唯一方法将是基于数百万个分布式智能生态系统平台。这些生态系统平台集能量缓冲、电力电子、控制和最先进的安全于一身。未来，预计能源供应商将通过将这些分散的生态系统平台连接到“虚拟发电厂”来运营和管理这些分散的生态系统平台。在基于IT且非常智能的系统和算法的驱动下，未来的电力公司将找到并管理这些分散系统的运行平衡，以确保可靠的能源供应和为经济提供的本地峰值电力。未来，能源公司不仅是传统的电力/电力公司，还包括其他公用事业公司、石油和天然气公司、汽车原始设备制造商，以及拥有新数字商业模式的初创企业等新参与者。我们的使命是为这样的未来能源提供商提供最好、最可靠的分散生态系统平台，同时提供长期的服务来运行他们自己的复杂业务模式，并服务于最终客户。

我们的客户需要在能源基础设施的扩建方面进行大量的长期投资，无论是用于电力移动的充电基础设施、用于工业或公用事业应用的储能系统，还是用于最终客户的扇区耦合的住宅解决方案。ADSE的核心业务是以灵活的合同设置(包括长期服务)向各种未来电力公司提供这些生态系统平台。ADSE运营的市场的特点是强劲增长、客户中有新的市场进入者，以及不断变化的客户偏好、技术和法规。由于我们的战略是内部拥有核心技术和专有技术，以及由此产生的持续调整我们的产品组合以适应新的法规或市场要求的能力，我们能够提供长期的解决方案。

国家、地区甚至地方能源系统的情况可能差异很大，可能需要单独的解决方案。这不仅仅是因为当地法规和政府战略，也是因为个人组合和使用案例。当地发电机在阳光明媚或刮风时提供电力，但并不总是在需要电力或人们想给汽车充电时提供电力。

我们不向私人最终客户销售。我们不是公用事业公司，也不是收费点运营商。我们的目标是成为未来电力公司的首选合作伙伴，并提供高度集成的生态系统平台和服务，以便它们能够运行和优化其业务。我们正在为合作伙伴提供一系列数字服务，使它们能够优化各自的业务模式。

我们相信，当这种转变发生时，我们的产品通常会被视为“关键基础设施”的一部分。这些资产能够长期安全地维护和运营是非常重要的。这是一个总拥有成本和可靠性的问题。我们通过管理这些分散的复杂资产来帮助客户降低风险。这是因为我们能够在内部开发和服务这些产品，从而最大限度地减少对电池系统或电力电子供应商等组件供应商的依赖。我们甚至可以在内部提供相关的软件和固件。

我们的生态系统平台产品组合针对三个领域的市场：(I)基于DC的电动汽车在电力有限的电网上的超快充电；(Ii) 适用于商业和工业应用的能源存储和管理解决方案；以及(Iii)适用于住宅部门耦合应用的能源存储和管理解决方案。

ADSE充电产品组合为电动汽车提供电池支持的快速充电解决方案，充电功率最高可达320千瓦。与储能相结合，可在电网性能不足以直接提供超快充电的领域实现应用。ADSE提供固定(ChargeBox)、半移动(ChargePost)和移动解决方案(ChargeTrailer，每辆拖车有10个直流插座的移动式超高功率充电公园)。

ChargeBox。 这是欧洲(CE)和美国(UL)认证的现有系统。该产品已全面投产，目前我们每年最多可生产5,000个系统。ChargeBox非常适合分别安装最多两个分配器和包含电池和电源逆变器的ChargeBox。基于非常小的占用空间(约1.2 x 1.2米)，ChargeBox 几乎可以安装在空间有限的任何地方。最多可安装两个分配器(充电电缆插座)，距离最长为 100米，占地面积约为400 x 400 mm。

ChargePost。 ChargePost是目前处于最后开发阶段的产品。它可以连接到现有的低功率电网，在大多数情况下几乎不需要额外的建设工作，从大约20kW/400V开始。此外，ChargePost可以有广告屏幕，使我们的合作伙伴和客户能够从投资中获得额外的收入来源。电网服务(如双向运行) 和物理服务(如频率调节或无功电源)将能够在该系统上运行。ChargePost 是一款半移动式超高功率充电器，即使在低功率的电网上也能提供高达300kW的充电功率，轻松满足需求。

ChargePost可以放置在空间有限的位置，如市中心、加油站、商场、居民区和公司，永久或临时使用。网络运营商的一个优势是，如果某些网站的发展比其他网站更强劲，他们可以被重新安置。运营商可能会优化他们的投资，以防该地点的利用率低于预期。

充电拖车。 据我们所知，ChargeTrailer是世界上最强大的移动大功率充电系统，采用标准的卡车拖车尺寸和重量。10辆电动汽车可以同时充电，每辆最高可充电320千瓦。电池模块目前的存储容量为2.1兆瓦小时。它实际上是一个移动的超高功率充电停车场。该充电技术适用于多种使用场合，包括在假日期间的高流量路线上安装、用于营销或新闻活动、用于驾驶电动汽车的活动，以及作为节日期间的充电设施。这些拖车是由ADSE的客户计划在欧洲各地旅行，提供临时充电动力。

这辆卡车有几个集成的逆变器、空调、能源管理单元、安全防火墙，以及通过移动无线电和直流充电技术进行通信的单元。ChargeTrailer为400V配电网提供可扩展的交流连接。充电拖车专为户外使用而设计。

能源转换也将在商业和工业场所进行。ADSE在这一领域拥有广泛的经验。这些产品的潜在用途包括调峰、黑启动、网格服务和自我优化。如今，ADSE使用的是市场上的标准逆变器。在未来，ADSE打算使用自己的逆变器系统，该系统可以更好地控制利润率、稳定的行动能力，并且独立于供应商。预计C&I市场将大幅增长。

我们在C&I中提供的产品包括PowerBooster、Container-Systems和机架式系统。

PowerBooster是一个电池能源系统，集成了逆变器、安全和通信单元。例如，它可以提高充电过程的容量。功率和容量可能会因逆变器和电池组类型的不同而有所不同。

PowerBooster的潜在用途包括峰值负载封顶、用作太阳能自耗的缓冲存储器和应急电源。

除了PowerBooster的存储功能外，分散的电池系统还可以作为电网服务站直接安装在现场，并可以连接到400V配电网络。还可以实现电压稳定性、网络最佳带宽利用延迟、频率调节和无功电源等附加功能。为了更好地利用现有的网络，智能电网的需求量很大。这些配电网可能会因可再生能源供应而暂时超载。

对于大型应用，ADSE提供定制电池系统作为完整的20或40英尺集装箱解决方案，容量高达兆瓦和兆瓦时。模块化设计和全面的IT管理系统使集装箱解决方案具有几乎无限的可扩展性。集装箱系统采用不同制造商的电力电子产品和逆变器制造。

StoraXe 机架式系统可满足较大系统和基础架构的需求，提供的功率和存储容量从50kW/50kWh 到多兆瓦/兆瓦/千瓦时不等，扩展选项几乎不受限制。机架系统可以作为存储组件提供，也可以作为带有电力电子设备(来自第三方供应商的逆变器)的完整系统提供，允许调峰和群组操作。

采用ADSE集成多尺度逆变器的PowerBooster是一款正在开发中的流水线产品，将在未来推出。 Multiscale将是一款可扩展的AC/DC功率逆变器，具有自己的控制系统，并将扩展PowerBooster和机架系统，以创建完全集成的储能解决方案。ADSE的MultiScale系统将在停电情况下提供应急电源，并以其与ADSE可扩展电池的兼容性脱颖而出。整合他们自己的电力电子产品将为强劲增长的C&I市场带来更高的效率、更低的成本和更广泛的服务能力。

能源管理产品组合的范围从分散的单个系统的离线版本到复杂的互联系统。ADSE的目前的产品组合包括他们自己的BMS(带数字双胞胎)、Big-LinX Energy和能源管理系统。

集成BMS是一种内部解决方案，便于在运行期间监控电池组。BIG-LinX Energy是基于云的解决方案，可从任何位置监控系统，并实现对已安装系统的管理和远程管理。此外，能源管理系统使操作员能够就地控制系统。由于ADSE可以访问该软件，因此可以提供接口和定制的适配，使运营商和电力公司能够与ADSE平台互联，并将这些平台集成到他们自己的能源管理系统中。

产品组合Residential专为单户和多户住宅的巨大市场而设计。在这些应用中，通常有可供光伏发电机使用的区域，能源管理任务不仅仅是昼夜轮班。单独的优化选项可在不同操作模式的组合中使用。目标是以尽可能最佳的方式使生产和消费与给定的边界条件和动态行为同步。

能源转换也将发生在住宅中。我们已经有了像德国这样的市场，它们有监管和激励计划，以加快可再生能源运营系统的使用。预计未来住宅供暖系统将通过电热泵或燃料电池、屋顶上的光伏发电机组和车库中的电动汽车来扩大，这些都将是住宅能源系统中不可或缺的元素。今天，我们看到早期采用者、爱好者和人们因获得政府安装光伏的补贴而进行投资，但我们预计，用于单户和多户住宅的可再生能源技术市场很快将成为一个大众市场，这将需要易于安装且最好是免维护的解决方案。我们认为，不再需要许多不同供应商提供具有不同接口、软件和控制器的单个子系统(光伏逆变器、电池系统和墙盒)，而需要一家供应商提供具有定制服务集的“All-in-one” 平台。

ADSE 正在开发这样一个一体化平台。它被称为“我的动力植物”。该系统可连接到1/3相低功率电网，具有可扩展电池、直接PV模块输入和DC/DC壁箱，即使在家中也可提供高达20KW的功率。

我们拥有这项技术可以为我们的合作伙伴提供长期的供应和服务。他们将能够将MyPowerPlant 集成到他们自己的环境和能源管理中，并从两个方面受益：第一，他们可以通过将数千个这样的平台连接到一个虚拟发电厂来优化他们自己的能源管理；第二，他们可以为最终客户提供完美可靠的服务包，最高可提供统一的能源价格。

电动汽车充电市场正从最近全球需求的增长中获利。基于严格的排放法规和客户对电动汽车接受度的提高，包括OEM提供的电动汽车车型数量的相关增加，需求强劲增长。展望未来，ADSE预计，随着充电器需求的增加，电动汽车市场将继续显示出强劲的增长，并预计电动汽车的价格将会下降，部分原因是电池成本降低，新电动汽车的性能更强，以及公共投资、激励和法规支持的充电基础设施的可用性。据BNEF预测，2020年至2025年期间，ADSE目标市场对电动汽车的需求将以每年近30%的速度增长。

随着电动汽车普及率的稳步提高，对保时捷泰康等充电容量、电压(400V和800V)和电池容量更大的新车型的需求也越来越大。基于电动汽车性能的不断发展，ADSE预计利用技术进步对超高速充电基础设施的需求将会不断增长。消费者对超过30分钟的长时间充电的接受度较低推动了这一趋势。因此，超快充电(>150kW)已变得非常重要，并将在充电市场中经历显著增长。

然而，我们认为欧洲和美国现有的大多数电网都不是为在任何地方提供区域范围的超快充电而设计的。截至目前，电网的低功率限制了电力的流动性。借助ADSE的充电系统，可以获得解决方案，这些解决方案可以实现超快充电，而不受电网的限制。受益于集成电池缓冲器，从标准低电源网连接(30-110 kW)接收到的功率将用于为集成电池持续充电，并允许向车辆输出高达320 kW的功率。

随之而来的电动汽车基础设施扩建得到了政府资金的支持。根据Eurelectral的数据，到2030年，欧洲需要在电动汽车基础设施上投资约4000亿欧元，美国最新的基础设施提案包括高达75亿美元的充电平台。

展望未来，可再生能源将很可能成为重要的能源，因为它将获得广泛的政治支持，并经历环保意识不断增强的顺风。到2040年，全球高达40%的电力将来自可再生能源。

然而，一个主要的制约因素是，可再生能源严重依赖天气条件，加剧了电网的负荷。这会导致发电量波动。为了提供必要的灵活性，需要一个具有本地储能解决方案和管理系统的智能网络，以适应消费者不断变化的电力需求模式、日用电量峰值 (例如，通过电动汽车充电)以及自给自足离网能源供应的趋势。使用可再生能源发电普遍需要将能源消费者和生产者与智能能源管理和电池系统的使用相结合的能力。

因此，这些易挥发能源的强劲增长需要对智能电网技术和能源存储解决方案进行大量投资以确保所需的电力供应。根据BNEF的数据，能源储存市场预期的繁荣将在未来20年吸引6620亿美元的投资。存储需求将增加，以平衡电力系统中可变、可再生发电的更高比例和消耗。

此外，强劲的市场需求预计将受到锂离子电池预期价格下跌的支持(从2010-2018年间已有85%的降价)，这主要是由于供应链效率的提高，使电池的生产成本更低，同时能量密度也有所提高。

ADSE 有一个产品组合可供使用，并且正在筹备中，非常适合解决过渡到以电力为主的世界的关键挑战。除了面向商业和工业用途的储能解决方案外，ADSE的智能能源管理系统MyPowerPlant有望基于家庭部门耦合的机遇，将光伏、电池储存、直流充电和能源管理集成到一个平台中，从而创造出高市场需求。 MyPowerPlant是一款集光伏、电池储存、直流充电和能源管理于一体的智能能源管理系统。

ADSE 拥有一个产品和生态系统平台以及一条开发管道，这将使其能够在三个终端市场领域实现多元化：“充电”、 “商业和工业”以及“住宅”。ADSE已经为这三个市场提供了服务。总体而言，ADSE采用B2B市场方式，为各类未来电力公司提供服务。

ADSE 销售给运营ADSE产品和平台的领先公司。这可以是直接销售和支持方式，也可以利用增值经销商作为分销合作伙伴。分散的能源市场正在迅速变化，ADSE正在使其合作伙伴跟随这一快速变化。营销、分销和销售战略遵循业务战略：ADSE是为“未来电力公司”提供最佳技术和长期服务以优化运营和总拥有成本(TCO)的公司和合作伙伴。

直接销售关系更适合拥有强大地区和/或专题性市场准入的大型战略性长期合作伙伴。这些客户正在利用ADSE平台在他们自己的业务模型、后端系统和分散服务概念中的高度集成，并从中受益。这些合作伙伴和ADSE客户自行运营基础设施，并针对广泛的最终客户优化产品。这类合作伙伴包括公用事业公司、石油和天然气公司、收费点运营商等。ADSE可能会不时通过融资支持直销关系，以支持客户运营和购买ADSE平台。ADSE在2021年建立了第一个这样的关系。

增值经销商充当ADSE进入分布式局域网的倍增器，以满足个人需求和业务模式。他们拥有强大的现有网络和高技能的合作伙伴基础，并且能够通过完整的服务产品确保长期的客户满意度。增值经销商正在运营已建立的物流和服务网络，并帮助其合作伙伴和客户根据本地和个人使用情况调整产品、平台和服务，从而受益。这些有时可能是带有特殊但重要用例的利基。

除了直接销售产品、平台和服务之外，ADSE还可以与直销客户或经销商签订合作伙伴协议，以实施某些项目。这些项目可能包括收购合资企业的财务权益或其他与项目相关的合伙形式。这些合作伙伴关系将为特定地区的选定产品或寻求特定的市场机会。这样的合作关系还可能包括美国证券交易所签订某种形式的有限排他性协议。如果是这种情况，则排他性条款可能会限制在没有此类协议的情况下本可以追求的其他销售机会。ADSE只有在预期此类合作的好处将超过此类合作可能产生的任何限制的潜在劣势时，才会加入此类有限的独家关系。

2021年10月，美国存托股份-TEC能源公司，特拉华州的一家公司，亚迪欧证券交易所(美国)的全资子公司，与佛罗里达州的智慧城市资本有限责任公司签订了一项渠道合作伙伴协议，该有限责任公司寻求投资和管理各种智慧城市项目，以支持可持续的经济发展(“智慧城市”)。“智慧城市”是一家位于美国佛罗里达州的有限责任公司，致力于投资和管理一系列智慧城市项目，以支持可持续经济发展(“智慧城市”)。除其他事项外，渠道合作伙伴协议还为Smart City在美国的某些ADSE产品和服务的转售、营销和分销活动提供了条款。渠道合作伙伴协议的期限为一年(可续订)，并包括某些非规避条款，其中规定： Smart City不会在美国、加拿大或英国从事某些特定实体的特定业务活动，其产品与ADSE产品竞争，并且ADSE US不会在美国开展某些业务活动。加拿大或英国拥有一个或多个指定实体。

ADSE 奉行B2B商业模式，将其产品提供给首选的高技能、面向长期的客户和合作伙伴。虽然 ADSE向其客户和合作伙伴提供技术服务、定制产品调整和培训，以及定制支持、备件、服务协议和数字服务，但客户或合作伙伴保持与最终用户的直接联系和关系。 ADSE相信此业务模式创建的长期合作伙伴关系不仅对ADSE、其客户/合作伙伴有利，而且与最终客户面对面的最终客户也受益。

ADSE 认为此方法最适合其快速扩大市场份额和长期增长，同时也为其客户和合作伙伴提供了业务增长的动力。如果客户和合作伙伴不积极支持ADSE的产品，他们将无法在其业务模式中实现ADSE平台集成的全部好处。此外，他们可能没有资格获得当地补贴(例如电网扩建或因此类补贴而变得更具吸引力的其他解决方案)，或者在其服务的市场中不具备竞争力。在如何满足现有和潜在客户方面，ADSE的市场非常独特和不稳定，因此ADSE已经制定并将进一步为每个终端市场和地区制定单独的进入市场战略。市场开发将是一个战略性且持续的重要重点。

充电服务市场，即向电动汽车司机出售电能的市场，其特点是动态增长和新市场参与者的进入。ADSE灵活的入市策略-为许多所有者和运营商提供平台和服务-使其能够直接或间接地为所有现有和未来的充电设备运营商提供服务。ADSE通过直销或经销商作为分销合作伙伴为充电市场提供服务。订单可以通过在设置和运营收费点方面履行关键职能的任何市场参与者产生，包括项目开发商、收费点运营商(CPO)本身、安装和基础设施服务公司、能源公司和站点所有者。通常，ADSE的客户或分销合作伙伴完成上述几项功能。

为了进一步提高市场渗透率，ADSE已通过中央邮寄计划与大量潜在客户接洽。这将产生销售线索，然后与分销合作伙伴共享。

在商业和工业领域，ADSE看到了从单个客户特定的存储容器到灵活的可扩展解决方案的趋势。

对于能源存储需求仅为数百千瓦/千瓦时的商业客户，ADSE同时采用直销和经销商的方式。作为分销合作伙伴的经销商可以接触到大量客户，并可以服务于整个市场，例如专业批发商、大型安装服务公司或将ADSE产品作为完整产品的一部分提供给客户的公司。直接客户通常是具有个人能源存储需求和运营能力的商业公司。

今天的工业领域主要包括储能容器和ADSE产品“PowerBooster”。存储大小通常从100kWh到个位数MWh。客户需要特定的解决方案来满足特定的能源管理需求，并自行操作系统。这些客户主要是通过直销服务的。除了产品的交付，ADSE通常会与客户合作，根据客户的个人规格设计所需的系统。此外，ADSE有时还参与较大项目的投标。预计“商业和工业”部门将受益于公司将根据其对二氧化碳中性运营的贡献进行衡量的需求。可再生能源、电动汽车充电和本地能源管理将获得更高的优先级，因此需要分散能源管理和存储等灵活性。

今天，市场的主要特点是小电池组连接到屋顶上的本地光伏发电机。未来，家庭需要更智能的扇区耦合，以便将光伏发电和热电联产以及电动汽车充电和提供电网服务相结合。在这方面，ADSE预计其未来的平台MyPowerPlant将处于有利地位。由于一般的业务模式和高度分散的市场，ADSE主要使用经销商作为分销合作伙伴。通常，ADSE将销售给增值经销商，这些经销商可能是能源公用事业公司、家庭能源设备批发商或拥有自己网络的其他互补家庭能源设备供应商，也可能是独立电工和安装和服务公司将在个别地点承担安装并确保维护服务。ADSE将自己视为理想的合作伙伴，多年来在整个技术链条上提供支持，以提供物理和数字服务和接口。这些经销商可以接触到更多的客户，并且可以覆盖整个地区或产品细分市场。在特定情况下，ADSE 还可以直接服务于将设备作为网络的一部分自行操作的客户(群集操作)。

ADSE 及其运营以及ADSE承包商、供应商和客户的运营均受某些环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件相关的法律，无论是否危险。这些法律可能要求ADSE或ADSE价值链中的其他公司获得许可并遵守可能对ADSE 运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。在特定地点安装大功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的省、州和地方法律法规进行监督和监管，通常需要各种地方和其他政府批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。

环境、健康和安全法律法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过超国家、国家、地方和/或地方层面颁布的新要求，或者可能根据现有法律实施的新法规或修改后的法规。未来与硬件制造、电子垃圾或电池相关的法律法规可能会导致与ADSE运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。

此外，ADSE目前依赖第三方来确保遵守某些环境法律，包括与处置危险和非危险废物相关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为，无论是ADSE还是其承包商，都可能导致根据环境法承担责任，根据环境法，可以不考虑对污染场地的调查和清理的过错或贡献程度，以及对人类健康的影响和对自然资源的破坏来施加责任。此外，ADSE可能无法获得与第三方的合同以继续其关键供应链和我们业务的处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。另请参阅 “风险因素-现有和未来的环境、健康和安全法律法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能导致巨额罚款或其他限制，从而可能对ADSE的财务业绩或经营业绩产生不利影响。“

ADSE 在电子移动、商业、工业和住宅应用收费领域实现多元化，并认为自己在这些细分市场中的任何一个细分市场发生变化或竞争动态时都处于有利地位。

在电动汽车基础设施充电市场(非住宅)，ADSE专注于电池缓冲超快充电系统。这包括个充电功率在150kW以上的充电系统。由于其即使在功率有限的电网上也能提供超快充电的能力，以及其特定的使用案例，ADSE将电池缓冲超快充电器视为超快充电器的一个独特的细分市场。因此，ADSE将电池缓冲超快充电器视为超快充电器的一个独特细分市场。

ADSE 认为还有几个潜在的竞争对手仍处于原型阶段，未来可能会提供类似于ADSE 产品的基于电池的产品。特别是在技术规格方面，由于高可用充电功率、占地面积小和低噪音排放相结合，ADSE认为与当前和未来的竞争对手相比，它处于有利地位。HPC Booster的一个特别的优势是，由于电池和充电杆是分开的(与ChargeBox的距离可达100米)，因此它可以非常灵活地放置在广泛的潜在客户位置。通过不断的研发努力，ADSE努力将电池技术的新技术发展融入其产品中。

虽然 ADSE将电池缓冲超快充电器视为一个独立的细分市场，但在当前电网连接有足够电力，或者出于某种原因升级电网是经济合理的或投资者出于某种原因偏好升级电网的情况下，非电池缓冲电网连接的超快充电器在原则上确实与基于电池的超快充电器竞争。 ADSE认为电池缓冲超快充电器是一个独立的细分市场，但在这些情况下，非电池缓冲电网连接的超快充电器在原则上确实与基于电池的超快充电器竞争。在骇维金属加工附近的中央充电站或超级充电器等典型应用中，可能经常会出现这种情况。ADSE认为，在许多情况下，带有集成电池缓冲器的紧凑型超快速充电器仍是更经济、更合适的解决方案，尤其是在大多数情况下不连续或至少在大多数情况下都不需要高电价。

随着电动汽车数量的持续增长，对充电基础设施(包括超高速充电器)的需求也将持续增长。不具备集成储能能力的解决方案依赖于可用的电网容量，或者需要昂贵且长期扩展的电网网络才能提供超快充电。解决方案可能还需要单独的能源存储系统，以及相关的投资成本和空间要求。因此，ADSE认为自己在基于现有电网条件的电动汽车充电基础设施的必要扩展方面处于有利的竞争地位。

随着电动汽车人口的增加，家用充电墙盒的销售数量可能也会增加。虽然家庭充电原则上可能会减少公共充电的使用，但ADSE看到了公共充电的巨大市场机遇，因为市场上电动汽车的数量增加了。总体而言，由于使用案例和技术的不同，ADSE并不认为AC-Wallbox是独立的，也不是直接竞争市场。相比之下，ADSE认为在家里或公司场所进行直流充电的潜力是未来的一个潜在市场机会。

除了现有的市场参与者之外，新的参与者仍然有可能进入一个仍在发展中的市场，并以创新的产品获得市场份额。然而，由于先进的专业知识以及生态系统平台技术和长期服务，ADSE预计即使是与这些新的潜在市场进入者也能够有效地竞争。

在商业和工业领域，ADSE专注于其认为具有竞争优势的应用，这得益于伴随着数字和物理服务的整体平台集成。有了基于多尺度的PowerBooster，ADSE将能够提供具有集成可扩展电源逆变器的创新产品，为市场提供完全集成的储能解决方案。

在住宅领域，ADSE打算提供一个高度集成的生态平台，专门满足希望通过光伏或热电联产、家庭直流充电、可扩展储能和电网连接在现场集成可再生能源发电的单户和多户家庭的需求。

此外，随着住宅储能和管理系统的市场规模不断扩大，来自现有和新竞争对手的竞争可能会加剧。考虑到零散的最终客户群以及在各个使用地点安装这些产品的需要，ADSE依赖于分销合作伙伴关系。例如，ADSE依赖于供暖系统制造商或安装公司和网络，这取决于ADSE运营的单个市场。虽然ADSE认为其当前和未来的产品是对其现有和潜在的分销合作伙伴产品的极具吸引力的补充，但ADSE未来可能难以吸引分销合作伙伴，或者此类分销合作伙伴可能无法为此类合作伙伴带来ADSE预期的收入，这可能会限制我们的增长。

ADSE 目前主要在德国销售其产品，但打算将其业务国际化。在超快充电领域，它预计很快就会在美国启动其产品的营销，并根据这些国家的电动汽车采用率在欧洲其他市场提供其产品。同时，ADSE致力于按照合同条款和条件开发和销售其产品，使其产品符合这些市场的必要法规。因此，随着时间的推移，此类市场的竞争可能会发生重大变化，包括但不限于政府或地方监管和补贴在内的其他因素可能会对ADSE在此类市场上的竞争造成障碍，并可能对其增长造成限制因素。

ADSE 为其产品的组装提供大量关键原材料、零部件和用品，包括但不限于半导体、电源模块、电池、HVAC组件、机械系统、电气组件、电子组件(如导体、开关、保险丝和直流电表)。虽然ADSE努力在可能的情况下采购标准组件，但许多组件都是从单个供应商采购的，这些供应商可能无法在短时间内找到替代来源，甚至根本无法找到替代来源。此外，供应商更改可能会影响认证和客户接受度。由于ADSE在设计和制造方面的能力，预计原则上几乎所有供应商都可以随着时间的推移而更换。但是，此类更换可能需要额外的开发工作，这可能会对ADSE交付产品的能力及其盈利能力产生负面影响。

从第三方供应商获得的原材料、部件和供应品可能包含缺陷，导致ADSE的产品发生故障。 ADSE可能会被索赔其产品有缺陷或发生故障，甚至有人因此类缺陷而受伤或据称受伤，ADSE的客户可能会向ADSE提出法律索赔，试图追究其责任。 ADSE投保的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。 ADSE的客户可能会向ADSE提出法律索赔，试图追究其责任。 ADSE投保的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。 ADSE的客户可能会向ADSE提出法律索赔，试图追究其责任。 ADSE投保的任何保险可能不足以或不适用于所有情况如果此类故障与从第三方供应商获得的组件相关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。请参阅“风险因素-我们的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，会损害其在当前或潜在客户中的声誉，和/或使其面临产品责任和其他索赔，这可能会对其业务产生重大影响并对其业务产生不利影响.”

截至2021年12月31日，母公司集团拥有109名员工。这些员工包括26名销售人员，45名运营人员，33名产品开发人员，以及5名一般和行政职位的员工。母公司集团目前还依赖，并可能继续依赖专业雇主组织和员工组织提供就业机会，以补充我们的员工队伍。此外，母公司集团还聘请了多名专家顾问和顾问，帮助其了解业务的不同方面。母公司集团认为其与员工的关系良好，未经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题，严重阻碍了母公司集团的业务运营。

母公司集团的人力资本管理目标包括(视情况而定)确定、招聘、留住、激励和整合母公司的新员工和现有员工。

ADSE 还决定在内部最终组装其产品，以确保其产品的持续高质量和可扩展性，以满足未来的需求。公司坚信，能够过渡到能源市场的技术需求将在所有产品细分市场中强劲增长，并迅速成长为受监管的能源基础设施大众市场。因此，ADSE拥有个灵活但可扩展的组装设施。ADSE还根据领先行业制定和应用的原则设计了其设施，并在所有流程中采用严格的纪律和持续改进原则。ADSE设施设计和数字化流程的一个重要方面是，它可以在几个月内轻松快速地进行克隆，以根据市场增长和在新市场的扩张来扩展其容量。

ADSE 得益于其高度发达的生产流程，该流程结合了组装和内部工程的优势。生产设施位于德国德累斯顿附近。

ADSE 在其当前市场(主要是欧盟)受到多种形式的政府监管，但也在美国等新市场受到监管。没有一个主要机构监管该行业，相反，ADSE必须遵守联邦、州和当地的各种规章制度。监管范围涉及ADSE的许多运营领域，但主要涉及围绕其产品和系统的制造和实施的安全问题。违反适用法规可能导致大量民事和刑事罚款、处罚和/或停止运营或实施或支付纠正工作的命令。客户对ADSE 产品的需求现在和预计将继续受到促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施的影响，以及购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性。

ADSE的总部位于德国纽廷根。该公司还拥有另外三家工厂，全部位于德国(Klipphausen、Wilsdraff和Köngen)。这些场地用于生产、仓库、实验室和原型 (Köngen)。ADSE美国公司还在美国佛罗里达州萨拉索塔设有销售办事处。

我们提供以下精选的EUSG和ADSE历史财务信息，以帮助您分析购买我们证券的报价。

EUSG 截至2020年11月16日、2021年4月30日、2021年7月31日和2021年10月31日的资产负债表数据，以及从2020年11月10日(成立)至2020年11月16日、2020年11月10日(成立)至2021年4月30日、2020年11月10日(成立)至2021年7月31日、2020年11月10日(成立)至2021年10月31日期间的损益表数据均源自EUSG的

ADSE截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度损益表数据来自于本招股说明书其他部分包括的ADSE经审计的年度财务报表。ADSE截至2021年6月30日和2020年6月30日的资产负债表数据，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的损益表数据来源于本招股说明书其他部分包含的ADSE未经审计的简明中期财务报表。

在本招股说明书中包含的ADSE历史财务报表中显示数字的惯例与美国使用的在“的用法方面有所不同。在用法颠倒的数字中，“和”的含义与美国证券交易所历史财务报表中的KEUR 1.000 与KEUR 1,000或1,000,000欧元的含义相同。

选定的备考资料衍生自更详细的未经审核备考简明综合财务资料，并应与本招股说明书附件A所载的更详细的未经审核备考简明综合财务资料一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料以ADSE及EUSG就本招股说明书其他部分所包括的适用期间经审核及未经审核财务报表及相关附注为基础，并应连同该等财务报表及相关附注一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料以ADSE及EUSG的经审核及未经审核财务报表及相关附注为准。选定的备考数据仅供参考，并不一定代表母公司的实际财务状况或运营结果。截至所示日期，业务合并已完成。此外，选定的预计数据并不能预测母公司未来的财务状况或经营业绩。

选定的未经审计的备考简明合并财务状况报表是使用以下内容编制的：

选定的12个月期间未经审计的预计简明合并损益表是使用以下编制的：

选定的六个月期间未经审计的备考简明合并损益表是使用以下内容编制的：

此外，在截至2021年6月30日的资产负债表中，欧元/欧元汇率为0.8277，截至2020年12月31日的12个月和截至2021年6月30日的6个月的损益，美元/欧元汇率分别为0.8473和0.8310。欧元集团的历史财务报表以美元列示，并用于形式上的目的，现已转换为欧元。在截至2021年6月30日的资产负债表中，美元/欧元汇率为0.8277，在截至2021年6月30日的12个月和截至2021年6月30日的6个月的损益中，美元/欧元汇率分别为0.8473和0.8310。

EUSG的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。ADSE的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。母公司符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，并将根据国际财务报告准则编制财务报表。因此，未经审计的备考简明合并财务信息已根据国际财务报告准则编制。

下表列出了在实施交易和偿还股东贷款后，母公司截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及未经审计的备考合并基础上的总资本。以下表格列出了母公司在实施交易和偿还股东贷款后截至2021年6月30日的现金及现金等价物和总资本。

本表中的信息应与我们的财务报表和附注以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他财务信息以及“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”项下的信息一并阅读。我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

在本节中，除非文意另有所指外， “我们”、“公司”和“美国证券交易所”是指美国存托股份能源有限公司在完成业务合并之前。美国存托股份-TEC能源公司，本节中所称的“母公司”是继业务合并后新合并的公司。继业务合并之后，亚迪生是美国存托股份-TEC能源公司的主要运营子公司。以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解母公司综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与ADSE截至2020年12月31日和2019年12月31日的历年经审计年度报表及本招股说明书其他部分包括的相关说明、ADSE截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的历史未经审计的中期报表以及本招股说明书其他部分包括的相关附注一起阅读。讨论和分析还应与截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的6个月的未经审计的备考财务信息一起阅读。请参阅标题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息”一节。

以下讨论基于美国存托股份能源有限公司的财务信息，该财务信息是根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释编制的。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。目前，母公司没有任何业务，是ADSE及其子公司的控股公司。

ADSE 生产、开发和营销电池缓冲电动汽车充电系统基础设施、电池存储系统和基于云的服务，使客户能够控制和管理系统，例如通过Big-LinX^®，基于实时信息。作为ADSE生态系统的一部分，它支持通过空中更新、基于预测的服务和数据分析全天候访问平台。

ADSE 主要通过销售其产品、服务和Big-LinX获得收入^®。Big-LinX^®凭借其控制和监控功能，还可实现主动监控、快速响应、部件和性能保修。ADSE瞄准了两个主要市场：面向住宅、商业和工业客户的电池存储系统，以及电池缓冲大功率充电基础设施。

ADSE自2008年成立以来，一直致力于生产、开发和营销其电池缓冲能源系统、订阅、和其他产品，建立生产和招聘人员。自成立以来，ADSE每年都因运营而出现净运营亏损和负现金流。

截至2020年12月31日，ADSE 的累计赤字为2960万欧元，截至2021年6月30日，累计赤字为3470万欧元。ADSE的运营资金主要来自出资、持续的股东贷款、贷款工具下的借款和客户付款。

ADSE 相信其业绩和未来的成功取决于为其带来重大机遇的几个因素。但是，也会提出风险和挑战，包括下面和本招股说明书标题为“风险因素”部分讨论的风险和挑战。

ADSE的收入增长与其销售的乘用车和商用电动车的持续接受度直接相关，该公司认为这推动了充电基础设施的需求。电动汽车市场仍在快速发展，尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但无法保证未来的需求。影响采用电动汽车的因素包括但不限于：对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电行驶里程有限的看法；石油和汽油成本的波动性；电动汽车服务的可用性；消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及燃油效率的提高。此外，宏观经济因素可能会影响电动汽车的需求，特别是在全球汽车业最近经历销量下滑的情况下，电动汽车的价格可能会高于传统的汽油动力汽车。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展，或者电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟，这将影响ADSE增加收入或增长业务的能力。

ADSE 目前是欧盟内电池缓冲超高功率充电器的市场领先者。ADSE计划在未来时间内扩大其产品类别的市场份额。现有竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略，而新的竞争对手可能会进入市场。此外，ADSE的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降，其收入和未来的盈利能力可能会受到影响。

ADSE 在欧洲运营，最近在美国成立了一家子公司。预计美国将在未来几年成为ADSE收入的重要贡献者。ADSE计划将业务合并所得的至少5000万欧元用于启动并随后扩大其销售和营销活动，以及可能在北美进行战略性收购。ADSE相信通过新的潜在业务关系和现有跨国OEM和O&G业务关系的扩展，该公司也处于有利地位，能够发展其美国业务。然而，ADSE主要与非电池缓冲电动汽车充电器生产商的较大供应商竞争，尤其是在欧洲。这些竞争对手中有许多没有超大功率充电器，这可能会导致糟糕的体验，并对美国和欧洲的整体电动汽车采用率产生负面影响。ADSE在欧洲的增长需要与潜在的新来者和现有的AC和DC充电器竞争对手相比有所不同。如果ADSE无法打入美国市场，其未来的收入增长和利润可能会受到影响。

随着 ADSE推出新产品，其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响，直到其供应链实现有针对性的成本削减，例如在2022财年推出其半移动电池缓冲超高功率充电器。此外，在看到可能影响毛利率的增长机会之前，ADSE可能会加快运营支出，直到吸收前期成本和低效率并实现正常化运营为止。此外，ADSE可能会在看到可能影响毛利率的增长机会之前加快运营支出，直到吸收前期成本和低效率并实现正常化运营。ADSE还会根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的添加)持续评估并可能调整其运营支出。随着ADSE获得更高的收入，它预计未来运营费用占总收入的百分比将继续下降，因为它专注于提高运营效率和流程自动化。

欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。但是，这些激励措施可能会在指定日期到期，在分配的资金不再可用时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施(包括ADSE提供的基础设施)的需求。

ADSE 电池存储系统收入的增长与在“商用和工业”和“住宅”终端市场使用可再生能源向全电动世界过渡有关。ADSE确信，要实现二氧化碳中性能源系统的全球目标，它们是必需的。电池存储系统的市场仍在发展中，尽管近几年对系统的需求大幅增长，但无法保证未来的需求。影响电池存储系统需求的因素包括但不限于：对电池存储系统功能和优势、质量、安全、性能和成本的看法；来自有限和可再生资源的石油、天然气和能源成本的波动；服务的可用性；消费者对便利性的看法；以及安装和使用电池存储系统的成本。此外，宏观经济因素可能会影响对可再生能源的需求，特别是因为它们可能比有限资源的能源更昂贵。如果电池存储系统市场没有按预期发展，或者整体二氧化碳中性采用率出现任何放缓或延迟，这将影响ADSE 增加收入或增长业务的能力。

ADSE 目前主要在欧盟提供电池存储系统。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，ADSE的竞争还包括其他类型的替代能源存储解决方案，如氢气和压缩空气存储解决方案。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降，其未来的收入和盈利能力可能会受到影响。

随着 ADSE推出新产品，其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响，直到其供应链实现有针对性的成本削减，例如在2023财年推出新一代PowerBooster。此外，在看到可能影响毛利率的增长机会时，ADSE可能会加快运营支出，直到前期成本和效率低下被吸收并实现正常化运营。ADSE还会根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的添加)持续评估并可能调整其运营支出。随着ADSE获得更高的收入，它预计未来运营费用占总收入的百分比将继续下降，因为它专注于提高运营效率和流程自动化。

欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向可再生能源和电池存储系统的最终用户和购买者提供奖励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了可再生能源和电池存储系统向客户提供的有效价格。但是，这些奖励可能会在指定日期到期，在分配的资金不再可用时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财务激励措施的减少都可能减少对可再生能源和ADSE提供的电池存储系统的需求。

ADSE 开发、生产和分销适用于不同应用领域的电池存储解决方案(“多用例”)。产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场“住宅”，到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“工业” ，以及为在电力有限的网点扩展eMobility基础设施提供充电解决方案的现场“充电”。此外，ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如，其他收入包括可单独收购的服务合同或维护服务。

2019财年和2020财年的收入来源主要包括ChargeBox(CBX)的生产和交付。一旦产品转让给客户，ChargeBox 的收入就会确认。ChargeBox的收入中还包括客户贡献的开发成本。这些成本贡献也根据ChargeBox的交付进行确认。此外，收入流“收费”还包括以卡车拖车的形式交付ChargeTrailer系统。卡车拖车的收入是随着时间的推移确认的。完工百分比是根据发生的成本计算的。

2021财年，考虑到与新冠肺炎疫情相关的挑战，以及一个约4,500万欧元的大订单(其中约3,200万欧元在2020年完成)的事实，美国证券交易所预计收入将同比下降。虽然亚洲证券交易所无法预测新冠肺炎疫情对其财务状况和经营业绩的最终影响程度或持续时间，但在2022财年及以后，该公司预计收入将恢复并超过新冠肺炎疫情之前的水平，因为它将增加对新客户和现有客户的销售，扩大在美国的业务，并扩大产品供应，特别是向和居民客户收费。

亚迪生使用姊妹公司美国存托股份德累斯顿有限公司作为合同制造商，组装充电盒并生产电池存储系统。 2021年7月1日，生产转移给亚迪生。ADSE的收入成本系统包括合同制造商使用的原材料成本和合同制造商的成品成本。对于ADSE有限的内部生产，收入成本包括原材料、零部件、人工、制造成本和分配的设施、相关工资和人员费用以及信息技术费用。它还包括制造相关设备和设施的折旧、资本化开发成本的摊销以及分配的设施和信息技术费用。

它还包括现场维护成本、备件成本、BigLinX的许可证成本、分配的设施和信息技术费用提供3个设备所需的工资和相关人员费用^研发执行安装、维护和维修服务的水平服务和第三方支持成本。

毛利是收入减去收入成本，毛利是毛利占收入的百分比。ADSE提供的产品范围在价格和相关利润率方面差异很大。因此，ADSE的毛利和毛利率已有所不同，预计将继续因收入水平、地理、垂直和产品组合、新产品推出以及其优化运营和供应链的努力而持续。

从长远来看，ADSE预计其毛利润将在绝对基础上增加，毛利率将随着时间的推移而增加，因为它扩大了收入，并继续优化其运营和供应链。然而，短期内，随着ADSE推出新的充电系统和电池存储产品，并扩大其在欧洲和美国的业务，它预计毛利率将在期间出现波动。

研究和未资本化的开发费用主要包括与改进、质量保证、测试、产品管理相关的人员的工资和相关人员费用，以及样品成本、分配的设施和信息技术费用。信息技术研究和未资本化的开发成本在发生时计入费用。

ADSE 预计其研发费用将在绝对基础上增加，在可预见的未来，随着其继续投资于研发活动以实现其技术和产品路线图，研发费用占总收入的比例可能会增加。

销售方面，一般和行政费用主要包括人事相关费用、外部仓储费用、包装费用、市场营销费用、专业费用或律师费、美国存托股份集团内部的成本分摊以及其他费用。亚洲证券交易所预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的规章制度相关的费用，额外的保险费用(包括董事和高级管理人员保险)，投资者关系活动以及其他行政和专业服务。ADSE还预计将扩大其销售、一般和行政职能的规模，以支持其业务的增长，特别是在向美国扩张的情况下。

折旧和摊销主要涉及ADSE制造和技术设备、其他工具的折旧以及资本化的开发费用。ADSE预计，随着时间的推移，这些费用将继续增加，因为它将继续开发新产品，可能会在美国建立生产设施。

其他运营费用主要用于核销特别保修、资产处置和补偿费用。

其他收入主要包括拨备的冲销和使用收入、成本退款和保险赔偿收入。

税收优惠/(费用)包括当期税和递延税。当期税金和递延税金在损益中列报，但直接在权益或其他营业收入中列报的程度除外。

下面提供的截至2021年和2020年6月30日的6个月的经营业绩应与ADSE未经审计的简明中期财务报表及其在本招股说明书其他部分包含的附注一起审查。

下面提供的截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的经营业绩应与ADSE的经审计财务报表以及本招股说明书其他部分包含的附注一起审查。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，总收入增加了1870万欧元或845%，这主要是由于主要由于一个主要客户的订单，销售的ChargeBox的收费收入增加了1770万欧元。

在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，ADSE 分别为一个客户创造了87%和24%的总收入。

从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，总收入增加了2,830万欧元或148%，这主要是由于主要由于一个主要客户订单，销售的ChargeBox的收费收入增加了 2,640万欧元。此外，商业和工业的收入增加了250万欧元，这主要归功于电池储存系统的两个主要工业客户项目。住宅收入下降了30万欧元。服务和其他业务减少30万欧元，主要原因是ChargeTrailer的活动数量减少。

ADSE 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，来自一个客户的总收入分别占87%和77%。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，销售成本增加了940万欧元或93%，这主要是由于已售出ChargeBox的数量增加了。由于人员成本、人员相关成本和超出专用产品制造成本的其他成本的规模经济，销售增长的成本百分比低于收入的同比增长。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，销售成本增加了2330万欧元或105%，这主要是由于截至2020年12月31日的年度已售出ChargeBox的数量增加了。销售成本增长百分比低于收入同比增长这是由于人员成本、人员相关成本和其他成本超出专用产品制造成本的规模经济制造成本。销售成本增长的百分比低于收入同比增长的百分比，原因是人员成本、人员相关成本和其他成本超出了专门制造产品的成本。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，毛利润增加了940万欧元，这主要是由于主要与收费相关的收入增加，以及由于不断扩大运营成本而导致销售成本下降。

从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，毛利润增加了500万欧元，自成立以来首次出现正利润。这一增长主要是由于主要与收费相关的收入增加，以及由于有效利用我们的间接制造结构和其他非制造业销售成本而降低了销售成本。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，研发费用增加了110万欧元或246%，因为2020年的开发活动主要是由ChargeBox的资本化开发推动的。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，研发费用增加了30万欧元或58%，因为2020年的开发活动主要是由ChargeBox的资本化开发推动的。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，销售额和一般行政费用增加了30万欧元(8%)，这主要是由于人员和人员相关费用和营销费用以及咨询费的增加。

从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，销售额和一般行政费用增加了160万欧元或28% 主要是由于人员和人员相关费用和营销费用以及咨询费的增加。

减值由于应收贸易账款减值减少，从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，应收贸易账款和合同资产的损失减少了5个基尔。

减值由于应收贸易账款减值较低，截至2019年12月31日的一年至2020年12月31日，应收贸易账款和合同资产的减值损失减少了54 Keur。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，其他费用增加了20万欧元，这主要是由于设施租金的增加。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，其他费用增加了110万欧元，这主要是由于电路板潜在老化问题以及部分待处理的与工艺相关的系列缺陷导致的保修费用增加了200万欧元。与其他补偿相关的其他成本进一步减少了70万欧元。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，其他收入增加了40万欧元，这主要是由于撤销了保修拨备。

其他收入从截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日减少了50万欧元，主要是由于使用拨备的收入减少了30万欧元。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，净融资成本增加了70万欧元或178%，这主要是由于银行贷款的利息费用。

从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，净融资成本增加了130万欧元或141%，这主要是由于100万欧元的银行贷款的利息支出和10万欧元的持续股东贷款的利息支出。

收入从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，税费减少了55个基尔，这主要是由于已确认的递延税费。

收入从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，税费减少了150万欧元，这主要是由于已确认的递延税费。

ADSE 自成立以来出现了净亏损和运营现金流为负的情况，预计这种情况将在可预见的未来持续下去。到目前为止，ADSE的运营资金主要来自运营收益、出资、持续的股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。

截至2021年6月30日，ADSE拥有2620万欧元的持续股东贷款和470万欧元的短期担保银行贷款。

管理层考虑了在财务报表发布后的12个月内，令人对亚泰证券交易所能否继续经营下去产生极大怀疑的条件和事件(即新冠肺炎疫情和业务合并结束)。亚信证券交易所在完成业务合并后的手头现金和管道融资收益，加上向客户销售产生的现金，应能满足至少从2021年8月10日起的12个月内的营运资金和资本需求但是，不能保证业务合并是否完成，或者是否能以ADSE可接受的条款获得额外资金(如果有的话)。如果业务合并未完成且ADSE无法筹集更多资金，则可能会大幅缩减其业务，修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分分别包含的ADSE截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计财务报表。

作为一家处于早期阶段的公司，ADSE保持对流动性的高度关注，并根据来源定义其流动性风险容忍度，并使用来维持充足的流动性头寸，以在正常和压力条件下履行其义务。ADSE管理其流动性以提供获得充足资金的途径，以满足其业务需求和财务义务，以及资本分配和增长目标。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，来自经营活动的负现金流减少了50万欧元。主要原因是合同负债减少和库存减少。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，经营活动产生的负现金流减少了730万欧元。主要原因是合同负债减少和库存减少。

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，来自投资活动的负现金流减少了130万欧元。主要是由于开发费用资本化的减少。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，投资活动产生的负现金流增加了80万欧元主要是由于开发费用资本化的增加

从截至2020年6月30日的6个月到2021年6月30日，融资活动的现金流减少了140万欧元。主要原因是借款、股东出资和贷款收益减少。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，融资活动的现金流减少了360万欧元主要是由于借款、股东出资和贷款的收益减少。

从截至2021年6月30日的6个月开始，材料主采购协议的承诺金额为5329个基尔。对于与关联公司签订的长期成本分摊协议和租金，承诺金额为每年3,400基尔。

截至2020年12月31日的年度，材料主采购协议的承诺金额为9,146基尔。对于与关联公司签订的长期成本分摊协议和租金，承诺金额为每年3,400基尔。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有 S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

管理层讨论和分析ADSE的财务状况和经营业绩是基于其财务报表，财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。这些年度财务报表的编制要求ADSE对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额做出估计和假设。ADSE的估计基于其历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源中并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然 ADSE的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注2中有更详细的描述，但它认为以下会计政策和估计对编制其年度财务报表最为关键。

ADSE向客户提供服务且随时间实现的合同通常需要估计在合同完成之前发生的未来成本。由此产生的利润率由管理层根据历史数据和当前预测进行估计，并至少每年进行一次审查。

存货按成本和可变现净值中较低者计量。库存成本基于加权平均成本原则。在制造库存的情况下，成本包括基于正常运营能力的生产管理费用的适当份额。

使用加权平均成本法对ADSE内的原材料和供应成本进行后续估值。为确保对库存进行适当的衡量，ADSE对库存的生命周期进行持续评估，即库存是否已长期未售出或未使用，且预计未来不会售出。对于存货可变现净值的确定，我们根据历史和预测的使用和销售情况确定注销百分比。根据我们对库存趋势的持续观察，对过时库存进行核销。

有关最近发布的会计声明的详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的ADSE财务报表的注释2。

有关关联方交易的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方包含的ADSE经审计财务报表的附注6“关联方”。有关关联方交易的详细信息。

市场风险是指市场价格的变化--例如汇率、利率和股票价格--将影响 ADSE的收入或其所持金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具实质上是金融负债。市场风险可以被视为ADSE的从属风险。

ADSE 不存在汇率风险，因为99.18%(2019年：97.01%)的收入来自德国。

ADSE 在交易前是一家私人公司，仅准备单独的财务报表。我们的会计和财务报告人员和其他资源有限，无法解决上市公司所需的内部控制和程序问题。到目前为止，还没有按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。作为一家美国上市公司，母公司将在越来越严格的监管环境中运营，这就要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大的披露要求、更快的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司责任包括建立公司监督以及对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈非常重要。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当有效的内部控制，我们可能无法作为合并集团的一部分编制及时准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

母公司符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明(仅适用于要求母公司采用美国公认会计原则的情况)。母公司已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，母公司可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，母公司的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

在EUSG完成首次公开募股(IPO)之日五周年之后，母公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到母公司财年的最后一天。然而，如果母公司的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果母公司在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者在任何给定财年的第二财季最后一天，母公司由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，母公司将从下一财年起不再是新兴成长型公司。

下表列出了截至本招股说明书日期，由母公司及其所有直接和间接子公司(“母公司集团”)组成的公司集团中每位母公司董事和高管的姓名、年龄和职位。

约瑟夫布兰卡托担任母公司董事。布兰卡托先生是全球设计和建筑公司Gensler的董事会联席主席。此外，他是詹斯勒东北和拉丁美洲地区的负责人，因此他与纽约、波士顿、新泽西州莫里斯敦、多伦多、圣何塞、加利福尼亚州、墨西哥城和波哥大的办事处合作。他提供思想领导力，经常就无人驾驶汽车和拼车对城市规划和发展的影响、塑造城市的未来、郊区的城市化以及大流行后写字楼的设计等主题发表演讲。他从事专业推广，是美国建筑师协会、城市土地研究所、城市设计论坛和CoreNet Global的活跃成员，并在商业房地产开发协会(NAIOP)纽约分会的董事会任职。布兰卡托先生是美国23个州和加拿大3个省的注册建筑师。他拥有马里兰大学建筑和城市研究学士学位。我们相信布兰卡托先生具备担任董事的资格，因为他在建筑、城市规划和市场领导方面的专业知识。

巴兹米侯赛因担任母公司董事。侯赛因在ABB工作了40年后最近退休，ABB是一家全球性工程公司，专注于社会和行业转型，以实现更有生产力、更可持续的未来。2016-2020年，Husain 先生担任ABB首席技术官，负责公司的技术战略和所有权，负责ABB Technology Ventures，ATV。在他任职期间，ABB被公认为顶级企业风险投资公司。同时，Husain 先生也是ABB Technology的董事长，ABB Technology是ABB的一家实体，开发并拥有其所有技术。2011-2015年间，他担任ABB印度有限公司的常务董事，ABB印度有限公司是ABB的子公司，总部设在印度班加罗尔，在印度国家证券交易所上市。在侯赛因先生的领导下，利润增长了350%，收入增长了25%。2006-2010年间，他在ABB担任各种职务，包括ABB智能电网计划负责人和自动化研究主管。侯赛因先生还在2006-2009年间担任瑞典马拉登大学(Malarden University)软件工程中心 Progress的董事会主席。2016-2020年，侯赛因先生担任尤尔根·多尔曼基金会(Jurgen Dormann Foundation)主任，该基金会是一个专注于工程教育的非营利性组织。Husain先生拥有印度皮拉尼Birla技术与科学学院的电气工程学士学位和物理学硕士学位。我们相信侯赛因先生具备担任董事的资格，因为他有广泛的工程背景和作为一家全球性公司高管的经验，包括担任其上市子公司的首席执行官。

肯尼思·R·肯特(Kenneth R.Kent) 担任母公司董事。肯特在美国跨国汽车制造商福特汽车公司(Ford Motor Company)工作了31年后，最近退休了。2017-2019年，Kent先生担任福特汽车公司副总裁兼财务主管，负责全球所有与财务相关的活动，包括全球风险管理、保险、交易、融资、现金管理、养老金融资和资产管理的方方面面。肯特管理着约230亿美元的现金和有价证券，以及约800亿美元的资产。2011-2017年间，他担任福特北美和南美运营区域的财务总监，负责这些区域的所有财务相关活动。2011年，Kent 先生还担任福特汽车公司投资者关系执行董事，负责所有投资者关系相关项目，包括与卖方和买方分析师接洽。肯特先生拥有印第安纳大学商业分析学士学位和俄亥俄州立大学工商管理硕士学位。我们相信肯特先生完全有资格担任董事，因为他有广泛的财务背景和在跨国公司担任高管(包括担任副总裁)的经验。

哈坎科尼亚尔担任由母公司集团组成的企业集团的首席生产官。科尼亚尔先生自2019年9月以来一直担任ADSE首席运营官。他负责整个供应链，包括项目管理、质量和服务。在担任首席运营官期间，科亚尔在将ADSE的ChargeBox 产品推向市场方面发挥了重要作用。在担任现职之前，科亚尔先生于2017年3月至2019年8月担任技术厂经理，并于2015年10月至2017年2月担任起动机和发电机的生产计划和执行副总裁。他拥有埃斯林根应用科学大学机械和汽车工程学士学位。

库尔特·J·劳克(Kurt J.Lauk)博士担任母公司董事会主席。劳克博士是Globe CP GmbH的创始人，自2000年7月以来一直担任该公司的首席执行官。他是麦格纳国际公司(Magna International Inc.)和Fortemedia的董事会成员，分别从2011年和2001年开始担任董事职务。劳克博士还曾在2013年至2019年担任Solera Holdings监事会成员。他目前是几个顾问委员会的成员，包括野村投资银行(Nomura Investment Bank)(自2018年以来担任董事长)、Guardnox Cyber Technologies Ltd(自2018年以来)和Visby(自2017年以来)。劳克博士拥有基尔大学的国际政治学博士学位，斯坦福大学的工商管理硕士学位，以及图宾根大学和慕尼黑大学的神学和欧洲历史学位。我们相信劳克博士完全有资格担任董事，因为他拥有丰富的董事会成员经验和对技术/创新的深刻理解。

Salina 爱情担任母公司董事。自2013年以来，Love女士一直担任Ophir Holdings LLC的首席财务官和首席运营官，Ophir Holdings LLC是一家私人投资公司，投资于自然资源、农业、生物IT、医疗器械和生命科学等多个行业。在她任职期间，她曾担任奥菲尔投资组合公司的一些董事会成员，并经常与其审计委员会密切合作。此外，Love女士在投资银行和资产管理方面拥有30年的经验，包括对冲基金、私募股权、风险投资基金和特殊目的收购公司赞助商。 1997年至2002年，Love女士担任荷兰银行美洲股票和投资银行部的高级董事总经理兼首席运营官，并从1987年起在纽约、伦敦、东京和香港的贝尔斯登(Bear Stearns)、基德·皮博迪(Kidder Peabody)和所罗门兄弟(SalSolomon Brothers)担任各种全球管理职位。她是英国特许注册会计师协会会员 (英国)以及香港会计师公会。乐福女士毕业于香港理工大学，获金融与会计学士学位。我们相信，乐福女士具备广泛的资产管理背景以及在全球管理岗位上的经验，完全有资格担任董事。

约翰·内维尔担任母公司集团的首席销售官以及美国存托股份能源公司的总裁兼首席销售官，该公司是亚迪欧交易所(“亚迪欧美国”)的全资子公司，并负责母公司集团的所有全球销售和服务职能。他于2021年10月加入ADSE美国公司。Neville先生拥有丰富的经验，包括公司战略和高管销售职位，通过这些经验，他领导了新兴市场基础设施的部署。他与世界上一些最大的服务提供商、领先的有线电视运营商和创新技术公司进行了广泛的合作。在加入ADSE美国公司之前，Neville先生曾在Adtran、爱立信、Verizon、北电、Terremark Worldwide、霍尼韦尔-布尔/考克斯电缆和数字设备公司担任过高级管理职务。他还曾在堡垒解决方案公司和ICOMM的商业顾问委员会任职。内维尔先生拥有南卫理公会大学工商管理学士学位。他还是纽约哥伦比亚大学高级电信高管项目和弗吉尼亚大学企业管理、营销和相关支持服务高管项目的成员。

托斯滕·奥克斯(Thorsten Ochs)博士担任母公司集团的首席技术官。奥克斯博士自2019年10月以来一直担任ADSE的首席技术官。他负责ADSE的固定式电池存储系统和电池支持的快速充电系统的开发。在加入ADSE之前，他在Robert Bosch GmbH担任过多个职位，包括2014年1月至2018年10月担任“高能量电池技术”战略项目副总裁，并于2019年7月至2019年9月担任电池事业部副总裁。此外，奥克斯博士在2017年1月至2019年6月期间担任Seeo Inc.首席执行官兼总裁。他获得了多个奖项，包括进入德国商报2017年德国前100名创新者名单，他是为德国全国和国际公认的电工标准平台DKE重新分配固定使用汽车电池的工作组成员。他拥有马克斯·普朗克金属研究所(Max-Planck Institute for Metal Research)的博士学位和贾斯图斯·利比希大学吉森(Justus LieBig University Giessen)的物理学硕士学位。

托马斯·格哈特·斯皮德尔担任母公司的首席执行官和董事。斯皮德尔于2017年创立了ADSE，并担任首席执行官。在此之前，他曾担任美国存托股份技术有限公司的首席执行官兼董事总经理，该公司由他的父亲汉斯-赫尔曼·斯皮德尔和美国存托股份集团共同创立。他还是多个董事会和委员会的成员，包括弗劳恩霍夫ISE理事会(自2018年以来)和世博会储能欧洲展览咨询委员会(自2019年以来)。斯皮德尔先生自2016年以来一直担任德国能源储存系统协会主席。他拥有斯图加特大学(University Of Stuttgart)的电气工程学位。我们相信，斯皮德尔先生完全有资格担任董事，因为他对ADSE的产品有着广泛而深厚的技术诀窍和知识。

母公司的董事会计划在2022年底之前增加两名新的董事，具备相关行业和上市公司的经验和专业知识，董事会打算在任命这类董事的同时扩大规模。

母公司集团的任何高管与母公司的董事或董事被提名人之间没有任何家族关系。

Parent董事会已决定，Joseph Brancato、Bazmi Husain、Kurt Lauk、PhD、(董事长)、Salina Love和K.R.Kent 将被视为独立董事。

母公司董事会将监督母公司集团管理层设计和实施的风险管理活动。母公司的董事会将直接和通过其委员会履行监督职责。母公司董事会还将考虑特定的风险主题，包括与母公司的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。母公司集团管理层(包括其高管)将主要负责管理与母公司及其子公司的运营和业务相关的风险，并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。母公司董事会将委托审计委员会监督其风险管理过程，其其他委员会在履行各自的委员会职责时也将考虑风险。所有委员会将酌情向母公司的董事会报告，包括当事件上升到重大风险或企业风险水平时。

母公司成立了独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

关于交易的完成，母公司成立了董事会审计委员会，由乐福女士、肯特先生和布兰卡托先生组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们各自都是独立的。审计委员会于2021年12月22日通过了书面章程，该章程已在母公司网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上公布，审计委员会的目的之一是协助董事会履行其监督职责，包括任命、保留、确定薪酬和监督母公司的独立会计师、审查审计的结果和范围以及其他会计相关服务，以及审查母公司的会计惯例和内部会计和披露控制制度。

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会成员的定义，即“懂财务”的审计委员会成员。“财务识字”通常是指能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，家长还需要向纳斯达克证明，审核委员会已经并将继续拥有至少一名过去有财务或会计工作经验的成员，具备必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

为配合交易的完成，Parent成立了由Lauk先生、Husain先生、Kent先生和Love女士组成的董事会提名委员会。提名委员会的每个成员在适用的上市标准下都是独立的。提名委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程，该章程已发布在母公司网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上，提名委员会负责监督被提名进入母公司董事会的人选的遴选工作。

提名委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的母公司董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。

针对交易的完成，母公司成立了董事会薪酬委员会。薪酬委员会由劳克、侯赛因和布兰卡托组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。薪酬委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程，该章程已张贴在母公司网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。薪酬委员会的目的是促进董事会履行其职责，审查和批准支付给母公司集团高管和董事的薪酬，并管理母公司的激励性薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

2021年12月22日，母公司通过了适用于母公司集团所有员工、高级管理人员和董事的商业道德准则。这包括母公司集团的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。家长商业道德准则全文已发布在家长网站上，网址为：https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.母公司打算在其网站上披露未来对《商业道德准则》的任何修订或豁免任何主要高管、主要财务官、主要会计主管或控制人、履行类似职能的人员或母公司董事。在母公司网站上披露的信息不是本招股说明书的一部分。

薪酬委员会成员中没有目前或在任何时候都不是母公司集团的高管或员工。母公司集团的高管目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名高管担任母公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员或薪酬委员会成员。

在交易完成之前，母公司董事会没有为股东或其他利害关系方提供向母公司董事会发送通信的流程，因为管理层认为，鉴于当时普通股的流动性有限，现在开展此类流程为时过早。但是，在交易完成后，母公司管理层可能会在未来建立股东和相关方沟通的流程。

母公司集团与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求母公司和ADSE共同和单独赔偿母公司董事和母公司集团(包括ADSE)的高管以及ADSE的董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解任何此类董事或高管因其作为母公司或ADSE的董事或高管或作为任何其他公司或公司的董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼所招致的金额。这类董事或高管因担任母公司或ADSE的董事或高管，或作为任何其他公司或公司的董事或高管而发生的任何诉讼或诉讼，要求母公司和ADSE共同和个别地赔偿这些董事或高管的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解 ADSE认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在本节中，“美国证券交易所”是指美国存托股份-泰克能源有限公司及其子公司，业务合并完成前，“我们”、“公司”和“母公司”是指交易完成后美国存托股份-泰克能源有限公司，除非文意另有所指外。

在 2020年间，ADSE只有一位首席财务官Robert Vogt先生，他全年的收入约为209,000欧元。首席执行官的服务是通过下述共享服务协议获得的：“某些关系和关联方交易-服务协议“。2020年内，董事会成员均未获得薪酬。

作为一家新成立的实体，母公司尚未完成管理层和高管薪酬的设立。高管薪酬计划的预期参数将在母公司未来提交的文件中披露。根据Parent与第三方独立薪酬咨询公司PEARL MEYER &Partners之间的讨论，预计高管薪酬计划将包括：

如果母公司C组级别员工在受雇后的头四年内无故或有正当理由被解雇，则该员工一次性股权奖励中未授予部分的50%将在终止时归其所有。(br}如果该员工在受雇后的头四年被无故或有充分理由解雇，则该员工的一次性股权奖励中未归属部分的50%将在终止时归其所有。

Speidel 雇佣协议。2021年11月，我们与首席执行官Thomas Speidel先生签订了雇佣协议。该协议概述了员工关系的条款，并规定，除其他事项外，他担任董事和首席执行官的总薪酬包括(I)40万欧元的年度基本工资，(Ii)基于个人和公司目标的实现情况最高30万欧元的可自由支配奖金，所有这些都由母公司董事会确定和批准，(Iii)母公司综合激励计划下的股权奖励，完全由母公司董事会自行决定；以及 (Iv)与完成交易有关的一次性股权奖励，以在母公司领导班子和母公司股东之间建立有意义的保留和调整权益，金额相当于750,000美元，该奖励将在签订雇佣协议时授予，并在授予日两周年时授予25%，在授予日三周年时授予25%，在授予日四周年时授予50%，但须在上文所述的某些情况下加速归属。

Neville Employment Agreement。2021年12月，ADSE US与John Neville签订了一份雇佣协议，追溯至2021年10月1日，他担任ADSE US总裁兼首席销售官和母公司集团首席销售官。协议概述了员工关系的条款，其中规定了 300,000美元的基本工资、销售激励计划和2021计划下的股票奖励。雇佣协议规定，内维尔先生在ADSE US的雇佣将持续四年，并每年自动续签，连续一年任期，除非任何一方根据本协议的条款提前终止。本协议还包含一项竞业禁止条款，该条款适用于聘用期内和终止后的一年，以及关于不披露机密信息的限制性约定。本协议还包含一项竞业禁止条款，该条款适用于聘用期内和终止后一年的期限，以及关于不披露机密信息的限制性约定。该条款在聘用期内及之后的任何时候均有效。

修改了雇佣协议。ADSE目前与(I)Thorsten Ochs博士(自2019年9月18日起生效) 担任ADSE首席技术官，以及(Ii)Hakan Konyar先生(自2019年9月18日起担任ADSE首席运营官)签订雇佣协议。这两份协议都于2021年12月21日进行了修订，以反映奥克斯先生作为母公司集团首席技术官的新角色和科尼亚尔先生作为母公司集团首席生产官的新角色，它们的形式基本相同。根据各自的协议，每位高管将获得年度基本工资，并有资格获得2021年计划下的年度酌情现金红利和股票奖励。奥克斯博士的基本工资为25万欧元，科尼亚尔先生的基本工资为20万欧元。此外，这两位高管将由母公司购买D&O保险。2019年雇佣合同中的所有其他实质性条款仍然有效。

母公司的每位非执行董事与母公司签订了一份合同，规定每年提供50,000美元的现金补偿。此外，母公司董事会的每位非执行董事在董事会任职每一年将获得总价值为100,000美元的年度股权奖励。

审计委员会主席将因此类服务额外获得2万美元的年度现金补偿，提名委员会主席将因此类服务额外获得10,000美元的年度现金补偿，薪酬委员会主席将因此类服务额外获得15,000美元的年度现金补偿。现金薪酬将按季度预付给母公司的非执行董事，他们也有资格通过股权激励计划获得股权薪酬，将在交易完成后由母公司采用；条件是，尽管任何董事会成员也是高管，但该个人没有资格获得任何此类薪酬。

董事会主席将获得总计20万美元的董事会年薪，包括：(I)每年5万美元的现金薪酬(等同于上文向所有非执行董事会成员发放的现金薪酬)，(Ii)总额为10万美元的年度股权奖励(与如上所述授予所有非执行董事会成员的股权奖励相同)。除该等股权奖励外，(I)(I)作为董事会主席的额外年度股权奖励(将以股票期权形式支付)及(Iii)每年50,000美元的额外股权奖励将以股票期权的形式支付；及(Iii)作为董事会主席的额外年度股权奖励将以股票期权的形式支付。

授予母公司董事(包括董事长)的所有股权奖励都有一年的归属期限(即，它们将在授予一周年时授予)。

母公司与交易相关的 2021年综合激励计划(“2021计划”或“激励计划”)是为了促进股权奖励的授予，以吸引、留住和激励母公司集团员工(包括高管)、母公司及其附属公司的独立承包商和董事，这对母公司的长期成功至关重要。母公司及其附属公司的2021年综合激励计划(“2021计划”或“激励计划”)旨在促进股权奖励的授予，以吸引、留住和激励母公司及其附属公司的独立承包商和董事。以下汇总了2021计划的具体条款。本摘要全文适用于《2021年规划》全文。

行政管理. 奖励计划由我们的薪酬委员会管理，但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外。如本摘要中所用，术语“管理员”是指薪酬委员会(或董事会，如果适用)及其授权代表(视情况适用) 。管理员有权决定奖励的形式、金额和其他条款和条件；澄清、解释或解决奖励计划、任何子计划或奖励协议中任何条款中的任何含糊之处；修改未完成奖励的条款；并采用其认为必要或适当的规则、表格、文书和指导方针来管理奖励计划。管理员有权管理和解释奖励计划，根据奖励计划授予酌情奖励，决定奖励对象，决定奖励类型，确定每项奖励的条款和条件，确定每项奖励涵盖的普通股数量，作出与奖励计划有关的所有其他决定，以及与奖励计划有关的所有其他决定，并确定每项奖励的条款和条件。行政长官有权管理和解释奖励计划，根据奖励计划授予酌情奖励，决定奖励对象，确定奖励的类型，确定每项奖励的条款和条件，确定每项奖励涵盖的普通股数量，作出与奖励计划有关的所有其他决定，以及采纳、更改和废除管理奖励计划的管理规则、指导方针和做法，将奖励计划下的权力授权给母公司集团的高管，并以其他方式监督奖励计划的管理。行政长官还有权制定、采用、解释或修订任何规则和条例，包括采用奖励计划的子计划和奖励协议，以遵守美国或爱尔兰以外的证券、外汇控制或税收法律为目的, 和/或用于利用授予参与者其认为必要或适宜实施奖励计划的税收优惠的目的，包括在奖励计划的保护伞下采用单独的股票计划，以便有资格在世界任何地方享受特别税或其他待遇；前提是该等规则、法规或子计划，包括其解释与奖励计划的条款和条件一致。如果合并后的公司寻求获得根据交易法规则16b-3可获得的豁免的好处，则预计作为管理人的实体将由“非雇员董事”组成。

可用的个共享。可根据奖励计划发行或用于参考目的的普通股总数或可授予奖励的普通股总数不得超过6450,000股。此外，奖励计划下可供发行的普通股数量将在每个财年的第一天每年增加，为期不超过 10年，从2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金额相当于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5% (5%)或(Ii)薪酬委员会确定的较小金额(包括零)根据奖励计划可授予奖励股票期权的普通股最大数量将为6,450,000股，不受上述年度调整条款的限制。激励计划下可供发行的股票数量可能会在重组、股票拆分、合并或类似的公司结构变化或已发行普通股中进行调整。如果发生上述任何情况，母公司可对激励计划下可供发行的股票、期权或其他财产的数量和种类、或之前在激励计划下授予的股票、期权或其他财产的数量和种类进行任何其认为适当的调整。根据激励计划可供发行的股票可以是全部或部分授权和未发行的普通股，也可以是为母公司国库持有或收购的普通股。如果奖励计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励约束的任何股票在此类没收、到期或现金结算的范围内, 可再次用于奖励计划下的新赠款。此外，根据奖励计划，下列股票也可再次用于授予：(1)为满足授予或行使价格或与奖励相关的预扣税款义务而投标或扣缴的股份；以及(2)用行使期权的现金收益在公开市场购买的股票。

年度非雇员董事薪酬限额。根据奖励计划，任何一名非雇员董事在任何会计年度的所有薪酬(包括根据奖励计划授予的奖励)的总授予日期公允价值(根据适用的财务会计规则计算，截至授予日期 )在服务的第一年将不超过750,000美元或1,000,000美元。

参加资格 。母公司董事会成员以及母公司或其子公司和附属公司的员工和顾问均有资格根据激励计划获得奖励。

裁决协议。奖励计划下授予的奖励由奖励协议证明，这些奖励协议提供了涉及奖励授予的附加条款、条件、约束和/或限制，包括但不限于附加的条款，规定在管理人确定的有关参与者就业的控制权或条件发生变化时，加快奖励的可行使性或授予速度。这些奖励协议不需要完全相同，并提供了适用于奖励授予的附加条款、条件、限制和/或限制，这些条款包括但不限于附加的条款，规定在发生控制权变更或与参与者就业有关的条件时加快奖励的可执行性或授予速度。

股票期权。管理员可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权，而只向符合条件的员工授予激励股票期权。管理人将确定受每个期权约束的普通股数量、每个期权的期限( 不得超过10年，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不超过5年)、行权价格、授予时间表(如果有)以及每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或不合格股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值，如果是授予10%股东的激励性股票期权，行权价格不得低于该股票公允市值的110%。期权可在个或多个时间行使，并受管理员在授予时确定的条款和条件的约束，管理员可加速此类期权的行使。

股票增值权。管理人可以通过股票期权授予股票增值权(“SARS”)，该股票期权只能在相关股票期权可行使的时间和范围内行使(“串联特区”)、或独立于股票期权(“非串联特区”)。特别行政区是指以普通股或现金(由管理人厘定)收取款项的权利，其价值相当于一股普通股于行使日期行使当日的公平市价超出特别行政区授予日每股行使价格的超额金额。每个特别行政区的期限不得超过10年。如果是串联特别行政区，则特别行政区涵盖的每股行权价格为相关股票期权的每股行使价格如果是连续特别行政区，则为普通股在授予之日的公允市值。如果是非连续特别行政区，则为普通股的公允市值。管理员还可以授予有限的SARS，作为串联SARS或非串联SARS，只有在发生奖励计划中定义的控制权变更或管理员在授予时或之后指定的其他事件时，该SARS才可行使。

受限库存。管理人可以授予限制性股票的股份。除非管理人在授予限制性股票时另有规定，否则接受者一般对股票享有股东权利，包括获得股息的权利、限制性股票的投票权，以及在限制性股票全部归属的条件下，根据一般适用于限制性股票的条件和限制或接受者的限制性股票协议中明确规定的条件和限制，发行此类股票的权利。(br}=管理人可在授予时决定将股息( )的支付推迟到适用的限制期结束后支付。如果有，将推迟到适用的限制期结束后支付。

限制性股票的接受者将被要求与母公司签订奖励协议，说明股票必须遵守的限制，其中可能包括满足预先设定的业绩目标，以及此类限制将失效的标准或日期。

其他股票奖励。在受适用法律限制的情况下，管理人可授予该等其他基于股票的奖励，包括但不限于奖励计划下以现金支付或以普通股计价或支付或估值的股息等值单位、股票等值单位、限制性股票单位(“RSU”)和递延股票单位，或影响该等股票价值的因素。管理员可确定任何此类其他奖励的条款和条件，其中可能包括实现某些最低绩效目标和/或最短授权期。

其他现金奖励。署长可授予以现金支付的奖励。现金奖励的形式和取决于署长将决定的条件，包括但不限于满足归属条件或纯粹作为奖金而不受限制或条件的奖励。如果以现金为基础的奖励受归属条件的约束，行政长官可以酌情加快此类奖励的归属。

绩效奖。管理员可以在达到特定绩效目标时向参与者颁发绩效奖励。业绩奖励一般在实现相关业绩目标时支付，并根据管理人确定的限制性股票当时的公允市值，以现金或股限制性股票的形式支付。根据服务、绩效和/或其他因素或标准，管理员可以在授予时或之后加速授予任何绩效奖励的全部或任何部分。

更改控件中的 。对于奖励计划中定义的控制权变更，管理员可以加快奖励计划下未完成奖励的归属，某些奖励协议也可能规定加速归属。此外，该等奖励可由管理人酌情决定：(1)根据适用的法律假设、继续或替代；(2)母公司购买的金额相当于因控制权变更而支付的普通股价格超出奖励的行使价；或(3)如果因控制权变更而支付的普通股价格低于奖励的行使价格，则取消此类奖励。管理人还可以随时规定加速授予或取消对裁决的限制。

某些交易。对于影响母公司普通股的某些交易和事件，包括(但不限于)任何非常股息、转换、调整、拆分、资本重组、重组、合并、合并或类似的公司交易或事件，管理人拥有广泛的酌情权根据激励计划采取行动以规定调整以防止预期利益被稀释或扩大，促进此类交易或事件。

股东权利。除适用的奖励协议另有规定外，对于限制性股票的奖励，参与者在成为母公司普通股的记录保持者之前，不享有任何奖励所涵盖的母公司普通股的股东权利，此后他们作为股东的权利仍可能受到限制，包括但不限于投票的权利。

重新定价。母公司董事会未经股东批准，不得降低任何股票期权或特别提款权的行权价格，或取消任何行权价格超过公允市值的股票期权或特别提款权，以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行权价低于原股票期权或特别提款权每股行权价的非典型肺炎。

修改和终止。尽管激励计划有任何其他规定，但在某些情况下，母公司董事会可在股东批准的情况下，随时修订激励计划的任何或全部规定，或追溯或以其他方式完全暂停或终止激励计划；但是，除非法律另有要求或激励计划另有明确规定，否则未经参与者同意，参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得受到不利影响。在任何情况下，未经母公司批准，不得修改奖励计划以增加根据奖励计划可发行的普通股总数、降低任何奖励的最低执行价格或根据任何母公司证券上市交易所的适用法律、规则和法规要求股东批准的任何其他修改，但奖励计划规定的除外。

可转让性。 A根据奖励计划授予的监护人通常是不可转让的，但根据遗嘱或世袭和分配法除外，管理人可以在授予时或之后将不合格的股票期权转让给某些家族成员。

领取奖品。奖励计划规定，在奖励计划下授予的奖励受母公司可能实施的任何退款政策的约束，或者受母公司根据交易所法案或美国证券交易委员会颁布的任何适用规章制度退还“基于奖励的薪酬” 的任何义务的约束。

生效日期；期限。母公司董事会和母公司股东于2021年12月22日通过了与企业合并结束相关的激励计划。奖励计划自奖励计划生效之日起 10周年纪念日(股东批准奖励计划之日)起或之后不会授予奖励。根据激励计划终止时未完成的任何奖励将一直有效，直到该奖励根据其条款行使或过期为止。

以下讨论总结了激励计划在当前联邦所得税法下的重大联邦所得税后果，涉及适用于激励计划的一般美国联邦所得税原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化。非美国州和地方的税法、就业、遗产税和赠与税的考虑事项不在此讨论之列，因为它们可能会因个人情况和地区的不同而有所不同。

股票期权和SARS。激励计划参与者一般不会确认应纳税所得额，而且父母一般不会在授予股票期权或SAR时享受减税。行使股票期权的税收后果以及在行使时收到的股票的后续处置将取决于该期权是否符合激励性股票期权或不合格的股票期权的资格。当母公司普通股的公允市值高于期权的行权价格时，激励计划参与者在行使非限定股票期权时，一般将按普通所得税税率确认应纳税所得额，等于行使日股票公允市值超过购买价的部分，母公司(或其子公司，如果有)一般将有权享受相应的补偿费用减税，减税金额等于股票的公允市值在随后出售或以其他方式处置期权股票时，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额中的短期或长期资本收益或亏损。

在行使激励股票期权后，激励计划参与者通常不会确认应税收入，而且家长将无权享受薪酬支出的减税。然而，在行使时，购买的股票的公允市值超过收购价的金额将作为替代最低税额的调整项目。参与者将在出售或其他应纳税处置期权股票时确认应税收入。出于联邦所得税的目的，处置分为两类：合格处置和取消资格处置。如果出售或其他处置是在期权授予之日起两年多后和行使时转让股份之日后一年以上进行的，则通常发生合格处置。如果出售或处置发生在这两个期限之前，则通常将导致丧失资格处置。

在有资格处置激励性股票期权股票后，参与者将确认长期资本收益，其金额等于出售或以其他方式处置股票时实现的金额超过其购买价格的金额。如果股票被取消资格处置，则股票在行使日的公平市值(或，如果低于股票的出售价格)超过其购买价格的部分，将作为普通收入向参与者征税。如果在同一行使年度内有不符合资格的处置，则取消用于替代最低税额目的的调整项目。处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。

如果参与者有资格处置奖励股票期权股票，母公司将无权享受任何税收减免。如果参与者对股份进行了不合格的处置，母公司应有权在参与者确认的普通收入金额中扣除补偿费用。

在行使或结算SAR时，激励计划参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，母公司应有权获得相应的补偿费用扣税，减税额度为行使或结算时支付的金额或发行的股票的价值。股票支付将按支付时股票的公允市值进行估值，在随后的股票处置中，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额的短期或长期资本收益或亏损。

受限制的库存和RSU。激励计划参与者一般不会确认按普通所得税税率计算的应税收入，母公司一般不能在授予限制性股票或RSU时享受减税。终止对限制性股票的限制或支付RSU后，参与者将按普通所得税率确认应纳税所得额，母公司应有权获得相应的补偿费用减税，减免额为支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市值超过支付金额(如果有)的金额。在随后的任何股票处置时，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额中的短期或长期资本收益或亏损。但是，被授予限制性股票的奖励计划参与者，如果通过归属时间表使其面临被没收的风险 (如守则第83条所定义)，则可根据守则第83(B)条作出选择，在授予时按普通所得税税率确认应纳税所得额，金额等于授予之日普通股的公平市场价值，减去已支付的金额，如果是这样，则奖励计划参与者可以选择在授予时按普通所得税税率确认应纳税所得额，金额等于授予之日普通股的公平市值，减去已支付的金额，如果是这样的话，限售股将受到没收或回购的风险 (如守则第83条所定义)家长将有权获得相应的补偿减税，减税金额为参与者确认为应纳税所得额。如果及时做出第83(B)条的选择，参与者将不会在限制股票限制终止时确认任何额外的普通收入，并且母公司将无权获得任何额外的减税。

其他股票奖励、其他现金奖励或绩效奖励。激励计划参与者在向参与者支付或分配现金或股票之前，不会确认应纳税所得额，在授予绩效奖励、其他股票或现金奖励时，母公司将无权享受减税。届时，参与者收到的任何现金付款或股票的公平市值将按普通所得税税率向参与者征税，母公司应有权享受相应的补偿费用减税。股票支付将按支付时股票的公平市值计价。在随后的股票处置中，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额中的短期或长期资本收益或亏损。

守则第162(M) 条限制某些雇主在该年度支付给某些行政人员的薪酬超过100万元时，可扣除的金额。。

该守则第280g 条限制了雇主在补偿构成“超额降落伞付款”的情况下，可以扣除支付给某些个人的其他可扣除的补偿。超额降落伞支付是由于支付给不合格个人的款项属于补偿性质，且取决于雇主或某些附属机构所有权或控制权的变更。雇主或其附属机构所有权或控制权变更时，加快奖励计划下奖励的授予或支付速度可能会导致超额降落伞支付。除了适用于雇主的扣除限制外，被取消资格的个人收到超额降落伞付款将被征收20%的消费税。

守则第409a 节对根据计划未满足某些要求而领取不合格递延补偿的个人征收20%的额外税金和利息。就第409a节而言，“非限定递延薪酬” 包括基于股权的激励计划，包括一些股票期权、股票增值权和RSU计划。一般来说，第409a条不适用于激励性股票期权、非折扣性非限定股票期权和股票增值权如果不提供除行权以外的延期，或限制性股票。

根据奖励计划颁发的奖励的设计方式应符合本守则第409a节的要求，前提是根据奖励计划授予的奖励不在保险范围内。但是，如果激励计划未能符合第409a条的规定，参与者可能需要缴纳额外的税金和利息。

州，在某些情况下，当地和外国税收后果可能与上述美国联邦所得税后果不同。上述有关奖励计划的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。感兴趣的各方应就其奖励的具体税收后果咨询自己的顾问。

激励计划不受修订后的1974年《员工退休收入保障法》的约束，也不打算符合该准则第401(A)节的规定。

奖励计划下的奖励将由管理员自行决定，目前无法确定。根据奖励计划授予的奖励的价值将取决于多个因素，包括母公司普通股在未来日期的公平市值、参与者做出的行使决定以及归属或支付所需的任何适用业绩目标的实现程度。

尽管激励计划中有任何相反的规定，但为了遵守母公司或其任何附属公司运营或拥有员工的其他国家/地区的法律，行政长官有权自行决定哪些附属公司应纳入激励计划；决定哪些员工或提供服务的人员在美国以外有资格参加激励计划；修改或更改激励计划的条款和条款和建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，以法律、税务或行政原因可能需要或适宜采取的行动为限；并在作出裁决之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得或遵守任何必要的地方政府监管或免税或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何有违《交易法》、《守则》、任何证券法或管理法规的奖励。

下表列出了基于截至2022年1月14日已发行的48,807,898股普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下指名人士处获得的关于以下人员对我们股票的受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

此招股说明书涉及出售证券持有人不时可能发售的最多43,937,083股普通股和最多11,662,486股认股权证。烟斗投资者在企业合并结束时收到了普通股。保荐人在EUSG首次公开发售的同时收购了可行使普通股的普通股和私募认股权证，随后将该等普通股和私募认股权证分派给下列若干出售证券持有人。承销商在EUSG IPO的同时获得了私募认股权证。交易完成后，ADSH和博世获得了普通股。EUSG 前公共认股权证持有人在业务合并结束时收到我们的公共认股权证(可用于普通股)。乔纳森·科普斯通(Jonathan Copplstone) 在业务合并结束时收到了我们的出借权证，可行使普通股认股权证。

出售证券持有人可以根据本招股说明书不时发售或出售以下列出的任何或全部普通股或认股权证。本招股说明书中所称的“出售证券持有人”，是指下表中所列的人员，以及在本招股说明书发布之日后开始持有出售证券持有人对我们证券的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

下表是根据出售证券持有人提供给我们的信息编制的。它载明了出售证券持有人的名称和地址、出售证券持有人根据本招股说明书可发行的普通股和认股权证总数，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。我们根据本次发行前的所有权百分比计算48,807,898股普通股和截至2022年1月14日的11,662,486股已发行认股权证。在计算特定出售证券持有人拥有的普通股百分比时，我们将行使该特定出售证券持有人的认股权证(如果有)后可发行的普通股数量视为已发行股票，并未假定行使任何其他出售证券持有人的认股权证仅就适用于注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股和认股权证，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股和/或认股权证。

下面列出的个人和实体对各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有对该证券的投票权和/或投资权。股东在任何日期也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、酌情决定权账户或其他方式获得的所有证券的实益拥有人。股东有权在该日期后60天内通过以下方式获得该证券：(I)行使任何期权、认股权证或权利；(Ii)转换证券；(Iii)有权撤销信托、全权委托账户或可自由支配帐户或类似安排。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或其他权利(如上所述)约束的普通股目前可行使或将在此后60天内可行使的普通股被视为已发行，而该等股票在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。其他人持有的期权或其他权利(如上所述)限制的普通股被视为已发行，或将在60天内可行使的普通股被视为已发行，而此类股票在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书发布之日后，在不受证券法注册要求约束的交易中，出售证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证，但须符合适用的法律。

出售每个额外出售证券持有人的证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提供或出售该等出售证券持有人证券之前所要求的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股或认股权证数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。

除非另有说明，否则每个出售证券持有人的营业地址为：c/o美国存托股份-TEC能源公司，地址：爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号，邮编：D02 T380。

我们正在登记我们发行的最多11,662,486股普通股，其中包括(I)最多7,187,486股普通股，可在行使7,187,486股公共认股权证时发行，(Ii)最多4,375,000股普通股，在行使4,375,000股私募认股权证时可发行，以及(3)最多100,000股普通股在行使100,000份出借权证时可发行。

我们也在不时登记出售证券持有人可能进行的转售：(A)最多55,599,569股我们的普通股，其中包括最多(I)43,937,083股在企业合并中发行的普通股，(Ii)7,187,486股行使公有认股权证时可发行的普通股，(Iii)4,375,000股行使私募认股权证时可发行的普通股和(Iv)100,000股 (C)最多4,375,000份私募认股权证和(D)最多100,000份贷款权证。出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人代表其各自账户出售。我们不会收到此类销售的任何收益。如果认股权证以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立律师的费用和开支。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立律师的费用和开支

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不定期提供和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或者其他权益继承人在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙、分配或者其他转让方式从出售证券持有人手中收受证券的受让人、质押人、受让人或者其他利益继承人。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，价格为，并根据当时的条款，或与我们当时的当前市场价格相关的价格，或在谈判交易中进行。每个出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接购买或通过代理购买的证券的权利。出售证券的证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用了承销商，这些承销商将以自己的账户收购股票。这些销售可能是固定价格，也可能是变动价格，也可能是销售时的市场价格, 按现行市场价格或经协商的价格计算。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由无承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

根据任何适用注册权协议中规定的限制，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择向其成员、合作伙伴或股东按比例进行实物证券分销，并根据注册说明书将招股说明书与分销计划一起提交。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或在其他交易中出售免除注册的证券，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则其拥有唯一且绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

对于需要出售的认股权证或我们的普通股、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者(如果适用)在包含本招股说明书的注册说明书生效后的修订版中列出。

在证券发行或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为促进证券发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人可以根据情况在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的销售特许权如果承销团在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸，或在稳定交易或其他交易中回购之前分发的证券，则承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

出售证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们证券交易市场的流动性。我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“ADSE”和“ADSEW” 。

出售证券的持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征集特定购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，其依据的延迟交割合同规定在未来的指定日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的衍生品。此类销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以在紧接出售前从卖方证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额待协商。经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可在紧接出售前从出售证券持有人处收取佣金、折扣或优惠。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们，已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易出售证券、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重要信息。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的毛收入的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)定义的“利益冲突” ，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

我们的某些证券持有人已签订锁定协议。有关详细讨论，请参阅“某些关系和关联方交易- 锁定协议”。

我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括根据证券法、交易法或其他联邦或州法律承担的某些责任。

我们已根据注册权协议与某些出售证券持有人达成协议，将尽我们商业上合理的努力使本招股说明书构成其一部分的注册说明书保持有效 (I)本招股说明书所涵盖的所有证券均已按照转售货架注册说明书中规定的预定分销方法处置， (Ii)已以其他方式转让，以便以后公开分销此类证券时不需要根据证券法进行登记，或(Iii)另请参阅“某些关系和关联方交易- 注册权协议”。

我们已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力保持本招股说明书构成部分的注册声明有效，直至下列情况中最早的一项生效：(I)出售证券持有人停止持有本招股说明书所涵盖的任何证券，(Ii)出售证券持有人持有的本招股说明书所涵盖的所有证券可根据第144条不受限制地出售，包括但不限于，根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求公司遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)(视何者适用)所要求的当前公开信息，以及(Iii)本招股说明书生效日期起两年。另请参阅“某些关系和关联方交易-管道订阅协议”。

关于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，没有或将根据招股说明书条例(条例(EU)2017/1129)下的下列豁免，在该相关国家向公众发行股票，但可以随时向该相关国家的公众发行股票：

惟该等股份要约不得要求吾等或代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

最初收购任何股票或接受任何要约的每个相关国家的个人将被视为已陈述、确认并同意其为招股说明书法规第2(E)条所指的“合格投资者”。在招股说明书第5(1)条中使用的任何股份被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约收购中收购的股份既不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了将其要约或转售给以下公司而收购的，该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约收购中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了将其要约或转售给以下公司而收购的：在可能导致向公众发出任何股票要约以外的情况下的个人其在相关国家向如此定义的合格投资者提出的要约或转售以外的情况，或在事先征得代表同意的情况下该等建议要约或转售。

我们代表以及我们和代表的每一家附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书法规的豁免，任何相关州的任何股票要约都将被豁免发布招股说明书的要求。因此，任何人士如在有关国家提出要约，而该等股份为本招股说明书拟进行发售的标的，则只可在本公司或任何承销商并无义务根据招股章程规例第3条就该要约刊登招股章程的情况下作出作出要约。在本公司或承销商有义务发布招股说明书的情况下，吾等和承销商均未授权、也未授权进行任何股票要约。

就上述条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众发出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购任何股份。

由于根据某些注册权登记的普通股或认股权证，我们已同意赔偿此类出售证券持有人的某些责任，包括证券法下的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法规定的某些责任。出售证券持有人可以赔偿参与涉及出售普通股和/或认股权证交易的任何经纪或承销商的某些责任，包括证券法规定的责任。销售证券持有人同意在某些情况下赔偿我们的某些责任，包括根据证券法产生的责任。出售证券持有人可以赔偿参与普通股票和/或认股权证交易的任何经纪或承销商的某些责任，包括根据证券法产生的债务。

以下设置是我们预计将发生的与正在注册的证券以及我们的出售证券持有人要约和出售我们的普通股和认股权证有关的总费用的分项清单。以下是我们因此登记的证券以及我们的出售证券持有人要约和出售我们的普通股和认股权证而预计发生的总费用的细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额。

以下母公司股本的重要条款描述包括母公司并购的具体条款摘要本招股说明书是本招股说明书的一部分，通过参考作为注册说明书的证物提交的母公司并购，对此描述进行了限定。(br}本招股说明书是注册说明书的一部分。) 本招股说明书是注册说明书的一部分。

母公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。母公司成立于2021年7月26日，是一家上市有限公司，名称为美国存托股份能源有限公司。母公司的事务受母公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰公司法的管辖。母公司的法定股本为：(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中439,529,616股普通股仍未发行，未预留认股权证；及(Ii)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，全部仍获授权及未发行。

将军。截至2022年1月14日，已发行和已发行普通股共计48,807,898股。此外，母公司持有母公司价值25,000欧元的递延普通股作为库存股。

红利。母公司普通股持有人有权获得母公司董事会可能宣布的股息。股息可以宣布，并从合法可用于股息的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据爱尔兰公司法授权用于此目的的任何其他基金或账户中宣布和支付。

投票权。每股普通股有权就所有须由母公司股东大会表决的事项投一票。在任何股东大会上投票均以投票方式进行，投票方式由会议主席指示。

股东大会通过的普通决议案需要会议上所投普通股所附票的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于会议上已发行普通股所投票数的75%的赞成票。股东拟以书面决议代替开会的，须经母公司普通股持有人一致同意。更改名称、减少股本或更改母公司并购等重要事项将需要特别决议才能生效。假设所有章程提案均已获得批准，交易完成后。

转让普通股。在符合业务合并协议中关于将在股份交换中向ADSE股东发行母公司证券的限制的情况下，锁定协议的规定，以及在母公司并购中包含的任何进一步限制的限制下，任何母公司股东均可通过通常或普通形式或母公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。任何母公司股东均可通过通常或普通形式或母公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。锁定协议的规定，以及母公司并购中包含的任何进一步限制，任何母公司股东均可通过转让文书转让其全部或任何普通股。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果母公司的可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对这些资产进行分配，使损失由母公司股东按比例承担。

股东大会。股东大会可以由董事会召开，也可以应股东的要求由董事会召开，如董事会未召开股东大会，则股东特别大会可以由提出请求的股东召开，且被请求股东持有母公司实缴股本不少于10%的股份的情况下召开股东特别大会。股东大会可以由提出请求的股东召开，如果提出请求的股东持有母公司不少于10%的实缴股本，则可以由提出请求的股东召开股东特别大会。要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在股东根据母公司的并购和爱尔兰公司法正式通知并召开的年度或特别股东大会上的投票后才能采取。在股东无需开会即可采取书面决议之前，必须得到母公司普通股持有人的一致同意。

将军。截至2021年1月14日，已发行和未偿还的权证总数为11,662,486份。某些“私人认股权证”最初是由EUSG向EUSG赞助商和承销商发行的，而不是向公众发行的，(I)母公司不能赎回；(Ii)只要该等认股权证由初始持有人或其附属公司或许可受让人持有，(Ii)可由持有人选择以现金或无现金方式行使，以及(Iii)受自交易结束起30天内的锁定期限制。(b r}这些认股权证最初是由EUSG向发起人和承销商发行的，而不是向公众发行的。)母公司不会赎回，(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证是由初始持有人或其附属公司或获准受让人持有的，以及

可运动性。每份认股权证授予注册持有人购买一股普通股的权利。

行使认股权证可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在发生股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对低于认股权证行使价的普通股发行进行调整。

练习期间。认股权证可在纽约时间2026年12月22日下午5点或更早之前随时行使。

除非母公司持有有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的要约及出售，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使认股权证。尽管如上所述，如果涵盖在行使认股权证时可发行普通股的登记声明在交易完成后的规定期限内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间以及在母公司未能维持有效的登记声明的任何期限内。如果在交易完成后的规定期限内，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，但条件是必须有有效的登记声明和母公司未能维持有效的登记声明的任何期间，只要符合证券法第3(A)(9)条规定的豁免规定，可以无现金方式行使认股权证如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的普通股股来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，“公允市价”将指截至行使日期前一个交易日止五个交易日内普通股的平均最后销售价格。

母公司已同意尽其最大努力提交并拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的要约和出售，以维持与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回日期和所有认股权证均已行使之日(以较早者为准)，并根据美国州蓝天法律对此类股票的转售给予资格，但不得获得豁免。然而，不能保证母公司将能够做到这一点，如果母公司不保存关于认股权证行使时可发行普通股的发售和出售的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，母公司将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使。

赎回权证。母公司可以赎回认股权证(不包括最初发行给EUSG初始股东的某些认股权证，只要该等认股权证由EUSG初始股东或其各自的关联公司和某些允许的受让人持有)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使的权利。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得该持有人的认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

认股权证的赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行使价格合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格。

如果母公司如上所述要求赎回认股权证，母公司管理层将有权要求希望行使认股权证的所有持有人在“无现金基础上”这样做。在此情况下，每位持有人须交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的认股权证的商数等于(X)认股权证相关的普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价” (定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前五个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。该五个交易日截至赎回通知之日的第三个交易日为止的五个交易日内普通股的平均最后销售价格。

已注册表单。该等认股权证将根据母公司、EUSG、及作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司之间经修订及重新签署的认股权证协议，以登记形式持有。经修订及重订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未获任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未清偿认股权证的至少大多数持有人书面同意或投票批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

锻炼方式。认股权证可于有效期日或之前交回持有人的认股权证证书后，在认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并以保兑或支付予母公司的正式银行支票全数支付行使价份认股权证。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，使选任认股权证持有人无法行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

没有作为股东的权利。认股权证持有人既没有普通股持有人的权利，也没有普通股持有人的特权，在他们行使认股权证并获得普通股之前，他们没有任何投票权。于普通股发行后于认股权证行使时，每位持有人将有权就普通股持有人就所有待表决事项所持有的每股普通股享有一票投票权。

没有个零碎股份。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，母公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

母公司的转让代理和权证代理为大陆股票转让信托公司。家长的注册商是Link Group。

普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。

除了母公司董事和母公司集团高管的薪酬安排(在本招股说明书的其他地方介绍) 以外，以下是对母公司参与或将参与的现有交易的描述，在这些交易中：

在2021年8月10日签署业务合并协议的同时，EUSG和母公司与管道投资者签订了认购协议，据此管道投资者同意认购和购买，EUSG同意以每股10.00美元的价格向该等管道投资者发行和出售总计1560万股EUSG普通股，紧接交易结束前一天的业务毛收入为1.56亿美元。在紧接交易结束前一天，EUSG和母公司同意以每股10.00美元的价格向该等管道投资者发行和出售总计1560万股EUSG普通股，总收益为1.56亿美元。管道投资者包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EBC的附属公司以及EUSG的某些官员和董事(Thunell、Trehan和RothFeldt先生)。EUSG赞助商(Taselaar先生和Hovers先生担任董事)、ADSH、博世、EBC、Thunell博士、Trehan先生和RothFeldt先生的附属公司分别向2021年12月21日结束的管道融资投资了750万美元、1000万美元、2400万美元、280万美元、100万美元、400万美元和200万美元。根据认购协议，母公司须于交易完成后三十(30)天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记各管道投资者不时转售所有管道股份，并于交易完成后60个历日(或美国证券交易委员会通知母公司其有意审核该等注册声明的范围内)宣布该等注册声明生效。母公司已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力使构成本招股说明书的注册说明书成为有效的一部分，直至下列各项中最早的一项生效：(I)出售证券持有人停止持有本招股说明书涵盖的任何证券, (Ii)出售证券持有人持有的本招股说明书涵盖的所有证券可根据第144条不受限制地出售的日期，包括但不限于根据第144条适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且没有要求本公司遵守第144(C)(1)条或第144(I)(2)条(以适用者为准)当前公开信息的要求，以及(Iii)自本招股说明书生效日期起计两年。此类描述由认购协议形式的文本进行完整限定，该文本包含在注册说明书附件10.1中，本招股说明书构成注册说明书的一部分。

于2021年12月22日，在交易完成的同时，根据业务合并协议的预期，母公司与EUSG的若干初始股东、 ADSE股东、承销商和Jonathan Copplstone(统称为“持有人”)签订了一项登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，母公司有义务在符合交易条款的情况下，以其预期的方式，根据{持有人持有的母公司证券(以下简称“可登记证券”)。根据登记权协议，在符合某些要求和习惯条件(包括可行使的索取权数量)的情况下，持有人可以随时或不时要求母公司向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记该持有人持有的母公司证券。登记权协议“还(br}向持有人提供”搭载“登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制，以及(Ii)要求母公司在交易结束后三十(30)天内准备并向美国证券交易委员会提交登记声明，登记该持有人持有的所有应登记证券的每名持有人不时进行的转售 (”转售货架登记声明“)。母公司将尽商业上合理的努力促使转售。母公司将尽商业上合理的努力促使转售但在任何情况下都不能晚于关门后180天。一旦生效, 母公司将根据证券法，始终采取商业上合理的努力，使《转售货架登记声明》持续有效，并在必要时予以补充和修改，以确保此类转售货架注册声明可用，或者，如果不可用，则确保另一份注册声明，直至该转售货架注册声明 (I)所涵盖的所有应注册证券均已按照该转售货架注册声明中规定的预定分销方式处置为止 (I)，以确保该转售货架注册声明可用，直到该转售货架注册声明所涵盖的所有可注册证券均已按照该转售货架注册声明中规定的预定分配方法处置为止 (I) (Ii)已以其他方式转让，因此后续此类证券的公开发行将不需要根据证券法进行注册，或(Iii)已停止发行。此类描述的全部内容由注册权利协议文本限定，该协议包含在注册说明书附件10.2中，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

2021年12月22日，在交易完成的同时，根据业务合并协议的设想，母公司、EUSG和大陆股票转让和信托公司作为权证代理(“大陆”)签订了一份经修订和重述的认股权证协议(“经修订和重订的认股权证协议”)，根据该协议，(I)母公司承担EUSG在现有认股权证协议项下和就现有认股权证协议承担的所有责任、义务和义务；(Ii)及(Iii)根据现有认股权证协议的条款调整已发行认股权证，使认股权证成为可供普通股行使的认股权证，以取代先前可发行及于行使现有认股权证协议下的权利时应收的EUSG A类普通股。此类描述由修订和重新签署的认股权证协议的文本完整限定，该文本包含在注册说明书附件4.3中，招股说明书是该注册说明书的一部分。

2021年12月22日，在交易结束的同时，母公司与EUSG初始股东、ADSE股东和承销商(各自为“禁售方”) 签订了锁定协议(“锁定协议”) ，根据各禁售方同意的，自截止日期起至：(I)对于向EUSG保荐人发行的锁定证券(包括行使该协议后可发行的普通股 )，母公司签订了锁定协议(“锁定协议”)。锁定方同意：(I)对于向EUSG保荐人发行的锁定证券(包括其行使后可发行的普通股)，母公司与EUSG初始股东、ADSE股东和承销商(各自为“禁售方”)签订了锁定协议(“锁定协议”)。在截止日期后六个月和(Ii) 如果是向承销商发行的私募认股权证(包括行使认股权证时可发行的普通股)，则不得(A)出售、要约出售、签约或同意出售、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少部分意义上的看涨等值头寸除截止日期后在公开市场上收购的任何普通股以及ADSE股东或其关联公司因参与管道融资(该等证券，“锁定证券”)而收购的任何普通股外，(B)订立任何互换或其他安排，将任何锁定证券的所有权全部或部分转让给另一人的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付该等证券的方式在或(Iii) 公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。此类描述完整由禁售协议文本限定，该协议作为注册说明书的附件10.3包含在招股说明书中。本招股说明书是该注册说明书的一部分。

2021年12月，我们与ADSE US签订了员工分担和成本分担协议(“员工分担和成本分担协议”)，根据该协议，我们和ADSE US同意分担与某些员工、某些设施和物业以及某些第三方安排相关的某些成本和费用。根据协议，每一方同意向另一方补偿其公平分摊的任何此类成本和费用。该协议的初始期限将于2024年12月23日到期，并自动续订，延长一年。任何一方均可在2024年12月23日或当时的续约期届满前至少30天以书面通知终止本协议。

2021年12月，我们与ADSE和ADSE US签订了关于提供共享服务的成本分摊协议(《关于提供共享服务的成本分摊的协议》)。根据分配协议，我们、ADSE和ADSE US同意为我们的关联方ADSH和美国存托股份管理有限公司提供的某些服务分配成本，包括财务和会计、法律和税务咨询、合规和风险、投资者关系、人力资源和信息技术。所有可分配成本将按5%的利润加价，以确保服务的提供保持距离。该协议的初始期限将于2024年12月31日到期，并自动延长一年。任何一方均可在2024年12月31日或当时的续约期届满前至少三个月以书面通知终止本协议。

ADSE与其附属公司的服务安排是根据服务合同提供的，并且ADSE会定期按所提供服务的成本开具发票。

ADSE 向ADSH的附属公司美国存托股份技术管理有限公司支付行政服务费，用于财务、人力资源、营销、购买间接材料和一般行政服务，在截至2020年12月31日的财年，Keur产生了2474笔此类费用。

亚洲证券交易所向亚洲证券交易所股东美国存托股份技术控股有限公司支付管理费，其中一部分用于托马斯·斯皮德尔担任亚洲证券交易所首席执行官的服务。在截至2020年12月31日的财年，ADSE向Keur支付了450英镑的此类费用。这些费用根据所提供的服务向ADSE开具发票。

在截至2020年12月31日的财年，ADSE 还向美国存托股份技术工程有限公司支付了KEUR262开发费，并向美国存托股份固定股份有限公司支付了KEUR261的租金。在截至2020年12月31日的财年中，两家公司分别支付了KEUR262的开发费和KEUR261的租金。

博世 ThermoTechnik GmbH和ADSE有一份框架合同，根据该合同，博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司可以从ADSE采购商业储能解决方案。此外，基于ADSE和Robert Bosch GmbH之间的单独安排， Robert Bosch GmbH已经向ADSE订购了一套工业储能解决方案，合同价值约170万欧元，该解决方案仍在进行中。此外，博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司和ADSE也有供应和服务安排博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司向ADSE提供产品和服务，主要涉及工程、电力电子、软件和系统开发、项目管理、供应商管理和质量管理服务。这些合同目前包括2019年至2021年支付的约270万欧元的一次性费用和高达约20万欧元的可变年费。

ADSE 从美国存托股份技术控股有限公司获得了一笔次级贷款，金额为7,709科尔，于2020年12月31日到期，将于2023年12月31日到期。年利率为2%的贷款适用于5970基尔的贷款，10%的年利率适用于剩余的贷款，2%的利率允许就1,400基尔的部分金额以实物支付。利息在期末支付。

截至2020年12月31日，ADSE 还向两家附属公司、科尔846的美国存托股份技术管理有限公司和科尔450的美国存托股份德累斯顿有限公司承担定期到期的共享和生产服务的债务。

ADSE 向Robert Bosch GmbH提供了两笔未偿还贷款。第一笔是2023年12月31日到期的金额为10,550科尔的贷款，年利率为10%，可以选择将每年2%的利息作为实物资本化。第二笔是次级贷款，金额为7,087科尔，2023年12月31日到期，利率为8%。该贷款协议是在2021年12月23日业务合并结束时根据股份和贷款对价转让协议转让给爱尔兰 Holdco的。

ADSE 与罗伯特·博世股份有限公司(Robert Bosch GmbH)达成了一项贷款协议，根据该协议，ADSE最高可借款1320万欧元。该协议于2021年8月签订，年利率为6%，2023年1月终止。该贷款协议是在2021年12月23日业务合并结束时根据股份和贷款对价转让协议转让给爱尔兰Holdco的。

ADSE 还与ADSH签订了一项金额为440万欧元的贷款协议，该协议于2021年8月签订，年利率为6% ，2023年1月终止。该贷款协议是在2021年12月23日业务合并结束时根据股份和贷款对价转让协议转让给爱尔兰Holdco的。

我们的组织备忘录和章程为我们的董事和高管规定了一定的赔偿权利，我们已经与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求母公司和ADSE共同和个别赔偿母公司的董事和高管以及ADSE的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额。这些董事或高管因其作为母公司或ADSE的董事或高管或作为该人所提供的任何其他公司或企业的董事或高管而发生的任何诉讼或诉讼而招致的任何诉讼或诉讼，都需要母公司和ADSE共同和个别地赔偿他们的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额。这些董事或高管是母公司或ADSE的董事或高管之一，或者是该人所提供的任何其他公司或企业的董事或高管。ADSE认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在业务合并完成后，我们通过了一项商业道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的商业道德准则，利益冲突情况包括涉及母公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们通过的与业务合并相关的书面章程，我们的审计委员会负责在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。若要批准关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会成员的多数投赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有开会的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。在批准或拒绝提议的交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

根据S-K条例第404项，a关联人交易“是指该公司或其附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何相关人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。在此政策下，涉及对作为员工、顾问或董事向公司或其子公司提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。A“相关人士“意思是：

母公司制定了政策和程序，旨在最大限度地减少其可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据我们的关联方交易政策，审计委员会将负责审查关联方交易。

根据母公司的关联方交易政策，相关人士或(如果交易的受益持有人持有母公司超过5%的投票权股份)母公司及其子公司(“集团”)的总法律顾问将被要求向母公司的审计委员会(或我们董事会的另一个独立的机构)提交有关拟议的关联人交易的信息以供审查。为了提前识别关联人交易，母公司将依靠其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，母公司的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，其中可能包括但不限于：

母公司的审计委员会将只批准其认为对母公司公平且符合母公司最佳利益的交易。

下面的是对美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置普通股和认股权证的某些重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本节中列出的信息基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、根据其颁布的最终、临时和拟议的《美国财政部条例》(简称《财政部条例》)、美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明以及法院判决，所有这些规定均自本条例生效之日起生效。这些机构可能会在追溯的基础上更改或不同的解释，其方式可能会对下面讨论的税务考虑因素产生不利影响。

对于本摘要的目的，“美国持有人”是指普通股或认股权证的实益所有人，该普通股或认股权证适用于美国联邦所得税：

此讨论并不涉及基于此类美国持有人的个人情况可能与任何特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论仅考虑持有普通股或认股权证的美国持有者为守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及受特殊规则约束的替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税或美国联邦所得税后果，包括但不限于：

本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，例如美国联邦赠与税或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法。

如果合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排)是普通股或认股权证的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置普通股和认股权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尚未或将从美国国税局获得有关收购、拥有或处置普通股或认股权证或本文讨论的任何其他相关事项或其他事项的美国联邦所得税后果的裁决。不能保证美国国税局不会挑战以下所述的美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到挑战，法院将维持这种待遇。

普通股或认股权证的每个持有人应就收购、拥有和处置普通股和认股权证对该等持有人的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响。

主题遵守以下标题为“-”的章节中讨论的PFIC规则被动型外商投资公司制度，“如果母公司向美国普通股持有者分配现金或其他财产，这种分配通常将被视为美国联邦所得税的股息，前提是分配是从母公司的当前或累计收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。如果母公司将现金或其他财产分配给美国普通股持有者，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的股息。超出此类收益和利润的分派(一般为 )将适用于并减少(但不低于零)其普通股的美国持有者基数，任何剩余的超额将被视为出售或交换此类普通股的收益。

由于尊重美国公司股东，普通股的股息通常没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息通常可以扣除的股息。对于非公司的美国股东，如果(I)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者母公司有资格享受与美国批准的合格所得税条约(包括信息交换计划)的好处，(Ii) 特定持有期和风险要求，母公司股息一般将按优惠的长期资本利得税率作为“合格股息收入”征税。如果(I)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者母公司有资格享受批准的合格所得税条约的好处，(Ii) 一定的持有期和风险要求，则母公司股息通常将按优惠的长期资本利得税率征税。(Iii)母公司在支付股息的课税年度或上一课税年度不被视为PFIC，以及(Iv)符合某些其他要求。美国持股人应咨询其税务顾问有关有关普通股支付的任何股息的优惠费率的可用性。

在符合特定条件和限制的情况下，根据美国外国税收抵免规则，母公司支付的股息预扣税(如果有的话)可能被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税款。对于计算美国外国税收抵免的目的，普通股支付的股息通常将被视为非美国来源的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。

主题遵守以下标题为“-”的章节中讨论的PFIC规则被动型外商投资公司制度，“在出售、交换、赎回普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证时，美国持有者一般会确认资本损益。一般确认的损益金额将等于(I)现金金额与在此类出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之和，以及(Ii)持有者在出售的普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额。(I)在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和，以及(Ii)持有者在出售的普通股或认股权证中的调整税基。

资本如果美国持有者持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益通常构成长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会按优惠税率纳税。资本损失的扣除额是有限制的。为了计算美国外国税收抵免，美国持有者在出售、交换、赎回普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证时确认的损益通常将视为美国来源损益。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。

主题遵守以下标题为“-”的章节中讨论的PFIC规则被动型外商投资公司制度“除以下讨论的关于无现金行使认股权证的以外，美国持有者一般不会确认因行使现金认股权证而获得普通认股权证的损益。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。受以下标题为的第(Br)节讨论的PFIC规则的约束-被动型外商投资公司制度，“无现金行使可能不纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况下，美国持有者在收到的普通股中的税基通常等于美国持有者在认股权证中的税基。这两种情况下，美国持有者在认股权证中的税基通常等于美国持有者在认股权证中的税基。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出权证，其总公平市场价值等于要行使的权证总数的行使价。符合以下标题部分中讨论的PFIC规则-被动型外商投资公司制度 ，“美国持有人将确认的资本收益或损失的金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基准将等于行使的认股权证中美国持有人的计税基准之和加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)之和。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理没有权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期(如果有的话) 。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税收后果。

每份认股权证的条款规定在某些情况下调整可行使认股权证的普通股数量或行使认股权证的价格。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从母公司获得推定分配，例如，如果调整增加了美国持有人在母公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股数量 )，这是因为向普通股持有人分配现金，这对持有下列条款所述普通股的美国持有人征税：普通股的分配“以上。此类推定分配将按照该条款所述缴纳税金，其方式与认股权证的美国持有人从母公司获得的现金分配相当于利息增加的公平市场价值的方式相同。

非美国公司(如母公司)在以下情况下将被归类为PFIC：(A)根据PFIC规则，至少75%的总收入是“被动收入”，或(B)至少50%的总资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，以及处置产生被动收益的资产的净收益。如果一家公司直接或间接拥有另一家公司25%或更多(按价值计算)的股票，则该公司将被视为拥有另一家公司按比例持有的资产份额，并按比例赚取另一家公司的收入份额。

母公司不希望在本纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC。然而，这一结论是一个事实，必须在每个纳税年度结束时作出决定，并且除其他事项外，还取决于母公司的总收入和资产构成。此外，在确定PFIC时，母公司资产的价值通常将参考其市值来确定，市值可能会波动。因此，不能保证母公司在本纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC。

如果母公司被确定为包括在美国持有人持有期内的任何课税年度(或其中任何部分)的PFIC ，而就普通股而言，该美国持有人没有及时有效地选择合格选举基金(QEF) 为母公司作为PFIC持有(或被视为持有)的第一个纳税年度进行按市值计价的选择(如下所述) 。如果该美国持有人在该年度持有(或被视为持有)该美国持有人没有及时有效地选择合格选举基金(“QEF”) 作为该美国持有人持有(或被视为持有)的第一个纳税年度的PFIC，则该美国持有人没有进行及时有效的合格选举基金(QEF) 则该美国持有者一般将受到特殊和不利规则的约束，涉及(I)该美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有者作出的任何 “超额分配”(通常，在该美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度内收到的普通股平均年度分派的125% 或(如果较短，则为该美国持有人对该普通股的持有期 )的任何分派(如果时间较短，则大于该美国持有人就该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内收到的普通股平均年度分派的125%)。在这些默认的PFIC规则下：

一般而言，美国持有者可以避免上述关于普通股(但不是认股权证)的不利PFIC税收后果，方法是做出并保持及时有效的QEF选择(如果有资格这样做的话)，在收入中按比例计入母公司在纳税年度的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在每种情况下，无论是否分配为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从家长那里收到某些信息。母公司尚未确定如果确定它是PFIC，是否会向美国持有者提供此信息。

或者，如果母公司是PFIC，并且普通股被视为“流通股”，如果美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时选择将这些股票按其在该纳税年度的市值计价(“按市值计价选择”)，也可以避免上述不利的 PFIC税收后果。此类美国持有者一般会将其普通股在纳税年度结束时的公允市值超出该美国持有者在其普通股中的调整基础，作为母公司被视为PFIC的每一年度的普通收入。该美国持有者还将被允许就其调整后的基准的普通股在其纳税年度结束时超过其普通股的公平市值(但仅限于之前按市值计价的收入净额的 )的超额(如果有的话)承担普通亏损。该美国持有者在其普通股股票中的基准将进行调整，以反映已确认的任何此类收益或亏损。在母公司为PFIC的课税年度出售或以其他方式应纳税处置普通股时确认的收益将被视为普通收入，任何亏损将按按市值计价的选择导致的以前包括的收入净额的范围作为普通(此后将是资本损失，可扣除的金额受限制)。(#xA0； -)目前，认股权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举适用于“可上市股票”，通常是指在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)或在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法合理公平市场价值的外汇或市场进行定期交易的股票。 “可上市股票”通常是指在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。美国持有者应就按市值计价选举在其特定情况下的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果母公司是PFIC，并且任何子公司在任何时候都被归类为PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的股份的一部分，并且如果母公司从较低级别的PFIC获得分配或处置其在较低级别PFIC的全部或部分权益，或者如果此类美国持有人被视为已处置较低级别的权益，则根据上述默认PFIC规则，通常可能会招致责任。如果母公司从较低级别的PFIC获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的股份的一部分，并且通常可能根据上述默认PFIC规则产生责任对于这种较低级别的PFIC，通常不会有按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能被要求向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS 表格8621，并提供财政部法规或其他IRS指导可能要求的其他信息。

处理PFIC的规则非常复杂，除上述因素外，还受各种因素的影响。因此，美国持有人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于普通股或认股权证的问题咨询其税务顾问。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产合计价值超过适用门槛的任何年份的“特定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)的权益的信息(对于个人而言，门槛取决于该个人的备案状况和该个人是否居住在美国)，(如果是个人，则门槛取决于该个人的备案状况和该个人是否居住在美国)，(如果是个人，则门槛取决于该个人的备案状况和该个人是否居住在美国)，美国持有者必须向美国国税局报告与“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息。受某些例外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外)。通常，母公司证券将构成“特定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，可能会受到处罚。

有关普通股和普通股出售、交换、赎回或其他应税处置所得收益的分配可能受向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴(当前税率为24%)的约束。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在IRS Form W-9上提供任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。通常需要确定其豁免身份的美国持有者必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。

美国备份预扣不是附加税。作为美国备用预扣的预扣金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税义务，如果及时向美国国税局提供所需信息，美国持有人可以退还根据备用预扣规则预扣的任何超额金额。通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要美国的备用扣缴，法律可能要求此类经纪人或中介机构在美国进行备用扣缴。

建议美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

预期的母公司证券的非爱尔兰持有者在爱尔兰的重大税收后果

以下是收购、拥有和处置普通股和认股权证的预期爱尔兰重大税收后果的摘要。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务局在本招股说明书发布之日起生效的做法，以及爱尔兰税务局批准的印花税和预扣税减免。法律和/或行政惯例的变化可能会导致下列税收后果的变化，可能具有追溯力。

“非爱尔兰持有人”是指实益拥有其普通股和/或认股权证的个人，该个人既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰(出于爱尔兰税务目的)，也不持有其普通股和/或认股权证，与该人通过爱尔兰分支机构或代理进行的交易有关。

本摘要不构成税务建议，仅作为一般指南。摘要并不详尽，证券持有人应咨询其税务顾问有关收购、拥有和处置普通股和认股权证的爱尔兰税收后果(以及根据其他相关司法管辖区法律的税收后果) 。本摘要仅适用于将其普通股和/或认股权证作为资本资产持有的非爱尔兰持有人，而不适用于其他类别的非爱尔兰持有人，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划以及凭借爱尔兰办事处或工作(在爱尔兰在任何程度上执行或经营)而获得或被视为已获得其普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有人。

除非另有明确说明，摘要不考虑直接持有普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有者的状况 (而不是通过经纪人或托管人(通过DTC)受益)。与通过DTC持有的普通股和/或认股权证相比，直接持有的普通股和/或认股权证交易的爱尔兰税收后果通常是负面的。任何考虑直接持有其普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有人应就收购、拥有和处置此类普通股和/或认股权证的爱尔兰税收后果咨询其个人税务顾问。

爱尔兰当前的应税收益税率为33%(如果适用)。非爱尔兰持有人将不在出售其普通股及/或认股权证而向爱尔兰CGT收取费用的领土范围内，前提是该等普通股及/或认股权证 (A)既非用于该非爱尔兰持有人透过爱尔兰分行或代理进行的交易或为该等交易目的而使用，亦非(B)为爱尔兰分行或代理机构所使用或为其目的而持有或收购。

转让爱尔兰注册公司的股票或认股权证的印花税(如果适用)税率为所支付的价格或收购的股票或认股权证的市值(以较大者为准)的1%。爱尔兰印花税一般由受让人承担。然而，如果赠与或转让的价格低于公平市价，转让各方均须承担连带责任。

爱尔兰普通股和认股权证的转让可能需要缴纳印花税，具体取决于普通股和认股权证的持有方式。母公司已与DTC订立安排，让普通股及认股权证可透过DTC的设施结算。因此，下面的讨论将分别讨论通过DTC持有股票的证券持有人和不通过DTC持有股票的证券持有人。

爱尔兰税务专员已向母公司确认，通过转让DTC账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。

转让普通股或认股权证的任何一方在DTC以外持有该等普通股或认股权证的，可缴纳爱尔兰印花税。

普通股或认股权证持有人希望将其普通股或认股权证转让至(或转出)DTC时，可在不增加爱尔兰印花税的情况下这样做，条件是：

由于在DTC以外持有的普通股和认股权证转让可能收取爱尔兰印花税，强烈建议那些未通过DTC持有母公司证券的证券持有人(或通过通过DTC持有此类股票的经纪商)尽快安排将其母公司证券转移到DTC。

母公司进行的分发在没有任何一项豁免的情况下，将受到DWT的限制，目前的税率为25%。

就DWT和爱尔兰所得税而言，分配包括母公司可能向普通股持有人进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果DWT豁免不适用于向普通股持有人进行的分配，母公司有责任在进行此类分配之前扣留DWT。

爱尔兰国内法律规定，非爱尔兰居民普通股持有人在从母公司收到的分派中不受分派税的限制，条件是该普通股持有人有权受益于分派，并且符合以下任一条件：

并且在上述所有情况下均提供(但受“美国居民股东持有的普通股“以下)、母公司或(就通过DTC持有的普通股而言，母公司指定的任何符合资格的中介机构)已从该等普通股的持有人处收到在支付分派前的相关DWT表格(如有需要)。在实践中，为确保有足够的时间处理相关DWT表格的接收，普通股持有人应根据需要将相关的 DWT表格提供给：

指向各种DWT表单的链接位于：http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。该网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

对于非爱尔兰居民普通股持有人不能享受爱尔兰国内法律豁免的DWT，这些普通股持有人可能会依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。

就由美国居民拥有并通过DTC持有的普通股支付的分配将不受DWT限制，前提是持有该普通股的经纪人记录中该普通股的实益所有人的地址在美国(并且该经纪人已进一步将相关信息传送给母公司指定的符合资格的中介机构)。强烈建议这些普通股持有者确保他们的信息由其经纪人正确记录(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传送给母公司指定的符合资格的中介机构)。

如果普通股持有人向母公司的转让代理提供完整的IRS表格6166或有效的DWT表格，以确认其在美国的住所并申请豁免，则就DTC以外持有的普通股支付的分配将不受DWT的限制。强烈建议身为美国居民的普通股(将在 DTC以外持有)的持有者在收到普通股后尽快向母公司的转让代理提供相应的填写好的IRS表6166或DWT表。

除美国以外的相关地区居民的普通股持有者必须满足上述标题下豁免之一的条件-一般豁免“，包括要求提供有效的 DWT表格，以便在不遭受DWT的情况下获得分发。如果该等普通股持有人透过 DTC持有其普通股，他们必须在分派记录日期(或经纪通知普通股持有人的较后日期付款日期前)前，向其经纪提供适当的DWT表格(以便该等经纪可进一步将有关资料传送至母公司指定的合资格中介机构)。如果这些普通股持有人在DTC以外持有其普通股，他们必须在分配的记录日期之前向母公司的转让代理提供适当的DWT表格。强烈建议这些普通股持有人填写适当的DWT表格，并在收到普通股后尽快提供给他们的经纪人或母公司的转让代理(视情况而定)。

如果居住在相关地区的任何普通股持有人收到被扣留DWT的分派，普通股持有人可能有权从爱尔兰税务专员那里获得DWT退款，前提是普通股持有人实益有权获得该分派。

不属于上述任何类别的普通股持有者仍可能属于DWT的其他豁免。如果任何普通股持有人免征DWT，但获得受DWT约束的分配，该普通股持有人可向爱尔兰税务专员申请退还该DWT。

分销通过DTC持有的普通股由根据相关地区的法律成立的合伙企业所有，如果所有相关合伙人都居住在相关地区，则如果所有合伙人填写适当的DWT表格并将其提供给其经纪人(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传送给母公司指定的合格中介机构)，则如果所有合伙人都居住在相关地区，则有权获得DWT豁免(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传送给母公司指定的合格中介机构) 在分销的记录日期之前(或在分销付款之前的较晚日期如果任何合作伙伴不是相关地区的居民，该合作伙伴的任何职位都无权免除DWT。

在支付任何分配之前，母公司将与爱尔兰税务专员认可为“合格中介”的实体签订协议，该协议将规定与通过DTC持有的普通股票(称为“存托证券”)的分配有关的某些安排。在支付任何分配之前，母公司将与爱尔兰税务专员认可为“合格中介”的实体签订协议，该协议将规定与通过DTC持有的普通股票(称为“存款证券”)的分配有关的某些安排。该协议将规定，在母公司将现金交付或安排交付给符合资格的中介机构之后，符合资格的中介机构应向作为DTC提名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供与存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配。

母公司将根据直接或间接从其合格中介、经纪商及其转让代理处收到的信息来确定普通股持有人的居住地、他们是否提供了所需的美国税务信息以及他们是否提供了所需的DWT表格。如果普通股持有人需要提交DWT表格才能获得免费的DWT分发，请注意此类表格通常有效，视情况而定，截止日期为填写该表格的年后第五年的12月31日。

爱尔兰某些人可能会因从爱尔兰居民公司收到的分配而缴纳所得税。

有权获得免征DWT的非爱尔兰持有者通常不对来自父母的分配缴纳爱尔兰所得税或普遍的社会收费责任。如果非爱尔兰持有者没有资格获得免征遗产税，因此需要缴纳遗产税，通常将不会有额外的爱尔兰所得税责任或缴纳普遍社会费用的责任。父母扣除的DWT免除了爱尔兰人的所得税义务和普遍的社会费用。

CAT 主要包括为CAT目的或在CAT领地范围内位于爱尔兰的房产征收的赠与税和遗产税。CAT可以适用于普通股和认股权证的赠与或继承，因为普通股和认股权证被视为为CAT目的位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。

Cat 目前对任何超过特定免税门槛的应税礼物或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系，以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前应税礼物和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的影响，对某些慈善机构的礼物也是如此。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为33.5万欧元。CAT还有一项“小额礼物豁免”，即受赠人在每个日历年从任何一位捐赠者那里获得的所有应税礼物的应税价值的前3,000欧元免税 CAT，也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。

以上总结的爱尔兰税务考虑事项仅供参考，并不打算向持有者提供任何明确的税务说明。每一位HL证券持有人应咨询他或她的税务顾问，了解可能适用于该证券持有人的特殊后果。

本招股说明书将提供的普通股(包括行使认股权证后可发行的普通股)的有效性以及与爱尔兰法律相关的某些法律事项已由爱尔兰都柏林Arthur Cox LLP传递。本招股说明书将提供的认股权证的有效性以及与纽约相关的某些法律事项已由纽约Reed Smith LLP传递。纽约州里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP) 纽约州里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)将在适用的招股说明书附录中告知任何承销商或代理人与招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。

本招股说明书中包括的ADSE截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务报表，以及截至 2020年和2019年12月31日的年度财务报表，是依据独立注册会计师事务所BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 作为审计和会计方面的专家授权在本招股说明书的其他地方出现的报告而如此计入的。 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft是一家独立注册会计师事务所，出现在本招股说明书的其他地方，经该事务所授权作为审计和会计方面的专家而如此计入。财务报表报告包含一段说明，说明ADSE是否有能力继续经营下去。

本招股说明书中的欧洲可持续增长收购公司(I)截至2020年11月16日和2020年11月10日、(成立)至2020年11月16日和(Ii)截至2021年10月31日和2020年11月10日(成立)至2021年10月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。如其报告中所述(其中包含一段说明段落，涉及对欧洲可持续增长收购公司在截至2020年11月16日的财务报表附注1中所述的持续经营能力的极大怀疑，并在2020年11月10日(成立)至2020年11月16日期间继续经营)，并在本招股说明书的其他地方出现，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。就本节而言，术语注册声明是指原始注册声明以及任何和所有修订，包括对原始注册声明或任何修订的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的附件和附表。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果已将文档作为注册声明的证物进行归档，我们建议您查看已归档的文档副本。本招股说明书中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面合格。我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.向公众查阅作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，除其他事项外，我们和我们的高管不受委托书的提供和内容规定的规则的约束, 董事、主要股东和销售股东豁免《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们在https://adstec-energy.com/.上维护着一个公司网站本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址，仅供参考。

我们审计了所附的欧洲可持续增长收购公司(“本公司”)截至2021年10月31日的综合资产负债表以及相关的综合经营报表、2020年11月10日(成立)至2021年10月31日期间股东赤字和现金流的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日的财务状况，以及从2020年11月10日(成立)到2021年10月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

欧洲可持续增长收购公司。
合并资产负债表
2021年10月31日
(审核)

合并股东亏损变动表
自2020年11月10日(开始)至2021年10月31日
(审核)

欧洲可持续增长收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2021年7月26日，美国存托股份能源公共有限公司成立，这是一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公共有限公司，也是欧洲可持续增长收购公司的全资子公司。成立该子公司的目的是为了利用和实施合并。截至2021年10月31日以及从2021年11月10日(成立)到2021年10月31日这段时间，该子公司处于非活动状态，没有任何资产、负债、活动或运营。

公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年10月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年11月10日(成立)到2021年10月31日期间的所有活动都与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关( 如下所述)，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年1月21日生效。于2021年1月26日，公司完成首次公开发售12,500,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的毛利为125,000,000美元，如附注4所述。

同时随着首次公开发售的结束，本公司完成向LRT Capital 1 LLC(“保荐人”) 及首次公开发售的承销商按每份私募认股权证1.00美元的价格出售合共4,000,000份认股权证(“私人配售认股权证”) ，所产生的总收益为4,000,000美元，如附注5所述。

首次公开募股于2021年1月26日结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的1.25亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户( “信托账户”)，并按照经修订的“1940年投资公司法”第2(A)(16)节的含义投资于美国政府证券(或本公司决定的、仅投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的美国国债的货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。

2021年1月27日，承销商充分行使其超额配售选择权，为额外发行了1,875,000个单位，总金额为18,750,000美元。在承销商全面行使其超额配售选择权的同时，公司还完成了额外375,000份私募认股权证的销售，每份私募认股权证价格为1美元，总收益为375,000美元。总共有18,750,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到143,750,000美元。

交易成本为3,835,009美元，其中包括2,875,000美元的承销费和960,009美元的其他发行成本。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的关闭产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元，以支付若干成立及发售成本，以换取发行创办人股份，保荐人根据附注提供最多 $300,000美元的贷款(见附注6)。该票据已于2021年1月5日偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注6)。截至2021年10月31日没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

截至2021年12月22日，由于一项业务合并的结束，人们对我们是否有能力继续经营下去的疑虑大大减轻。

所附财务报表符合美国公认会计原则 (“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。所附财务报表符合美国公认会计原则 (以下简称“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404节的审计师认证要求的要求。该公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的“创业法案”(“JOBS Act”)修订。它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。财务报表的编制要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年10月31日，公司没有任何现金等价物。

截至2021年10月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，其赎回权或在非本公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表中股东的权益部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增减受额外实收资本和累计亏损费用的影响。

在 2021年10月31日，简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股在下表对账：

公司按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据815-15-25，根据ASC 825项下的公允价值选择权，可以在金融工具开始时进行选择。本公司已就其可转换本票做出这样的选择。使用公允价值选择权，可转换本票要求在发行之日按其初始值入账，此后的每个资产负债表日期均须入账。票据估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金损益。

公司根据ASC 815-40中包含的指导对私募认股权证进行会计处理，根据该指导，私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。公司按照ASC 815-40中包含的指导对私募认股权证进行会计处理，根据该指导，私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将私募认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。

公司根据ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序，在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查才更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年10月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

公司被视为免税开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。

计算每股普通股摊薄收益(亏损)时没有考虑与首次公开发行相关的认股权证的影响，自认股权证行使以来的定向增发取决于未来事件的发生。可行使认股权证购买总计11,562,500股普通股。截至2021年10月31日，本公司并无任何其他稀释性证券或其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。

下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06的影响，但认为这不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大影响。

根据首次公开发售(IPO)，本公司于2021年1月27日售出14,375,000个单位，包括1,875,000个单位于承销商选举后全面行使其超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。本公司于2021年1月27日向承销商出售1,875,000个单位，以全面行使其超额配售选择权。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须经调整 (见附注9)。

随着首次公开发行(IPO)结束，首次公开发行(IPO)的保荐人和承销商同时购买了总计4,000,000份私募认股权证，其中保荐人购买了3,800,000份私募认股权证，承销商以每份私募认股权证1美元的价格(总购买价格为4,000,000美元) 从本公司以私募方式购买了200,000份私募认股权证。2021年1月27日，关于承销商选择充分行使其超额配售选择权，本公司向保荐人和承销商额外出售了375,000份私募配售认股权证，其中保荐人购买了356,250份私募配售认股权证，承销商购买了18,750份私募配售认股权证，价格为每份私募配售认股权证1美元，总收益为375,000美元。每份私人配售认股权证可行使一股 A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注10)。出售私募认股权证的收益加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。销售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

于2020年11月16日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本，代价为3,593,750股B类普通股(“方正股份”)。2020年12月，保荐人将70,000股方正股票直接转让给一家公司董事提名人控制的实体，最多35,000股由我们的保荐人根据某些里程碑的实现情况进行回购。2020年12月，发起人向公司的7名董事提名人分配了100,000股方正股票。为这些股票支付的总对价为695.67美元。方正股份包括合共最多468,750股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数目将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开股份，不包括代表股)。(br}假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括代表股)，方正股份的数目将合共占本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开股份 )。由于承销商于2021年1月27日选举全面行使其超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

2021年7月，公司在赞助中增加了一名新成员，赞助商分配了45,000股方正股票，为这些股票支付的总对价为313.05美元。

如上所述向本公司董事被提名人及其赞助商集团的关联公司出售或分配创办人股票属于财务会计准则委员会主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量。2020年12月转让或分配给本公司董事提名人及其保荐人集团关联公司的170,000股股票的公允价值为1,048,900美元，或每股6.17美元。2021年7月分配给公司董事被提名人的45,000股股票的公允价值为323,550美元，或每股7.19美元。创办人股票实际上是在业绩条件下出售的(即业务合并的发生)。在这种情况下，只有在适用的会计文件下可能出现履约条件时，才会确认与创办人股票相关的补偿费用。基于股票的补偿将在企业合并被认为可能的日期确认，金额等于创办人股票数量乘以每股授予日期公允价值 (除非随后修改)减去最初收到的购买创建者股票的金额。截至2021年10月31日，公司认定企业合并不可能，因此没有确认基于股票的补偿费用。

除有限的例外情况外，发起人已同意在企业合并完成后180天之前不得转让、转让或出售其任何创始人股份。

公司于2021年1月26日签订了一项协议，从2021年1月26日开始，通过公司完成业务合并和清算的较早时间，每月向发起人支付办公空间、行政和支持服务的总金额高达10,000美元。从2020年11月11日(成立)到2021年10月31日期间，公司产生了90,000美元，其中这笔金额包括在相应的资产负债表中的应计费用。

于2020年11月16日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(I)首次公开发售完成时(以较早者为准) 支付。承兑票据项下的未偿还余额159,914美元已于2021年1月26日首次公开发行(IPO)结束时偿还。

本公司于2021年10月30日发行了5张可转换本票，每张金额为10万美元，总额为50万美元(以下简称本票)。本票为无息票据，在完成本公司最初的业务合并时支付。贷款人可自行决定，本票可在业务合并后实体的认股权证中偿还，每份认股权证的价格为 $1.00。截至2021年10月31日，期票项下有10万美元的借款。本票据使用公允价值法进行估值。截至2021年10月31日，票据的公允价值为185,000美元，这导致截至2021年10月31日的年度营业报表中记录的可转换期票的公允价值变化为85,000美元(见附注9)。

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或某些公司董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未结束，本公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，与也不存在关于此类贷款的书面协议。，如果有，公司可以使用信托账户外的一部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款尚未确定，也没有与就此类贷款达成书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

根据于2021年1月21日签订的注册权协议，持有方正股份、代表股、私募认股权证以及在转换营运资金贷款(及所有相关证券)时可能发行的认股权证的持有人将有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在这些B类普通股解除转让限制的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或基础证券)而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分代表股、私募认股权证和认股权证的持有人可以选择在公司完成转让限制后的任何时间行使这些登记权利尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在提议的公开募股生效日起的五年内提出一次要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权；但前提是, EarlyBirdCapital只能在提议的公开募股生效日起的七年内参与“搭载”注册。注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或在首次公开募股(IPO)结束时支付的总金额2,875,000美元。

公司聘请首次公开募股(IPO)的承销商作为其业务合并的顾问，协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买其与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助进行与业务合并相关的新闻稿和公开申报。本公司将在其首次业务合并完成后向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。此外，公司将向承销商支付相当于初始业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用(br})，条件是上述费用不会在本招股说明书生效之日起60天之前支付，除非金融业监管机构(FINRA)确定不会支付上述费用。如果我们与完成初始业务合并的公司介绍目标业务，公司将不会向承销商支付上述费用，除非金融行业监管机构(FINRA)确定不会支付上述费用，否则上述费用将不会在注册说明书生效日期起60天之前支付，否则本公司将向承销商支付相当于初始业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用，除非金融行业监管机构(FINRA)确定不会支付上述费用

于2021年8月10日，本公司、根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公共有限公司及本公司的全资附属公司美国存托股份技术能源有限公司、于开曼群岛注册成立的获豁免公司EUSG II Corporation、编号为379118的有限责任公司及位于韦茨拉尔的爱尔兰控股的全资附属公司博世热力技术有限公司(“Boch Thermotechnik GmbH)，于2021年8月10日，于开曼群岛注册成立，公司编号为379118，并为爱尔兰控股公司(”新空间“)的全资附属公司博世热力技术有限公司(”BOSCH Thermotech ik GmbH)，该公司是根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公众有限公司，亦是本公司的全资附属公司(“爱尔兰控股”)。总部设在德国纽廷根并根据人权法案224527列入斯图加特地方法院商业登记簿的美国存托股份与总部位于德国纽廷根并根据人权法案762810列入斯图加特地方法院商业登记簿的美国存托股份能源有限公司(与博世、“卖方”及其各自各自为“卖方”)签订了商业合并协议(除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束，(I)公司将与New SPAC合并并并入New SPAC，New SPAC是此类合并中幸存的公司(“SPAC合并”)，(Ii)在SPAC合并后，博世将转让给爱尔兰控股公司，爱尔兰控股公司将从博世收购某些公司股票，以换取现金对价(“博世收购”)，以及(Iii)与博世收购同时进行。爱尔兰控股公司将从卖方手中承担某些公司股份，以换取股份对价 (“以股换股”)，连同SPAC合并, 博世收购及业务合并协议及交易文件(下称“交易”)预期的其他交易(br})。

于订立业务合并协议前，本公司与爱尔兰Holdco于2021年8月10日与若干合资格机构买家及认可投资者(统称为“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，投资者(其中包括)同意认购及购买，而本公司同意向投资者发行及出售本公司1,560万股新发行普通股(“私募”)。私募所得款项将用于支付实现业务合并所需的部分现金对价。私募预计将在SPAC合并生效时间(如业务合并协议中定义)前至少一(1)个业务日完成，业务合并取决于私募结束等。

针对管道投资者的认购协议规定了某些注册权。特别是，爱尔兰Holdco在交易结束后30个日历天内，向委员会提交或向委员会提交登记转售此类股票的登记声明。此外，爱尔兰控股公司将被要求尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后尽快宣布生效，但不迟于(I)提交日期后的第60个日历日、(Ii)提交日期后的第90个日历日(如果欧盟委员会通知爱尔兰控股公司它将对注册声明进行审查)和(Iii)爱尔兰控股公司收到书面通知的日期之后的第10个工作日之前(以较早的日期为准)。如果爱尔兰控股公司收到书面通知，则不迟于以下日期中的较早者：提交日期后的第60个日历日，(Ii)提交日期后的第90个日历日(如果委员会通知爱尔兰控股公司它将对注册声明进行审查)

2021年8月9日签订了赞助商支持协议。根据本协议，各赞助方同意投票赞成批准和采纳企业合并协议。每位保荐人同意放弃所有赎回、注明、出售、转让或转让其保荐人股份的权利并在不冲突或违反任何法律、道德或法规的情况下执行企业合并协议。

优先股股-本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年10月31日，并无已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年10月31日，已发行和已发行的A类普通股共有60,000股，不包括可能需要赎回的14,375,000股A类普通股。

B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年10月31日，已发行和已发行的B类普通股共有3593,750股。

在企业合并前，只有 B类普通股持有人有权投票选举董事。 A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，并可一对一进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行并与企业合并结束相关的金额，方正股份将转换为A类普通股的比例将进行调整(但须获得当时已发行的B类普通股多数股东的豁免)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在折算基础上，首次公开发行完成时发行和发行的普通股总额的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量(扣除赎回)，不包括代表股和向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，承销商

2021年1月，本公司向EarlyBirdCapital指定人发行了60,000股A类普通股(“代表股”)。本公司将代表股计入首次公开发行(IPO)的发售成本，并相应计入股东权益。根据单位发行价为每单位10.00美元，公司估计代表股的公允价值为600,000美元。代表股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并相关的有关该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)若本公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效之日起立即受到180天的禁售期。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效之日起的180天内，不得作为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在与首次公开发行相关的注册声明生效日期之后180天内质押或质押，但参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。

公开认股权证只能针对整数股行使。公开认股权证将不会在行使时发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

除非本公司持有有效及有效的登记说明书，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的要约及出售，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使权证。尽管如上所述，如果涉及公开认股权证行使时可发行的A类普通股的发售和出售的登记声明在企业合并完成后60个工作日内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：

行使公募认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除以下所述的外，公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑保荐人持有的方正股票，该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑保荐人持有的任何方正股票，且不考虑保荐人持有的任何方正股票，其发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人持有的任何方正股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均价格。公司完成的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格。本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格。本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格。如果股票(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%(最接近)，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%(最接近)。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量日期，本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了本公司在2021年10月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在随附的资产负债表中列示于认股权证负债内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营说明书中列示。

私募认股权证使用Black-Scholes模型进行估值。在之前提交的文件中，私募认股权证是使用二项式网格模型进行估值的，这两种模型都被认为是3级公允价值计量，因为估值是由3级进行的。^RD政党估价专家。用于确定私募认股权证公允价值的二项式网格模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日的预期波动率是根据可比的、没有确定目标的“空白支票”公司的公开认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认进出1级、2级和3级的转移。从2020年11月10日(开始)至2021年10月31日期间，公允价值层次结构中的其他级别没有进出3级的转移。

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

本公司于2021年11月1日以2021年10月30日订立的可转换本票(以下简称“本票”)借款40万美元，并于附注5披露。本票本金余额共计50万美元。期票为无息票据，在企业合并完成前应付或可转换为认股权证。在收盘时，400,000美元以现金偿还，100,000美元转换为认股权证。截至本申请，期票没有到期余额。

2021年11月和12月，本公司收到马修·惠特菲尔德(Matthew Whitfield)、斯图尔布里奇有限责任公司(Stourbridge LLC)和埃里克·萨巴蒂尼(Eric Sabatini)(统称为“原告”)的请求信，称原告认为本公司提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的与企业合并交易有关的注册声明遗漏了与此类交易有关的重要信息，并要求本公司在修正案或补充文件中提供更正披露。原告没有提出任何损害赔偿要求，据本公司所知，也没有向任何法院提出任何投诉。该公司现正审核有关的索偿通知书。管理层认为，索偿函的最终结果不会对这些财务报表产生实质性影响。

2021年12月22日，公司完成与美国存托股份能源有限公司的业务合并。

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APRIL 30, 2021
(未审核)

欧洲可持续增长收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年4月30日，公司尚未开始任何运营。从2020年11月10日(成立) 至2021年4月30日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)、 (如下所述)有关，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年1月21日生效。于2021年1月26日，本公司完成首次公开发售12,500,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股”)，每股10.00美元，所得收益总额为1.25亿美元，如附注4所述。

在2021年1月26日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的1.25亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户 (“信托账户”)，并按照经修订的“1940年投资公司法”(Investment Company Act Of 1940)第2(A)(16)节的含义投资于美国政府证券(见下称“信托账户”)。或仅投资于符合公司确定的投资公司法第2a-7条特定条件的美国国债的货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。

2021年1月27日，承销商充分行使其超额配售选择权，额外发行了1,875,000只股票，总金额为18,750,000美元。在承销商充分行使其超额配售选择权的同时，公司还完成了额外375,000份私募认股权证的销售，每份私募认股权证1美元，总收益为375,000美元。总共有18,750,000美元存入信托账户，使信托账户持有的总收益达到143,750,000美元。

交易成本为3,835,009美元，其中包括2,875,000美元的承销费和960,009美元的其他发行成本。

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APRIL 30, 2021
(未审核)

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权虽然基本上所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司必须完成其初始业务与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(不包括在以下日期赚取的收入的应付税款信托帐户)进行业务合并。只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以完成业务合并时，公司才会完成业务合并公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证公司能够成功实施业务合并。

公司将向其股东提供在完成业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。本公司将决定是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司作出决定。股东将有权按照信托账户中持有的金额(最初为每股10.00美元)按比例赎回其公开股票，计算日期为业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未按比例发放给本公司的任何按比例利息，以支付其纳税义务。业务合并完成后，本公司的认股权证将不会有赎回权。

只有在紧接企业合并之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果本公司就企业合并寻求股东批准，本公司才会根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，这需要在本公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。如果适用法律或联交所上市要求无需股东投票，且本公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所包含的基本相同的信息的投标要约文件。如果公司寻求与企业合并相关的股东批准，保荐人和公司董事及高级管理人员已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股(IPO)中或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并并放弃他们对与股东相关的任何此类股票的赎回权投票批准企业合并。然而，在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票，其金额不会导致其有形资产净额在紧接企业合并之前或之后至少达到5,000,001美元。此外，每个公开的股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们有投票权的话, 无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新签署的组织章程大纲和细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)的定义)，在未经公司事先书面同意的情况下，将限制赎回合计超过15%的公开发行股份。

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APRIL 30, 2021
(未审核)

发起人和EarlyBirdCapital已同意(A)放弃对任何创始人股票的赎回权，与完成企业合并相关而持有的代表股份和公众股份(B)如果公司未能在合并期(定义见下文)内完成企业合并，则放弃从信托账户中清算与创始人股份和代表股份有关的分配的权利，以及(C)不对修订和重新发布的组织章程和章程提出修正案(I)修改公司赎回100%以下股份的义务的实质或时间在合并期内完成企业合并或(Ii)关于与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股票的机会，同时进行任何此类修订。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股(IPO) 单位价格(10.00美元)。

公司将在2023年1月26日(“合并期”)之前完成业务合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回100% 已发行公众股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(不超过100,000美元用于支付解散费用的利息)除以该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经其余股东及本公司董事会批准，并须遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定。(Iii)于赎回后，(Iii)经其余股东及本公司董事会批准，解散及清盘，惟须受开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

为保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其商谈订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任。如果且在一定范围内，赞助商将对本公司负责。将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.00 美元以下，或(2)由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的金额较少，在每种情况下，扣除为纳税而提取的利息金额。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的负债。此外，如果执行的豁免权被取消，则本责任不适用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)支付的负债。此外，如果执行的豁免权不适用于公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿，则本责任不适用于该第三方提出的任何索赔。此外，如果赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立审计师)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

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(未审核)

公司将需要通过贷款或向我们的初始股东、高级管理人员或董事进行额外投资来筹集额外资本。如果公司无法筹集额外资本，我们可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及降低管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款向本公司提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年零一天内继续经营下去产生很大的怀疑。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响截至简明财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在编制本公司截至2021年4月30日的财务报表方面，管理层在其历史财务报表中发现了错误，在本公司首次公开募股(IPO)结束时，本公司对其可能需要赎回的A类普通股进行了不正确的估值。本公司此前将可能赎回的A类普通股确定为相当于每股A类普通股10.00美元的赎回价值，同时也考虑了赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层决定，首次公开发售期间发行的A类普通股可赎回或可赎回，条件是未来发生被认为不在本公司控制范围之外的事件。因此，管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股，从而导致可能赎回的A类普通股等于其赎回价值。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类错误。这导致重述可能赎回的A类普通股的初始账面价值，抵销记录至额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

关于需赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司亦重述其每股普通股收益(亏损)，以按比例分配A类及B类普通股的净收益(亏损)。本演示文稿将业务合并视为最可能的结果，在此情况下，两类普通股均按比例分享本公司的收益(亏损)。对报告的总资产、总负债、现金流、或净收益(亏损)金额没有影响。

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APRIL 30, 2021
(未审核)

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及条例S-X第8条的指示编制。根据《美国证券交易委员会中期财务报告规则》，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书一并阅读。从2020年11月10日(开始) 至2021年4月30日的中期业绩不一定代表截至2021年10月31日的期间或任何未来中期的预期业绩。

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订。该公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404节的审计师认证要求的情况下的要求。该公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS Act”)修订。该公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告要求的某些豁免以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司未选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

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(未审核)

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年4月30日，公司没有任何现金等价物。

截至2021年4月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，于2021年4月30日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列示，不包括本公司未经审计的简明资产负债表中的股东权益部分。

于2021年4月30日，下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行对账：

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公司根据ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，以满足财务报表与资产和负债计税基准之间差异的预期影响，并要求从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。 ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值扣除。

ASC 740 还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量流程，并对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查才更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年4月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

公司被视为免税开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损) 除以当期已发行普通股的加权平均数。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

计算每股普通股摊薄收益(亏损)时没有考虑与首次公开发行相关的认股权证的影响，自认股权证行使以来的定向增发取决于未来事件的发生。可行使认股权证购买总计11,562,500股普通股。截至2021年4月30日，本公司并无任何其他稀释性证券或其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享。因此，稀释后每股普通股净亏损与所列期间每股普通股基本净亏损相同。

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下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。本公司并未因该等账户而蒙受损失，管理层相信本公司不会因该等账户而面临重大风险。

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质，私募认股权证除外(见附注10)。

2020年8月，财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-06》，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约 (子主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体中的股权合同的股权分类相关的衍生工具范围例外指南新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06的影响，但认为这不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对公司的简明财务报表产生重大影响。

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(未审核)

根据首次公开发售，本公司于2021年1月27日售出14,375,000个单位，包括1,875,000个单位于承销商选举后售予承销商，以全面行使其超额配售选择权，收购价每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股及一半的一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成。每份完整公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须受调整(见附注9)。

随着首次公开发行(IPO)结束，首次公开发行(IPO)的保荐人和承销商以私募方式向本公司购买了总计4,000,000份私募认股权证，其中保荐人购买了3,800,000份私募认股权证和承销商购买了200,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元(总购买价为4,000,000美元) 。2021年1月27日，关于承销商选择充分行使其超额配售选择权，本公司向保荐人和承销商额外出售了375,000份私募配售认股权证，其中保荐人购买了356,250份私募配售认股权证，承销商购买了18,750份私募配售认股权证，价格为每份私募配售认股权证1美元，总收益为375,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(见附注9)就一股A类普通股行使(见附注9)。出售私募认股权证的收益加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。私募认股权证的销售收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。

于2020年11月16日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本，代价为3,593,750股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多468,750股股份，但保荐人可没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此首次公开发售完成后，方正股份总数将合共占本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开招股中不购买任何公开股份，但不包括代表股)。由于承销商被选举于2021年1月27日全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，发起人已同意在企业合并完成后180天之前不得转让、转让或出售其任何创始人股份。

公司于2021年1月26日通过公司完成业务合并及其清算的较早者签订了一项协议，每月向发起人支付办公空间、行政和支持服务的总金额最高为10,000美元。截至2021年4月30日的三个月和2020年11月11日(成立)至2021年4月30日期间，公司发生了30,000美元，其中这笔金额包括在随附的压缩文件中的应计费用中。在截至2021年4月30日的3个月内，公司发生了30,000美元，其中这笔金额包括在随附的压缩文件中的应计费用中。截至2021年4月30日的3个月内，公司发生了30,000美元

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于2020年11月16日，本公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额不超过300,000美元的本金。本票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(I)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。承付票项下未偿还的余额159,914美元已于2021年1月26日首次公开发行(IPO)结束时偿还。

承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或在首次公开募股(IPO)结束时支付的总金额2,875,000美元。

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优先股股-本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，由本公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利及优惠。公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，由公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。截至2021年4月30日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股--公司获授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年4月30日，已发行和已发行的A类普通股共有60,000股，其中不包括14,375,000股可能需要赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年4月30日，已发行和流通的B类普通股数量为3593750股。

B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，并可一对一进行调整。如果增发的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行量或被视为超过首次公开发行(IPO)发行金额的，且与企业合并的结束有关，方正股转换为A类普通股的比例将进行调整(以当时发行的B类普通股的多数持有人的豁免为准)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量首次公开发行(IPO)完成时发行和发行的普通股总额的20%，加上与企业合并相关而发行或视为的A类普通股和股权挂钩证券的数量(扣除赎回因素)，不包括代表股和向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向保荐人、承销商或其任何高级管理人员发行的任何私募认股权证。不包括代表股和向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向保荐人、承销商或其任何高级管理人员发行的任何私募认股权证

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(未审核)

2021年1月，本公司向EarlyBirdCapital指定人发行了60,000股A类普通股(“代表股股”)。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并将相应的贷方计入股东权益。根据单位出价为每单位10.00美元，公司估计代表股的公允价值为600,000美元。代表股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并相关的有关该等股份的转换权 (或参与任何收购要约的权利) ，及(Ii)若本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

除非本公司持有有效及有效的登记说明书，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的要约及出售，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使权证。尽管如上所述，如果涉及公开认股权证行使时可发行的A类普通股的发售和出售的登记声明在企业合并完成后60个工作日内未生效，权证持有人可以根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。权证持有人可根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：

欧洲可持续增长收购公司。
简明财务报表附注
APRIL 30, 2021
(未审核)

此外，如果(X)公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑保荐人持有的方正股票，该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑保荐人持有的任何方正股票，且不考虑保荐人持有的任何方正股票，其发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人持有的任何方正股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均交易价格 (“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较大的的180%(最接近美分)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，但上述除外，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司遵循ASC主题820中的指导原则，在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

欧洲可持续增长收购公司。
简明财务报表附注
APRIL 30, 2021
(未审核)

本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因转让负债而支付的金额的估计。本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因转让负债而支付的金额的估计。测量日期市场参与者之间的有序交易。关于计量其资产和负债的公允价值，公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了公司在2021年4月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列示于随附的简明资产负债表中的权证负债内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中列示。

私募认股权证使用二项式网格模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的二项式网格模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日的预期波动率来自可观察到的公开发行权证定价没有确定目标的可比“空白支票”公司。截至随后估值日期的预期波动率隐含在公司自己的公共认股权证定价中。

欧洲可持续增长收购公司。
简明财务报表附注
APRIL 30, 2021
(未审核)

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认进出1级、2级和3级的转移。从2020年11月10日(开始)至2021年4月30日期间，公允价值层次结构中的其他级别没有进出3级的转移。

公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

我们已审计了所附的欧洲可持续增长收购公司(“公司”)截至2020年11月16日的资产负债表，以及2020年11月10日(成立)至2020年11月16日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至11月16日的财务状况。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至11月16日的财务状况。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至11月16日的财务状况。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至11月16日的财务状况。以及2020年11月10日(成立)至2020年11月16日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司执行其业务计划的能力取决于财务报表附注3所述的拟首次公开募股的完成情况。截至2020年11月16日，本公司营运资金不足，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起计的一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何可能需要进行的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

欧洲可持续增长收购公司。
操作说明书
自2020年11月10日(开始)至2020年11月16日

欧洲可持续增长收购公司。
股东权益变动表
自2020年11月10日(开始)至2020年11月16日

欧洲可持续增长收购公司。
现金流量表
自2020年11月10日(开始)至2020年11月16日

截至2020年11月16日，公司尚未开始任何运营。2020年11月10日(成立)至 2020年11月16日期间的所有活动与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“拟公开发行”)有关，如下所述。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择10月31日为其财政年度末。

公司是否有能力开始运营取决于通过建议公开发售12,500,000股(以下简称“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言， “公开发行的股份”)以每单位10.00美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为14,375,000股)获得足够的财务资源，如附注3所述。以及以私募方式向LRT Capital1 LLC(“保荐人”)及将与建议公开发售同时结束的承销商出售4,000,000份认股权证(或4,375,000份认股权证，若承销商的超额配售选择权获悉数行使)(“私募认股权证”)(“私募认股权证”)。

公司管理层对建议的公开发行和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。本公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些目标企业合计公平市值至少相当于达成业务合并协议时信托账户持有的净资产(定义见下文)的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款 )。本公司将只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才能完成企业合并。不能保证本公司将能够成功实施企业合并。在建议的公开发售结束时，管理层已同意在建议的公开发售中出售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将在投资公司法第2(A)(16)节规定的含义内存入信托账户(“信托账户”)并投资于美国政府证券，到期日为185天或更短。或在货币市场完全投资于美国国债的基金，符合投资公司法第2a-7条的某些条件，由公司确定 , 直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

只有在紧接企业合并之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果本公司就企业合并寻求股东批准，本公司才会根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，这需要在本公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。如果适用法律或联交所上市要求无需股东投票，且本公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所包含的基本相同的信息的投标要约文件。如果本公司寻求与企业合并相关的股东批准，保荐人和本公司董事及高级管理人员已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在建议公开发行中或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并并放弃其对与股东相关的任何此类股票的赎回权投票批准企业合并。然而，在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票，其金额不会导致其有形资产净额在紧接企业合并之前或之后至少达到5,000,001美元。此外，每个公开的股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们有投票权的话, 无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新签署的组织章程大纲和细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将限制赎回合计超过15%的公开发行股份。

发起人和EarlyBirdCapital已同意(A)放弃对任何创始人股票的赎回权，与完成企业合并相关而持有的代表股份和公众股份(B)如果公司未能在合并期(定义见下文)内完成企业合并，则放弃从信托账户中清算与创始人股份和代表股份有关的分配的权利，以及(C)不对修订和重新发布的组织章程和章程提出修正案(I)修改公司赎回100%以下股份的义务的实质或时间在合并期内完成企业合并或(Ii)关于与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股票的机会，同时进行任何此类修订。但是，如果保荐人在建议的公开募股中或之后收购了公开募股，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开募股将有权从信托账户清算分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的公开发行价格每单位价格(10.00美元)。

公司将有24个月的时间完成业务合并，截止时间为建议的公开发售结束之日起24个月(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开发行股票，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%已发行的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以的数量该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，经其余股东及本公司董事会批准，在每宗个案中均须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

为保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其商谈订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任。如果且在一定范围内，赞助商将对本公司负责。将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.00 美元以下，或(2)由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的金额较少，本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对拟公开发行股票的承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)的公司赔偿项下的任何索赔。这一责任不适用于第三方提出的任何索赔，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担范围内的任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立的审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

截至2020年11月16日，公司没有现金，营运资金赤字为30,000美元。本公司已经并预计将继续为实施其融资和收购计划而招致巨额成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的建议公开发行解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

所附财务报表按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度列报。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年11月16日，公司没有任何现金等价物。

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的法律、会计和其他费用，这些费用与拟议的公开发售直接相关，并将在拟议的公开发售完成后计入股东权益。如果拟议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及发生的额外费用将计入运营。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序，在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查才更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年11月16日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立以来未接受主要税务机关的所得税审核。

公司被认为是开曼群岛的免税公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应没收的普通股。加权平均股份因合计468,750股普通股而减少，若承销商不行使超额配股权，该等普通股将会被没收(见附注5)。于2020年11月16日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与所列期间的每股基本亏损相同。

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响。

根据建议的公开发售，本公司将发售最多12,500,000个单位(或14,375,000个单位，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，收购价为每单位10.00美元。每个单位将包括一个A类普通股股和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份全公开认股权证将赋予持有人购买一股A类普通股的权利，行使价为每股11.50美元，可予调整(见附注7)。

保荐人和承销商已承诺购买总计400万份私募认股权证，包括保荐人将购买的380万份私募认股权证和承销商将购买的20万份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买4375,000份私募认股权证，包括最多额外的375,000份私募认股权证，其中356,250份或合计4,375,000美元(如承销商的超额配售选择权获悉数行使)，而私募将与拟进行的公开发售同时进行。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项将加至信托账户内拟公开发售的净收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将到期一文不值。

于2020年11月16日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本，代价为3,593,750股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多468,750股股份，但保荐人可没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此于建议公开发售完成时，方正股份总数将合共占本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在建议公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括代表股份)。

除有限的例外情况外，发起人已同意在企业合并完成后180天之前不得转让、转让或出售其任何创始人股份。

于2020年11月16日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。本承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(I)建议公开发售完成时较早时支付。截至2020年11月16日，本票项下没有未付金额。

公司拟订立一项协议，自拟公开发售的生效日期起至公司完成企业合并及其清算(以较早者为准)之日起，每月向保荐人支付高达10,000美元的办公空间、行政及支持服务费用。

持有创始人股份、代表股、私募认股权证及于营运资金贷款(及所有相关证券)转换后发行的认股权证的持有人，将有权根据拟公开发售生效日期前或当日签署的协议享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在这些B类普通股解除转让限制之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而向保荐人、高级职员、董事或其关联公司发行的代表股、私募认股权证及认股权证的大部分持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。尽管有相反的规定，EarlyBirdCapital只能在提议公开发售的生效日期开始的五年期间内提出一次要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，但前提是, EarlyBirdCapital只能在提议的公开发售生效日期起的七年内参与“搭载”注册。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

公司将给予承销商45天的选择权，以按建议的公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,875,000个单位，以弥补超额配售。

承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,500,000美元(或如果承销商的超额配售全部行使，则为2,875,000美元)，在拟议的公开发售结束时支付。

公司将聘请拟公开发行股票的承销商作为其业务合并的顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布新闻稿和公开与业务合并相关的文件。公司将在其初始业务合并完成后向承销商支付现金费用，金额相当于拟公开发行的总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。此外，如果将我们介绍给我们完成初始业务合并的目标业务，公司将向承销商支付相当于初始业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在本招股说明书生效日期起60天之前支付，除非FINRA确定此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。在此情况下，本公司将向承销商支付一笔现金费用，金额为初始业务合并中应付总对价的1.0%。条件是，上述费用将不会在本招股说明书生效日期起60天之前支付，除非FINRA确定此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿

优先股股-本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2020年11月16日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股-公司有权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年11月16日，没有已发行或已发行的A类普通股。

B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。于二零二零年十一月十六日，已发行及已发行的B类普通股共3,593,750股，其中最多468,750股被没收承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致方正股份的数目将相当于建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的 20%。

B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，并可一对一进行调整。如果增发的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的与股权挂钩的证券的发行或被视为发行的金额超过拟公开发行并与企业合并结束相关的，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整(但须获得当时已发行的B类普通股的多数持有人的豁免)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量按折算后计算，为拟公开发行完成时发行和发行的普通股总额的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量(扣除赎回)，不包括代表股和向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，承销商

认股权证 -公共认股权证只能对整数股行使。不会在行使公募认股权证时发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：

私募认股权证将与拟公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，但上述除外，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司对资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估，直至2020年11月27日，也就是财务报表可以发布的日期。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制

由于四舍五入，上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。

美国存托股份-TEC 能源有限公司
简明中期财务报表附注
(未审核)

美国存托股份能源有限公司(“美国存托股份”或“本公司”)的注册地为亨利希-赫兹-斯特拉特(Heinrich-Hertz-Str)。1,72622，德国纽廷根。本公司是一家有限责任公司，在斯图加特地方法院的商业登记簿上注册，编号为 HRB 762810。美国存托股份能源有限公司是美国存托股份集团的一家公司。母公司为美国存托股份技术控股有限公司，持有本公司60,9975%的权益。剩余权益由罗伯特·博世股份有限公司(Robert Bosch GmbH)的全资子公司博世热力技术有限公司(Bosch ThermoTechnik GmbH)持有。

该公司为广泛的客户提供高效电池存储解决方案和电动汽车超高功率快速充电系统。其可扩展系统设计用于私人住宅、公共建筑、商业企业、工业和基础设施解决方案以及自给自足的能源供应系统，容量高达数兆瓦。

本截至2021年6月30日止六个月的中期财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报表编制，应与本公司截至2020年12月31日止年度的最后一份年度财务报表(“最后年度财务报表”)一并阅读。它们不包括根据国际财务报告准则编制的完整财务报表所需的全部信息。但是，精选的说明性说明是为了解释对了解自上次年度财务报表以来公司财务状况和业绩的变化具有重要意义的事件和交易。

报告期为2021年1月1日至2021年6月30日和2020年1月1日至2020年6月30这六个月。本公司中期财务报表乃按持续经营基准编制(附注2.2)。中期财务报表以欧元表示，欧元是美国存托股份的功能货币。除非另有说明，否则所有金额均四舍五入为最接近的千，。在某些情况下，四舍五入可能意味着此报告中的值不等于给定的确切总和，或者百分比不等于给出的值。

这些中期财务报表于2021年9月13日获得管理层批准。2021年11月22日发现有必要更正财务报表中的错误。此前未被确认的额外关联方交易的修订已在附注18中披露。2021年11月24日，管理层批准了经修订的财务报表。

中期财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的。请参阅截至2020年12月31日的年度财务报表，了解管理层对公司持续经营能力的评估。

这些中期财务报表中适用的会计政策与本公司截至2020年12月31日止年度的财务报表中适用的会计政策相同。

国际会计准则理事会颁布的其他尚未实施或未来生效的会计准则预计不会对中期财务报表产生任何实质性影响。

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(未审核)

94% (截至2020年6月30的6个月：92%)的收入来自德国。下表显示了按主要产品分类的与客户的合同收入：

美国存托股份技术有限公司能源针对不同的应用领域(“多用途”)开发、生产和分销电池存储解决方案。产品组合范围从包含小型存储解决方案的“住宅”领域，到功率范围高达多兆瓦/千瓦时的“工业”领域，以及为在电力有限的网络点扩展eMobility基础设施提供充电解决方案的领域“充电”。此外，美国存托股份科技能源还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如，其他收入包括单独可获得的服务合同或维护服务。

下表提供了与客户签订的合同中的合同资产和合同负债信息。

销售成本的增加是由于客户履行义务的结算，该义务直到2020年下半年才开始，一直延续到2021年上半年。

销售费用总额为Keur 674(截至2020年6月30日的6个月：Keur 599)。销售费用包括外部存储费用、包装费用，以及人员费用、市场营销费用和其他销售费用。

一般管理费用为3.409基尔(截至2020年6月30的6个月：基尔3.174)。这些费用包括不属于销售成本或销售费用的费用，包括人员费用、主要在美国存托股份控股有限公司内的成本分摊和其他行政成本。

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人员费用计入销货成本、销售费用、一般管理费用和研发费用。它们包括金额为3.546 Keur的工资和薪金(截至2020年6月30日的6个月：Keur 3.166)和金额为609 Keur的社会贡献 (截至2020年6月30日的6个月：Keur 517)。

研究和未资本化的开发费用总计1.583 Keur(截至2020年6月30日的6个月：Keur 458)。它们包括工资和薪金以及材料和服务费用。

公司总共资本化了1.497的开发成本(截至2020年6月30的6个月：2.530)。开发成本摊销总额为Keur 1.121(截至2020年6月30的6个月：Keur 0)。

财务净成本总计1.108 Keur(截至2020年6月30的6个月：Keur 398)主要包括股东贷款的利息支出。

所得税根据适当的税率记录当期税和递延税。已记录的应收所得税和应付账款分别包括未来应收金额的状态。应收金额和应付金额分别由应收金额和应付金额构成。

递延确认的税金包括递延税项负债和递延税项资产。递延税项资产和负债根据国际会计准则12.74的要求进行抵销。

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截至2021年6月30日止半年度的递延税项负债总额为1.446基尔(2010年12月31：1.446基尔)。

确认截至2021年6月30日止半年度的所得税开支为Keur 0(2020年6月30日：Keur 55)。

递延税项资产尚未确认为税项损失结转。所有结转的税项亏损都没有到期日。

实体的税率为2948%，公司税率为15%，团结附加费为5.5%，贸易税率为1365%。

中期财务现金流量表中列报的现金和现金等价物包括中期财务财务状况表中报告的所有现金。

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在截至2021年6月30日的6个月内，本公司以KEUR 360(截至2020年6月30日的6个月：KEUR 265)收购了资产。房地产、厂房和设备的增加主要涉及测试钻机和低价值资产。账面金额为 Keur 17的资产在截至2021年6月30日的六个月内处置(截至2020年6月30日的六个月：Keur 0)。账面金额为Keur 6的资产重新分类(截至2020年6月30日的6个月：Keur 0)。折旧金额为Keur 257 (截至2020年6月30日的6个月：Keur 191)。

在截至2021年6月30日的六个月内，公司签订了四份新的车辆租赁协议。随着新的增加，截至2021年6月30日(2020年6月30日：Keur 1.575)，公司的使用权资产金额为Keur 2.293(2020年6月30日：Keur 1.541)，租赁负债为Keur 2.364。

在截至2021年6月30日的6个月内，公司资本化了内部产生的无形资产，成本为1.497 Keur (截至2021年6月30日的6个月：Keur 2.530)。

内部产生的无形资产主要涉及公司开发开创性技术的资本化成本，公司打算在市场上成为储能、电池技术和电动汽车领域先进系统解决方案的供应商。无形资产按其使用年限摊销，摊销计入销货成本。

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在截至2021年6月30日的6个月内，公司以KEUR 38(截至2020年6月30的6个月：KEUR 103)收购了软件。账面金额为Keur 0的资产在截至2021年6月30日的6个月内处置(截至2020年6月30日的6个月：Keur 10)。

收购的无形资产和内部产生的无形资产的摊销总额为1.121 Keur(截至2020年6月30日的6个月： Keur 0)。

贷款和借款包括总额为4.730 Keur(2010年12月31：Keur 354)的短期担保银行贷款，必须根据要求随时支付。

公司根据双方之间的客户合同合法地将某些购买的库存出售给其股东之一，公司收到了总计1.365 Keur的净付款，并同时有义务从股东手中回购库存。从经济角度来看，本合同在双方之间创建了一笔贷款，以转让库存的合法所有权作为担保。截至6月30日，收到的付款被登记为应付贸易款项。, 2021.

截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别没有养老金承诺或类似义务。

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下表提供了金融资产和金融负债的账面价值和公允价值，包括它们在公允价值层次中的水平。如果账面值是公允价值的合理近似值，则不包括不按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值信息。此外，租赁负债的公允价值披露也不是必需的。

如果需要将重新分类到测量层次结构的其他级别，则在发生需要重新分类的事件的会计年度结束时进行重新分类。没有重新分类。

美国存托股份科技能源董事总经理全面负责美国存托股份科技能源风险管理框架的建立和监督。董事总经理还负责制定和监督其风险管理政策。

美国存托股份能源公司的风险管理政策旨在识别和分析公司面临的风险，设定适当的风险限制和控制，并监测风险和遵守限制的情况。能源公司制定了风险管理政策，以识别和分析公司面临的风险，设定适当的风险限制和控制措施，并监控风险和遵守限制的情况。美国存托股份科技能源旨在维持一个纪律严明、富有建设性的控制环境，让所有员工都了解自己的角色和义务。

美国存托股份能源的主要金融负债包括贸易应付款项、股东贷款、公司间贷款、租赁负债以及短期担保银行贷款。这些财务负债的主要目的是为美国存托股份科技能源的运营提供资金并为其运营提供担保。美国存托股份科技主要面临流动性风险和信用风险。市场风险，主要包括利率风险和汇率风险可以忽略不计，因为公司没有浮动利率的贷款，而且几乎所有的业务活动都是以报告货币欧元完成的。

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信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险，该风险主要来自公司的客户应收账款和合同资产。

金融资产和合同资产的账面金额代表美国存托股份能源的最大信用敞口。美国存托股份技术有限公司定期监测其信用风险。

减值截至2021年6月30日的六个月，在损益中确认的金融资产的亏损为Keur 0(截至2020年6月30日的六个月：Keur 5)。

公司的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。但是，管理层也会考虑可能影响其客户群信用风险的因素，包括与客户所在行业和国家/地区相关的违约风险。

由于本公司在2021年财政半年度中只有一个客户创造了87%(截至2020年6月30日的六个月：24%)的收入，因此信用风险主要基于该特定客户。

报告所述期间，应收贸易账款和合同资产的减值准备变动情况如下。

减值亏损减少主要是由于应收贸易账面金额和合同资产的账面总额合计减少。

公司将其运营作为单个部门进行管理，以评估业绩和做出运营决策。

94% (截至2020年6月30的6个月：92%)的收入来自德国。非流动资产仅在德国。

截至2021年6月30日的6个月(截至2021年6月30日的6个月：KEUR538)，公司一个客户的收入约占公司总收入的18.187。

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其他财务义务来自承诺额为5.239的材料主采购协议(2020年12月31日：KEUR 9.146)。

截至2020年12月31日，KEUR每年仍有3.400美元的财务义务来自签订的长期成本分摊协议以及与关联公司的租金。

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公司于2020年12月签订了充电设备交付和服务的客户合同。该公司在2018年总共收到了5.152科尔的预付款。但是，客户已退出合同，并要求公司偿还预付款。2021年7月，公司管理层和客户共同同意了一项折衷方案，公司保留这笔预付款的2.537作为一种补偿，并在2021年下半年确认这一补偿，因为它评估为在资产负债表日期之后影响价值的后续事件。

通过授予进一步的股东承诺为本公司融资，股东总共提供了总额为17，6梅尔的额外融资担保。这些担保是在2021年7月发布的。

2021年8月9日，该公司与其一名股东签订了一项次级贷款协议，股东向本公司额外授予个基尔3.400，作为上述融资担保的一部分。这笔贷款的年利率为6%，将于2023年1月1日到期。同时，双方共同同意撤销购买存货的合法销售同时从经济角度发放贷款，如附注14所述。Keur 1.365的总金额从股东贷款协议计入部分，并于2021年6月30日确认为应付贸易，见附注14。这一部分程序随后从贸易应付款中扣除，整个Keur 3.400贷款金额在20年8月记录为其他应付款

公司于报告日期后与一家特殊目的收购公司(“SPAC”) 就拟进行的合并订立业务合并协议，对公司具有重大意义。

根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制

本公司已审核所附美国存托股份技术能源有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日、2019年12月31日及2019年1月1日的年度财务状况表，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日的相关年度损益表及其他全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“年度财务报表”)。我们认为，年度财务报表在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

随附的年度财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如年度财务报表附注1.2.5所述，本公司自成立以来已因经营产生经常性亏损和负现金流，导致负资产，预计将继续产生运营亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1.2.5也说明了管理层关于这些事项的计划。年度财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

财务报表附注 6已修改，以披露以前未确定的其他关联方交易。

这些年度财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的年度财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得年度财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估年度财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于年度财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估年度财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

由于四舍五入，上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。

美国存托股份能源有限公司(“美国存托股份能源”或“本公司”)为广泛的客户提供高效的电池存储解决方案和电动汽车的超高功率充电系统。其可扩展系统设计用于私人住宅、公共建筑、商业企业、工业和基础设施解决方案以及自给自足的能源供应系统，容量高达多兆瓦。

公司的注册地位于海因里希-赫兹-斯特尔(Heinrich-Hertz-Str)。地址：德国纽廷根，邮编：1,72622。本公司是一家有限责任公司，在斯图加特地区法院的商业登记处注册，编号为HRB 762810。美国存托股份技术能源有限公司是美国存托股份技术工程公司集团的一家公司。母公司为持有本公司60,9975%权益的美国存托股份技术控股有限公司。剩余权益由罗伯特·博世股份有限公司(Robert Bosch GmbH)的全资子公司博世 ThermoTechnik GmbH持有。

美国存托股份能源有限公司2020年和2019年两个财政年度的年度财务报表和截至2019年1月1日的财务状况期初报表均按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。“国际财务报告准则”一词还包括所有有效的国际会计准则(IAS)以及国际财务报告解释委员会(IFRIC)的解释。

报告期与日历年相对应。本公司年度财务报表乃以持续经营为基础编制(附注1.2.5)。年度财务报表以欧元显示，欧元是美国存托股份的功能货币。除非另有说明，否则所有金额均已舍入到最接近的千位。在某些情况下，四舍五入可能意味着此报告中的值不等于给定的精确总和，或者百分比不等于给出的值。

公司持有不从事任何商业活动的TP Technology Pool Unternehmergesellschaft的全部权益。因此，根据《标准》第290节第5款，美国存托股份能源免于编制合并财务报表。此外，本公司作为单一经营部门经营其业务，这也是其报告部门(见附注5)。

管理层于8月5日批准了年度财务报表，2021年。2021年11月22日发现有必要更正财务报表中的错误。此前未被确认的额外关联方交易的修订已在附注6中披露。2021年11月24日，管理层批准了经修订的财务报表。

这些是美国存托股份根据国际财务报告准则编制的能源优先财务报表。美国存托股份-TEC能源在采用国际财务报告准则时应用了IFRS 1，这是首次采用国际财务报告准则，日期为2019年1月1日。

由于首次采用国际财务报告准则，财务报表包括2019年报告期的比较信息以及截至2019年1月1日的综合期初财务状况报表，包括相应的披露。从德国公认会计准则向国际财务报告准则过渡对净资产、财务状况和经营结果的影响见第9节。向国际财务报告准则过渡的解释--首次采用国际财务报告准则1。

附注9解释了过渡到国际财务报告准则对美国存托股份能源公司报告的财务状况、财务业绩和现金流的影响。

除另有说明外，财务状况表所载的资产乃按历史成本确认。在各个会计政策的上下文中提供了相应的解释。

截至报告日期，已发布了许多新的和修订的标准以及对标准的修订，并于2021年1月1日或之后的年度期间生效。它们也可供及早采用。但是，美国存托股份技术能源在编制这些财务报表时并未采用任何新的或修订的标准。

下表列出了在生效日期之后的年度内需要应用的国际财务报告准则的最新变更。修订后的准则和解释预计不会对美国存托股份的能源财务报表产生重大影响。

管理层评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力，并评估了是否存在某些条件和事件(综合考虑 )，使人对公司利用所有有关未来的现有信息继续作为持续经营企业的能力产生很大的怀疑，并将重点放在财务报表发布日期后的12个月期间。从历史上看，公司主要通过筹集资金和股东贷款来为其运营提供资金。自成立以来，公司因运营而出现经常性亏损和负现金流，其中2020年净亏损10.280,2019年净亏损12.050。截至2020年12月31日的报告期末，公司预计到2021年KEUR 11.100年度将继续产生营业亏损。公司计划进入新市场，并继续开发现有产品和新产品。根据业务计划，公司依赖额外的资金进行额外的活动和运营。管理层计划通过与一家预计于2021年下半年完成的特殊目的收购公司(“SPAC”)的合并，为这些投资提供资金，并计划在美国上市。

交易的及时实现是公司有能力开展业务并继续持续经营的关键条件。如果计划中的交易没有进行，公司将需要通过新的投资者或股东或其他方式寻求额外资金。不能保证公司将成功实现其战略计划，不能保证及时或按可接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)，也不能保证公司计划中的合并将完成或将提供足够的资本来支持其持续运营。尽管该公司管理层认为与SPAC成功合并的可能性很大，因为该公司自成立以来不断出现运营亏损，预计到2021年将继续亏损，并需要筹集更多资金为其业务计划提供资金，但该公司得出结论认为，该公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。

财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。因此，财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。

美国存托股份科技能源开发、生产和分销适用于不同应用领域的电池存储和充电解决方案。该公司已从其高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域的产品中获得收入。根据国际财务报告准则第15号，收入在资产或服务控制权转移给客户时确认。决定是否在某个时间点或一段时间内移交控制权需要自行决定。美国存托股份能源确认的大部分收入都是通过收入流“收费”实现的(更多信息见附注4.1.1)。收入来源主要包括ChargeBox(CBX)的生产和交付。一旦产品转让给客户，ChargeBox的收入就会确认。ChargeBox的收入中还包括客户贡献的开发成本。这些成本也根据ChargeBox的交付进行确认。此外，收入流“收费” 包括以卡车拖车的形式交付ChargeTrailer系统。卡车拖车的收入在时间内确认。完工百分比是根据发生的成本计算的。

收入根据与客户的合同中规定的对价计量，不包括代表第三方收取的金额。有关与客户签订的合同产生的履约义务清偿的性质和时间的更多信息，包括重要的支付条款和条件，以及相关的收入确认原则，请参见附注4.1.1。

在为电动汽车开发高效电池存储解决方案和大功率充电系统的过程中，该公司承担了巨大的研发成本。如果满足以下条件，内部产生的研发成本将计入资本化：

公司已经实施了成功的研发项目，由此产生了有形或无形资产的工作成果。

公司管理层认可在有限配电网中供应超高充电站的兴趣。自主研发的超高充电技术已经达到市场成熟，并正在积极推向市场。因此，公司在其ChargeBox(CBX)中对该技术的开发成本进行了资本化。开发的产品性能比此类型的传统产品节省空间多得多，并且由于其与高压区域的兼容性，在电动移动性领域是面向未来的。

此外，该公司还开发了StoraXe®ChargeTrailer产品，这是一款功能强大的移动超高功率充电系统，采用卡车拖车的形式。与传统的此类产品相比，开发性能产生的产品具有更高的充电功率，而且由于电流和电压范围可变，也是面向未来的。该公司尚未将开发成本资本化，因为该产品是专门为一个客户设计的。

公司在高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域继续追求产品的持续开发。该公司的目标是通过研发活动成为其业务领域的先锋。当确认为无形资产的标准满足时，将对特定产品的开发成本进行资本化。

美国存托股份能源有限公司原材料和供应成本的后续估值采用加权平均成本法。为确保适当计量库存，公司对库存的生命周期进行持续评估，即库存是否长期未售出或未使用且预计未来不会售出。对于确定存货可变现净值的，我们根据历史和预测使用情况以及销售额确定注销百分比。根据我们对库存趋势的持续观察，对陈旧库存进行核销。

融资美国存托股份能源的成本包括借贷利息支出。利息支出在发生期间在财务报表中确认。

开发只有在支出能够可靠计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能以及公司打算并有足够资源完成开发并使用或出售资产的情况下，才会将开发支出资本化。否则，将在已发生的损益中确认。于初步确认后，发展开支按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损计量。

公司收购的使用年限有限的其他无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计量。

后续支出只有在增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济效益时才会资本化。所有其他支出，包括内部产生的商誉和品牌支出，在发生时在损益中确认。

摊销是使用直线法在无形资产的预计使用寿命内冲销无形资产的成本减去其估计剩余价值后的成本，一般在损益中确认。

摊销方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审核，并在适当情况下进行调整。

无形资产在处置时或者在其使用或处置不会产生更多经济效益的情况下，应当取消确认。无形资产因终止确认而产生的收益或亏损，以出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计量，在资产终止确认时于损益表中确认。这在其他收入或其他费用中确认。

物业、厂房和设备项目按成本减去累计折旧和任何累计减值损失计量。

如果财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命，则它们将作为财产、厂房和设备的单独项目 (主要组件)入账。

后续只有在与支出相关的未来经济效益很可能流向美国存托股份能源的情况下，才会将其资本化。房地产、厂房和设备的所有其他支出立即确认为支出。

折旧按物业、厂房及设备项目的成本减去其估计剩余价值后的直线法按其估计使用年限计算，一般于损益中确认。

折旧在每个报告日期审核折旧方法、使用年限和剩余价值，并在适当时进行调整。

物业、厂房及设备于出售时或继续使用该资产预期不会带来未来经济利益时终止确认。出售或注销物业、厂房及设备所产生的损益乃确定为出售所得款项与资产账面值之间的差额，并于其他收入或其他开支项下于损益中确认。

库存主要由用于生产的原材料组成。存货以成本和可变现净值中较低者计量。存货成本是根据加权平均成本原则计算的。库存成本包括所有采购成本、转换成本以及将库存转移到当前位置和条件所产生的其他成本。

由于美国存托股份科技能源为其客户开发和生产商品，因此可能会产生合同资产、应收账款或合同负债，具体取决于美国存托股份科技能源是否有义务向其已收到付款或到期付款的客户提供服务，反之亦然。合同责任是指向客户提供开发和生产商品的义务，美国存托股份技术能源已经收到报酬，或者根据商定的付款计划应支付。合同责任中还包括有关延长保修的单独履约义务。

合同资产表示美国存托股份技术能源转让给客户的商品或开发服务获得补偿的权利。此外，这项权利还取决于一定期限以外的其他条件。如果获得报酬的权利是无条件的，则确认应收账款。例如，如果美国存托股份-TEC能源已经为客户在商品开发和生产方面产生了开发费用，但客户的付款计划尚未涵盖此费用，则会发生合同资产。

合同资产和合同负债之间的合同余额在合同期限内可能会发生变化，具体取决于是公司还是客户业绩落后。

贸易应收账款最初在产生时确认。金融资产和金融负债在美国存托股份技术能源成为本文书合同条款的缔约方时初步确认。

金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易)或金融负债最初按公允价值加或减公允价值(FVTPL)计量，对于非公允价值损益(FVTPL)的项目，直接归因于其收购或发行的交易成本。没有重大融资成分的应收贸易账款最初按交易价格计量。

在首次确认时，金融资产分类为：摊余成本(FAAC)；通过其他综合收入(FVOCI-债务投资或FVOCI-股权投资)按公允价值计量；或通过损益按公允价值计量(FVTPL)。

财务资产在初始确认后不会重新分类，除非公司更改其管理财务资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产将在业务模式更改后的第一个报告期的第一天重新分类。

财务按摊销成本计算的资产随后采用实际利息法计量。摊销成本减去减值损失。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何损益在损益中确认。

美国存托股份-技术公司能源在金融资产现金流的合同权利到期时终止确认该金融资产，或者在交易中转让获得合同现金流的权利，在该交易中，金融资产的所有权的几乎所有风险和回报都被转让，或者美国存托股份-技术公司能源既不转移也不保留实质上所有的风险和回报所有权，并且不保留对金融资产的控制权。

在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否已大幅增加以及评估ECL时，美国存托股份技术能源会考虑相关且可用且无需过度成本或努力的合理且可支持的信息，这包括定量和定性信息和分析。

减值按摊销成本计量的金融资产损失在减值账户(损失准备)中确认。损失津贴从资产的账面毛值中扣除。亏损拨备账面金额的变动在利润或亏损中确认。

财务未按公允价值计入损益的负债(FVTPL)最初按公允价值加或减可直接归因于其收购或发行的交易成本计量。

财务负债分类为按摊销成本(FLAC)或FVTPL计量。如果金融负债被归类为待交易、衍生工具或在初始确认时被指定为FVTPL，则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量，净损益(包括任何利息支出)在损益中确认。随后使用实际利息法按摊销成本计量。利息支出和汇兑损益在利润或亏损中确认。终止确认的任何收益或亏损也在损益中确认。

美国存托股份技术有限公司能源在其合同义务被解除、取消或到期时取消确认金融责任。美国存托股份科技能源亦会在其条款经修改而经修订负债的现金流大幅不同时终止确认一项金融负债，在此情况下，一项基于经修订条款的新金融负债将按公允价值确认。

财务当且仅当美国存托股份能源目前拥有法律可强制执行的抵销权利，并且它打算以净额结算或同时变现资产和负债时，财务资产和金融负债被抵销，并在财务状况表中列示净额。

所得税由当期税和递延税组成。本期税项及递延税项于损益中确认，但如该等税项与权益或其他全面收益中记录的项目直接相关，则不在此限。

当期税额包括本年度应税收入的预期应收税金或应收税金，以及对往年应收税金或应收税金的任何调整。当期应付税额或应收税额是对预计将支付或收到的税额的最佳估计，反映了与所得税相关的不确定性(如果有的话)。按报告日颁布或实质颁布的税率计量。

当前只有在满足特定标准的情况下，才能抵销纳税资产和负债。

递延税项按财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异确认。以下情况不确认递延税金：

递延税项资产确认未使用的税项亏损和可扣除的暂时性差异，前提是可能会有未来的应税利润可用来抵销该等税项损失和可抵扣的暂时性差异。未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。若应课税暂时性差额不足以悉数确认递延税项资产，将根据该实体的业务计划考虑未来应课税溢利。

递延税项资产于每个呈报日期审核，并于相关税项优惠不再可能实现时予以减值。未确认递延税项资产于每个呈报日期重新评估，并确认至可能有未来应课税溢利可供运用。

递延税金按预期在转账时适用于暂时性差异的税率计量，使用报告日制定的或实质性制定的税率，并反映了与所得税相关的不确定性(如果有)。

以外币计价的资产和负债使用报告日期的汇率换算成美国存托股份能源的本位币。以外币进行的交易按交易日期的汇率换算为美国存托股份能源的本位币。外币差额一般在损益中确认，并计入其他收入和其他费用。

公司充当承租人-在合同开始时，美国存托股份能源评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同将在一段时间内控制已确定资产的使用权转让给对价，则该合同是或包含租赁。

美国存托股份能源在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。租赁合同均未在过渡日期之前开始。使用权资产最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额根据开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整，加上(如果适用)产生的任何初始直接成本，以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁奖励。

使用权资产随后使用直线法从开始日期到租赁期结束进行折旧，除非租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给美国存托股份科技能源，或者使用权资产的成本反映美国存托股份科技能源将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧，该使用年限与财产和设备的使用年限相同。此外，使用权资产定期减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率无法轻易确定，则按美国存托股份能源增量借款利率进行贴现。

美国存托股份技术有限公司能源通过从外部融资来源获取利率来确定其增量借款利率，并进行某些调整以反映租赁条款和租赁资产的类型。

租赁负债采用实际利息法按摊销成本计量。当指数或费率的变化导致未来租赁支付发生变化时，如果美国存托股份技术能源对剩余价值担保下预期支付金额的估计发生变化，如果美国存托股份技术能源改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或者如果存在修订的实质固定租赁付款，将重新计量。

当租赁负债以这种方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应的调整，如果使用权资产的账面金额已经减少到零，则计入损益。

美国存托股份科技能源已选择不确认低价值资产租赁和短期租赁的使用权资产和租赁负债。美国存托股份技术公司能源确认与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。

拨备是不确定时间或金额的负债。如果美国存托股份技术能源部根据过去的事件对第三方负有当前义务，则很可能会有资源外流来清偿该义务，并且可以可靠地估计该义务的金额。如果根据过去发生的事件，该公司目前对第三方负有义务，则很可能会有资源外流来清偿该义务，因此可以可靠地估计该义务的金额。如果影响是实质性的，则对拨备进行贴现。

资源可能在明年流出的拨备被归类为当期拨备，所有其他拨备均归类为非当期拨备。

拨备是按照反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的当前市场评估的税前利率对预期未来现金流进行贴现而确定的。取消折扣被确认为财务成本。

根据历史保修数据和可能结果相对于相关概率的权重，在销售基础产品或服务时确认保修拨备。

在每个报告日期，美国存托股份能源都会审核其非金融资产(不包括库存、合同资产和递延税项资产)的账面价值，以确定是否存在减值迹象。如果存在任何此类指示，则估计资产的可收回金额。

对于减值测试，资产被分组到从持续使用中产生现金流入的最小资产组中，在很大程度上独立于其他资产或CGU的现金流入。

通常， CGU由段表示，损害测试在此CGU级别执行。本公司将其运营作为一个单独的部门实体进行管理，因此减值测试是以整个实体级别为基础的。

资产或CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大值。使用价值基于估计的未来现金流，使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。

如果资产或CGU的账面金额超过其可收回金额，则确认减值亏损。

减值亏损在损益中确认。它们首先被分配来减少分配给CGU的任何商誉的账面价值，然后按比例减少CGU中其他资产的账面价值。

商誉的减值损失不能冲销。就其他资产而言，减值亏损只有在资产的账面金额不超过在未确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应厘定的账面金额的范围内才会拨回。

财务报表的编制需要管理层董事会作出一定数量的酌情决定、估计和假设，这会影响会计方法的应用以及资产、负债、收入和费用的申报金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。预估的修订报告为前瞻性报告。有关会计方法应用的酌情决定主要影响财务报表中报告的金额。

有关可能对确认和计量资产、负债、收入和费用产生重大影响的估计和假设的信息提供如下：

管理层根据资产的预期效用，审查其在每个报告日期对折旧资产使用年限的估计。这些估计中的不确定性与可能改变某些软件和IT设备效用的技术过时有关。

管理层考虑到报告日期可获得的最可靠证据，估计了存货的可变现净值。

管理层将预期信用损失(ECL)确定为应收贸易账款和合同资产预期寿命内信用损失的概率加权估计值。根据我们的会计政策，根据IFRS 9适用的ECL最常用的计算公式是：

ECL =EAD*PD*LGD[预期信用损失=违约风险(毛值)*违约概率*违约损失]

默认情况下，曝光量为未偿还金额。违约概率(PD)费率由外部服务提供商确定，该提供商是信用保险集团。

管理层估计考虑违约率(LGD)的损失。美国存托股份科技能源采用40%的不良贷款率作为管理评估。

其他拨备的计量基于对报告日期当前债务最可能清偿金额的最佳估计。

递延税项的计算受估计不确定性的影响，无法根据可扣除的暂时性差异和结转的税项损失确定未来应税利润的可用性。

在在纳税申报单中申报为费用的金额可能无法确认的情况下(不确定的纳税状况)，所得税的负债被确认。该金额基于对预期纳税金额的最佳估计(期望值或最可能的金额)。来自不确定税收状况的退税要求在有可能实现时予以确认。在税收损失的情况下，不会为这些不确定的税收状况确认任何税收责任或税收索赔。相反，未使用的税损结转或税收抵免的递延税项资产将进行调整。

预期交易(见附注1.2.5)将产生结转税损损失的风险；然而，存在足够的未实现收益，因此，如果进行预期交易，则结转税损损失的风险将被归类为低风险。

‘公允价值’是在计量日期在本金或(如果没有本金)公司在该日期进入的最有利的市场市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债将收到的价格。如果没有本金，则本金是本公司能够进入的最有利的市场，而公平价值是在市场参与者之间有序交易中收到的价格。负债的公允价值反映了其不履行风险。

有关计量公允价值时所作假设的进一步信息包括在有关资产和负债的相应附注中。

99，18% (2019年：97，01%)的收入来自德国。下表显示了与客户签订的合同收入，按主要产品分类：

收费 KEUR 40.477(2019年：KEUR 1.671)的收入是在时间点确认的，而KEUR 37(2019年：KEUR 12.492)的收费收入是随着时间的推移确认的。

下表提供了与客户签订的合同中的合同资产和合同负债信息。

合同资产主要涉及公司对在报告日期已完成但未开具账单的开发活动的对价权利。这些开发活动的收入是随着时间的推移而实现的。因为在某些情况下客户没有提前考虑或者在此期间已确认的收入超过了客户的提前考虑美国存托股份能源确认了合同资产。当权利变为无条件时，合同资产将转移到应收款。这通常发生在美国存托股份科技能源交付订购产品时。

合同责任主要涉及在产品交付前从客户那里收到的预付款，可能包括延长保修的单独履约义务。美国存托股份科技能源为其客户开发和生产特定的解决方案，这导致订单有一定的交货时间。合同负债从2019年1月1日至2019年12月31日增加了9.590 ，从2019年12月31日至2020年12月31日减少了29.686。合同负债最迟将在合同结束时确认为收入，通常预计不会超过一年。长期合同负债仅存在于2019年，金额为 3.500科尔。但是，合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化，具体取决于美国存托股份技术有限公司能源还是客户业绩落后。

截至2019年12月31日包含在合同负债中的Keur 27.958金额已确认为2020年报告期的收入 (截至2018年12月31日包含在合同负债中的Keur 3.494金额已确认为2019年报告期的收入)。

截至2020年12月31日，不包括期初确认的金额，收到的现金增加了 1.690科尔，截至2019年12月31日，科尔增加了13.093。

获得或履行与客户的合同不需要增加成本，必须将其确认为资产。此外，与客户签订的合同不包含重要的融资部分。

收入根据与客户的合同中指定的对价进行计量。美国存托股份科技能源通常在将商品控制权转让给客户时确认收入。

下表提供了有关履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息，包括重要的付款条款，以及相关的收入确认政策：

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产品类型	履行义务的性质和履行时间，包括重要的付款条件	收入根据IFRS 15确认
工商业	客户在货物送到客户所在地时获得对产品的控制权。此时将生成发票并确认收入。发票通常在30天内付款。	收入通常在产品在某个时间点交付给客户时确认。随着时间的推移，一些合同也会得到认可(例如，没有替代用途的特定于客户的产品)。对于随着时间推移而认可的这些合同，完成进度基于将货物交付到客户场所或基于投入的成本比方法。收到的预付款包括在合同负债中。
住宅	客户在将小型存储解决方案产品交付到客户驻地后获得控制权。发票是生成的，收入是在该时间点确认的。发票通常在30天内付款。	收入在产品已在某个时间点交付到客户的场所时确认。
服务和其他	服务和其他服务包括维修、维护和更换部件等服务义务。这些服务的发票通常在 30天内付款。更换部件的发票在货物交付时开具，通常在30天内付款。软件解决方案的发票在客户订购许可证时开具，通常在30天内付款	根据IFRS 15.B56，软件解决方案的收入在美国存托股份能源给予其客户使用权的时间点确认。更换部件的一次性收入也会在提供服务的时间点确认。维修和维护收入确认为提供服务。根据完成的工作评估确定要确认的收入金额的完成阶段。

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4.1.2 运行成本

销售商品成本

在 Keur中	01.01.2020 – 31.12.2020		01.01.2019 – 31.12.2019
材料成本		38.100		19.138
人事费用		2.819		1.632
折旧和摊销		1.515		470
其他费用		3.114		979
总计		45.548		22.219

4. 财务报表个别项目的披露(续)

销售成本的增加是销售增长的结果。销售货物成本中折旧和摊销的增加是内部产生的资产和使用权资产资本化和摊销的结果。

销售商品成本内其他费用的增加主要与单一保修义务有关。

销售和一般管理费用

销售费用总计1.449科尔(2019年：科尔1.474)。销售费用包括外部存储费用、包装费用，并包括人员费用、营销成本和其他销售费用。

一般管理费用为科尔6.121(2019年：科尔4.450)。该等开支包括非归属于售出货品成本或销售开支的开支，并包括人事开支、美国存托股份集团内部的成本分摊及其他行政成本。

人事费用

人员费用计入销货成本、销售费用、一般行政费用和研发费用。它们包括工资和薪金金额为5.911科尔(2019年：科尔4.255)和社会贡献金额为973 (2019年：科尔771)。

研究和开发费用

研究和未资本化的开发费用合计为Keur 749(2019年：Keur 473)。它们包括工资、薪金和物质开支。

公司已资本化的开发成本总计为KEUR 5.470(2019年：KEUR 4.744)。开发成本摊销金额为科尔 647(2019年：科尔0)。

费用退款与收到的政府拨款有关。截至报告日期，该公司已收到10笔政府拨款。截至报告日期，此类收到的政府拨款总额为4.282 KEUR(2019年12月31日：KEUR 4.176,2019年1月1日：KEUR 4.013)。截至报告日期，KEUR共13笔(2019年12月31日：KEUR 6,2019年1月1日：KEUR 79)的赠款尚未支付给公司。这笔款项在报告日期确认为应收账款。所有收到的资助仅用于支付研究费用。与拨款相关的研究项目主要包括电动汽车、电池、储能系统、零排放系统和未来能源供应等领域的研究。

税收优惠/(费用)包括当期税和递延税。当期税金和递延税金在损益中列报，但它们直接在权益或其他营业收入中列报的程度除外。

实体的税率为2948%，公司税率为15%，团结附加费为5.5%，贸易税率为 1365%。

递延税项资产和负债根据国际会计准则12.74的要求进行抵销。

所有递延税头寸的移动在损益表中确认为不存在与权益交易或保险业保险相关的递延税金。

公司是一家私营有限责任公司，将公司的权益(股份)分配给股东。

每股收益 (基本)和每股收益(稀释后)是根据美国存托股份能源有限公司股东应占收益计算的。

美国存托股份能源有限公司股东应占亏损(基本亏损和稀释亏损)总计10.280科尔(2019年：科尔12.050)。加权平均流通利息(基本利息和稀释利息)总数为32.039(2019年：32.039)。

公司选择采用间接法列报经营活动的现金流量，并以期间的利润作为列报经营性现金流量的起点。

现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。

集团已选择将作为融资活动支付的利息的现金流、作为投资活动收到的利息和股息的现金流以及作为融资活动支付的股息的现金流进行分类。然而，报告期内既没有支付利息，也没有收到股息。

贸易和其他非投资或融资活动应付款项的变化不包括股东贷款总额的变化以及股东贷款的相应应计利息支出的变化，因为该等变化在单独的项下列示来自借款和股东出资的收益以及贷款和财务费用。

美国存托股份能源在德国租赁了两处仓库物业和两处不动产，一辆叉车和15辆汽车。租赁期限从 5个月到10年不等。美国存托股份能源没有在合同期限结束时购买资产的选择权(使用权资产的变动参见附注4.2.1)。

某些物业租赁包含延期选项。如果公司打算使用该选项，租赁协议的有效期限中已经考虑到了这一点。

在衡量租赁负债时，美国存托股份能源利用其3，55%至7，20%的增量借款对租赁付款进行了贴现。对于增量借款利率的计算，使用欧洲AAA债券作为基础，并根据与外部借款利率(信用利差)相对应的风险溢价进行调整。

截至2020年12月31日的新增房产包括对租赁合同的重新计量，金额为Keur 52。

对于短期合同期限最长为一年且资产价值较低的租赁，美国存托股份技术能源已选择不确认使用权资产和租赁负债。在这两个时期，都没有短期租赁和低价值资产的实质性费用。

在计量租赁负债时，不存在与可变租赁付款相关的重大费用。

公司内部产生的无形资产主要涉及公司开发开创性技术的资本化成本，公司打算在市场上成为储能、电池技术和电动汽车领域先进系统解决方案的供应商。无形资产按其使用年限摊销，摊销在售出货物成本中列示。

2020年(2019年12月31日：Keur 0,2019年1月1日：26)价值140 Keur的其他投资(长期)包括一栋租赁建筑的押金，金额为102 Keur，以及在瑞士税务局的现金存款，金额为37 Keur。

其他非金融应收账款主要包括预付款(2020年12月31日：科尔274；2019年12月31日：科尔927； 2019年1月1日：科尔551)和2020财年增值税申请金额778科尔。

现金和现金等价物包括银行现金(2020年：Keur 17,2019年：Keur 9.324)和现金(2020年：Keur 1,2019年：Keur 1)。

现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。

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4.2.8 权益

从2019年1月1日至2020年12月31日，股权各组成部分的变化显示在美国存托股份能源的股权变动报表中。

认购资本总额为KEUR 32，并已全额缴足。

截至2020年12月31日的资本储备为科尔20.950(2019年12月31日：科尔20.950,2019年1月1日：科尔5.974)。

其他准备金由财务报表中包含的公司累计收益和其他权益组成。

股权(在 Keur中)	31.12.2020			31.12.2019			01.01.2019
已认购资本		32			32			26
资本储备		20.950			20.950			5.974
其他权益		0			0			14.983
留存收益		(19.291	)		(7.241	)		(7.241	)
损益		(10.280	)		(12.050	)		—
可归因于公司所有者的权益		(8.589	)		1.691			13.741
总股本		(8.589	)		1.691			13.741

公司不向其密钥管理部门授予任何基于共享的付款或认股权证。

%1上的其他股本^ST2019年1月由出资收益组成，截至1月1日已全额缴入^ST 2019年1月，但不具有法律效力，自1月1日起生效^ST2019年1月。这笔出资包括认缴资本的6%和资本储备的14.976。出资在2019年财政年度内合法生效。

4.2.9 借款和借款

贷款和借款包括一笔不同用途的有担保银行贷款，金额为354 Keur(2019年12月31日：0,2019年1月1日：0)，该贷款以贸易应收账款和库存的担保转让为担保，总金额为354 Keur。利率是四千零八十七 %。利率可以根据3个月期EURIBOR加上4.5个百分点的临时加价而变化。 3个月期欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)的加价有效期至2021年7月31日，之后可以重新协商。对应于最早的预定偿还可能性 (2023年12月31日)，该贷款被归类为一至五年内可偿还的贷款。

截至2020年12月31日，没有具有转换权的负债。

4.2.10 贸易和其他应付款

在 Keur中	31.12.2020		31.12.2019		01.01.2019
交易应付款		8.763		2.290		3.422
其他应付关联方款项		9.513		10.383		2.833
应计费用		847		488		293
其他应付款财务		17.876		6.630		50
其他非财务应付款		913		128		85
总计		37.912		19.919		6.683

贸易应付款主要包括应付贸易帐款和未付发票的应计项目。

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其他应付关联方的款项主要包括美国存托股份控股有限公司的贷款(从属)，金额为科尔7.709(2019年12月31日：科尔7.448,2019年1月1日：科尔0)。在贷款总额中，部分贷款为5.970科尔，利率为10%，其中以实物形式支付的贷款为1.400科尔，年利率为2%。此外，应付关联方的其他款项包括对美国存托股份846科尔(2019年12月31日：科尔658,2019年1月1日：科尔7)的债务和对科尔管理有限公司的债务。应对关联方的其他应付包括对科尔846科尔的负债(2019年12月31日：科尔658,2019年1月1日：科尔7)。应对关联方的其他应付包括对科尔846的负债(2019年12月31日：科尔658,2019年1月1日：科尔7)2019年1月1日：科尔46)。

关于契约，本公司不得向股东或与股东相关的人支付股息等款项。此外，公司不能在公司规划中进行外部投资(包括投资)。美国存托股份-TEC能源有义务向贷款人提交详细和定期的流动性计划。

其他应付款财务主要由另一股东提供的两笔贷款组成。一方面，金额为科尔10.550的贷款(2019年12月31日：科尔0,2019年1月1日：科尔0。贷款利率为每年10%，公司可以每年将该利率的2%资本化(‘实物’)。另一方面，次级贷款金额为科尔7.087(2019年12月31日：科尔6.568,2019年1月1日：科尔0)。次级贷款的利率为每年8%。这两笔贷款均在贷款期限结束时支付。这些贷款的契约等同于公司间贷款的契约。

有关美国存托股份技术能源面临流动性风险的信息，请参阅注释4.2.12.2。

4.2.11 其他规定

在 Keur中	保修		法律		繁重的合同		归档成本		杂类供应		总计
As of 01.01.2019		231		0		0		14		101		346
增列		260		0		35		3		30		292
已利用		246		0		0		2		0		249
已保留		0		0		0		0		0		0
As of 31.12.2019		245		0		35		15		131		426

到期日
当前		164		0		35		15		0		214
非电流		81		0		0		0		131		212
总计		245		0		35		15		131		426

在 Keur中	保修		法律		繁重的合同		归档成本		杂类供应		总计
As of 31.12.2019		245		0		35		15		131		426
增列		3.183		0		20		2		257		3.462
已利用		285		0		35		3		0		322
已保留		0		0		0		0		57		57
As of 31.12.2020		3.143		0		20		14		331		3.508

到期日
当前		1.930		0		20		14		0		1.964
非电流		1.212		0		0		0		331		1.543
总计		3.143		0		20		14		331		3.508

没有养老金承诺或类似义务。

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4.2.12 金融工具和风险管理

4.2.12.1 金融工具

下表提供了所有金融资产和金融负债的账面价值和公允价值，包括它们在公允价值层次中的水平。如果账面值是公允价值的合理近似值，则不包括不按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值信息。此外，租赁负债的公允价值披露也不是必需的。

在 Keur中		公允价值层次结构		图书值 31.12.2020		公平值 31.12.2020		图书值 31.12.2019		公平值 31.12.2019		书值 01.01.2019		公平值 01.01.2019
资产
其他财务应收账款(长期)	以摊销成本计算		3		4		4		4		4		0		0
其他投资	以摊销成本计算		3		0		0		0		0		26		26
交易应收账款 (短期)	以摊销成本计算		3		926		926		2.426		2.426		2.780		2.780
其他财务应收账款(短期)	以摊销成本计算		3		25		25		33		33		109		109
现金和现金等价物	以摊销成本计算		3		18		18		9.325		9.325		21.547		21.547
总计					973		973		11.787		11.787		24.462		24.462
负债
其他应付款财务(长期)	以摊销成本计算		3		17.637		17.637		6.568		6.568		0		0
交易应付关联方(长期)	以摊销成本计算		3		7.709		7.709		7.448		7.448		0		0
租赁负债 (短期)	以摊销成本计算		3		551				236				131
贷款和借款(短期)	以摊销成本计算		3		354		354		0		0		0		0
其他应付款财务(短期)	以摊销成本计算		3		239		239		62		62		50		50
交易应付款 (短期)	以摊销成本计算		3		8.763		8.763		2.290		2.290		3.422		3.422
交易应付关联方(短期)	以摊销成本计算		3		1.804		1.804		2.934		2.934		2.833		2.833
总计					37.057		36.506		19.540		19.303		6.436		6.305

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4. 财务报表个别项目的披露(续)

如果需要将重新分类到测量层次结构的其他级别，则在发生需要重新分类的事件的会计年度结束时进行重新分类。所有时期都没有重新分类。

4.2.12.2 财务风险管理

公司面临以下由金融工具引起的风险：

	●	信用风险

	●	流动性风险

	●	市场风险

美国存托股份科技能源董事总经理全面负责美国存托股份科技能源风险管理框架的建立和监督。董事总经理还负责制定和监督其风险管理政策。

美国存托股份能源的主要金融负债包括贸易应付款项、股东贷款、公司间贷款、租赁负债以及作为短期担保的银行贷款。这些财务负债的主要目的是为美国存托股份科技能源的运营提供资金并为其运营提供担保。美国存托股份-泰克能源主要面临流动性风险和信用风险。市场风险(主要包括利率风险和汇率风险)可以忽略不计，因为公司没有浮动利率的贷款，而且几乎所有的业务活动都是以报告货币欧元完成的。

信贷风险

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险，该风险主要来自公司的客户应收账款和合同资产。

金融资产和合同资产的账面金额代表美国存托股份能源的最大信用敞口。美国存托股份能源定期监测其信用风险。

减值 2020财年，在损益中确认的金融资产亏损为9 Keur(2019年：Keur 63)。

交易应收账款和合同资产

对于应收贸易账款和合同资产，美国存托股份技术能源部采用“简化方法”，对其应收贸易账款的损失拨备进行计量和核算，其金额等于其整个生命周期的预期信用损失。由于存在不同的客户组合，因此将为每个重要客户确定不同的违约评级概率。违约概率的确定由充当独立信用评级机构的外部服务提供商完成。

如果发生一个或多个影响客户信用评级的事件，则采用简化方法对单个客户的贸易应收账款和合同资产进行核销。这些事件包括延迟付款、悬而未决的资不抵债或债务人因付款困难而作出让步。当没有合理的回收预期时，将注销应收贸易账款和合同资产。

由于公司在2020(2019)财年创造了87%(2019年：77%)的收入，只有一个客户，因此信用风险主要基于该特定客户。

公司考虑初始确认资产之日的违约概率，以及在所有报告期内违约风险是否存在显著增加。为评估违约风险是否大幅增加，美国存托股份能源将报告日期的资产违约风险与初始确认时的违约风险进行了比较。考虑可用的、适当的、和可靠的前瞻性信息。内部和外部信用评级以及债务人收入状况的实际和预期重大变化等指标都被考虑在内。

现金和现金等价物主要是银行现金。该公司定期监测相应银行的信用评级。由于投资期较短，且银行信用评级良好，美国存托股份能源认为其现金及现金等价物的信用风险较低。因此，没有确认现金和现金等价物的减值。

流动性风险是指美国存托股份科技能源在履行与其金融负债相关的义务时遇到困难的风险，这些债务是通过交付现金或其他金融资产来结算的。

美国存托股份-tec 能源的目标是将其现金和现金等价物的水平维持在高于金融负债现金流出预期的水平。

下表显示了美国存托股份技术公司在报告日期的财务负债的剩余合同到期日。金额为总额且未贴现，包括合同利息支付：

截至本财务报表编制之日，公司融资主要通过一家银行的两笔股东贷款和两笔银行授信额度维持。

银行授予的一个信用额度最高可包括现金或担保。科尔10.000到31^ST2021年12月。其他信用额度包括最高保证额。科尔10.000到302022年4月，在此之后，Keur 5.000，直到 31^ST2023年12月。

银行有权在不遵守某些公约的情况下终止合同，而公司的流动性将严重恶化。银行有权在不通知的情况下终止合同。银行的流动性将显著恶化。

因此，如果公司间贷款、股东之一的两笔贷款和担保银行贷款的财务契约得不到履行，美国存托股份能源将面临流动性风险。如果未来违反本公约，美国存托股份技术能源公司可能需要比上表所示的更早偿还贷款。有关详细信息，请参阅注释4.2.8和4.2.9。

然而，管理层评估银行维持信贷额度的可能性很高，直到预期的交易完成(见附注1.2.5)。由于截至编制这些财务报表之日，没有迹象表明融资不会由银行维持。

市场风险是指市场价格(如汇率、利率和股票价格)的变化将影响美国存托股份能源的收入或其持有的金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具主要由金融负债构成。市场风险可以被视为美国存托股份-泰克能源的从属风险。

美国存托股份-TEC 能源不存在汇率风险，因为99，18%(2019年：97，01%)的收入来自德国。

美国存托股份技术有限公司能源不存在明显的其他市场风险。

公司的政策是保持其支付能力并维持业务的未来发展。资本结构优化了股权和债务的资本成本，因此公司致力于降低债务，并定期监测流动性比率。

公司主要通过次级股东贷款协议、合同负债、银行授信额度和银行担保等方式融资。主要涉及公司股东发放的长期次级贷款。长期银行信贷额度与金融契约的遵守情况挂钩，这些契约一直在2019年和2020年的报告期内得到满足。没有迹象表明这些公约在可预见的将来不能得到完全遵守。

公司将其运营作为单个部门进行管理，以评估业绩和做出运营决策。该公司专注于能源管理、能源储存和电子移动领域的产品和服务的研究、开发和制造。

美国存托股份能源有限公司的执行董事会和美国存托股份能源有限公司的股东董事会共同代表美国存托股份能源有限公司，后者定期审查经营业绩并就公司的资源分配做出决定。为了进行内部管理和资源分配，本公司在2020财年和之前的财年根据德国GAAP财务数据在整个公司层面进行了公司管理和控制。请参阅附注9，了解从德国公认会计准则向国际财务报告准则过渡带来的影响。

99，18% (2019年：97，01%)的收入来自德国。非流动资产仅在德国。

来自本公司一个客户的收入约占本公司总收入的41.041(2019年：KEUR 14.659)。

关联方是指受该报告主体影响，能够对该报告主体产生影响的自然人或公司，或者受该报告主体的另一关联方影响的自然人或公司。关联方之间的交易主要包括贷款、租赁和管理服务。于报告日期存在的与关联方的所有业务交易、应收账款和负债均源于正常业务活动，并保持一定距离进行。

截至报告日期，认购资本总额为Keur 32。认购资本符合股东协议和商业登记簿摘录。

以下简要说明公司与美国存托股份集团和博世集团的关系，以供概述：

美国存托股份控股有限公司是本公司的股东，过去曾向本公司提供贷款。美国存托股份德累斯顿有限公司主要为公司提供制造服务。美国存托股份科技管理有限公司主要为公司提供行政服务。对美国存托股份科技工业IT有限公司，本公司主要支付担保的责任报酬。

博世 ThermoTechnik GmbH是该公司的股东，过去曾向该公司提供贷款。博世热工股份有限公司的母公司罗伯特·博世(Robert Bosch)的附属公司主要为该公司提供开发服务。

与KEUR 371(2019年：KEUR 0)股东购买商品和服务主要涉及博世ThermoTechnik GmbH提供的支持服务。

其他收入包括美国存托股份工程有限公司与其他期间相关的收入，金额为科尔0(2019年：科尔341年)。

其他费用主要包括支付给美国存托股份管理有限公司的KEUR 2.474(2019年：KEUR 2.143)的管理费，支付给ITK Engineering GmbH的KEUR 1.093(2019年：KEUR 0)的工程支持，支付给博世热力技术有限公司的KEUR859(2019年：KEUR 65)，支付给美国存托股份控股有限公司的首席执行官管理费 450(2019年：KEUR 640)。KEUR262(2019年：KEUR499)的开发成本支付给美国存托股份技术工程 GmbH，KEUR261(2019年：KEUR261)的租金支付给美国存托股份工程有限公司。

美国存托股份能源有限公司首席执行官与本公司没有雇佣合同，也没有从本公司获得任何报酬。美国存托股份控股向本公司支付发票管理费。首席执行官的薪酬包括在美国存托股份控股有限公司收取的管理费中，金额为科尔450(2019年：科尔640)。

利息支出包括科尔261(2019年：科尔114)对美国存托股份技术控股有限公司贷款的利息支出，科尔 1.070(2019年：科尔195)从其他股东借款的利息支出，科尔38(2019年：科尔0)对美国存托股份控股有限公司的负债报酬，以及科尔48(2019年：科尔87)对美国存托股份工业IT有限公司的负债报酬。

对美国存托股份控股有限公司的负债源于一笔金额为7.709科尔的次级贷款(2019年12月31日：科尔7.448,2019年1月1日：科尔 0)。在贷款总额中，每年2%的利率适用于5.970科尔的部分金额，总利率为10% ，其中，2%的“实物”年利率适用于1.400科尔的部分金额。利率在贷款期限结束时支付。此外，对关联公司的负债主要包括对美国存托股份德累斯顿管理有限公司的负债科尔846(2019年12月31日：科尔658,2019年1月1日：科尔7)和对美国存托股份德累斯顿有限公司的负债450 (2019年12月31日：科尔496,2019年1月1日：科尔46)。对另一股东的责任包括两项责任。贷款金额为科尔10.550(2019年12月31日：科尔0,2019年1月1日：科尔0)，次级贷款金额为科尔7.087(2019年12月31日 31：科尔6.568,2019年1月1日：科尔0)。贷款利率为每年10%，公司可以每年将该利率的2%资本化(‘实物’)。次级贷款的利率为每年8%。这两笔贷款均在贷款期限结束时支付。

这里有个整体代表。在2020年5月13日之前，Thomas Speidel拥有独家代表权，并被授权作为第三方代表与公司达成交易。此后，他根据股东协议(2020年5月27日商业登记簿登记)的一般代表规则进行代表。

在本报告所述期间，与一名常务董事或另一授权签字人共同委托：

首席执行官的薪酬由美国存托股份控股有限公司通过管理费向公司收取。

美国存托股份能源有限公司在2020年报告期内支付的关键管理人员的薪酬总额为783科尔(2019年：科尔192)。这一金额包括首席财务官的补偿和授权签字人的补偿。薪酬仅包括短期员工福利，主要包括工资、公司用车、培训和其他福利。

其他承诺额为9.146科尔(2019年：科尔15.180)的材料主采购协议还存在其他财务义务。

与附属公司签订的长期成本分摊协议和租金每年产生3.400欧元(2019年：3.200欧元)的财务义务。

系列 2021财年的损害导致高达200 Keur的费用，这些费用被评估为在资产负债表日期之后影响价值的后续事件。

公司于2020年12月签订了充电设备交付和服务的客户合同。该公司2018年共收到预付款 5.152 KEUR。但是，客户已退出合同，并要求公司偿还预付款。公司管理层和客户在2021年7月达成了一项妥协方案，公司可以保留这笔预付款的2.537作为一种补偿，并在2021年确认这笔补偿，因为它评估这一补偿是资产负债表日期之后影响价值的后续事件。

在考虑第1.2.5节中描述的持续经营风险时。就预期交易而言，在编制该等财务报表时，股东已作出总额为17，6梅尔的额外融资担保，并作出进一步的股东承诺为本公司融资。这些担保于2021年7月发布，但对于持续的企业假设具有重要意义。

9. 向国际财务报告准则过渡的说明--首次采用国际财务报告准则1

正如在附注1.2.1中所述，这些是美国存托股份技术能源公司根据国际财务报告准则编制的第一份财务报表。

附注2所载的会计政策已应用于编制截至2019年12月31日止年度的财务报表及截至2019年1月1日(美国存托股份-技科能源的过渡日期)的期初国际财务报告准则财务状况报表。

在编制国际财务报告准则期初财务状况报表时，美国存托股份技术能源对之前根据德国商法编制的财务报表中报告的金额进行了调整。从以前的公认会计准则过渡到国际财务报告准则对美国存托股份能源的财务状况和财务业绩产生了怎样的影响，请参见下表和随附的表中的注释。

9. 向国际财务报告准则过渡的说明-首次采用国际财务报告准则1(续)

根据当地公认会计原则，租赁合同产生的费用在租赁期内的损益表中确认。租赁资产未在财务状况表中资本化。相反，根据国际财务报告准则美国存托股份-技术公司能源在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。随后使用直线方法对使用权资产进行折旧。租赁负债最初按开始日未支付的租赁付款的现值计量。租赁付款在租赁期内贴现。

根据当地公认会计原则，开发费用可以在损益表中确认。无形资产的差异是由于开发成本的资本化一致，并将开发成本从在建工程(库存) 重新分类为内部产生的无形资产。内部产生的无形资产最初按成本(开发成本)计量，随后使用直线法在其估计使用年限内摊销。

影响的原因是德国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异的递延税金，即所谓的暂时性差异。

存货的差额主要与按成本和可变现净值中较低者计量有关，以及报废费用确认于2019年而非2020年。

收入差异是因为，根据国际财务报告准则第15号，开发服务和货物交付是单一的履约义务。履约义务的收入根据发生的成本(基于投入) 或货物交付(基于产出)在一段时间内确认。

9. 向国际财务报告准则过渡的说明-首次采用国际财务报告准则1(续)

此外，差异源于这样一个事实：根据当地GAAP，由于 HGB中的谨慎原则(错失工作验收)，一些项目交付已作为库存入账。根据国际财务报告准则，客户已获得控制权，这导致确认收入。

拨备差异是因为长期拨备的贴现率与当地公认会计准则(GAAP)和国际会计准则37(IAS 37)不同。根据当地公认会计原则，根据与剩余拨备期限相对应的平均市场利率，拨备的贴现率。根据国际会计准则第37号，拨备应按清偿债务所需的预期支出的现值列报。因此，现值是用税前贴现率得出的，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于负债的风险的评估。

根据德国公认会计准则，它存在一项条款(2019年KEUR 1.200)，该条款已于2020年在德国公认会计准则下被推翻--该条款不符合国际会计准则第37号的要求，因此在2019年未根据国际财务报告准则予以确认。

金融工具的差异是由于根据国际财务报告准则与当地公认会计原则相反，贸易应收账款不存在一般信用损失。“国际财务报告准则”采用预期信用损失模型，这导致贸易总额和其他应收账款略有不同。

9. 向国际财务报告准则过渡的说明-首次采用国际财务报告准则1(续)

如附注9.2“损益表及其他全面收益”中所述，发展费用成本已在国际财务报告准则下资本化，因此，相关付款列作投资活动现金流量的一部分。根据德国公认会计原则，费用是持续经营活动现金流的一部分。

其他影响来自IFRS 16，因为根据德国GAAP以前确认为营业费用的租赁付款；根据IFRS 16，这些租赁付款对运营费用没有影响，但对财务业绩和折旧有影响-因此，这些租赁付款包括在融资现金流中。

撇开这一披露差异不计，采用IFRS 1对2020年报告期间的综合现金流量表没有重大影响。

以下定义的术语与本招股说明书中表格F-1其他地方定义的术语(如果未在本招股说明书中定义)在表格F-4的委托书/招股说明书(文件编号333-260312)中定义的含义相同。

以下未经审核的备考简明合并财务信息基于ADSE根据国际会计准则(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的历史财务报表和EUSG的历史财务报表，并实施业务合并协议预期的所有交易，包括PIPE 融资(统称为“交易”)。EUSG历来按照以美元为报告货币的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。未经审计的形式简明合并财务信息实现了将EUSG的历史财务信息转换为IFRS并将其报告货币转换为欧元所需的调整。

ADSE 和EUSG的会计年度不同。ADSE根据截至12月31日的财年编制财务报表。EUSG 已选择10月31日作为其财年结束日期，其最新经审计的财务报表为截至2021年10月31日的财务报表。未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条的许可，利用ADSE及EUSG的期末(br}，相差少于93天)编制。以下未经审计的备考简明合并财务状况表将EUSG截至2021年4月30日的未经审计的历史财务状况表与ADSE截至2021年6月30日的未经审计的历史财务状况表结合在一起，使交易如同发生在2021年6月30日一样生效。以下截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并损益表综合了该期间未经审核的ADSE历史损益表及EUSG于2020年11月10日(成立)至2021年4月30日期间的未经审核的历史损益表，使该等交易生效，犹如该等交易发生于2020年1月1日。以下截至2020年12月31日止十二个月的未经审核备考简明合并损益表综合了该期间经审核的ADSE历史损益表及经审核的EUSG于2020年11月10日(成立)至2020年11月16日期间的经审核历史损益表，使交易生效，犹如交易发生于2020年1月1日。

此未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明母公司的实际财务状况或运营结果，如果交易在显示的日期完成的话。此外，未经审计的备考财务信息并不意在预测母公司未来的财务状况或经营业绩。未经审计的备考调整是基于目前可获得的信息。未经审核备考调整背后的假设和估计在随附的未经审核备考简明合并财务信息的附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈现随附的未经审核备考简明合并财务信息的假设大不相同。ADSE和EUSG管理层在确定备考调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息派生自以下内容，应与以下内容一起阅读：

于2022年12月22日(“截止日期”)，母公司根据日期为2021年8月10日的业务合并协议(日期为2021年8月10日)，由母公司、ADSE、EUSG和合并子公司之间完成了之前宣布的业务合并。

于截止日期，(I)EUSG与母公司的全资附属公司合并子公司合并(“SPAC合并”)。 EUSG的独立存在停止，合并子公司继续作为SPAC合并的存续实体和母公司的全资子公司。关于SPAC合并，每股EUSG普通股(包括A类普通股和B类普通股 )被自动注销，以换取母公司普通股。A类普通股持有人有权赎回全部或部分A类普通股，不得以其持有的A类普通股换取母公司普通股。(Ii)按相同合同条款，每份未偿还的EUSG公共认股权证和私人配售认股权证分别转换为一份母公共认股权证或私人配售认股权证。(Iii)由ADSH及博世组成的ADSE股东以合共2,000万欧元的现金代价向博世交换其于ADSE的股权，并向ADSH及博世分别支付24,683,333股母公司普通股，换取合共欧元的现金代价。

于2021年8月10日，在执行业务合并协议的同时，EUSG与若干管道投资者订立认购协议，据此，管道投资者已同意认购及购买，EUSG 已同意于交易完成前一个营业日向管道投资者发行及出售15,600,000股EUSG A类普通股，以换取总收购价1.56亿美元。SPAC合并完成后，每个管道投资者在EUSG的股份将交换为母公司普通股。管道融资于2021年12月21日结束，也就是合并结束日期的前一个工作日。

有关交易的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案“在表格F-4的委托书/招股说明书中。企业合并协议的副本以表格F-4的形式附在委托书/招股说明书中，格式为附件A.

EUSG 于2021年1月完成IPO，据此发行和出售了14,375,000个单位，其中包括承销商在IPO后一天根据超额配售选择权购买的1,875,000个单位。每个单位包括一股欧元政府普通股，每股面值0.0001美元，以及一份欧元政府公共认股权证的一半，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.5美元购买一股欧元政府普通股(“公共认股权证”)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了 143,750,000美元的毛收入。

同时随着IPO的结束，EUSG完成了向保荐人非公开出售总计4,000,000份EUSG认股权证，每份认股权证(“私募认股权证”)的购买价格为1.00美元，产生的毛收入为4,000,000美元。在承销商全面行使其超额配售选择权的情况下，本公司还完成了额外375,000份私募认股权证的销售，每份认股权证价格为1美元，总收益为375,000美元。

出售IPO单位、承销商行使超额配售选择权及出售4,375,000份私募认股权证所得的净收益共计143,750,000美元已存入信托账户(“信托账户”)。

反映EUSG首次公开发行(IPO)及私下出售认股权证的调整已在截至2020年12月31日止十二个月未经审核备考简明综合损益表的独立专栏“EUSG IPO调整” 中列示。由于EUSG的首次公开发行(IPO)及认股权证的私下销售已直接计入EUSG截至2021年4月30日的历史财务资料，该等资料已用于截至2021年6月30日的未经审核备考简明综合财务状况表及截至2021年6月30日止六个月期间的未经审核备考简明综合损益表，因此中期备考财务资料无需额外调整。

交易由根据企业合并协议进行的一系列交易组成，如本招股说明书和F-4表格中的委托书/招股说明书中其他部分所述。出于会计目的，这些交易实现了三个主要步骤：

在交易中，根据紧接交易结束前对以下事实和情况的评估，已确定ADSE为会计收购人：

由于四舍五入，上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。

有关未经审计的备考简明合并财务信息的调整说明，请参阅附注5。

未经审计的形式简明合并损益表
截至2020年12月31日的12个月期间

由于四舍五入，上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。

有关未经审计的备考简明合并财务信息的调整说明，请参阅附注5。

未经审计的形式简明合并损益表
截至2021年6月30日的6个月期间

由于四舍五入，上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。

有关未经审计的备考简明合并财务信息的调整说明，请参阅附注5。

未经审核的备考简明综合财务信息是为了说明交易的影响而编制的，仅供参考之用。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规例第11条编制，并经最终规则第33-10786号“收购及处置业务财务披露修订”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理 (“交易会计调整”)，并展示已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择仅提交交易会计调整。未经审核备考简明合并财务资料所载调整乃基于目前可得资料及ADSE及EUSG管理层认为在此情况下属合理的某些信息。未经审核简明备考调整可能会随着获得更多资料而修订。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映如果交易发生在指定日期，母公司的财务状况或运营结果会是什么。它们也可能无法预测母公司未来的财务状况和运营结果。由于各种因素(包括本招股说明书标题为 “风险因素”一节中讨论的因素)，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表假设交易于2021年6月30日完成。未经审计的备考简明合并损益表截至2020年12月31日的12个月期间和截至2021年6月30日的6个月期间假设交易于2020年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息以欧元(欧元)表示。除非另有说明，否则金额以千欧元(欧元千)表示。未经审计的备考简明综合财务信息表中的数字是根据既定的商业原则进行四舍五入的。因此，数字的增加可能会导致金额与表中显示的数字有所不同。

在交易之前，ADSE 和EUSG没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

根据EUSG的现有章程，EUSG的公众股东有机会在业务合并完成后赎回其持有的EUSG A类普通股，现金相当于其在信托账户存款总额中按比例分摊的现金。EUSG公众股东的赎回通知将于2021年12月17日到期，届时已收到9,504,185股A类普通股的赎回通知。未经审计的备考简明合并财务报表反映了9,504,185股EUSG A类普通股的赎回，赎回价格约为每股10.00美元。

EUSG的历史财务报表以美元表示。历史财务信息从美元转换为欧元，预计调整(包括EUSG IPO调整和EUSG IFRS调整)使用以下历史汇率以欧元表示，本节中特别提及的除外：

EUSG的历史财务信息是根据美国公认会计准则编制的。由于EUSG的历史财务信息按照ADSE历史财务信息的列报方式列报，因此EUSG的历史财务信息需要重新分类，这些信息在未经审计的简明合并财务状况表和损益表中披露。

要将EUSG的历史财务信息从美国公认会计准则转换为国际财务报告准则，或使EUSG的会计政策与ADSE应用的会计政策保持一致，需要进行一次调整，将EUSG的公共权证从权益类金融工具调整为负债类金融工具。这项调整是由于公开认股权证不符合根据国际会计准则第32号将分类为权益工具的固定标准，并披露为未经审核简明合并财务状况报表的EUSG IFRS调整。公募认股权证最初按公允价值4,558,000欧元(5,534,000美元)(0.63欧元(Br)(0.77美元))每份认股权证计量，采用的是结合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式网格模型。EUSG的IPO交易成本为121,000欧元(147,000美元)，根据发行日公开发行股票和公开认股权证的相对公允价值分配给公开认股权证，从权益重新分类为支出，并在未经审计的简明合并财务状况表和损益表中披露为EUSG IFRS调整。负债分类金融工具须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在EUSG的损益表中确认。截至2021年4月30日，公共认股权证按公允价值3,607,000欧元(4,384,000美元)(按当日市场价格和汇率计算，每份认股权证0.50欧元 (0.61美元))重新计量，公允价值951,000欧元 (1,148,000美元)的变动在EUSG的损益表中确认。

此调整是为了将EUSG截至2021年4月30日的历史财务报表中最初记录在权益中的金额 3,166,000欧元(3,825,000美元)(额外实收资本1,587,000美元，累计赤字2,238千美元)重新分类为损益，以将EUSG的历史财务信息从美国公认会计准则转换为国际财务报告准则。由于赎回权利，根据IFRS EUSG的可赎回A类普通股根据国际会计准则第32条分类为金融负债，并按赎回现值计量，已在上文4.1项下所述列报对齐中的负债中列报。可赎回A类普通股随后采用实际利息法按摊余成本计量。利息的增加以及估计合同现金流变化的影响根据国际财务报告准则第9号在损益中确认为收入或费用。

同时记录从EUSG公众股东手中赎回的9,504,185股EUSG A类普通股行使赎回权，导致认购资本减少1,000欧元，资本储备减少78,673千欧元，现金减少78,674 千欧元。

这项备考调整的总效果导致认购资本增加0.4,000欧元，资本储备增加38,897千欧元，留存收益增加1,422,000欧元，A类普通股减少，但可能赎回118,993千欧元以及现金和现金等价物78,674千欧元。

在预计调整总额中，现金和现金等价物减少1700万欧元，资本储备减少1600万欧元，留存收益减少680万欧元，贸易和其他应付款项增加550万欧元。(br}这项预计调整导致现金和现金等价物减少1700万欧元，资本储备减少1600万欧元，留存收益减少680万欧元，贸易和其他应付款项增加550万欧元。

EUSG公开认股权证的公允价值于2021年12月22日以EUSG公开股份的市价重新计量，导致公允价值较其于2021年4月30日的公允价值增加5,297,000欧元，该公允价值作为IFRS调整计入EUSG经调整的历史财务状况表。EUSG私募认股权证的公允价值使用EUSG截至2021年10月31日的年度财务报表中包含的可用信息重新计量，与EUSG历史财务状况表中包含的2021年4月30日的公允价值相比，公允价值增加了479.5万欧元。

在截至2020年12月31日的12个月未经审计的预计合并损益表中，这项预计调整导致财务费用增加了10,092,000欧元。截至2020年12月31日，这项预计调整导致财务费用增加了10,092,000欧元。截至2020年12月31日，未经审计的预计合并损益表。由于本次备考调整仅用于备考调整G和CC的目的，因此不会在截至2021年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并损益表中重复，但EUSG的公开认股权证和私募认股权证的公允价值变化将持续影响母公司在交易结束后的综合损益表，直至行使为止。

未经审计的备考简明合并利润表或亏损中列示的预计基本和稀释每股净亏损金额是根据截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行的母公司普通股数量计算的，假设交易分别发生在2020年1月1日。由于未经审核的备考简明合并损益表处于亏损状态，反摊薄工具不计入已发行普通股的摊薄加权平均数，包括 7,187,500份公开认股权证和4,375,000份私募认股权证，以收购母公司普通股，分别由EUSG公共认股权证和私募认股权证的前持有人持有。

由于该等交易的反映犹如该等交易于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行母公司普通股时，假设与该等交易有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

资产负债表数据：	2020年11月16日		四月三十， 2021 重述			七月三十一号， 2021 重述			October 31, 2021
现金	$	—	$	751,925		$	553,931		$	291,467
预付费用和其他流动资产	$	—	$	327,327		$	190,327		$	207,788
备注：应收关联方	$	—	$	—		$	—			—
信托账户中持有的有价证券	$	—	$	143,763,697		$	143,767,321		$	143,770,944
本票票据关联方	$	—	$	—		$	—			—
可转换本票关联方	$	—	$	—		$	—		$	185,000
担保责任	$	—	$	2,668,750		$	5,906,250		$	8,093,750
总负债	$	30,000	$	2,796,510		$	7,140,503		$	10,395,591
可能赎回的普通股	$	—	$	143,763,697		$	143,767,321		$	143,770,944
合计股东权益(赤字)	$	20,000	$	(1,717,258	)	$	(6,321,130	)	$	(9,896,336	)
负债和股东权益(赤字)合计	$	50,000	$	144,842,949		$	144,586,694		$	144,270,199

损益表数据：	对于从 11月10日， 2020 (开始) 穿过 11月16日， 2020			三个月份告一段落 4月30日， 2021			对于期间从 11月10日， 2020 (开始) 穿过 4月30日， 2021		对于期间从 11月10日， 2020 (开始) 穿过七月三十一日， 2021			对于期间从 11月10日， 2020 (开始) 穿过 10月31日， 2021
运营亏损	$	5,000		$	199,420		$	213,499	$	1,579,871		$	2,882,577
权证负债公允价值变动	$	—		$	743,750		$	743,750	$	2,493,750		$	(4,681,250	)
交易可分配到担保责任的成本	$	—		$	—		$	23,219	$	23,219		$	(23,219	)
信托持有的有价证券的利息收入	$	—		$	13,496		$	13,697	$	17,321		$	20,944
可转换票据公允价值变动	$	—		$	—		$	—	$	—		$	(85,000	)
信托持有的有价证券的未实现收益(亏损)	$	—		$	(920	)	$	—	$	—			—
净收益(亏损)	$	(5,000	)	$	556,906		$	520,729	$	(4,079,519	)	$	(7,651,102	)
基本和稀释后每股净收益(亏损)，B类普通股	$	0.00		$	0.03		$	0.04	$	(0.29	)	$	(0.51	)
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股		3,125,000			3,593,750			3,389,205		3,462,427			3,497,045

资产负债表数据：	截至6月30日，						截至年十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(未经审计)						(经审计)
	在 Keur中			在 Keur中			在 Keur中			在 Keur中
现金和现金等价物		0			8.888			18			9.325
物业、厂房和设备		2.104			1.599			2.019			1.581
其他流动资产		19.352			36.718			25.307			40.010
流动负债		21.830			48.898			23.467			44.097
总负债		53.397			73.215			53.917			61.304
合计股东权益(赤字)		(13.766	)		(10.942	)		(8.589	)		1.691
股东权益和负债合计		39.630			62.273			45.328			62.995

损益表数据：	截至的六个月六月三十日，						截至财年十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(未经审计)						(经审计)
	在 Keur中			在 Keur中			在 Keur中			在 Keur中
运营结果		(4.069	)		(12.180	)		(8.190	)		(9.676	)
期间的合计综合结果		(5.177	)		(12.633	)		(10.280	)		(12.050	)

	截至的六个月六月三十日，						截至财年十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020
	(未经审计)						(经审计)
基数和每股摊薄亏损	k€	(0,16	)	k€	(0,39	)	k€	(0,32	)	k€	(0,38	)
加权平均股数		32.039			32.039			32.039			32.039

	页面
前瞻性陈述	II
常用术语	三、
招股说明书摘要	1
产品	5
风险因素	6
使用的收益	36
生意场	37
已选择历史财务信息	49
选定未经审计的备考财务信息	51
大写	53
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	54
董事和管理层	66
高管薪酬	71
主要股东	78
出售证券持有人	80
分销计划	86
与产品相关的费用	91
证券说明	92
某些关系和关联方交易	95
税收考虑事项	100
法律事务	110
专家	110
此处您可以找到更多信息	110
财务报表索引	F-1
附件 A-未经审计的备考简明合并财务信息	A-1
附件 B-爱尔兰股息预扣税相关地区清单	B-1

欧元(以千为单位)，不包括每股和每股数据
精选未经审计的备考简明合并损益表-截至2020年12月31日的年度
净销售额	47,370
净额 (亏损)	(103,841	)
每股(亏损)	(2.13	)
加权平均流通股 -基本和稀释	48,807,898

精选未经审计的形式简明合并损益表-截至2021年6月30日的6个月期间
净销售额	20,947
净额 (亏损)	(6,711	)
每股(亏损)	(0.14	)
加权平均流通股 -基本和稀释	48,807,898

精选未经审计的形式简明合并财务状况表-截至2021年6月30日
流动资产合计	125,095
总资产	145,374
流动负债合计	26,057
总负债	47,366
股东权益合计	98,007

As of June 30, 2021	(欧元) (千)
现金和现金等价物	€	105,472
股本：
认缴资本	€	4
资本储备		214,374
留存收益		(116,371	)
总股本		98,007
债务：
贷款和借款		4,730
总债务		4,730
总市值	€	102,737

	(未经审计) 截至6月30日的六个月，
在 Keur中	2021			2020			变化			更改(%)
持续运营
收入		20,947			2,216			18,731			845	%
销售成本		(19,433	)		(10,062	)		(9,371	)		93	%
毛利/(亏损)		1,514			(7,845	)		9,360
研究和开发		(1,583	)		(458	)		(1,125	)		246	%
销售和一般管理		(4,083	)		(3,773	)		(310	)		8	%
减值应收贸易账款和合同资产损失		(0	)		(5	)		5			(106	)%
其他费用		(467	)		(264	)		(203	)		77	%
其他收入		549			165			384			233	%
运营结果		(4,069	)		(12,180	)		8,111			(67	)%
财务收入		0			0			(0	)		*
财务费用		(1,108	)		(398	)		(710	)		178	%
净融资成本		(1,108	)		(398	)		(710	)		178	%
税前业绩		(5,177	)		(12,578	)		7,401			(59	)%
收入税收优惠/(费用)		0			(55	)		55			*
持续运营的结果		(5,177	)		(12,633	)		7,456			(59	)%
该期间的结果		(5,177	)		(12,633	)		7,456			(59	)%
其他当期综合收入，税后净额		0			0			0			*
期间的合计综合结果		(5,177	)		(12,633	)		7,456			(59	)%

	(经审计) 截至12月31日的年度，
在 Keur中	2020			2019			变化			更改 (%)
持续运营
收入		47,370			19,087			28,283			148	%
销售成本		(45,548	)		(22,219	)		(23,329	)		105	%
毛利/(亏损)		1,822			(3,132	)		4,954
研究和开发		(749	)		(473	)		(276	)		58	%
销售和一般管理		(7,570	)		(5,924	)		(1,646	)		28	%
减值应收贸易账款和合同资产损失		(9	)		(63	)		54			(86	)%
其他费用		(2,224	)		(1,110	)		(1,114	)		100	%
其他收入		541			1,026			(485	)		(47	)%
运营结果		(8,190	)		(9,676	)		1,486			(15	)%
财务收入		0			1			(1	)		*
财务费用		(2,135	)		(885	)		(1,250	)		141	%
净融资成本		(2,135	)		(884	)		(1,251	)		142	%
税前业绩		(10,325	)		(10,559	)		234			(2	)%
收入税收优惠/(费用)		45			(1,490	)		1,535			(103	)%
持续运营的结果		(10,280	)		(12,050	)		1,770			(15	)%
该期间的结果		(10,280	)		(12,050	)		1,770			(15	)%
其他当期综合收入，税后净额		0			0			0			*
期间的合计综合结果		(10,280	)		(12,050	)		1,770			(15	)%

	(已审核) 截至十二月三十一日止的年度
在 Keur中	2020		2019		变化			更改 (%)
充电		40,514		14,163		26,351			186	%
商业和行业		5,472		2,964		2,508			85	%
住宅		153		418		(265	)		(63	)%
服务其他(&O)		1,231		1,542		(311	)		(20	)%
总计		47,370		19,087		28,283			148	%

	截至六月三十号，		截至十二月三十一号，
在 Keur中	2021		2020		2019
	(未经审计)		(经审计)
美国存托股份-技术控股 GmbH股东贷款1⁽¹⁾		6,169		6,109		5,990
美国存托股份-技术控股有限公司股东贷款2		1,600		1,600		1,458
罗伯特·博世股份有限公司股东贷款1⁽²⁾		7,343		7,087		6,568
罗伯特博世股份有限公司股东贷款2		11,053		10,550		0
担保银行贷款 ⁽³⁾		4.730		354		0
总计		30.895		25.700		14,016

在 Keur中	截至6月30日的6个月个月，						截至12月31日的年度，
	2021			2020			2020			2019
	(未经审计)						(经审计)
经营活动现金流		(3,558	)		(4,096	)		(12,584	)		(19,890	)
投资活动的现金流		(1,895	)		(3,184	)		(6,623	)		(5,850	)
融资活动的现金流		5,435			6,844			9,900			13,517
现金和现金等价物净减少		(18	)		(436	)		(9,307	)		(12,223	)
期末净现金和现金等价物		0			8,888			18			9,325

名字	年龄		职位
约瑟夫·布兰卡托⁽¹⁾⁽³⁾		63	导演
巴兹米·侯赛因⁽²⁾⁽³⁾		63	导演
K·R·肯特(K.R.Kent)⁽¹⁾⁽²⁾		59	导演
哈坎·科尼亚尔		52	首席生产官
库尔特·劳克(Kurt Lauk)，博士⁽²⁾		75	董事(主席)
萨利娜之恋^(1)(2)(3)		59	导演
约翰·内维尔		62	首席销售官
托斯滕·奥克斯(Thorsten Ochs)		49	首席技术官
托马斯·格哈特·斯皮德尔		54	首席执行官兼董事

⁽¹⁾	审计委员会委员
⁽²⁾	提名委员会成员
⁽³⁾	薪酬委员会成员

受益人姓名和地址 ⁽¹⁾	普通股股		% 已发行普通股
高级职员和董事
约瑟夫·布兰卡托		—		—
巴兹米·侯赛因		—		—
K·R·肯特(K.R.Kent)		—		—
哈坎·科尼亚尔		—		—
库尔特·劳克⁽²⁾		10,000		*	%
萨利娜之恋⁽³⁾		100		*	%
约翰·内维尔		—		—
托斯滕·奥克斯(Thorsten Ochs)		—		—
托马斯·斯皮德尔⁽⁴⁾		17,620,882		36.1	%
全部(9个人)		17,630,982		36.1	%

超过5%的股东
ADSH⁽⁵⁾		17,620,882		36.1	%
罗伯特·博世股份有限公司⁽⁶⁾		10,462,451		21.4	%
博世⁽⁷⁾		8,062,451		16.5	%

(5)	包括(I)16,620,882股在换股交易所发行予ADSH的普通股及(Ii)1,000,000股EUSG于管道融资中发行予ADSH并于交易完成时自动注销以换取普通股的A类普通股。ADSH的营业地址是Heinrich-Hertz-Str。地址：德国纽廷根1,72622。ADSE首席执行官Thomas Speidel先生(或其在德国公司中的同等职位)在德国私营公司ADSH的股本中拥有多数投票权。

(6)	包括(I)8,062,451 在换股交易所向博世发行的普通股及(Ii)2,400,000股EUSG以管道融资方式向Robert 博世有限公司发行的A类普通股，并于交易完成时自动注销以换取普通股。博世 ThermoTechnik GmbH由Robert Bosch GmbH 100%拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官：Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人：Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit，他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)容克斯斯特拉20-24,73249邮编。

(7)	包括在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股。博世热工有限公司由罗伯特·博世公司全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官：Stefan Hartung)93%的投票权。罗伯特·博世(Robert Bosch)IndustrietreuhandKG有两名普通合伙人：斯特凡·阿森克施鲍默(Stefan Asenkerschbaumer)和埃伯哈德·维特(Eberhard Veit)，他们分享投票权和投资权。博世的营业地址是德国韦尔诺(内卡)容克斯斯特拉20-24,73249。

	普通股股												认股权证
	实益拥有在提供服务之前						数已注册 for Sale		有益的拥有 After Offering				有益的 Owned Prior to Offering					数已注册 for Sale		有益的 Owned After Offering
名字	数			百分比			特此		数		百分比		数		百分比			特此		数		百分比
亚伦格林伯格(1)		30,000			*			30,000		—		—		—		—			—		—		—
AB SKROT Johan Invest(2)		100,000			*			100,000		—		—		—		—			—		—		—
ABACON Capital GmbH(3)		800,000			1.6	%		800,000		—		—		—		—			—		—		—
荷兰银行 AMRO证券(美国)，LLC(4)		21,000			*			21,000		—		—		76,562		*			—		—		—
美国存托股份控股有限公司(5)		17,620,882			36.1	%		17,620,882		—		—		—		—			—		—		—
AIM 国际共同基金(景顺国际共同基金)代其旗下系列景顺全球机遇基金(6)		2,319,85	6		4.7	%		2,319,856		—		—		—		—			—		—		—
艾米·考夫曼(7)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
APG 资产管理NV(8)		1,750,000			3.5	%		1,750,000		—		—		—		—			—		—		—
巴兹米里兹万·侯赛因(9)		25,000			0.0	%		25,000		—		—		—		—			—		—		—
博世 ThermoTechnik GmbH(10)		8,062,451			16.5	%		8,062,451		—		—		—		—			—		—		—

BRMR，有限责任公司(11)		30,000			*			30,000		—		—		—		—			—		—		—
布鲁斯格林沃尔德(12)		5,000			*			5,000		—		—		—		—			—		—		—
CARLBERGSJON AB(13)		250,000			*			250,000		—		—		—		—			—		—		—
科琳麦格林(14岁)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
科内利斯范·布伦(15岁)		350,000			*			350,000		—		—		—		—			—		—		—
大卫·努斯鲍姆(16岁)		35,000			*			35,000		—		—		—		—			—		—		—
大卫·维奥(17岁)		25,000			*			25,000		—		—		—		—			—		—		—
道格拉斯罗杰斯(18岁)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
EarlyBirdCapital， Inc.(19)		133,500			*			133,500		—		—		142,188		1.2	%		142,188		—		—
爱德华·科瓦里(20岁)		27,000			*			27,000		—		—		—		—			—		—		—
Emphco AB(21)		25,000			*			25,000		—		—		—		—			—		—		—
FCP 控股1(22)		93,230			*			93,230		—		—		43,304		*			43,304		—		—
FCP Holdings III，LLC(23)		100,000			*			100,000		—		—		—		—			—		—		—
弗雷德里克和安-海伦·永斯特罗姆(24岁)		1,172,858			2.4	%		1,172,858		—		—		311,368		2.6	%		311,368		—		—
格里森·考克斯(25岁)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
格雷戈里斯塔普尼茨基(26)		5,500			*			5,500		—		—		—		—			—		—		—
Hartree 合伙人，LP(27)		750,000			1.5	%		750,000		—		—		—		—			—		—		—
海蒂本特(28岁)		25,000			*			25,000		—		—		—		—			—		—		—
身份瑞典设备控股公司AB(Johannes Falk)(29)		9,815			*			9,815		—		—		—		—			—		—		—
景顺(Invesco) 全球商机课程(30)		40,144			*			40,144		—		—		—		—			—		—		—
杰奎琳·张(31岁)		500			*			500		—		—		—		—			—		—		—
詹姆斯·米塔拉通达(32岁)		37,292			*			37,292		—		—		17,322		*			17,322		—		—
吉莉安·卡特(33岁)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
乔纳森铜石(34)		203,437			*			203,437		—		—		420,125		3.6	%		420,125		—		—
约瑟夫·蒙吉洛(35岁)		500			*			500		—		—		—		—			—		—		—
卡兰特雷汉(36岁)		1,126,060			2.3	%		1,126,060		—		—		960,377		8.2	%		960,377		—		—
Kepos Alpha Master Fund L.P.(37)		210,600			*			210,600		—		—		—		—			—		—		—
Kepos 碳转换主基金L.P.(38)		39,400			*			39,400		—		—		—		—			—		—		—
LANI 投资方式(39)		300,000			*			300,000		—		—		—		—			—		—		—
LHT 投资AB(40)		177,900			*			177,900		—		—		200,000		1.7	%		200,000		—		—
马克·罗斯菲尔德(41岁)		861,194			1.7	%		861,194		—		—		960,377		8.2	%		960,377		—		—
马克·范·特里赫特(42岁)		12,000			*			12,000		—		—		—		—			—		—		—
马克·坎吉米(43岁)		500			*			500		—		—		—		—			—		—		—
马修斯徘徊(44)		224,264			*			224,264		—		—		509,821		4.3	%		509,821		—		—
毛罗科尼耶斯基(45岁)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
最大 Eiendom AS(46)		60,000			*			60,000		—		—		—		—			—		—		—
米德尔堡投资AS(47)		100,000			*			100,000		—		—		—		—			—		—		—
帕特里克莫罗尼(48岁)		30,000			*			30,000		—		—		—		—			—		—		—
皮特塔塞拉尔(49岁)		203,437			*			203,437		—		—		320,126		2.7	%		320,126		—		—
极性结构AB(50)		750,000			1.5	%		750,000		—		—		—		—			—		—		—
理查德·戈尔茨坦(51岁)		5,000			*			5,000		—		—		—		—			—		—		—
理查德· 迈克尔·鲍威尔(52岁)		12,000			*			12,000		—		—		—		—			—		—		—
罗伯特·博世(Robert Bosch GmbH)(53)		2,400,000			4.9	%		2,400,000		—		—		—		—			—		—		—
罗伯特·格拉德斯通(54岁)		5,500			*			5,500		—		—		—		—			—		—		—
罗伯特·戈尔茨坦(55岁)		10,000			*			10,000		—		—		—		—			—		—		—
史蒂文莱文(56岁)		30,000			*			30,000		—		—		—		—			—		—		—
瑞典银行 Robur Fonder AB(57)		1,500,000			3.0	%		1,500,000		—		—		—		—			—		—		—
卢塞恩资本北欧大师基金有限公司(58)		198,648			*			198,648		—		—		—		—			—		—		—
卢塞恩资本特别机会基金有限公司(59)		998,032			1.8	%		998,032		—		—		320,126		2.7	%		320,126		—		—
特蕾西费扎(60岁)		1,000			*			1,000		—		—		—		—			—		—		—
UFI 大写AS(61)		300,000			*			300,000		—		—		—		—			—		—		—
W. 帕特里克·麦克道尔(62岁)		193,230			*			193,230		—		—		43,304		*			43,304		—		—
温纳斯特罗姆 2020王朝信托基金(63)		100,000			*			100,000		—		—		—		—			—		—		—
威尔科吉斯库特(64岁)		34,352			*			34,352		—		—		150,000		1.2	%		150,000		—		—

	金额 (美元)
美国证券交易委员会注册费	$	40,694.15
律师费及开支	$	110,000.00
会计费用和费用	$	50,000.00
印刷费	$	15,000.00
总计	$	215,694.15

	●	在认股权证可行使后的任何时间，

	●	在向每位认股权证持有人发出不少于天的提前书面赎回通知后，

	●	如果且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在母公司认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内，并在赎回通知发送给母公司认股权证持有人之前三个工作日结束；以及

	●	涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

	●	母公司的任何董事、母公司集团的高管或持有母公司5%以上股本的人，或上述人士的直系家族成员或与上述人士同住一户的任何成员，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

	●	任何人，或在适用期间的任何时间是公司的高级管理人员或董事之一；

	●	公司所知的拥有其5%以上有表决权股份的实益拥有人；以及

	●	交易条款是否对母公司公平，以及是否至少与交易不涉及关联方时适用的条款一样对母公司有利；

	●	母公司是否有可证明的商业理由进行交易；

	●	交易是否会损害外部董事的独立性；

	●	考虑到交易的规模、关联方在交易中的直接或间接利益性质、任何拟议关系的持续性质、以及审计委员会认为相关的任何其他因素，交易是否会对任何董事或高管构成不正当的利益冲突。

		页面
经审计的欧洲可持续增长收购公司截至2021年10月31日的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年10月31日的合并资产负债表(经审计)		F-3
经审计的 2020年11月10日(开始)至2021年10月31日期间的合并经营报表		F-4
合并 2020年11月10日(成立)至2021年10月31日期间股东赤字变动表(经审计)		F-5
2020年11月10日(成立)至2021年10月31日期间的合并现金流量表(经审计)		F-6
合并财务报表附注 (已审计)		F-7

欧洲可持续增长收购公司截至2021年4月30日的未经审计的简明财务报表
截至2021年4月30日的浓缩资产负债表(未经审计)(重述)		F-20
未经审计的截至2021年4月30日的三个月和2020年11月10日(开始)至2021年4月30日的简明运营报表		F-21
未经审计的截至2021年4月30日的三个月和2020年11月10日(开始)至2021年4月30日(重述)的股东赤字变动简明报表		F-22
未经审计的 2020年11月10日(开始)至2021年4月30日期间的现金流量表简表		F-23
简明财务报表附注 (未经审计)		F-24

经审计的欧洲可持续增长收购公司截至2020年11月16日的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-40
截至2020年11月16日的资产负债表		F-41
2020年11月10日(开始)至2020年11月16日期间的运营报表		F-42
2020年11月10日(成立)至2020年11月16日期间股东权益变动报表		F-43
2020年11月10日(开始)至2020年11月16日的现金流量表		F-44
财务报表附注		F-45

美国存托股份能源有限公司截至2021年6月30日的未经审计的简明财务报表
未经审计的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明损益表和其他全面收益表		F-55
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计的简明财务状况报表		F-56
未经审计的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月股东权益变动简明报表		F-57
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简明报表		F-58
简明中期财务报表附注 (未经审计)		F-59

经审计的美国存托股份能源有限公司财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-70
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度损益及其他全面收益表		F-71
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况报表		F-72
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度权益变动报表		F-73
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表		F-74
财务报表附注		F-75

资产
流动资产
现金	$	291,467
预付费用		170,231
流动资产合计		461,698

非流动资产
预付费用	$	37,557
非流动资产合计		37,557

信托账户中持有的现金和有价证券		143,770,944
总资产	$	144,270,199

负债和股东赤字
流动负债
应计费用	$	2,116,841
可转换本票关联方		185,000
流动负债合计		2,301,841

担保责任		8,093,750
总负债		10,395,591

承付款和或有事项
A类可能赎回的普通股；14,375,000股按赎回价值计算		143,770,944

股东亏损
优先股，面值0.0001美元；授权发行1,000,000股；无已发行和已发行股票		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；已发行和已发行股票60,000股(不包括可能赎回的14,375,000股)		6
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；已发行和已发行3,593,750股		359
追加实收资本		—
累计赤字		(9,896,701	)
股东赤字总额		(9,896,336	)
总负债和股东赤字	$	144,270,199

	对于从 11月10日， 2020 (开始) 穿过 10月31日， 2021
组建和运营成本	$	2,882,577
运营亏损		(2,882,557	)

其他收入(费用)：
权证负债公允价值变动		(4,681,250	)
更改可转换票据公允价值		(85,000	)
交易可分配到担保责任的成本		(23,219	)
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		20,944
其他净亏损		(4,768,525	)

净亏损	$	(7,651,102	)

基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股		11,492,994

基本和稀释后每股净亏损，A类普通股	$	(0.51	)

基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股		3,497,045

基本和稀释后每股净亏损，B类普通股	$	(0.51	)

	A类普通股				B类普通股				其他内容实收			(累计赤字) 留用			总计股东的
	股票		金额		股票		金额		资本			收益			赤字
余额-2020年11月10日 (开始)		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行 B类普通股		—		—		3,593,750		359		24,641			—			25,000
重新计量将A类普通股调整为赎回金额		—		—		—		—		(1,587,135	)		(2,224,655	)		(3,811,790	)
收到的收益超过私募认股权证的公允价值，扣除认股权证负债后的净额		—		—		—		—		962,500			—			962,500
发行代表股股		60,000		6		—		—		599,994			—			600,000
将A类普通股重新计量中的更改为赎回金额		—		—		—		—		—			(20,944	)		(20,994	)
净亏损		—		—		—		—		—			(7,651,102	)		(7,651,102	)
余额-2021年10月31日		60,000	$	6		3,593,750	$	359	$	—		$	(9,896,701	)	$	(9,896,336	)

经营活动的现金流：
净亏损	$	(7,651,102	)
调整，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对：
通过发行B类普通股支付组建成本		5,000
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		(20,944	)
权证负债公允价值变动		4,681,250
更改可转换票据公允价值		85,000
交易可分配到担保责任的成本		23,219
营业资产和负债的变化：
预付费用		(182,788	)
应计费用		2,116,841
净额经营活动中使用的现金		(943,524	)

投资活动产生的现金流：
将现金投资到信托账户		(143,750,000	)
净额用于投资活动的现金		(143,750,000	)

融资活动产生的现金流：
出售单位的收益扣除支付的承保折扣后的净额		140,875,000
出售私募认股权证所得款项		4,375,000
本票关联方收益		134,914
本票关联方还款		(159,914	)
可转换本票关联方收益		100,000
支付报价费		(340,009	)
净额融资活动提供的现金		144,984,991

现金净变动		291,467
现金 -期初		—
现金 -结束	$	291,467

非现金投资和融资活动：
产品包含在应计产品成本中的成本	$	25,000
发行代表股	$	600,000
发行保荐人支付的费用，以换取发行B类普通股	$	20,000

毛收入	$	143,750,000
更少：
分配给分类为股权的公募认股权证的收益		(5,534,375	)
A类普通股发行成本		(3,811,790	)
添加：
账面价值到赎回价值的重新计量价值		9,346,165
超过首次公开募股(IPO)收益的当期利息		20,944
A类普通股，可能需要赎回	$	143,770,944

	从十一月十号开始， 2020 (开始) 穿过 10月31日， 2021
	A类			B类
普通股基本及摊薄净亏损
分子：
净亏损分摊	$	(5,866,167	)	$	(1,784,935	)
分母：
基本和稀释加权平均流通股		11,492,994			3,497,045
普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.51	)	$	(0.51	)

	1级：	相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

	第2级：	可观察到的输入，而不是级别1输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

	第3级：	不可观察的输入基于我们对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估。

描述	水平		十月三十一号， 2021
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券		1	$	143,770,944
负债：
认股权证责任-私募认股权证		3		8,093,750

	January 26, 2021 (首字母测量)			April 30, 2021			July 31, 2021			October 31, 2021
执行价格	$	11.50		$	11.50		$	11.50			11.50
股价	$	9.62		$	9.74		$	9.75			10.00
波动率		15.0	%		12.1	%		21.6	%		24.19	%
术语		5.00			5.00			5.00			5.10
无风险费率		0.48	%		0.88	%		0.67	%		1.19	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.00	%		0.00	%

截至2020年11月10日的公允价值(开始)	$	—
2021年1月26日的初步测量(包括超额配售)		3,412,500
公允价值在2021年4月30日的变动		(743,750	)
截至2021年4月30日的公允价值	$	2,668,750
公允价值在2021年7月31日的变动		3,237,500
截至2021年7月31日的公允价值	$	5,906,250
公允价值在2021年10月31日的变动		2,187,500
截至2021年10月31日的公允价值	$	8,093,750

	敞篷车
	期票
	注意事项
截至2021年1月26日的公允价值	$	—
通过可转换本票收到的收益		100,000
估值变化投入或其他假设		85,000
截至2021年10月31日的公允价值	$	185,000