控制协议变更
本“控制变更协议”(“协议”)于2021年12月30日(“生效日期”)由印第安纳州公司Hillenbrand，Inc.(“本公司”)与Kimberly K.Ryan(“高管”)签署。
鉴于，本公司认为促进本公司及其子公司继续聘用其主要管理人员对其股东的最佳利益至关重要；
鉴于，公司董事会薪酬与管理发展委员会(以下简称“委员会”)已建议并经董事会批准，公司应与公司管理层不时指定并经委员会批准的公司及其子公司的主要高管签订控制协议变更协议；以及
鉴于，董事会认为，在任何拟议的控制权变更(定义见下文)发生时，管理层有能力就任何拟议的控制权变更向董事会提供评估和建议，而不担心管理层可能因任何拟议的控制权变更带来的个人不确定性和风险而过度分心，这符合本公司及其股东的最佳利益；
因此，现在公司和管理层同意如下：
1.实效性。本协议的条款和条件自生效之日起生效。本公司和高管承认并同意，自生效之日起，本公司和高管之间之前的任何控制协议变更在此全部终止，并被视为无效。
2.控制权变更后的终止。控制权变更发生后，如果高管在本公司及其子公司的雇佣关系终止，公司将向高管提供或促使向高管提供本合同第3节所述的权利和福利：
(A)公司或其附属公司(或其或其继任人)在控制权变更两周年前的任何时间，因死亡、永久伤残或因由(定义如下)以外的任何理由；或
(B)管理层在控制权变更两周年前的任何时间，有充分理由(定义见下文)。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果控制权发生变更，且高管在控制权变更发生之日之前，由公司或高管以正当理由终止受雇于公司，而非死亡、永久残疾或原因，且高管合理地证明：(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)以其他方式与控制权变更相关或预期随后在三年内发生的
如果合同终止后数月内发生控制权变更，则就本协议而言，控制权变更应被视为在紧接该雇佣终止的前一天发生，而第3节中所有提及在“终止”后法律允许的指定期限内付款的内容，应改为提及控制权变更后的指定期限。
本条款第3节所述的权利和福利应取代根据公司或其任何子公司的任何雇佣协议或离职计划或计划支付给高管的任何遣散费或类似款项，但不影响高管在公司薪酬和福利计划下获得补偿或福利的权利，除非在此明确规定的范围内。
3.终止时的权利及利益。
如果在本条款第二节规定的任何情况下终止对高管的聘用(“终止”)，公司应向高管提供或促使向高管提供以下权利和福利，前提是高管在终止后45天内以公司合理可接受的形式签署并向公司交付一份免责声明(“免责声明”)：
(A)一次过现金支付，数额为(X)高管年度基本工资(定义见下文)之和的三倍，加上(Y)高管的目标短期奖励，(I)在离职后六个月的日期支付，如果高管是经修订的“1986年国内收入法典”(下称“守则”)第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“指定雇员”(下称“守则”)(下称“守则”)。以及根据其颁布的财政部条例(在符合第409a条所要求的范围内)；或(Ii)在公司收到签立豁免后十五(15)天或高管离职后六十(60)天内(如果高管不是此类“指定雇员”(或此类付款不受第409a条约束))之后的下一次定期计划工资单上；但是，如果上述六十(60)天期间在该六十(60)天期间开始的日历年之后的日历年度结束，则不受第(I)款约束的任何福利应仅在行政人员终止后六十(60)天期满后的下一个定期计划工资单上开始；
(B)在终止合约后的36个月内，行政人员及行政人员家属的持续健康及医疗保险承保范围(就福利及雇员供款而言)与紧接控制权变更前本公司为同等职级在职雇员提供的承保范围大致相当。自该36个月期满直至行政人员达到社会保障退休年龄为止，行政人员有权(按适用于该等保险的COBRA费率)根据本公司为其在职员工维持的一个或多个计划为行政人员及其家属购买持续保险，只要行政人员有资格根据紧接控制权变更前生效的计划购买持续保险，而行政人员的雇佣在终止后36个月后终止。本(B)项规定的健康和医疗保险的任何健康或医疗索赔，应在行政上可行的情况下，在行政机关提供适当的索赔文件后尽快向行政机关支付，但在任何情况下，不得为任何此类索赔付款
健康或医疗索赔应迟于发生费用的日历年之后的日历年的最后一天支付。尽管本协议有任何相反规定，但在第409a条要求的范围内：(I)在一个日历年内，根据本协议有资格获得报销或作为实物福利提供的医疗索赔金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销或作为实物福利提供的医疗索赔，以及(Ii)根据本协议获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制；
(C)一次过现金支付，在终止后六十(60)天内支付，相当于终止时所有可报销的业务费用和类似的杂项福利；然而，只要任何此类杂项福利受第409a条的约束，此类福利应一次性支付：(I)如果高管是规范第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“特定雇员”，则应在终止后6个月的日期一次性支付；或(Ii)在公司收到执行的授权书后十五(15)天或高管终止后六十(60)天内，在下一个定期计划的工资单上一次性支付，如果是这样的，则应在以下情况下支付：(I)如果高管是规范第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“特定员工”，则应在公司收到执行的授权书后十五(15)天或高管终止后六十(60)天内一次性支付此类福利。但是，如果上述六十(60)天期间在该六十(60)天期间开始的日历年之后的日历年度结束，则不受第(I)款约束的任何福利应仅在行政人员终止后六十(60)天期满后的下一个定期计划工资单上开始；
(D)一笔现金付款，相当于在包括终止日期的财政年度或其他业绩期间支付给行政人员的短期奖励补偿额，计算依据是：(I)所有相关业绩目标在其“目标”水平上的假定实现程度，或(Ii)所有相关业绩目标相对于紧接终止日期前一天(或在行政上切实可行的尽可能接近该日期)衡量的目标的实际实现水平，以下列较大者为准计算：(I)假设所有相关业绩目标在其“目标”水平上实现，或(Ii)所有相关业绩目标相对于紧接终止日期前一天(或在行政上切实可行的尽可能接近该日期)衡量的实际实现水平。并根据截至(包括)终止日的适用会计年度或其他绩效期间的天数按比例分摊。
(E)加速全数授予高管根据本公司股票激励计划持有的所有未完成奖励，并将公司普通股股数取决于业绩的任何此类奖励按以下方式计算：(I)在2021年2月11日之前授予的奖励，假定达到了所有相关业绩目标的“目标”水平；(Ii)对于在2021年2月11日或之后授予的奖励，假定达到了所有相关业绩目标的“目标”水平，以较大者为准：(A)假定在其“目标”水平上实现了所有相关业绩目标；(Ii)在2021年2月11日或之后授予的奖励，以(A)假定在其“目标”水平上实现了所有相关业绩目标为限。或(B)在紧接控制权变更前一天(或在管理上可行的情况下尽可能接近该日期)衡量的所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平；但如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司重组，而公司不是幸存的实体(或作为另一实体的子公司)(“收购”)，那么，代替上述任何该等公司普通股，高管有权获得相当于在紧接收购之前终止的情况下高管将获得的对价(因此，上述权利和利益已经实现)；此外，本公司在任何情况下均有权以现金代替本公司普通股股份或代价，金额相等于该等股份的公平市值或本公司合理厘定的代价。
根据第3(D)或(E)款进行的任何分发应不迟于高管终止后的两个半月进行，除非为遵守第409a条而另有要求。
4.付款调整。
(A)如果行政人员将根据本协议或以其他方式收到的任何付款或利益，包括任何股权补偿的加速归属(所有此等付款和/或利益，以下称为“支付”)，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则此类付款应(X)全额提供给行政人员，或(Y)提供给行政人员的程度较小，从而导致上述付款的任何部分都不需要缴纳消费税，在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、此类消费税和其他适用的税收(均按最高适用边际税率计算)后，上述数额中的任何一个都将进一步减少5,000美元(包括进一步减少的“削减金额”)，导致执行人员在税后基础上收到最高金额的付款即使该等款项的全部或部分可能须缴交消费税。如果必须减少构成“降落伞支付”的支付或福利，使其等于削减金额，则应按以下顺序减少：(A)现金支付应首先按逆时顺序减少，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一个减少的现金支付；(B)加速授予绩效股权奖励应在下一次取消或减少，并按授予此类奖励的日期的相反顺序(即，授予日期)进行。, 在减少任何业绩股票期权或股票增值权之前，减少全额奖励；。(C)健康和福利福利应按相反的时间顺序减少，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将首先减少；(C)健康和福利福利应减少，并按相反的时间顺序排列，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天应支付的福利将最先减少；(D)定期股权奖励的加速授予应在授予日的最后并以与授予日期相反的顺序取消或减少(即，最近授予的奖励将首先减少)，在任何定期股票期权或股票增值权减少之前，全价值奖励将减少。
(B)公司应指定一家国家认可的会计师事务所作出本协议规定的决定并进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在触发支付权之日起十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)，向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。
5.第409a条认收。
管理人员承认已告知管理人员第409a条，该条显著改变了不合格递延薪酬计划的征税方式，
安排好了。根据截至本协议日期的拟议和最终规定，高管已被告知，高管的遣散费和其他离职福利可能会被美国国税局视为“不合格的递延补偿”，符合第409a条的规定。在这种情况下，第409a条中的几项规定可能会影响高管获得遣散费补偿，包括时间安排。这些措施包括但不限于一项条文，该条文规定不得在离职生效日期后6个月内向“指定雇员”(如第409A条所界定)发放津贴。如果适用，不遵守第409a条可能会导致对此类延期立即征税，利息按惩罚性税率和20%的消费税计算。根据2004年“美国就业创造法案”的要求，行政部门同意，如果行政人员在离职时是“特定雇员”，如果遣散费被作为“非限制性递延补偿”或其他不豁免的方式支付，则在行政人员离职时到期的遣散费(以及其他适用的福利)不得在行政人员有效终止日期后至少六个月的日期支付。行政人员承认，即使本协议包含任何相反的规定，行政人员和公司应各自独立负责根据第409a条获得各自的风险和责任，这些风险和责任可能与根据本协议条款支付的任何款项相关，而该付款可能被视为触发第409a条。在适用的范围内，行政人员理解并同意行政人员有责任支付，并且行政人员同意支付, 高管个人负责和/或与获得本协议规定的任何福利相关的任何和所有适当的所得税或其他纳税义务。行政人员同意就公司因向行政人员提供此类利益或因任何据称未能预扣税款或履行任何声称的义务而对公司进行评估或产生的任何税款、罚款、利息、成本或律师费进行全额赔偿，并使公司不受损害。高管了解并承认，本公司及其任何员工、律师或其他代表均未或将向高管提供任何有关税收或任何其他事项的法律或财务建议，且高管在决定是否签订本协议时不依赖任何此类建议。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议条款下的任何付款将构成根据第409a条或根据其颁布的任何法规或财政部指导规定不允许的加速付款，则此类付款不得早于第409a条允许的时间。如果本协议的任何条款(或任何补偿奖励)将导致高管根据第409A条或根据其颁布的任何法规或财务指导产生任何额外税金或利息，本公司或其继任者可以改革该条款，前提是(I)在实际可行的最大程度上保持适用条款的原意，而不违反第409A条的规定，以及(Ii)在任何该等变更生效日期之前就该等修订或修改通知高管并与其协商。
6.竞业禁止；不得征集。如果在终止时，行政人员获得本合同第3节所述的任何权利和福利，则在终止后三年内开始的期间内：
(A)除非以本公司或其任何联属公司的雇员身分行事，或经本公司事先书面同意，否则行政人员不得直接或间接拥有、管理、营运、财务、加入、控制或参与拥有权、管理、营运、融资或控制，或以竞争性身份与
高级管理人员、董事、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或以其他方式与任何业务或企业一起使用，或使用或允许在与以下业务有关的业务中使用高管的名称：(I)从事设计、工程、制造、营销、销售或分销任何产品或服务的业务，而该等产品或服务与任何设计、工程、制造、营销的产品或服务竞争，或在功能上等同于或替代上述任何产品或服务，(I)本公司或其任何关联公司在终止前一年内或本公司或其任何关联公司在终止时即将销售或分销的产品(“竞争产品”)，以及(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区或本公司或其任何关联公司从事或即将从事任何此类活动的任何其他国家从事任何此类活动；和
(B)除非行政人员以本公司或其任何联属公司的雇员身分行事，或经本公司事先书面同意，否则行政人员不得(I)直接或间接为任何涉及任何竞争产品的设计、工程、制造、营销、销售、购买或分销的目的，造访或招揽在本公司或其任何联营公司的客户或其任何联属公司在终止合约之时或之前两年内或之前的任何人士、商号、法团或其他实体，或(Ii)明知而招揽雇员，或(Ii)明知而招揽受雇的任何人士、商号、法团或其他实体，而该等人士、商号、法团或其他实体在终止合约时或在终止前两年内是或曾经是本公司或其任何联营公司的客户为提供意见或服务，本公司或其任何关联公司的任何雇员，或在该等终止前六个月内曾是该等雇员的任何人士，均不得在本公司或其任何联属公司工作，或在其他情况下提供意见或服务。
第6(A)节的规定不应禁止高管拥有在全国证券交易所或全国市场系统交易或报价的公司流通股或其他公司证券的不超过百分之一(1%)的股份
7.定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
(A)“年度基本工资”是指紧接控制权变更之前生效的高管基本工资比率的年化金额，或在控制权变更之日或之后的任何时候生效的更高比率。
(B)“因由”的涵义与行政人员与本公司或其任何附属公司订立的任何现行雇佣协议所载涵义相同。
(C)“控制权变更”应被视为发生在：
(I)任何旨在取得、持有或处置本公司证券的人、法团、合伙、财团、信托、产业或其他团体直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3条所界定者)，该等证券占本公司所有证券的投票权的35%或以上，而该等证券在一般情况下有权在董事会选举中投票(“表决证券”)，除因(X)本公司或其任何一间公司收购本公司的证券外
本公司或其任何子公司的子公司或任何员工福利计划，或(Y)直接从本公司收购本公司的证券；
(Ii)完成公司与另一法团的合并或合并，除非
(A)在紧接合并或合并之前，本公司的股东实益拥有股份，使该等股东有权在紧接合并或合并后有权享有在合并或合并后幸存的法团的所有证券的50%或以上投票权的股份，而该等股东在一般情况下有权在董事选举中投票，投票权的比例与他们在紧接合并或合并前所拥有的本公司Voting Securities的拥有权大致相同；
(B)任何人、法团、合伙、辛迪加、信托、产业或其他团体，并无直接或间接实益拥有因该项合并或合并而产生的法团未偿还有表决权证券的35%或以上的投票权，但如该等拥有权是在该项合并或合并前已存在的，则属例外；及
(C)在紧接合并或合并之前，公司董事局成员在紧接合并或合并后，构成在合并中发行现金或证券的法团董事会的过半数成员；
(Iii)在截至该日期为止的24个月期间开始时组成整个董事会的个人(“现任董事”)因任何理由而停止成为董事会多数成员的日期，除非每名新董事的提名或选举获得现任董事的多数票批准；
(Iv)在任何连续12个月的期间内，在一次交易或一系列交易中完成出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部(即50%或以上)的资产；或
(V)本公司股东批准本公司完全清盘计划的日期。
(F)“充分理由”的涵义与行政人员与本公司或其任何附属公司订立的任何现行雇佣协议所载的涵义相同。
(G)“短期激励薪酬”是指根据短期激励薪酬计划或任何继任者或其他短期激励计划或计划支付的激励薪酬。
(H)“目标短期激励”是指(I)在紧接控制权变更之前有效的适用于高管的短期激励薪酬计划下的目标激励薪酬机会，条件是如果没有为发生控制权变更的年度或其他业绩期间确定目标激励薪酬机会，如紧接控制权变更发生的前一年或其他业绩期间的有效，或(Ii)适用于高管的短期激励薪酬计划下的目标激励薪酬机会在控制权变更后的任何时间有效，则以较高者为准；(I)适用于高管的短期激励薪酬计划下的目标激励薪酬机会，如控制权变更发生前一年或前一年的有效；或(Ii)适用于高管的短期激励薪酬计划下的目标激励薪酬机会，如控制权变更发生后的任何时间有效
8. Notice.
(A)根据第2条对高管的任何解聘或终止应以书面通知的形式传达给本合同另一方，说明解聘或终止的生效日期(该日期不得超过该通知交付之日后30天)，如果是因正当理由解聘或终止，则应说明解聘或终止的依据。(A)根据第2条的任何解聘或终止应以书面通知的形式通知另一方，说明解聘或终止的生效日期(该日期不得超过该通知交付之日后30天)。
(B)为本协议的目的，本协议规定的通知和所有其他通信应为书面形式，并在通过美国挂号信或挂号信、要求的退回收据、预付邮资、地址(I)(如果是高管)发送或邮寄到公司存档的最后地址时视为已正式发出；或(Ii)就本公司而言，寄往印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号(BATESville Boulevard，Batesville，Indiana 47006)，惟所有发给本公司的通知均须提请董事会注意，并附上一份副本予总法律顾问，或寄往任何一方根据本章程可能以书面向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知须于收到后才生效。
9.没有减轻责任的责任。根据本协议，执行人员无需寻求其他工作或以其他方式减少公司将支付的任何款项。
10.作业。
(A)本协议为行政部门个人所有，除遗嘱或世袭和分配法以外，行政部门不得转让本协议。本协议应符合管理层法定代表人的利益，并可由其执行。
(B)本协议对本公司及其继承人有利并对其具有约束力。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人，无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、收购股票或其他方式，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。
11.仲裁。根据本协议产生的、与本协议相关的或与本协议相关的任何争议应由印第安纳州印第安纳波利斯的一名仲裁员根据美国仲裁协会的商业仲裁规则进行仲裁解决。仲裁员的裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。
12.融合。自生效之日起，本协议将取代与本协议所述事项有关的任何口头或书面协议或谅解。如果任何股权授予文书的条款或条件与本协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。
13.修订。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
14.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
15.扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议规定的任何应付金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。
16.依法治国。本协议受印第安纳州法律管辖，并根据该州法律解释，不涉及法律冲突原则。
17.律师费。如果根据本协议或与本协议相关而提起任何法律诉讼(无论是在仲裁、审判或上诉中)，每一方都应支付自己的费用，包括律师费。
18.合约条款。本协议的期限为一年，自本协议之日起生效；但除非本公司在预定终止日期前至少30天向管理层发出不续签通知，否则本协议应在本协议日期的每个周年日起自动续签一年；此外，尽管有上述规定，(I)本协议不得在控制权变更后两年内终止，或在可能导致控制权变更的交易悬而未决或董事会正在考虑的任何期间内终止。本协议的终止不应对高管在终止之前有权享有的任何权利产生不利影响。
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兹证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。
Hillenbrand，Inc.
作者：尼古拉斯·R·法雷尔(Nicholas R.Farrell)
姓名：尼古拉斯·R·法雷尔(Nicholas R.Farrell)
职务：高级副总裁，总法律顾问，
秘书兼首席合规官
执行人员
/s/Kimberly K.Ryan