雇佣协议
本雇佣协议(本“协议”)自2021年12月30日(“生效日期”)起，由印第安纳州的Hillenbrand，Inc.(“公司”)和Kimberly K.Ryan(“高管”)签署。公司和高管中的每一位有时在下文中被称为“当事人”，他们一起被称为“当事人”。本公司的直接和远程母子公司，以及不时与本公司共同控制的公司，以下称为其“关联公司”。
独奏会
双方同意，自生效之日起，本公司将根据本协议条款继续以执行人员身份聘用高管。本协议旨在记录此类雇佣关系的某些条款和条件。
协议
因此，现在，双方拟受法律约束，同意如下：
1.就业。自生效之日起，本公司将继续以随意聘用方式聘用行政人员。行政人员在此基础上接受公司的聘用。
2.职位和职责。高管的职位和头衔将是公司的总裁兼首席执行官。经理同意履行所有职责，并接受该职位(或经理可能担任的任何其他职位)或分配给经理的所有附带责任。执行人员的职位和职责可能包括受雇于本公司的一家或多家关联公司，担任本公司的高级管理人员或董事，并根据本公司的指示向本公司的一家或多家关联公司提供服务。主管受本公司指示，并同意不履行任何职责或从事任何可能与任何先前雇主的潜在离职后义务相冲突的活动。
3.忠诚和忠诚。在本协议规定的高管任期内，高管同意尽最大努力开展委托给高管的公司业务，并同意将高管的所有工作时间和精力、注意力和精力投入到履行高管对公司和为公司履行的职责上。行政人员同意不从事任何其他干扰行政人员在本协议项下履行职责的活动，并同意在未事先征得公司书面同意的情况下，不以任何身份为任何其他业务或企业工作。
4.补偿。自生效之日起，高管向本公司或其关联公司提供或为其提供的所有服务的报酬如下：
(A)基薪，初始年率为825000美元，减去预扣和扣除额；
(B)完全由公司酌情决定支付的激励性薪酬(如按照任何适用的政策、法律或协议重述公司的财务报表，则须全部或部分偿还)；及(B)完全由公司酌情决定支付的激励性薪酬(如按照任何适用的政策、法律或协议重述公司的财务报表，则须全部或部分偿还)；及
(C)公司不时认为适当的额外补偿、利益及额外津贴。
5.更改为补偿。在以下第10条的规限下，本公司保留权利，且行政人员同意，本公司可全权酌情不时更改高管薪酬，包括但不限于修改或取消薪酬部分；但该行政人员应有权并将继续有权在与其他高管相同的基础上参与本公司不时维护的所有福利计划和计划。
6.限制；防卫与赔偿。高管声明并向公司保证，高管不是与任何前雇主或其他任何不竞争或其他协议的一方或受其约束，这些协议以任何方式限制或限制了高管作为员工或以任何其他身份受雇于任何个人或实体或向其提供建议或服务的权利，或以任何其他身份限制或限制了高管作为员工或其他身份受雇于任何个人或实体或向其提供建议或服务的权利。行政人员进一步声明并保证行政人员不拥有或拥有任何业务或企业(本公司或其关联公司除外)的任何非公开、机密信息或与之有关的任何非公开、机密信息。执行人员同意就公司或其任何关联公司因执行人员在本条款6中作出的任何陈述、保证或协议的不准确或违反，或执行人员违反对任何前雇主的任何离职后义务而遭受或发生的任何损失或费用进行辩护和赔偿。
7.无故终止。本公司可在向行政人员发出书面终止通知后，随时终止行政人员与本公司之间的雇佣关系，该终止通知自本公司指定的日期起生效，该通知的日期为该通知之日或之后。在这种情况下，高管有权获得截至终止之日支付或累积的所有补偿、福利和额外津贴，并有权根据第12条的规定获得遣散费补偿和福利。
8.有因终止。本公司可随时以“因由”终止对行政人员的聘用，但须向行政人员发出书面终止通知，指明终止日期及构成终止“因由”的事实情况。就本协议而言，如果高管有以下情况，公司将有“理由”终止高管的聘用：
(A)在执行行政人员的职责时严重疏忽或故意行为不当，或拒绝遵从或遵从合法指示
公司或本协议的条款和条件，只要此类拒绝主要不是基于行政人员善意遵守适用的法律或道德标准；或
(B)默许或参与任何不诚实、欺诈、违法(重罪程度)、不道德、涉及道德败坏或其他违法的行为，并涉及公司合理地认为有可能令公司、其高级人员或董事尴尬或嘲笑的行为；或
(C)违反适用于高管的任何公司政策或程序或关联公司的政策或程序的重大要求；或
(D)未经适当授权而披露本公司或其任何相联公司的任何商业秘密或其他机密资料；或
(E)从事本公司合理认为违反其最佳利益或将使本公司、其高级管理人员或董事承担可能的民事或刑事责任的任何行为，但如果执行人员真诚地遵守适用的法律或道德标准行事，则该等行为不应成为终止合同的理由。
当经理因原因终止雇佣时，经理应只有权获得截至终止生效之日已支付或累计的补偿、福利和额外津贴。只要任何违反本条款的行为能够由高管迅速纠正(或在一段合理的时间内得到公司满意的补救)，公司同意向高管提供合理的机会来纠正此类缺陷。如果双方未另行达成书面协议，双方事先同意，执行机构不可能纠正任何违反(B)或(D)项的行为，因此，在这些情况下不需要提供补救的机会。
9.无正当理由终止。行政人员可在提前六十(60)天书面通知本公司后，在无充分理由的情况下随时终止行政人员与本公司之间的雇佣关系。在这种情况下，高管仅有权获得截至终止生效日期已支付或累计的补偿、福利和额外津贴。
10.结束是有充分理由的。行政人员可以按照本节规定的程序终止行政人员和公司之间的雇佣关系，并提出“充分的理由”这样做。为此，“好理由”的意思是：
(A)行政人员当时的基本年薪大幅减少，但伴随着另一种形式的补偿相应增加的情况除外；
(B)未能重新选举行政人员为本公司总裁兼行政总裁(除非该项失败与本公司以任何方式终止行政人员职务的决定有关)；
(C)未能向行政人员提供与其他行政人员相同的福利和津贴；
(D)将行政人员的主要工作地点迁至距离公司当时的现有公司总部超过100英里的任何地点；
(E)行政人员的权力、职责或责任大幅减少；或
(F)构成公司实质性违反本协议的任何行动或不作为。
为使高管有充分理由启动终止雇佣关系的程序，高管必须首先向公司提供书面通知，说明高管有充分理由终止雇佣关系的意图，并且在该通知中，高管必须合理详细地描述高管认为构成终止雇佣的充分理由的事件或情况。该通知必须在执行人员在通知中描述的此类“充分理由”事件或情况首次发生后90天内收到，以便通知根据本节生效。公司应在收到该通知后30天内对该事件或情况进行补救或补救，以使管理层不再有充分理由终止雇佣关系。如果本公司在该30天治疗期内未对该事件或情况进行补救或补救，则本公司可在上述30天治疗期结束后60天内收到有充分理由的书面终止通知，以终止雇佣关系，并再次在该通知中合理详细地描述执行人员所依赖的事件或情况，以构成终止雇佣关系的充分理由。本公司在该60天期限后收到的终止通知将根据本节无效。如果高管因符合本节规定的充分理由而终止聘用，高管有权获得截至终止之日支付或累积的所有补偿、福利和额外津贴，并有权根据第12条的规定获得遣散费补偿和福利。
11.因死亡或残疾而终止的。如果高管在受雇期间死亡或遭受残疾(定义见下文)，本协议应在死亡之日自动终止，或由公司以书面通知高管并指定终止日期，以此为理由终止本协议。(2)如果高管在受雇期间死亡或残疾(定义见下文)，则本协议应在死亡之日自动终止，或由公司以书面通知高管并指定终止日期。就本协议而言，如果公司认定或高管承认，由于身体或精神上的无行为能力，以及发生以下一个或多个事件，高管不能履行高管职位的基本职能，则高管应被视为遭受了“残疾”：(1)公司认定，或高管承认，由于身体或精神上的无行为能力，以及发生以下一个或多个事件，高管不能履行高管职位的基本职能：
(A)行政人员根据任何伤残保险单被裁定为永久残疾后，依据该保险单有资格领取或领取任何福利；
(B)行政人员根据“社会保障法”有资格享受或领取任何残疾福利；或
(C)本公司诚意断定，行政人员因任何精神或身体受损，不论是否有合理通融，均不能全职履行行政人员职责或责任的基本职能，并可能继续不能履行此等职责或责任的主要职能。(C)本公司真诚断定，行政人员因精神或身体受损而无法全职履行行政人员职责或责任的基本职能。
如果高管因死亡或残疾而终止聘用，高管仅有权获得截至终止之日已支付或累计的补偿、福利和津贴。
12.离职补偿和福利。如果(A)公司根据第7条无故终止对高管的聘用，或根据第10条有充分理由由高管终止聘用，并且(B)根据与终止高管雇佣关系相关的“控制权变更”或类似协议，高管无权获得任何遣散费或类似的补偿或福利，以及(C)高管在终止雇佣关系后二十一(21)天内(或法律要求的较长期限(如果适用)内)签立并向公司交付书面豁免(除本第12条规定外，在符合本协议条款和前述新闻稿的情况下，执行人员应有权获得以下内容：
(A)相当于高管基本工资二十四(24)个月的离职金(“离职金”)，在高管离职之日起三十(30)天内一次性支付给高管(以终止雇用时高管的基本工资为基础，并须缴纳所需税款或其他预扣)；但尽管有上述规定：(I)如果高管的离职发生在11月或12月，则支付给高管的离职金不得在下一年的1月1日之前开始支付；以及(Ii)如果高管是1986年修订的《国税法》(Internal Revenue Code)第409a条或任何后续法律(下称《守则》)下的“指定雇员”，则不受第409a条约束的任何部分的离职金，本应在前六年(不得在紧接该六(6)个月期满后的十(10)个工作日内支付给高管。
(B)如果高管根据综合预算调节法(“COBRA”)及时以适当的形式选择继续为高管和/或高管的家属提供医疗保险，而高管在终止受雇时已在该健康计划中投保，并且如果高管继续支付该COBRA保险的保费(受任何COBRA保费补贴的约束，高管根据2009年美国复苏和再投资法案或类似法律有资格获得任何补贴)，则公司将按月向高管报销(按应税计算)。(B)如果高管根据综合预算调节法(“COBRA”)及时选择继续为高管和/或高管家属提供医疗保险，则公司将按月(应纳税)向高管支付此类COBRA保险的保费(受任何COBRA保费补贴的约束)
其关联公司在紧接高管离职前代表高管和/或高管的家属支付此类保费报销，直至(I)高管离职后二十四(24)个月之日，或(Ii)高管终止雇佣后停止承保眼镜蛇持续医疗保险之日，两者中以较早者为准。
(C)向公司选择的公司提供有限的职业介绍咨询，前提是高管在终止雇佣后立即开始参与此类咨询，在终止雇佣后最长可达二十四(24)个月。
为了获得上述遣散费补偿和福利，高管必须以公司可以接受的形式签署且不得撤销针对公司及其关联公司和所有关联方的任何和所有索赔，这些索赔涉及高管受雇于公司或其任何关联公司及其终止所引起的所有事项(不包括根据本协议条款或根据高管产生并应获得福利的公司或其任何关联公司的任何计划或计划提出的任何权利的索赔)(以下简称“免除”)。
本公司与行政人员共同承认并同意，上述遣散费及福利的支付可根据需要，从时间角度或支付形式或方式进行调整，以符合本守则第409A条或其他适用条款的规定(避免不利的税务后果)。
13.机密信息；公司财产。高管承认，由于高管受雇于本公司和/或其任何关联公司，高管已经和/或将能够访问本公司及其关联公司的机密信息，包括但不限于有关业务战略、财务业绩、产品、发明、发现、改进、创新、设计、想法、商业秘密、专有信息、制造、包装、广告、分销和销售方法、客户和客户名单，以及公司与其关联公司与其各自的经销商、分销商、销售代表之间的关系的信息和知识。供应商和其他与他们有业务往来的人(“机密信息”)。高管还承认，此类保密信息是本公司及其关联公司的一项宝贵而独特的资产。高管承诺，在高管受雇于本公司或其任何关联公司期间及之后的任何时间，高管不会向任何个人或实体披露任何此类保密信息，或为高管或任何其他个人或实体的利益使用任何此类保密信息，除非(A)高管作为公司员工的职责需要，(B)经本公司事先书面授权，或(C)法律可能授权的情况下，否则高管不会为高管或任何其他个人或实体的利益使用任何此类机密信息，除非(A)高管作为公司员工的职责需要，(B)经本公司事先书面授权，或(C)法律可能授权的情况下，高管不会为高管或任何其他个人或实体的利益披露任何此类保密信息。在这方面，为了履行行政部门关于不使用和不披露保密信息的义务，行政部门承诺，在下列情况下，行政部门不会以任何身份向任何个人或实体提供建议或服务
高管掌握的机密信息在与本公司或其任何关联实体竞争或其他方面将对该个人或实体有用或有利。本节和本协议中有关“机密信息”的条款旨在补充、补充或以任何方式限制本公司及其关联公司的商业秘密适用法律所提供的保护和可供滥用或挪用的补救措施，而不是以任何方式限制这些保护和补救措施。
行政人员不得将公司或其关联公司的任何财产或信息从公司的办公场所移走，除非执行行政人员的职责或获得公司的其他授权。经理应在经理因任何原因终止雇佣后七(7)天内归还公司或其关联公司的所有财产和信息。应公司要求，高管应书面证明，高管的计算机或其他电子存储设备上所有受本协议约束的信息副本已被永久删除；前提是，高管可以保留高管的人事档案以及与适用于高管的员工福利计划或保险计划有关的文件副本，并在高管准备个人纳税申报单所需的范围内保留收入记录。
本协议中的任何条款均不禁止行政部门向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息(包括但不限于提供文件或其他信息)。执行人员不需要事先获得公司的授权即可做出任何此类报告或披露，并且执行人员也无需通知公司执行人员已做出此类报告或披露。行政人员也不限于行政人员因提供给任何政府机构或实体的信息而获得奖励的权利。
根据联邦法律(18U.S.C.§1833)的规定，行政机关理解，根据任何联邦或州商业秘密法，行政机关不会因行政机关在以下情况下披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或任何律师保密，且仅为报告或调查涉嫌违法的行为；或(B)在行政机关在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，条件是提交此类文件的条件是：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或任何律师保密；或(B)行政机关在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中。
14.非竞争性。高管承诺，在高管受雇于本公司或其任何关联公司期间以及此后二十四(24)个月内，高管不会直接或间接拥有、管理、运营、财务、加入、控制或参与所有权、管理、运营、融资或控制，或作为高管、董事、员工、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与本公司或使用或以其他方式联系在一起，或以竞争身份与本公司或其任何关联公司拥有、管理、运营、财务、加入、控制或参与该公司或其任何关联公司的所有权、管理、运营、融资或控制，或作为高管、董事、员工、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他方式与本公司或其任何关联公司进行竞争，或以其他方式使用或使用(A)从事设计、工程、
制造、营销、销售或分销任何产品或服务，而该产品或服务与本公司或其任何关联公司在高管聘任终止前一年内设计、设计、制造、营销、销售或分销的任何产品或服务构成竞争，或在功能上等同于该等产品或服务或替代该等产品或服务，或本公司或其任何关联公司在该终止雇佣时即将这样做的产品或服务(“竞争产品”)。及(B)在美国任何州或哥伦比亚特区或本公司或其任何关联公司从事或即将从事任何该等活动的任何其他国家内从事任何该等活动。
15.禁止招揽。高管承诺，在高管受雇于本公司或其任何关联公司期间及其之后的二十四(24)个月内，除非以本公司或其任何关联公司的雇员身份行事，或者事先获得本公司的书面同意，否则高管不会(I)直接或间接地为涉及任何竞争产品的设计、工程、制造、营销、销售、采购或分销的任何目的，召唤或招揽任何个人、商号、公司或其他实体，这些个人、商号、公司或其他实体，在本公司终止聘用高管之时或之前两年内，本公司或其任何关联公司之客户，或(Ii)明知而寻求聘用或以其他方式提供意见或服务，任何身为本公司或其任何关联公司之雇员，或于高管终止聘用前六(6)个月内为该等雇员之任何人士，均不得被本公司或其任何联属公司聘用，或(Ii)明知而寻求聘用或以其他方式提供意见或服务。
16.增加限制期。如果行政人员违反了第14或15条规定的行政人员的任何义务，则该规定在终止行政人员的雇用后继续有效的期限应增加与行政人员违反该规定的时间相同的时间。
17.限制性公约的存续。执行人在第13、14和15条下的义务在本协议终止和执行人因任何原因终止雇用后仍然有效，包括但不限于公司无故终止雇用或执行人有正当理由终止雇用。公司违反对高管的任何合同、法定或其他义务，不应成为遵守或终止高管在这些条款下的义务的借口，或在高管违反或威胁违反这些义务的情况下，为公司提供抗辩或阻止公司寻求禁令或其他救济。
18.强制执行/禁制令救济。本公司行政人员与本公司规定并同意，很难衡量因违反第13、14或15条任何条文而对本公司或其任何联属公司造成的任何损害，但在该情况下可能造成的损害将是巨大、无法估量及无法补救的，而单靠金钱损害并不足以补救。因此，高管同意公司有权在任何有管辖权的法院对此类违约或威胁违约立即获得禁制令救济，并且高管放弃在公司或其任何关联公司执行本协议的任何诉讼中作为辩护或其他事项断言公司或其任何关联公司在法律上有足够的补救措施或没有充分补救的权利，并且执行人员放弃了在任何诉讼中公司或其任何关联公司作为辩护或其他事项主张公司或其任何关联公司在法律上有足够的补救措施或没有足够的补救措施的权利
行政人员违反或威胁违反任何此类规定，已经或不会受到不可挽回的损害。上述补救措施不应是排他性补救措施，公司可以在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施，包括(仅举个例子)挪用商业秘密的法定补救措施，以及追回补偿性或惩罚性损害赔偿。胜诉方在为执行第13、14或15条的规定而提起的任何诉讼中，除其他对其有利的裁决外，有权向非胜诉方追回律师费和其他诉讼费用。
19.限制的合理性和司法修改。高管承认并同意第13、14和15条中对高管的限制条款是公平合理的，范围没有不合理的宽泛，对于保护公司及其关联公司的财产和其他利益是合理必要的，并且不会阻止高管在公司终止雇佣的情况下获得其他合适的工作。然而，如果第13、14或15条所载任何条款的范围被任何拥有司法管辖权的法院认为过于宽泛，不允许最大限度地执行该条款，则该条款仍应在适用法律允许的最大范围内执行，本公司和高管特此请求任何此类法院在为执行该条款而提起的任何诉讼中相应地对任何该等条款进行司法修改，并对该司法修改表示同意。
20.公司修改限制。在本公司聘用行政人员期间或之后，本公司可随时主动修改第13、14或15条限制行政人员行动或权利的任何条文，而无须取得行政人员的任何同意或同意，只要该等修改使有关条文对行政人员的行动或权利的限制或负担较修改前为少，则本公司可选择以任何方式修改该等条文。任何此类修改将在公司向执行人员发出书面通知后立即生效(包括所做的确切措辞更改)。
21.公开交易的股票。第14条的规定不应禁止高管拥有在全国证券交易所或全国市场系统交易或报价的公司流通股或其他公司证券的不超过1%(1%)。
22.陪审团审判的证人。尽管任何索赔都有要求陪审团审判的权利，但高管和公司均放弃任何此类陪审团审判的权利，并同意向任何法院提交的任何与高管受雇于公司或其任何关联公司有关的任何类型的索赔(包括但不限于就业歧视诉讼、工资诉讼、诽谤或任何其他索赔)都将在没有陪审团的情况下审判(如果有的话)。
23.选择法院；同意管辖。本协议项下或与本协议有关的、或与本协议有关的、或与本公司或其任何关联公司聘用高管有关的任何索赔或诉讼，或与终止聘用高管有关的任何索赔或诉讼，都必须提出
并仅在以下地点开庭审理：(A)印第安纳州马里昂县或印第安纳州里普利县，或(如果在联邦法院，则为印第安纳州南区地区法院，印第安纳波利斯分部)，或(B)本公司在索赔或诉讼发生时注册成立或维持其主要办事处的州。行政人员同意任何该等法院就本公司或其任何关联公司根据本协议或与本协议有关而对行政人员提出的任何申索或诉讼，或以任何与本公司或其任何关联公司雇用行政人员或终止行政人员有关的任何方式对行政人员提出的任何申索或诉讼的个人司法管辖权。
24.法律的选择。本协议应被视为在印第安纳州订立，并应根据该州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律条款的选择。
25.可维护性。双方同意，本协议的每个段落、句子、条款、条款和规定都是可以分割的，如果本协议的任何部分被判定为无效或不可执行，其馀部分应继续有效，并在法律允许的最大程度上予以执行。
26.分配。公司在本协议项下的权利和义务应符合其利益，以及其继承人和关联公司的利益，并对公司的继承人和受让人具有约束力。本协议是管理层的个人协议，不能由管理层转让，但管理层的个人代表应受其所有条款和条件的约束。
27.注意事项。除非本协议其他地方另有明确规定或允许，否则本协议项下要求或允许发出的任何通知，如果以书面形式发出，并且是(亲自或由认可的快递或递送服务)亲手递送或通过挂号或挂号美国邮件递送，请寄回回执，寄往公司记录上最新已知的高管居住地址，或寄往公司的主要地址，并通过普通邮件邮寄至Hillenbrand，Inc.总法律顾问办公室One Bates.本节并不打算修改本协议中关于一方必须收到通知的任何其他要求(当明确要求或指定收到通知时，“发出”通知并不等同于“收到”通知)。
28.修订及豁免。除本协议明确规定外，对本协议或本协议任何条款的任何修改、修改、延期或放弃必须以书面形式进行，并且必须由双方签署，或者如果是放弃，则必须由负责作出该放弃的一方签署。公司或高管对违反本协议任何规定的放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃。
29.员工手册、政策等即使本协议中有任何相反的规定，公司及其关联公司仍有权随时采用、修改或修改并全面维护和实施适用于一般员工(包括高管)的任何员工手册、政策或程序。
任何此类采用、修改或修改均有效，不被视为对本协议的修改或修改。
30.关联公司的强制执行。就第13-28节(首尾两节)的规定而言，本公司的关联公司旨在成为与其相关的第三方受益人，该等条款应延伸至任何该等关联公司，并可由任何该等关联公司以其自身名义或由本公司代表其执行。
31.一体化。本协议取代并取代高管与本公司或其任何关联公司之间关于本协议所述事项的任何先前雇佣协议或类似的口头或书面协议或谅解。
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兹证明，双方已于上述第一年签署本协议，本协议自生效之日起生效。
HILLENBRAND, INC.
作者：尼古拉斯·R·法雷尔(Nicholas R.Farrell)
姓名：尼古拉斯·R·法雷尔(Nicholas R.Farrell)
职务：高级副总裁，总法律顾问，
秘书兼首席合规官
执行人员
/s/Kimberly K.Ryan