依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-250945号

招股说明书

KemPharm，Inc.

行使未偿还认股权证时可发行的普通股1,366,184股

425,634股可于行使承销商认股权证时发行的普通股

本招股说明书涉及发行至多1,366,184股普通股，每股面值0.0001美元，可在行使已发行认股权证 时发行，行使价为每股6.5美元(认股权证)，以及发行至多425,634股普通股，每股面值0.0001美元，可在行使已发行承销商 权证时发行，行使价为8.125美元(承销商认股权证)。认股权证将于2026年1月12日到期，承销商 权证将于2026年1月8日到期。根据本招股说明书，除将于行使认股权证时发行的1,366,184股本公司普通股及将于行使承销商认股权证时发行的425,634股本公司普通股 外，并无其他证券发售。

有关我们普通股的更详细说明，请参阅本招股说明书第7页开始的标题为 的第 节，标题为：股本说明？普通股。有关认股权证和承销商认股权证的更详细说明，请参阅本招股说明书第9页开始的题为资本说明 股票认股权证的章节。有关我们提供的证券的更详细说明，请参阅本招股说明书第14页开始的题为证券说明的章节。我们将 根据本招股说明书发行和出售的认股权证称为认股权证和承销商认股权证。我们将行使认股权证和承销权证后可发行的普通股股份称为证券。我们在本招股说明书第15页标题为分销计划的章节中提供了有关认股权证和承销权证持有人如何购买其证券的更多 信息。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素 以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股以KMPH代码在纳斯达克全球精选市场上市。2022年2月1日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股7.17美元。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
招股说明书摘要			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
证券说明			14
配送计划			15
法律事务			16
专家			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是对注册说明书(最初采用表格 S-1，现在采用表格S-3)的有效修订的一部分，我们使用搁置注册或连续发售程序向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交了该说明书。 本招股说明书涉及在认股权证行使时不时发售最多1,366,184股我们的普通股，以及发售最多425,634股我们将从中发售的普通股。 本招股说明书涉及在认股权证行使时不时发售最多1,366,184股普通股，以及发售最多425,634股普通股

您应依赖本 招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本 招股说明书中显示的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书，以及在此以引用方式并入的信息，如标题中所述，其中您可以找到 更多信息；以引用方式并入。

本招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据以及 预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及 估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的那些，适用的招股说明书附录和 任何适用的自由写作招股说明书中讨论的那些，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的估计、假设和其他风险和不确定性。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到KemPharm、？We、？Our、？？us和公司时，我们指的是 KemPharm，Inc.。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

？本招股说明书中 出现的KemPharm？、KemPharm徽标、APADAZ、？LAT？和其他商标或服务标志均为KemPharm，Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观 或产品不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系、或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据 适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，也不表示适用所有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.kemPharm.com。但是，我们网站上的信息不是， 也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他文件将或可能作为注册声明的 证物或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每个陈述在各方面均参照其所指的 文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的文件中包含的陈述修改或 替换的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件 ：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

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从我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们的10-K表格年度报告中的信息。

•

我们在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日、 2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告中使用的Form 10-Q季度报告分别于2021年5月14日、2021年8月13日和 11月10日提交。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告和修订后的Form 8-K/A报告分别于2021年1月5日、2021年1月13日、2021年1月26日、2021年1月27日、2021年2月9日、2021年3月3日、2021年4月8日、2021年6月23日、2021年6月24日、2021年7月2日、2021年8月18日、2021年12月20日和2022年1月19日。

•

我们的注册表 S-1(日期为2021年1月7日，于2020年11月25日提交给美国证券交易委员会)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自 提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过写信或致电以下地址索取本 招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

KemPharm，Inc.

收件人：公司秘书

1180 庆祝大道，103套房

庆祝，佛罗里达州34747

(321) 939-3416

但是，除非本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

3

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您 在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，特别注意标题“风险因素”下提到的风险。

该公司

我们是一家专业制药公司，专注于通过我们的专有配体激活疗法(LAT)技术发现和开发治疗严重疾病的专有前体药物。我们利用我们的专利LAT技术 生成美国食品和药物管理局(FDA)批准的药物的改进前药物版本，以及生成可能申请新疾病适应症的现有化合物的前药物版本。我们的候选产品 专注于中枢神经系统和罕见疾病，包括高需求领域特发性睡眠过度(IH)和其他睡眠障碍，以及兴奋剂使用障碍(SUD)。我们批准的产品AZSTARYS，以前被称为KP415，是基于我们的前药d-哌甲酯(d-mph)，也就是众所周知的舍地塞酯(SDX)，旨在治疗ADHD。我们领先的临床开发候选产品KP1077也是基于SDX的，旨在治疗IH。我们已 与Gurnet Point Capital或Commave的附属公司Commave Treeutics SA(前身为波士顿制药公司)签订了一项合作和许可协议，以开发、制造和商业化AZSTARYS、 以及我们的任何其他包含SDX和d-MPH的候选产品。此外，我们已经与KVK-Tech，Inc.或KVK建立了商业合作伙伴关系，用于APADAZ，FDA批准的苯氢可酮、我们的氢可酮前药和对乙酰氨基酚(APAP)的即刻释放(IR)组合产品，用于短期(不超过14天)的急性疼痛，严重到需要阿片类止痛药，且替代疗法不足以治疗的情况下，我们将与KVK-Tech，Inc.(KVK-Tech，Inc.)建立商业合作伙伴关系，用于APADAZ，这是FDA批准的苯氢可酮、我们的前药氢可酮和对乙酰氨基酚(APAP)的联合产品。

我们于2006年10月根据爱荷华州法律注册成立，并于2014年5月根据特拉华州法律重新注册。我们的主要执行办事处位于佛罗里达州34747号庆典大道1180103Suit103，电话号码是(3219393416)。我们的网址是www.kemPharm.com。本招股说明书中包含的 信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否 购买我们的证券时考虑。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是S-K法规第10(F)(1) 项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们持有的普通股市值不等于 或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不等于或超过1.00亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值不等于或超过7.00亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。就我们利用任何减少的披露义务而言，这可能会使我们的财务报表很难或不可能与 其他上市公司进行比较。

4

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(根据交易法提交的后续文件进行更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息 。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

5

收益的使用

如果所有认股权证和承销商认股权证(截至2022年2月1日未偿还的 )均以现金方式行使，我们可能获得总计约12,338,472美元的毛收入。然而，由于我们无法预测认股权证和承销商认股权证的潜在行使时间或金额，我们没有将此类行使的任何收益分配给任何特定的 用途。认股权证和承销商的认股权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。因此，除了将收益用于营运资金和一般公司用途外，我们无法计划收益的具体用途。

根据认股权证及承销商认股权证所载条件，认股权证及承销商认股权证可在某些情况下以无现金方式行使 ，若持有人选择以无现金方式行使，吾等将不会从出售因该等无现金行使而发行的普通股中获得任何收益。

6

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明是从我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书中总结出来的，并通过引用其全文进行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过 参考并入。？

一般信息

根据我们修订和 重述的公司注册证书，我们被授权发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都是未指定的 。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年12月31日，我们有35,005,640股普通股流通股，没有优先股。

普通股

投票权

在提交股东表决的所有事项上，包括选举 名董事，我们普通股的每位股东都有权为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票 的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事(如果他们应该这样做的话)。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话) 。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可 分配给股东的合法净资产。

权利和优惠

普通股持有人 没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，不时确定 每个此类系列中包含的股票数量，确定指定、权力、优先选项、特权和相对参与权、选择权或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权。其中任何一项或全部可大于普通股的权利，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目 。

7

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或 其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的 指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的每个系列的优先股的名称、投票权、 优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，任何指定证书的格式 ，其中描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

8

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的 系列优先股平价的优先股的股息权利和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

搜查证

以下 正在登记的用于购买普通股的认股权证(不包括承销商认股权证，如下所述)的某些条款和条款摘要不完整，受认股权证的 条款的约束，其全部内容受认股权证的 条款的约束，其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

期限 和行权价

认股权证自发行之日起及之后可行使，于2026年1月12日到期，行使价格为每股普通股6.50美元。在认股权证行使之前，认股权证持有人不会被视为我们相关普通股的持有者。不会因行使 认股权证而发行普通股的零碎股份。相反，对于本应在行使认股权证时发行的任何该等零碎股份，我们会将该零碎股份向下舍入至下一个整体股份。

可操纵性

认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的认股权证后，立即将已发行普通股的实益所有权金额增加至本公司已发行普通股数量的9.99% ，因为该百分比所有权是根据以下条款确定的：/或持股权证持有人(及其附属公司)不得在行使后立即行使认股权证的任何部分，除非持有人在行使权证后至少提前61天通知我们，持股人可在行使认股权证后将已发行普通股的实益所有权金额增加至我们已发行普通股股数的9.99%。 该百分比所有权是根据以下条款确定的

无现金锻炼

如果在持有人 行使其认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明不能有效或可用于发行该等股票，则持有人可以选择在行使权证时收取(全部或部分)根据公式确定的普通股净股数，而不是 在行使认股权证时向我们支付现金，而不是支付行权总价，而不是支付原本预期在行使认股权证时向我们支付的现金。 如果持有人在行使认股权证时，登记认股权证相关普通股股份的发行登记声明没有生效或可用于发行该等股份，则持有人可以选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据公式集确定的普通股净股数。

9

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的 转让文书交回吾等时，持有人可选择转让认股权证。

零碎股份

认股权证的行使不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将四舍五入为 最接近的整数。

交易市场

目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人对认股权证相关普通股股份的权利或特权 ，包括任何投票权。认股权证将规定持有者有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易

如果发生认股权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或 资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权获得如果持有人在此类基本交易之前立即行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产 。

承销商授权书

承销商认股权证的条款和条件与认股权证基本相同，不同之处在于承销商认股权证将于2026年1月8日到期，而承销商认股权证的行使价为每股8.125美元。

注册权

投资者权利协议

我们与在转换或重新分类我们的可赎回可转换优先股时发行的普通股的 持有者签订了一项投资者权利协议。除Deerfield Private Design Fund III、L.P.或Deerfield外，本协议的注册权条款在我们首次公开募股(IPO)两周年纪念日起 过期，适用于我们股本的所有持有人(Deerfield Private Design Fund III，L.P.或Deerfield)。我们的投资者权利协议中的注册权条款目前 为Deerfield提供了以下更详细描述的注册权。以下信息完全参照投资者权利协议的适用条款进行限定，该协议通过引用作为 证物并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

10

要求登记权利

Deerfield有权要求我们提交S-1表格注册声明，只要扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价 将超过1,500万美元。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商(如果有)在特定情况下限制任何此类注册中包含的 股票数量的权利。应这项要求，我们必须在合理的情况下尽快进行登记。

搭载登记权

如果我们建议 根据证券法为我们自己或其他股东的账户注册我们的任何证券，Deerfield将有权在注册声明中包括其普通股股份。这些附带注册权 受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。Deerfield已放弃这些权利，因为它们 可能适用于提交本招股说明书所属的注册说明书。

在表格 S-3上注册

Deerfield有权在书面要求下，由我们在S-3表格注册表上登记该等股票，费用由我们承担，但须受其他特定条件和限制的限制。

注册费用

除承保折扣和佣金外，我们将根据特定条件和限制支付与任何要求、搭车或S-3表格注册相关的所有费用( 除外)。

注册权的终止

根据投资者权利协议授予的注册权于本公司首次公开发行(IPO)两周年之际，对除Deerfield外的所有股本持有人终止。这些关于Deerfield的注册权将在下列情况中最早发生时终止：(I)Deerfield的书面同意，(Ii)Deerfield于2014年6月2日发布的认股权证或Deerfield认股权证已全部行使，且根据证券法第144条或另一项类似豁免可在未注册的三个月期间或(Iii)Deerfield期满后六个月内无限制地出售Deerfield持有的所有股本。 该等权利将在下列情况中最早发生时终止：(Ii)Deerfield于2014年6月2日发出的认股权证或Deerfield认股权证已全部行使，且根据证券法第144条或另一项类似豁免可无限制地出售Deerfield持有的所有股本股票

反收购条款

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州 公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票

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•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份 ；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为 实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，实益拥有或在确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有 公司15%或更多的已发行有表决权股票。

法团成立证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。 我们的股东年会将只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权， 持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们已发行普通股的662/3%或以上投票后，股东才可 以原因罢免董事。此外，授权的董事人数只能通过董事会决议改变，董事会中的空缺和新设立的 董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不到法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并取消股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的章程还规定，只有我们的董事长、首席执行官或董事会 根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出 要求。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程规定，除非股东以我们已发行普通股的662/3%或更多的票数投票，否则股东不能修改上述许多条款。

这些规定的结合使得我们的现有股东更换我们的董事会变得更加困难，也使得另一方 通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。由于我们的董事会拥有留任和解聘高管的权力，这些规定也增加了现有股东或另一方实现管理层变动的难度。 此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们 控制权的尝试的成功。

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这些规定旨在提高我们 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在 代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能 抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们相信，这些条款的好处，包括对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的 提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

论坛的选择

我们修订和重述的附例规定：(1)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)

是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和排他性法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受信责任的任何诉讼或诉讼；(C)因或依据特拉华州公司法或DGCL、我们修订和重述的 公司证书或我们的修订和重述的章程(均可不时修订)的任何条款产生或依据我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或 程序；(D)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司证书的有效性的任何诉讼或程序(每项均可不时修订)；(D)任何诉讼或程序，以解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的 证书的有效性(E)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(F)任何针对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的诉讼或法律程序，均受内部事务原则管辖，在所有情况下均受法律允许的最大限度的管辖，并受法院对被点名为被告的不可或缺的 当事人拥有个人管辖权的限制，(F)任何针对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员的索赔的诉讼或程序，在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺的 当事人的个人管辖权所规限。前提是本规定不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；(2)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院；(2)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院；(2)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院；以及(3)任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程的规定 。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是新泽西州爱迪生芬伍德大道144号 08837。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KMPH。

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证券说明

我们将发行1,366,184股在行使已发行认股权证时可发行的普通股和425,634股普通股 在行使未发行承销商认股权证时可发行的普通股。本公司根据日期为2021年1月8日的招股说明书发售及出售该等认股权证及承销权证。我们普通股的重要条款在本招股说明书第7页开始的标题为股本描述的 一节中进行了说明。本招股说明书提供的普通股将在行使时发行的认股权证和承销商认股权证的具体条款在本招股说明书标题为 第9页开始的认股权证说明和第 10页开始的承销商认股权证说明章节中介绍。

仅在本节中使用，健美药业、？我们、？我们的？或？我们？将 推荐给KemPharm，Inc.

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配送计划

本招股说明书涉及在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,366,184股，以及在行使未发行承销商认股权证时可发行的425,634股普通股 。本公司根据日期为2021年1月8日的招股说明书公开发售及出售该等认股权证及承销权证。该等认股权证可行使至2026年1月12日，当前行权价为普通股每股6.5美元，可根据认股权证中指定的事件进行调整；承销商认股权证可行使至2026年1月8日，当前行权价为本公司普通股每股8.125美元，并可根据承销商认股权证中指定的事件进行调整。

认股权证和承销商认股权证的每股行使价是我们、承销商和投资者在定价时根据 市场状况协商的，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表实际的行权价格。

本公司可行使1,366,184股普通股的认股权证及425,634股普通股的承销商认股权证均已发行 ，不会发行额外的认股权证或承销商认股权证。在认股权证或承销商认股权证全部或部分行使后，我们将交付普通股。我们不会发行零碎股份。每份保证书 和承销商保证书都包含练习说明。为了行使认股权证或承销商认股权证，持有人必须向我们或我们的转让代理提交认股权证或承销商认股权证所需的信息，并支付将要购买的股票的行使价。然后，我们将按照上述标题为认股权证的股本说明和认股权证的股本说明章节中所述的方式交付我们普通股的股票。承销商认股权证。

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法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与发行和销售此处提供的证券有关的某些法律事项，这些事项将由我们或任何承销商、交易商或代理人(我们将在适用的招股说明书附录中指名) 代表我们传递。

专家

以引用方式并入KemPharm，Inc.的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)的肯药公司的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本招股说明书和注册说明书 依赖该报告并依据该公司作为会计和审计专家的权威，将其纳入本招股说明书和注册说明书中。(br}在本招股说明书和注册说明书中引用该报告，并获得该公司作为会计和审计专家的权威)审计的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，并以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中。

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