附件10.1
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
独家许可协议
通过和之间
箭头制药公司
和
葛兰素史克知识产权(第三号)有限公司
日期：2021年11月22日
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目录
页面
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第1条定义 |
1 |
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第二条许可授予；排他性 |
23 |
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2.1 |
授予GSK23许可证 |
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2.2 |
由GSK23进行再许可 |
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2.3 |
箭头保留权利24 |
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2.4 |
技术转移24 |
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2.5 |
保留权利；无默示许可25 |
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2.6 |
组合产品25 |
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2.7 |
排他性26 |
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2.8 |
授权给箭头；箭头再许可；葛兰素史克保留权利27 |
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2.9 |
第三方许可证内支付28 |
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2.10 |
葛兰素史克选择权29 |
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第三条产品的开发、制造和商品化 |
32 |
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3.1 |
发展32 |
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3.2 |
商业化32 |
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3.3 |
临床制造和商业制造32 |
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3.4 |
正在进行的I期临床试验；在开发、制造和商业化方面提供支持34 |
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3.5 |
勤奋禁忌34 |
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3.6 |
分包合同34 |
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3.7 |
商标35 |
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3.8 |
信息权35 |
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3.9 |
联盟经理36 |
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3.10 |
遵守法律37 |
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第四条监管活动 |
38 |
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4.1 |
监管备案文件38 |
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4.2 |
与监管当局沟通38 |
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4.3 |
助理40 |
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4.4 |
药物警戒40 |
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4.5 |
参照权40 |
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4.6 |
召回41 |
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第五条财政规定 |
41 |
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5.1 |
预付款41 |
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5.2 |
发展里程碑41 |
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5.3 |
销售里程碑42 |
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5.4 |
皇室43 |
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5.5 |
付款方式和货币；发票；逾期付款45 |
|
i
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5.6 |
记录；审计46 |
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5.7 |
税项47 |
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第六条知识产权 |
48 |
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6.1 |
干预措施48 |
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6.2 |
专利工作组49 |
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6.3 |
起诉和维护箭头专利50 |
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6.4 |
强制执行52 |
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6.5 |
第三方执行行为的抗辩54 |
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6.6 |
共同利益协议55 |
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6.7 |
维护业务自由55 |
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第七条保密 |
56 |
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7.1 |
保密权限56 |
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7.2 |
使用限制56 |
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7.3 |
要求的披露57 |
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7.4 |
出版物58 |
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7.5 |
公共信息披露58 |
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7.6 |
机密信息的退回或销毁59 |
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7.7 |
公平救济59 |
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第八条陈述和保证 |
59 |
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8.1 |
相互陈述和担保59 |
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8.2 |
箭头公司的其他陈述和担保60 |
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8.3 |
披露时间表参考资料63 |
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8.4 |
附加公约63 |
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8.5 |
免责声明64 |
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第九条赔偿 |
64 |
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9.1 |
由GSK64提供的赔偿 |
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9.2 |
由箭头65作出的弥偿 |
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9.3 |
申索通知；弥偿豁免的条件65 |
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9.4 |
某些限制66 |
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9.5 |
责任限制66 |
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9.6 |
保险67 |
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第十条期限和终止 |
67 |
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10.1 |
期限和有效期67 |
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10.2 |
为方便起见，由GSK67终止 |
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10.3 |
物料中断终止67 |
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10.4 |
因资不抵债而终止68 |
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10.5 |
基于安全原因终止合同68 |
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10.6 |
有效期届满或终止的影响；存活期69 |
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10.7 |
协议终止的效力69 |
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10.8 |
葛兰素史克在“终结书77”中的某些补充补救措施 |
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10.9 |
Bankruptcy77 |
|
II
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第十一条效力 |
78 |
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11.1 |
生效日期78 |
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11.2 |
文件78 |
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11.3 |
外部日期80 |
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第十二条争端解决 |
81 |
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12.1 |
争议81 |
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12.2 |
升级到行政官员81 |
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12.3 |
仲裁81 |
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12.4 |
禁制令救济82 |
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12.5 |
知识产权争议82 |
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第十三条杂项规定 |
83 |
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13.1 |
各方之间的关系83 |
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13.2 |
分配83 |
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13.3 |
附属机构的表现和锻炼84 |
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13.4 |
进一步行动84 |
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13.5 |
会计程序84 |
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13.6 |
不可抗力84 |
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13.7 |
没有商标权85 |
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13.8 |
完整协议；修正案85 |
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13.9 |
第85章 |
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13.10 |
治理法85 |
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13.11 |
注意事项85 |
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13.12 |
语言；放弃构造规则86 |
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13.13 |
WAVER86 |
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13.14 |
可服务性86 |
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13.15 |
解释86 |
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13.16 |
费用87 |
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13.17 |
有约束力；没有第三方利益87 |
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13.18 |
对手方87 |
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附表
安排1.11反垄断审批等待期和审批
安排1.12反垄断申报
附表1.20箭头HSD17B13-特定专利
计划1.25现有箭头材质
1.27箭头平台专利一览表
安排1.28箭头预先存在的协议
计划1.53复合
安排2.4技术转让计划和交付计划
安排3.3关键临床供应协议条款
安排3.4正在进行的I期临床试验计划
三、
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计划3.10 |
人体生物样品术语的附加数据完整性和处理 |
Schedule5.5发票和银行明细格式
安排7.5箭头新闻发布
Schedule8.2箭头显示计划
四.
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独家许可协议
本独家许可协议(“协议”)日期为2021年11月22日(“执行日期”)，由葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司和箭头制药公司之间签订，葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司是一家根据英国法律存在的公司，办事处位于米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号，TW8 9GS(“GSK”)和箭头制药公司(Arrohead PharmPharmticals，Inc.)是根据特拉华州法律成立的公司，营业地点位于东科罗拉多州布伦特福德177号。葛兰素史克和箭头中的每一个在本文中都可以单独称为“当事人”，或者统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，箭头公司拥有与该化合物相关的某些专利、技术诀窍和专业知识；
鉴于葛兰素史克在人类治疗药物的开发和商业化方面拥有专业知识；以及
鉴于，葛兰素史克希望从箭头公司收购，而箭头公司希望根据箭头技术授予葛兰素史克在葛兰素史克地区开发、制造和商业化产品的独家许可证。
因此，考虑到本协议规定的相互承诺和承诺，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第1条
定义
除非本协议另有规定，否则所有大写术语应具有以下含义：
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1.1. |
“简明的新药申请”或“ANDA”具有修订后的FD&C法案(21 U.S.C.§355(B)(2)、21 U.S.C.§355(J)和21 C.F.R.§314.3)中规定的含义。 |
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1.2. |
“会计准则”对于一方而言，是指(A)美国公认会计原则(“GAAP”)；或(B)国际财务报告准则(“IFRS”)，取决于该缔约方在提交报告时通常适用的会计准则(视具体情况而定)，并在每种情况下始终如一地适用。 |
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1.3. |
“收购业务”具有第2.7(C)节规定的含义。 |
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1.4. |
“取得方”统称为“控制权变更定义”中所指的第三方及其关联方，但“控制权变更定义”中的适用方及其关联方除外，均在紧接该控制权变更结束前确定。 |
1
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1.5. |
“不良事件”是指患者或受试者与任何产品有关的任何不良医疗事件，该事件不一定与该产品的使用有因果关系。 |
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1.6. |
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，但仅在该控制存在的情况下。就本节1.6而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控”或“受共同控制”)是指直接或间接通过一个或多个中介机构指导该个人或实体的管理和政策的实际权力，无论是通过拥有该实体超过50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。 |
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1.7. |
“协议”的含义如前言所述。 |
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1.8. |
“协议技术诀窍”是指一方或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商的员工、代理人、独立承包商或顾问在履行本协议项下的活动时，单独或与另一方或其关联方、被许可方、再许可方‘或分包方的雇员、代理人、独立承包商或顾问单独或联合在本协议期限内发现、开发、生成、发明、派生、创建、创建、构思或缩减为实践的所有专有技术。 |
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1.9. |
“协议专利”指(A)具有生效日期之后的优先权日期；以及(B)涵盖或以其他方式要求任何协议专有技术的任何专利。 |
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1.10. |
“联盟经理”的含义见第3.9节。 |
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1.11. |
“反垄断审批日期”是指反垄断法要求与本协议项下预期的交易相关的所有适用等待期和审批到期或终止(如果是等待期)或已经收到(如果是审批)的最早日期，这些等待期和审批应在附表1.11中确定。 |
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1.12. |
“反垄断文件”是指箭头公司和葛兰素史克根据任何反垄断法的要求，向美国联邦贸易委员会、美国司法部和葛兰素史克领土内任何适用的政府机构提交的关于本协议项下拟进行的交易的文件，如附表1.12所述，以及所有必要的文件附件。 |
|
1.13. |
“反垄断法”是指旨在管理竞争、贸易监管、外国投资或国家安全或国防事务，或禁止、限制或规范以垄断或限制贸易为目的或效果的行为的任何和所有法律，包括1976年的“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)。 |
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1.14. |
“箭头”的含义如序言所示。 |
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1.15. |
“箭头协议专有技术”具有6.1(A)(I)节中规定的含义。 |
2
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
|
1.16. |
“箭头协议专利”具有6.1(A)(I)节中规定的含义。 |
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1.17. |
“箭头协议技术”统称为箭头协议专有技术和箭头协议专利。 |
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1.18. |
《箭头排除专有技术》统称是指(A)《箭头协议》或其任何附属公司在有效期内生效日期后开始控制的任何和所有专有技术(包括《箭头协议》专有技术，但不包括任何新的[***]由葛兰素史克的一(1)名或多名人员(或其关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)单独或联合发明的与CMC有关的技术诀窍，用于制造化合物或任何产品，但不是制造化合物或任何产品所必需的；以及(B)(I)在生效日期或有效期内由箭头或其附属公司控制的任何和所有技术诀窍，(Ii)体现RNA分子序列选择和化合物设计过程的任何和所有技术诀窍；(B)(I)在生效日期或有效期内由箭头公司或其附属公司控制的任何和所有技术诀窍；(Ii)体现RNA分子序列选择和化合物设计过程的任何和所有技术诀窍，但本条(B)不包括该等化合物或任何产品的临床开发、制造或商品化所需的任何专有技术。 |
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1.19. |
“箭头除外专利”是指涵盖或以其他方式要求任何箭头除外专有技术的任何专利，但不包括涵盖或以其他方式要求任何箭头除外专有技术以及箭头专有技术的任何专利。 |
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1.20. |
“箭头17B13特定专利”统称为(A)附表HSD17B13中所列的箭头专利；(B)在执行日期之后，任何不属于箭头平台专利的箭头专利。(B)“箭头HSD17B13特定专利”统称为：(A)附表HSD17B13中列出的箭头专利；以及(B)在执行日期之后，不属于箭头平台专利的任何箭头专利。 |
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1.21. |
“箭头人体生物样本”是指在生效日期之前，与正在进行的第一阶段临床试验或由箭头或其任何附属公司或代表箭头或其任何附属公司进行的任何产品临床试验相关而收集的任何人体生物样本。 |
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1.22. |
“箭头赔偿对象”具有第9.1节规定的含义。 |
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1.23. |
“[***]“指[***]. |
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1.24. |
“箭头专有技术”指(A)在执行日期或期限内由箭头(或其任何附属公司)控制的任何专有技术；以及(B)开发、制造或商业化化合物或任何产品所必需或有用的专有技术，包括所有箭头协议专有技术和箭头在联合协议专有技术中的权益，但不包括所有箭头除外的专有技术。 |
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1.25. |
“箭头材料”是指附表1.25中列出的材料。 |
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1.26. |
“箭头专利”是指(A)在执行日期或有效期内由箭头(或其任何附属公司)控制的任何专利；以及(B)(I)要求或涵盖任何箭头专有技术，或(Ii)以其他方式涵盖化合物或任何产品，或化合物或任何产品的开发、制造或商业化，包括 |
3
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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所有箭头HSD17B13专用专利、箭头平台专利、箭头协议专利以及箭头在联合协议专利中的权益，但不包括所有箭头排除的专利。 |
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1.27. |
“箭头平台专利”统称为(A)附表HSD17B131.27所列的箭头专利；以及(B)在执行日期之后，任何(I)一般适用于制造、使用或销售分子，以及(Ii)针对17HSD17B13型β-羟基类固醇脱氢酶13型基因或其变体的RNA分子的非特异性箭头专利。 |
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1.28. |
“箭头预先存在的协议”是指附表1.28中规定的协议。 |
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1.29. |
“箭头保留的权利”具有第2.3节规定的含义。 |
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1.30. |
“箭头技术”指(A)箭头专有技术；(B)箭头专利。 |
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1.31. |
“箭头区域”指符合第2.10(C)节的规定的大中华区。 |
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1.32. |
“箭头第三方协议”具有第2.9(B)节规定的含义。 |
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1.33. |
“破产方”具有第10.8节规定的含义。 |
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1.34. |
“破产法”是指修订后的“美国法典”第11条或美国以外的类似法律规定。 |
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1.35. |
“违约方”具有第10.3节规定的含义。 |
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1.36. |
“营业日”是指美国和英国的周六、周日或公众假期以外的日子，美国和英国的银行在这一天正常营业，但不包括12月24日至1月2日葛兰素史克公司办事处关门营业的时间。 |
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1.37. |
“日历季度”是指从任何日历年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个月期间；但条件是：(A)本期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束；以及(B)本期限的最后一个日历季度应在本协议期满或终止时结束。 |
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1.38. |
“日历年”是指自同年1月1日起至12月31日止的期间；但条件是：(A)本协议期限的第一个日历年应从生效日期开始，至同年12月31日结束；(B)本协议期限的最后一个日历年应从本协议终止或期满的日历年的1月1日开始，并在本协议终止或到期的生效日期结束；(B)本协议期限的最后一个日历年应从本协议终止或期满的日历年1月1日开始，并于本协议终止或期满的生效日期结束。 |
4
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.39. |
“控制权变更”对于一方而言，是指(A)该方与第三方的合并或合并，导致紧接其之前未偿还的该方的有表决权证券，或该等有表决权证券已转换或交换成的任何证券，在紧接合并或合并后不再占存续实体或存续实体母公司合并投票权的至少50%(50%)；(B)第三方及其关联公司成为该方已发行证券总投票权50%(50%)或以上的直接或间接受益者的交易或一系列相关交易；或(C)将该方及其受控关联公司的全部或几乎全部资产出售或以其他方式转让给第三方。尽管有上述规定，为适用一方的运营提供资金或改变该一方的组织形式或管辖权而进行的任何交易或一系列交易都不会被视为本协议中的“控制权变更”。 |
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1.40. |
“临床制造”是指制造该化合物或任何产品(包括制造任何产品中所含化合物的成本)，或从CMO采购该化合物或任何产品以用于临床试验，在每种情况下都是指制造该化合物或任何产品(包括制造任何产品所含化合物的成本)或从CMO获得该化合物或任何产品以用于临床试验。“临床生产”应具有相关含义。 |
|
1.41. |
“临床供应协议”具有第3.3(A)节规定的含义。 |
|
1.42. |
“临床试验”是指经机构评审委员会或伦理委员会(视情况而定)批准的人体临床试验，旨在衡量治疗产品的安全性或有效性，包括任何I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验、任何包含其中一(1)个以上阶段的研究，或在监管部门批准后开始的任何临床试验(无论是必需的还是可选的)。 |
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1.43. |
“临床试验过渡日期”具有第10.7(C)(Ii)节规定的含义。 |
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1.44. |
“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制，包括(A)该产品的制造和工艺开发记录；(B)制造该产品所必需或合理有用的所有化学、制造和控制程序。 |
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1.45. |
“首席营销官”具有第3.3(B)节规定的含义。 |
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1.46. |
“组合产品”是指以含有该化合物或由该化合物与一种或多种其他治疗活性物质(不论是共同配制、共同包装或以其他方式以单一价格出售)(此类额外的治疗活性物质，“其他成分”)的组合形式销售的产品；或被FDA根据21 C.F.R.§3.2(E)或其国外等价物定义为“组合产品”的产品(但无论如何，不包括设备、药物输送载体、佐剂、增溶剂和赋形剂)；或由FDA根据21 C.F.R.§3.2(E)或其国外等价物定义为“组合产品”的产品(但无论如何，不包括设备、药物输送载体、佐剂、增溶剂和赋形剂)。 |
|
1.47. |
“商业制造”是指制造化合物或任何产品(包括制造任何产品中所含化合物的成本)或从CMO获得化合物或任何产品，在每种情况下，用于将该化合物或任何产品商业化 |
5
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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适用区域内的产品。“商业化生产”应具有相关含义。 |
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1.48. |
“商业化”是指，就任何产品而言，在监管部门批准该产品的任何保密协议之前和之后进行的任何和所有与营销、促销、分销、进口或出口以供销售、使用、提供销售和销售该产品以及与监管当局就前述事项进行互动有关的活动。“商业化”与“商业化”各有关联。 |
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1.49. |
“商业化减速期”具有第10.7(C)(Iii)节规定的含义。 |
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1.50. |
“商业上合理的努力”是指，就化合物或任何产品的开发、制造或商业化的履行，或一方或其代表履行本协议项下的任何其他义务而言，该缔约方的努力和资源(包括其附属公司、被许可人和分被许可人的集体努力和资源)的衡量标准，该努力和资源符合审慎的科学和商业判断，以及该缔约方在适用的情况下开发、商业化和制造类似情况的药品或生物制品的商业合理做法，并具有类似的市场潜力。[***]。“商业合理努力”应在各国的基础上确定，在一国进行的活动对在另一国实现有关目标有影响的活动应在确定是否已在此类其他国家实施商业合理努力时予以考虑。 |
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1.51. |
“竞争性化合物”具有第2.7(A)节规定的含义。 |
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1.52. |
“完成”是指，对于正在进行的I期临床试验，葛兰素史克以合理和真诚的态度确定：(A)正在进行的I期临床试验已按照附表3.4中规定的研究计划和方案在正常过程中结束；和(B)箭头或其任何附属公司已根据附表3.4中规定的研究计划和方案，完成对正在进行的I期临床试验的数据和结果的所有合理和惯例分析，以及该等其他分析，包括(I)临床数据库锁定，(Ii)根据当地法规要求完成向监管机构提交的所有监管文件，包括提交临床研究报告(视情况而定)，(Iii)最终确定和质量控制试验主文件，该文件确认临床试验符合以下要求：(I)临床数据库锁定；(Ii)根据当地法规要求完成向监管机构提交的所有法规文件，包括提交临床研究报告(视情况而定)；(Iii)试验主文件(TMF)的最终定稿和质量控制，该文件确认临床试验(Iv)完成非物质文化遗产共识指南E6(R2)第8.4节“非物质文化遗产E6(R1)综合附录：良好临床实践指南”第8.4节所列的所有活动，包括完成临床研究报告；但如果正在进行的I期临床试验因任何原因(包括任何不良事件、安全性问题或其他临床失败)而提前终止，则就本定义而言，不应视为已“完成”。“完成”、“完成”或“完成”各有相关含义。 |
6
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.53. |
“化合物”是指(A)物质的化学组成，称为“aro-hsd”活性药物成分，一种与靶向配体相连的rna分子，包括N-乙酰半乳糖胺，旨在减少附表HSD1.53所列的17β-羟基类固醇脱氢酶13型(17B13)的产生，以及任何盐、水合物、溶剂酸盐、酯类、代谢物、中间体(包括注册的起始原料([***]))、立体异构体、晶型、络合物、共晶体、衍生物和(A)条中该等物质组成的配方；以及(B)物质的任何其他化学成分，其(I)包括(A)靶向17β-羟基类固醇脱氢酶13(HSD17B13)基因或其变体的RNA分子，或(B)(1)从17β-羟基类固醇脱氢酶13(HSD17B13)基因或其变体转录的RNA，或(2)根据第(1)款的RNA表达的蛋白质，在每种情况下((1)和(2))靶向17β-羟基类固醇脱氢酶代谢物、中间体(包括注册的起始物质([***])、立体异构体、晶型、络合物、共晶体、衍生物和该等物质组成的配方(如适用)。 |
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1.54. |
一方(“披露方”)的“保密信息”是指该披露方或其任何关联公司根据本协议或现有保密协议向另一方(“接收方”)或其关联公司披露或披露的、或因本协议而为接收方所知的与该披露方或其任何关联公司的业务、运营或产品有关的任何和所有非公开或机密信息，包括任何专有技术；然而，尽管有上述规定，(A)存在且以及(B)在每种情况下((A)或(B))，与化合物或任何产品具体相关的任何箭头专有技术(包括包含正在进行的I期临床试验的任何数据或结果的任何箭头专有技术)均应被视为缔约方的联合机密信息，双方均被视为此类机密信息的接收方；(B)在任何情况下(A)或(B)，任何与该化合物或任何产品具体相关的箭头专有技术(包括包含正在进行的I期临床试验的任何数据或结果的任何箭头专有技术)均应被视为缔约方的联合机密信息；此外，如果葛兰素史克根据2.10(C)节获得根据箭头技术在大中华区开发、制造和商业化该化合物和产品的独家权利，则在剩余期限内，上述(B)款规定的任何箭头专有技术应被视为葛兰素史克的保密信息，葛兰素史克在任何情况下均应被视为披露方，而箭头应被视为接受方，除非和在任何程度上，任何情况下，除非和在任何范围内，否则应被视为葛兰素史克的机密信息，葛兰素史克应被视为披露方，箭头公司应被视为接受方，除非和在任何范围内，在任何情况下，除非和在任何程度上，否则葛兰素史克应被视为披露方，箭头公司应被视为接受方 |
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1.55. |
“受控”，就任何专利、专有技术、监管批准、监管文件或材料而言，是指一方或其附属公司直接或间接拥有或拥有适用的专利、专有技术、监管批准、监管文件或材料(或就材料而言，有权实际拥有此类材料)的许可或再许可(根据本协议授予的许可、再许可或其他权利除外)，并有能力授予这些许可或再许可本协议中规定的管理文件或材料，但不得(A)违反本协议要求第三方或其附属公司授予此类许可、再许可或访问权时已存在的与该第三方的任何协议或其他安排的条款 |
7
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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(B)对第三方产生不受双方根据本协议或以书面方式商定的分配的任何额外付款义务。(B)支付给第三方的任何额外付款义务不受双方根据本协议或以其他书面形式商定的分配的约束。“受控”有相关含义。 |
尽管本协议中有任何相反规定，一方或其附属公司将被视为不控制由收购方拥有或许可的任何专利、专有技术、监管批准、监管文件或材料，除非(I)收购方拥有或许可的此类专利、专有技术、监管批准、监管文件或材料是在以下情况下产生的：(I)收购方拥有或许可的此类专利、专有技术、监管批准、监管文件或材料是由该收购方的员工或顾问参与的，以促进本协议项下关于该化合物或任何产品的开发、制造或商业化活动在控制权变更完成之前，被收购方或其任何附属公司在执行本协议项下的化合物或任何产品的开发、制造或商业化活动时使用的监管文件或材料，或(Iii)在控制权变更完成之前，被收购方或其任何附属公司在执行本协议项下的化合物或任何产品的开发、制造或商业化活动时未使用的监管文件或材料，或者(Iii)在完成控制权变更之前，被收购方或其任何附属公司在执行关于本协议项下的化合物或任何产品的开发、制造或商业化活动时使用的监管文件或材料，或者(Iii)如果在完成该控制权变更之前，被收购方或其任何附属公司在执行与本协议项下的化合物或任何产品的开发、制造或商业化活动时使用的监管文件或材料由该收购方拥有或许可的监管文件或材料，在每一种情况下((I)-(Iii))，该收购方拥有或许可的专利、专有技术、监管批准、监管文件或材料将被视为由被收购方或其附属公司控制。
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1.56. |
“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”是指，就任何国家/地区的适用化合物或产品和任何专利而言，如果没有根据该化合物或专利授予的许可，该产品的制造、要约出售、销售、进口或使用将侵犯该专利在发生该活动的国家的任何有效主张。 |
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1.57. |
“防卫方”具有第6.5(B)节规定的含义。 |
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1.58. |
对于任何产品，“开发”是指取得区域内监管机构批准该产品所需的所有研究、临床前和临床开发(包括毒理学、药理学、测试方法开发和稳定性测试、工艺开发、配方开发、质量控制开发和统计分析)、临床试验(不包括在监管部门批准NDA后进行的临床试验)、制造和监管活动的绩效。为清楚起见，“发展”的定义应排除所有商业化活动。“发展”和“发展”各有关联的含义。 |
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1.59. |
“发展里程碑事件”具有第5.2节规定的含义。 |
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1.60. |
“发展里程碑付款”具有第5.2节规定的含义。 |
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1.61. |
“发展报告”具有第3.8(A)节规定的含义。 |
8
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.62. |
“披露方”具有第1.54节规定的含义。 |
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1.63. |
“生效日期”具有第11.1节规定的含义。 |
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1.64. |
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其后续机构。 |
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1.65. |
“强制执行诉讼”指在上下文中适用的旨在减轻、妥协或解决任何第三方竞合侵权行为的侵权诉讼或诉讼或类似诉讼，或为辩护、试图解决、妥协或解决任何第三方专利诉讼而提起的诉讼或索赔。 |
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1.66. |
“欧盟”或“欧盟”指不时组成的欧盟成员国的经济、科学和政治组织。 |
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1.67. |
“排他性条款”具有第2.7(A)节规定的含义。 |
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1.68. |
“执行日期”的含义如前言所述。 |
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1.69. |
“高级管理人员”是指葛兰素史克的首席科学官和研发总裁(或指定人员)和箭头公司的首席执行官，合计指的是葛兰素史克的首席科学官和研发总裁(或指定人员)和箭头公司的首席执行官。 |
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1.70. |
“现有保密协议”是指葛兰素史克、有限责任公司和箭头公司之间签署的、日期为2021年3月24日的“保密披露协议”。 |
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1.71. |
“FDA”指美国食品和药物管理局或其后续联邦机构。 |
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1.72. |
“场”指任何和所有用途。 |
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1.73. |
“首次商业销售”就产品而言，是指一方或其任何销售方在该国收到适用的监管批准后，在该国以货币价值向第三方最终用户进行的公平交易中的第一次商业销售；但第一次商业销售不应包括某一方或任何第三方分包商的一方或其任何销售方之间或之间对产品(A)的任何转让(A)，或(A)转让(A)或(A)(A)为特定的一方或任何第三方分包商的任何一方或其各自的销售方之间的任何转让，但第一次商业销售不应包括某一方或任何第三方分包商的一方或其任何相应销售方之间或之间的任何产品(A)的转让(或(B)出于患者协助、慈善或促销目的，用于临床试验，或用于为遵守任何法律或监管机构的要求而合理必要的任何其他测试或研究；此外，如果仅为了定义1.161节中规定的特许权使用费条款，上述(A)或(B)项中所述的转让仅在未经考虑的情况下进行，不得被排除在本协议项下的首次商业销售的定义之外。 |
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1.74. |
“不可抗力事件”具有第13.6节规定的含义。 |
9
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.75. |
“FTE”是指由一方或其附属机构的适当资格的雇员根据以下条件执行的全职人员，或在全职人员以下的情况下，指相当于全职人员的年度[***]每年人工小时数。加班、周末、节假日等工作将不计入用于计算FTE缴费的小时数中的任何乘数(例如，时间1.5或双倍时间)。一方根据本协议使用的每名员工在履行本协议项下的表现时，根据该员工的实际工作时数，可少于或大于1 FTE，并将根据此类实际工作时数除以实际工作时数按比例被视为FTE。[***]. |
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1.76. |
“FTE成本”是指FTE费率乘以箭头在执行本协议项下的活动时实际使用的FTE数量或部分FTE。 |
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1.77. |
“FTE费率”是指自生效之日起至双方另有约定的时间，[***]每年，以2022年1月1日开始的年度增长为条件，以反映美国城市平均消费价格指数(CPI)的百分比增长，该百分比由劳工统计局在紧接的前一个日历年计算，并在随后的日历年以类似方式计算的逐年增长。 |
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1.78. |
“公认会计原则”具有第1.2节规定的含义。 |
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1.79. |
“GCP”指FDA颁布或认可的当时适用的良好临床实践标准，如美国第21条C.F.R.第312、50、54和56部分所定义(或任何其他国家或司法管辖区的其他外国同等监管标准)。 |
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1.80. |
“通用产品”就特定国家的特定产品而言，是指在该国家市场上由任何第三方商业化的产品，该产品不是一方的再被许可人，也不是在包括一方或其任何相应销售方的分销链中购买该产品，该产品全部或部分是根据适用监管机构确定的该产品的事先批准(或根据为支持事先批准而提交的安全性或功效数据)而批准的。包括：(A)根据美国联邦食品、药品和化妆品法案(21 USC第355(J)条)第505(J)条在美国授权销售的任何产品；(B)根据议会第10、10a或10b条的规定和经修订的理事会第2001/83/EC号指令(包括根据议会第6.1条和理事会第726/2004号条例提出的申请，该申请的内容依赖于任何此类条款)；或(C)任何外国等价物或其继承者。 |
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1.81. |
“仿制药竞争”具有第5.4(E)节规定的含义。 |
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1.82. |
“GLP”指FDA颁布或认可的所有当时适用的实验室良好操作规范标准，如美国第21条C.F.R.第58部分所定义(或任何其他国家或司法管辖区的此类其他外国同等监管标准)。 |
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1.83. |
“GMP”指适用的监管机构颁布或认可的所有当时适用的、可随时更新的、由适用的监管机构颁布或认可的良好制造规范标准、做法和程序，包括21 C.F.R.第210和211部分的FDA法规中规定的标准、做法和程序。“GMP”指的是适用的监管机构颁布或认可的、可不时更新的指南中规定的所有适用的、当时有效的良好制造规范标准、做法和程序。 |
10
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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所有适用的FDA规则、法规、命令和指南，以及欧洲共同体根据“欧洲共同体药品管理规则，第4卷，良好制造规范，附件13，研究用药品的制造，2010年12月”(或其他任何其他国家或司法管辖区的其他同等法规标准)规定的现行良好制造规范的要求。 |
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1.84. |
“政府机构”是指任何(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)超国家、联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机关、局、分支机构、办事处、委员会、理事会、董事会、文书机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他审裁处)；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他审裁处)；(或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、实体或团体。 |
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1.85. |
“大中华区”指(A)中华人民共和国；(B)香港特别行政区；(C)澳门特别行政区；及(D)台湾；但在本协定中，大中华区的每个特别行政区在任何情况下都将被视为并可被称为“国家”，尽管它在其他上下文中被称为“地区”。 |
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1.86. |
“葛兰素史克”的含义如前言所述。 |
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1.87. |
“葛兰素史克协议专有技术”具有第6.1(A)(Ii)节规定的含义。 |
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1.88. |
“葛兰素史克协议专利”具有6.1(A)(Ii)节规定的含义。 |
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1.89. |
“葛兰素史克协议技术”统称为“葛兰素史克协议专有技术”和“葛兰素史克协议专利”。 |
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1.90. |
“葛兰素史克临床试验转让义务”具有第10.7(C)(Ii)节规定的含义。 |
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1.91. |
“GSK排除的专有技术”是指符合以下条件的任何GSK协议专有技术：(A)GSK(或其任何附属公司或分被许可人)或代表GSK(或其任何附属公司或分被许可人)在有效期内未实际使用该化合物或任何产品的开发、制造或商业化；或(B)在箭头区域内该化合物或任何产品的开发、制造或商业化不需要使用该技术。 |
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1.92. |
“葛兰素史克除外专利”是指涵盖或以其他方式要求任何葛兰素史克除外专有技术的任何专利，但不包括包括或以其他方式要求任何葛兰素史克许可专有技术的任何专利。 |
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1.93. |
“GSK许可专有技术”指所有GSK协议专有技术，但不包括任何不包括GSK的专有技术。 |
11
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.94. |
“葛兰素史克许可专利”指所有葛兰素史克协议专利，但不包括所有葛兰素史克除外的专利。 |
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1.95. |
“葛兰素史克许可技术”统称为葛兰素史克许可专有技术和葛兰素史克许可专利。 |
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1.96. |
“葛兰素史克受赔者”具有第9.2节规定的含义。 |
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1.97. |
“葛兰素史克受赔者”具有第9.2节规定的含义。 |
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1.98. |
“葛兰素史克保留权利”具有第2.8(C)节规定的含义。 |
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1.99. |
“葛兰素史克地区”是指全球范围内的地区，但根据适用的第2.10(C)节的规定，不包括箭头地区。 |
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1.100. |
“高铁法案”具有第1.13节规定的含义。 |
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1.101. |
“人类生物样本”是指任何人类生物材料(包括其任何衍生物或后代)，包括器官的任何部分、任何组织、皮肤、骨骼、肌肉、结缔组织、血液、脑脊液、细胞、配子或DNA等亚细胞结构，或此类生物材料的任何衍生物，如干细胞或细胞系；以及任何人类生物制品，包括但不限于头发、指甲碎片、牙齿、尿液、粪便、母乳和汗液。 |
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1.102. |
“国际财务报告准则”具有第1.2节规定的含义。 |
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1.103. |
在美国，“IND”是指向美国食品和药物管理局提交的声称的研究性新药申请的有效通知，如第21 C.F.R§312.3中更全面的定义；对于领土上的其他所有国家，指向该国家适用的监管机构提交的临床试验通知、临床试验申请或其他同等申请(即，必须在开始对任何产品进行人体临床试验之前提交的申请)。 |
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1.104. |
“受偿方”指(A)就葛兰素史克为获偿方而言，指箭头受偿方；及(B)就作为获偿方的箭头而言，指葛兰素史克受偿方。 |
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1.105. |
“适应症”是指一种完全独立和独特的人类疾病或医疗状况(包括具有单独的组织学)，产品可以申请获得标签或标签扩展，或已获得单独和独特的营销授权批准，并获得批准的标签声明，用于治疗此类疾病或疾病(视情况而定)。为清楚起见，(A)在任何疾病或医疗条件下从一种治疗方法转移到另一种治疗方法不应被视为新的适应症，其中一个非限制性的例子是从二线治疗转向一线治疗；(B)单一适应症将包括原发病和这种原发疾病内的所有变种或细分或分类，无论预防或治疗用途、儿科或成人用途，也不论不同的配方、剂型、剂量强度或给药系统。 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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在已经批准的适应症中，为使用任何产品与另一种产品联合或联合给药来治疗同一原发疾病而获得标签扩展，不应被视为新的适应症。 |
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1.106. |
就产品的临床试验而言，“启动”是指根据该临床试验的适用方案对第一个人体受试者进行的第一次剂量。 |
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1.107. |
“JMWG”具有第3.3(C)节规定的含义。 |
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1.108. |
“联合协议专有技术”具有第6.1(A)(Iii)节中规定的含义。 |
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1.109. |
“联合协议专利”具有第6.1(A)(Iii)节中规定的含义。 |
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1.110. |
“联合协议技术”统称为联合协议专有技术和联合协议专利。 |
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1.111. |
“专有技术”是指任何类型的、任何有形或无形的、非公有或公开的专有、科学或技术信息、结果和数据，包括发现、发明、商业秘密、设备、数据库、做法、协议、监管备案、方法、过程(包括制造过程、规格和技术)、技术、概念、想法、规格、配方、配方、数据(包括药理、生物、化学、毒理、临床和分析信息、质量控制、试验和分析信息)、技术、概念、想法、规格、配方、配方、数据(包括药理、生物、化学、毒理、临床和分析信息、质量控制、试验和技术)、技术、概念、想法、规格、配方、配方、数据(包括药理、生物、化学、毒理、临床和分析信息、质量控制、试验和技术)。实验和测试的设计以及实验和测试的结果(包括任何开发活动的结果)、提交给伦理委员会或监管机构的材料和信息中包含的摘要和信息，以及制造工艺和开发信息、结果和数据，无论是否可申请专利，所有这些都未在任何专利中要求或披露。任何物品为公众所知的事实，不得视为排除包括该物品的汇编或与该物品有关的发展不为公众所知(并一直不为公众所知)的可能性。“专有技术”包括保护此类专有技术的任何权利(专利除外，但包括版权、数据库或设计权)。 |
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1.112. |
“法律”或“法律”是指所有适用的国家、超国家、地区、州和地方法律、法规、规则、法规、条例、条约、行政法规、指导意见、判决、法令、指令、禁令、命令、许可，或来自任何法院、仲裁员、监管机构或政府机构的所有适用法律、法规、规则、条例、条例、条约、行政法规、指南、判决、法令、指令、禁令、命令、许可，或来自任何法院、仲裁员、监管机构或政府机构的所有适用法律、法规、规章、规章、条例、条约、行政法规、指南、判决、法令、指令、禁令、命令、许可，或来自任何法院、仲裁员、监管机构或 |
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1.113. |
“损失”具有第9.1节规定的含义。 |
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1.114. |
“欧洲主要国家”统称为法国、德国、意大利、西班牙和英国。 |
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1.115. |
“主要市场”指以下每个国家：美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本。 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.116. |
对于任何产品(包括其中包含的有效药物成分和其他材料)，“制造”是指针对该产品制造的任何阶段(视情况而定)的所有活动的执行，包括计划、采购材料或中间体、制造、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、散发传单、过程中测试、废物处置、质量控制测试和质量保证放行、处置、样品保留、稳定性测试、为该产品的运输、运输或储存做准备。“制造”或“制造”各有相关含义。 |
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1.117. |
“制造成本”是指一方或其任何关联公司、被许可人或再被许可人(或其关联公司的被许可人或再被许可人，视情况适用)制造或代表其制造的任何产品。[***]根据适用的会计准则以及本协议的条款和条件确定，在每种情况下，[***]由该缔约方(或其关联方、被许可方或再被许可方，视情况而定)控制，其中应包括该方(或其关联方、被许可方或再被许可方，视情况而定)发生的下列费用： |
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a. |
“制造货物的标准成本”是指直接材料、直接人工、第三方费用、制造设备(包括建筑物、固定装置和配件)折旧、工厂间/地点间运输费用以及与此相关的间接费用和间接管理费用的合理分配(在可分配给该缔约方(或其附属公司、被许可人或再被许可人，视情况而定)作为费用的预计生产材料的范围内)的预算单位成本，其分配方式与分配的方式一致。按照适用的会计准则计算，该缔约方(或其关联方、被许可方或再被许可方，视情况而定)按照其公共财务报告的会计准则一贯适用；但制造货物的标准成本将作为该缔约方(或其关联方、被许可方或分被许可方，视情况而定)其他产品惯例的一部分每年更新，外加与当地测试(或重新测试)、销毁、运费、保险、仓储、关税、进口和运输成本有关的任何合理和有文件记录的成本； |
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b. |
“成本差异”是指制造成本相对于商品制造商的标准成本的实际成本，包括直接材料差异(包括材料使用差异和采购价格差异)、直接人工差异以及间接费用和间接费用和间接费用差异(只要可分配给该缔约方(或其附属公司、被许可人或再被许可人，视情况而定)作为费用记录的此类产品的预计生产或销售)，并以符合惯例的方式进行分配(包括数量差异、可变间接费用差异和固定间接费用 |
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c. |
如果产品是由任何CMO制造的，则由该第三方承包商开具发票并支付给该第三方承包商的现成成本 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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产品，包括该缔约方(或其关联方、被许可方或再被许可方，视情况而定)或适用的第三方承包商购买的制造设备(包括建筑物、固定装置和配件)的折旧，与当地测试(或重新测试)、销毁、运费、保险、仓储、关税、进口和运输成本有关的任何合理和有文件记录的成本；以及 |
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d. |
制造成本不应包括资本成本或与实体工厂改进相关的成本；但在符合前述规定的前提下，所有制造成本应按比例计算，其基础是专用于产品的制造活动组件的使用，而不是使用相同组件的所有其他产品；此外，制造成本应不包括因一方(或其任何附属公司、被许可人、再被许可人或第三方承包商制造商)的严重疏忽或故意不当行为或一方(或其任何附属公司、被许可人、再被许可人或第三方承包商制造商)未能遵循记录在案的制造流程或因制造适用产品而产生的任何其他制造缺陷而产生的成本。 |
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1.118. |
“保密协议”是指根据美国食品药品监督管理局的要求提交的任何新药申请，如21 C.F.R.§314.3及以后的更全面定义。以及在领土内任何国家提交的上述任何申请(例如，向EMA提交的营销授权申请)的任何等效申请，包括对其进行的所有添加、删除或补充，以及任何和所有此类要求可随时修改或取代。 |
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1.119. |
“谈判期”具有第2.10(B)节规定的含义。 |
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1.120. |
“净销售额”是指在规定的时间段内，由或代表(A)葛兰素史克区域、葛兰素史克或其任何关联公司或分被许可人以公平交易方式向第三方销售的该产品的发票销售总额(但不包括与葛兰素史克、其关联公司或分被许可人之间的交易有关的销售额，但包括对批发商和分销商的销售额)；或(B)就箭头公司根据第10.7(C)(Iv)(B)条规定的特许权使用费支付义务而言，箭头公司或其任何关联公司、被许可人或再被许可人在与第三方的公平交易中(但不包括与箭头公司、其关联公司、被许可人或再被许可人之间的交易有关的销售，但包括向批发商和分销商的销售)(在每种情况下(A)和(B))，任何该等关联公司、被许可人或再被许可人应计或具体分配给该产品，并从该缔约方或其任何相应销售方根据其适用的会计准则在其财务报表中报告的发票销售总额中扣除的金额，并在一致的基础上适用： |
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a. |
对任何损坏的产品、退货或退货、价格调整和帐单错误实际给予的信用或津贴； |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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b. |
政府强制向国家、州、省、地方和其他政府机构、其代理和采购商、报销机构或贸易客户提供折扣和回扣(或其等价物)； |
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c. |
对已售出的此类产品实际给予正常和惯例交易、现金和数量折扣； |
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d. |
与该产品交付相关的外运运费(包括保险费)，包括在发票总额中单独列示的范围内； |
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e. |
不可退还的销售税、增值税以及与该产品的销售直接相关的其他税种，但应计入发票总额；以及 |
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f. |
该缔约方或其任何销售方根据其适用的会计准则在其财务报表中报告的实际从发票销售总额中扣除的任何其他项目，并在一致的基础上适用。 |
但是，在任何情况下，在计算净销售额时，上述任何特定金额均不得扣除超过一次(即不得“重复计算”扣除额)。
如果一方或其任何销售方在销售或处置产品时收到现金以外的对价，净销售额将根据该产品在上一特许权使用费期间收取的平均价格(如适用)计算，如果没有此类销售，则基于该方(或其卖方(视情况而定)对该产品的公平市场价值的合理确定)计算净销售额。在此范围内，本协议一方或其任何销售方在销售或处置产品时收到现金以外的对价，净销售额将根据该方(或其卖方，视情况而定)对该产品的公平市价的合理确定(如适用)计算。上述(A)至(E)条允许的扣除额将公平地分配给产品，并且在产品与该方(或其卖方，视情况而定)的其他产品或服务之间不会不适当地分配。该一方(或其销售方，视情况而定)不会试图通过将本协议项下无需向另一方支付版税的其他产品或服务的赔偿从第三方转移到另一产品或服务，从而正当地减少本协议项下应支付给该另一方(或其销售方，视情况适用)的赔偿。
就净销售额的定义而言：如果本协议项下的任何产品以组合产品的形式销售，并且该产品和其他组件单独销售，则该组合产品在任何时期的净销售额应通过将该组合产品在该期间的净销售额(如本节1.120中所定义)乘以分数来确定。A/(A+B)，其中A是该产品在该期间内以成品单独销售时在该特定国家的加权平均销售总价(按销售量计算)，B是该产品以成品分开销售的其他组件在该期间在该国家的加权平均销售总价。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
如果可以确定某一期间该产品的加权平均毛价，但不能确定其他组成部分的加权平均毛价，则该产品在该期间的净销售额应乘以该组合产品在该期间的净销售额乘以A/C的分数，其中A是该产品在该期间单独以成品形式单独销售时的加权平均毛价，C是该组合产品在该期间的加权平均销售毛价，C是该组合产品在该期间内的加权平均销售毛价，C是该组合产品在该期间的加权平均销售毛价，其中A是该产品在该期间单独销售时的加权平均销售毛价，C是该组合产品在该期间的加权平均销售毛价。
如果可以确定某一期间其他零部件的加权平均毛价，但不能确定该产品在该期间的加权平均毛价，则该产品在该期间的净销售额应乘以下列公式确定的分数：一(1)减B/C，其中B是该期间其他零部件以成品分开销售时的加权平均销售毛价，C是该组合产品在该期间的加权平均销售毛价，其中B是该期间其他零部件的加权平均毛价，C是该组合产品在该期间的加权平均毛价，其中B是该期间其他零部件的加权平均毛价，而该产品在该期间的加权平均毛价是该组合产品在该期间的净销售额。
如果该产品和该组合产品中的其他组件的加权平均销售毛价在一段时间内无法确定，则该产品在该期间的净销售额应以各组件贡献的相对价值为基础。该方(或其卖方，视情况而定)应建议该产品和该组合产品中其他组件的加权平均销售总价的价值。在该方(或其卖方，视情况而定)向箭头公司提交该建议书后的二十(20)个工作日内，双方应会面讨论，以合理和真诚的方式行事，并就该产品和该组合产品中的其他组件在此期间的加权平均销售总价达成一致(不得无理扣留)。该产品、其他部件或组合产品在该期间的加权平均销售总价应在每个日历年计算一次，该价格应在下一个日历年的所有适用报告期内使用。在确定某一时期的产品、其他组件或组合产品的加权平均毛价时，加权平均毛价的计算方法为：该产品、其他组件或组合产品的销售额(折合成美元)除以该产品、其他组件或组合产品上一历年十二(12)个月(或部分日历年的销售月数)内销售的有效成分单位。在最初的日历年，预测的加权平均销售总价将用于此类产品、其他组件, 或组合产品。由于预测加权平均销售总价与实际加权平均销售总价之间的差异而导致的任何多付或少付的款项，将在下一个日历年度的第一次适用付款时支付或贷记。
一方及其任何销售方之间的产品销售(包括任何这样的卖方向该方或该方的另一方的销售)，由该实体转售给第三方，不应被视为出于以下目的的销售
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
本“净销售额”的定义；但就本“净销售额”的定义而言，该实体将此类产品转售给该第三方(不包括再被许可方(或在葛兰素史克的情况下，为再被许可方)，但包括批发商和分销商，应被视为销售。如果从该方或其任何其他关联公司或再被许可方购买产品的一方的任何关联公司或再被许可方是该产品的最终用户，则净销售额应包括该销售的价值，该销售价值以(I)该产品在该销售中支付的实际价格或(Ii)该产品在该销售时的公平市场价值(由双方共同同意，以合理和诚信的方式确定)中的较高者计算。
无偿转让或处置产品：(A)与患者援助计划有关；(B)用于慈善或促销目的；(C)用于临床前、临床、监管或政府目的，或在所谓的“指定患者”或其他有限准入计划下；或(D)用于为遵守任何法律、法规或监管当局的要求而合理必要的任何测试或研究，包括临床试验，不应在任何情况下(A)至(D)被视为销售该产品
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1.121. |
“新许可协议”具有第10.7(D)节中规定的含义。 |
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1.122. |
“新的[***]专有技术“具有第6.1(A)(I)节中规定的含义。 |
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1.123. |
“新的[***]专利“具有第6.1(A)(I)节规定的含义。 |
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1.124. |
“非破产方”具有第10.8节规定的含义。 |
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1.125. |
“非违约方”具有第10.3节中规定的含义。 |
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1.126. |
“非防卫方”具有第6.5(B)节规定的含义。 |
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1.127. |
“不可升级的争议”具有第12.1节规定的含义。 |
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1.128. |
“正在进行的第一阶段临床试验”是指该化合物的第一阶段临床试验，名称为：第一阶段单剂量和多剂量研究，以评估ARO-HSD在正常健康志愿者以及NASH或疑似NASH患者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学效应。截至执行日期，箭头公司正在进行这项研究。 |
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1.129. |
“选择加入行使通知”具有第2.10(A)节中规定的含义。 |
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1.130. |
“选择加入行使期”具有第2.10(A)节规定的含义。 |
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1.131. |
“选择权”具有第2.10(A)节规定的含义。 |
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1.132. |
“其他组件”具有第1.46节中规定的含义。 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.133. |
“现成成本”是指，就本合同项下的某些活动而言，由任何一方或其任何附属公司支付或应付给第三方的、可明确确定和发生的用于开展该等活动的大院或任何产品的直接费用，包括支付给合同人员(包括承包商、顾问和分包商)的费用。 |
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1.134. |
“党”和“党”的含义如序言所述。 |
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1.135. |
“专利”或“专利”是指任何和所有(A)颁发或授予的专利，包括其任何延展、补充保护证书、注册、确认、补发、复审或续展；(B)未决专利申请，包括任何延展、分割、部分延展、替代申请或临时申请；以及(C)由任何国家或其他司法管辖区颁发或提交的前述任何专利的等价物或外国等价物。 |
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1.136. |
“专利期延长”具有第6.3(G)节中规定的含义。 |
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1.137. |
“专利工作组”具有第6.2节规定的含义。 |
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1.138. |
“收款方”具有第5.5(A)节规定的含义。 |
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1.139. |
“付款人”具有第5.5(A)节规定的含义。 |
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1.140. |
“人”是指任何自然人、公司、商号、商业信托、合营企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或者任何政府、机构或其分支机构。 |
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1.141. |
“人员”指对任何人而言，其高级职员、董事、雇员、工人、承包商、顾问、顾问、代理人或其他代表。 |
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1.142. |
“药物警戒协议”具有第4.4节规定的含义。 |
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1.143. |
I期临床试验“是指任何产品的临床试验，其主要目的是初步确定健康个体或患者的安全性、药代动力学和药效学参数，或一个国家的相关监管机构根据法律或其他规定不时规定的类似临床研究，包括21C.F.R.§312.21(A)(修订本)或美国境外类似条款中提到的那些试验。 |
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1.144. |
第二阶段临床试验“是指任何产品的临床试验，其主要目的是确定在目标患者人群中的安全性和有效性，该试验旨在产生足够的数据，以便根据法律或其他规定，不时启动关键临床试验或一个国家相关监管机构规定的类似临床研究，包括第21 C.F.R.§312.21(B)(B)节(修订本)所述的试验，或美国以外的类似条款所述的试验。 |
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1.145. |
“第三阶段临床试验”是指对符合美国第21条C.F.R 312.21(C)部分或美国境外类似规定要求的任何产品进行的临床试验。 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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(B)在规定的剂量范围内界定与该产品相关的禁忌症、警告、预防措施和不良反应；(C)支持该产品在该领土内获得监管批准，或在一个国家的相关监管当局规定的类似临床研究中提供支持；(C)确保该产品在该地区获得安全有效的使用；(B)在规定的剂量范围内界定与该产品相关的禁忌症、警告、预防措施和不良反应；以及(C)支持该产品在该领土获得监管批准，或在一个国家进行由相关监管当局规定的类似临床研究。 |
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1.146. |
“授予后诉讼”具有第6.3(A)节规定的含义。 |
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1.147. |
“中华人民共和国”或“中国”指中华人民共和国，在本协定中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 |
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1.148. |
“程序”是指由任何政府机构或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、调查、诉讼或诉讼，或涉及任何政府机构或仲裁员的任何诉讼、仲裁、调查、诉讼或诉讼。 |
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1.149. |
“产品”是指任何剂型、剂型或给药方法(包括其任何改进)的任何和所有药品，其含有一种化合物作为有效成分，无论是作为唯一的治疗活性成分，还是与一个或多个其他成分的组合或辅助治疗。 |
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1.150. |
“接收方”具有第1.54节规定的含义。 |
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1.151. |
“注册起始材料([***])“指的是箭头的专利[***]用于该化合物的制造。 |
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1.152. |
“监管批准”是指在特定国家或地区开发、制造或商业化适用产品所需的相关监管机构的任何和所有批准、许可、注册或授权，包括任何定价或定价报销批准或决定。 |
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1.153. |
“监管机构”是指(A)在美国，FDA，(B)在欧盟，EMA，或(C)在世界任何其他司法管辖区，对药品具有类似监管权限的任何监管机构(包括日本的药品和医疗器械署)。 |
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1.154. |
“监管文件”是指就该化合物或任何产品向领土内任何监管当局提出的任何和所有申请和备案(及其任何补充或修订)，包括任何IND、NDA或孤儿药物名称、进出口申请或任何其他监管咨询或审议申请(包括其赞助)，以及向监管当局提交或从监管当局收到的任何和所有相关来源文件、相关通信、函件和文件(包括与任何监管当局通信有关的会议记录和官方联系报告)、监管药品清单 |
20
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.155. |
“管制专有期”是指就领土内任何国家的任何产品而言，由该国的法律或监管当局授予或提供的、授予该产品在该国的专营权或数据权的专营期(专利专有期除外)，例如新化学实体专有权、新用途或适应症专有权、新配方专有权、孤儿药物专有权、非专利相关的儿科专有权或任何其他适用的市场和数据专有权。 |
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1.156. |
“代表”具有7.1节规定的含义。 |
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1.157. |
“逆转商标”具有第10.7(C)(Vi)节规定的含义。 |
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1.158. |
“RNA分子”是指由RNA或化学修饰的RNA组成的寡核苷酸。 |
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1.159. |
“特许权使用费/制造成本金额”具有第5.4(F)节中规定的含义。 |
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1.160. |
“特许权使用费报告”具有第5.4(B)节规定的含义。 |
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1.161. |
“特许权使用费条款”是指在逐个产品和国家的基础上，从该产品在该国家的第一次商业销售到(A)要求该产品所含化合物或该产品在该国家的使用方法的箭头专利的最后一项有效权利要求到期为止的一段时间；(B)该产品在该国家的监管排他期届满；和(C)[***]在该产品首次在该国家进行商业销售之后。 |
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1.162. |
“特许权使用费门槛”具有第5.4(F)节规定的含义。 |
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1.163. |
“销售里程碑事件”具有第5.3节规定的含义。 |
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1.164. |
“销售里程碑付款”具有第5.3节规定的含义。 |
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1.165. |
“证券化交易”具有第13.2(B)节规定的含义。 |
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1.166. |
“卖方”具有1.120节中规定的含义。 |
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1.167. |
“从属被许可人”是指葛兰素史克或其任何关联公司在本协议允许的情况下，根据第2.1节授予葛兰素史克的任何权利或许可(以及该第三方的任何进一步的再被许可人(无论从属许可或契诺的层数、层次或级别如何)不起诉)的任何第三方；但“从属被许可人”应不包括履行该等权利的分销商和分包商。 |
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1.168. |
“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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任何形式的增值税、替代税或附加税、最低税、估计税或其他税，包括任何利息、罚金或附加税，无论是否存在争议。 |
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1.169. |
“技术转让委员会”具有第2.4节规定的含义。 |
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1.170. |
“技术转让期限”具有第2.4节规定的含义。 |
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1.171. |
“技术转让计划”是指双方同意的技术转让计划，如本合同附表2.4中所附。 |
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1.172. |
“术语”具有第10.1节中规定的含义。 |
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1.173. |
“终止地区”是指(A)如果本协议全部终止，则指整个葛兰素史克地区；或(B)如果本协议部分根据第10条终止，则指已终止本协议的一个或多个国家(视情况而定)。 |
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1.174. |
“终止和降压计划”具有第10.7(C)节中规定的含义。 |
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1.175. |
“地区”指(A)就箭头而言，指箭头地区；或(B)就葛兰素史克而言，指适用的葛兰素史克地区。 |
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1.176. |
“第三方”指箭头、葛兰素史克或其各自附属公司以外的任何人。 |
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1.177. |
“第三方协议”是指葛兰素史克(或其关联公司或受让人)与第三方之间关于授予该第三方拥有或以其他方式控制的任何专利的权利的任何协议，这些专利是在葛兰素史克区域内制造、商业化、使用或以其他方式开发任何产品所必需的。 |
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1.178. |
“第三方索赔”具有第9.1节规定的含义。 |
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1.179. |
“第三方竞合侵权”具有第6.4(A)节规定的含义。 |
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1.180. |
“第三方强制执行行动”是指第三方对任何一方提出的任何索赔或其他类似的诉讼，声称该化合物或任何产品或其开发、制造或商业化侵犯或挪用了该第三方的知识产权；但对于组合产品，第三方诉讼仅在基础索赔与该化合物有关时才包括索赔或诉讼。 |
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1.181. |
“第三方专利诉讼”具有第6.4(A)节规定的含义。 |
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1.182. |
“第三方付款”具有第5.4(D)节规定的含义。 |
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1.183. |
“过渡计划”具有第2.10(D)节规定的含义。 |
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1.184. |
“触发交易”具有第2.10(A)节规定的含义。 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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1.185. |
“联合王国”或“U.K.”指联合王国及其领土和领地。 |
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1.186. |
“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其领土和财产。 |
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1.187. |
“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。 |
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1.188. |
“有效主张”是指一项专利(包括任何延期)的主张，该专利没有失效或被撤销、放弃或被管辖的法院或政府机构的最终裁决认定为不可申请、不可执行或无效，且在允许上诉的时间内不可上诉或不予上诉，并且未通过补发、重新审查、免责或其他方式被拒绝、拒绝或承认无效或不可执行。为了成为有效的权利要求，任何在未决专利申请中被起诉的权利要求必须[***] |
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1.189. |
“有效发票”具有附表5.6中规定的含义。 |
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1.190. |
“增值税和间接税”是指适用于任何相关司法管辖区的任何增值税、销售税、购物税、营业税或消费税，包括但不限于根据实施欧盟理事会关于增值税共同制度的第2006/112/EC号指令的立法应征收的增值税。 |
第2条
许可证授予；排他性
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2.1 |
授予葛兰素史克许可证 |
。在生效日期，在本协议条款和条件的约束下，箭头公司代表自身及其附属公司向葛兰素史克及其附属公司授予(A)独家(即使是箭头公司及其附属公司，受箭头保留权利的约束)、有特许权使用费、可再许可(根据第2.2条)、可转让(根据第13.2条)根据箭头技术开发、制造(包括制造)和商业化该化合物的许可证以及(B)根据箭头技术可转让(根据第13.2节)的非独家、免版税、可再许可(根据第13.2节)在箭头地区制造(包括已经制造)化合物和任何产品的非独家、免版税、可再许可的许可证，仅用于在葛兰素史克地区现场对化合物和任何产品进行开发和商业化。
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2.2 |
葛兰素史克的再许可 |
。葛兰素史克(或其任何附属公司)有权根据本节2.1中授予的许可全部或部分地向任何第三方授予再许可(包括通过多个层级再授予再许可的权利)；但条件是：(A)每个此类再许可都将是书面的，并应要求适用的被许可人遵守本协议的所有适用条款和条件，包括保密、不披露和不使用保密信息的义务，以及分配至少符合以下条件的知识产权的义务：(A)每个此类再许可将是书面的，并应要求适用的被许可人遵守本协议的所有适用条款和条件，包括保密、不披露和不使用保密信息的义务，以及分配至少符合以下条件的知识产权的义务
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(B)葛兰素史克在履行本协议项下的所有义务以及遵守本协议的所有条款方面仍对箭头负有主要责任，并且箭头有权直接对葛兰素史克提起诉讼，而无需首先对从属被许可方提起诉讼。(B)葛兰素史克应继续对箭头承担主要责任，以履行本协议项下的所有义务，且葛兰素史克遵守本协议的所有条款，并有权直接对葛兰素史克提起诉讼，而没有任何首先对从属被许可方提起诉讼的义务。
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2.3 |
箭头保留的权利 |
。尽管箭头公司根据2.1节向葛兰素史克及其附属公司授予独家许可，箭头公司仍保留箭头技术项下的非独家权利：(A)其自身、其附属公司及其第三方分包商在正在进行的第一阶段临床试验下执行其活动；(B)根据临床供应协议，为葛兰素史克及其附属公司和分被许可人的开发活动制造、制造、供应并向葛兰素史克供应产品的临床要求；以及(C)其本身、其联属公司、其(分)许可人及其第三方分包商仅出于以下目的在葛兰素史克地区制造和制造化合物和任何产品：(I)开发化合物和任何产品，以便在箭头地区获得监管部门的批准；(Ii)在箭头地区将该等产品商业化。(统称((A)、(B)及(C))，“箭头保留权利”)。
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2.4 |
技术转让 |
。自生效之日起至根据附表1.25规定完成技术转让计划规定的活动和交付箭头材料后的二十(20)个工作日内(“技术转让期间”)，双方应按照附表2.4完成本协议附件“技术转让计划”项下和根据附表1.25交付箭头材料的各自活动；但任何一方均可通过向另一方发送通知的方式提出对技术转让计划的修订建议，供另一方审查和此外，技术转让计划只有在双方同意的情况下才能修改。为推进上述规定，双方将在生效日期后的五(5)个工作日内成立一个技术转让委员会(以下简称“技术转让委员会”)，该委员会由双方同等数量的代表组成(这些代表可在通知另一方后随时由指定的缔约方更换)，以监督和协调技术转让计划的实施和箭头材料的交付，符合1.25号附表的规定。“技术转让委员会”是指在技术转让计划生效后的五(5)个工作日内，由双方代表组成的技术转让委员会(“技术转让委员会”)，负责监督和协调技术转让计划的实施和箭头材料的交付。为清楚起见，除非本节2.4中明确规定或各方书面明确同意，否则技术转让委员会不承担任何责任或拥有决策权。在本协议条款(包括附表1.25和技术转让计划)的约束下，(A)在生效日期之后，箭头公司将以箭头公司合理的成本和费用向葛兰素史克(或其指定人)交付(I)截至生效日期已存在的箭头专有技术，包括, 在适用且存在的范围内，并在生效日期由箭头或其附属公司控制，与该化合物相关的信息和文件副本，以及所有临床试验数据和结果的副本，以及(Ii)所有箭头材料(应根据附表1.25在葛兰素史克的设施交付DAP(IncoTerms 2020)；前提是：[***])；(B)不迟于正在进行的第一阶段完成后十(10)个工作日
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
在符合3.4(A)节规定的情况下，箭头应根据技术转让计划向葛兰素史克(或其指定人)提供该正在进行的I期临床试验的所有临床试验数据和结果的副本；以及(C)箭头应向具有必要技能、专业知识和经验的葛兰素史克合格箭头人员提供在技术转让期间完成该技术转让计划中规定的活动所需的技能、专业知识和经验，并回答葛兰素史克在技术转让期间提出的任何问题或提供指导。尽管如此，箭头公司不会向葛兰素史克披露任何与箭头公司的RNA分子序列选择和化合物设计过程有关的具体商业秘密，除非法律要求或与箭头技术公司相关的法律程序中的必要要求。[***] .
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2.5 |
保留权利；无默示许可 |
。除本协议明确规定外，本协议项下的任何一方均不会以默示、禁止反言或其他方式向另一方或其附属公司拥有或以其他方式控制的任何专有技术、专利或其他知识产权授予任何权利或许可。葛兰素史克及其附属公司不得在2.1节授予葛兰素史克及其附属公司的许可范围以外或违反本协议的情况下实践或以其他方式利用箭头技术，包括(除非本协议明确允许)葛兰素史克、其附属公司及其分被许可人不得在葛兰素史克区域以外开发、制造和商业化该化合物或任何产品。未根据本协议明确授权或以其他方式授予葛兰素史克的箭头科技和/或箭头或其附属公司拥有或以其他方式控制的任何其他专有技术、专利或其他知识产权，在此由箭头科技(或其附属公司，视情况适用)保留。箭头及其附属公司不得在第2.8(A)节授予箭头及其附属公司的许可范围之外实践或以其他方式利用葛兰素史克许可技术，或违反本协议，包括(除非本协议明确允许)箭头及其附属公司不得在箭头区域以外开发、制造和商业化该化合物或任何产品。葛兰素史克许可技术的所有权利以及葛兰素史克或其关联公司拥有或以其他方式控制的任何其他技术诀窍、专利或其他知识产权，未根据本协议明确授权或以其他方式授予箭头公司，均由葛兰素史克(或其关联公司，视情况适用)保留。
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2.6 |
组合产品 |
。尽管本协议有任何其他规定，就根据2.1节和2.8(A)节授予的许可而言，对于属于组合产品的任何产品，该许可将仅包括关于该组合产品的化合物成分的许可，而不包括由授权方或其任何关联方控制的任何其他成分的许可。
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2.7 |
排他性 |
.
(A)专营性。受2.7(B)、2.7(C)和2.7(D)节以及适用的箭头保留权利的约束，自生效日期起至[***]周年纪念(“排他性条款”)，箭头不应也不应促使其附属公司(I)单独或与任何附属公司或第三方一起开发、制造或商业化任何
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
在每种情况下，箭头公司或其附属公司向该第三方授予在葛兰素史克公司领土现场开发、制造或商业化竞争化合物的任何许可或其他权利，(I)与任何第三方签订协议或其他安排，据此，箭头公司或其附属公司授予该第三方任何许可证或其他权利，以在每种情况下在葛兰素史克公司领土的现场开发、制造或商业化竞争化合物(β17B13)(“竞争化合物”)，或(Ii)与任何第三方签订协议或作出其他安排，据此，箭头公司或其附属公司授予该第三方在葛兰素史克地区现场开发、制造或商业化竞争化合物的任何许可或其他权利。
(B)控制变更例外。尽管有2.7(A)节的规定，如果在排他性期限内，箭头或其任何关联公司发生控制权变更，且收购方或任何此类收购方关联公司在紧接控制权变更之前拥有或拥有任何竞争化合物的许可证或其他权利，否则将违反2.7(A)条，则该收购方及其任何此类收购方关联公司(但不包括紧接在控制权变更之前的箭头集团及其关联公司)将不会
(I)该收购人和任何该等关联公司不使用由葛兰素史克或代表葛兰素史克在本协议项下向箭头公司提供的与该等竞争化合物的开发、制造或商业化(视情况而定)相关的任何葛兰素史克联合协议技术或保密信息，以及
(Ii)该收购人和任何该等关联公司采取商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足前述(B)(I)条规定的要求，包括(A)将从事任何竞争化合物特定活动的人员和开展特定于该化合物的开发、制造和商业化活动的人员团队分开，(B)保存单独的实验室笔记本和记录，以及单独从事本协议项下关于该化合物的每项活动以及与该竞争化合物相关的活动的人员。
(C)收购业务例外。尽管有2.7(A)节的规定，如果在排他性期限内，箭头或其任何关联公司收购了任何资产或业务，无论是以合并、业务合并、资产购买、股票购买或其他方式完成的(“收购业务”)，并且该收购业务在紧接该收购之前拥有、拥有或包括任何可能违反2.7(A)条的任何竞争化合物的任何许可证或其他权利，则箭头公司将(I)以书面形式将该竞争化合物通知葛兰素史克(视情况而定)。和(Ii)执行下列行为之一(并指定将在根据上述(C)(I)款提供的通知中执行以下哪项，该决定为最终决定，并对箭头及其关联公司具有约束力)，在下列条款规定的所有行为(除2.7(C)(Ii)节外)的情况下，箭头及其关联公司也将遵守2.7(B)节(I)和(Ii)款中规定的要求：
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(I)箭头公司可选择终止该竞争化合物的开发、制造或商业化(视情况而定)，在这种情况下，箭头公司及其附属公司将在合理可行的情况下尽快停止该竞争化合物的开发、制造或商业化，并在任何情况下在完成收购业务后的120天内停止开发、制造或商业化，并适当考虑法律和与第三方达成的任何协议下的道德关切和要求，并以书面形式通知另一方已完成终止；或
(Ii)箭头可选择剥离(或安排其联属公司剥离)竞争院落，并以书面通知葛兰素史克该等已完成的剥离，惟该等剥离须于收购收购业务完成后十八(18)个月内完成。
(D)非控股业务例外。为免生疑问，即使本协议中有任何相反规定，本节2.7中的任何规定均不得解释为禁止箭头或其任何关联公司收购拥有或拥有任何竞争化合物的任何许可证或其他权利的任何个人的任何非控股股权，前提是作为该交易或相关交易的一部分，(A)箭头或该关联公司未被授予该竞争化合物的任何所有权、许可证、选择权或其他权益；(B)箭头或其他类似物的所有权、许可证、选择权或其他权益；(B)箭头或其他类似物的所有权、许可证、选择权或其他权益；(B)箭头或其他类似物，条件是：(A)作为该交易或相关交易的一部分，箭头公司或该关联公司未被授予该等竞争化合物的任何所有权、许可证、选择权或其他权益；并且(C)该人未被箭头公司或该关联公司授予使用由葛兰素史克或其代表在本协议项下向箭头公司提供的与开发、制造或商业化(视情况而定)该竞争化合物相关的任何GSK联合协议技术或机密信息的任何许可或权利。
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2.8 |
授予箭头的许可；箭头再许可；葛兰素史克保留的权利 |
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(A)在生效日期，并受本协议的条款和条件(包括第2.10(C)节，视情况而定)的约束，葛兰素史克特此代表其自身及其附属公司向箭头头及其附属公司授予(I)独家(即使对葛兰素史克及其附属公司，受葛兰素史克保留权利的限制)、免版税、可分许可(根据2.8(B)节)、可转让(根据许可技术和第13.2节)的许可。在箭头区制造(包括已制造)化合物和现场任何产品并将其商业化，以及(Ii)根据葛兰素史克许可技术和葛兰素史克在联合协议技术下可转让(根据第13.2节)的非排他性、免版税、可再许可(根据2.8(B)节)的许可证，以及葛兰素史克在联合协议技术中的权益，仅用于化合物和任何产品在葛兰素史克地区内的开发和商业化；以及(Ii)在葛兰素史克许可技术下的非排他性、免版税、可再许可、可转让(根据GSK第13.2节)的许可以及葛兰素史克在联合协议技术中的权益，仅用于化合物和任何产品在葛兰素史克领域内的开发和商业化。
(B)箭头(或其任何联属公司)有权批出全部或部分的再特许(包括再批出多级再特许的权利)，
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
根据本节2.8授予任何第三方的许可；但条件是：(I)每个此类再许可都是书面的，并应要求适用的再被许可人遵守本协议中所有适用的条款和条件，包括保密、不披露和不使用保密信息的义务，以及分配至少与本协议中规定的同样限制或保护保密信息或知识产权(包括关于葛兰素史克许可技术、箭头协议技术和联合协议技术)的知识产权的义务；(I)每个此类再许可均为书面形式，并要求适用的再被许可人遵守本协议中规定的所有适用条款和条件，包括保密、不披露和不使用保密信息的义务，以及分配至少同样限制或保护保密信息或知识产权(包括关于葛兰素史克许可技术、箭头协议技术和联合协议技术)的知识产权的义务(Ii)箭头公司仍对葛兰素史克在履行本协议项下的所有义务以及箭头公司遵守本协议的所有条款方面负有主要责任，而葛兰素史克有权直接对箭头公司提起诉讼，而没有任何义务首先对分被许可人提起诉讼。
(C)尽管葛兰素史克根据2.8(A)(I)节向箭头及其附属公司授予独家许可，葛兰素史克仍保留葛兰素史克许可技术项下的非独家权利，并保留葛兰素史克在联合协议技术中的权益，使其、其附属公司、其分许可人和第三方分包商仅出于以下目的在箭头地区制造化合物和任何产品：(I)开发化合物和任何产品，以便在葛兰素史克获得监管部门对该等产品的批准。
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2.9 |
第三方许可证内付款 |
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(A)除非葛兰素史克另有书面协议，否则箭头将负责自生效之日起与任何与箭头技术相关的协议相关的所有付款。
(B)在期限内，在箭头公司(或其任何关联公司)与第三方达成任何协议之前，箭头公司(或其关联公司)将向箭头公司的葛兰素史克提供书面通知，根据该协议，如果没有1.55(B)节的要求，该专有技术或专利将被视为箭头技术公司(如果该协议由箭头公司或其关联公司签订，则为“箭头第三方协议”)如果葛兰素史克根据2.9(B)(Ii)节选择就该建议的箭头第三方协议接受从属许可，则根据该建议的箭头第三方协议以及该第三方拥有或以其他方式控制的相关技术诀窍或专利(建议将其包括为箭头技术)，该条款以及适用于分被许可人的任何其他实质性条款均不适用于该第三方协议和由该第三方拥有或以其他方式控制的相关专有技术或专利，而该第三方拥有或以其他方式控制的相关专有技术或专利将被纳入为箭头技术。
(I)在箭头签署任何该等建议的第三方协议之前，双方应通过专利工作组协商，就各自根据本协议在各自地区开发、制造和商业化化合物和产品的权利而言，箭头(或其附属公司)签订该建议的第三方协议是否符合双方的最佳利益。(I)在签署任何该等建议的箭头第三方协议之前，双方应通过专利工作组协商，就各自根据本协议在各自地区开发、制造和商业化化合物和产品的权利而言，是否符合双方的最佳利益。箭头(或其附属公司)应使用
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
根据该箭头第三方协议，按照与根据2.1节在箭头技术下授予葛兰素史克的权利和许可基本一致的条款，在商业上合理的努力获得相关专有技术或专利下的可再许可的权利或许可(但在任何情况下，该建议的箭头第三方协议的财务条款与该建议的箭头第三方协议下的任何其他化合物或产品相比，不会对该化合物或任何产品造成不成比例的不利影响)；但在签署任何此类箭头第三方协议之前，双方应合理和真诚地协商并相互同意葛兰素史克在该箭头第三方协议项下按比例承担的任何付款义务，如果葛兰素史克根据第2.9(B)(Ii)节选择接受该箭头第三方协议项下的从属许可，该义务将适用于葛兰素史克作为从属被许可方。
(Ii)如果箭头公司(或其关联公司)成功获得该箭头第三方协议下的此类可再许可的权利或许可，葛兰素史克有权通过向箭头公司发送通知，选择接受箭头公司(或其关联公司)根据该箭头第三方协议授权的相关专有技术或专利下的再许可，在这种情况下，葛兰素史克同意遵守，并将促使其关联公司和再被许可人遵守。根据该第三方内许可协议，葛兰素史克(或其关联公司或再被许可人)作为从属被许可人承担的任何适用义务，以及葛兰素史克在根据2.9(B)(Ii)节在葛兰素史克根据本条款2.9(B)(Ii)做出此类选择之前已由箭头公司书面通知的义务，包括按照第5.5节中规定的付款条款，按照双方根据第2.9(B)(I)条共同商定的支付条款，按比例支付葛兰素史克的任何义务。
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2.10 |
葛兰素史克选择权 |
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(A)如果在期限内的任何时候，(I)箭头公司(或其附属公司)希望向任何第三方授予许可、再许可或其他权利(但不包括[***]以及根据箭头技术向执行箭头或其附属公司活动的分销商或分包商提供的任何此类赠款)，以便在箭头区域内开发、制造或商业化该化合物和产品(每一项均为“触发交易”)，或(Ii)[***]，在任何情况下((I)或(Ii))，箭头应将此事通知葛兰素史克，葛兰素史克(或其任何附属公司)有权在以下时间内向箭头交付通知(“选择加入行使通知”)[***]在葛兰素史克收到该通知后(“选择加入行使期”)，在独家基础上谈判获得在箭头地区开发、制造和商业化该化合物和产品的独家权利(“选择加入权利”)。
(B)如果葛兰素史克根据第2.10(A)节在选择加入行使期间向箭头公司递交选择加入行使通知，期限最长为[***]此后(“谈判期”)，双方应在合理和真诚的基础上，以排他性方式协商财务条款，根据该条款，箭头公司将根据本协议修正案授予葛兰素史克(及其附属公司)在箭头地区开发、制造和商业化化合物和产品的独家权利，其中财务条款应包括[***]。尽管有任何事情
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
与此相反，在谈判期内，箭头公司不得(也不得促使其关联公司)与任何第三方就触发交易进行谈判、讨论或达成任何最终协议。
(C)在双方根据第2.10(B)节(或根据第2.10(E)节(视情况适用))就该等财务条款达成一致后，双方应立即(但无论如何在谈判期结束前)对本协议进行修订，以反映该等财务条款。在签署该修订后，(I)葛兰素史克领土此后应被视为包括箭头领土，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，葛兰素史克拥有在该前箭头领土开发、制造(包括制造)和将该区域的任何产品商业化的独家权利、独家责任和决策权，(Ii)根据本协议授予箭头领土的权利和许可证将自动终止，包括(A)许可证(B)箭头公司有权根据第7.5节同意葛兰素史克的任何新闻稿或公开声明(但箭头公司应保留其审查葛兰素史克的任何出版物的权利，以便删除箭头的机密信息，并在必要时推迟该出版物，以准备和提交第7.4节允许的任何专利申请)；(Iii)箭头公司及其附属公司应停止在大中华区对化合物和产品的任何和所有开发、制造和商业化(包括任何制造)；以及(Iii)箭头公司及其附属公司应停止在大中华区对化合物和产品的任何和所有开发、制造和商业化(包括任何制造)；以及(Iii)箭头公司及其附属公司应停止在大中华区对化合物和产品的任何和所有开发、制造和商业化(包括任何制造除非箭头及其附属公司在本协议项下的此类权利和许可(包括根据第2.8节的规定)仅在箭头及其附属公司迅速和勤奋地履行其在本协议或法律项下的任何持续义务所必需的范围内继续存在, 包括双方根据第2.10(D)节同意的过渡计划项下的箭头的任何义务，(Iv)除在葛兰素史克获得大中华区该等权利之日之前交付的任何报告外，第3.8节规定的箭头没有进一步的报告义务，(V)葛兰素史克没有义务根据第3.8(C)节提供任何额外信息，且(V)葛兰素史克没有义务根据GSK第2.10(D)节的规定提供任何额外的信息，并且(V)葛兰素史克没有义务根据GSK第3.8(C)节的规定提供任何额外的信息。
(D)在各方根据第2.10(C)节订立修正案后，各方将真诚地讨论并商定一项过渡计划(“过渡计划”)，其中至少包括：(I)将前箭头地区任何产品的任何监管文件和监管批准转让给葛兰素史克(或其指定人)，包括所有IND和NDA；(Ii)转让前Arthad地区产品的所有权利和任何商标的所有权利(Iii)在该修订生效日期前，由箭头或其任何联属公司、被许可人或再被许可人在前箭头地区进行的有关该化合物或任何产品的任何正在进行的开发或制造活动的过渡，包括在葛兰素史克选择时，由箭头或其任何附属公司、被许可人或再被许可人在葛兰素史克行使OPT时正在进行或在其授权下进行的任何临床试验的过渡、继续或逐步结束-以及(Iv)将任何已经商业化的产品的任何商业化活动移交给葛兰素史克(或其指定人)
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
在葛兰素史克根据本节2.10行使选择权时，由箭头或其在前箭头地区的任何附属公司、被许可人或再被许可人进行促销、分销或销售。根据第3.10节的规定，箭头公司应在商业上做出合理努力，以获得所有必要的同意或批准，以便根据过渡计划，向葛兰素史克(或其指定人)转让与箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人(应被视为箭头材料)进行的任何产品临床试验相关的人体生物样本(如果有)，并将其转让给葛兰素史克公司(或其指定人)；(2)根据《过渡计划》，在箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人(应被视为箭头材料)进行的任何产品临床试验中收集的人体生物样本(如有)，应根据过渡计划转让给葛兰素史克公司(或其指定人)；但在不限制前述规定的情况下，如果法律禁止箭头公司根据过渡计划向葛兰素史克(或其指定人)转让任何此类人体生物样本，葛兰素史克有权在葛兰素史克的指示下要求箭头公司对该等人体生物样本进行分析，并向葛兰素史克(或其指定人)提供此类分析的任何数据和结果。葛兰素史克将报销[***]在执行此类分析时发生的箭头公司的现成成本和全时当量成本，但须在箭头公司进行此类分析之前由双方商定预算。
(E)如果双方无法在第2.10(B)节规定的谈判期结束前就此类财务条款达成一致，则在葛兰素史克当选后，双方应各自编制各自的财务提案，并提交给一名独立的、双方同意的第三方专家，以便通过以下方式最终解决[***]。独立专家的决定将对双方具有约束力，经该独立专家选择后，双方应签署一项反映该选定提案的本协定修正案。双方应平均分担该第三方专家的费用。
(F)为免生疑问，如果(I)葛兰素史克没有根据第2.10(A)或(Ii)节在选择加入行使期限届满前递交选择加入行使通知，如果双方在谈判期届满前无法就该等财务条款达成一致，且葛兰素史克没有选择继续[***]然后，在任何情况下((I)和(Ii))，在符合本协议条款的情况下，箭头公司(或其附属公司)可自由地单独或与一个或多个第三方一起在箭头区域内开发、制造和商业化该化合物和产品；但前提是，就上文第(Ii)款所述的情况而言(但为清楚起见，如果葛兰素史克没有在根据下列条款规定的选择加入行使期限结束前递交选择加入行使通知，则不是这样)。[***]在该周年纪念日期间，箭头不得(也不得促使其附属公司)与任何第三方就该化合物或箭头区域内的任何产品达成任何最终协议，其条款比葛兰素史克在第2.10(B)节规定的谈判期间最后提出的条款更有利。
第三条
产品的开发、制造和商业化
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3.1 |
发展 |
。在符合本协议的条款和条件(包括箭头保留权利)的情况下，葛兰素史克拥有在葛兰素史克开发化合物和产品的独家权利、独家责任和决策权。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
GSK有权自行或通过GSK选定的一家或多家关联公司、分许可证持有人或其他第三方进行GSK认为适合在GSK区域内获得产品监管批准的所有非临床研究和临床试验。
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3.2 |
商业化 |
。根据本协议的条款和条件，葛兰素史克在与GSK区域内化合物和产品商业化有关的所有事宜上拥有独家权利、独家责任和决策权(自己或通过GSK选择的一个或多个附属公司、分许可证接受者或其他第三方)，并拥有唯一的责任和决策权(无论是自己还是通过GSK选择的一个或多个附属公司、再被许可人或其他第三方)。
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3.3 |
临床制造与商业制造 |
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(A)在本协议条款和条件的约束下，葛兰素史克拥有(I)在葛兰素史克地区生产化合物和产品的独家权利(自己或通过葛兰素史克选择的一个或多个关联公司、再许可持有人或其他第三方)，以及(Ii)有权在箭头地区制造化合物和产品(自己或通过一个或多个附属公司、再许可持有人或其他由葛兰素史克选择的第三方)，仅用于化合物和产品在葛兰素史克领土内的开发或商业化；但条件是，葛兰素史克应采取商业上合理的努力，确保一个可接受的临床制造来源，从该来源可采购足够数量的产品，并在整个GSK区域内合法销售，以支持GSK区域内的产品开发。尽管如上所述，应葛兰素史克的要求，箭头公司将(自己或通过附属公司或CMO)临床生产和供应产品，价格等于制造成本加[***](A)葛兰素史克能够获得可接受的临床制造来源，可从该来源采购足够数量的产品并在GSK区域内合法销售，以支持GSK区域内的产品开发；或(B)完成GSK区域内产品的所有临床试验；或(B)在GSK区域内完成产品的所有临床试验；或(B)在GSK区域内获得足够数量的产品并合法销售，以支持GSK区域内的产品开发；或(B)完成GSK区域内产品的所有临床试验；只要该等临床制造和箭头公司向葛兰素史克供应产品，应遵守双方将在生效日期后二十(20)个工作日内签订的供应协议和相关质量协议(该供应协议和相关质量协议，“临床供应协议”)，并受其条款的约束；此外，如果该临床供应协议应与附表3.3中规定的关键条款一致。为免生疑问，尽管本节3.3(A)有任何相反规定：(1)根据《临床供应协议》，葛兰素史克应将在生效日期前支付给[***]制造(包括预留空位)[***]附表1.53和TO化合物的药物制品小瓶[***](2)箭头公司应负责根据附表3.4中规定的研究计划和方案，在临床上制造或以其他方式获得足够数量的产品(自己或通过附属公司或首席营销官)，用于进行正在进行的第一阶段临床试验。
(B)在期限内，每一方应在该方(或其任何关联公司、被许可人或再被许可人)与第三方达成最终协议之前通知联合工作组
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
第三方合同制造组织或类似的第三方分包商(“CMO”)，用于制造化合物或任何产品，除非该CMO先前已根据本协议向JMWG披露，该通知应指明该CMO以及该CMO将生产的化合物或产品。如果在期限内的任何时候(无论是否同时发生)，对于化合物或给定产品，葛兰素史克(或其任何关联公司或分被许可人，视情况而定)和箭头公司(或其任何关联公司、被许可人或再被许可人)都委托同一CMO生产化合物或任何产品，(I)双方应通过JMWG协调双方与该CMO各自的关系，以及(Ii)双方应通过JMWG[***])或其他关键原材料)，以就选择最佳整体制造工艺达成共识，包括考虑成本、供应链可用性、产量和杂质状况。如果双方通过JMWG无法就上述任何一项达成共识，各方应指示CMO为不同工艺建立具有独特版本规范和标准的独特产品或项目编号。
(C)在生效日期后的十(10)个工作日内，缔约方将根据本节3.3(C)成立一个联合制造工作组，由各缔约方的代表组成，其唯一目的是作为一个论坛，供缔约方讨论和分享有关化合物(包括注册的起始材料)的制造(包括任何CMC开发活动)的信息([***])或其他关键原材料)或双方各自领土内的任何产品，包括(I)审查和讨论临床制造或商业制造的年度产能规划和供应连续性计划，包括任何注册的起始材料([***])，(Ii)审查和讨论与任何临床制造或商业制造相关的任何第三方供应商和分包商(包括任何CMO)的选择和可能的变更，以及(Iv)本协议中明确规定的或双方以其他方式同意通过JMWG讨论的任何其他事项，(Ii)审查和讨论与任何临床制造或商业制造相关的任何第三方供应商和分包商(包括任何CMO)的选择和可能的变更，以及(Iv)本协议明确规定的或双方以其他方式同意通过JMWG讨论的任何其他事项。联合工作组将在成员双方商定的时间和地点召开必要的会议，以履行本节3.3(C)项下的职责。JMWG可以亲自开会，也可以通过视频会议或电话会议。联合工作组的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约方将承担各自JMWG成员参加JMWG会议的费用。为免生疑问，JMWG没有决策权，任何一方关于在其各自领土内制造该化合物或任何产品的活动或决定均不需要JMWG的批准、同意或同意。
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3.4 |
正在进行的I期临床试验；在开发、制造和商业化方面提供支持 |
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但在正在进行的第一阶段临床试验完成之前，箭头公司应根据附表3.4中规定的研究计划和协议(可仅经双方同意进行修改)或根据本协议完成正在进行的第一阶段临床试验。
(B)在技术转让期限结束后，应葛兰素史克的合理要求，箭头公司应不时在商业上做出合理努力：(I)使了解箭头技术、化合物和产品(包括其性质和功能)、目前受雇于或以其他方式受雇于箭头公司(或其附属公司)的代表能够向葛兰素史克提供与化合物和产品的开发、制造或商业化有关的科学和技术解释和建议，此类访问应在双方方便的时间进行，并可在为使葛兰素史克能够在葛兰素史克区域内进行化合物和产品的开发、制造或商业化而合理必要的期间内向葛兰素史克提供的援助或服务，在每种情况下((I)或(Ii))，箭头公司应根据箭头公司和葛兰素史克事先商定的书面预算，向葛兰素史克收取FTE费率外加任何没有加价的合理必要的现成成本；但是，如果在技术转让期间未转让的任何箭头技术诀窍(包括在技术转让计划中无意中排除的、由箭头公司(或其附属公司)或代表其产生的、或以其他方式受其控制的任何此类箭头技术诀窍)，箭头公司将以箭头公司的合理成本和费用向葛兰素史克(或其指定人)交付该等箭头技术诀窍。
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3.5 |
勤勉义务 |
。自生效日期起，葛兰素史克应采取商业上合理的努力(A)开发并寻求监管批准；以及(B)在获得监管批准后，在每种情况下((A)和(B))将至少一(1)种产品在主要市场商业化。葛兰素史克有独家权利自行决定产品的投放策略，条件是其在商业上做出合理努力，并获得任何必要的第三方许可证或其他权利。葛兰素史克关联公司或其各自的任何分许可人和分包商的活动将被视为葛兰素史克在本协议下的活动，以确定葛兰素史克是否遵守了其使用商业合理努力的义务。
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3.6 |
分包 |
。葛兰素史克(及其关联公司和再被许可人)可以代表第三方分包商行使或履行其在本协议项下的任何权利或义务(包括在葛兰素史克区域内对化合物或任何产品进行任何开发、制造或商业化，或以其他方式行使根据第2.1节授权给葛兰素史克的任何权利)，以分包对葛兰素史克(或该关联公司或再被许可人，视情况适用)行使或履行此类权利和义务的全部或任何部分。葛兰素史克(或其关联方或分包方)按照本第3.6节的规定授予或签订的任何分包合同，不得解除葛兰素史克(或该关联方或分包方，视情况适用)在本协议项下的任何义务。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
葛兰素史克应对其分包商(及其关联公司或分受让人，视情况而定)履行葛兰素史克的任何义务或行使本协议项下的任何葛兰素史克权利的行为和不作为负责。与分包商签订的履行本协议项下葛兰素史克义务的任何协议应符合葛兰素史克在本协议项下的义务，包括不低于第7条规定的保密和不使用条款。
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3.7 |
商标 |
。在符合本协议条款和条件的前提下，葛兰素史克拥有在葛兰素史克区域内为产品选择商标的独家权力，并拥有所有该等商标，就像葛兰素史克和箭头之间一样。尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不得为该缔约方领土内的产品选择或使用与另一方选择在该另一方领土上使用的产品商标相同或令人困惑地相似的任何商标。
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3.8 |
信息权 |
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(a)[***]从技术转让期满开始，箭头应向葛兰素史克提供一份关于其活动和进展的合理详细的报告(每个“开发报告”)，其中提供(I)箭头或其任何附属公司、被许可方或再被许可方目前就箭头区域内的任何产品计划的任何临床和非临床活动的摘要，(Ii)由箭头或其任何附属公司或代表箭头或其任何附属公司开发任何产品的估计时间表。以及(Iii)自箭头公司根据3.8(A)节向葛兰素史克提交上一份开发报告以来的一段时间内产生的所有临床数据的摘要。在不限制前述规定的情况下，(A)在箭头区域内由箭头公司(或其任何附属公司、被许可人或再被许可人，视情况而定)或其代表进行的任何临床试验的任何方案或研究计划最终定稿之前，箭头公司应向葛兰素史克提供建议的方案或研究计划(视情况而定)，供葛兰素史克审查，并应葛兰素史克的要求，就该方案或研究计划与葛兰素史克进行磋商，并真诚考虑葛兰素史克提供的任何相关意见；以及(B)在由箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人对箭头地区的任何产品进行的临床试验的任何中期或最终研究报告生成后二十(20)个工作日内，箭头公司应向葛兰素史克提供该研究报告以及所有相关数据。
(B)自技术转让期限届满之日起，(I)(A)[***]直到第一个产品在每个主要市场获得监管批准之日，以及(B)在第一个产品在构成主要市场的最后一个国家获得监管批准之日之后，直到葛兰素史克，其关联公司及其再被许可人至少连续一段时间停止与葛兰素史克区域内所有产品有关的所有开发活动[***]，葛兰素史克应在每个日历年向箭头公司提供一份关于葛兰素史克、其附属公司及其分被许可人在葛兰素史克区域内进行的任何产品开发活动和进展的合理高级别总结，以及(Ii)[***]，葛兰素史克将向
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
箭头是关于GSK及其附属公司在每个主要市场进行的任何产品商业化活动和进展的合理高级别摘要(但为清楚起见，不是由任何次级被许可方进行的，除非GSK从此类次级被许可方收到任何此类商业化活动的高级别摘要)。仅就本节3.8(B)而言，双方特此同意，自葛兰素史克根据2.10节获得箭头技术项下在大中华区开发、制造和商业化该化合物和产品的独家权利之日起及之后，术语“主要市场”将自动包括大中华区。
(C)在不限制前述规定的情况下，(I)葛兰素史克有权根据本协议合理地要求箭头公司提供有关该化合物或任何产品在箭头地区的开发、制造或商业化的信息，只要该等信息属于箭头专有技术范围内；以及(Ii)在符合2.10(C)节的规定下，箭头公司有权根据本协议合理地要求葛兰素史克提供有关该化合物或任何产品在葛兰素史克公司领土内的开发、制造或商业化的信息。该请求应通过书面提交的具体问题或请求(包括通过电子邮件)提出。一方根据本条款3.8(C)收到该请求后，该另一方应尽合理努力迅速对该请求作出回应(但在任何情况下均应在二十(20)个工作日内)，并提供所有该等问题的答案或所有该请求的信息的副本，只要该另一方(或其关联公司、被许可人或再被许可人)在提出请求时已知晓或掌握该等答案，且在任何一方提出合理请求时，双方应与该另一方会面并提供该等信息的复印件。在任何一方提出合理请求后，该另一方应在该另一方(或其关联方、被许可方或再被许可方)在提出请求时知道或掌握该等回答或该信息的情况下，双方都能接受的地点和方式。
(D)为免生疑问，各方承认并同意，根据本节3.8提供的所有发展报告、高级摘要或其他信息应被视为提供此类发展报告的一方的机密信息。
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3.9 |
联盟经理 |
。在生效日期后，每一方应立即通过向另一方交付通知的方式指定一名人员，作为双方之间的主要联络点，以便根据本协定向每一方提供有关其他各方活动的信息(每名此等人员，一名“联盟经理”)。任何一方均可随时通过书面通知另一方更换其联盟经理。
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3.10 |
遵守法律 |
.
(A)每一缔约方应，并应促使其附属公司、被许可人或分被许可人在其各自领土内以良好的科学方式和遵守包括反腐败法在内的所有法律，开展其在本协定项下以及与该化合物或任何产品的开发、制造或商业化有关的活动。在.期间
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
在本条款中，每一方(或其附属公司、被许可方或分被许可方，视情况而定)应获得并保持任何监管机构或其他政府机构的所有必要授权、同意和批准，这些授权、同意和批准涉及在其各自领土内开发、制造或商业化该院落或任何产品，或与该缔约方在履行本协议项下的义务有关的其他方面。在履行本协议或以其他方式在其各自领土内开发、制造或商业化该化合物或任何产品时，双方及其任何关联公司都不会、也不会直接或间接地作出、承诺、授权、认可或提议支付或转让任何有价值的东西，或采取任何行动来促进任何有价值的支付或转让，目的是影响、诱导或奖励任何行为、遗漏或决定以获得不正当的优势，或不正当地协助该缔约方或其任何关联公司获得或保留业务。或以任何方式达到公开或商业贿赂的目的或效果。每一方保证，其及其附属公司已经并将采取合理措施，防止分包商、代理商或受其控制或决定性影响的任何其他第三方因本协议或与其各自区域内的大院或任何产品的开发、制造或商业化有关的其他情况而这样做。为免生疑问，这包括为非官方的、不正当的付款提供便利。, 向政府官员提供或赠送小额款项或礼物，以确保或加快该缔约方或其任何附属机构依法有权采取的例行或必要行动。在行使本协定项下的权利和履行本协定项下的义务时，或在其各自领土内开发、制造或商业化该院落或任何产品时，每一缔约方应并应要求其任何附属公司、被许可人和再被许可人：(I)尊重其工作人员的人权，不得在工作场所雇用或允许童工、强迫劳动、不安全的工作条件或残酷或虐待的纪律做法，并且不得以任何理由(包括种族、宗教、残疾、(Ii)向每位员工支付至少最低工资，向每位员工提供所有法定福利，并遵守运营所在国家有关工作时间和就业权利的法律，(Iii)尊重员工的自由结社权利，(Iv)鼓励任何商品或服务供应商遵守这些标准，这些商品或服务供应商用于履行本协议项下的义务或在各自领土内开发、制造或商业化大院或任何产品，以及(V)不以任何身份雇用或以其他方式使用。根据美国法律(包括21U.S.C.第335a条或任何外国等价物)禁止的任何人对该化合物或任何产品的服务。
(B)在不限制第3.10(A)节的情况下，对于在各自区域内对院落或任何产品的任何开发、制造或商业化，或在履行本协议项下各自的任何其他义务(视情况而定)时，每一缔约方应并应促使其各自的关联方、被许可方和分被许可方遵守附表3.10中规定的附加条款。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(C)为清楚起见，即使本协定有任何相反规定，每一缔约方应(并应促使其关联方)(I)在另一方(或其任何关联方、被许可方或再被许可方)因在其各自领土上适用任何法律(包括《中华人民共和国生物安全法》和《人类遗传资源管理法》)而不被允许向该另一方提供任何数据、信息、研究报告或材料时，应(并应促使其关联方)立即以书面形式通知该另一方；(I)如果该缔约方(或其任何关联方、被许可方或再被许可方)不被允许向该另一方提供任何数据、信息、研究报告或材料，(Ii)采取商业上合理的努力，争取在生效日期后尽快或在期限内的任何时间(视情况而定)获得所有此类批准和备案(包括申请任何安全评估)(该缔约方应应该另一方的请求随时将其状况告知对方)；(Iii)利用其商业上合理的努力，获得所有数据对象(包括参与由该方(或其关联方、被许可方或分被许可方)或其代表进行的任何临床试验的任何人)的充分和适当的同意；(Iii)采取商业上合理的努力，以获得所有数据对象(包括参与由该方(或其关联方、被许可人或分被许可人)或其代表进行的任何临床试验的任何人)的充分和适当的同意被许可方或再被许可方(视情况而定)向该另一方(及其关联方或再被许可方)提供并共享该等数据主体的个人信息，以便该另一方(及其关联方或再被许可方，视情况而定)可接收、使用、处理或以其他方式利用本协议所允许的信息，以及(Iv)应该另一方的请求，利用其商业上合理的努力寻找替代手段，以适用的方式向该另一方提供此类数据、信息、研究报告或材料包括就此与该另一方进行磋商和合作(包括在该另一方提出要求时, 以匿名形式提供任何此类数据)。
第四条
监管活动
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4.1 |
监管备案文件 |
。在双方之间，葛兰素史克应独家拥有并享有维护葛兰素史克区域内任何产品(包括所有IND和NDA)的所有监管文件和监管批准的专有权；但是，前提是箭头公司应拥有和维护正在进行的I期临床试验的IND，直到该IND根据本节4.1节转让给葛兰素史克(或其指定人)。在正在进行的第一阶段临床试验完成后三十(30)天内，根据第3.4(A)节的规定，箭头公司应向葛兰素史克(或其指定人)转让并指派用于正在进行的第一阶段临床试验的IND(以及葛兰素史克区域内任何产品的任何其他管理文件，但不得转让技术转让计划)。在双方之间，根据第2.10(C)节和4.5节(以适用为准)，箭头应独家拥有并享有维护箭头区域内任何产品(包括所有IND和NDA)的所有监管文件和监管批准的专有权。
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4.2 |
与监管当局的沟通 |
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(A)在有效期内，每一缔约方(或其关联方、被许可方或分被许可方(包括葛兰素史克、分被许可方))应负责并作为唯一联系点，与监管当局就开发、制造或商业化该化合物或其中的任何产品进行沟通。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
各自的领土。未经对方事先书面同意，葛兰素史克和箭头公司不得就任何产品发起(或允许其各自的关联公司、被许可人或分被许可人(包括葛兰素史克、再被许可人)与该地区的监管机构进行任何会议或联系，只要箭头公司或其任何附属公司收到来自任何监管机构的任何书面或口头沟通)。(或允许其任何关联公司(包括GSK、再许可持有人)就该地区发起任何会议或联系。)(如果未经对方事先书面同意，箭头公司或其任何附属公司不得发起(或允许其任何附属公司、被许可人或再被许可人(包括葛兰素史克、被许可人、再被许可人)就任何产品发起与该区域的监管当局的任何会议或联系，只要箭头公司或其任何附属公司收到在法律不禁止的范围内，该方应(I)将该监管机构转介给另一方，以及(Ii)在合理可行的情况下尽快(但无论如何在收到该通信后三(3)个工作日内)通知另一方并向其提供该一方或该关联公司收到的任何书面通信的副本，或(如果适用)完整且准确的口头通信记录。尽管如上所述，箭头公司应负责并作为唯一联络点与监管机构就正在进行的I期临床试验进行沟通，直到该临床试验的IND根据4.1节移交给葛兰素史克，之后该责任应移交给葛兰素史克。
(B)每一缔约方将向另一方提供关于提交任何申请或申请以获得产品监管批准或收到或拒绝任何此类监管批准的书面通知，(I)如果是葛兰素史克作为通知方，则是FDA、EMA，或者(对于任何主要欧洲国家)是该国家的其他监管机构，以及(Ii)如果是箭头公司是通知方，则是箭头地区的监管机构；(B)如果是葛兰素史克(GSK)作为通知方，则是FDA、EMA或(对于任何主要欧洲国家)是该国家的其他监管机构，(Ii)如果是箭头公司(Arrohead)，则是箭头地区的监管机构；但是，除非法律另有要求，否则该通知方应在公开披露该事件之前将该事件通知另一方。每一缔约方应向另一方提供合理的提前通知，或在实际情况下尽可能多的提前通知：(A)如果是葛兰素史克作为通知方，则是与FDA、EMA或(对于任何主要欧洲国家)与该国家的其他监管机构就任何产品举行的所有实质性会议；以及(B)如果是箭头公司作为通知方，则是与箭头地区的监管机构举行的所有实质性会议，每种情况(A)或(B)。仅限于(1)该会议主要涉及通知方各自地区的一种或多种产品，以及(2)合理地预期该会议的主题事项将对该院落或任何产品在另一方各自地区的开发或商业化产生实质性影响；但就已根据前述规定发出通知的任何此类会议而言，在法律和适用的监管当局允许的范围内，收到通知的一方(或该方(次级)被许可人的代表)有权提出合理要求，但须征得通知方的同意。, 以非观察员身份出席该会议。
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4.3 |
援助 |
。应葛兰素史克的要求，箭头应并应促使其附属公司在合理必要时支持葛兰素史克及其附属公司获得产品的监管批准以及支持其活动，包括提供由箭头或其任何附属公司拥有或控制的任何文件或其他材料
39
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
对于葛兰素史克或其任何关联公司或分被许可人来说，获得监管机构对产品的批准是合理必要或有用的。如果任何监管当局(A)就据称在葛兰素史克地区或箭头地区不当开发、制造或商业化该化合物或任何产品一事与一缔约方或其附属机构联系；(B)在一缔约方或其附属机构用于在葛兰素史克地区或箭头地区开发或制造该化合物或任何产品的设施进行检查或发出其意图的通知；(B)在GSK地区或箭头地区对用于开发或制造该化合物或任何产品的一方或其附属机构进行检查；或(C)对一方(或其关联方、被许可方或再许可方，视情况而定)的任何活动采取任何其他监管行动或发出其意图的通知，而这些活动可能会对GSK区域或箭头区域内有关该化合物或任何产品的任何开发、制造或商业化产生不利影响，则该缔约方应立即将该联系、检查或通知通知另一方。
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4.4 |
药物警戒 |
。双方将根据有关药物警戒、临床安全和数据隐私的法律、法规要求和条例，在各自领土内报告和处理涉及该化合物和产品的安全信息方面相互合作。在不限制上述规定的情况下，(A)在正在进行的第一阶段临床试验完成之前，箭头公司将拥有并维护有关所有产品的安全数据库；(B)在正在进行的第一阶段临床试验完成后，根据双方商定并在技术转让计划中规定的时间表和格式(但无论如何，在GSK(或其任何关联公司或分被许可人，视情况而定)启动第一期临床试验之前)，箭头公司应向GSK(或其关联公司)转让此类安全数据库的副本，此后GSK将为本协议项下开发的每种产品建立一个全球安全数据库，并在双方之间拥有和以及(C)在任何一方(或其任何关联公司，或对于葛兰素史克，如适用，则为再被许可人，视情况而定)或更早开始首次临床试验前至少六十(60)个工作日，经双方同意，双方将本着诚意进行谈判，并签订与化合物和产品有关的药物警戒协议，该协议将规定双方的药物警戒责任，并包括管理影响化合物和产品的信息交换的安全数据交换程序(例如，不良事件、严重不良事件、新出现的安全问题)，使每一缔约方都能遵守与该化合物和产品相关的所有法律(“药物警戒协议”)。
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4.5 |
参照权 |
。箭头公司特此授予葛兰素史克及其附属公司独家(即使是箭头公司及其附属公司)、全额付费、免版税、完全可再许可(包括根据第2.2节通过多层许可)、可转让(根据第13.2节)许可和任何监管文件或监管批准(箭头公司除外，其中包含的专有技术除外)下的任何产品(包括所有IND)的参考权。此外，应葛兰素史克的要求，箭头公司将向葛兰素史克提供由箭头公司控制的有关该化合物或箭头区域内任何产品的任何数据(箭头除外的专有技术除外)的访问或副本。
40
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
对于葛兰素史克或其任何附属公司或分被许可人而言，对于本协议项下葛兰素史克区域内的任何产品的监管文件或监管批准而言，是必要的或有用的。
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4.6 |
召回 |
。根据本协议的条款和条件，就双方之间而言，(A)葛兰素史克有权决定是否以及如何在葛兰素史克区域内召回或以其他方式召回任何产品；(B)箭头公司有权决定是否以及如何在箭头区域内实施任何产品的召回或其他市场撤回。每一方应在可能的范围内，(I)在任何监管机构就其各自领土内的产品发出或请求召回或采取类似行动的情况下，或在该缔约方确定发生可能导致在其各自领土内召回或市场撤回产品的事件、事件或情况的情况下，尽快(并在情况和法律允许的范围内提前)通知另一方，以及(Ii)在法律允许的范围内，与该另一方真诚合作，并向该另一方披露与任何此类召回或其他市场退出有关的任何重要、非特权信息的高层摘要。
第五条
财务规定
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5.1 |
预付款 |
。在部分考虑箭头授予葛兰素史克在本协议项下的权利和许可的情况下，[***]根据第5.5(B)节的规定，在生效日期和葛兰素史克收到有效发票后，葛兰素史克应一次性向箭头支付1.2亿美元(120,000,000美元)，不可退还，不可贷记。
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5.2 |
发展里程碑 |
。根据第10.8节的规定，部分考虑到箭头公司授予葛兰素史克在本合同项下的权利和许可，葛兰素史克应根据本节第5.2节的条款，在葛兰素史克或其任何附属公司或分被许可人首次完成相应里程碑事件(每个，发展里程碑事件)时，向箭头公司支付以下一次性、不可退还、不可贷记的里程碑付款(每个，“发展里程碑付款”)：
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发展里程碑事件 |
发展里程碑付款 |
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葛兰素史克地区一种产品的第一期二期临床试验中第一名患者服药 |
$30,000,000 |
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葛兰素史克地区一种产品的第一期III临床试验中第一名患者服药 |
$100,000,000 |
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[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
41
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
每笔开发里程碑付款只需支付一次，无论达到相应开发里程碑事件的产品数量或给定产品达到此类相应开发里程碑事件的次数(包括附加指示)。葛兰素史克应在[***]葛兰素史克或其任何附属公司实现给定开发里程碑事件后的工作日(或者，如果开发里程碑事件是由分被许可方或其代表实现的，则在[***]在葛兰素史克收到该分受让人关于实现该开发里程碑事件的通知(视情况而定)之后的几个工作日内)，相应的开发里程碑付款应在[***]葛兰素史克收到符合5.6节规定的此类开发里程碑付款的有效发票的次日。如果葛兰素史克(或其关联公司或次要承租人)在未首先实现先前开发里程碑事件的情况下根据本条款5.2中实现任何后续开发里程碑事件，则该跳过的开发里程碑事件的开发里程碑付款应与后续开发里程碑事件的开发里程碑付款同时支付，但特定于某个司法管辖区的任何跳过的开发里程碑事件的情况除外，其中后续里程碑事件是针对不同的特定司法管辖区实现的。
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5.3 |
销售里程碑 |
。在第10.8节的约束下，作为箭头授予葛兰素史克权利和许可的部分考虑，葛兰素史克应根据本节第5.3节的条款，在相应的里程碑事件(每个，销售里程碑事件)首次实现时，根据葛兰素史克或其任何附属公司或子公司或其代表的所有产品的年净销售额合计，向箭头公司支付以下一次性、不可退还、不可贷记的里程碑付款(每个，销售里程碑付款)。在此基础上，葛兰素史克应向箭头公司支付以下一次性、不可退还、不可贷记的里程碑付款(每个，销售里程碑付款)，该付款基于葛兰素史克或其任何附属公司或子公司或其代表的所有产品的年度净销售额合计
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销售里程碑事件 |
销售里程碑付款 |
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葛兰素史克地区产品年净销售额首次达到[***] |
[***] |
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葛兰素史克地区产品年净销售额首次达到[***] |
[***] |
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葛兰素史克地区产品年净销售额首次达到[***] |
[***] |
每笔销售里程碑付款应只支付一次，无论产品数量或特定销售里程碑事件已实现的次数。葛兰素史克应在[***]在首次实现给定销售里程碑事件的适用日历季度结束后的几天内，可根据第5.4(B)节提交的特许权使用费报告提供通知，葛兰素史克应在以下时间内向箭头支付相应的销售里程碑付款[***]在葛兰素史克收到符合5.6节规定的有效发票后的几天内。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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5.4 |
版税 |
。根据第10.8节的规定，部分考虑到箭头公司在本协议项下按产品和国别授予葛兰素史克的权利和许可，在该产品在葛兰素史克领地的特定国家适用的特许权使用费期限内，葛兰素史克将根据葛兰素史克、其附属公司或分被许可人在一个日历年度内在葛兰素史克领地销售的所有产品的年净销售额合计，按下表规定的费率支付箭头版税。根据10.8节的规定，葛兰素史克将按照下表中规定的费率，根据葛兰素史克及其附属公司或分许可证接受者在葛兰素史克领地销售的所有产品的年净销售额合计，向葛兰素史克支付箭头特许权使用费。
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葛兰素史克地区产品年净销售额合计 |
特许权使用费 |
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葛兰素史克区域内产品年净销售额的比例小于或等于[***] |
[***] |
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葛兰素史克地区产品年净销售额的比例大于[***]但小于或等于[***] |
[***] |
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葛兰素史克地区产品年净销售额的比例大于[***]但小于或等于[***] |
[***] |
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葛兰素史克地区产品年净销售额的比例大于[***] |
[***] |
(A)为了确定是否已达到高于特许权使用费门槛的特许权使用费门槛，在特许权使用费期限已满的国家/地区销售产品所产生的净销售额应不包括在净销售额中。自葛兰素史克区域内特定产品和国家的特许权使用费期限届满之日起，根据2.1节向葛兰素史克发放的许可应自动转换为箭头技术项下的免版税、不可撤销、永久、非独家和可再许可的许可，以便在该国家开发、制造(包括已经制造)和商业化该产品。为清楚起见，葛兰素史克根据本节5.4向箭头支付版税的义务只对同一产品单元施加一次，而不管该产品有多少箭头专利。
(B)在[***]根据本5.4节规定应支付特许权使用费的每个日历季度结束后数天，葛兰素史克应按产品(如适用)向箭头公司提交一份报告(以下简称《特许权使用费报告》)，汇总该日历季度期间收到的适用付款总额(如有)，包括根据5.3节(视情况而定)在该日历季度内在葛兰素史克区域内实现的任何销售里程碑事件，并在逐个产品和国家/地区的基础上，
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
根据本节5.4支付的费用，包括净销售额、对净销售额的任何适用的减税或扣减、到期的特许权使用费、该期间的适用汇率以及任何适用的调整或调整金额。每份特许权使用费报告应被视为葛兰素史克的机密信息，符合第7条的义务。葛兰素史克应向箭头支付根据本节5.4中给定日历季度应支付的特许权使用费。[***]每个日历季度结束后的几天，并提交适用的版税报告。
(C)在5.4(G)节的约束下，如果在葛兰素史克区域内给定国家的特定产品的适用许可使用费期限内的任何时候，该产品不在任何箭头专利的有效主张范围内，则5.4(A)节规定的适用许可使用费费率应减去[***]在这样的国家购买此类产品。
(D)根据5.4(G)节和5.4(H)节的规定，葛兰素史克将有权扣除[***]葛兰素史克、其关联公司或分被许可人根据(I)任何第三方协议或(Ii)葛兰素史克同意根据第2.9(B)节从根据本5.4节应付给箭头的任何版税中获得再许可(该等特许权使用费或里程碑付款，“第三方付款”)支付的费用，直至所有第三方付款的金额已全额扣除为止；但唯一可以扣除的第三方付款是GSK或此类关联公司或分被许可人根据该第三方协议实际支付给适用的第三方的款项，该第三方协议在该国家/地区的该产品的版税付款到期并应支付给箭头公司时或之前支付给适用的第三方。
(E)在第5.4(G)节的约束下，在葛兰素史克区域内，如果一个或多个第三方在该产品适用的特许权使用费期限内的任何日历季度内，针对该产品的一个或多个非专利产品在该国家/地区营销和销售，则在该区域内按产品和国家/地区进行[***](“通用竞争”)[***]然后，从该日历季度开始，第5.4(A)节规定的适用特许权使用费费率应降低[***]只要这种仿制药竞争在该国家持续存在，该产品就可以在该国家销售。
(f)[***]
(G)尽管有上述规定，在任何情况下，根据5.4(C)节、5.4(D)节、5.4(E)节或5.4(F)节(合计，但不考虑根据10.8节进行的任何扣减)的扣减，都不会导致任何给定日历季度就特定国家/地区的特定产品向箭头支付的金额减少超过[***]与5.4节规定的其他应付金额相比；但前提是收回[***].
(H)在合约期内，在葛兰素史克根据第5.4(D)节订立任何第三方协议之前，葛兰素史克应向箭头公司提供书面通知，说明葛兰素史克拟订立该等第三方协议的意向，并提供有关建议的财务条款及其他条款的合理详细资料，以及根据该预期的第三方协议拟获许可的第三方的专利。在葛兰素史克执行任何
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
根据第三方协议，双方应通过专利工作组协商，根据各自根据本协议在各自地区开发、制造和商业化该化合物和产品的权利，讨论签订该第三方协议是否符合双方的最佳利益。
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5.5 |
付款方式和货币；发票；逾期付款 |
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(A)一方(“付款人”)在本合同项下向另一方(“收款人”)支付的所有款项，应以电子电汇方式存入所需金额的美元，并将即期可用资金直接汇入收款人不时通过合理通知指定的银行账户。(A)任何一方(“付款人”)向另一方(“收款人”)支付的所有款项均应通过电子电汇直接存入收款人不时指定的银行账户。对于本协议项下未以美元计价的应付金额，付款人应使用符合其适用会计准则的标准折算方法将适用的外币金额折算为美元，折算方式应与付款人在编制一致适用的经审计财务报告时使用的习惯和惯常折算程序一致；前提是此类程序使用被广泛接受的公布汇率来源。根据以美元计算的销售额，计算当时适用的特许权使用费。经双方同意，双方可随时变更本协议规定的付款方式，任何变更均应符合付款或汇款地当地法律。
(B)葛兰素史克根据本协议向箭头支付的所有款项应在葛兰素史克收到符合5.5附表的有效发票后，按照5.5(A)节的规定支付。
(C)付款人将向收款人支付在本协议规定的付款到期之日或之前未支付的任何无争议付款的利息，利率为[***]每年或如果低于适用的最高法定费率，根据拖欠的总天数计算。
(D)尽管本协议有任何相反规定，5.2节、5.3节和5.4节的条款和规定仍受第10.8节的约束(以适用者为准)。
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5.6 |
记录；审计 |
.
(A)葛兰素史克应并应确保其联属公司和分被许可人(如适用)按照其适用于该等账簿和记录的记录保留政策保存完整和准确的记录，但在任何情况下至少保存一段时间。[***]在应支付任何此类付款的日历年结束后，应提供足够详细的信息，以确认本协议项下计算的准确性，并符合该缔约方在提交报告时通常适用的会计准则。
(B)在任期内及[***]此后，葛兰素史克应允许，并应促使其关联公司或分被许可人许可以下独立的注册会计师事务所
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
国家认可的地位，由箭头公司选择，并被葛兰素史克或该关联公司或分受让人合理接受，在正常营业时间内，根据保密义务，有权访问和审查至少与第7条和第7条的保密条款同样保护的葛兰素史克机密信息[***]事先书面通知，频率不超过一次[***]在此期间(欺诈情况除外)，本第5条规定的特许权使用费报告和付款与审计请求之前不超过三(3)年的任何日历年度相关，以核实该报告和付款的准确性。会计师事务所应仅向葛兰素史克和箭头披露版税报告是否正确以及任何差异的具体细节。如果该会计师事务所得出结论认为在此期间还欠有额外的金额，并且葛兰素史克同意这样的计算，葛兰素史克应在第5.5(C)节规定的范围内支付额外的无可争议的金额，外加第5.5(C)节规定的利息。[***]葛兰素史克收到该会计师事务所的书面报告和符合第5.5(B)节规定的有效发票的次日。该会计师事务所认定多付款项的，该多付款项应完全抵扣后续付款期的应付金额。如果葛兰素史克不同意这样的计算，葛兰素史克和箭头公司应本着合理和真诚的行动，努力解决分歧。如果双方不能在二十(20)个工作日内就任何此类争议达成双方都能接受的解决方案，争议应提交给双方共同选定的会计师事务所进行审查，如果该会计师事务所同意葛兰素史克在此期间还欠任何额外的款项，葛兰素史克应在第5.5(C)节规定的时间内支付所需款项和利息。[***]在葛兰素史克收到其会计师事务所的报告和符合第5.5(B)节规定的有效发票之后的几天内。箭头应支付任何审计费用，除非葛兰素史克通过以下方式向箭头支付了过低的费用[***]或更多的审计期间。每一方均应按照本协议第7条第7条的保密规定处理根据本节5.6(B)收到的所有信息，并应促使其会计师事务所与另一方签订可接受的、合理的保密协议，根据该保密协议，该会计师事务所有义务将所有此类财务信息保密，除非该另一方有必要执行其在本协议下的权利。
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5.7 |
税费 |
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(A)如果GSK根据本协议支付的任何金额(包括根据本协议支付的预付款或任何开发里程碑付款、销售里程碑付款或特许权使用费)需要缴纳任何预扣税或类似税，GSK应(I)向适当的政府机构支付该预扣税或类似税；以及(Ii)在扣除GSK支付的任何此类预扣税或类似税的情况下，将该等款项汇给箭头公司。双方同意相互合作，并尽合理努力减少或取消GSK根据本协议向箭头支付的预付款或任何发展里程碑付款、销售里程碑付款或特许权使用费方面的预扣税款或类似义务。箭头将向葛兰素史克提供任何合理必要的纳税表格，以便葛兰素史克根据适用的双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在法律允许的范围内追回根据本协议支付的预扣税款、增值税或类似义务
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
如果双方同意，这种追回是为了承担这种预扣税或增值税的一方的利益。尽管有上述规定，如果任何一方或其任何附属公司的行动(包括本协议项下任何权利或义务的任何许可或再许可、适用征税管辖区的变更或任何不遵守法律或备案或记录保留要求的行动)导致任何新的或增加的预扣税责任，而这些责任在没有此类行动的情况下是不会施加的，造成新的或增加的预扣税责任的一方应赔偿另一方及其关联公司该附加或增加的预扣税的金额，并使其不受损害(除非该另一方或其关联公司有权退还该等预扣税款，或有权将该预扣税款抵免该另一方或其关联公司否则应缴纳的税款)。
(B)本协议项下或与本协议相关的所有应付金额不包括增值税和间接税。根据本协议支付的对价应支付的任何增值税和间接税(包括根据本协议支付的预付款或任何发展里程碑付款、销售里程碑付款或特许权使用费)应由葛兰素史克在支付或提供相关对价的同时支付，但须按照5.6节的规定出示增值税和间接税有效发票。每一方同意，其应在另一方合理要求的范围内，向另一方提供其控制范围内的任何信息和任何文件的副本，以便(I)确定本协议项下应征收的增值税和间接税金额，(Ii)确定“增值税供应地”，或(Iii)履行其增值税和间接税申报或会计义务。
第六条
知识产权
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6.1 |
发明 |
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(A)就本6.1节而言，所有有关库存的决定都将符合美国专利法。
(I)在双方之间，(A)仅与注册起始材料有关的所有协议专有技术([***])，无论是由箭头公司(或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)的一(1)名或多名人员单独发明，仅由葛兰素史克(或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)的一(1)名或多名人员或代表发明，或由葛兰素史克的一(1)名或多名人员(或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)以及一(1)名或多名箭头公司人员联合发明[***]专有技术“)，以及要求此类新技术的任何协议专利[***]专有技术(“新技术”)[***]专利“)应由箭头公司独家拥有；及(B)仅由箭头公司一(1)名或多名人员(或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)或其代表发明的所有协议专有技术，但不包括任何新的[***]专有技术(与新技术一起[***]专有技术，“箭头协议专有技术”)，以及要求此类专利的任何协议专利
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
箭头协议专有技术(与新的[***]专利，“箭头协议专利”)应由箭头独家拥有。
(Ii)在双方之间，仅由葛兰素史克(GSK)一(1)名或多名人员(或其关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)或代表其发明的所有协议专有技术，但不包括任何新的[***]专有技术(“GSK协议专有技术”)，连同任何声称拥有该等GSK协议专有技术的协议专利(“GSK协议专利”)，应由GSK独家拥有。
(Iii)就双方之间而言，所有协议专有技术(新技术除外[***]由葛兰素史克(或其关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)的一(1)名或多名人员以及箭头公司(或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)的一(1)名或多名人员联合发明的专有技术)，但不包括任何新的[***]专有技术(“联合协议专有技术”)连同要求或涵盖该等“联合协议专有技术”的任何协议专利(“联合协议专利”)应由双方在平等和不可分割的基础上共同拥有，包括对其的所有权利、所有权和利益，并受一方根据本协议明确授予另一方的任何权利或许可的约束。每一方都有权利用、授予许可、转让和以其他方式处置该等联合协议专有技术或联合协议专利，而无需对另一方进行核算、义务或同意，每一方特此放弃根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利(或者，如果该豁免在任何司法管辖区无效，每一方特此同意向任何第三方授予任何许可，而无需向另一方进行核算)。
(B)在期限内(I)箭头公司将立即向葛兰素史克披露由箭头公司(或其关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)或其代表在合同期限内开发或发明的所有发明披露或与任何箭头协议专有技术或联合协议专有技术有关的其他类似文件，以及(Ii)葛兰素史克将迅速向箭头公司披露与任何新发明有关的所有发明披露或其他类似文件[***]专有技术、葛兰素史克许可专有技术或联合协议专有技术由葛兰素史克(或其关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)或其代表在本合同期限内开发或发明。每一方还应迅速回应另一方要求提供与该等披露、文件或申请有关的附加信息的合理请求；但(A)GSK仅有义务在该附加请求的信息包含在新的[***](B)仅当箭头协议或联合协议专有技术包含在箭头协议专有技术或联合协议专有技术中时，箭头才有义务对该等额外要求的信息作出回应，且(B)仅当该等额外要求的信息包含在箭头协议专有技术或联合协议专有技术中时，箭头才有义务对该等额外要求的信息作出回应。
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6.2 |
专利工作组 |
。双方将成立一个专利工作组(“专利工作组”)，每个缔约方最多由三(3)名代表组成，其中包括一名专利律师或由该缔约方指定为其主要联系人的代理人，其唯一目的是协调本第6条规定的准备、提交、起诉、授权前程序、授权后程序的责任。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(包括任何美国的干预、补发程序、复审和EP异议)，维护、执行和保护全球所有箭头专利和GSK许可专利，或与化合物或本协议项下任何产品的开发、制造或商业化有关的任何其他专利事宜。专利工作组将尽可能频繁地召开会议，以履行第6.2节规定的职责，但除非其成员另有约定，否则每个日历季度不超过一次。专利工作组可以亲自开会、视频会议或者电话会议。专利工作组的会议只有在每一方至少有一(1)名代表出席或参与的情况下才有效。每一方将承担各自专利工作组成员参加专利工作组会议的费用。为免生疑问，专利工作组没有决策权，除本第6条的其余部分外，任何一方在其各自领土内关于准备、提交、起诉、授权前程序、授权后程序(包括任何美国干预、重新发布程序、重新审查和EP反对)、维护、强制执行和保护任何专利或与本协议项下化合物或任何产品的开发、制造或商业化有关的任何其他专利事项的活动或决定，均不需要专利工作人员的批准、同意或协议
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6.3 |
箭头专利的起诉和维护 |
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(A)在双方之间，葛兰素史克有权(但无义务)自行决定并自费控制葛兰素史克领地内(I)所有箭头HSD17B13专用专利(包括箭头协议专利和联合协议专利)的准备、提交、起诉(包括任何干扰、异议、各方间审查、授予后补发诉讼和复审(统称为“授予后诉讼”))和维护，(I)所有箭头HSD17B13专用专利(包括属于箭头协议专利和联合协议专利的专利)的维护，(I)所有箭头HSD17B13专用专利(包括属于箭头协议专利和联合协议专利的专利)的维护，(I)所有箭头HSD17B13专用专利(包括属于箭头协议专利和联合协议专利的专利)，(和(Iii)葛兰素史克在葛兰素史克领地和箭头领地的所有授权专利。
(B)在双方之间，箭头公司有权(但没有义务)自行决定并自费控制(I)在箭头公司领土和GSK公司领土内的所有箭头平台专利(包括箭头协议专利和联合协议专利)的准备、提交、起诉(包括任何授予后诉讼)和维护；(Ii)所有箭头HSD17B13专用专利(包括箭头HSD17B13专利)的准备、提交、起诉和维护(Iv)在葛兰素史克地区或箭头地区，除箭头平台专利或箭头HSD17B13专用专利以外的所有箭头协议专利；及(Iv)所有箭头协议专利，即非箭头平台专利或箭头HSD17B13特定专利的所有专利，以及(Iv)在葛兰素史克(GSK)或箭头(Arrohead)地区的所有箭头协议专利。尽管如上所述，对于箭头公司根据本第6.3节保留对准备、提交、起诉(包括任何授予后诉讼)和维护的控制权的任何箭头平台专利，箭头公司应尽商业上合理的努力提交并努力起诉任何分区申请、延续申请、国家阶段申请或类似申请
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
申请的目标是寻求发放额外的箭头HSD17B13专用专利，将其与箭头平台专利分开。
(C)如果根据6.3(A)节或6.3(B)节(视具体情况而定)控制任何专利的准备、提交、起诉和维护的一方选择不在领土的任何国家提交或继续起诉或维护该专利，则在箭头公司是这种初始控制方的情况下，受箭头公司根据任何先前存在的协议承担的义务的限制，而箭头公司出于战略原因做出这样的选择，以改善各方的专有地位或从该协议中获得的收入则该一方应至少在适用于该专利的申请、起诉或维护(视属何情况而定)的截止日期前三十(30)个工作日，或在必须采取行动在该国建立或维护该专利的任何其他日期之前通知另一方。在这种情况下，该另一方有权(但没有义务)通过向该控制方递交通知来承担在该国准备、提交、起诉和维护该专利的责任。如果一方如此选择承担在该国准备、提交起诉或维护任何此类专利的责任，则(I)根据本第6.3节的规定，该方此后应成为该专利在该国的“控制方”，(Ii)另一方应迅速：(A)向该新控制方(或其指定的律师)提供与该专利相关的外国专利律师的档案历史记录和通信记录；(Ii)另一方应迅速：(A)向该新控制方(或其指定的律师)提供与该专利相关的外国专利律师的档案历史和通信记录，(B)向该新控制方提供一份报告，详述该专利在该新控制方发出该通知的适用日期时的状况, 以及(C)在合理必要的范围内提供该新控制方合理请求的一切协助，使该新控制方能够承担在该国准备、提交、起诉和维护该专利的责任(包括执行所有要求的文件、提供有关该专利的额外信息以及向该新控制方合理提供其人员)，在每种情况下((A)、(B)或(C))，不向该新控制方支付任何费用。
(D)根据本节6.3控制任何专利的准备、提交、起诉和维护的一方应及时合理地向另一方通报与该专利或相关诉讼的准备、提交、起诉和维护有关的所有实质性事项(例如，干扰、反对、复审、重新发布、撤销或无效)，包括向该另一方提供领土内任何专利当局关于该专利的所有实质性通信，以及对任何材料草案进行审查和评论的合理机会但该控制方应真诚地考虑另一方关于该专利的准备、提交、起诉和维护战略的评论、请求和建议。此外，控制方将在该专利提交后，及时向另一方提供关于该专利向任何专利局提交的所有最终材料文件和答复的副本。在控制方提出合理要求后，另一方应(并应酌情安排其关联方)向该控制方提供与履行6.3(D)节规定的义务相关的合理协助和支持，费用和开支由该控制方承担。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(E)通过专利工作组，每一方应立即向另一方发出书面通知，说明该方或其任何附属公司、被许可人或再被许可人根据根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)条(或其任何修正案或后续法规)提交的任何申请或其他类似申请或专利认证，得知任何关于任何箭头专利或葛兰素史克许可专利的专利无效、不可强制执行或未侵犯的指控。
(F)双方应真诚地讨论将包括在FDA维护的“橙皮书”中的箭头专利或类似或同等的专利清单或GSK区域内其他国家的产品链接来源(如果有)，在真诚考虑箭头的意见后，GSK将拥有唯一权利决定将包括哪些箭头专利。(F)双方应真诚地讨论将包括在FDA维护的“橙书”中的箭头专利或类似或等效的专利列表或产品链接来源(如果有)，并且在真诚考虑箭头的意见后，GSK将拥有唯一的权利来确定将包括哪些箭头专利。箭头将提供葛兰素史克可能合理要求的与此类上市相关的协助。
(G)在双方之间，葛兰素史克拥有(I)根据《美国法典》第35 U.S.C.§154-156和适用的外国专利法(视情况而定)就葛兰素史克地区内的任何产品确定是否有资格延长专利期的唯一和专有权利和权力(但没有义务)，以及(Ii)就GSK地区内的任何箭头专利获得任何该等专利期延长；以及(Ii)就GSK领土内的任何箭头专利获得任何该等专利期限的延长；以及(Ii)就GSK区域内的任何箭头专利获得任何该等专利期限的延长(“专利期延长”)；以及(Ii)根据《美国法典》第35 U.S.C.§154-156以及适当时适用的外国专利法确定任何箭头专利是否有资格延长专利期但箭头应(并应在适用时安排其关联公司)就此与葛兰素史克合理合作。
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6.4 |
执法 |
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(A)如果任何一方(I)认为任何箭头技术或葛兰素史克许可技术的侵权、未经授权使用或挪用，在每一种情况下，第三方仅就在领土内制造、使用、提供销售、销售或进口将与世界任何地方的产品的开发、制造或商业化竞争的产品，包括就作为该产品的参考产品的产品向任何适用的监管机构提交简短的新药申请(或(Ii)了解到任何第三方通过专利工作组提起宣告性判决诉讼或其他非授予后程序的诉讼，声称任何箭头专利或任何GSK许可专利无效或不可强制执行(如适用，由第三方提出的任何此类索赔，称为“第三方专利诉讼”)，则该方应迅速通知另一方，并向该另一方提供该方所知的有关侵权或索赔的详细信息。
(B)在双方之间，葛兰素史克有权自行决定并自费在GSK领土内提起和控制涉及以下任何专利的强制执行行动：(I)箭头HSD17B13特定专利(包括属于箭头协议专利和联合协议专利的专利)；(Ii)非箭头平台专利的联合协议专利；或(Ii)非箭头平台专利的联合协议专利，但GSK没有义务提起并控制涉及以下任何专利的强制执行行动：(I)箭头HSD17B13特定专利(包括属于箭头协议专利和联合协议专利的专利)；(Ii)非箭头平台专利或
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
箭头HSD17B13在葛兰素史克领地的所有专利，以及(Iii)葛兰素史克在葛兰素史克领地的所有授权专利。
(C)在双方之间，箭头公司有第一权利和授权(但没有义务)自行决定并自费提起和控制涉及(I)箭头地区和GSK地区的箭头平台专利(包括箭头协议专利和联合协议专利)、(Ii)箭头HSD17B13特定专利(包括箭头协议专利和包括任何联合协议专利)的任何强制执行行动(Iv)葛兰素史克在箭头地区的许可专利，及(V)箭头协议专利，而该等专利并非在GSK地区或箭头地区的箭头平台专利或箭头HSD17B13特定专利。
(D)如果根据6.4(B)节或6.4(C)节(视具体情况而定)具有提起和控制强制执行诉讼的第一权利的一方通知另一方其不打算就任何专利对适用的第三方提起该强制执行诉讼，或未采取商业上合理的步骤起诉或解决任何该第三方的竞合侵权行为，或未就任何专利的任何第三方提起抗辩或和解[***]根据6.4(A)节收到关于此类侵权的通知(或，如果更早，则在[***]在法律规定的就可能管辖的任何其他相关法规或法定框架的时限采取任何行动的时限(如有)之前，该另一方应有权(但无义务)与该强制执行方讨论并真诚考虑该强制执行方提供的任何理由，说明该强制执行方为何选择不采取该行动，以及该强制执行方的书面同意(不得无理扣留)自行决定并自费承担责任，通过向强制执行方发送通知，在领土内强制执行本节6.4中规定的关于该专利的任何此类权利。
(E)每一方均应在此类努力中向根据本条款6.4行使其权利的一方提供合理的协助，强制执行方的请求和费用，包括在法律要求其采取强制执行行动时作为原告加入该诉讼，或向强制执行方提供任何合理要求的文件或其他材料。在不限制前述规定的情况下，应一方的要求，另一方应(并应促使其关联方)迅速向该方及其关联方提供所有相关文件(可能是该方合理要求的)，证明该另一方及其关联方在必要时被该另一方及其关联方有效授权对适用专利采取强制执行行动，包括以该另一方的名义根据本第6.4节授予该方的权利。如果强制执行方或其任何附属公司确定有必要证明“有资格起诉”，一方或其适用的附属公司应加入与适用专利有关的任何此类强制执行行动。执行方将定期向另一方通报此类执行工作的状况和进展，包括向另一方提供合理的机会
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
对执行方诉讼策略的确定和向主管法院提交重要文件的意见，执行方将真诚予以考虑。非强制执行方有权自费聘请自己的律师，仅在与任何箭头专利有关的范围内参与任何此类强制执行行动。
(F)即使本协议有任何相反规定，根据本节6.4控制强制执行行动的一方不得通过以下方式解决或以其他方式损害任何该等强制执行行动：(I)承认任何专利全部或部分无效或可强制执行；(Ii)对专利的有效性或可执行性或非强制执行方的权利或利益产生不利影响或可合理预期对其产生重大不利影响的方式；或(Iii)对其施加任何成本或责任；或(Ii)或(Iii))未经该非执行方事先书面同意。
(G)在第9条规定的各方各自赔偿义务的约束下，根据本条款6.4控制强制执行行动的一方应支付与该强制执行行动相关的所有费用，但如果非强制执行方自愿选择参加6.4(E)节规定的该强制执行行动，则非强制执行方的费用除外。根据本条款6.4提起强制执行诉讼的一方追回的任何金额，无论是通过和解还是判决，应按以下顺序分配：[***]
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6.5 |
第三方强制执行行为的抗辩 |
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(A)如果任何一方或其任何关联公司了解到针对任何产品的任何第三方强制执行行动，则该一方或该关联公司应通过专利工作组及时通知另一方关于该索赔或诉讼的所有可合理获得的细节。
(B)在双方之间，在遵守第9条规定的各方各自的赔偿义务的情况下，(I)葛兰素史克应拥有唯一和专有的权利和权力(但不包括义务)，可自行酌情决定并自费为其选择律师，以对抗与葛兰素史克区域内任何产品有关的任何第三方强制执行行动，并妥协或解决该第三方强制执行行动，条件是葛兰素史克不得以对任何第三方强制执行行动施加任何费用或责任的方式达成和解或以其他方式妥协任何第三方强制执行行动。(I)葛兰素史克应自行决定，并自费为其选择律师，以对抗第三方强制执行行动，并为该第三方强制执行行动选择律师，但不得以任何方式对第三方强制执行行动施加任何费用或责任。在每种情况下，未经箭头公司事先书面同意，以及(Ii)箭头公司有唯一和专有的权利和权力(但不包括义务)，在其自行决定的情况下，自费和费用，针对箭头区域内任何产品的任何第三方强制执行行动进行抗辩，并为其选择律师，并妥协或解决该第三方强制执行行动，但箭头不得以对任何第三方强制执行行动施加任何费用或责任或涉及承认的方式达成和解或以其他方式妥协任何第三方强制执行行动，除非该第三方强制执行行动对该第三方强制执行行动造成任何费用或责任，或涉及承认任何费用或责任，或涉及承认任何第三方强制执行行动，但箭头不得以任何方式和解或以其他方式损害任何第三方强制执行行动。未经葛兰素史克事先书面同意(分别为((I)和(Ii)，葛兰素史克和箭头公司应作为“防御方”
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
一方为“非防卫方”，另一方为“非防卫方”)。非防卫方及其附属公司应合理配合任何此类第三方强制执行行动的辩护，费用由被防方承担。为免生疑问，如果在第三方执行诉讼中作出了对辩方或其任何附属机构不利的判决，并在双方之间提出上诉，则被告方应有唯一和专属的权利(但不是义务)，自行酌情决定并自费提出上诉，如果法律要求非辩护方或其任何附属机构参与上诉，非辩护方或该附属机构应是上诉的名义一方，并应提供合理合作，以满足以下要求：(1)非辩护方或其任何附属机构参与上诉；(2)非辩护方或其任何附属机构应是上诉的名义一方，并应提供合理合作，以提出上诉，并承担相应的费用和费用；如果法律要求非辩护方或其任何附属机构参与上诉，则非辩护方或该附属机构应是上诉的名义一方，并应提供合理合作费用由保卫方承担。
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6.6 |
共同利益协议 |
。双方之间或一方外部专利律师与另一方之间交换的关于箭头专利、联合协议专利、葛兰素史克许可专利的准备、申请、起诉、维护、辩护和执行的所有非公开信息，或与任何化合物或任何产品有关的其他信息，以及关于第三方专利或专有技术的分析或意见的所有共享信息，均应被视为保密信息。双方同意并承认，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成对任何此类专利、专有技术或机密信息的任何法律特权的放弃，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。为进一步推进前述规定，如果双方同意单独签署一份记录本谅解的协议将是有利的，双方应谈判并达成一项反映本谅解的共同利益协议或双方可能达成的任何其他共同利益协议，包括与产品的任何产品责任有关的协议。
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6.7 |
维护运营自由 |
。双方在进行本协议项下的任何活动时，应采取商业上合理的努力，避免侵犯任何第三方的专利，并在得知与双方在本协议项下的活动有关的任何第三方专利时，应通过专利工作组及时通知另一方。
第七条
机密性
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7.1 |
保密义务 |
。除本协议明确允许外，双方同意在期限内和[***]此后，该缔约方应并应确保其关联方及其各自的人员(“代表”)对另一方根据本协议(或现行保密协议，视情况适用)向其披露的所有保密信息保密，除非该等信息：
(A)除由于接受方不当披露外，现在或变得普遍可供公众查阅的资料；
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(B)在披露方披露时已为接受方所知悉或所管有的资料；
(C)由接收方独立开发，没有使用或参考接收方的业务记录所记录的披露方的保密信息；或
(D)由接收方从第三方处获得，接收方经适当调查后认为，该第三方合理和真诚地行事，没有违反任何保密义务。
接收方不得披露任何机密信息，除非其代表为履行接收方在本协议项下的义务或行使其权利而需要了解机密信息，并受与本协议规定的基本相似的不使用和不披露义务的约束。接收方应对上述代表违反其在本协议项下的义务而披露或使用保密信息的任何行为负责。接收方对保密信息的保护应不低于其对待自身机密信息的谨慎程度，但在任何时候都应至少采取合理的谨慎态度。每一方应：(I)实施和维护适当的安全措施，以防止未经授权访问、披露或使用另一方的保密信息；(Ii)及时通知另一方任何未经授权访问或披露该另一方的保密信息；以及(Iii)与该另一方合作调查和补救任何此类未经授权的访问或披露。
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7.2 |
使用限制 |
。尽管有7.1节的规定，但在7.3节的约束下，接收方在履行其在本协议项下的义务或行使其权利并履行其义务时，可以披露披露方的保密信息，包括出于以下目的：
(A)根据第6.3节的条款提交或起诉专利申请；
(B)起诉或抗辩诉讼；
(C)对接受方领土内的任何产品进行临床前研究或临床试验；
(D)在接收方领土内寻求或维持对任何产品的监管批准；
(E)遵守法律，包括证券法和一方证券正在或计划在其上市或交易的任何证券交易所或市场的规则；或
(F)向接收方的实际或潜在合作伙伴、收购人、融资来源、许可人、(次级)被许可人及其各自的人员提供信息，他们中的每一人都在披露之前
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
必须受类似的保密义务和不使用义务的约束，至少在范围上与本第7条中规定的义务相同。
在进行上述(A)至(E)条规定的任何披露时，接收方应在合理可行的情况下，提前通知披露方在当时情况下合理的披露要求，并将尽其合理努力与披露方合作，以确保该等要求披露的保密信息得到保密处理。此外，在任何一方允许向任何政府机构提交本协议时，接受方应(I)努力获得对经济、商业秘密信息和披露方可能要求的其他信息的保密处理，(Ii)在披露方提出评论的合理时间内向披露方提供拟议的保密处理请求，接收方应在其提交保密处理请求时真诚地考虑和纳入此类评论。及(Iii)在合理可行的情况下(在任何情况下不得少于预期披露日期前三(3)个营业日)以书面形式向披露方提交建议披露，以便提供合理的机会就此发表意见，而接受方应真诚地采纳该等意见。
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7.3 |
要求披露的信息 |
。尽管有7.1节和7.4节的规定，(A)接收方可以在法律或法院命令要求的范围内披露披露方的保密信息；但是，接收方应首先向披露方提供关于此类披露的事先通知，并给予披露方合理的机会撤销该命令或获得保护令或保密待遇，要求属于该命令标的或要求披露的保密信息和文件由该法院或政府机构保密，或者如果披露，仅用于发布该命令或法律要求该披露的目的；此外，为回应该命令或法律规定而披露的保密信息应仅限于为回应该命令或该法律而在法律上要求披露的信息；及(B)接受方可以披露披露方的机密信息，但接收方的律师认为，此类披露是法律或接受方证券上市所在证券交易所的规则(或已提交上市申请的证券交易所)的规定所要求披露的信息的范围；(B)接受方可以披露披露方的机密信息，条件是接受方的律师认为此类披露是法律或接受方证券上市所在的证券交易所的规则所要求的；(B)接受方可以披露披露方的机密信息，条件是接受方的律师认为此类披露是法律或接受方证券上市所在的证券交易所的规则所要求的；但如法律或证券交易所(或已向其提交上市申请)的证券交易所的规则要求接收方根据其律师的意见作出该等公开披露，则该接收方应在合理可行的情况下尽可能提前向披露方提交建议披露，以便提供合理的机会就此发表意见。
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7.4 |
出版物 |
。经葛兰素史克事先批准，箭头公司有权就箭头公司(或其附属公司、被许可人或再被许可人，视情况适用)或其代表在箭头地区进行的任何化合物或产品的开发或商业化发表出版物；但(A)箭头公司应至少向葛兰素史克提交此类出版物。[***]在意向提交之前
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(B)在葛兰素史克基于对具体披露GSK(或其任何附属公司或再被许可人)的任何专有技术或其他机密信息(视情况而定)的具体披露而向箭头公司通知任何具体、合理的反对意见的范围内，箭头公司将删除任何该等专有技术或其他机密信息，并本着合理和真诚的行动，考虑任何其他此类反对意见，包括是否有必要或可取地删除任何此类专有技术或其他机密信息。(C)应葛兰素史克的要求，箭头应根据需要推迟任何此类出版或演示，以保留葛兰素史克(或其任何关联公司或分被许可人)的任何专有技术或其他机密信息的可专利性；但葛兰素史克可选择将该出版物审查期延长最多一年。[***]如果葛兰素史克合理地要求延期，包括准备和提交任何此类专利申请。一旦任何此类出版物被接受出版，箭头公司应向葛兰素史克提供该出版物的最终版本的副本。在符合第13.7节规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，为免生疑问，葛兰素史克有权自行决定在葛兰素史克区域内出版有关化合物或任何产品的开发或商业化的任何出版物，而无需箭头批准；但(A)、(B)和(C)款中葛兰素史克的权利和箭头在每种情况下的义务应在必要的变通后分别适用于箭头。
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7.5 |
公开披露 |
。除法律要求或根据第7.3节允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何新闻稿或公开声明，披露与(A)本协议或拟进行的交易或本协议条款有关的信息；(B)在双方各自的领土内开发、制造或商业化该化合物或任何产品；或(C)未经另一方事先书面同意，在任何情况下((A)、(B)或(C))披露另一方的任何保密信息；然而，尽管有上述规定，在签约日期(或双方同意的较晚日期)，箭头公司将以附表7.5的形式发布新闻稿；此外，尽管有上述规定，如果葛兰素史克根据2.10条款获得在大中华区开发、制造和商业化该化合物和产品的独家权利，在剩余期限内，葛兰素史克将有权发布任何新闻稿或公开声明，披露相关信息。为免生疑问，任何一方均无权发布任何新闻稿或公开声明，披露有关在另一方各自领土内开发、制造或商业化该化合物或任何产品的信息。
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7.6 |
机密信息的退回或销毁 |
。在本协议期满或终止时，每一方应归还或根据另一方的选择，按照双方合理商定的方式销毁其拥有或控制的包含该另一方任何机密信息的所有相关记录和材料；但接收方可以保留一份根据自动存档或以下方式创建的包含此类机密信息的计算机记录或文件的副本-
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
根据第10.5节或第10.7节规定，不能合理删除的程序或在该到期或终止后行使其任何权利所需的程序；但是，只要接收方拥有该副本，接收方应根据本协议的条款和规定对该副本进行保密。
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7.7 |
公平救济 |
。由于保密信息的独特性质，双方同意，任何一方违反或威胁违反本第7条有关另一方保密信息的行为，不仅会给另一方造成经济损失，而且还会造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，除任何其他法律或衡平法救济外，另一方有权针对该方的任何此类违约或威胁违约寻求禁制令或类似的衡平法救济，而无需证明实际损害或寄送任何保证书。
第8条
陈述和保证
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8.1 |
相互陈述和保证 |
。每一方均向另一方声明并保证，自签署之日起和自生效之日起(如同当时已作出)：
(A)该缔约方根据其成立为法团或组织的管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好；
(B)该缔约方已采取一切必要行动授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；
(C)本协议是该方的合法和有效义务，对该方具有约束力，并可根据本协议的条款对该方强制执行，但执行可能受到适用的破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂缓执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的限制；
(D)该缔约方签署、交付和履行本协议不与任何第三方加速、终止或修改该缔约方所属或约束该缔约方的任何协议或文书的权利相冲突、违反或产生，也不违反任何对该缔约方或该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件拥有权力的政府机构的任何法律；
(E)该缔约方对任何人不负有任何合同义务或其他义务，而该义务会对其勤奋和全面履行本合同项下的义务产生不利影响；
(F)该缔约方有权、有权和有权订立本协定并履行其在本协定项下的义务，并有权向另一方授予根据本协定授予的许可和再许可；
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(G)并无针对该一方展开的待决法律程序挑战或可合理预期具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰本协议所拟进行的任何交易的效力；及
(H)除第11条所述外，任何第三方或政府机构在签署和交付本协议或完成本协议预期的交易方面不需要任何第三方或政府机构的同意。
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8.2 |
箭头公司的其他陈述和保证 |
。除附表8.2中规定的(该等时间表8.2可根据第11.1节进行更新)外，箭头向葛兰素史克表示并保证，截至执行日期和生效日期(如同当时制造)：
(A)附表1.20列出了所有箭头HSD17B13专用专利的准确和完整的列表，附表1.27列出了所有箭头平台专利的准确和完整的列表，附表1.20和时间表1.27一起列出了截至执行日期的所有箭头专利的准确和完整的列表，在每个时间表的情况下，所有这些箭头专利(I)仍然存在并且处于良好状态，(Ii)正在各自的专利局努力地被起诉(Iii)所有适用的档案费及维护费已在缴费到期日或之前缴付，及。(Iv)据箭头所知，全部或部分费用并非无效或不可强制执行；。
(B)没有任何针对箭头公司或其任何附属公司的书面索赔，据箭头公司所知，也没有受到任何人的威胁(I)质疑任何箭头技术的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)该化合物的开发、制造或商业化(其截至执行日期的形式)侵犯了任何第三方的任何专利或挪用了任何第三方的任何专有技术；(B)没有任何针对箭头公司或其任何附属公司的书面索赔，或据箭头公司所知，受到任何人的威胁：(I)质疑任何箭头技术的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)该化合物的开发、制造或商业化侵犯任何第三方的任何专利或挪用任何第三方的任何专有技术；
(C)据箭头公司所知，由箭头公司或其任何附属公司或其代表就该化合物或任何产品进行的任何开发、制造或商业化，(I)在执行日期或之前进行，或(Ii)按照预期(截至执行日期或生效日期，视情况而定)在期限内进行，在每种情况下，均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方对任何专利或任何其他知识产权的任何有效和可强制执行的权利要求。(C)据箭头公司所知，(I)在执行日期或之前进行的开发、制造或商业化，或(Ii)预期(截至执行日期或生效日期，视情况而定)进行的开发、制造或商业化，均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何有效和可强制执行的权利要求
(D)截至执行日期已存在的箭头专利均不是任何待决或现存的诉讼程序、发现过程、干扰、补发、复审、反对、上诉程序、授予后覆核、当事各方覆核或任何其他法律争议的标的，但下列情况不包括由任何专利局或相类注册当局在该等箭头专利内的任何专利申请的通常检控过程中发出的官方诉讼或类似的通讯；
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(E)除在执行日期或生效日期(视情况而定)存在的箭头技术外，箭头公司及其任何附属公司均不拥有或以其他方式控制(包括通过许可)截至执行日期或生效日期(视情况而定)对开发、制造或商业化1.53所列形式的化合物(或包含此类形式的化合物的任何产品)所必需或实际使用的任何专利或专有技术的权利；
(F)箭头及其附属公司已采取商业上合理的措施，保护根据法律构成商业秘密的所有箭头专有技术的保密性、机密性和价值(包括要求所有员工、顾问和独立承包商签署协议，要求所有此类员工、顾问和独立承包商对该等箭头专有技术保密)，据箭头公司所知，除非根据保密协议或包含保密义务的协议，否则该箭头专有技术从未被使用或披露给任何第三方。
(G)在紧接执行日期之前，箭头科技及其附属公司拥有并以其他方式控制箭头科技的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权、费用和产权负担；
(H)对于所有箭头技术，(I)箭头及其附属公司已根据书面协议或法律实施，从参与发明或创作的所有员工和独立承包商那里获得该等员工和独立承包商对该箭头技术的所有所有权的转让；(Ii)其所有员工、高级管理人员、承包商和顾问已根据法律签署协议或承担现有义务，要求转让箭头或其附属公司(视情况而定)的所有权利、所有权和权益。以及(Iii)箭头及其附属公司的任何高级职员或员工不受与任何其他第三方达成的任何协议的约束，该协议要求该高级职员或雇员将任何箭头技术的任何权益转让给任何第三方；
(I)箭头技术均未获得箭头或其任何附属公司从任何第三方获得的内部许可；
(J)(I)箭头公司(或其关联公司)有权向葛兰素史克及其关联公司授予本协议规定的箭头技术项下的权利和许可，(Ii)箭头公司及其任何关联公司以前从未向任何第三方许可、转让、转让或以其他方式转让任何箭头技术的任何权利、所有权、选择权或权益，这些权利、所有权、选择权或权益将与根据本协议授予葛兰素史克的任何权利或许可相冲突；(Ii)箭头及其任何附属公司以前从未向任何第三方授权、转让、转让或以其他方式转让任何箭头技术的权利、所有权、选择权或权益，这些权利、所有权、选择权或权益将与根据本协议授予葛兰素史克的任何权利或许可相冲突；
(K)在执行日期之前进行的该化合物的所有开发，包括任何临床试验，都是在符合所有法律的情况下进行的；
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(L)附表1.25所列的箭头材料，(I)根据所有法律和规范(在适用范围内，包括箭头在生效日期之前以书面形式向葛兰素史克提供的任何放行规范)按照所有材料方面进行制造(包括包装、标签、测试、储存和搬运)，(Ii)没有在任何法律意义上掺假或贴错品牌；
(M)箭头公司拥有附表1.25所列的箭头材料的所有权利、所有权和权益，所有这些权利、所有权和权益均应免费交付，没有任何产权负担(包括通过留置权、费用、担保权益、抵押或其他方式)；
(N)截至签立日期，箭头公司已向葛兰素史克提供了箭头公司或其任何关联公司与该化合物(包括其开发、制造或商业化)有关的任何协议的真实、正确和完整的副本，并且没有与任何第三方达成协议，根据该协议，箭头公司或其任何关联公司按照附表1.53所载的形式许可了该第三方在开发、制造或商业化该化合物时所需的任何专利或专有技术。(N)于签立日期，箭头公司已向葛兰素史克提供了与该化合物有关的任何协议的真实、正确和完整的副本(包括其开发、制造或商业化)，并且未与任何第三方达成协议，根据该协议，箭头公司或其任何关联公司已许可该第三方的任何专利或技术诀窍。
(O)箭头或其附属公司，或据箭头所知，其或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，在任何情况下，均未有或没有作出以下行为或陈述：(I)就任何化合物或产品的开发及制造向FDA或任何其他监管当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或(Ii)可合理地预期会为FDA或任何其他监管机构提供依据；或(Ii)在任何情况下，将会或不会就任何化合物或产品的开发及制造向FDA或任何其他监管当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；或(Ii)可合理预期(Ii)会为FDA或任何其他监管机构提供依据，或(Ii)会向FDA或任何其他监管机构提供不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述在联邦储备委员会第56号文件中阐述了这一点。注册46191(1991年9月10日)及其关于任何化合物或产品的开发和制造的任何修正案或任何类似的法律或政策；
(P)(I)截至执行日期，箭头及其附属公司或其代表进行的化合物或任何产品的开发、制造或商业化所使用的箭头人体生物样本，在所有实质性方面均已按照有关人体组织的收集、使用、运输和处置的法律和任何普遍接受的道德准则获得、储存、转移、使用和处置；。(Ii)已获得伦理委员会的所有批准，以便能够使用从患者或人体志愿者或其代表处获得的箭头人体生物样本。截至执行日期，由箭头及其附属公司或其代表进行的化合物或任何产品的制造或商业化；(Iii)截至执行日期，箭头人体生物样本在开发、制造或商业化化合物或由箭头及其附属公司或其代表进行的任何产品的所有使用均符合该箭头人体生物样本捐赠者知情同意的条款；以及(Iv)未将人类胚胎或胎儿衍生材料(包括细胞系)用于开发、制造或商业化该化合物或其代表进行的该化合物或任何产品的开发、制造或商业化；(Iii)截至执行日期，箭头及其附属公司或其代表进行的化合物或任何产品的所有开发、制造或商业化使用均不属于该等箭头人体生物样本捐赠者知情同意的范围内；以及(Iv)未将任何人类胚胎或胎儿衍生材料(包括细胞系)用于
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截至执行日期，由箭头及其附属公司或代表箭头及其附属公司进行的化合物或任何产品的商业化；以及
(Q)截至执行日期，箭头没有故意向葛兰素史克隐瞒或故意隐瞒葛兰素史克书面要求的与箭头技术、化合物或产品有关的任何重要信息。
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8.3 |
披露时间表参考 |
。双方同意，附表8.2中任何部分中的任何披露仅应被视为本协议相应部分中包含的箭头的陈述和保证的例外。
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8.4 |
附加契诺 |
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(A)双方或其任何附属公司均未以任何身份雇用或以其他方式使用美国法律禁止的任何人的服务，包括21 U.S.C.§335a或任何外国等价物，包括关于化合物或任何产品的服务，且双方或其任何附属公司均不会以任何身份雇用或以其他身份使用任何人的服务。
(B)未经葛兰素史克事先同意，箭头公司不得(也不得促使其关联公司)(I)未经葛兰素史克事先同意，向任何第三方转让、(通过任何留置权、抵押、担保权益、抵押或类似诉讼)或处置任何箭头技术，或与任何第三方订立任何协议，以转让、抵押或处置任何箭头技术(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似诉讼)或处置，或(Ii)未能维持箭头技术。(Ii)未经葛兰素史克事先同意，箭头技术不得转让、抵押或处置(通过任何留置权、抵押、担保权益、抵押或类似诉讼)或处置，或(Ii)未能维持箭头技术在每种情况下((I)-(Ii))，以任何方式与葛兰素史克根据本协议授予葛兰素史克的任何权利或许可(包括预期根据第2.10节授予葛兰素史克的权利或许可)发生冲突、限制范围或在任何实质性方面产生不利影响。在合约期内，箭头公司(代表其本身及其联属公司)承诺确保任何箭头技术由箭头公司(或其联属公司)控制并保持控制，因此箭头公司保留向葛兰素史克授予本协议项下预期的箭头技术的权利和许可的全部权利，包括根据第2.10节预期授予葛兰素史克的权利和许可。在合约期内，葛兰素史克(代表其本身及其联属公司)订立契诺，以确保任何葛兰素史克许可技术及葛兰素史克于联合协议技术中的权益由葛兰素史克(或其联属公司)控制并继续由葛兰素史克(或其联属公司)控制，因此葛兰素史克保留按本协议项下预期向箭头授予葛兰素史克许可技术及葛兰素史克于联合协议技术的权益的全部权利，包括根据第10.7(C)(Iv)(A)节拟授予箭头的权利及许可。
(C)在有效期内，箭头公司(或其任何关联公司)不得修改、修改或终止箭头公司(或该关联公司)与第三方签订的任何协议，根据该协议，箭头技术(任何协议专有技术或协议专利除外)根据该协议获得许可(视情况而定)，无论该协议是在签署日期存在还是由箭头公司(或该关联公司)在
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未事先征得葛兰素史克书面同意，将对葛兰素史克在本协议项下的权利或许可证造成重大不利影响。
(D)在期限内，每一缔约方将并将确保其关联公司、被许可人、再被许可人和分包商从参与或执行本协议项下任何开发活动的任何和所有人员那里获得书面协议，以(I)目前将该等人员在任何协议专有技术或协议专利中的权利、所有权和权益转让给该协议的对手方，在每种情况下，在任何该等人员进行该等开发活动之前，(Ii)要求该等人员立即报告任何发明、发现、(Iii)要求此等人员在作为此类协议对方的任何专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护和强制执行方面进行合作，(Iv)要求此等人员履行所有行为，并签署、执行、承认和交付履行本协议义务和目的所需的任何和所有文件。双方理解并同意，该发明转让协议不需要引用本协议。
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8.5 |
免责 |
。除本协议另有明确规定(包括本第8条规定)外，任何一方或其任何关联公司均不向另一方或其任何关联公司作出任何明示或默示的任何陈述或提供任何形式的担保，每一方特此拒绝对质量、适销性、特定用途的适用性以及不侵犯第三方的任何知识产权的所有默示担保。双方都明白，化合物和产品是正在进行的研究和开发的对象，任何一方都不能保证(双方特此不作任何陈述或保证)根据本协议开发、制造和商业化化合物或产品将获得监管部门的批准，或将是安全、有效、有用或成功的，或保证将达到与化合物或产品相关的任何特定的销售水平，且双方均不能保证根据本协议开发、制造和商业化的化合物或产品将获得监管批准或安全、有效、有用或成功，也不能保证将达到与化合物或产品相关的任何特定销售水平。
第九条
赔偿
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9.1 |
葛兰素史克的赔偿 |
。在符合本第9条其他规定的情况下，葛兰素史克应赔偿、辩护并使箭头赔偿人及其各自的每一名人员(统称为箭头受偿人)免受因该等箭头赔偿人产生或产生的与第三方索赔、调查、要求或诉讼(“第三方索赔”)有关的任何和所有责任、损害、损失、罚款、罚款、费用或费用(包括合理的律师费)(“损失”)，并使其不受任何和所有责任、损害、损失、罚款、费用或支出(包括合理律师费)的损害、辩护和起诉(统称为“第三方索赔”)。
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赔偿对象的严重疏忽、鲁莽行为或故意不当行为；(B)葛兰素史克违反本协议中规定的陈述和保证、契诺或义务；或(C)在生效日期或之后，葛兰素史克或其附属公司或再被许可人或其代表在葛兰素史克区域内开发、制造或商业化化合物或任何产品；但如果葛兰素史克根据本条款9.1承担的义务不适用于该索赔或诉讼所涵盖的范围。
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9.2 |
用箭头表示的赔偿 |
。在符合本第9条其他规定的情况下，箭头应赔偿、辩护并使葛兰素史克、其关联公司及其各自的人员(统称为“被赔付者”)免受因下列第三方索赔引起或导致的任何和所有损失：(A)箭头或任何被赔付者的严重疏忽、鲁莽行为或故意不当行为；(C)在本协议生效日期之前或终止后，由箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人代表葛兰素史克公司在葛兰素史克地区开发、制造或商业化化合物或任何产品；(D)正在进行的第一阶段临床试验的执行情况；或(E)由箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人或代表箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人在箭头地区开发、制造或商业化化合物或任何产品；(E)由或代表箭头公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人在箭头地区开发、制造或商业化该化合物或任何产品；但是，如果该索赔或诉讼属于葛兰素史克根据9.1节承担的义务，则箭头根据本条款GSK 9.2承担的义务不适用于该等索赔或诉讼。
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9.3 |
索赔通知；赔偿义务的条件 |
.
(A)作为一方根据本第9条就任何第三方索赔获得赔偿的权利的条件，该方应：(I)一旦得知可根据本条款要求赔偿的第三方索赔，应立即通知另一方，条件是不发出此类通知不会解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非这种不能给予赔偿的行为对赔偿方造成重大损害；(Ii)合作，并促使个人获得赔偿以及(Iii)允许赔偿方控制此类第三方索赔的辩护、和解或妥协，包括选择辩护律师的权利。但是，在任何情况下，未经被补偿方事先同意，补偿方不得以承认被补偿方或任何被补偿方的过错或疏忽的方式妥协或解决任何第三方索赔。在任何此类第三方索赔的辩护过程中，每一方均应与另一方及其律师合理合作，这种合作包括使用合理的努力提供或提供文件、信息和证人。在任何此类诉讼中，受补偿方将有权保留自己的律师，但此类律师的费用将由受补偿方承担，除非(A)补偿方和受补偿方同意保留该律师，或(B)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括
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由于双方实际或潜在的利益不同，赔偿一方和被赔偿一方并由同一名律师代表双方是不合适的。因适用上述(A)或(B)条款而导致的受补偿方的所有费用和开支将在发生时由补偿方退还。对于未经其事先书面同意而和解或妥协的任何此类第三方索赔，根据本第9条规定，赔偿方不承担任何责任。
(B)如果根据本第9条提出的任何第三方索赔通知已在适用的存活期内及时发出，则作为该索赔或诉讼标的的陈述、担保、契诺和协议应继续有效，直至该索赔或诉讼最终解决为止。
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9.4 |
某些限制 |
.
(A)在任何情况下，如被补偿方就某一事项向第三方追讨任何款项，而被补偿方已根据本第9条对其进行赔偿，则该被补偿方应立即向补偿方支付所收回的款项(在从中扣除其为促成这种追回而发生的全部费用后)，但不超过(I)被补偿方以前向或代表被补偿方支付的任何金额。(I)被补偿方应立即向被补偿方支付赔偿金额，但不得超过(I)被补偿方以前支付给或代表被补偿方支付的任何款项。(I)被补偿方应立即向被补偿方支付赔偿金额(在扣除其为获得赔偿而发生的全部费用后)，但不得超过(I)被补偿方以前支付给或代表被补偿方支付的任何金额。
(B)在计算任何损失时，须扣除与该损失有关的任何保险追讨(任何保险人不得根据本条例获得代位权)，减去任何与该等保险追讨有关的现行或预期费用，而根据本协议寻求弥偿的一方可全权酌情决定，而无义务在可得的范围内追讨保险。
(C)各方同意采取一切合理步骤，在了解到任何可合理预期会导致本协议项下可予赔偿的责任、损害、损失、成本或费用的事件或条件后，减少各自的损失。
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9.5 |
法律责任的限制 |
。尽管本协议有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，除非(A)各方对9.1节或9.2节(以适用者为准)项下的第三方索赔造成或产生的损失负有各自的赔偿义务；(B)任何一方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈；(C)箭头公司违反2.7节或2.10节规定的义务；或(D)任何一方违反第7条规定的保密和不使用义务，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司承担任何间接、惩罚性、特殊
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附带、惩罚性或后果性损害(包括收入损失和利润损失(无论直接或间接))，无论责任理论(包括合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他)，在每种情况下，由于或与本协议、本协议拟进行的交易或本协议的任何违反行为有关，无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式预见到任何此类损失或损害的可能性，或此类损失或损害是否可合理预见。
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9.6 |
保险 |
。每一方应自费为与本协议设想的活动相关的责任和其他风险提供合理的保险，并应要求向另一方提供此类保险的证据；但每一方应根据保险专业人员的建议，为类似规模和类似资源的公司提供相应金额和条款的保险；此外，如果一方在期限内的任何时候不再就其在本协议项下的义务维持相同水平的保险，则该方应立即通知另一方。尽管有上述规定，一方当事人可以为其其他活动提供自保。
第十条
期限和终止
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10.1 |
期限和期满 |
。在第11条的约束下，本协议的期限(“期限”)应从生效日期开始，除非按照本第10条的规定提前终止，否则应在逐个国家和逐个产品的基础上继续完全有效和有效，直到该国家适用产品的使用费期限届满为止；但本协议应在最后一个使用费期限届满时完全终止。
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10.2 |
葛兰素史克为方便起见而终止合同 |
。在有效期内的任何时候，葛兰素史克可在其方便的情况下，立即就化合物和所有产品终止本协议(A)全部；或(B)就(I)美国、(Ii)所有主要欧洲国家或(Iii)日本(分别为(I)、(Ii)和(Iii))终止本协议[***]事先向箭头公司发出书面通知。
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10.3 |
因实质性违约而终止合同 |
。当一方(“违约方”)实质性违反本协议时，另一方(“非违约方”)有权但无义务在向另一方发出书面终止通知后完全终止本协议，条件是如果此类违约已在以下时间内得到纠正，则终止无效[***]在非违约方向违约方发出适用违约的书面通知后，并进一步规定，非违约方可以通过通知违约方指定较晚的终止日期，以促进与GSK区域内所有产品相关的活动的有序过渡。在每种情况下，任何此类违约通知都将(A)明确引用本第10.3节；(B)合理地描述作为依据的被指控的违约行为
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(C)明确说明如果被指控的违约行为在适用的补救期限内未得到纠正，非违约方终止本协议的意图；以及(C)明确说明非违约方终止本协议的意图。尽管如上所述，(I)如果该重大违约的性质是可以治愈的，但在适用的治愈期限内不能合理地治愈，则如果违约方向非违约方提供一份补救该违约的书面计划，并按照该书面计划采取商业上合理的努力来补救该违约，则该补救期限将被延长；前提是该延长不得超过[***]未经非违约方同意；以及(Ii)如果违约方对其实质上违反了本协议提出异议，争议将根据第12条得到解决。尽管如此，如果违约方以合理和真诚的方式对任何此类非付款违约行为的存在、重要性或未能补救提出异议，并在相关的补救期限内向非违约方发出此类纠纷的通知，则非违约方无权根据本协议终止本协议。(Ii)如果违约方认为其实质上违反了本协议，则该争端将根据上述第12条得到解决。尽管如此，违约方仍有权根据本协议的规定合理、真诚地处理此类违约的存在、重要性或未能补救的问题，并在相关的补救期限内将此类纠纷通知非违约方，非违约方无权根据本协议终止本协议任何此类争议将根据第12条规定的争议解决程序解决。双方理解并承认，在此类争议悬而未决期间，本协定的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协定项下的所有义务。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果重大违约涉及未能按时付款，则此类违约必须在[***]在箭头公司向葛兰素史克发出书面通知后。
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10.4 |
因破产而终止破产 |
。如果任何一方(A)根据破产法或破产法申请保护；(B)为债权人的利益进行转让；(C)对其基本上所有未在年内清偿的财产任命或接受接管人或受托人的任命[***](D)提出债务重整或延长的书面协议；(E)建议或是该当事人解散或清盘的一方；(F)根据任何破产或无力偿债法令提交呈请书，或有任何该等呈请书针对在以下期间内未予解除或撤销的呈请提出；(E)建议或是该等当事人解散或清盘的一方；(F)根据任何破产或无力偿债法令提交呈请书[***](G)以书面形式承认其一般无法履行在一般过程中到期的义务，则另一方可在通知该方后立即终止本协定的全部内容。
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10.5 |
基于安全原因终止合同 |
。葛兰素史克可以在事先书面通知箭头公司(A)的情况下，随时终止本协议的全部内容，前提是：(A)负责葛兰素史克药物警戒和临床科学职能的高级管理人员善意地确定，该产品的风险或益处状况使得该产品不能继续安全地开发或管理给患者；或(B)在(I)主要市场的监管当局收到有关该产品的重大不利监管决定(如临床试验暂停或暂停监管批准)后，或(Ii)发生与使用该产品有关的严重不良事件，该严重不良事件总体上合理地影响患者群体，并导致葛兰素史克善意地合理地得出结论，即患者继续使用该产品将导致患者群体暴露于风险大于收益的产品中，并且此类风险无法改善
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
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10.6 |
有效期届满或终止的影响；存活期 |
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(A)除第10.6款和第10.7款(以及根据本协议或本协议条款明确存续的任何其他条款，视情况适用而定)所述后果外，以下条款应在本协议全部到期或终止后因任何原因继续有效：第1条第2.5条、第4.1条、第4.6条(仅适用于任何召回或市场退出(I)一方在该召回或终止生效日期前已根据4.6条向另一方发出通知的任何召回或市场退出)。或(Ii)截至该到期或终止生效日期仍在进行的)、5.2节至5.5节(仅包括在该到期或终止生效日期之前发生的任何付款义务)、5.6节、5.7节、6.1(A)节、6.6节、第7条、第8.5节、第9条、第10.9节、第12条和第13条；但为清楚起见，除非第11.3节另有规定，否则在根据第11.3节规定的生效日期之前终止的情况下，前述规定无效。
(B)本协议期满或终止不应解除双方的任何义务，包括第5条或第2.4、2.9(B)、2.10(D)或6.4(G)条项下的任何付款义务(在每种情况下，仅针对在该到期或终止生效日期之前产生的任何付款义务)或在该到期或终止生效日期之前在本协议项下产生的任何责任。此外，本协议的终止不排除任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上享有的所有权利和补救措施，也不损害任何一方要求履行任何义务的权利。
(C)截至葛兰素史克区域内特定产品和国家的特许权使用费期限届满之日起，(I)葛兰素史克及其附属公司根据第2.1节的许可应自动转换为箭头技术项下的免版税、不可撤销、永久、非独家和可再许可的许可，以便在该国家开发、制造(包括已制造)和商业化该产品，以及(Ii)第4.5节下的许可和参考权应自动转换为特许权使用费；以及(Ii)GSK及其附属公司的许可应自动转换为箭头技术下的免版税、不可撤销、永久、非独家和可再许可的许可，以便在该国家开发、制造(包括制造)和商业化该产品
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10.7 |
协议终止的效力 |
。本协议终止(但不过期)时，应适用下列条款；但对于根据第10.2(B)节终止的本协议，下列条款和条件仅适用于作为终止标的的适用终止地区：
(A)权利和义务的终止。各方在本协议项下的权利和义务(第10.7节和第10.6节中规定的除外)应自动终止，并且自适用的终止生效日期起不再具有效力和效力。
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(B)排他性。如果终止的生效日期在排他性期限到期之前，则箭头在2.7节下的义务将终止于终止的地区。
(C)终止及减速计划。在收到任何终止本协议的通知后，箭头公司将与葛兰素史克的合理合作(应箭头公司的合理要求)立即编制一份终止和逐步退出计划，其中至少包括一份完成本节10.7(C)中所述活动的计划(“终止和逐步退出计划”)，终止和逐步退出计划(包括对其的任何修改)应经双方同意。
(I)执照终止。本协议授予任何一方的关于终止区域内的化合物和产品的所有权利和许可均将终止，葛兰素史克及其关联公司应停止对终止区域的化合物和产品的任何和所有开发、制造和商业化，但葛兰素史克及其关联公司根据第2.1节和4.5节规定的权利和许可只能在必要的范围内和仅在其中规定的时间内继续存在。根据第10.7(C)(Ii)节的规定，葛兰素史克及其附属公司迅速、勤奋地完成终止区域内正在进行的临床试验的有序过渡或逐步结束，或根据第10.7(C)(Iii)节的允许，出售或以其他方式处置终止区域内的任何产品库存。
(Ii)临床试验过渡和减速。如果在任何一方根据本第10条递交书面终止通知时，葛兰素史克(或其关联公司或分被许可人)正在对任何产品进行临床试验，则箭头公司将逐个试验和逐个地点通知葛兰素史克是否愿意结束该临床试验或将该临床试验过渡到箭头公司(或其指定人员)继续进行。
(A)尽管有上述规定，如果葛兰素史克合理地相信(X)临床试验的继续(或过渡)可能对纳入的患者造成伤害或(Y)出于道德考虑，葛兰素史克有权选择(1)结束临床试验(即使箭头公司如此通知葛兰素史克其继续进行临床试验的意向)，但法律不禁止的范围内，葛兰素史克有权自行决定并由葛兰素史克承担费用和费用：(1)结束该临床试验(即使箭头公司如此通知葛兰素史克它打算继续进行该临床试验)；或(Y)出于道德考虑，不应继续(或过渡)该临床试验；或(2)如果葛兰素史克出于患者安全或伦理考虑合理地认为应当继续(且不过渡)该临床试验(即使箭头公司如此通知GSK它打算结束该临床试验)，在这种情况下，GSK应(或应促使其附属公司、被许可人或第三方分包商，视情况而定)继续按照截至终止生效日期的当时的现行协议进行该临床试验(除非双方另有约定)，则GSK应(或应促使其附属公司、第三方分包商或第三方分包商(视情况而定)继续进行该临床试验，除非双方另有约定)，则GSK应(或应促使其附属公司、分包商或第三方分包商(视情况而定)继续进行该临床试验)。
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(B)对于箭头公司如此通知葛兰素史克打算在一个或多个地点过渡和继续进行的任何此类临床试验，受葛兰素史克根据第10.7(C)(Ii)(A)节选择结束或继续该临床试验的权利的限制，(1)终止和逐步停止计划将包括葛兰素史克将进行的活动，直至[***]在终止生效日期(“临床试验过渡日期”)之后，葛兰素史克将根据终止和逐步退出计划中的GSK临床试验转移义务(“GSK临床试验转移义务”)，将该临床试验的进行移交给箭头公司或其指定人(“GSK临床试验转移义务”)，并且(2)葛兰素史克将根据终止和逐步退出计划中的GSK临床试验转移义务，将在该等地点进行的任何临床试验转移给箭头公司。箭头将承担从(X)完成GSK临床试验转移义务之日起或之后(X)或(Y)临床试验过渡日期(Y)临床试验过渡日期之后在该地点进行的任何此类临床试验的任何及所有责任和费用，但截至该临床试验过渡日期GSK未履行的任何GSK临床试验转移义务除外。箭头公司将补偿葛兰素史克在临床试验过渡日期后为进一步将任何适用的临床试验过渡到箭头公司而进行的任何活动所产生的任何内部费用或外部费用，但与葛兰素史克完成GSK临床试验转移义务有关且截至临床试验过渡日期仍未完成的任何此类费用除外。在临床试验过渡日期之后，葛兰素史克或代表葛兰素史克开展的任何活动中发生的任何内部费用或外部费用，除与葛兰素史克完成临床试验转移义务相关的任何费用外，均由葛兰素史克或代表葛兰素史克进行。
(Iii)商业化逐步结束。如果在终止区域的某个国家首次商业销售产品后发生此类终止，则在法律允许的范围内，自终止之日起生效的GSK、其关联公司及其再被许可人将有权根据商定的终止和逐步减少计划以及根据本协议条款，在终止区域由GSK、其关联公司或其再许可授权或在其授权下，为终止区域出售终止区域内现有的任何用于商业化的产品的库存，该库存将根据约定的终止和逐步减少计划以及根据本协议条款的其他规定，在终止区域内进行，并在法律允许的范围内，自终止之日起生效，葛兰素史克、其关联公司及其再许可人将有权根据约定的终止和逐步减少计划或根据本协议的条款，出售终止区域内现有的用于商业化的产品的任何库存[***]在适用的终止生效日期之后或双方书面商定的较长时间(“商业化减速期”)之后。在商业化结束期间，葛兰素史克、其关联公司或其在终止区域内的分许可人销售或处置的任何产品，均须遵守第5条规定的适用付款和报告义务。[***]在商业化减速期结束后，葛兰素史克将通知箭头公司终止区域的任何数量的产品剩余在葛兰素史克、其关联公司或其分被许可人的库存中，箭头公司将有权自行决定以等于制造成本加制造成本的价格从葛兰素史克、其关联公司或其再许可人处购买任何此类数量的产品[***].
(Iv)恢复许可和终止的附加效力。如果箭头根据第10.3节或第10.4节终止本协议，或葛兰素史克根据第10.2节终止本协议，则：
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(A)在(1)箭头公司根据第10.3节第10.4节终止本协议的情况下终止本协议的生效日期或葛兰素史克根据第10.2节终止本协议的全部生效日期，或(2)葛兰素史克代表自身及其附属公司根据第10.2节终止本协议的通知中规定的通知期届满之日，特此授予箭头公司(无需对箭头公司采取任何后续行动)不可撤销、有特许权使用费(在第10.7(C)(Iv)(B)节规定的范围内)、根据葛兰素史克许可技术可再许可(通过多层)许可以及葛兰素史克在联合协议技术中的权益(自终止生效之日起由葛兰素史克(或其关联公司)现有和控制)，以便在终止区域的现场开发、制造或商业化该化合物或任何产品；
(B)仅在葛兰素史克根据第10.2节或箭头公司根据第10.4节终止本协议的情况下，箭头公司将根据箭头公司及其附属公司、被许可人或分被许可人在终止区域内销售的所有产品在一个日历年度内销售的所有产品的年净销售额合计，按以下特许权使用费费率向葛兰素史克支付特许权使用费：
(1)在终止生效日期发生的情况下[***]在终止的地区：a[***]年总净销售额的特许权使用费，[***]，直到[***](在葛兰素史克收到箭头公司根据第10.4节发出的终止通知后)；或
(2)在终止生效日期发生的情况下[***]在终止的地区：a[***]特许权使用费，有效期为[***]从该产品在终止区域的每个国家的第一次商业销售开始；但箭头根据本节10.7(C)(Iv)(B)(2)支付的版税应按照5.4(E)节中规定的任何通用产品条目的减少额(对箭头进行必要的变通)、本节10.7(C)(Iv)(B)(2)和终止区域的版税费率；
(3)但就本节10.7(C)(Iv)(B)而言，5.6节的条款将适用于根据本节10.7(C)(Iv)(B)支付、记录和审计箭头支付特许权使用费的义务；
(4)此外，为清楚起见，如果箭头根据第10.3节终止，许可证授予
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第10.7(C)(Iv)(A)条下的箭头应为全额支付且免版税；
(C)在终止生效日期后，葛兰素史克应根据法律并在法律允许的范围内，(1)转让并转让截至终止生效日为止葛兰素史克(或其附属公司)控制的有关终止区域内的院落或任何产品的所有监管文件和监管批准，箭头公司应对此类监管文件和监管批准承担全部责任；(C)在法律允许的范围内，葛兰素史克应(1)向箭头公司(或其指定人)转让并转让截至终止区域内有关该院落或任何产品的所有监管文件和监管批准；和(2)在终止生效之日，在适用范围内，向箭头公司(或其指定人)披露、提供、转让和转让葛兰素史克许可专有技术中与终止国家的化合物或任何产品的持续开发、制造或商业化相关且必要的任何信息或文件副本，这些信息或文件复印件将在终止和逐步减少计划中进一步详细说明，在适用范围内，该信息或文件由葛兰素史克或其附属公司存在和控制；以及(2)在终止和逐步终止计划中，披露、提供、转让和转让与终止国家的化合物或任何产品的持续开发、制造或商业化有关的任何信息或文件副本，在适用范围内，并由葛兰素史克或其附属公司控制；如果葛兰素史克无法向箭头公司(或其指定人)转让并转让此类自终止生效之日起生效的监管文件或监管批准，葛兰素史克代表其自身及其关联公司特此同意并授予箭头公司独家(即使对葛兰素史克及其关联公司)、全额支付、免版税、不可撤销、永久的、可再许可的全球许可以及此类监管文件和监管机构的参考权在终止区域的现场生产和商业化该化合物和产品，无需葛兰素史克采取任何进一步行动, 其向终止领土的任何监管机构提交本同意书的授权自终止之日起生效；
(D)如果(1)终止生效日期发生在终止区域内的产品首次商业销售之后，(2)在终止生效日期，葛兰素史克或其关联公司正在就该产品制造成品以在终止区域内商业化，以及(3)截至终止生效日期，箭头及其任何关联公司、被许可人或再被许可人均未获得制造该产品所需的所有监管批准，也未采购或开发自己的成品来源根据本节10.7(C)(Iv)(D)，选择葛兰素史克为终止区域商业化一次性供应此类产品的费用由箭头公司承担：(I)箭头公司必须提交此类一次性供应的采购订单
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产品到葛兰素史克内部[***]在该终止生效日期之后；(Ii)订购的该等产品的数量不得超过GSK或其代表在终止区域内实际生产的该等产品的数量；(Ii)该等产品的订购量不得超过GSK或其代表在终止区域内实际生产的该等产品的数量[***]紧接该终止生效日期之前的一段时间内；(Iii)该产品的交付日期与该产品在终止区域内的交付时间一致。[***](Iv)葛兰素史克(或其附属公司)可直接或通过任何CMO制造或供应该产品(或其任何组件)；但如果该产品(或其任何组件)是由CMO代表GSK(或其附属公司)制造的，则该供应应遵守GSK(或其附属公司)与该CMO之间当时有效的任何适用协议的条款和条件，包括生产计划；(V)该产品应按照葛兰素史克(或其关联公司)在该终止地区针对该产品当时批准的制造流程生产；(Vi)该产品的供应价格应等于制造成本加[***]；和(Vii)双方共同同意的任何其他习惯供应条款和条件(包括，在与本节10.7(C)(Iv)(D)项下设想的产品商业供应相关和适用的范围内，经必要修改后适用于双方根据《临床供应协议》商定的任何条款)；但为清楚起见，除第10.7(C)(Iii)节或本第10.7(C)(Iv)(D)节所述外，葛兰素史克没有义务在本协议终止后的有效日期后在终止区域内制造或供应化合物或任何产品。
(E)如果协议全部终止：
(1)箭头公司将自费负责提交、起诉(包括授予后诉讼)、维护、强制执行和捍卫任何(X)葛兰素史克许可专利或(Y)联合协议专利，在任何情况下(X)或(Y)，(I)仅对终止区域内的化合物或产品主张权利，(Ii)是根据第10.7(C)(Iv)(A)节获得箭头公司独家许可的标的；以及
(2)对于任何葛兰素史克许可专利或联合协议专利(箭头公司根据第10.7(C)(Iv)(E)(1)条唯一有权提交、起诉(包括授予后法律程序)、维持、强制执行和抗辩的任何葛兰素史克许可专利或联合协议专利除外)，在双方之间，葛兰素史克有权(但不是义务)全权酌情并自费控制准备、提交、起诉(包括提交后诉讼)的准备、提交、起诉(包括如果(X)既不是葛兰素史克，也不是葛兰素史克
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葛兰素史克的任何附属公司选择在终止区域的任何国家提交或继续起诉或维护任何此类专利，则葛兰素史克应至少通知箭头公司[***]在适用于该专利的提交、起诉或维护(视属何情况而定)的任何最后期限之前，或在必须采取行动在该国家建立或保存该专利的任何其他日期之前，箭头有权利(但无义务)通过向葛兰素史克递交通知来承担在该国家准备、提交、起诉和维护该专利的责任(但第6.3(D)节的条款应作必要的变通适用)；和(Y)葛兰素史克通知箭头公司，其(或其附属公司，视情况而定)不打算在终止区域的任何国家就任何此类专利对适用的第三方提起强制执行行动，或未采取商业上合理的步骤在终止区域的任何国家(视情况适用)就任何此类专利起诉或了结任何第三方竞合侵权行为，或就任何此类专利提起抗辩或和解的第三方诉讼，在每种情况下，均未在终止区域的任何国家(视适用情况而定)就任何此类专利提起强制执行行动，或未采取商业上合理的步骤来起诉或了结任何该等第三方的竞合侵权行为[***]收到来自箭头公司的关于此类侵权的通知(或者，如果更早，则在[***]在法律规定的就可能管辖的任何其他相关监管或法定框架的时间框架采取任何行动的时限(如果有的话)之前，箭头有权(但不是义务)与葛兰素史克进行讨论，真诚地考虑葛兰素史克提供的任何理由，说明为什么葛兰素史克(或其附属公司，视情况而定)选择不采取此类行动，并得到葛兰素史克的书面同意(不得无理拒绝)，以全权酌情决定并自费承担以下责任通过向葛兰素史克递交通知，在终止区域内就该专利起诉或和解任何第三方竞合侵权或抗辩或和解任何该等第三方诉讼(前提是葛兰素史克将在法律要求下作为一方原告加入任何该等强制执行诉讼，6.4(F)节的条款在作必要的必要修改后也适用于该等强制执行诉讼)，或就终止区域内的任何该等第三方竞争侵权或抗辩或和解该等第三方诉讼(如有必要，葛兰素史克将作为原告加入任何该等强制执行诉讼)。
(F)如果本协议全部终止，对于任何(1)箭头公司或其任何附属公司拥有的(X)葛兰素史克已分别根据6.3(C)或(Y)节允许的第一权利或第一步权利就其提交、起诉(包括授予后诉讼)或维护其专利的任何专利，葛兰素史克已分别根据其第一权利或第一步权利参与强制执行或捍卫该专利(2)(I)葛兰素史克许可专利或(Ii)联合协议专利，在每种情况下((I)或(Ii))：(A)仅要求终止区域内的化合物或产品的权利，以及(B)根据第10.7(C)(Iv)(A)节是箭头独家许可的标的，或(3)箭头拥有的任何其他葛兰素史克许可专利或联合协议专利
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按照第10.7(C)(Iv)(E)(2)节的规定行使插入权，在每种情况下((1)、(2)或(3)，视情况而定)，然后应箭头公司的要求，由箭头公司承担费用，葛兰素史克将向箭头公司或其指定人转让葛兰素史克在归档、起诉(包括授予后诉讼)、维护和维护过程中收到或生成的所有文件、申请、通信和其他相关记录的副本第6.5节或第10.7(C)(Iv)(E)(2)节(以适用者为准)。
(五)第三方协议。如果箭头公司在终止生效日期前提出书面要求，并在法律允许的范围内，根据葛兰素史克或其关联公司对第三方的义务(视情况而定)，自终止生效日期起生效，葛兰素史克将向箭头转让或促使该关联公司转让任何仅与被终止区域内GSK或其关联公司作为一方的产品的开发、制造或商业化有关的第三方协议(但但如果转让任何此类第三方协议需要任何第三方的同意，则除非且直到获得该第三方协议的同意，否则该第三方协议的转让将不会发生(不言而喻，如果箭头公司以书面形式提出要求，葛兰素史克将并将促使其关联公司在此情况下，在合理可行的情况下，尽合理努力尽快获得任何此类同意，费用由箭头公司承担)。
(六)逆转商标。如果截至本协议全部或部分终止之日(视情况而定)，(A)葛兰素史克或其任何附属公司拥有任何专用于终止地区内产品的商标(但为清楚起见，不包括葛兰素史克或其任何附属公司或分被许可人的任何商标)，以及(B)该等商标已由终止地区的监管机构批准与产品一起使用(该等商标，即“恢复版商标”)，则(A)GSK或其任何附属公司或分被许可人(视具体情况而定)拥有任何专用于终止地区内产品的商标(但为清楚起见，不包括GSK或其任何附属公司或分被许可人的任何商标)，葛兰素史克将根据双方将在终止生效日期后谈判和签订的协议，将GSK及其附属公司在终止地区的所有权利、所有权和权益转让给箭头公司，该协议将在适用的范围内包含适用于箭头公司在转让或许可后使用该转让的回复商标的此类协议习惯的质量控制和赔偿义务。
(D)再特许存续。在书面选举终止的第三方作为终止的次级被许可人时(在不违反适用的再许可协议的范围内)，箭头公司将真诚地就可能授予该终止次级被许可人的直接许可进行谈判，该许可在许可范围、地区或期限上不会比葛兰素史克或其任何附属公司授予该次级被许可人的从属许可协议更宽，也不会以任何实质性的方式给箭头公司带来更多负担，并且对箭头公司不会更有利，因为该许可不会比葛兰素史克或其任何附属公司授予该次级许可接受者的许可范围、地域或期限更广，也不会以任何实质性方式给箭头公司带来更大的负担，对箭头公司也同样有利。尽管本协议中有任何相反的规定，
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
Arrohead没有义务与被终止的转让方谈判新的许可协议(I)，除非该转让方在本协议全部终止或部分终止后六十(60)天内，或(Ii)如果该通知是由被终止的转让方在该通知日期后六十(60)天期限届满后的任何时间以书面形式通知Arrohead，表示它希望谈判并签订新的许可协议，则不在此范围内谈判新的许可协议，除非该转让方在本协议全部终止后六十(60)天内以书面形式通知Arrohead，或(Ii)如果该通知是由被终止的转让方在该通知日期后六十(60)天后的任何时间发出的，则箭头没有义务与被终止的转让方谈判新的许可协议。
(E)进一步保证。每一方都将签署所有合理文件，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，费用由另一方承担，以执行前述条款。
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10.8 |
[***] |
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10.9 |
破产 |
。一方根据或根据本协议授予另一方的所有权利和许可，就破产法第365(N)节而言，是且将被视为破产法第101节所定义的“知识产权”的许可或权利。双方同意，在(A)一方(“破产方”)根据破产法(统称为“破产开始日”)启动破产程序或(B)发出与非自愿破产程序相关的济助令后，另一方(“非破产方”)除根据第10.4条或本协议规定的其他权利外，将有权获得所有该等知识产权的完整副本或完全访问(视非破产方认为适当而定)。该等知识产权及该等知识产权的所有具体实施将在任何该等破产开始日期后，在以下时间内迅速交付给非破产方(A)：[***]除非破产方在收到非破产方的书面请求之前已经承担了本协议；或(B)如果没有根据上述(A)款交付，则在对授权拒绝本协议的事项具有管辖权的主管法院作出命令之时或之前，破产方不得在收到非破产方的书面请求时或之前接受本协议；或(B)如果未根据上述(A)款交付，则在收到非破产方的书面请求之前，破产方应承担本协议的责任。破产方(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括任何受托人)同意不干预非破产方根据本协议行使其对此类知识产权和此类知识产权体现的权利和许可。此外，破产方在法律允许的最大范围内放弃出售其知识产权资产(包括任何专利)的任何和所有权利，而不受非破产方对此类知识产权的权利和许可，无论是根据破产法第363节还是根据破产法第11章计划。上述规定不影响非破产方根据破产法或其他法律可能享有的任何权利。
第十一条
有效性
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11.1 |
生效日期 |
。如果(A)根据反垄断法，本协议项下拟进行的交易(如附表1.11所确定)需要任何适用的等待期和批准，则除双方在第7条和
76
[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
如果本第11条自执行日期起生效，本协议将在反垄断审查日期后的第一个工作日生效；以及(B)反垄断法对本协议项下预期的交易不要求任何适用的等待期和审批，则本协议将于执行日期(“生效日期”)生效。在生效日期，箭头将向葛兰素史克和更新版本的Schedule8.2提供8.2节的陈述和保证。尽管有前述条款(A)，如果且只要政府机构有任何法律或命令禁止或禁止完成本协议预期的交易，或者政府机构提起的诉讼仍在进行中，合理地预计将禁止或禁止本协议预期的交易，则生效日期将不会发生。(A)如果且只要来自政府机构的任何法律或命令仍然有效，禁止或禁止完成本协议预期的交易，或政府机构提起的诉讼仍在进行中，则生效日期将不会发生。
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11.2 |
备案文件 |
。如果反垄断法规定本协议项下的交易需要任何适用的等待期和批准，如附表1.11所述，则以下规定适用：
(A)每一方应在执行日期后十(10)个工作日内提交所有反垄断申请；
(B)每一方应尽其各自合理的最大努力，采取或安排采取一切适当的行动，以在合理可行的情况下尽快完成和生效根据法律规定必须、适当和可取的一切事情，包括作出合理的最大努力，以(I)获得政府机构和其他人士(包括第三方)的所有同意、批准、授权、不采取行动、限制和命令，并按要求向政府机构和其他人士(包括第三方)进行所有登记、声明、通知和备案。(Ii)在合理可行的情况下尽快完成本协议预期的交易，(Ii)在执行日期后的十(10)个工作日内尽快提交所有必要的初始文件，并要求提前终止“高铁法案”下的等待期(如果有)，之后在合理可行的情况下尽快提交“高铁法案”所要求的关于本协议的任何其他必要的意见书；(Ii)在合理可行的情况下，尽快提交所有必要的初始文件，并要求提前终止“高铁法案”规定的等待期；(Ii)在合理可行的情况下尽快提交“高铁法案”规定的与本协议有关的任何其他必要的意见书；
(C)尽管有第11.2(B)条的规定，在任何情况下，任何一方均无义务(I)支付任何费用(高铁申请费或反垄断备案要求的任何其他申请费除外)，(Ii)承诺或授予任何特许权、同意法令或类似承诺，或签订任何资产剥离、许可(全部或部分)或持有单独协议或其他行为补救措施或安排，以影响葛兰素史克在符合本协议的交易之前的既有业务，或将对葛兰素史克的现有业务造成重大损害。与获得任何此类同意、批准、授权、资格或命令有关，或(Iii)就根据本协议获得任何同意向任何政府机构提起诉讼或以其他方式参与任何程序；
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(d)[已保留]
(E)葛兰素史克应(I)控制从任何政府机构获得与交易相关的任何同意、批准或注册、声明或备案的战略，(Ii)协调在向政府机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何备案或提交中将采取的立场和要求的监管行动的总体发展；但葛兰素史克应就前述第(I)和(Ii)款所述事项真诚地与箭头公司进行磋商；此外，葛兰素史克和箭头在任何一方同意延长《高铁法案》下的任何等待期、撤回《高铁法案》下的任何文件或与任何政府机构达成协议以推迟或以其他方式不尽快完成受本协议约束的交易之前，葛兰素史克和箭头公司应真诚协商并共同同意，该协议不得无理扣留或延迟；
(F)每一缔约方应迅速将其或其任何附属机构从任何政府机构收到的与本协定标的的交易有关的任何通信通知另一方；
(G)任何一方均不得同意参加或使其附属公司不参加与任何政府机构就受本协议约束的交易有关的任何反垄断申请或诉讼举行的任何会议，除非其事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内，事先通知另一方(或其律师)并有机会出席并参加该会议。
(H)在符合第7条和法律的情况下，双方将在提交申请之日后尽可能早的日期，在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面，以及在寻求终止或终止任何适用的等待期(包括根据《高铁法案》)方面，彼此(或其外部律师)充分协调和合作；
(I)在可行的范围内，每一方都将(并将促使其关联公司)给予另一方合理的提前机会，以便在与任何政府机构的所有与本协议标的的交易有关的书面通信中(包括由或代表本协议任何一方或其关联公司根据任何反垄断法提出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议)，审查、评论和真诚考虑另一方的意见；
(J)在法律允许的范围内，每一缔约方应迅速向另一方(或在提供方的反垄断律师认为敏感的信息的情况下，该另一方的外部律师)提供其或其任何代表与其任何政府机构或其成员之间的所有重要通信、档案或通信的副本，并促使其各自的关联公司向另一方(或在提供方的反垄断律师认为敏感的信息的情况下，则为该另一方的外部律师)提供其与其任何政府机构或其成员之间的所有重要通信、档案或通信的副本
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
另一方面，与本协议和本协议拟进行的交易有关的工作人员；以及
(K)除本协议明确规定外，每一方将自行承担与任何此类反垄断申报相关的成本和开支，包括与任何此类反垄断申报相关的每一方产生的合并前申报费用。
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容(包括第11.2节)都不会要求任何一方或其任何关联公司向另一方或其任何关联公司披露任何与任何反垄断申报相关的、负有保密义务或不使用义务的信息(任何一方也不需要与任何可能与另一方共享此类信息的政府机构举行联席会议)。
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11.3 |
外部日期 |
。如附表1.11所述，根据反垄断法，本协议项下拟进行的交易需要任何适用的等待期和批准，在以下情况下，本协议将在任一方选择后立即终止，并向另一方发出书面通知：(A)美国联邦贸易委员会或美国司法部，或欧盟内的同等机构(为免生疑问，包括英国，尽管其退出欧盟)，(A)美国联邦贸易委员会或美国司法部，或欧盟内的同等机构(为免生疑问，包括英国，尽管英国退出欧盟)，在以下情况下，本协议将立即终止：(A)美国联邦贸易委员会或美国司法部，或欧盟的同等机构(为免生疑问，包括英国，尽管英国退出欧盟)，根据适用的反托拉斯法和竞业禁止法，寻求针对箭头和葛兰素史克的永久禁令，以禁止本协议预期的交易；或(B)反垄断审查日期不是在当日或之前[***]在任何反垄断申请的生效日期(或双方可能商定的较晚日期)之后。如果发生此类终止，在任何一方未采取任何进一步行动的情况下，本协议将不再具有任何效力和效力，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务，但双方在第7条项下的义务仍然有效。
第十二条
争议解决
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12.1 |
纠纷 |
。双方认识到，在合同期限内，有关某些事项的争议可能会不时发生，这些争议涉及任何一方在本合同项下的权利或义务。双方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议应仅通过本第12条规定的争议解决程序解决；但前述规定不影响一方根据适用的第10.2节、第10.3节、第10.4节或第10.5节终止本协议的权利，或寻求本协议另有规定的公平救济的权利。双方的目标是根据本第12条建立程序，以便利解决本协定项下产生的争议(与葛兰素史克根据本协定拥有唯一决策权或自由裁量权的事项有关的任何争议(每个争议均为“不可升级的争议”)，在这种情况下，此类不可升级的争议应由葛兰素史克裁定，不应作为本第12条规定的争议解决程序的一部分)，而无需诉诸诉讼(不言而喻，与葛兰素史克有关的争议
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
第3.5节不应构成不可升级的争议)。如果双方不能通过认真的审查和审议解决争议，[***]自一方向另一方发出书面通知将该问题指定为争端之日起，任何一方均有权按照第12.2节的规定将该问题上报给行政官员。
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12.2 |
晋升为行政人员 |
。任何一方均可向另一方发出书面通知，要求在一段时间内仍未解决的争议(不可升级争议除外)[***]如第12.1节所述，双方因本协议而产生的争议或与实质性违约有关的争议应由执行干事在[***]在将此类争议提交给他们之后。如果执行干事不在以下时间内解决此类争议[***]在将该争议提交给他们之后，则在此之后的任何时间[***]在此期间，任何一方均可根据第12.3节就此类争议进行仲裁。
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12.3 |
仲裁 |
。如果双方不能在第12.2节规定的时限内通过升级程序解决因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方同意根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，通过在纽约州纽约以英语进行的具有约束力的仲裁提交最终解决，该仲裁将管理仲裁并担任指定机构。仲裁将由双方当事人共同选择的仲裁员进行；但是，如果双方不能就仲裁员的选择达成一致，或者对于一方寻求禁制令或其他衡平法救济或寻求的总损害赔偿超过以下金额的任何争议，则仲裁将由双方共同选择；但如果双方不能就仲裁员的选择达成一致，或就任何争议寻求禁制令或其他衡平法救济或总赔偿金超过[***]仲裁将由三(3)名仲裁员组成的小组进行，每一方指定一(1)名仲裁员，然后由双方选择的这两(2)名仲裁员将选出第三名仲裁员。仲裁程序争议由仲裁员解决。仲裁员不得是任何一方或其任何附属公司、被许可人或再被许可人的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事或现任股东，每名仲裁员应至少具有十五(15)年的制药行业经验(但条件是，如果此类仲裁由三(3)名仲裁员组成的小组进行，则每位仲裁员应至少具有十(10)年的制药行业经验)。仲裁员应被授权给予临时救济，包括防止与争议有关的货物或文件被销毁，保护商业秘密，并为预期的货币裁决提供担保。在[***]仲裁员选定后，由仲裁员主持预备会议。在处理预备会议范围内的任何议题时，仲裁员应考虑到使证据开示高效和经济的可取性，以及当事人对理解仲裁中提出的任何合法问题的需要。此外，每一方均有权[***]几个小时的证词，包括专家证词。听证应在[***]在选定仲裁员之后。仲裁员应酌情允许每一方当事人提交简明的书面立场声明，并应允许提交反驳声明，但须遵守仲裁员确定的此类声明的合理长度限制。听证会的时间不得超过[***]在持续时间上。这个
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仲裁员还应允许提交专家报告。仲裁员应当在下列时间内作出裁决和裁决[***]在仲裁员宣布听证结束后，裁决和裁决应包括一份书面声明，说明裁决和裁决所依据的基本调查结果和结论，包括所裁决的任何损害赔偿金的计算。仲裁员在作出裁决时，将适用特拉华州的实体法，而不参考该州的法律冲突原则。仲裁员裁决特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的权力应受第9.5节规定的限制。仲裁员作出的裁决和裁决是终局的、具有约束力的、不可上诉的，可以在任何有管辖权的法院对其作出判决。每一方应承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出，并应平均分担仲裁员的费用和费用。双方承认并同意本协定和根据本协定作出的任何裁决应受“联合国承认和执行外国仲裁裁决公约”的管辖。
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12.4 |
禁令救济 |
。本协议中的任何规定均不得解释为阻止任何一方提起要求强制令救济或其他衡平法救济的诉讼，包括在启动或完成上述程序之前。
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12.5 |
知识产权纠纷 |
。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议项下发生关于任何专利、专有技术或其他知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权的争议，并且该争议未根据第12.2节得到解决，则该争议将提交授予或产生该专利、专有技术或其他知识产权的司法管辖区的有管辖权的法院。
第十三条
杂项条文
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13.1 |
当事人之间的关系 |
。出于财务、税收、法律或其他目的，本协议中的任何内容都不打算、也不应被视为构成双方之间的合伙关系、代理关系、合资企业或雇主-雇员关系。
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13.2 |
赋值 |
.
(A)除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转让，无论是自愿还是通过法律实施。
(I)未经另一方同意，每一方均可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给任何附属公司，或向任何第三方转让或转让，该第三方获得该方与本协议有关的院落和任何产品的全部或实质所有资产或业务(无论是通过出售资产或股票、合并、合并、重组或其他方式)。每个
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任何此类转让或转让后，转让方应立即向另一方发出书面通知。
(Ii)本节13.2项下的任何转让均不解除转让方在本转让项下的任何责任或义务，作为此类转让的一项条件，受让方应书面同意受本转让项下转让方的所有义务的约束。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。
(Iii)任何不符合本第13.2节规定的转让或其他转让均为无效。
(B)尽管第13.2(A)节或本协议的其他部分有任何相反规定，箭头仍可将其根据5.2节收取开发里程碑付款、根据5.3节收取销售里程碑付款以及根据5.4节收取特许权使用费的权利转让给第三方(每个此类转让均称为“证券化交易”)。对于预期的证券化交易，在与第三方的任何此类证券化交易完成后，箭头可以在没有葛兰素史克事先书面同意的情况下，向该第三方披露第5.4(B)条规定的特许权使用费报告，尽管这些报告包含葛兰素史克的保密信息，其程度达到使该第三方能够评估证券化交易机会的合理必要程度(前提是该第三方对该报告中包括的保密信息负有保密和不使用的义务)。并使该第三方能够在适用的情况下行使其关于该证券化交易的权利。作为任何已完成的证券化交易的一部分，在符合本节13.2(B)条款的情况下，箭头可以在未经葛兰素史克事先书面同意的情况下，将其根据5.4(B)节和5.6(B)节分别接收特许权使用费报告和进行审计的权利转让给该证券化交易的交易对手，并允许该交易对手行使该等条款下的权利。
|
13.3 |
联营公司的表现和锻炼 |
。每一方均有权要求其任何关联公司履行其在本协议项下的任何义务或行使其在本协议项下的权利，任何该等关联公司履行该等义务应被视为由该方履行；但是，该方应负责确保履行其在本协议项下的义务，且任何履行本协议项下义务的关联公司如未能履行该等义务，应被视为该方未能履行该等义务。为清楚起见，上述规定是指每一方均可指定或分包给关联公司履行其在本协议项下的义务或成为另一方履行本协议项下的履行义务的接受方。
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13.4 |
进一步行动 |
。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的行动，以实现本协议的目的和意图。
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13.5 |
会计程序 |
。每一方均应按照其当时一贯适用的现行会计准则计算本协议项下要求并适用于其的所有金额，并执行其他会计程序。本协议中的所有会计或财务条款均应按照上述会计准则进行解释。
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13.6 |
不可抗力 |
。任何一方均不对另一方承担责任，也不应被视为违反或延迟履行本协定项下的任何义务，只要该不履行或延误是由以下原因引起或导致的：(A)火灾、洪水、地震或其他自然行为；(B)流行病、流行病、传染病的蔓延、检疫或疾病爆发(包括新冠肺炎)在美国或世界其他地方；(C)禁运；(C)禁运；(D)在美国或世界其他地方未履行或延迟履行其在本协定项下的任何义务；(C)由于以下原因造成或导致的：(A)火灾、洪水、地震或其他自然行为；(B)流行病、流行病、传染病的蔓延、检疫或疾病爆发(包括在美国或世界其他地方)；(C)禁运；(D)战争或战争行为，包括恐怖主义、叛乱、暴乱或内乱；。(E)罢工、停工或其他劳资纠纷；。(F)政府机构的作为、不作为或拖延，包括其任何机构的行为、司法命令或法令；。(G)延迟或不可能获得材料、中间体、成分、活性药物成分、公用设施、设备、供应品、燃料或其他所需材料、收到警告信或运输失败或延误(在每种情况下，原因均不在受影响方疏忽、故意不当行为或受影响方合理控制范围内的任何其他原因)；(H)工业装置或机械的故障(但该故障不能通过在相同或相似的情况或限制下从事相同类型的业务的熟练和有经验的人员合理和通常期望的技能、勤奋或谨慎的操作来防止；或(I)受影响一方无法合理控制的任何其他原因或情况(“不可抗力事件”))；或(I)(I)受影响方无法合理控制的任何其他原因或情况(“不可抗力事件”)；或(I)受影响方无法合理控制的任何其他原因或情况(“不可抗力事件”)。双方承认并同意截至执行日期正在进行的新冠肺炎大流行的影响(包括相关行为, 任何政府机构在行动上的疏忽或延误)在本协定中可作为不可抗力援引，即使大流行仍在进行中，且这些影响在执行日期时可能是合理可预见的(但不能确定)。受不可抗力事件影响的一方应(I)在意识到不可抗力事件(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)后立即向另一方提供该事件的全部细节，(Ii)采取商业上合理的努力克服由此造成的困难，并尽快恢复履行其在本协议项下的义务。
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13.7 |
没有商标权 |
。除第10.7(C)(Vi)节所述外，本协议不授予任何一方在履行本协议或其他方面以任何方式使用另一方的名称或任何其他商号或商标的权利，无论是明示的还是默示的。
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13.8 |
整个协议；修正案 |
。本协议及其附表和附件、技术转让计划、药物警戒协议、临床供应协议(如果有)、过渡计划(如果有)和终止和结束计划(如果有)应构成并包含双方对本协议主题的完整理解和协议，并取消和取代双方之间的任何和所有先前的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是
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书面形式，涉及此类主题，包括现有的保密协议。除本协议规定外，除非以书面形式提及本协议并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效。
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13.9 |
标题 |
。本协议的说明仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。
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13.10 |
治国理政法 |
。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或法规)，或谈判、签立或履行本协议的索赔或诉讼理由(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，均应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释。在本协议中，所有索赔或诉因(无论在合同、侵权行为或法规中)均应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，这些索赔或诉因可能是基于、引起或与本协议的谈判、签立或履行有关的。包括其诉讼时效，但不适用任何要求在特拉华州以外适用某一管辖区法律的法律冲突原则。如果美国和外国的法律、法规和规则之间有任何冲突，应以美国法律、法规和规则为准。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于本协定。
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13.11 |
通告 |
。根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，如果当面送达，或通过特快专递服务(需要签名)送达被送达的一方(如下所示)，或该缔约方最后通过通知另一方发出的其他地址，则应被视为已充分发出通知。
如果寄往箭头，地址为：
箭头制药公司
东科罗拉多大道177号，套房700
加利福尼亚州帕萨迪纳，邮编：91105
收件人：总法律顾问
如果寄给葛兰素史克，请寄给：
葛兰素史克
格兰德大道东259号五楼，套房1
加利福尼亚州旧金山，邮编：94080
Attn：高级副总裁兼研发业务开发主管
将副本发给下列人士，但该副本并不构成通知：
葛兰素史克
大西路980号
布伦特福德，米德尔塞克斯TW8 9G
英国
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
署名：副总裁兼法律业务发展和公司负责人
|
13.12 |
语言；放弃构造规则 |
。本协议以及双方之间所有通信的官方语言应为英语。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判咨询律师。因此，本协议中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。
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13.13 |
弃权 |
。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，都不应被视为或解释为放弃未来的该条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议均应是累积的，任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议均不受限制。
|
13.14 |
可分割性 |
。在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在法律上有效和有效，但如果本协议的任何条款被认定为法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。当事人应当善意努力，将无效或不可执行的规定替换为经济效果与无效或不可执行的规定最一致的有效规定。
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13.15 |
释义 |
。除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。除文意另有所指外，无论在何处使用：(A)单数应包括复数，复数应包括单数；(B)任何性别的使用均应适用于所有性别；(C)“or”一词用于包容意义(和/或)；(D)“包括”、“包括”和“包括”三个字应被视为后跟“但不限于”一词；(E)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的涵义和效力；(E)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的涵义和效力；(E)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的涵义和效力；(F)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，将解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所列明的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；。(G)本条例凡提述任何人之处，均须解释为包括该人的继任人及受让人；。(H)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语将被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(I)“通知”一词将指书面通知(无论是否明确说明)，应包括按照第13.11条交付的任何书面文书或通信，除非本协议另有规定；(J)要求一缔约方、当事各方或本协议项下任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似含义的词语的规定将要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函, 会议纪要或其他内容；(K)本协议中对“次级被许可人”GSK的任何提及应解释为包括次级被许可人；以及(L)对任何具体法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分的提及，将被视为
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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
包括当时的修正案或其任何替代或后续法律、规则或条例。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。每一缔约方均表示其已由与本协定有关的法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协议的条款和条款时，双方同意，任何推定都不适用于起草该等条款和条款的一方。除文意另有所指外，国家应包括领土。
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13.16 |
费用 |
。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易相关的所有费用、成本和开支(包括任何法律、会计和银行费用)将由本协议各方支付。
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13.17 |
具有约束力；无第三方受益人 |
。自签署之日起，本协议将对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。除本协议明确规定外，除双方及其各自的关联公司和本协议项下允许的受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期受益人，也不得有任何权利执行本协议的任何义务。
|
13.18 |
同行 |
。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。本协议的传真或便携文档格式(PDF)副本(包括签名页)将被视为原件。
[签名页如下]
86
自签署之日起，双方正式授权的代表已签署本协议，特此为证。
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葛兰素史克知识产权(第三号)有限公司 |
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签署： |
/S/约翰·萨德勒 |
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印刷名称： |
约翰·萨德勒 |
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标题： |
授权签字人 |
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箭头制药公司 |
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签署： |
/S/Christopher Anzone |
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印刷名称： |
克里斯托弗·安扎龙 |
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标题： |
首席执行官 |
独家许可协议的签名页
计划1.11
反垄断审批的等待期和审批
[***]
90
时间表1.12
反垄断文件
[***]
91
计划1.20
箭头HSD17B13特定专利
[***]
92
计划1.25
现有箭头材质
[***]
93
Schedule1.27
箭头平台专利
[***]
94
Schedule1.28
箭头预先存在的协议
[***]
95
时间表1.53
化合物
[***]
96
计划2.4.
技术转让计划资产和交付时间表
[***]
97
计划3.3
关键临床供应协议条款
[***]
98
计划3.4.
正在进行的I期临床试验计划和方案
[***]
99
计划3.10
人体生物样品术语的附加数据完整性和处理
[***]
100
计划5.5
发票和银行明细格式
[***]
101
时间表7.5.
箭头新闻发布
[***]
102
时间表8.2
箭头显示明细表
[***]
103