展品99.24

2022年1月4日

TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş(“公司”或“Turkcell”)
Turkcell KüçüKyalı广场，aydınevler MahallesiİnönüCaddesi
编号：20KüçüKyalı或公园B区块-马尔特佩/İstanbul

请注意：
董事会-提名委员会成员和其他董事会成员
投资者关系部

以挂号信寄出，并要求回执和通过电子邮件发送
邮箱：bulent.aksu@turkcell.com.tr
邮箱：mehmet.karatas@turkcell.com.tr
邮箱：Investor.relationship@turkcell.com.tr

尊敬的先生/夫人：
我们谨代表IMTIS Holdings S.àR.L.写信给您。(“IMTIS控股”)是Turkcell最大的独立股东，持有43560万股B组普通股，相当于Turkcell总已发行股本的19.8%。
正如我们以前与您沟通过的那样，Turkcell董事会(“董事会”)的组成和公司治理实践 构成了改善的关键领域之一，以使Turkcell能够充分发挥其潜力并使其价值最大化，从而造福于所有利益相关者。
我们确认，现任董事会成员，包括四名在没有使用土耳其财富基金提名 或投票权的情况下被任命的董事(“非双向基金董事”)，已被任命，任期三年。然而，Turkcell股东大会(以下简称“大会”)拥有在董事会成员任期结束前随时更换成员的不可剥夺的权力 ，而IMTIS控股公司作为持有Turkcell总股份超过5%的股东，有权要求董事会允许董事会行使这一权力。
我们认为，董事会的所有成员都应该每年竞选连任。年度董事任命是美国和全球上市公司 的常态，包括Turkcell等外国私人发行人，并将强制执行董事会成员的总体纪律和责任。此外，我们认为，董事会目前没有足够数量的 拥有电信行业运营和C级管理技能、知识和经验的董事，这些技能、知识和经验是对Turkcell的业务提供有效指导和监督所必需的。最后，国际空间站和格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)都对某些董事由于与土耳其政府的密切联系而缺乏独立性提出了重大关切。
有鉴于此，为了通过改善董事会组成和使董事任期符合最佳国际标准来加强Turkcell的公司治理，我们建议：



 1.
在下届大会上罢免四名非TWF董事，包括现任独立董事Afif DemirkıRan先生、Nail Olpak先生、Hüsedin Arslan先生和Julian Horn-Smith爵士。

2.
在下届大会上提名以下非TWF董事供任命：(I)谢尔达尔·圣丁、Uğur和GönençGürkaynak各为独立董事(“独立董事候选人”)；及(Ii)Alejandro Douglas Plater为新增董事(“新增董事候选人”，并与独立 董事候选人一起为“新董事候选人”)，任期均为一年，至批准本公司截至2022年12月31日止财政年度财务报表的股东周年大会之日届满(br})；及(Ii)Alejandro DouGlass Plater为新增董事(“新增董事候选人”，并连同独立 董事候选人，称为“新董事候选人”)，任期一年，直至批准本公司截至 12月31日止财政年度的年度大会日期为止。
请注意，就我们的建议而言，全球领先的招聘公司光辉(Korn Ferry)运行了一个独立的搜索流程来确定新董事候选人。这一过程进行得非常谨慎，以确保在总共51名初步候选人中选出技能最好的独立候选人，为Turkcell的长期成功做出贡献。任命独立董事候选人进入董事会将确保本公司的审计委员会完全由明显独立的董事组成。此外，我们坚信，基于他们的技能、知识和 经验，新董事候选人将能够为Turkcell制定价值增值战略、监督运营执行和改善公司治理做出重大贡献，使公司和所有利益相关者受益于一流的 标准。
为进一步说明上述情况，兹附上每位新董事候选人的简历和每位独立董事候选人提交的独立宣言 。本函还附上了新董事候选人填写的详细董事问卷，支持独立董事候选人宣布独立，并提供了有关新董事候选人能力的详细 信息等，以方便您。
根据本公司的公司章程和适用法律，包括公司治理原则、资本市场董事会(下称“招商银行”)编号为II-17.1的公司治理公报 附件1，我们谨此请求：

 (i)
独立董事候选人的独立性由董事会提名委员会根据本公司的公司章程和适用法律立即进行评估，评估结果将在不迟于2022年1月14日提交董事会批准的详细报告(“提名委员会报告”)中公布。

(Ii)
董事会于二零二二年一月二十一日前根据提名委员会报告通过董事会 决议案，批准由独立董事候选人组成的独立董事候选人名单(“独立董事候选人名单”)，并于其后于切实可行范围内尽快及无论如何不迟于二零二二年一月二十六日将独立董事候选人名单连同提名委员会报告及相关董事会决议案一并呈交招商银行。我们亦要求贵公司在向中巴提交意见书后，立即以书面通知我们。
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 (Iii)
独立董事候选人名单将在实际可行的情况下尽快并不迟于2022年1月26日在公司网站上通过公开披露平台(Kamuyu Aydınlatma Platformu-kap)向公众公布。

(Iv)
董事会采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适当的措施，以使独立董事候选人的提名和新董事候选人的任命在实际可行的情况下尽快生效，包括：(A)通过董事会决议召开大会会议，议程应包括一个明确的项目，其中包括：(I)罢免现任非TWF董事，(Ii)以新董事候选人取而代之，(Ii)以新董事候选人取而代之的方式：(A)通过董事会决议，召开大会会议，议程应包括：(I)罢免现任非TWF董事，以及(Ii)以新董事候选人取而代之。在每种情况下，任期均为一年，至批准本公司截至2022年12月31日的财政年度的年度大会之日止；(B)准备并披露信息文件和任何其他可能需要的文件，以充分和及时地向本公司股东 通报相关议程项目，包括新董事候选人的身份和资格。

(v)
综管系统控股有限公司会定期更新上述程序的最新情况，并会立即以书面通知任何可能妨碍或 延迟提名及委任新董事候选人进入董事会的事实或情况，包括董事会提名委员会或招商银行可能在程序的任何 阶段对独立董事候选人发表的任何不利意见。
我们将继续致力于确保Turkcell遵守国际最好的公司治理标准。我们愿借此 机会提醒董事会采取最佳企业管治措施及让本公司股东及时全面行使本公司组织章程及 适用法律所赋予的权利方面的受托责任，并保留我们在这方面的所有权利。最后，请注意，我们打算在适当时候向大会提交进一步的决议提案，这些提案将解决我们在2021年10月28日发给 理事会的信中提出的其他关切。
我们期待着在下届大会之前的几个月里与你进行建设性接触。
[签名页如下]

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我谨代表IMTIS Holdings S.àR.L.
  
谨代表综管信息系统控股公司S.àr.1，
     
     
/s/内森·斯科特·费恩
  
/s/Carla Cico
姓名：内森·斯科特·芬(Nathan Scott Fine)
  
姓名：卡拉·西科(Carla Cico)
头衔：经理
  
头衔：经理


附件：

 •
每位新董事候选人的简历

•
董事问卷调查

•
独立董事候选人的独立宣言












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