美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表13D

根据1934年的证券交易法

(第23号修订)*

 

副本发送至：

如果提交人先前已在附表13G上提交声明，报告作为本附表13D主题的收购，并且因为规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)的 而提交本时间表，请勾选以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅 §240.13d-7。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)的目的而“存档”，或以其他方式承担交易法该节的责任，但应受交易法的所有其他条款的约束(不过，请参阅“注释”)。

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附表13D第23号修正案

 

项目1.安全和发行者。

 

附表13D声明的第23号修正案(下称“修正案”)涉及Turkcell每股面值Try 1.00的普通股。 Iletisim Hizmetleri A.Ş。(“Turkcell”)。Cukurova Telecom Holdings Limited、Alfa Telecom土耳其有限公司、Alfa Finance Holdings S.A.、CTF Holdings Limited和皇冠金融基金会此前于2005年12月5日联合提交的关于附表13D的初步声明(下称“声明”)现就本修正案中提出的项目进行修订和补充。此处使用但未定义的大写术语应具有声明中赋予它们的含义。Turkcell主要执行办公室的地址是：Turkcell Kucukyali Plaza，Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe，伊斯坦布尔，土耳其。

 

第二项身份和背景

本修正案是代表以下每一个人(每个人，一个“报告人”和共同的“报告人”)提交的：

 

 

 

报告人

 

IMTIS控股公司是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1273，Bitburg街9号。IMTIS控股公司的主要业务是作为控股公司。IMTIS Holdings是其持有的435,600,000股Turkcell股份(“股份”)的实益拥有人，累计占Turkcell已发行和已发行股份的19.8%。关于综管信息系统控股公司董事和高级管理人员以及控制综管信息系统控股公司的人员的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入附件A。

IMTIS是一个根据荷兰法律成立的基金会(缝纫)，总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg 88。综管信息系统的主要业务是收购、持有、控制和管理综管信息系统控股公司(以及某些其他公司)的股份和其他资产，以应对 存托凭证的发行，每种情况下都是为了存托凭证持有人的经济利益。IMTIS是IMTIS控股公司的唯一股东。由于其作为荷兰基金会(缝合)的性质，综管信息系统是一个没有任何成员或股东的法人实体(Rechtsperon) 。基金会发行的存托凭证并不证明基金会的所有权，而是反映了存托凭证持有人对某些股票或 其他资产的合同权利。关于综管信息系统主任和高级管理人员的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入附件A。

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L1T UB Holdings是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址为卢森堡L-1528，1-3 Boulevard de la Foire， 。L1T UB Holdings的主要业务是作为控股公司。L1T UB Holdings是综管信息系统发行的所有存托凭证的持有人，因此，它有权享有存托凭证所代表的基础资产的经济利益 。

ATTL UK是一家泽西州公司，主要地址是泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号，邮编：JE4 8PX。ATTL UK的主要业务是 作为控股公司。ATTL UK是L1T UB Holdings的唯一股东。关于ATTL UK的董事和高级管理人员以及控制ATTL UK的人员的身份和背景的最新信息载于本协议附件A， 作为对本项目2的回应而并入作为参考。

L1T HeadCo是一家卢森堡公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。 L1T HeadCo的主要业务是作为控股公司运作。L1T HeadCo是ATTL UK的唯一股东。关于L1T总公司董事和高级管理人员以及控制L1T总公司的人员的身份和背景的最新信息载于本协议附件A，作为对本项目2的回应而并入作为参考。

LCIS是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。LCIS的主要业务是作为控股公司。LCIS是L1T HeadCo的唯一股东。关于LCIS董事和高级管理人员以及控制LCIS的人员的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入附件A。

 

LIHS是一家卢森堡公司(一个匿名者)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。 LIHS的主要业务是作为控股公司。LIHS是LCIS的唯一股东。关于LIHS董事和高级管理人员以及LIHS控制人的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的回应，通过引用并入附件A。

在过去五年中，没有任何举报人，据举报人所知，在对本项目2的回应 中确认的任何其他人，包括附件A中确认的那些人，都没有(A)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(B)在 管辖的司法或行政机构的任何民事诉讼中被判有罪，其结果是该人受到或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或禁止该人今后的违法行为或庄园行为。或发现任何违反此类法律的行为 。

 

第三项资金或其他对价的来源和数额。

第四项交易目的

现对声明第4项进行修改，在其末尾增加以下内容：

在过去四个月中，报告人寻求与发行人董事会 (“董事会”)进行建设性对话。

2021年10月14日和2021年10月15日，包括LetterOne Technology(UK)LLP管理合伙人Alexander Pertsovsky在内的报告人代表在伊斯坦布尔与董事会主席和发行者高级管理层成员(包括发行者的首席执行官和首席财务官)举行了一次会议，介绍运营和战略失败的调查结果，并讨论报告人认为可以创造价值的举措。

2021年10月28日，IMTIS和L1T UB Holdings向董事会递交了一封信(“10月28日信”)，敦促董事会加强其公司治理框架，并实施某些建议，以确保发行人充分发挥其对投资者和所有其他利益相关者的潜力。10月28日的信件全文已于2021年11月15日提交至第21号修正案，并通过引用并入本文。

CUSIP No. 900111204	附表13D/A	第11页，共16页

2021年11月4日，IMTIS和L1T UB Holdings向董事会递交了一封信(“11月4日信”)，内容涉及10月28日的信以及董事会主席Bülent Aksu和Alexander Pertsovsky于2021年11月3日的电话交谈。11月4日信件的全文作为附件99.18附于此，并通过引用并入本文。

2021年11月12日，董事会致函IMTIS和L1T UB Holdings(“11月12日信函”)，声明董事会不同意 报告人对董事会相关事项和公司治理其他方面的意见，并建议报告人就运营和财务事项向发行方管理层提出问题和意见。11月12日信函的全文作为附件99.19附于此，并通过引用并入本文。

2021年11月16日，综管信息系统和L1T UB Holdings向董事会递交了一封信(“11月16日信”)，敦促董事会合作 并指出，将报告人提交给发行方管理层来解决他们的问题，显然是无视董事会直接负责的事项。11月16日的信件全文作为附件99.20附于此，并通过引用并入本文。

2021年11月18日，IMTIS和L1T UB Holdings向董事会递交了一封信(“11月18日信”)，指出提出的问题显然属于董事会的直接权力和责任范围，因为它们显然符合发行人的企业利益和所有利益相关者的长期利益，并要求与董事会和董事会所有委员会的主席 举行会议，对提出的问题负责。11月18日信件的全文作为附件99.21附于此，并通过引用并入本文。

2021年11月30日，IMTIS和L1T UB向董事会递交了一封信(“11月30日函”)，提醒董事会其根据土耳其和美国适用法律承担的法律义务，因为这些法律涉及回应真正的股东关切，以及股东就明确属于董事会直接权限和责任的主题获取信息的权利，并表达了他们的 观点，即董事会应开始定期与任何愿意提供建设性反馈的股东接触。11月30日信件的全文作为附件99.22附于此，并通过引用并入本文。

2021年12月8日，董事会致函综管信息系统和L1T UB Holdings(“12月8日信函”)，声明董事会继续为所有利益攸关方实施最有效和最佳的内部治理工具和程序，并鼓励报告人员与发行人管理层成员讨论财务和运营事项。12月8日的信件全文作为附件99.23附于此，并通过引用并入本文。

2022年1月4日和2022年1月28日，IMTIS Holdings分别向董事会递交了两封信(“提名信”)，表示有意提名塞尔达尔·圣丁、GönençGürkaynak和Mevhibe Cananözsoy(统称为“独立董事候选人”)和亚历杭德罗·道格拉斯·普拉特(连同独立董事候选人)分别进入董事会，以取代这四名董事候选人。并要求(其中包括)(I)董事会提名委员会根据发行人章程和适用法律立即对独立董事候选人的独立性进行评估，(Ii)董事会批准并向土耳其资本市场董事会提交由独立董事候选人组成的独立 董事候选人名单，以及(Iii)董事会采取或安排采取一切行动，并在切实可行的情况下尽快采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施以使其生效 董事候选人的提名和董事会成员的任命，包括(A)通过董事会决议召开股东大会，议程将包括罢免非TWF董事和由董事候选人取而代之的明确项目，每种情况的任期均为一年，截止于年度股东大会批准发行人截至2022年12月31日的财政年度财务报表之日，(A)召开股东大会，议程将包括罢免非TWF董事和由董事候选人取而代之的明确项目，每种情况的任期均为一年，截止于年度股东大会批准发行人截至2022年12月31日的会计年度财务报表之日。 和(B)准备和披露信息文件和其他可能需要的文件，以便将相关议程项目充分、及时地告知发行人股东, 包括局长候选人的身份和资格 。提名信的全文分别作为附件99.24和附件99.25附在此，并通过引用并入本文。

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2022年2月2日，IMTIS Holdings根据土耳其商法典和土耳其资本市场法的适用条款向董事会递交了一封信(“召回函”)，要求召开发行人股东大会(“征用大会”)。除其他事项外，综管信息系统控股公司在召集信中要求董事会至迟于2022年4月30日召开 次征用会议，讨论并解决召回函所附的议程项目和拟议决议(“议程项目和拟议决议”)。议程项目和拟议决议 包括：(A)将Afif DemirkıRan、Nail Olpak、Hüsedin Arslan和Julian Michel Julian Horn-Smith爵士从董事会中除名；(B)选举Serdar Saint etin、GönençGürkaynak和Mevhibe Cananözsoy分别为董事会独立董事，并选举亚历杭德罗·道格拉斯·普拉特为额外董事(C)批准向发行人股东分派总额相当于发行人2021财政年度可分配净收入总额75%的现金股息， 在不迟于被征用会议日期后6个月的日期支付现金股息，以及(D)修改发行人组织章程第9、17和19条，规定除其他事项外， (I)董事会成员的任免以及(Ii)发行人的年度报告披露有关某些附加事项的信息, 包括：(1)董事会成员及高级管理人员个人的薪酬及其他 财务权利；(2)董事会成员个人出席董事会会议及委员会会议的情况；(3)董事会多元化政策、目标、措施及预计实现该等目标的时间表；及(4)支付予发行人独立核数师的费用。评议会信函全文作为附件99.26附于此，并通过引用并入本文。

2022年2月2日，报告人发布了一份新闻稿(“Press 新闻稿”)、一封致发行人投资者的公开信(“公开信”)和一份致发行人投资者的演示文稿，总结了报告人对发行人运营、战略和公司治理失败的担忧，以及 他们确保发行人充分发挥其对投资者和所有其他利益相关者的潜力的计划(“投资者演示文稿”)。新闻稿、公开信和投资者演示文稿的全文分别作为附件99.27、附件99.28和附件99.29附于此，并通过引用并入本文。

报告人已经并期待与发行人的高级管理人员和董事就报告人认为可以产生价值的各种战略和 运营举措进行进一步讨论。这些讨论的主题已经涵盖并将涵盖一系列问题，包括与发行人的业务、管理、董事会组成、投资者沟通、运营、资本分配、股息政策、财务状况、合并和收购战略、整体业务战略、高管薪酬、公司治理以及与发行人的业务和利益相关的环境和社会事务 有关的建议。报告人还可能与其他股东或其他相关方进行类似的讨论，例如行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投资专业人士和其他投资者。

报告人打算持续审查他们在发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况、业绩和战略方向、股票价格水平、上述任何讨论的结果、管理层和董事会采取的行动、报告人的整体投资策略和流动性要求、适用的法律和监管限制、证券和资本市场状况以及报告人可能认为相关的其他因素，报告人未来可能会考虑 项目(A)至(J)段所述类型的各种行动方案。

第5项发行人的证券权益

现将声明第五项修改如下：

 

报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的答复和第4项所列信息在此通过引用并入本第5项。

CUSIP No. 900111204	附表13D/A	第13页，共16页

(A)作为综管系统控股公司的唯一股东，综管系统可被视为综管系统控股公司持有的43560万股股份的实益拥有人，累计占已发行及已发行股份的19.8%。IMTIS Holdings是这43560万股的所有者。

(B)作为综管系统控股公司的唯一股东，综管系统可被视为拥有共同投票权或指导投票权，并有共同权力 处置或指示处置综管系统控股公司持有的435,600,000股股份，累计占已发行及已发行股份的19.8%。由于IMTIS控股公司直接拥有435,600,000股股份，因此拥有 投票权或直接投票权，以及处置或指导处置此类股份的共同权力。

(C)据报告人所知，在过去60天内，回应第2项的任何 名人士并无就任何股份进行任何交易。

(D)作为综管系统发行的所有存托凭证的持有人，L1T UB Holdings有权享受综管系统控股公司持有的435,600,000股股份给综管系统带来的经济利益(即股息支付、其他 分配和销售收益，每种情况下均扣除成本和税款)。据报告人所知，没有任何其他人士有权或有权指示 从其实益拥有的股份收取股息或出售股份所得款项。

(E)不适用。

IMTIS、IMTIS Holdings、L1T UB Holdings、ATTL UK、L1T HeadCo、LCIS和LIHS可被视为构成交易法第13(D)(3)条所指的“个人”或“集团”。每个此类报告人均否认对本文报告的证券拥有实益所有权，提交本修正案或其任何内容均不得解释为承认此类实益所有权 或该报告人构成个人或团体。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

不适用。

第7项。作为证物存档的材料。

 

现对声明第七项作如下修改和补充：

 

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*于2022年1月4日提交第22号修正案。

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签名

 

经合理查询，并尽其所知所信，每位签字人证明本修正案中的信息真实、完整和正确。

 

CUSIP No. 900111204	附表13D/A	第16页，共16页

附件A

IMTIS Holdings S.àR.L.

IMTIS控股公司是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1273，Bitburg街9号。IMTIS控股公司的主要业务是作为控股公司。

在过去五年中，IMTIS Holdings从未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)参与了任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止IMTIS Holdings未来违反或禁止符合美国联邦或州证券法的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

综管系统控股公司的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

据IMTIS Holdings所知，在过去五年中，上述个人中没有人(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人 未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联邦或州证券的行为。

国际移动通信投资管理机构

IMTIS是一家荷兰基金会(缝纫)，总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰阿姆斯特丹1101 CM处Herikerbergweg 88。综管系统的主要业务是针对发行存托凭证，不时收购、持有、控制和管理综管系统控股公司(以及其他某些公司)的股份和其他资产，每种情况下都是为了存托凭证持有人的 经济利益。

在过去五年中，IMTIS尚未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止IMTIS未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

综管系统的董事和行政人员，以及他们各自的职位、主要职业和营业地址如下：

据IMTIS所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反美国联邦或州证券法或禁止其从事受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法的任何裁决、法令或最终命令。(B)在过去五年中，上述个人均未被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，或任何违反美国联邦或州证券法的裁决、法令或最终命令。

L1T UB Holdings S.àR.L.

L1T UB Holdings是一家卢森堡公司，主要地址是卢森堡L-1528，LaFoire Boulevard de la Foire，1-3 Boulevard de la Foire。L1T UB控股的主要 业务是作为控股公司。

在过去五年中，L1T UB Holdings从未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止L1T UB Holdings未来违反美国联邦或州证券法或禁止 违反美国联邦或州证券法的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

L1T UB Holdings的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

据L1T UB Holdings所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人 未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法，或被裁定违反美国联邦或州证券法或任何违反美国联邦或州证券法的判决、法令或最终命令。在过去五年中，上述个人均未被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)

ATTL控股英国有限公司

ATTL UK是一家泽西州公司，主要地址是泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号，邮编：JE4 8PX。ATTL UK的主要业务是作为控股公司 。

在过去五年中，ATTL UK从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何 司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止ATTL UK未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

ATTL UK的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

 

据ATTL UK所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来 违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

L1 Technology HeadCo S.àR.L.

L1T HeadCo是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。L1T HeadCo的主要 业务是作为控股公司。

在过去五年中，L1T HeadCo从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何 司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止L1T HeadCo未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

L1T总公司的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

据L1T HeadCo所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，其结果是判决、法令或最终命令禁止个人 未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法，或被裁定违反美国联邦或州证券法或任何违反美国联邦或州证券法的判决、法令或最终命令。在过去五年中，上述个人均未被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。

LetterOne Core Investments S.ÀR.L.

LCIS是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。 LCIS的主要业务是作为控股公司。

在过去五年中，LCIS从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何 司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止LCIS未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

该公司的董事和行政人员，以及他们各自的职位、主要职业和营业地址如下：

据LCIS所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法行为或 类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，其结果是判决、法令或最终命令禁止个人未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或者被裁定违反美国联邦或州证券法。

LetterOne Investment Holdings S.A.

LIHS是一家卢森堡公司(一个匿名者)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。LIHS的主要业务是 作为控股公司。

在过去五年中，LIHS从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止LIHS未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

LIHS的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

据LIHS所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，其结果是判决、法令或最终命令禁止此人未来违反美国联邦或州证券法或禁止其从事受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。