依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262262
招股说明书
CNS制药公司
24,815,791股普通股
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根据本招股说明书， 本文中确定的出售股东(“出售股东”)将以转售方式发售合计24,815,791股我们的普通股 。
在上述事项中，24,210,528股供转售的普通股由若干出售股东根据本公司与出售股东之间于2022年1月5日订立的证券购买协议(“购买协议”) 以私募交易方式购入，其中(I)9,489,474股已发行并由出售股东持有，(Ii)2,615,790股可在行使预先出资的战时 发行。 该等普通股由出售股东根据日期为2022年1月5日的证券购买协议(“购买协议”)以私募方式购入，其中(I)9,489,474股已发行并由出售股东持有，(Ii)2,615,790股可在行使预筹资金战时发行 。605,263股普通股可在行使与购买协议相关的私人配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC的认股权证后发行。
我们将不会收到出售普通股的股东出售所得的任何 。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。 我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。
出售股东 可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第13页标题为“分销计划”的 部分提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。 出售招股说明书涵盖的普通股的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由出售招股说明书的股东承担。我们将支付与普通股在美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)注册有关的所有费用( 折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“CNSP”。2022年1月31日，我们普通股的最新销售价格为每股0.601美元 。
投资我们的 证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请参阅我们最新的10-K或10-Q报告中从第5页开始的“风险因素”和“项目1A-风险 因素”，该报告通过引用并入本 招股说明书中。
美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不会在 不允许发售的任何司法管辖区发售。
本招股书日期 为2022年1月31日。
目录
| 页面 | ||
| 关于这份招股说明书 | 1 | |
| 招股说明书摘要 | 2 | |
| 危险因素 | 5 | |
| 前瞻性陈述 | 5 | |
| 收益的使用 | 6 | |
| 出售股东 | 7 | |
| 配送计划 | 12 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 13 | |
| 以引用方式成立为法团 | 14 | |
| 法律事务 | 14 | |
| 专家 | 14 |
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关于 本招股说明书
本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书的一部分，根据该说明书，本文中点名的 出售股东可以不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份 。在美国证券交易委员会规则和规定允许的情况下，我们提交的注册说明书包括本招股说明书中未包含的附加信息 。
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的 文档包括有关我们的重要信息、正在发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他 信息。您不应假设本招股说明书 中包含的信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付 或普通股在稍后的日期出售或以其他方式处置。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息 ，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用并入某些信息”下向您推荐的文档中的信息。
您应仅依赖 本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入或视为并入的信息。除本招股说明书中包含 或以引用方式并入本招股说明书的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或陈述， 出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何 个人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何 个人提出此类要约或要约购买证券是非法的。
我们还注意到， 我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。 此外，此类陈述、保证或契诺仅在因此，不应依赖此类陈述、 保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。
除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息，包括我们的一般 预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究以及 行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是 根据公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们 认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素(包括本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的 。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和 估计大不相同。
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招股说明书摘要
本 摘要重点介绍了本招股说明书和本文引用的文档中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个 招股说明书，包括从本招股说明书第5页开始的“风险因素” 中讨论的投资我们证券的风险、本文引用的信息(包括我们的财务报表)以及 本招股说明书所包含的注册说明书的证物。本招股说明书中提及的 “我们”、“CNS”、“公司”和类似名称均指CNS制药公司，除非另有说明或上下文另有要求。
我公司
我们是一家临床制药 公司，成立于2017年7月，是一家内华达州公司，专注于开发治疗 大脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，基于我们与休斯顿制药公司(HPI)和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)根据许可协议许可的知识产权，并根据与Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和资产购买协议 拥有这些知识产权。 我们是一家临床制药公司，专注于开发治疗 大脑和中枢神经系统肿瘤的候选抗癌药物，基于我们与休斯顿制药公司(HPI)和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)根据合作和资产购买协议拥有的知识产权。
我们相信我们的主要候选药物， 贝柔比星，如果得到FDA的批准，可能是治疗胶质母细胞瘤的一个重大发现。胶质母细胞瘤是由星形细胞形成的肿瘤，星形细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性(癌变)的 因为细胞复制速度很快，而且它们由一个巨大的血管网络支撑。贝柔比星是一种蒽环类药物，是已知的最有效的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们相信贝罗比星是第一种似乎已经穿过血脑屏障并以脑癌细胞为靶点的蒽环类药物。虽然我们目前的重点只是开发贝柔比星，但我们也在尝试保护其他 化合物的知识产权，这些化合物可能会被开发成治疗癌症的药物。
贝鲁比星是由我们的创始人，德克萨斯大学MD安德森癌症中心药物化学教授Waldemar Priebe博士发现的。通过一系列交易 ，贝鲁比星最初被授权给Reata。REATA进行了贝柔比星的I期临床试验，但随后由于战略原因允许他们与FDA的IND失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得一种新的贝柔比星IND。2020年12月17日，我们宣布，我们向FDA提交的治疗多形性胶质母细胞瘤的贝柔比星的IND申请已经生效 。我们在2021年第三季度开始了我们的试验，调查贝柔比星对一线治疗失败的多形性胶质母细胞瘤成人患者的疗效。最近我们与FDA之间的通信导致了我们之前披露的试验设计的修改，包括将总生存期(OS)指定为研究的主要终点。OS是一个严格的终点， FDA已将其确认为肿瘤药物审批的基础，因为相对于随机对照组，OS在统计学上有显著改善。
目前正在进行的第二阶段试验 在2021年第二季度开放登记，并在2021年第三季度治疗第一位患者 ，将评估贝柔比星对初次治疗失败的多形性胶质母细胞瘤患者的疗效，结果将与目前的护理标准进行比较，243名患者被随机分成2比1服用贝鲁比星或洛莫司汀。 接受贝柔比星治疗的受试者。 洛莫司汀是口服的。试验将包括一项中期分析，该分析将评估这些治疗的相对有效性 。即使贝柔比星获得批准，也不能保证患者会选择输液 治疗，因为目前的治疗标准需要口服。
我们没有制造 设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。
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2017年11月21日，我们与Reata签订了 合作和资产购买协议(“Reata协议”)。根据REATA协议，我们购买了 REATA关于贝鲁比星的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、技术诀窍、机密 信息和其他知识产权，我们称之为REATA数据。
2017年12月28日，我们从HPI获得了通称为贝柔比星的化合物的全球独家版税许可 我们称之为HPI许可 。HPI隶属于我们的创始人和最大股东普利贝博士。根据HPI许可证，我们获得了 在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。在HPI许可证 中，我们同意支付HPI：(I)从2019年11月开始的三年内750,000美元的开发费；(Ii)净销售额的2%特许权使用费； (Iii)每年50,000美元的许可费；(Iv)第二阶段试验开始时的里程碑付款100,000美元和 批准贝鲁比星的新药申请(“NDA”)时的100万美元；以及(V)200,000股我们的普通股。我们从HPI获得的专利许可 已于2020年3月到期。
2020年6月10日，FDA批准了用于治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物名称(“ODD”)。FDA的ODD可以 用于针对每年少于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国NDA批准之日起的7年内的市场独家经营权 。在此期间，FDA一般不能批准含有相同药物的另一种产品用于 相同的指定适应症。在某些情况下，孤立药物独占性不会阻止另一种产品的批准，包括 具有相同适应症的相同活性成分的后续产品被证明在临床上优于批准的产品 ，因为它具有更好的疗效或安全性，或者对患者护理有重大贡献，或者如果具有孤立药物独占性的公司 无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管该公司正在探索 是否可以申请与贝鲁比星相关的其他专利，以延长额外的保护范围。
有了Reata协议和HPI许可证，我们相信我们已经获得了开发贝柔比星所需的所有权利和知识产权。如前所述， 我们计划获得涵盖其他化合物的额外知识产权，如果获得额外资金， 可能会被开发成治疗脑癌和其他癌症的药物。
2020年1月10日，我们代表UTMDACC与德克萨斯州大学系统董事会(UTMDACC)签订了 专利和技术许可协议(“1244协议”)。根据1244协议，我们在全球范围内获得了与我们的WP1244药物技术相关的某些知识产权(包括专利权)的独家许可。考虑到这一点， 我们必须向UTMDACC支付销售根据1244协议开发的许可产品的预付许可费、年度维护费、里程碑付款和版税(包括 最低年度版税)。1244协议的有效期将在 最后发生的时间到期：(A)受1244协议约束的所有专利到期，或(B)签署后15年；如果 UTMDACC有权在我们未能达到某些商业调查里程碑的情况下终止1244协议，则终止1244协议的期限为：(A)受1244协议约束的所有专利到期时，或(B)签署后15年；如果我们未能达到某些商业调查里程碑，则UTMDACC有权终止1244协议。
2020年5月7日，根据上述 WP1244产品组合许可协议，我们与UTMDACC签订了一项赞助研究协议，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的新型抗癌药物相关的研究 。我们同意在两年内资助大约113.4万美元。该协议的主要调查者是Priebe博士。
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私募普通股及认股权证
于2022年1月5日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以出售(I)9,489,474股普通股，(Ii)预资资权证(“预资资权证”)，购买最多2,615,790股普通股 ，以及(Iii)购买最多12,105,264股普通股(“普通权证”)。一股普通股(或一份预融资认股权证)和随附的普通权证的合计收购价 为0.95美元。
受某些所有权限制 ，认股权证可在发行时行使。每份预付资金认股权证可按每股0.001美元(根据条款不时调整)的价格 行使为一股普通股。每份普通权证可按每股0.82美元(根据其条款不时调整)的价格行使为一股 普通股，并将于发行日期五周年时到期 。
关于购买 协议，吾等签订了一份登记权协议，并同意在2022年1月20日之前向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(“转售 登记声明”)，涵盖所有出售给投资者的普通股和认股权证行使后可发行的普通股 股票，并假设证监会对转售登记声明进行“全面 审查”，使转售登记声明于2022年3月21日生效。
根据我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)于2022年1月5日签署的订约函，我们同意向Wainwright 支付相当于我们在交易中出售证券所得毛收入7.0%的总费用。根据 聘书，我们还向Wainwright或其指定人发出认股权证，购买交易中出售的 普通股总股数的5.0%(“配售代理权证”)或605,263份配售代理权证。配售 代理权证的条款与普通认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价 等于发行价的125%，或每股1.1875美元，可予调整。我们还向Wainwright支付了50,000美元的非责任费用 和10,000美元的法律费用和开支。
企业信息
我们的主要执行办公室 位于德克萨斯州休斯敦900套房西环南2100号，邮编：77027。我们的网址是www.cnspharma.com。 中包含或可通过访问的信息，我们的网站不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址 仅为非活动的文本参考。
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危险因素
在做出投资决定之前 您应该考虑第1A项下包含的“风险因素”。关于我们最新的Form 10-K年度报告和 我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些内容都包含在本招股说明书中作为参考， 我们将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中对这些风险因素进行更新。我们普通股的市场或交易价格可能会因上述任何风险而下跌。 此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性 ，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前未知或认为无关紧要的其他 风险也可能影响我们的业务和运营。
前瞻性 陈述
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件的当前信念、预期和假设、 条件和结果以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论 可在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和 表格中引用的题为“业务”、“风险因素”和“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”的章节中找到， 也可在表格10-Q的季度报告及其任何修正案中找到。本招股说明书和通过引用并入本文的文件 还包含由独立各方和我们作出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请不要 过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响。
本文中包括或合并的所有有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来 收入、预计成本、计划、前景和目标的陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“ ”、“可能”、“将会”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“ ”机会“以及类似的表述或此类词语的变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但 并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。这些前瞻性声明包括(但不限于)有关以下方面的 声明：
| · | 新冠肺炎爆发带来的经济和市场不确定性； | |
| · | 我们有能力获得额外的资金来开发我们的候选产品； | |
| · | 需要获得监管部门对我们候选产品的批准； | |
| · | 我们的临床试验在临床发展的所有阶段都取得了成功； | |
| · | 与第三方履行知识产权许可义务； | |
| · | 在临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误； | |
| · | 我们将候选产品商业化的能力； | |
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| · | 我们候选产品的市场接受度； | |
| · | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； | |
| · | 潜在的产品责任索赔； | |
| · | 我们对第三方制造商供应或制造我们产品的依赖； | |
| · | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力； | |
| · | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力； | |
| · | 我们有能力充分支持未来的增长；以及 | |
| · | 我们有能力吸引和留住关键人员来有效地管理我们的业务。 |
此类陈述基于当前可获得的运营、财务和竞争信息，并受各种风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于本招股说明书 中“风险因素”一节以及随附的任何招股说明书附录中所述的因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的， 您不应过度依赖这些前瞻性声明。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新 这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期 之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。
收益的使用
本招股说明书提供的所有普通股 都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股票中获得任何收益 。但是，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。
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出售股东
出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及行使认股权证时可发行给出售股东的普通股 。有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参阅上文“招股说明书概要-普通股和认股权证的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便 允许出售股东不定期提供股份转售。除持有普通股股份和认股权证 外，出售股东在过去三年内除因持有我公司股票或其他证券而与我公司没有任何实质性关系外，与我公司没有任何实质性关系；但是，前提是，Michael Vasinkevich、Noam Rubinstein、 Michael Mirsky、Craig Schwabe和Charles Worthman均为Wainwright的联营人员，Wainwright曾担任我们的私人配售 代理。
下表列出了 出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息 。第二列列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其在2022年1月10日对普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的认股权证被行使 ，而不考虑对行使的任何限制。
第三栏列出了 出售股东在本招股说明书中发行的普通股。
根据与出售股东订立的登记权协议的 条款，本招股说明书一般涵盖(I) 上述“普通股及认股权证私募”中向出售股东发行的普通股股数及(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高股数的转售，其厘定犹如 已于紧接本日前一个交易日已悉数行使已发行认股权证每份认股权证均于紧接适用决定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
根据 认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该等行使会导致该等出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股在行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%( 视情况而定)，但就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而发行的普通股 股份。第二列和第四列中的股票数量 没有反映此限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。
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| 出售股东姓名 | 股份数量 有益的 之前拥有的 对此 供奉 | 极大值 数量 共享至 被出售 根据 在这件事上 供奉 | 数量 股票 有益的 拥有 之后 产品* | |||||||||
| 停战资本总基金有限公司(1) | 12,631,580 | 12,631,580 | – | |||||||||
| 一级骑兵基金LP(2) | 1,107,632 | 1,052,632 | 55,000 | |||||||||
| 骑兵特战基金有限责任公司(3) | 1,107,632 | 1,052,632 | 55,000 | |||||||||
| Empery Asset Master，Ltd(4) | 1,253,250 | 1,253,250 | – | |||||||||
| Empery Tax Efficiency，LP(5) | 460,840 | 460,840 | – | |||||||||
| Empery Tax Efficiency III，LP(6) | 391,174 | 391,174 | – | |||||||||
| 哈德逊湾大师基金有限公司(7) | 2,105,264 | 2,105,264 | – | |||||||||
| 易洛魁资本投资集团有限责任公司(8) | 221,052 | 221,052 | – | |||||||||
| 易洛魁大师基金有限公司(9) | 515,788 | 515,788 | – | |||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(10) | 2,180,264 | 2,105,264 | 75,000 | |||||||||
| Lind Global Fund II LP(11) | 1,210,526 | 1,210,526 | ||||||||||
| Lind Global Macro Fund LP(12) | 1,460,526 | 1,210,526 | 250,000 | |||||||||
| 迈克尔·瓦辛凯维奇(13岁) | 388,125 | 388,125 | – | |||||||||
| 诺姆·鲁宾斯坦(13岁) | 75,658 | 75,658 | – | |||||||||
| 克雷格·施瓦布(13岁) | 20,428 | 20,428 | – | |||||||||
| 查尔斯·沃斯曼(13岁) | 6,052 | 6,052 | – | |||||||||
| 迈克尔·米尔斯基(13岁) | 115,000 | 115,000 | – | |||||||||
| * | 发售后，出售股票的股东将不会拥有超过我们普通股百分之一的实益所有权。 |
| (1) |
该等股份由获开曼群岛豁免的公司(“主基金”)Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有 ：(I)Armistice Capital，LLC(“Armistice Capital”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。停战资本和Steven Boyd否认对证券的实益所有权，但 在他们各自的金钱利益范围内除外。
本次发行前实益拥有的股份数量 包括：(I)2,615,790股可在行使主基金持有的预先出资的认股权证后发行的普通股， 如果此类行使 会导致主基金在发行与主基金相关的普通股后，会导致主基金拥有超过9.99%所有权限制的已发行普通股，则该等股份须受实益所有权限制，禁止主基金行使认股权证的任何部分。 该等限制包括：(I)2,615,790股可在行使主基金持有的预先出资认股权证后发行的普通股， 该等股份须受实益拥有权限制，禁止主基金行使认股权证的任何部分。(Ii)在行使普通权证时可发行的6,315,790股普通股 ，该等普通股受实益拥有权限制， 主基金不得行使认股权证的任何部分，前提是此类行使会导致主基金在实施与主 基金行使普通权证相关的普通股发行后，拥有我们已发行普通股的百分比 超过4.99%的所有权限制。发售后拥有的股份百分比假设行使主基金持有的所有认股权证 ，尽管存在上述实益所有权限制。 |
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| (2) |
Cavalry Fund I Management LLC是Cavalry Fund I LP和Cavalry Special Ops Fund LLC的普通合伙人 。因此，Cavalry Fund I Management LLC可被视为实益拥有Cavalry Fund I LP和Cavalry Special Ops Fund LLC持有的表格中列出的普通股股份(该术语在1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13d-3中定义)。托马斯·沃尔什(Thomas Walsh)是骑兵基金I Management LLC的经理。沃尔什先生、加略山基金(BR)I LP和Cavalry Special Ops Fund LLC均拒绝实益拥有这些证券。
本次发行骑兵基金I LP之前实益拥有的股份数量 包括526,316股可在行使普通权证时发行的普通股， 受实益所有权限制，如果此类行使会导致 持有人在与持有人行使普通权证相关的普通股发行生效后， 持有我们已发行普通股的百分比超过4.99%的所有权限制，则持有人不得行使认股权证的任何部分。发售后拥有的股份百分比假设 持有人持有的所有认股权证均可行使，尽管存在上述实益所有权限制。 |
| (3) |
Cavalry Fund I Management LLC是Cavalry Fund I LP和Cavalry Special Ops Fund LLC的普通合伙人 。因此，Cavalry Fund I Management LLC可被视为实益拥有Cavalry Fund I LP和Cavalry Special Ops Fund LLC持有的表格中列出的普通股股份(该术语在1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13d-3中定义)。托马斯·沃尔什(Thomas Walsh)是骑兵基金I Management LLC的经理。沃尔什先生、加尔法利基金有限责任公司和骑兵特别行动基金有限责任公司均否认对这些证券的实益所有权。
本次发行Cavalry Special Ops Fund LLC之前实益拥有的股份数量包括526,316股可在行使普通权证时发行的普通股， 受实益所有权限制，如果这样的行使会 导致持有人在使与持有人行使普通权证相关的普通股发行生效 后， 导致持有人拥有我们已发行普通股的百分比超过4.99%的所有权限制，则持有人不得行使认股权证的任何部分。发售后拥有的股份百分比 假定持有人持有的所有认股权证均可行使，尽管存在上述受益所有权限制 。 |
| (4) |
Empery Asset Management LP(Empery Asset Management LP)是Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授权代理 ，拥有投票和处置EAM所持股份的酌情决定权，并可被视为 该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management(Br)LP的投资经理，也可能被认为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、Hoe先生和Lane先生均否认 这些股票的任何实益所有权。
在本次EAM发行前 实益拥有的股份数量包括626,625股可在行使普通权证时发行的普通股，这些普通股受到受益的 所有权限制，即如果这样的行使会导致持有人在使与持有人行使普通权证相关的普通股发行生效后拥有超过4.99%所有权限制的已发行普通股的百分比 ，则持有人不得行使认股权证的任何部分。尽管存在上述实益所有权限制，发售后拥有的股份百分比假定持有人持有的所有认股权证均可行使 。 |
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| (5) |
Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)的授权代理，拥有投票和处置ETE所持股份的酌情决定权，并可被视为 这些股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management(Br)LP的投资经理，也可能被认为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe先生和Lane先生均否认 这些股票的任何实益所有权。
在本次ETE发行前 实益拥有的股份数量包括230,420股可在行使普通权证时发行的普通股，这些普通股受受益的 所有权限制，如果这样的行使会导致持有人在与持有人行使普通权证相关的普通股发行生效后拥有超过4.99%所有权限制的已发行普通股的百分比 ，则持有人不得行使认股权证的任何部分。尽管存在上述实益所有权限制，发售后拥有的股份百分比假定持有人持有的所有认股权证均可行使 。 |
| (6) |
Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency III，LP(“ETE III”)的授权代理 ，拥有投票和处置ETE III所持股份的酌情决定权， 可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery资产管理有限责任公司(Empery Asset Management LP)的投资经理，也可能被视为对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe 和莱恩先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。
在本次ETE II发行前 实益拥有的股份数量包括在行使普通权证时可发行的195,587股普通股，这些普通股受到受益的 所有权限制，如果这样的行使会导致持有人在与持有人行使普通权证相关的普通股发行生效后拥有超过4.99%所有权限制的已发行普通股的百分比 ，则持有人不得行使认股权证的任何部分。尽管存在上述实益所有权限制，发售后拥有的股份百分比假定持有人持有的所有认股权证均可行使 。 |
| (7) |
哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德逊湾资本管理有限责任公司(Hudson Bay Capital Management LP)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。
本次发行前 实益拥有的股份数量包括在行使普通权证时可发行的1,052,632股普通股，这些普通股受受益的 所有权限制，即如果该行使会导致持有人在与持有人行使普通权证相关的情况下拥有超过9.99%所有权限制的已发行普通股的百分比 ，则禁止持有人行使认股权证的任何部分。尽管存在上述实益所有权限制，发售后拥有的股份百分比假定持有人持有的所有认股权证均可行使 。 |
| (8) |
理查德·阿贝(Richard Abbe)是易洛魁资本投资有限责任公司(Iroquis Capital Investment LLC)的管理成员。阿贝对易洛魁资本投资集团(Iroquis Capital Investment Group LLC)持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此， 阿贝先生可能被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司持有的证券的实益拥有人(根据1934年证券交易法第13(D)节修订) 。
本次发行前实益拥有的股份数量包括 110,526股可在行使普通权证时发行的普通股，这些普通股受实益所有权限制， 如果该行使会导致持有人在与持有人行使普通权证 相关的普通股发行生效后，拥有超过4.99%所有权限制的已发行普通股的百分比，则持有人不得行使认股权证。尽管存在上述实益所有权限制，发售后拥有的股份百分比假设持有人持有的所有认股权证均可行使。 |
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易洛魁资本管理有限公司是易洛魁大师基金有限公司的投资管理人。易洛魁资本管理有限责任公司对易洛魁大师基金持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。易洛魁资本管理有限公司的管理成员理查德·阿贝和金伯利·佩奇代表易洛魁资本管理公司 以易洛魁主基金有限公司投资经理的身份作出投票和投资决定。因此， 阿贝先生和佩奇夫人可能被视为对易洛魁资本管理公司持有的证券拥有实益所有权(根据1934年《证券交易法》第13(D)节的规定)(根据修订后的 证券交易法第13(D)条确定)。 阿贝先生和佩奇夫人可能被视为对易洛魁资本管理公司持有的证券拥有实益所有权(根据修订后的《1934年证券交易法》第13(D)节确定)
本次发行前实益拥有的股份数量包括因行使普通权证而可发行的普通股 257,894股，受实益所有权限制， 如果这样的行使会导致持有人在与持有人行使普通权证 相关的普通股发行生效后，拥有超过4.99%所有权限制的已发行普通股的百分比，则持有人不得行使认股权证的任何部分。尽管存在上述实益所有权限制，发售后拥有的股份百分比假设持有人持有的所有认股权证均可行使。 |
| (10) |
Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的经理，他们对本文报告的由Intra oastal持有的证券享有 投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin 先生和Asher先生各自可能被视为拥有本文报告的由Intra Aastal持有的证券的实益所有权(根据经 修订的1934年证券交易法第13(D)节确定)。
本次发行前实益拥有的股份数量包括：(I)1,052,632股可在行使普通权证时发行的普通股，以及(Ii)75,000股可在行使认股权证时发行的普通股 ，行使价为每股2.20美元，于2020年12月发行。上述认股权证受 实益拥有权限制，禁止持有人行使认股权证的任何部分，前提是此类行使会导致 持有人在实施与持有人行使该等认股权证相关的普通股发行 后，持有本公司已发行普通股的百分比超过4.99%的所有权限制。发售后拥有的股份百分比假设 持有人持有的所有认股权证均可行使，尽管存在上述实益所有权限制。 |
| (11) |
Jeff Easton对本文报告的由Lind Global Fund II LP和Lind Global Macro Fund LP持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。伊斯顿先生放弃对上市证券的实益所有权，但仅限于他在其中的金钱利益 。林德的主要营业地址是纽约麦迪逊大道444号，41楼，NY 10022。
本次Lind Global Fund II LP发行前实益拥有的股份数量包括605,263股可在行使普通权证时发行的普通股， 受实益所有权限制，如果此类行使会导致持有人在实施与持有人行使普通权证相关的 发行普通股后， 持有我们已发行普通股的百分比超过4.99%的所有权限制，则持有人不得行使认股权证的任何部分。发售后拥有的股份百分比 假定持有人持有的所有认股权证均已行使，尽管存在上述实益所有权限制。 |
| (12) |
Jeff Easton对本文报告的由Lind Global Fund II LP和Lind Global Macro Fund LP持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。伊斯顿先生放弃对上市证券的实益所有权，但仅限于他在其中的金钱利益 。林德的主要营业地址是纽约麦迪逊大道444号，41楼，NY 10022。
Lind Global Macro Fund LP在本次发售前实益拥有的股份数量包括：(I)605,263股普通股，可在行使普通权证时发行 和(Ii)250,000股普通股，可在行使认股权证时发行，行使价为每股2.20美元 2020年12月发行。上述认股权证受实益拥有权限制，禁止持有人行使 认股权证的任何部分，前提是此类行使会导致持有人在实施与持有人行使该等认股权证相关的普通股发行后，拥有超过4.99%所有权的已发行普通股的百分比 。尽管存在上述受益所有权 限制，发售后拥有的股份百分比 假定持有人持有的所有认股权证均可行使。 |
| (13) | 每个出售股票的股东都隶属于温赖特公司，温赖特公司是一家注册经纪交易商，注册地址为c/o H.C.温赖特公司，邮编为10022，地址为纽约公园大道430号，邮编10022，对所持证券拥有唯一投票权和处置权。在本次发行之前实益拥有的股票数量包括在行使配售代理权证时可发行的普通股，这些股票是作为我们2022年1月私募的补偿收到的。出售股东在正常业务过程中购买配售代理权证，而在收购配售代理权证时，出售股东并无直接或间接与任何人士达成协议或达成任何协议或谅解以分销该等证券。 |
| 11 |
配送计划
每位出售证券的股东 及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售本协议涵盖的部分或全部证券 。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种 方法：
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； | |
| · | 大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可能会定位 并以委托人的身份转售部分大宗证券，以促进交易； | |
| · | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； | |
| · | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| · | 私下协商的交易； | |
| · | 卖空结算； | |
| · | 通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券 ； | |
| · | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权 交易所或其他方式； | |
| · | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东 还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。
销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额 待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过 符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下， 符合FINRA规则的加价或降价
在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中可以进行卖空交易。 出售股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将这些证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他 交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付 本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或 其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。
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销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的 意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人 收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法 下的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。
本公司需要 支付本公司因证券登记而产生的某些费用和开支。本公司已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。
我们同意将本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可以转售证券的日期(以较早者为准)，而无需 注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式的限制，而不要求 本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合 。
根据适用规则 和《交易法》下的规定，任何参与分销回售证券的人员不得在 分销开始之前的 开始之前，同时 在规则M定义的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法 及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M规则。 我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已 通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法第172条的规定 )。
此处 您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会 提交了关于此次发行中提供的证券的S-3表格注册声明。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制 注册声明和我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何其他文件。 美国证券交易委员会公共资料室 华盛顿特区20549号F Street 100号。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。
本招股说明书是 注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用可能不完整，如果需要合同或文件的副本 ，您应参考作为注册声明一部分的证物。
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通过引用合并
美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用将 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。
我们以引用方式并入 以下列出的文件、我们在初始注册声明日期 之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有备案文件(招股说明书是该注册声明生效之前的一部分)，以及 在本招股说明书涵盖的所有证券 生效之前我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件但是，如果我们不纳入任何当前表格8-K报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何 信息：
·我们于2021年2月12日提交的截至2020年12月31日的 年度Form 10-K年度报告(分别于2021年2月16日和2021年4月30日修订)；
·我们截至2021年3月31日(2021年5月13日提交)、2021年6月30日(2021年8月13日提交)和2021年9月30日(2021年11月12日提交)的财政季度的Form 10-Q季度报告；
·我们目前的Form 8-K报告分别于2021年2月12日、2021年7月1日和2022年1月6日提交。
·我们于2021年6月8日提交的关于附表 14A的最终委托书；以及
·对我们普通股的描述， 我们在2019年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的每股面值0.001美元的股票描述，以及 为了更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。
我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书中的任何和所有 信息的副本。您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：
CNS制药公司
收件人：公司秘书
2100西环南，900套房
德克萨斯州休斯顿，77027
Phone: (800) 946-9185
法律事务
华盛顿特区Schiff Hardin LLP将在本招股说明书提供的证券有效后转给我们。
专家
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表，包括在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审计，如其报告中所述 ，并以MaloneBailey，LLP的报告作为参考并入本文，该报告是基于该事务所作为审计和会计专家的授权 而提供的。
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CNS制药公司 Inc.
24,815,791股普通股
招股说明书
2022年1月31日