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2021年11月26日
证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区,20549
回复: | 梅里达合并公司 |
表格S-4登记说明书第2号修订
于2021年11月5日提交
File No.: 333-259381
女士们、先生们:
我们谨代表美利达合并第一公司(“本公司”), 我们对员工于2021年11月19日就上述表格S-4上的注册声明 (“注册声明”)的意见信作出以下回应。本文中的标题和页面引用与随函提交的注册声明第 3号修正案(“修正案3”)中规定的内容相对应。
请注意,为方便员工, 我们已将员工的每一条评论都朗读了一遍,并在此之后立即提供了公司对每条评论的回应。
对表格S-4上的注册声明 的第2号修正案
未经审计的预计简明财务信息 合并财务信息,第153页
1. | 第154页表格脚注(3)中描述的要转换的Leafly股份数量与163页表格脚注 (3)中描述的不一致。请修改或建议。 |
我们敬告工作人员,第3号修正案中提供的财务信息 ,包括工作人员引用的脚注中的数字,已更新至2021年9月30日。 由于这些更新,工作人员引用的脚注现在表示同意。请参阅第154页和第164页修订后的披露。
证券交易委员会
2021年11月26日
第2页
截至2021年6月30日未经审计的预计合并资产负债表,第156页
2. | 我们注意到,尽管截至2021年6月30日已经记录了567,000美元,但我们注意到您进行了修订,以反映额外实收资本 (APIC)中的全部1,530万美元的预计调整(B)金额。请修改或建议。 |
我们谨通知员工,截至2021年6月30日记录的参考金额 在Leafly和Merida的资产负债表的其他账户中,尚未将 重新分类为额外的实收资本。因此,在交易结束时将这些金额重新分类为额外实收资本的分录 也反映在交易会计调整中。我们还敬告员工,这些数字已更新 至2021年9月30日,并采用相同的会计方法。
未经审计的专业调整 形式精简合并资产负债表,第161页
3. | 我们注意到,您已经修订了形式调整(A)中披露的信托账户中的金额,以及APIC 中与Merida可赎回股票重新分类相关的金额,以反映2021年10月某些股票的赎回情况。请修改 以解释10月份的赎回反映在备考调整(A)和(F)中。 |
我们已按要求修改了注册 说明书第161-162页的披露内容。我们还敬告工作人员,某些脚注引用已因更新 而更改,自2021年9月30日起在第3号修正案中列报财务信息,因此,调整(F)现列为调整 (E)。
Leafly的高管和董事薪酬
行政人员聘用安排,第236页
4. | 请与宫下女士以及科特、马丁和克里希纳斯瓦米先生签订雇佣协议,作为您的注册声明的证物。 请参阅S-K条例第601(B)(10)(Iii)(A)项。 |
应工作人员的要求,我们已将宫下女士以及科特、马丁和克里希纳斯瓦米先生的雇佣协议(包括聘书)作为第三号修正案的证物归档。
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证券交易委员会
2021年11月26日
第3页
如果您有任何问题,请不要犹豫 拨打上述电话和传真号码与我联系。
真诚地 | |
/s/杰弗里·M·加兰特 | |
杰弗里·M·加兰特 |
抄送: | 李光耀先生 |
凯尔·C·克尔帕塔(Kyle C.Krpata),Esq.
詹姆斯·R·格里芬(James R.Griffin),Esq.